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BJ'S 餐厅有限公司

中央大道 7755 号，300 号套房

加利福尼亚州亨廷顿海滩 92647

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 15 日举行

亲爱的各位股东：

诚邀您参加 2023 年 6 月 15 日星期四上午 9:00（太平洋夏令时间）的 BJ's Restaurants, Inc. 年度股东大会。会议将在加利福尼亚州亨廷顿海滩中心大道7755号4楼的BJ's Restaurants, Inc. 餐厅支持中心举行 92647。

我们举行这次会议的目的是：

如果您在2023年4月18日营业结束时（“记录日期”）拥有我们的普通股，则可以出席会议并投票。在会议之前的至少十天内，有权在会议上投票的股东的完整名单将在正常工作时间内在我们的餐厅支持中心开放供任何股东审查，该中心位于加利福尼亚州亨廷顿海滩300号套房92647。

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们将向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是本委托声明和2022财年年度报告的纸质副本。我们认为，这一过程使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时降低印刷和分发代理材料的成本，减少对环境的影响。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关如何申请我们代理材料的纸质副本的说明，包括本委托书、我们的年度报告和代理卡。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您按照代理卡或通知上的指示，通过邮件、电话或互联网尽早对股票进行投票。

注册持有人可以通过以下方式投票：

在年度股东大会最终投票之前，任何委托书都可以随时被撤销。

受益股东。 如果您的股票是以经纪商、银行或其他记录持有人的名义持有的，请按照登记持有人的投票指示对您的股票进行投票。

我代表董事会和BJ's Restaurants, Inc.的管理团队，感谢您的支持。

真诚地，

2023年4月28日

加利福尼亚州亨廷顿海滩

如果你打算参加会议

请注意，出席将仅限于股东。入场将按先到先得的原则进行。如果是亲自出席，则可能会要求股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。在经纪账户中持有股票的股东（“街道名称” 持有人）将需要携带一份反映截至记录日期的股票所有权的经纪报表副本。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。

有关征集代理和投票的信息

BJ'S 餐厅有限公司

中央大道 7755 号，300 号套房

加利福尼亚州亨廷顿海滩 92647

委托声明

年度股东大会

2023年6月15日

有关征集代理和投票的信息

以下信息与BJ's Restaurants, Inc.董事会代表董事会就我们的2023年年度股东大会及其休会或延期征求代理人有关。年会将于2023年6月15日星期四太平洋夏令时间上午9点在加利福尼亚州亨廷顿海滩中心大道7755号4楼BJ's Restaurants, Inc.的餐厅支持中心举行，目的在本委托书之前的年度股东大会通知中规定。

征求和撤销代理

正在向每位股东提供一份委托书，代表我们的董事会征集委托书，供年会使用。代理材料，包括本委托书、代理卡和我们的 2022 财年年度报告，将于 2023 年 4 月 28 日左右分发和提供。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对2023年年会之前提出的问题进行投票时考虑。请仔细阅读。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和条例，我们已选择让我们的股东通过互联网访问我们的代理材料。因此，代理材料互联网可用性通知（“通知”）将在2023年4月28日左右邮寄给在2023年4月18日营业结束时（“记录日期”）拥有我们普通股的股东。股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，或者按照通知中的说明要求向他们发送一套印刷的代理材料。

该通知还将说明您如何选择以电子方式或以书面形式通过邮件接收未来的代理材料。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，那么明年您将收到一封电子邮件，其中包含代理材料的链接和代理投票网站的链接。在您终止此类选择之前，您选择以电子方式或以印刷形式接收代理材料的选择将一直有效。选择将来以电子方式接收代理材料将使我们能够更及时地为您提供所需的信息，将节省我们打印和邮寄给您的文档的成本，并保护自然资源。

我们将承担招标代理的费用，包括经纪公司和其他机构向股票受益所有者转交招标材料的费用和开支。我们可能会向以自己的名义或被提名人的名义持有股票的人补偿为其他人（例如经纪公司、银行、存管机构和其他信托机构）的利益而向其委托人转交招标材料所产生的费用。此类招标的费用预计不会超过10,000美元。我们的董事、高级管理人员和普通行政员工可以通过个人、电话或电子通信征求代理人，但不会因此类招揽服务单独获得报酬。

要求股东填写、注明日期并签署提供给他们的代理卡，然后立即将其退还给我们。或者，互联网和电话投票将在太平洋夏令时间晚上 11:00 之前开放

征求和撤销代理

2023 年 6 月 14 日。股东可以在年会及其所有续会进行表决之前随时撤销给出的任何委托书，方法是向我们的秘书提交撤销该委托书的书面通知，或者通过互联网、电话或邮件正式执行并提交带有日后日期的委托书。出席年会的任何股东如果表示希望亲自对自己的股票进行表决，也可以撤销代理人。

除非有相反的指示，否则如果委托书在年会之前完成并提交（且未撤销），则将对代理人代表的股份进行表决（i）为了选举此处规定的所有十一名被提名董事；(ii)为了 批准未来就高管薪酬问题进行咨询投票的提案 每年（关于咨询和 不具约束力基础），（iii） 为了批准指定执行官的薪酬（根据咨询意见和 不具约束力基础）；以及（iv）为了批准任命毕马威会计师事务所为我们在2023财年的独立注册会计师事务所。如果委托书中规定了规格，则将根据委托书中规定的规格对委托人代表的股份进行投票和投票。至于有待表决的其他事项（如果有），被指定为代理人的人员将按照董事会的建议采取行动。被指定为代理人的人是由我们的董事会选出的，他们每个人都是我们的官员之一。

您执行代理卡或通过互联网或电话提交投票不会影响您作为股东参加年会和亲自投票的权利。

如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为这些股票的登记股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、信托或其他被提名人持有，则经纪人、银行、信托或其他被提名人被视为这些股票的登记股东，而您被视为这些股票的受益所有者。在这种情况下，据说您的股票以 “街道名称” 持有。街头名称持有人通常不能直接对股票进行投票，而是必须指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何对股票进行投票。

如果您是街道名称持有者，并且未能指示登记在册的股东您想如何就特定事项对股票进行投票，则这些股票被视为 “未受指导”。纽约证券交易所的规则决定了在什么情况下纽约证券交易所的成员经纪人可以行使自由裁量权，代表街名持有者的客户对他们持有的 “未经授权” 的股票进行投票。即使我们的普通股在纳斯达克精选全球市场上交易，这些规则也适用于持有我们股票的经纪人。关于董事候选人的选举，关于批准未来咨询股东就高管薪酬进行投票频率的提案（关于咨询和 不具约束力基础），以及批准指定执行官薪酬的提案（基于咨询和 不具约束力basis），规则不允许成员经纪人对未受指示的股票行使投票自由裁量权。关于批准选择毕马威会计师事务所作为我们2023财年独立审计师的提案，规则将此类提案视为 “例行公事”，并允许成员经纪人对未受指示的股票行使投票自由裁量权。

对于经纪商、银行或其他被提名人没有或拥有但没有行使投票自由裁量权的事项，未指示的股票将被称为 “经纪人” 不投票。”根据我们的章程和加利福尼亚州法律，由反映弃权票的代理人或 “经纪人” 代表的股票 不投票”将计为出席并有权投票的股票，以确定是否达到法定人数。如果您正确提交了委托书，但对一名或多名董事候选人投了弃权票，或者对其他提案投了弃权票，则在确定法定人数和计算您投弃权票的特定事项的投票数时，您的股份将被视为出席年会。如果您没有提交代理或投票指示，也没有在年会上以投票方式投票，则在确定法定人数时，除非您以街道名称持有股份，并且经纪商、银行、信托或其他被提名人有权酌情对您的股票进行投票并这样做，否则您的股票将不会被视为出席会议。

如果您不将股份投票给一位或多位董事候选人（无论是经纪人） 不投票或其他），这不会对投票结果产生任何影响。关于批准未来咨询股东就高管薪酬进行投票频率的提案（关于咨询和 不具约束力基础）、批准指定执行官薪酬的提案（基于咨询和 不具约束力基础），以及批准选择毕马威会计师事务所为我们的独立审计师的提案，选择弃权

征求和撤销代理

何时投票与投票反对提案具有相同的效果，但是如果您不对股票进行投票（或者，对于以街道名称持有的股票，如果您没有提交投票指示，而您的经纪人、银行、信托或其他被提名人不投票或可能不会对您的股票进行投票），则不会对投票结果产生任何影响。

年会材料的存放

一些银行、经纪商和其他被提名记录持有人可能会参与 “住户” 委托书和年度报告的做法。这意味着可能只有一份通知、本委托书和2022财年年度报告副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您想获得这两份文件的另一份副本，请联系我们的投资者关系部门，地址为加利福尼亚州亨廷顿海滩中心大道 7755 号 300 套房 92647，电话 (714) 500-2400.如果您希望将来收到委托书和年度报告的单独副本，或者如果您要收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们。

股东投票权

只有在记录日期（即2023年4月18日营业结束时）拥有无面值普通股的记录持有人才有权获得年会的通知和投票。在记录日，共有23,529,573股普通股已发行和流通，每股一票。

关于董事选举，假设达到法定人数，则获得最高票数的十一名候选人当选。见 “董事选举”。批准批准未来股东就高管薪酬进行咨询投票频率的提案（关于咨询和 不具约束力基础）、批准指定执行官薪酬的提案（根据咨询意见和 不具约束力基础），以及批准毕马威会计师事务所任命的提案，假设达到法定人数，则需要在年会上代表并参加表决的持有多数投票权的股东投赞成票（投赞成票的股份也至少构成所需法定人数的多数）。法定人数是代表我们普通股多数投票权的股票亲自或由代理人出席。

提案1：选举董事•董事提名流程

董事选举

（关于代理卡的第1号提案）

根据我们的章程，董事会中的董事人数不得少于七人，也不得超过十三人。确切的数字由我们的董事会不时确定，目前定为十二人，将在年会选举董事后减少到十一。

所有董事均须在每次年度股东大会上选出。在本次年会上，将选出11位董事，任期至下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。下表列出了本次年会选举董事的候选人。所有被提名人均由我们的董事会推荐在年会上进行选举，所有被提名人目前在我们的董事会任职。如果任何董事候选人在当选后无法任职，则打算将由执行和退回的代理人代表的股票投票选给我们现有董事会可能推荐的替代被提名人。董事会可以选择填补董事的临时空缺。我们的每位官员均由董事会选举产生，并由董事会酌情任职，但须遵守任何雇佣协议的条款。

在年会上获得 “赞成” 当选票最多的11位被提名人将当选为我们的董事。投票给的代理人人数不能超过本委托书中提名的被提名人人数。根据我们的多数投票政策，任何在当选中获得的 “拒绝” 票多于 “赞成” 票的董事候选人都应在最终投票后的15天内提出辞职。请参阅下文 “公司治理 — 多数投票政策” 中对我们的多数投票政策的描述。

除下文规定的某些例外情况外，记录日期的登记股东有权在我们的董事选举中累积选票（即，他们有权获得由其持有的股份数乘以待选董事人数确定的票数），并且可以将如此确定的所有选票投给一名被提名人，也可以根据需要将选票分配给两名或更多被提名人。任何股东都无权为给定的董事候选人累积选票，除非该候选人的姓名在投票前已获得提名，并且股东在投票前已在年会上通知股东打算累积选票。如果任何一位股东发出了此类通知，则所有股东均可累积选票以获得提名候选人。如果任何股东通知该股东打算行使累积投票权，则董事会特此征求累积选票的自由裁量权。在这种情况下，董事会将指示代理持有人对代理人代表的所有股份进行投票，其方式将导致从董事会选出的候选人中通过代理持有人持有的选票当选的最大董事人数获得批准。

董事提名流程

董事会和治理与提名委员会根据现任董事会成员的集体技能和经验以及董事会在特定时间点的感知需求，定期审查和评估董事会的规模和组成。我们的《公司治理准则》规定了董事会成员的一般资格和确定潜在董事会候选人的程序。治理和提名委员会根据理事会其他成员的意见，制定和审查有关董事会候选人的背景信息，并就此类候选人向董事会提出建议。委员会考虑其成员和其他董事会成员推荐的董事会成员候选人，以及我们的管理层成员和股东推荐的候选人。董事会可以定期聘请搜索公司，以协助识别和评估董事会的潜在候选人。希望推荐潜在的董事会被提名人的股东应以书面形式通知治理和提名委员会的任何成员，并附上股东认为适当的任何支持材料。

治理和提名委员会根据我们的章程中与股东提名有关的规定考虑是否提名股东提名的任何人选。我们的章程规定，只有根据规定的章程程序提名的人才有资格当选为

提案1：选举董事•董事提名流程

导演们。董事会候选人的提名可以在股东大会上提出，也可以由董事会指示，也可以由符合章程中规定的某些通知程序的任何有权投票选举董事的股东提出。为了及时举行年会，股东的通知必须不迟于第60天营业结束时送达或邮寄到我们的主要执行办公室，也不得早于我们首次邮寄上一年度年会代理材料之日前90天营业结束时。但是，如果年会日期在上一次年度会议召开之日的一周年之前或之后超过30天，则股东的通知必须不早于首次公开披露年会日期之后的第10天营业结束时收到。根据章程的规定，股东的通知必须列出有关拟议被提名人和发出通知的股东的某些信息。

一旦治理和提名委员会确定了潜在的被提名人，委员会将初步决定是否对候选人进行全面评估。这一初步决定基于潜在候选人推荐后向委员会提供的任何信息，以及委员会自己对潜在候选人的了解，可通过向推荐人或其他人询问来补充。初步决定主要基于需要增加董事会成员以填补空缺、提供特定专业知识或扩大董事会规模，以及潜在被提名人满足下述评估因素的可能性。如果委员会酌情与董事会主席和其他董事会成员协商，确定需要进一步考虑，则可以要求第三方搜索公司收集有关潜在被提名人的背景和经历的更多信息，并向委员会报告调查结果。然后，委员会根据以下标准和资格对潜在被提名人进行评估：

委员会还考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会的当前组成、独立董事和非独立董事的平衡、特定的业务和财务专业知识、担任上市公司董事的经验、对审计委员会专业知识的需求、对其他潜在候选人的评估以及多样性。董事会考虑了与董事会多元化相关的许多因素，包括但不限于潜在被提名人的性别、性别认同、种族、民族、地理和年龄。董事会致力于增加其多元化，因为董事会预计在未来三年内因退休而缩小其总规模，并通过招聘具有不同背景的合格成员来填补董事会出现的空缺，预计在下次股东大会之前实现至少30％的性别多元化。

在本次评估中，委员会决定是否与潜在被提名人面谈，如果有正当理由，委员会的一名或多名成员以及其他人酌情亲自或通过电话与潜在被提名人面谈。完成评估和面试后，委员会作出

提案1：选举董事•董事提名流程

就董事会应提名的人选向董事会全体成员提出建议，董事会在考虑委员会的建议和报告后决定被提名人。

董事会通过了董事会成员的年龄限制，要求任何年满75岁的人不得被提名参加董事会的首次选举。但是，治理和提名委员会可能会提出建议，董事会可能会批准提名 重新当选如果从所有情况来看，董事会认为这符合我们的最大利益和股东的最大利益，则年龄在75岁或以后的董事。

我们已经与莱文先生签订了雇佣协议，要求我们在我们控制范围内采取一切合理行动，促使他在根据雇佣协议任职期间继续被任命或当选为我们的董事会成员。

与 BJ's Act III, LLC 的关系

2020年5月5日，我们完成了向SC 2018 Trust, LLC（“SC LLC”）出售37.5万股普通股和购买多达87.5万股普通股的认股权证。此类出售完成后，SC LLC向BJ's Act III, LLC出资了购买的股份和认股权证，这是Act III Holdings, LLC新成立的子公司，由SC LLC和其他由罗纳德·沙希控制或由罗纳德·沙希设立的信托基金全资拥有的有限责任公司所有。

SC LLC和BJ's Act III, LLC是2020年11月24日经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”）的当事方，根据该协议，他们（以及任何同意成为该协议的受让人）（统称为 “投资者”）获得了某些权利和义务，其中包括以下内容：

董事会观察员。投资者有权指定一个人（“观察员”）作为观察员出席董事会会议和治理与提名委员会会议；前提是投资者推荐的董事分别担任董事会或治理和提名委员会成员（“投资者批准的董事会成员”）期间，投资者无权指定观察员。我们没有义务提名或任命投资者推荐的任何人为董事，也没有义务继续提名帕斯卡尔先生参选。投资者指定观察员的权利将在投资者未能集体实益拥有当时已发行普通股的4.25％或可转换为普通股的权利中较低者（在... 转换后或行使基础）或187,500股普通股（“所有权门槛”）。

停顿。在2023年5月5日晚些时候，或者在投资者不再达到所有权门槛之前，除其他外，禁止投资者 (i) 对公司进行要约、合并或收购，(ii) 征求代理人或寻求公司董事/管理层变动，以及 (iii) 收购与第 (i) 条所述任何行为有关的公司证券、资产或债务) 和 (ii)（统称为 “停顿条款”）；但是，前提是如果投资者批准的董事会成员不是由于该人自愿辞职、丧失工作能力或死亡（且在此类辞职、丧失工作能力或死亡后未任命任何投资者批准的董事会成员）以外的其他原因延长担任董事会成员的时间，停顿条款应在2023年5月5日或投资者不再达到所有权门槛时终止，以较早者为准。

2023 年 4 月 13 日，我们与投资者达成协议，终止投资者权利协议，年会结束后生效。此时，投资者将不再拥有董事会观察权或受停顿条款的约束。

2022 年 1 月 17 日，我们就与某些相关的服务签订了咨询协议 场外与BJ's Act III, LLC的子公司Act III Management, LLC合作开展销售拓展计划，费用为10万美元，可能的额外阶段费用为45,000美元。在2022财年，我们推进了附加阶段，10月，我们签署了延长协议的第二阶段协议，金额为50,000美元，使协议总额达到19.5万美元。所有阶段均已完成，协议于 2022 年 12 月 31 日到期。

提案1：选举董事•导演提名人

导演提名人

导演提名亮点。

独立董事

任期

年龄

性别

种族多样性

提案1：选举董事•导演提名人

我们仍然致力于董事会的多元化，并期望随着我们的某些董事达到退休年龄，我们的整体董事会组成将更密切地反映我们团队成员和客人的多样性。

董事候选人传记和资格。下表列出了有关候选董事候选人的某些信息：

每位被提名人都为董事会带来独特的能力，董事会认为，被提名人作为一个整体在一般业务管理、公司治理、领导力发展、餐厅管理、财务、风险管理和企业传播等领域具有有效监督我们公司所必需的经验和技能。此外，董事会认为，我们的每位董事都具有高标准的道德、诚信和专业精神、良好的判断力、社区领导能力以及代表股东长期利益的承诺。以下是每位被提名人的业务背景摘要以及有关每位被提名人担任我们公司董事的资格的其他信息：

提案1：选举董事•导演提名人

提案1：选举董事•导演提名人

提案1：选举董事•导演提名人

提案1：选举董事•导演提名人

提案1：选举董事•导演提名人

董事会一致建议对上述所有被提名人投票 “赞成”。

公司治理•董事独立性的确定

公司治理

我们致力于加强公司治理，旨在促进股东和其他利益相关者的长期利益，促进管理层和团队成员的负责任决策和问责制，鼓励和促进多元化和包容性，并维持适当的内部制衡。

确定董事独立性

2022 年 3 月，董事会对现任董事的独立性进行了年度审查。在本次审查中，董事会考虑了我们与我们的子公司和关联公司以及每位现任董事或其任何直系亲属之间的交易和关系，包括 “某些关系和关联交易” 下报告的交易和关系。本次审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易与根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则以及我们的《公司治理准则》作出的董事独立的决定不一致。

本次审查的结果是，董事会明确确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，我们在2022财年任职的所有董事以及所有在年会上被提名参选的董事均独立于我们和我们的管理层，Levin和Trojan先生除外。莱文先生不被视为独立人士，因为他目前担任我们的首席执行官兼总裁。由于特洛伊先生最近担任我们的首席执行官，因此不被视为独立人士。

多数投票政策

我们的董事会通过了多数投票政策，规定在无争议的选举中对董事进行多数投票。根据我们的多数投票政策（这是我们公司治理准则的一部分），董事候选人获得的 “赞成” 票必须多于 “拒绝” 票。弃权票或 不投票不会对董事选举产生任何影响，因为只计算对被提名人的 “赞成” 和 “拒绝” 票。任何在2023年年会上的当选中获得的 “拒绝” 票多于 “赞成” 票的现任董事候选人应在最终投票后的15天内提出辞职。在收到与选举有关的经认证的投票结果后的90天内，我们的董事会将通过治理和提名委员会管理的流程决定是接受任何失败的现任者的辞职，还是采取其他行动。在做出决定时，董事会可能会考虑其认为相关的任何因素，包括董事的资格、董事过去和未来对我们的预期贡献、董事会的总体构成，以及接受提交的辞呈是否会导致我们无法遵守任何适用的规则或法规，包括纳斯达克上市标准。董事会将在向美国证券交易委员会提交的文件中立即披露是否接受董事辞职提议的决定（以及拒绝辞职的原因，如果适用）。

董事会会议和董事会委员会

每位董事都应投入足够的时间、精力和精力，确保勤奋履行职责，包括出席我们的股东、董事会及其所属委员会的会议。董事会在 2022 财年举行了六次会议。我们的每位董事出席了在上一财年担任董事会成员期间举行的董事会会议总数和他或她所任职的董事会所有委员会会议总数的75％或以上。在每一次定期召开的季度董事会会议结束时， 非员工董事们在没有管理层成员出席的情况下举行了执行会议。虽然我们没有关于董事会成员出席年会的政策，但通常所有在职董事和所有竞选候选人都会参加我们的年度股东大会。

公司治理•董事会会议和董事会委员会

我们董事会的业务通过董事会的全体会议以及其三个常设委员会的会议进行：审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。每个董事会委员会的当前组成如下：

审计委员会

我们的董事会设有一个审计委员会，负责审查各种审计、内部控制和会计事宜并向董事会报告，包括我们的独立审计师的季度审查和年度审计报告、企业风险管理和网络安全事务。审计委员会由巴西先生、博茨先生、达尔波佐先生、埃尔博根先生和夏洛克女士组成。达尔·波佐先生于 2022 年 1 月加入审计委员会，埃尔博根先生在 2020 年 9 月至 2022 年 1 月期间担任审计委员会成员， 重新加入在 2023 年 1 月。根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，目前在2022财年任职或曾任职的所有审计委员会成员均为独立董事。此外，董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Bouts、Bassi、Dal Pozzo和Elbogen先生均有资格成为审计委员会财务专家。Bouts 先生于 2022 年担任审计委员会主席。审计委员会在上一个财政年度举行了八次会议。有关审计委员会履行的职能的进一步描述，请参见 “审计委员会的报告”。审计委员会章程可在我们网站的 “投资者” 部分的 “治理” 下查阅 http://www.bjsrestaurants.com.

薪酬委员会

薪酬委员会确定高管薪酬理念、计划和政策，管理高管薪酬计划，并监督某些高管和其他团队成员的绩效和薪酬。薪酬委员会还批准年度现金激励指标，并确定根据我们的短期绩效激励计划（“PIP”）支付的年度现金激励奖金，以及经修订的股权激励计划（“股权激励计划”）下的奖励。薪酬委员会目前由巴西先生、博茨先生、乔拉西亚女士、埃尔博根先生、罗宾逊先生和奥廷格女士组成。罗宾逊先生于 2022 年 1 月加入薪酬委员会，埃尔博根先生曾担任

公司治理•薪酬委员会

2016 年 3 月至 2022 年 1 月担任薪酬委员会成员，并于 2023 年 1 月重新加入。奥廷格女士在 2022 财年担任薪酬委员会主席。薪酬委员会目前在职或在2022财年任职的所有成员均为独立董事。薪酬委员会在上一财年举行了七次会议。见”薪酬讨论与分析” 以进一步描述薪酬委员会履行的职能。薪酬委员会章程可在我们网站的 “投资者” 部分的 “治理” 下查阅，网址为 http://www.bjsrestaurants.com.

治理和提名委员会

我们的董事会还设有一个治理和提名委员会，负责制定、实施和监督与我们的公司治理相关的政策和实践。治理和提名委员会与管理层共同实施我们的《诚信、道德和行为准则》以及人权和劳工权利政策，这些政策涵盖了我们所有的董事、高级管理人员和团队成员，旨在促进我们业务的诚实、道德和公平经营。此外，委员会还制定和实施了我们的《公司治理准则》。该委员会还监督我们的人权和劳工权利政策以及我们的可持续发展和环境、社会和治理（“ESG”）举措。委员会还准备和监督董事会对董事独立性的年度审查、董事会的绩效自我评估、同行反馈和委员会评估，并监督董事招聘工作。

治理和提名委员会目前由巴西先生、达尔波佐先生、奥廷格女士和夏洛克女士组成。帕斯卡尔先生于2020年12月至2022年1月在治理和提名委员会任职，并于2023年1月重新加入。目前在2022财年任职或曾任职的治理和提名委员会所有成员均为独立董事。巴西先生在 2022 年担任治理和提名委员会主席。治理和提名委员会在定期召开的季度董事会会议的背景下开展工作，并在上一财年举行了八次单独的会议。治理和提名委员会章程可在我们网站的 “投资者” 部分的 “治理” 下查阅 http://www.bjsrestaurants.com.

公司治理材料可在公司网站上找到

以下与我们的公司治理相关的信息可在我们网站的 “投资者” 部分的 “治理” 下找到，网址为 http://www.bjsrestaurants.com:

您可以向我们的执行副总裁兼总法律顾问 BJ's Restaurants, Inc. 发送书面申请，免费获取这些材料的副本，该地址位于加利福尼亚州亨廷顿海滩中心大道 7755 号 300 套房 92647。请说明您想收到哪些文件。

如果我们对《诚信、道德和行为准则》进行任何实质性修正或向我们的首席执行官兼总裁、首席财务官或首席会计官授予对《诚信、道德和行为准则》条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站或表格报告中披露此类修正或豁免的性质 8-K.

股东沟通

任何希望与董事会或一名或多名特定董事直接沟通的股东均可向董事会或特定董事发送标有 “机密” 的信函

公司治理•股东沟通

本打算寄给我们位于加利福尼亚州亨廷顿海滩中心大道 7755 号 300 套房的餐厅支持中心 92647。反过来，我们将把所有此类通信转发给董事会或股东确定的特定董事。我们的政策是将每位股东的信函发送给整个董事会，如果确定了一位或多位具体董事，则发送给已确定的董事。

董事会参与风险监督

我们的管理层主要负责定义我们面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并每天管理我们的风险敞口 今天基础。董事会的责任是通过了解我们的重大风险并评估管理层是否采取了合理的控制措施来应对这些风险，从而监督我们的风险管理流程。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险容忍度以及构成适当风险水平的重要方面。

尽管全体董事会对风险监督负有总体责任，但董事会已将与某些风险相关的监督责任下放给审计委员会。因此，审计委员会负责审查我们的风险评估和风险管理政策。因此，管理层在2022财年定期向审计委员会报告风险管理情况。反过来，审计委员会向董事会全体成员报告了在委员会层面讨论的事项。审计委员会和全体董事会重点关注我们面临的重大风险，包括运营、技术和网络安全、声誉、市场、信贷、流动性和法律风险，以评估管理层是否有合理的控制措施来应对这些风险。我们按照美国国家标准与技术研究所制定的标准，每年至少进行一次第三方网络安全审计。我们还定期对我们的网络、流程和系统进行第三方安全审查和测试。我们使用内部开发的专有软件、基于云的软件即服务 (SaaS) 以及购买的软件，这些软件经过验证， 非专有硬件。因此，到目前为止，我们还没有遇到过信息系统数据泄露事件。尽管我们认为我们的内部网络安全政策、系统和程序是彻底的，但网络安全事件的风险无法消除。

我们维护着一个强大的数据保护和网络安全资源、技术和流程系统。除了进行年度风险评估和制定缓解计划，以及全面审查和更新我们的网络安全政策和程序外，我们还不断评估新的和正在出现的风险以及不断变化的法律和合规要求。我们还在相关情况下监控与业务合作伙伴的敏感信息相关的风险，并定期重新评估这些合作伙伴的风险。我们进行战略投资以满足这些风险和合规要求，确保公司、访客和团队成员的数据安全，包括维护网络隐私和安全保险政策。我们全面的网络安全计划包括与第三方网络安全合作伙伴签订的持续监控、警报和响应协议。

我们为管理层和餐厅支持中心团队成员进行年度和持续的网络安全意识培训，并为拥有特权访问权限的用户提供专业培训。此外，我们按照支付卡行业 (PCI) 指南为所有处理访客信用卡的团队成员提供年度信用卡处理培训。我们还每季度向审计委员会提供数据保护和网络安全报告，并定期向全体董事会提供数据保护和网络安全报告。此外，薪酬委员会负责审查和与管理层讨论我们的薪酬安排是否符合有效的控制和健全的风险管理。审计委员会认为，这种责任分工为解决风险管理提供了一种有效和高效的方法。

董事会领导结构和首席独立董事

我们的董事会领导结构包括活跃的独立董事。独立董事在每次定期举行的季度董事会会议上举行执行会议，每个常设董事会委员会仅由独立董事组成和领导。

我们的治理文件，包括我们的《公司治理准则》，为董事会提供了选择适当的领导结构的灵活性。在确定领导结构时，董事会考虑股东、我们公司和特定业务需求的最大利益。

公司治理•董事会领导结构和首席独立董事

Deitchle 先生自 2008 年 6 月起担任董事会主席。董事会认为，Deitchle先生过去和现在都最适合担任董事长，因为他在高速增长的餐饮公司拥有多年的行政和财务管理经验，而且他之前曾在公司担任首席执行官八年。我们认为，董事会独立董事提供的监督、董事会各委员会的工作以及首席执行官与独立董事之间的协调，都为我们的战略计划和运营提供了有效的监督。

巴西先生目前担任我们的首席独立董事，主持董事会执行会议 非员工导演们。作为首席独立董事，他还审查和批准董事会每次全体会议的议程，并履行董事会可能不时分配的其他职责，以协助董事会及其各委员会履行各自的职责。我们认为，鉴于戴奇勒先生之前曾担任公司高管，维持与董事长分开的首席独立董事是适当的。

鉴于莱文先生要求监督的 日常业务，董事会认为将首席执行官和董事长的角色分开是适当的。特别是，它使莱文先生能够将全部时间和精力集中在业务上，随着我们的发展，对业务的监督变得越来越复杂。董事会可以 重新评估这种结构在未来的有效性。

继任计划

董事会积极参与和参与高级人才管理。董事会至少每年审查公司的人员战略，以支持其业务战略。这包括详细讨论公司的领导层和继任计划，重点是高级领导层的关键职位。每年，首席执行官向董事会提供对高级管理人员和被视为高级管理人员继任者的评估。提名和治理委员会还就影响首席执行官或首席执行官计划退休的紧急情况下的继任政策提出建议。通过正式演讲和非正式活动，向董事会成员提供曝光度和知名度。更广泛地说，董事会审查和评估与整体员工队伍有关的人力资本指标、战略目标和其他举措，包括多元化、招聘和发展计划。

董事薪酬

所有当选为董事会成员且不是我们或我们任何子公司雇员的董事都会因其服务获得报酬。同时也是我们员工的董事不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。用于股权奖励的股票 非员工董事是根据经修订的股权激励计划发行的，该计划已获得股东的批准，根据该计划，我们有权向董事授予普通股股份和基于股份的奖励。正如下文 “股票所有权指南” 中进一步讨论的那样，所有 非员工目前，董事必须持有价值至少等于32.5万美元的普通股。我们向董事报销参加董事会会议的差旅费和相关费用，以及与参加董事继续教育计划有关的任何费用。

薪酬委员会定期审查 非员工董事薪酬并咨询其薪酬顾问，以确保薪酬水平适当且与同类公司的董事薪酬计划一致。2021 年第四季度，薪酬委员会对... 进行了定期审查 非员工董事薪酬并做出了以下变更，自 2022 年 1 月 1 日起生效。在 2022 财年，没有对董事薪酬进行其他更改。此类补偿如下：

公司治理•董事薪酬

提供由限制性股票单位组成的股权薪酬 一年归属期与同类上市公司的股权薪酬做法一致，旨在有效保持一致 非员工董事的利益与股东的利益。对于初始和年度股权奖励， 非员工董事们，限制性股票的基础数量是根据截至授予之日普通股的最新收盘价确定的。如果 非员工董事在连续任职至少六年后、任何未归属的限制性股份、股票期权或其他奖励后去世或从董事会退休 非员工董事应自去世或退休之日起全部归属。

下表列出了有关我们薪酬的信息 非员工2022 财年期间的董事们：

公司治理•董事薪酬

股票所有权准则

我们相信我们的高管和 非员工应要求董事收购并维持适当水平的股权所有权，以使其利益与股东的利益保持一致。根据经修订的股权激励计划，我们通过股权奖励提供股票所有权机会，鼓励高管和董事持有我们的股票。

董事持股指南.全部 非员工董事必须持有我们的普通股，其价值等于应付年度基本现金预留金的五倍 非员工董事，目前为32.5万美元。全部 非员工董事必须在加入董事会后的三年内达到这些指导方针。

高管股票所有权指南。我们的股票所有权准则还规定了执行官（我们的首席执行官、首席财务官、执行副总裁和我们不时指定的任何其他官员）维持以下股票所有权水平的要求：

受指导方针约束的官员自受指导方针约束之日起有五年时间遵守适用的指导方针所有权级别。

遵守股票所有权准则。每年 1 月 16 日衡量对《股票所有权准则》的遵守情况。一旦董事或高级管理人员满足了适用的指导方针，只要他或她继续拥有与最初合规之日相同或更多数量的股份，则随后普通股市场价格的下跌不会导致我们普通股市场价格的下跌 不遵守。但是，如果高级管理人员或董事在首次合规后处置了股份，则合规性将达到 重新测量处置后，使用处置日前一个交易日普通股的收盘价。

计入满足股票所有权准则的股票包括（i）在公开市场上购买的股票，（ii）通过行使股票期权获得的股票，（iii）任何 “现金” 的既得但未行使的股票期权，价值等于两者差额的股票数量

公司治理•股票所有权指南

受期权约束的普通股的总价值和此类期权的总行使价格，（iv）限制性股票的既得或未归属股份（作为绩效股份单位（“PSU”）标的的未归属股票），（v）董事或其配偶或居住在同一家庭的直系亲属直接拥有的股票，以及（vi）为官员或其利益在信托中实益拥有的股票或其直系亲属，由配偶和/或未成年子女提供。此外，禁止所有董事和执行官参与对冲或质押股票。

目前，我们所有受董事持股指导方针约束的董事都遵守了此类指导方针，但我们最近任命的董事会成员——Chaurasia女士、Pascal先生和Robinson先生——除外，他们每位都有更多时间遵守我们的所有权准则。目前，我们所有受《股票所有权准则》约束的高级管理人员都遵守了规定，但除了 2021 年 9 月晋升为首席财务官的胡德克先生、2022 年 10 月被聘为首席人事官的艾米·克拉尔曼女士、2022 年 12 月被聘为首席增长和创新官的 Putnam Shin 先生以及 2023 年 1 月晋升为执行副总裁的克拉科维尔先生，他们每人的晋升期为五年或聘用日期以合规.

的后果 不合规附有股票所有权指南。如果适用的董事或高级管理人员在适用的最后期限之前未达到其适用的所有权准则水平，则在合规之前，该董事或高级管理人员必须保留相当于行使、归属或支付任何股权奖励所获得的净股份的100％的金额。就这些目的而言，“净股份” 是指出售或预扣股份后剩余的股份，用于支付适用的行使价格（如果有），并履行此类行使或归属产生的任何纳税义务。

对可持续发展和环境管理的承诺

我们认识到，建立可持续业务符合我们为股东提供长期价值的目标。在 2021 财年，我们成立了可持续发展领导团队来领导我们的 ESG 举措。该委员会包括我们的执行副总裁兼总法律顾问、高级副总裁兼首席会计官、风险管理高级副总裁、质量保证副总裁、供应链副总裁、人力资源副总裁和内部审计副总裁。该委员会与我们的运营、供应链和财务部门的其他部门合作，制定了一项制定ESG举措的多年战略计划。该委员会向董事会治理和提名委员会提供最新信息，该委员会又每季度向董事会提供最新信息。

我们的人权和劳工权利政策、环境管理政策、食品和人身安全与质量政策以及供应商合作伙伴合规计划信息证实了我们对关爱我们的员工、社区、股东和地球的重视。 我们致力于减少对餐厅、餐厅支持中心和全球供应链的空气、陆地和水的影响。

《气候变化与水资源对话》

我们认识到温室气体排放对气候变化的影响，以及保护水资源和可持续发展对我们星球的重要性。我们已将与团队成员和供应商合作伙伴合作减少碳足迹和环境影响作为优先事项。我们测量排放量，并正在制定其他计划以减少我们的整体环境影响。

我们迄今为止实施的计划示例包括：

减少浪费和食物浪费

公司治理•对可持续发展和环境管理的承诺

能源效率

有关我们环境管理工作的更多信息可在我们网站的 “投资者” 部分的 “治理” 下找到，网址为 http://www.bjsrestaurants.com.

人力资本管理与社会责任

BJ的人力资本管理和全面奖励理念侧重于吸引、激励和奖励高绩效和高潜力人才，以实现业务业绩和推动我们的关键举措。我们为团队成员提供系统、资源和培训，以促进我们在人际关系、尊重、进步、乐趣和信任方面的价值观，同时灌输一种纪律严明、高绩效和服务的文化。在许多其他计划中，我们为才华横溢的团队成员提供以下内容：

公司治理•人力资本管理与社会责任

多样性。我们努力成为一家包容性公司，反映我们社区的多样性，为所有团队成员提供平等的机会和机会，让他们在公司内部成长、发展和进步。截至 2023 年 1 月 3 日，我们的团队成员组成如下：

我们的团队 （除非另有说明，否则截至2023年1月3日）

我们采取了各种措施来强调和促进多元化和包容性。我们的女性职业发展网络 (WeCan) 侧重于通过以下方式在组织内发展、指导和提高女性地位：

我们的包容性、多元化与公平联盟（IDEA）专注于庆祝和促进团队成员和宾客的包容性和归属感，欣赏和拥抱多元化和相关教育，并确保晋升机会透明和公平。

公司治理•人力资本管理与社会责任

健康倡议。我们专注于提供吸引、留住和参与团队成员的健康和财务福祉服务。我们的 Elightened Living 健康计划包括教育资源、健康博览会和激励人们参与预防保健和健康活动的激励措施。除了各种传统福利、401k 和延期薪酬计划以及带薪休假外，我们还为团队成员提供各种免费福利和资源，包括健康倡导者和生命援助计划，以支持我们的团队成员的身心健康，以促进咨询服务、宣传和账单支持以及转诊。我们的 Extra Toppings 折扣计划提供折扣健身会员和其他折扣计划。我们有一个 现场我们的餐厅支持中心的健身中心和游戏室。

社区。我们创立了 BJ's Restaurant Foundation，15年来一直为其提供支持，该基金会已获得501 (c) (3) 资格 非营利慈善组织，主要致力于支持造福于儿童医疗保健和教育的慈善机构，主要关注囊性纤维化基金会（“CFF”）、No Kid Hungry和阿尔茨海默氏症协会。我们的董事会主席和两名现任执行官目前在基金会由七人组成的董事会任职。

我们还通过一项名为 “支持社区的团队行动”（“TASC Force”）的计划，为许多有价值的慈善事业和活动提供志愿者时间、食物和其他资源，专注于支持我们的当地社区。TASC Force 计划认可并支持我们在全国各地的餐厅团队成员的志愿者工作，他们将自己的空闲时间捐赠给对他们来说重要的慈善事业和社区活动，同时帮助回馈我们餐厅开展业务的社区。2022 年，BJ 餐厅基金会和 WeCan 举办了首届年度 TASC Force 竞赛，表彰了全国成千上万对社区产生影响的 TASC Force 队伍。我们还通过我们的 Awesome Achearive 计划与当地小学合作，帮助教师认可和奖励学生的成功和积极行为。

此外，我们的 Give A Slice 慈善组织在我们的团队成员及其家人需要的时候为他们提供支持。Give A Slice 每年为数百名团队成员提供经济支持，以应对困难，包括为失去的团队成员或他们的亲人提供丧葬费，以及在火灾、自然灾害、盗窃或疾病后出现财务困难时提供帮助的补助金。

供应商合作伙伴关系管理. 我们致力于以符合我们组织价值观的道德、法律和社会责任的方式开展业务。为了确保我们的供应商和分包商也这样做，我们制定了《供应商合作伙伴行为准则》，该准则规定了我们对所有供应商和分包商的期望和最低标准，包括与动物人道待遇相关的要求。我们要求供应商进行内部和第三方审计和检查，以验证是否遵守供应商合作伙伴诚信、道德和行为准则，该准则可在我们网站 “投资者” 部分的 “治理” 下找到 http://www.bjsrestaurants.com.

审计委员会的报告

审计委员会的报告

以下审计委员会报告不构成征集材料，除非我们在经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》下特别以引用方式将本审计委员会报告纳入其中，否则不得将其视为以提及方式提交或纳入我们的任何申报中。

正如董事会通过的书面章程更全面地描述的那样，审计委员会代表董事会协助董事会监督和监督我们的财务报告惯例、风险管理、信息安全和内部控制流程，以及我们的独立审计师对合并财务报表的独立审计。审计委员会的成员是独立的（因为该术语在纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则中定义）。此外，Bouts先生、巴西先生和达尔波佐先生均被指定为 “审计委员会财务专家”（该术语的定义见法规第 407 (d) (5) (ii) 项 S-K)。

审计委员会任命毕马威会计师事务所（“KPMG”）为我们2022财年的独立审计师，股东批准了该公司。管理层对我们的合并财务报表和财务报告流程（包括我们的内部控制系统）负有主要责任。作为我们的独立审计师，毕马威负责就这些经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及内部控制发表意见。无论管理层是否在场，委员会都会与独立审计师会面，讨论他们的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的总体质量。在履行监督职责时，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了我们经审计的2022财年合并财务报表。管理层和毕马威会计师事务所已向审计委员会表示，我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

此外，在最近的财年中，审计委员会：

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入年度表格报告，董事会批准了该建议 10-K截至2023年1月3日的年度内，用于向美国证券交易委员会申报。委员会和董事会还任命毕马威为我们 2023 财年的独立审计师。

Larry D. Bouts，董事长 Peter A. Bassi Jim A. Dal Pozzo Noah A. Elbogen 珍妮特

提案 2：关于未来股东对高管薪酬的咨询投票频率的咨询性投票

关于未来高管薪酬咨询股东投票频率的咨询投票

（关于代理卡的第 2 号提案）

根据最近通过的《交易法》第14A条，我们要求股东就未来关于下文第3号提案所反映的高管薪酬的咨询投票是否应每年、每两年或每三年进行一次进行投票。

经过仔细考虑，董事会已确定，每年就高管薪酬进行咨询投票是我们目前最合适的政策，并建议股东投票支持未来每年就高管薪酬进行咨询投票。尽管我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬披露每年进行一次，因此，就高管薪酬进行年度咨询投票可以为我们提供对薪酬披露的更直接、更直接的反馈。但是，股东应注意，由于关于高管薪酬的咨询投票是在薪酬年度开始很久之后进行的，而且我们的高管薪酬计划的不同部分旨在以综合方式运作并相互补充，因此在许多情况下，考虑到在次年的年度股东大会之前就高管薪酬进行任何一年的咨询投票，修改我们的高管薪酬计划可能不合适或不可行。我们认为，关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们就公司治理问题征求意见和与股东进行对话的做法（包括我们每年和每年选举所有董事为股东提供批准审计委员会独立审计师机会的做法），也符合我们的高管薪酬理念、政策和惯例。

这次关于未来高管薪酬咨询股东投票频率的咨询投票是 不具约束力在董事会中。股东将能够在代理卡上指定该提案的四个选择之一：一年、两年、三年或弃权。股东们没有投票批准或不批准董事会的建议。虽然 不具约束力，董事会和薪酬委员会将仔细审查投票结果。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，但董事会将来可能会决定减少进行咨询投票的频率，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划进行重大修改等因素改变其做法。

董事会建议股东投票，每年就高管薪酬进行咨询投票。

提案 3：关于指定执行官薪酬的咨询决议

关于指定执行官薪酬的咨询决议

（关于代理卡的第 3 号提案）

根据美国证券交易委员会的规定，董事会要求股东通过咨询批准我们的指定执行官的薪酬 不具约束力基础。我们每年的代理材料中都包括关于指定执行官薪酬的股东咨询投票。因此，我们要求我们的股东提供咨询， 不具约束力正如我们在本委托书的 “高管薪酬” 部分中所描述的那样，投票批准向我们的指定执行官发放的薪酬。

正如本委托书的薪酬讨论与分析部分所讨论的那样，我们设计的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励最高素质的高管人员，将他们的薪酬与绩效直接联系起来，并将高管薪酬与我们的长期业绩和股东价值保持一致。

我们敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，该部分进一步详细描述了我们的高管薪酬政策和程序的运作方式以及旨在实现我们的薪酬目标。此外，薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和叙述提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论与分析中阐述的政策和程序可有效实现我们的目标，本委托书中报告的指定执行官的薪酬为我们的长期成功做出了贡献。总而言之，我们的薪酬策略旨在在我们取得强劲的财务和运营业绩时奖励我们的高管，同样，在财务和经营业绩不那么强劲时，提供更低的薪酬。我们认为，2022财年指定执行官的薪酬反映并符合这一意图。

这项 “薪酬问题发言权” 提案使我们的股东有机会就我们的指定执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

因此，董事会邀请您仔细查看《薪酬讨论与分析》以及 “高管薪酬” 下关于薪酬的表格和其他披露，并投票批准一项咨询和 不具约束力基础，通过以下决议为我们的指定执行官提供薪酬：

已决定，BJ's Restaurants, Inc.（以下简称 “公司”）的股东在咨询中批准 不具约束力基础，根据法规第402项披露的公司指定执行官的薪酬 S-K，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及我们 2023 年年度股东大会委托书中的相关薪酬表、附注和叙述。

这次 “薪酬问题发言权” 投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。股东咨询投票不会推翻董事会或委员会做出的任何决定，也不会产生或暗示我们的董事承担任何额外的信托责任。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些问题。

董事会建议投票批准关于指定执行官薪酬的咨询决议。

提案4：批准独立审计员的任命•审计员开具的费用

批准独立审计师的任命

（关于代理卡的第 4 号提案）

审计委员会任命毕马威会计师事务所为截至2024年1月2日的财年（2023财年）的独立审计师，董事会建议股东在年会上批准这一任命。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在我们或我们的任何子公司中没有任何直接或间接的财务利益，也没有以发起人、承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或员工的身份与我们或我们的任何子公司建立任何关系。BJ's Restaurants, Inc.和我们的任何高管或董事都没有或曾经对毕马威会计师事务所感兴趣。

为了良好的公司治理，董事会已决定将毕马威会计师事务所的任命提交股东批准。如果毕马威会计师事务所的任命没有得到出席年会或派代表参加年会的大多数普通股的批准，也没有资格就此事进行表决，审计委员会将在未来一段时间内重新考虑其对毕马威会计师事务所的任命。

我们预计，毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

尽管股东批准了毕马威会计师事务所的任命，但如果情况需要，董事会或审计委员会可以任命其他独立审计师。

审计员开具的费用

下表列出了我们的独立审计师在截至2023年1月3日和2021年12月28日的财政年度向我们收取的总费用：

提案4：批准独立审计员的任命•预先批准的政策和程序

预先批准政策与程序

审计委员会已经制定了批准的政策和程序 预先批准的审计服务且已获许可 非审计服务。审计委员会有责任任命和解雇我们的独立审计师，以 预先批准他们履行审计服务并获得许可 非审计服务，批准所有审计和 非审计费用，并制定允许的指导方针 非审计服务和费用。毕马威在2022和2021财年提供的所有服务均为 预先批准由审计委员会或在其中 预先批准许可指南 非审计服务和费用由审计委员会制定，同期没有豁免批准要求或指导方针。

批准任命毕马威会计师事务所为我们的2023财年独立注册会计师事务所，需要出席或派代表出席年会并有权投票的大多数普通股持有人投赞成票。

董事会建议投票批准毕马威会计师事务所成为我们在2023财年的独立注册会计师事务所。

某些受益所有人和管理层的股票所有权

某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表列出了截至记录日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（a）我们的每位董事，（b）薪酬汇总表中确定的每位指定执行官，（c）我们的所有执行官和董事作为一个整体，以及（d）我们已知是普通股5％或以上已发行和流通股票的受益所有者的每个人。小于 1% 的所有权由星号表示。

某些受益所有人和管理层的股票所有权

某些受益所有人和管理层的股票所有权

薪酬讨论与分析•财务和运营概述

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论和分析的目的是提供有关我们的高管薪酬计划和目标的关键信息和细节。在本次讨论中，我们将重点介绍本委托书薪酬摘要表（称为 “指定执行官”）中包含的首席执行官和其他执行官的高管薪酬计划。我们 2022 财年的指定执行官是：

财务和运营概述

尽管我们的业务和餐饮业持续面临宏观经济挑战，但我们还是取得了创纪录的销售额、可比的显著增长和其他显著成就。

与 2021 财年相比，2022 年的财务亮点包括：

2022 年的显著成就包括：

薪酬讨论与分析•财务和运营概述

2022 财年薪酬概述

薪酬委员会和全体董事会举行了多次会议，以确保我们的薪酬计划是专门为激励人们继续将战略重点放在推动销售、提高盈利能力和执行我们的 “通往20亿美元之路” 战略计划中的举措上，并为持续增长奠定基础。

在与我们的薪酬顾问协商后，我们考虑了薪酬的持续影响 新冠肺炎2022 年第一季度宾客流量和销售出现疫情，以及我们希望在竞争日益激烈的劳动力市场中留住关键团队成员，并就2022年薪酬做出以下决定：

薪酬讨论与分析•2022 财年薪酬概述

2023 年薪酬关键要素

关于2023财年，薪酬委员会做出了以下决定：

薪酬理念和计划

薪酬委员会认为，高管薪酬应与我们的短期和长期战略和绩效密切一致，以推动 按绩效付费文化，并确保执行官的利益继续与长期股东利益和股东回报保持适当一致。此外，应设计薪酬计划，帮助我们吸引和留住合格的管理人员，这些人员对我们在当今竞争激烈的市场中取得长期成功至关重要。

为此，薪酬委员会的理念是，高管薪酬应由三个主要组成部分组成：

薪酬委员会在做出薪酬决策和确定其每年为执行官支付的目标薪酬总额时会考虑各种因素。这些因素包括：

薪酬讨论与分析•薪酬理念和计划

与股东利益保持一致

我们的高管薪酬计划符合股东利益，如以下摘要所述：

薪酬讨论与分析•薪酬惯例和风险

薪酬惯例和风险

薪酬委员会会仔细审查我们的高管薪酬政策和做法，以确保它们不会鼓励我们的高管承担或奖励承担不当或过多的风险，也不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的高管薪酬计划的以下原则和做法支持我们的整体薪酬理念，努力减少我们的高管个人或集体做出风险过大的商业决策的可能性，这些决策可能以牺牲长期价值为代价实现短期业绩最大化：