注册声明第 333 号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

5950 Sherry Lane，215 号套房

德克萨斯州达拉斯 75225

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

2015 年综合股权激励计划

2015 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

Stanley E. Jacot, Jr.

总裁兼首席执行官

5950 Sherry Lane，215 号套房

德克萨斯州达拉斯 75225

(214) 974-8921

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

本S-8表格注册声明（“注册声明”）由Arcadia Biosciences, Inc.（“注册人”）提交，用于注册（i）根据注册人2015年员工股票购买计划可发行的另外546股注册人普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）另外根据该计划发行的24,642股普通股注册人的 2015 年综合股权激励计划（“2015 年综合计划”）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，以及S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

注册人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

在本注册声明发布之日或之后，在本注册声明生效后修正案提交之前，注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的证物除外），该修正案表明已发行的所有证券均已生效已出售或注销当时仍未售出的所有证券均应被视为注册成立在此提及，自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处也被视为以引用方式纳入的任何随后提交的文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法（“DGCL”）第145条规定，公司可以向董事和高级管理人员以及其他雇员和个人赔偿该人因担任或曾经是董事、高级职员、雇员而成为一方的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额或公司的代理人，或者正在或曾经在公司任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提出的请求。DGCL规定，第145条并不排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能有权获得的其他权利。注册人的公司注册证书（“章程”）以及经修订和重述的章程（“重述章程”）规定，注册人应在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。
 

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (1) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(2) 对非善意或涉及故意的行为或不作为的责任除外不当行为或故意违法，（3）非法支付股息或非法股票回购，赎回或其他分配，或 (4) 用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。《章程》规定在DGCL允许的最大范围内限制责任。

重述章程规定，注册人必须赔偿其董事和执行官，并可以在DGCL允许的最大范围内对其员工和其他代理人进行赔偿。

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，注册人还与其董事和执行官签订了赔偿协议，并打算将来与任何新任董事和执行官签订赔偿协议。

注册人已购买并打算代表现在或曾经是注册人的董事或高级管理人员的每人购买并打算维持保险，以应对因针对他或她的任何索赔而产生的任何损失，以及他或她以任何此类身份蒙受的任何损失，但某些例外情况除外。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品

第 9 项。承诺。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，根据第424 (b) 条（本章第230.424 (b) 节）向美国证券交易委员会提交的招股说明书形式上，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高值的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条（本章第 230.424 (b) 节）向美国证券交易委员会提交的招股说明书形式中在 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格变动了20％有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并以引用方式纳入本注册声明，则第 (a) (1) (i) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年5月25日在德克萨斯州达拉斯市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成并任命小Stanley E. Jacot为其真正合法的事实律师和代理人，拥有替代权，以他/她及其姓名、地点和代替他/她以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同所有证物和所有文件一并提交与此有关的是，美国证券交易委员会向上述律师提供了事实和代理人，拥有采取和执行每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权力，尽其本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认此类事实律师和代理人或其任何替代人根据本协议可以合法做或促成采取的所有行动。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。