dfh-202304110001825088DEF 14A假的00018250882022-01-012022-12-31iso421:USD00018250882021-01-012021-12-3100018250882020-01-012020-12-310001825088DFH：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001825088DFH：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001825088DFH：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001825088DFH：年度内授予的股权奖励已归属公允价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001825088DFH：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001825088DFH：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001825088DFH：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001825088DFH：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001825088DFH：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001825088DFH：年度内授予的股权奖励已归属公允价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001825088DFH：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001825088DFH：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001825088DFH：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001825088DFH：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001825088DFH：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001825088DFH：年度内授予的股权奖励已归属公允价值会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001825088DFH：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001825088DFH：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2022-01-012022-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：年内授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：往年授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：年度内授予的股权奖励已归属公允价值会员2022-01-012022-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：未能达到投资条件的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2021-01-012021-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：年内授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：往年授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：年度内授予的股权奖励已归属公允价值会员2021-01-012021-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：未能达到投资条件的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2020-01-012020-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：年内授予的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：往年授予的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：年度内授予的股权奖励已归属公允价值会员2020-01-012020-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001825088ECD：NonpeoneOmemerDFH：未能达到投资条件的股权奖励会员2020-01-012020-12-31000182508812022-01-012022-12-31000182508822022-01-012022-12-31000182508832022-01-012022-12-31000182508842022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
| | | | | |
| 初步委托书 |
| 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| 最终委托书 |
| 权威附加材料 |
| 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
DREAM FINDERS HOMES, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | |
| 无需付费。 |
| 事先用初步材料支付的费用。 |
| 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
来自我们的董事长兼首席执行官
亲爱的各位股东，
2022 结束了我们的 14第四这是我们作为上市公司的第二个营业年。我们今年创纪录的业绩包括收入增长74％，达到33亿美元，这得益于6,878套房屋的关闭，交付量比上年增长了41％。我们今年的参与股本回报率为49.1％，这一指标令我们特别自豪，因为它表明了我们的轻资产模式的有效性，并且与我们的创纪录水平保持一致。我们的2022年全年收入为3.56亿美元，净收入为2.62亿美元，每股基本收益为2.67美元，均为年度记录。我们的成绩证明了我们团队的奉献精神、毅力和执行力。
受抵押贷款利率快速上升、持续通货膨胀和经济不确定性的影响，房地产市场在2022年下半年受到了相当大的挑战。在此期间，我们公司迅速适应了不断变化的市场状况。截至2022年底，我们积累了创纪录的3.65亿美元运营现金，总可用流动性为4.87亿美元，我们严格的陆上轻型战略和勤勉的承保使我们得以加强资产负债表。在不断评估为公司和股东创造长期价值的机会时，我们仍然保持机会主义。
我对2022年和来年的全部看法将包含在我即将发布的年度信函中，该信函将在公司的投资者关系网站上公布。
关于 Dream Finders Homes, Inc.
Dream Finders Homes是美国发展最快的房屋建筑公司之一，股东权益回报率处于行业领先地位。Dream Finders Homes总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，在佛罗里达州、德克萨斯州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、科罗拉多州和华盛顿特区都会区（“DC Metro”）建造房屋，其中包括北弗吉尼亚州和马里兰州。Dream Finders Homes通过保持轻资产房屋建筑模式实现了行业领先的增长和回报。截至2022年12月31日，我们在8个州开展业务，如下所示。
14701 飞利浦高速公路，300 号套房
佛罗里达杰克逊维尔 32256
2023年年度股东大会通知
将在以下时间举行：
2023年5月22日
美国东部时间上午 10:00
亲爱的股东：
诚邀您参加我们的2023年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2023年5月22日上午10点在我们位于佛罗里达州杰克逊维尔飞利浦高速公路14701号的300套房举行（“年会”）。
我们举行年会的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述：
1。选举随附的委托书中提名的被提名人提交给我们的董事会；
2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3。以不具约束力的投票批准一项咨询决议，批准2022财年的高管薪酬；以及
4。处理年会或其任何休会之前可能适当处理的其他事务。
只有截至2023年3月27日营业结束时的登记在册的股东才有权在年会或其任何续会上获得通知和投票。在年会之前的10天内，有权在年会上投票的股东名单将在我们的总部可供查阅。如果您想查看这份股东名单，请通过 investors@dreamfindershomes.com 联系投资者关系部。
我们的每股A类普通股的持有人有权就年会之前提出的每项事项投一票，而我们的每股B类普通股的持有人有权就年会之前提出的每项问题投三票。作为 Dream Finders Homes, Inc. 的股东，你的投票非常重要。如果您是注册股东并且对您的股票所有权有疑问，可以通过电子邮件 shareholder@broadridge.com、通过其网站www.broadridge.com或致电1-844-998-0339（美国和加拿大境内）或1-303-562-9304（美国和加拿大境外）与我们的过户代理Broadridge Corporate Inc.联系。
我们的董事会已经批准了随附的委托书中描述的提案，并建议您投票：
为了在提案1中选举所有董事候选人；
为了批准普华永道的任命 在提案2中，LLP是我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及
为了提案3中批准了2022财年的高管薪酬。
根据董事会的命令
罗伯特 E. Riva
副总裁、总法律顾问兼公司秘书
佛罗里达州杰克逊
2023年4月11日
你的投票很重要
《代理材料互联网可用性通知》、随附的委托书和您的代理卡中提供了提交代理的说明。在年会上，您持有的普通股必须有代表并进行投票。请通过互联网、电话或填写代理卡提交您的代理人。在年会行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理人。 如果您通过互联网或电话投票，请不要退还代理卡。
关于将于2023年5月22日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：
随附的委托书和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com或 https://investors.dreamfindershomes.com 上在线查阅。
目录
| | | | | |
2022年年度股东大会的通知 | ii |
委托声明 | 1 |
提案 1-选举董事 | 6 |
提案 2-批准任命独立注册公共会计师事务所 | 11 |
提案 3：不具约束力，就按工同酬进行咨询性投票 | 13 |
公司治理和董事独立性 | 14 |
商业行为和道德守则 | 16 |
董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用 | 17 |
董事会和委员会会议 | 18 |
非雇员董事薪酬 | 22 |
非雇员董事的股票所有权政策 | 22 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 23 |
某些关系和关联方交易 | 23 |
联系董事会 | 25 |
某些受益所有人的担保所有权 | 25 |
反套期保值和内幕交易政策 | 28 |
执行官员 | 28 |
薪酬讨论和分析 | 29 |
薪酬委员会报告 | 36 |
高管薪酬 | 37 |
附加信息 | 43 |
DREAM FINDERS HOMES, INC.
2023 年年度股东大会
委托声明
有关投票和招标的信息
随附的委托书是代表 Dream Finders Homes, Inc.（“Dream Finders”，“公司” 或 “我们”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集的，供将在公司总部举行的公司 2023 年年度股东大会（“年会”）上使用 14701 飞利浦高速公路，佛罗里达州杰克逊维尔 32256，位于 300 号套房内2023 年 5 月 22 日美国东部时间上午 10:00 及其任何休会。
在2023年4月11日左右，我们将通过互联网向登记在册的股东和实益所有者邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问本委托书（本 “委托书”）和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “2022年年度报告”）以及如何在线投票的说明。互联网可用性通知还将包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明。我们的 2022 年年度报告、互联网可用性通知和代理卡将于 2023 年 4 月 11 日左右首次在网上公布。
关于年会和投票的问题和答案
年会的目的是什么？
在年会上，我们的股东将根据本委托书中描述的提案采取行动。
计划在年会上对哪些提案进行表决？
我们的股东将被要求对以下提案进行投票：
| | | | | |
| 提案 1： | 选举帕特里克·奥·扎鲁普斯基、梅加·H·帕雷克、W. Radford Lovett 二世、贾斯汀·W·乌德霍芬、伦纳德·斯特姆和威廉·韦瑟福德为董事会成员，直到我们的下一次年度股东大会，直到该董事的继任者当选或被任命并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职； |
| 提案 2： | 批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 提案 3： | 以不具约束力的投票批准一项咨询决议，批准2022财年的高管薪酬；以及 |
处理年会或其任何休会之前可能适当处理的其他事务。
据我们所知，在年会之前还有任何其他事项要做。如果在年会上适当地提交了任何其他事务，则将根据根据代理人行事的个人的判断，就这些事项对代理人进行表决。
董事会对计划在年会上进行表决的每项提案有何建议？
董事会建议你投票：
•为了提案 1 中提名的每位董事候选人的选举；
•为了批准在提案2中任命普华永道为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•为了 批准2022财年的高管薪酬。
代理人投票
当您通过代理人投票时，您授权我们在代理卡上列出的官员按照您的指示代表您对我们的普通股进行投票。如果没有这样的指示，你的股票将被投票：
•为了提案 1 中提名的每位董事候选人的选举；
•为了批准在提案2中任命普华永道为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•为了提案3中批准了2022财年的高管薪酬。
投票和股份所有权
在记录日期，即2023年3月27日营业结束时，公司 拥有 32,775,526 股股票已发行且有权投票的A类普通股nd 60,226,153已发行并有权投票的B类普通股。对于向年会提出的每项问题，我们的A类普通股的每股都有权获得一票，我们的B类普通股的每股有权获得三票。A类普通股和B类普通股作为单一类别在所有问题上共同投票。在年会上批准每项提案需要进行以下投票。
•董事选举。关于董事选举的提案1要求我们有权在年会上投票的多数普通股获得批准，这些普通股必须亲自出席、通过远程通信或代理人出席年会，对提案1进行表决。这意味着六名被提名人获得的肯定人数最多 为了选票将当选为董事。
•批准独立注册会计师事务所的任命。关于批准任命普华永道为公司独立注册会计师事务所的提案2要求我们有权在年会上投票的大多数普通股获得批准，这些普通股必须亲自出席、通过远程通信或代理人出席年会。
•关于2022财年高管薪酬的非约束性咨询投票。关于批准2022财年高管薪酬的不具约束力的咨询决议的提案3要求我们有权在年会上投票的大多数普通股获得批准，这些普通股必须亲自出席、通过远程通信或代理出席年会。尽管此次咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来的高管薪酬安排时将其考虑在内。
谁可以在年会上投票？
截至年会记录日期（2023 年 3 月 27 日）营业结束时的股东有权在年会上投票。在记录日期营业结束时，我们的A类普通股有32,775,526股已发行并有权投票，60,226,153股B类普通股已发行并有权投票。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果在年会记录日期（2023年3月27日）营业结束时，您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理Broadridge Corporate Inc.上注册，则您被视为这些股票的登记股东。
作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话投票，或者如果您要求纸质代理材料，请填写并归还代理卡。
受益所有人：以经纪人或被提名人的名义注册的股份
如果在年会记录日期（2023年3月27日）营业结束时，您的普通股存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，那么您就是我们以街名持有的普通股的受益所有者。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的我们普通股进行投票，并且您的被提名人已附上或提供了投票说明，供您用来指导被提名人如何对我们的普通股进行投票。但是，就年会投票而言，持有您持有我们普通股的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此您不得在年会上对我们的普通股进行投票，除非您向我们普通股的记录股东申请并获得该组织的有效委托书，赋予您在年会上对我们的普通股进行投票的权利。
我该如何投票？
如果您在年会记录日期（2023 年 3 月 27 日）的营业结束时是登记在册的股东，则可以：
•亲自投票——我们将向任何参加年会并希望亲自投票的此类股东提供选票；
•通过邮件投票 — 如果您申请纸质代理卡，只需填写、签署代理卡并注明日期，然后按照代理卡上的说明进行操作即可；或
•通过互联网或电话投票——按照互联网可用性通知或代理卡上的说明进行操作，并在访问网站或拨打电话时提供互联网可用性通知或代理卡。
通过互联网或电话提交的选票必须在 2023 年 5 月 21 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您在年会记录日期（2023 年 3 月 27 日）营业结束时是登记在册的股东，如果您决定参加年会并在年会上对我们的普通股进行投票，如果您申请纸质代理卡，则通过互联网、电话或邮件提交代理不会影响您在年会上的投票权。如果您在年会记录日期（2023 年 3 月 27 日）营业结束时还不是登记在册的股东，如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会。
如果您在年会记录日期（2023 年 3 月 27 日）营业结束时还不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导其如何对您的普通股进行投票。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。
如何撤销我的代理？
提供代理的股东有权在表决之前随时通过向公司秘书提供书面通知、提交稍后的委托书或在年会期间进行投票，将其撤销。
年会的法定人数要求是什么？
截至记录日，我们的A类和B类普通股（单一类别）的已发行股的多数投票权必须亲自出席年会、通过远程通信或代理人出席年会，才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。
选票是如何计算的？
由Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）管理的自动化系统将列出受益所有人通过互联网、电话或邮寄给Broadridge的代理卡提交的代理指令提交的股东选票。Broadridge还将列出登记在册的股东提交的代理人提交的股东投票。此外，作为年会选举的检查员，布罗德里奇将列出2023年年会上的选票。
弃权票和经纪人不投票是如何处理的？
弃权票（我们在年会上投了 “弃权” 票的普通股）被计算在内，目的是确定年会是否达到法定人数并且对董事选举没有影响（提案1）。弃权票将计入我们有权在年会上投票的普通股的列表，其效果与对批准审计师任命（提案2）和关于2022年高管薪酬的咨询投票（提案3）的反对票相同。
经纪人不投票发生在经纪商、银行或其他受益所有者被提名人持有的普通股未被投票时，要么是因为（i）经纪商、银行或其他被提名人没有收到受益所有人的投票指示，要么是（ii）经纪商、银行或其他被提名人缺乏对此类股票进行投票的自由裁量权。经纪商的非投票是为了确定是否达到法定人数并且对表决事项没有影响。请注意，如果您是受益持有人并且没有向您的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，则持有您持有我们普通股的经纪商、银行或其他被提名人将无权对董事选举（提案1）或对2022年高管薪酬的咨询投票（提案3）进行投票。批准审计师的任命（提案2）被视为例行公事，因此，如果您没有指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对提案2账户中的我们的普通股进行投票，则允许该经纪商、银行或其他被提名人行使自由裁量权，就批准审计师任命进行投票。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。
如果我退回了代理卡，但没有做出具体选择怎么办？
所有代理将按照代理卡上指定的说明进行投票。如果你签署了一张实体代理卡，但在没有说明年会如何对你的普通股进行表决的情况下将其退回，那么你的普通股将根据上述董事会的建议进行投票。
如果您不投票，并且以街名持有我们的普通股，并且您的经纪人、银行或其他被提名人没有自由裁量权对您的普通股进行投票，则您的股票可能构成 “经纪商非投票”（如上所述）。构成经纪商非投票权的股票将被计算在内，以确定年会的法定人数。投票结果将制成表格并由为年会任命的选举检查员进行认证。
为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，截至年会记录日期（2023年3月27日），公司使用互联网作为向登记在册的股东提供代理材料的主要手段。因此，在2023年4月11日左右，公司将向公司股东邮寄互联网可用性通知。所有股东都可以在互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在互联网可用性通知和www.proxyvote.com中找到。互联网可用性通知还包含有关如何免费接收代理材料的纸质副本的说明。如果您收到了互联网可用性通知，则除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。公司鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助公司降低与代理材料的实物印刷和邮寄相关的成本。
我怎样才能以电子方式访问代理材料？
互联网可用性通知将为您提供有关如何使用互联网进行以下操作的说明：
•查看公司在年会上的代理材料；以及
•指示公司将来的代理材料通过电子邮件发送给您。
该公司的代理材料也可通过 https://www.investors.dreamfindershomes.com 获得。此网站地址仅供参考。公司网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书。
选择将来通过电子邮件接收代理材料将节省公司打印和邮寄文件给您的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，则明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。在您终止之前，您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。
谁在为这次代理招标付费？
公司正在支付招募代理的费用。我们的董事、高级职员、员工或代理人可以亲自或通过电话或其他电子方式代表公司征求代理。我们还将根据要求向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人偿还他们在向普通股受益所有人发送代理和代理材料时产生的合理费用。我们没有聘请外部代理招标公司来协助我们招揽代理人。
提案 1-选举董事
我们经修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）规定，根据董事会不时通过的决议，董事会中的董事人数将不少于三人。董事会目前已将董事会规模定为七名成员，在2023年年度股东大会（“2023年年会”）之后，董事会规模将定为六名成员。以下所列每个人均被提名再次当选为董事，任期一年，至公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）结束，直到其继任者正式当选或任命并获得资格，或者，如果在此之前，该被提名人先前去世、辞职或被免职。总体而言，在与沃尔顿讨论了他希望缩短在董事会任职的总时间之后，董事会没有再次提名威廉·H·沃尔顿三世担任董事。因此，他的董事任期将在2023年年会上到期。沃尔顿先生一直是公司董事会的宝贵成员，公司祝愿他在未来的工作中一切顺利。
下面列出的每位被提名人目前在董事会任职，已同意被提名为竞选候选人，并表示打算在再次当选后继续在董事会任职。董事会预计不会有任何被提名人无法担任董事，但是，如果任何此类被提名人无法担任董事或因其他原因无法出席，董事会可以选择缩小董事会的规模或提名候补被提名人，在这种情况下，除非被指示暂停投票，否则代理人将被投票选为候补被提名人。
我们的董事和执行官之间没有家庭关系。
导演提名人
董事会认为，其成员必须具备素质、素质和技能，这些素质和技能有助于董事们形成不同的观点和观点，并提高董事会的整体效率。正如其委员会章程中所规定并在 “公司治理和董事独立性——董事候选人的甄选和评估” 中进一步描述的那样，我们的提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）在评估潜在候选人或现任董事会成员以提名为董事会成员时会考虑其认为相关的所有因素。董事会由具有独特和特殊技能的高素质人员组成，他们有助于有效管理公司，造福我们的股东。
我们的每位董事都拥有一定的经验、资格、素质和技能，如下所述，这使我们得出结论，他或她应该担任董事会成员。
董事的经验和技能
董事传记
Patrick O. Zalupski 总裁、首席执行官、董事
扎鲁普斯基先生现年42岁，是我们的总裁兼首席执行官，自2021年1月起担任董事会主席。自2008年12月成立公司以来，他一直担任我们的主要运营子公司Dream Finders Homes LLC（佛罗里达州有限责任公司）（“DFH LLC”）的首席执行官，自DFH LLC于2014年成立以来，他一直担任该公司的首席执行官兼董事会成员。他负责我们的整体运营和管理，并积极参与所有土地投资活动的发起、承保和架构。在扎卢普斯基先生的领导下，我们已经从2009年成立之初在佛罗里达州杰克逊维尔关闭了27套住房，发展到在德克萨斯州和美国东南部、中大西洋和山区的市场上开展业务，自成立至2022年底关闭了超过22,200套住房。在创立DFH LLC之前，扎鲁普斯基先生曾在田纳西州孟菲斯联邦快递公司内部审计部门担任财务审计员，并于2006年至2008年在房地产销售和建筑行业担任Bay Street Condominiums, LLC的管理合伙人。自2018年4月以来，他一直在佛罗里达州有限责任公司DF Capital Management, LLC的投资委员会任职（“DF Capital”），这是一家投资经理，专注于投资土地银行和土地开发合资企业，向我们和其他房屋建筑商交付用于建造新房的完工土地，并自2017年12月起担任我们的抵押贷款合资企业佛罗里达州有限责任公司Jet Home Loans, LLC的董事会成员。扎鲁普斯基先生持有不活跃的佛罗里达州房地产执照。
扎卢普斯基先生为董事会带来了广泛的领导能力以及行业和运营经验。凭借他的经验、对我们运营和市场的了解以及他在房屋建筑行业的专业关系，扎卢普斯基先生非常有资格确定重要事项供董事会审查和审议，并且在确定我们的公司战略方面发挥了重要作用。此外，扎卢普斯基先生同时担任董事会主席和首席执行官，是我们管理层和董事会之间的宝贵桥梁，并确保双方以共同的目标行事。
扎卢普斯基先生的财务头脑、丰富的行业经验和在公司成长过程中表现出的领导能力使他非常有资格继续担任我们的董事会主席。
W. Radford Lovett 二 导演
洛维特先生现年62岁，自2021年1月起担任董事会成员。2014 年 12 月至 2021 年 1 月，他还曾在 DFH LLC 的董事会任职。洛维特先生是两家非常成功的成长型公司的创始人、董事长兼首席执行官：TowerCom, Ltd，他于1994年创立的广播通信塔的所有者和开发商；以及他在1997年创立的无线通信基础设施开发商TowerCom Development, LP。TowerCom, Ltd和TowerCom Development, LP分别为投资者创造了超过90％的复合年回报率。2007 年，他创立了 TowerCom, LLC，此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。洛维特先生还于1997年与他人共同创立了Lovett Miller & Co.，这是一家专注于技术增强型服务和医疗保健公司的风险投资公司。在共同创立Lovett Miller & Co. 之前，他曾担任Southcoast Capital Corporation的总裁，该公司是一家投资私募股权、公开股票和房地产的家族控股公司。在担任南海岸资本公司总裁之前，洛维特先生曾在林肯房地产公司和美林证券的企业财务部门工作。洛维特先生曾对以下公司进行过风险投资：RxStrategies, Inc.、EverBank Financial Corporation、Healthcare Solutions, Inc.、CareAnywhere, Inc.、K&G Men's Centers, Inc.、Sigma 国际医疗设备、Go Software, Inc.、Main Bank Corporations、PowerTel, Inc. 和 Southcoast Boca Associates。
他目前在以下公司的董事会任职：TowerCom, LLC。洛维特先生目前还在佛罗里达预付费大学理事会的董事会任职。洛维特先生曾在董事会任职，曾任北佛罗里达大学Capital Campaign的联席主席。洛维特先生此前还曾在EverBank Financial Corporation（前身为上市公司）的董事会任职，并曾担任青年危机中心和杰克逊维尔美洲虎队Honor Rows计划的主席。
Lovett先生在董事会任职的丰富经验以及25年的行政领导经验和管理经验使他有资格在董事会任职。洛维特先生是我们的薪酬委员会主席，也是我们的提名和治理委员会的成员。
Megha H. Parekh 导演
帕雷克女士现年37岁，自2021年1月起担任董事会成员。2013年，帕雷克女士加入了总部位于佛罗里达州杰克逊维尔的职业足球球队杰克逊维尔美洲虎队，担任副总裁兼总法律顾问，并于2016年晋升为现任高级副总裁兼首席法务官。帕雷克女士管理杰克逊维尔美洲虎队的法律、技术、安全、资本改善和人员发展团队。自加入杰克逊维尔美洲虎队以来，帕雷克女士还为杰克逊维尔美洲虎队的所有者沙德·汗参与了许多其他收购和商业活动，包括担任佛罗里达Iguana Investments, LLC的首席法务官和All Elite Wrestling, LLC的首席法务官。在加入杰克逊维尔美洲虎队之前，帕雷克女士曾在国际律师事务所Proskauer Rose LLP的纽约办公室工作，在那里她从事公司法工作，从事公开和私人收购、融资和证券发行。帕雷克女士目前在杰克逊维尔美洲虎基金会和佛罗里达体育基金会公司的董事会任职，以及黑人新闻频道的董事会成员。黑人新闻频道是一家总部位于佛罗里达州塔拉哈西的针对非裔美国人群的美国广播电视新闻频道。
Parekh 女士在收购和商业风险投资领域拥有 12 年的经验，以及她的法律专业知识，使她有资格在董事会任职。Parekh 女士是我们的提名和治理委员会主席，也是我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。
Leonard M. Sturm 导演
斯特姆先生现年68岁，自2022年9月30日起担任董事会成员。斯特姆先生于2014年底退休，担任毕马威会计师事务所（“毕马威”）纽约办事处的审计合伙人，此前他从事了三十七年的财务报表审计工作，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对内部控制进行了审计。截至2012年，他曾在纽约审计领导团队担任多年，随后加入了毕马威会计师事务所的专业执业部，在退休之前承担了毕马威质量审查流程的某些国家职责。斯特姆先生还曾担任毕马威会计师事务所审计委员会成员三年。在毕马威会计师事务所任职期间，斯特姆先生撰写了年度《纽约大都会地区软件行业展望》，该展望提供了全面的行业分析和基准数据。斯特姆先生还是ListNet董事会的创始人兼财务主管，曾任长岛软件与技术孵化器董事会主席，曾担任黄金海岸别墅协会董事会财务主管和亨廷顿商会董事会成员。他还曾担任政府会计师协会纽约分会主席，是美国注册会计师协会国防承包商委员会的成员，并共同撰写了《政府承包商行业审计和会计指南》。
斯特姆先生目前担任Jolley Holding Aruba的董事会成员兼审计委员会主席，该公司由多家主要从事商业地产、汽车经销商、汽车租赁、零售和批发业务的公司组成。
斯特姆先生以此身份协助董事会监督财务报表的完整性、财务风险的监测和管理、内部财务控制的有效性、监管要求的遵守情况以及独立审计师的工作和内部审计职能。
斯特姆先生丰富的领导经验、审计经验以及担任董事会成员或顾问的经验使他有资格在董事会任职。斯特姆先生是我们的审计委员会主席，也是提名和治理委员会的成员。董事会已确定斯特姆先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）项。
贾斯汀·W·乌德尔霍芬导演
现年43岁的乌德尔霍芬先生自2021年1月起担任董事会成员。2014 年 12 月至 2021 年 1 月，他还在 DFH LLC 的董事会任职。自2020年7月以来，乌德尔霍芬先生一直是私人投资者。他之前于2016年10月创立了Durant Partners LLC，这是一家专注于中小型股票的投资基金，并在2020年6月之前担任负责人。在创立 Durant Partners LLC 之前，Udelhofen 先生于 2006 年至 2016 年 4 月在位于佛罗里达州杰克逊维尔的数十亿美元私人投资公司 Water Street Capital 工作。在加入水街资本之前，乌德尔霍芬先生研究了以增长为导向的共同基金弗雷德·阿尔杰管理公司的业务。在Fred Alger Management任职之前，Udelhofen先生曾在Needham & Company工作，在那里他为上市公司、几次首次公开募股和二次发行提供了战略见解。他之前曾在杜兰特合伙人有限责任公司的董事会任职。
乌德尔霍芬先生丰富的领导经验、投资专业知识、为上市公司提供战略见解的背景以及他参与首次公开募股和二次发行使他有资格在董事会任职。Udelhofen 先生是我们的审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会的成员。
威廉·W·韦瑟福德导演
Weatherford先生现年43岁，为公司董事会带来了二十多年的治理、财务和风险管理专业知识。他目前是Weatherford Capital的管理合伙人，他于2015年共同创立了Weatherford Capital，旨在建立和投资对世界产生积极影响的企业。2012年，在Weatherford Capital成立之前，韦瑟福德先生创造了历史，成为佛罗里达州众议院第84任议长，成为当时美国所有州立法院中最年轻的议长。
韦瑟福德先生于2006年至2014年在佛罗里达州议会任职，他利用议长职位倡导通过自由企业和教育改革实现社会流动，并将任期重点放在打破代际贫困的循环上。韦瑟福德先生目前担任南佛罗里达大学董事会主席。韦瑟福德先生最近还担任了佛罗里达州坦帕市超级碗 LV 的主办委员会联席主席。除了担任南佛罗里达大学的董事会主席外，韦瑟福德先生目前还在东元能源、Kitson & Partners、PayIt、SOMA Global、佛罗里达100人理事会和美国企业研究所全国理事会的董事会任职。韦瑟福德先生还曾于2015年至2018年在Sunshine Bancorp, Inc.担任过董事会，2020年至2022年在Mallard Acquisition Corp. 担任董事会经历。
Weatherford先生丰富的政治、投资和管理专业知识以及他以前在公共董事会任职的经验使他有资格在董事会任职。
必选投票
关于董事选举的提案要求我们有权在年会上投票的多数普通股获得批准，这些普通股必须亲自出席、通过远程通信或代理人出席就该提案进行表决的年会。这意味着获得最多赞成票的六名被提名人将当选为公司董事。经纪人不投票不会影响该提案的投票结果。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人拥有我们的普通股，则必须指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票，以便此类经纪商、银行或其他被提名人对您的股票进行投票，以便您的投票可以计入本提案。
董事会建议股东投票
为了每位被提名的董事。
提案 2-批准独立人士的任命
注册会计师事务所
普华永道是公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在年会上，我们的股东将被要求批准任命普华永道为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，或者直到该公司提前辞职或被免职。尽管不需要股东批准公司独立注册会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理惯例。即使普华永道的任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司的最大利益，则保留随时选择和任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权。
我们被告知，普华永道的代表将出席年会，回答适当的问题，并有机会在需要时发表声明。
支付给普华永道的费用
下表显示了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中为普华永道提供的审计和其他服务支付或应计的费用。
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| 2022 | | 2021 |
审计费(1) | $ | 1,684,350 | | | $ | 1,395,000 | |
与审计相关的费用— 审计相关服务的总费用 | — | | | — | |
税费(2) | 175,730 | | | 225,000 | |
所有其他费用— 所有其他服务的汇总费用 | — | | | — | |
| 总计 | $ | 1,860,080 | | | $ | 1,620,000 | |
(1) 审计费用包括合并财务报表的年度审计、对公司2022年内部控制的审计、与审查2022年和2021年季度财务信息相关的服务，以及就我们的2021年首次公开募股和向美国证券交易委员会申报以及2022年安慰信服务向承销商签发的同意书和安慰信。
（2）税收费用通常包括税务合规和申报表编制以及税收筹划和建议的费用。
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务。上表中列出的费用已由我们的审计委员会预先批准。
审计委员会的报告
我们的审计委员会符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中规定的审计委员会的定义，并根据董事会通过的书面章程运作。根据董事会的判断，以及经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则的要求，我们的审计委员会的每位成员都是独立的，具有财务知识。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的规定，斯特姆先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。
管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。我们的审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。
普华永道是公司的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表和内部控制进行独立审计，并就此发布报告。
我们的审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表。此外，我们的审计委员会还与普华永道讨论了第16号审计准则要求讨论的事项、与审计委员会的沟通，包括公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表、公司独立注册会计师事务所根据公认的审计准则承担的责任、重要会计政策、管理层的判断和会计估计、任何审计调整、关联方交易和其他异常交易以及其他信息包含经审计的财务报表和其他事项的文件。
最后，我们的审计委员会根据PCAOB关于普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求，收到并审查了普华永道的书面披露和信函，并与普华永道讨论了独立性问题。
根据上述审查和讨论，我们的审计委员会已建议董事会将截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表包含在2022年年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
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| 伦纳德·斯特姆（主席） | |
| Megha H. Parekh | |
| 贾斯汀·W·乌德尔霍芬 | |
上述报告不征求材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。
必选投票
批准任命普华永道为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们有权在年会上投票的大多数普通股投赞成票，这些普通股亲自出席、远程通信或代理人出席年会。弃权票将计入我们有权在批准普华永道任命的年会上投票的普通股的列表，其效力与反对票相同。
董事会建议股东投票
为了这个提议。
提案 3-不具约束力，就此进行咨询性表决
高管薪酬
我们要求股东对本委托书中报告的公司 2022 年高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。
我们敦促股东阅读本委托书中的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分、薪酬汇总表以及其他相关薪酬表和叙述，其中提供了有关我们指定执行官（“NeO”）薪酬的详细信息。
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，出于良好的公司治理，我们要求股东批准以下咨询决议：
决定，Dream Finders Homes, Inc.（以下简称 “公司”）的股东以咨询方式批准公司 2023 年年度股东大会委托书中披露的公司 NeO 2022 年薪酬。
必选投票
批准关于2022年高管薪酬的不具约束力的咨询决议需要我们有权在年会上投票的大多数普通股投赞成票，这些普通股亲自出席、通过远程通信或代理人出席年会。弃权票将计入我们有权在2022年高管薪酬批准年会上投票的普通股的列表，其效力与反对票相同。由于本次投票仅是咨询性的，因此对薪酬委员会没有约束力。尽管这次咨询投票不具约束力，但我们的薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来的高管薪酬安排时将其考虑在内。经纪人不投票不会影响该提案的投票结果。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人拥有我们的普通股，则必须指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票，以便此类经纪商、银行或其他被提名人对您的股票进行投票，以便您的投票可以计入本提案。
董事会建议股东投票
为了这个提议。
公司治理和董事独立性
公司治理指导方针
董事会通过了 Dream Finders Homes, Inc. 的《公司治理准则》（“公司治理准则”），其中描述了董事会对多个治理主题的看法。公司治理准则以及董事会委员会的章程和公司的《商业行为与道德准则》（“商业行为与道德准则”）为公司的公司治理提供了框架。下文讨论了董事会通过的重要公司治理举措。我们的公司治理准则可以在我们网站www.dreamfindershomes.com上的 “投资者关系——治理” 链接下找到。
董事会的组成
我们的公司注册证书规定，董事会中的董事人数将不少于三人，这是董事会不时通过决议确定的。董事会目前已将董事会规模定为七名成员，2023 年年会之后，董事会规模将定为六名成员。每位董事的任期均为一年，任期直至其继任者正式当选或任命并获得资格，或者，如果在此之前，则直至该被提名人死亡、辞职或被免职。如果董事会出现空缺，则该空缺将仅由当时在任的大多数剩余董事的赞成票填补，而不是由我们的股东填补。我们的每位董事每年选举一次。
我们的提名和治理委员会负责对董事会的组成进行年度审查，包括审查董事会或其任何委员会的规模和结构，对董事会及其委员会的有效性进行年度绩效评估，并确定董事会绩效的任何改进机会。此类年度审查和评估的结果将提交给董事会全体成员并与其讨论。
董事候选人的甄选和评估
我们的提名和治理委员会负责确定和推荐有资格成为董事会成员的人员，并负责填补董事会中可能出现的空缺。为了促进搜索过程，我们的提名和治理委员会可能会征求外部法律顾问和包括董事搜寻公司在内的其他顾问的建议或聘请他们的服务，以帮助确定合格候选人。我们的提名和治理委员会也可以考虑股东推荐的董事候选人。我们的提名和治理委员会旨在确定各种各样的潜在候选人，包括不同的技能、专业知识、背景和经验等因素。我们的提名和治理委员会还负责制定和向董事会推荐在评估潜在候选人独立于公司和潜在利益冲突时应采用的标准，以协助董事会确定候选人是否适合当选董事。
我们的提名和治理委员会每年都会与董事会一起审查和评估整个董事会及其成员所需的适当技能和经验。在此类评估和由此产生的董事候选人推荐中，我们的提名和治理委员会将考虑其认为适当的因素和标准，包括此类董事候选人的判断力、技能、诚信、多元化以及业务或其他经验。
我们认为，多样化的技能、专业知识、背景和经验是董事资格和特征的重要组成部分。下文将进一步讨论这些资格和特征。
主要董事资格和经验
•企业管理经验，例如在上市公司或大型私人公司担任高管、前高级管理人员或其他领导职务；
•担任另一家上市公司或大型私人公司的董事会成员的经验；
•房地产行业的专业和学术专长，包括房屋建筑、土地开发、销售、营销和运营；
•会计、金融、资本市场交易和/或技术方面的经验；
•法律、监管和/或风险管理专业知识；以及
•信息技术和网络安全风险或专业知识。
导演的主要特征
•较高的个人和职业道德标准、诚信和价值观；
•较强的领导能力和扎实的商业判断力；
•承诺代表我们股东的长期利益；
•准备、参与和出席董事会会议和委员会会议所需的时间（如适用）；以及
•与其他个人和职业活动不存在潜在的利益冲突。
我们对股东推荐的董事候选人的考虑方式与董事、执行官、外部顾问或搜寻公司提出的建议相同。根据我们的章程第二条第 2 (b) 款，任何希望向我们的提名和治理委员会推荐董事候选人以供考虑的股东都应向公司秘书提交书面通知和其他必要信息。任何此类通知都应在我们章程的此类部分所要求的日期之前送达，以便我们的提名和治理委员会能够及时完成审查。
董事任期和退休政策
我们没有对在董事会任职的董事设定任期限制，因为我们高度重视拥有对公司及其运营有了解的董事。此外，我们还没有为在董事会任职的董事规定强制退休年龄。但是，关于董事提名建议，我们的提名和治理委员会和董事会将在年满75岁时及之后每年审查每位董事候选人在董事会中的职位。
董事会还颁布了一项政策，规定如果 (i) 该董事的隶属关系或主要工作职位发生重大变化，或 (ii) 健康状况不佳，则公司的每位董事（包括管理董事）都必须立即向董事会提出辞职，前提是此类变化在每种情况下都对他或她作为董事履行基本职能和责任的能力产生不利影响。我们的提名和治理委员会负责审查此类变更将如何影响董事继续在董事会任职的资格，并就接受还是拒绝此类辞职向董事会提出建议。
董事选举
根据我们的章程，董事选举需要获得有权在年会上投票的多数普通股的批准，这些普通股必须亲自出席、通过远程通信或代理人出席就董事选举进行表决的年会。这意味着六名被提名人获得的肯定人数最多 为了年会上的投票将当选为董事。董事会认为，多元化投票标准仍然符合公司和股东的最大利益；但是，董事会将定期重新评估修改此类投票标准的好处。
导演独立性
根据纽约证券交易所的上市要求，董事会由大多数独立董事组成。董事会已确定，除洛维特先生和扎卢普斯基先生外，董事会的所有成员都是独立的。在做出此类决定时，董事会确认每位独立董事都符合纽约证券交易所上市要求规定的独立性客观要求。独立董事是乌德尔霍芬先生、斯特姆先生、沃尔顿先生和韦瑟福德先生以及帕雷克女士。扎卢普斯基先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。洛维特先生并不独立，因为他是公司于2017年与DFH Investors, LLC（“DFH Investors”）成立的几家合资企业的管理合伙人，截至2022年12月31日，这些合资企业已不再开展任何业务。
纽约证券交易所上市要求中包含的独立性标准规定了确定董事独立性的标准，包括就过去在公司、其管理层或其独立注册会计师事务所的工作或隶属关系对董事及其直系亲属的严格指导方针。
在评估和确定董事的独立性时，董事会认为公司可能与其董事存在某些关系。具体而言，除其他外，理事会考虑了 “某些关系和关联方交易” 中描述的交易。
商业行为和道德守则
我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的员工、高级管理人员和董事，都遵守书面的《商业行为和道德准则》。所有员工在首次受雇于公司时以及此后每年都必须以书面形式确认他们已收到和审查《商业行为与道德准则》并遵守其条款。此外，《公司治理准则》禁止董事和执行官进行任何形式的涉及我们普通股的套期保值或其他货币化交易。
《商业行为与道德准则》于 2021 年 1 月通过，可通过我们网站 www.dreamfindershomes.com 上的 “投资者关系——治理” 链接进行访问。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，满足表格8-K第5.05项和纽约证券交易所关于修订或豁免《商业行为和道德准则》某些条款的规则规定的任何披露要求。
股东参与
我们的执行管理团队希望全年积极与所有权级别的股东进行沟通。通常，这些沟通包括参与投资者演讲和问答环节，与投资者和股东进行一对一和小组会面，以及根据封锁期限制回复投资者和股东的信函、电子邮件和电话。
管理层与股东和投资界的讨论涉及我们业务的许多方面以及股东重要或关注的问题。股东的意见、问题或评论通常会与董事会共享，以便董事会随后可以将这些问题视为其监督职责的一部分。
会计、内部控制、审计和财务事项的投诉程序
根据美国证券交易委员会的规定，我们的审计委员会负责监督公司就（i）可疑的会计或审计事项和内部控制以及（ii）《商业行为与道德准则》的遵守情况向公司保密、匿名提交投诉的既定程序。我们的审计委员会与管理层和董事会协商，调查此类投诉，并在必要时执行《商业行为与道德准则》的规定。匿名投诉可以通过致电 1-844-964-1669 致电 EthicsPoint 或访问 http://dreamfindershomes.ethicspoint.com 提交。
董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用
董事会领导结构
董事会根据当前情况，酌情酌情合并或分离首席执行官和董事会主席的职责。审计委员会认为，应继续将这些职位的合并或分离视为继任规划过程的一部分。这两个职位目前合并，扎卢普斯基先生担任我们的首席执行官兼董事会主席。扎卢普斯基先生的财务头脑、丰富的行业经验和在公司成长过程中表现出的领导能力使他非常有资格继续担任我们的首席执行官和董事会主席。
在风险监督中的作用
董事会负责对我们的风险管理流程进行高层监督，但我们的执行管理团队负责提供日常风险管理。董事会监督管理层实施风险缓解战略的情况，以确保此类战略既侧重于一般风险管理，也侧重于公司最重大风险的管理。董事会还通过其一般监督责任和要求董事会批准公司事务和重大交易，为降低风险做出贡献。此外，正如其各自章程所述，董事会的每个委员会特别负责其责任领域和董事会可能不时委托给它的其他责任领域的风险管理。
由公司执行管理团队制定和监督的风险管理流程包括对市场、房地产、金融、网络安全、供应链和其他与交易相关的风险的集中企业审查以及拨款的批准。
房屋建筑业务
土地和地块。我们的土地征用委员会由我们的首席执行官兼董事会主席帕特里克·奥扎卢普斯基；我们的首席运营官道格拉斯·莫兰；我们的首席财务官安娜贝尔·费尔南德斯；我们的全国土地主管贝蒂·麦格劳；我们的财务总监米歇尔·默里；我们的总法律顾问兼公司秘书罗伯特·里瓦组成；负责收购的审查、批准和最终资本分配以及开发土地和土地以支持我们的房屋建筑业务。但是，所有新的市场扩张机会都首先与董事会讨论，我们认为董事会已充分管理了与收购土地和土地相关的风险。
房屋建造。我们的理念是高效建造房屋，利用我们行业领先的系统和流程，并在每个社区提供一系列具有标准化功能的平面图。我们经验丰富的本地管理团队是我们建造房屋的总承包商，对采购、会计、融资、预算差异、日程安排和整体社区绩效进行企业集中监督。每季度向董事会正式通报按部门分列的季度房屋关闭情况。在每次季度会议上，管理层都会与董事会成员一起审查按部门和市场划分的经营业绩和房屋关闭情况，以及新的潜在市场和重大运营问题。在季度会议之间，董事会还根据需要与管理层进行面对面或电话沟通。我们认为，这种参与为董事会提供了适当的信息，以便对我们的运营风险进行充分监督。
融资和流动性
董事会通过定期监控公司的关键资产负债表指标以及资本和流动性分配框架来监督与可用资本和流动性来源相关的风险，以确保公司拥有必要的财务资源，为其房屋建筑业务、土地和土地收购战略、预期增长以及可能出现的任何其他运营费用提供资金。管理层至少在每次季度会议上向董事会成员概述公司的财务和流动性状况，包括预计的短期和长期流动性需求、公司循环信贷额度的可用性和其他资本来源。我们认为，这些程序为影响公司的融资和流动性问题提供了足够的风险监督。
财务报告、内部控制和监管合规
审计委员会风险监督。我们的审计委员会审查和监督与财务报告、财务报告的内部控制以及相关的监管合规事宜相关的风险。我们的审计委员会每季度与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论其对中期财务信息的审查，并在我们的财政年终之后，讨论其对年度合并财务报表的审计以及对内部控制的审计，包括我们的财务报告内部控制程序。我们的审计委员会还定期与我们的独立注册会计师事务所举行执行会议（管理层不在场），讨论与我们的年度合并财务报表审计和财务报告的内部控制有关的任何事项。
薪酬风险监督。我们的薪酬委员会审查和监督与公司员工（包括近地物体和其他主要官员）薪酬相关的风险。我们认为，我们的短期和长期薪酬结构适当地激励了理想的绩效，并阻止了不良的冒险行为。
继任计划
董事会负责在紧急情况、退休或其他情况下为首席执行官和其他近地物体制定继任计划。我们的提名和治理委员会已被授权负责识别、培养和评估潜在的高管职位继任者，并定期向董事会报告此类继任规划活动。
董事会和委员会会议
董事会会议
董事会及其委员会全年举行会议，还不时举行特别会议并经书面同意采取行动。董事会在 2022 年举行了四次会议，包括电话会议，并经一致书面同意采取了三次行动。
公司治理准则规定，董事会成员应邀出席我们的年度股东大会，所有董事都亲自或以虚拟方式出席了2022年的股东大会。
董事会和委员会会议的议程和主题是通过管理层和董事会及其委员会成员之间的讨论制定的。对有待审议的问题很重要的信息和数据在每次会议之前分发。董事会会议和背景材料侧重于适用于我们的关键战略、运营、财务、治理、风险和合规事宜。
受控公司地位
我们的总裁、首席执行官兼董事会主席扎卢普斯基先生拥有我们普通股的多数投票权，有资格在董事选举中投票。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些公司治理标准，个人、团体或其他公司拥有超过 50% 的投票权的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括 (1) 此类公司董事会的大多数成员由独立董事组成，(2) 此类公司的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其章程是针对该委员会制定的的目的和责任，（3) 此类公司的董事会有一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会，其章程涉及委员会的宗旨和职责；(4) 此类公司对提名、治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。我们已选择使用其中的某些豁免。因此，除了我们的审计委员会外，董事会的任何委员会都不是完全由独立董事组成的。此外，我们尚未在2022年对提名、治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。如果我们不再是 “受控公司”，我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
董事会委员会
董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。董事会还可在必要时设立特别委员会以处理具体问题。这些委员会均按其认为适当和董事会的要求向董事会报告。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，这些章程发布在公司网站www.dreamfindershomes.com上的 “投资者关系—治理—文件和章程” 链接下。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息未以引用方式纳入，也不是本委托声明的一部分。
董事会目前没有首席董事。董事会由有能力和经验的独立董事组成，并拥有强大的委员会系统（详见下文）。我们认为这种领导结构适合公司，使董事会能够保持有效的监督和管理。
下表列出了董事会、其常设委员会的成员以及在 2022 年举行的会议次数。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 导演姓名 | 董事会 | 审计
委员会 | 薪酬委员会 | 提名和治理委员会 |
| 帕特里克·扎鲁普斯基** | 椅子 | | | |
| 威廉·H·沃尔顿三世 | X | | | |
| W. Radford Lovett 二世** | X | | 椅子 | X |
| 贾斯汀·W·乌德尔霍芬* | X | X | X | X |
| Megha H. Parekh | X | X | X | 椅子 |
| 伦纳德·斯特姆* | X | 椅子 | | X |
| 威廉·W·韦瑟福德 | X | | | |
2022 年会议次数 | 4 | 6 | 3 | 3 |
* 金融专家 ** 非独立董事
| | |
审计委员会
我们的审计委员会由担任委员会主席的斯特姆先生、帕雷克女士和乌德尔霍芬先生组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和适用的联邦法律，包括根据《交易法》颁布的第10A-3条，我们的审计委员会成员是独立的，可以在该委员会任职。此外，董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，我们审计委员会的每位现任成员都具备财务素养，并且斯特姆先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语在S-K法规第407（d）项中定义。
我们的审计委员会根据审计委员会章程运作，该章程已获得董事会批准和通过，并发布在公司网站www.dreamfindershomes.com上的 “投资者关系—治理—文件和章程” 链接下。我们的审计委员会的职责和责任载于其章程。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表以及财报新闻稿；
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•描述我们的独立注册会计师事务所与我们之间的关系，并要求我们的独立注册会计师事务所和管理层提供信息，以确定是否存在利益冲突；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及我们对法律和监管要求的遵守情况；
•制定程序，以保密匿名方式就可疑的会计、内部控制或审计事项提出疑问；
•与管理层审查和讨论与此类暴露相关的网络安全、风险评估和风险管理和监控控制措施；以及
•审查和批准关联人交易。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由担任委员会主席的洛维特先生、帕雷克女士和乌德尔霍芬先生组成。根据我们的控股公司地位，我们选择利用我们的豁免，即根据纽约证券交易所上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都必须是独立董事。
薪酬委员会章程已发布在公司网站www.dreamfindershomes.com上的 “投资者关系—治理—文件和章程” 链接下。薪酬委员会章程规定，除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•制定公司的薪酬计划和公司执行官的薪酬；
•监督基于股权的激励和薪酬计划；
•审查和批准董事薪酬；
•审查和监督高管开支政策；以及
•监督董事和执行官遵守股票所有权准则的情况。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由担任委员会主席的帕雷克女士以及洛维特、乌德霍芬和斯特姆先生组成。根据我们的控股公司地位，我们选择利用我们的豁免，即根据纽约证券交易所上市标准，提名和治理委员会的每位成员都必须是独立董事。
提名和治理委员会章程已发布在公司网站www.dreamfindershomes.com上的 “投资者关系—治理—文件和章程” 链接下。正如其章程所述，提名和治理委员会的主要目的是通过以下方式协助董事会履行对股东的责任：
•监督董事会及其委员会的评估；
•根据董事会批准的标准，确定并向董事会推荐合格的人选，由董事会或我们的股东填补董事职位；
•监督董事会的规模、组成和结构，以便正确和高效地履行董事会的职责和责任；
•制定并向董事会推荐一套企业管治指引和原则；以及
•审查我们的委托书和美国证券交易委员会要求的其他文件（如适用）中包含的有关公司治理和委员会运作的披露。
非雇员董事薪酬
我们的薪酬委员会负责评估和批准非雇员董事的薪酬。2022 年，我们的薪酬委员会批准了非雇员董事的以下薪酬：
• 每年 50,000 美元的现金预留金；以及
• 根据我们的2021年股权激励计划授予的年度限制性股票奖励，授予之日的公允市场总价值约为50,000美元。
我们还向董事报销合理的自付费用，例如与亲自出席董事会或委员会会议有关的差旅费用。
董事薪酬
下表提供了有关我们的董事（2023年加入我们的威廉·韦瑟福德除外）因在截至2022年12月31日的年度内提供的服务而获得的薪酬的信息。我们的总裁、首席执行官兼董事会主席扎卢普斯基先生没有因在董事会任职而获得额外报酬，他的2022年薪酬在 “高管薪酬” 下披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 总计 ($) |
| 威廉·H·沃尔顿三世 | | 50,000 | | 50,000 | | 100,000 |
| W. Radford Lovett 二 | | 50,000 | | 50,000 | | 100,000 |
| 贾斯汀·W·乌德尔霍芬 | | 50,000 | | 50,000 | | 100,000 |
| Megha H. Parekh | | 50,000 | | 50,000 | | 100,000 |
伦纳德·M·斯特姆(3) | | — | | 20,000 | | 20,000 |
(1) 代表董事以现金形式收到的年度预付金。
(2) 基于授予日期2022年授予的限制性股票奖励的公允价值，并根据FASB ASC Topic 718计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2022年12月31日的财年合并财务报表附注10中。
(3) 斯特姆先生于2022年9月30日被任命为董事会成员，并获得了部分年度股权补助，以补偿其2022年的董事薪酬。
非雇员董事的股票所有权政策
为了证明公司董事的财务状况符合公司股东的利益，董事会制定了非雇员董事的股票所有权政策。根据这些指导方针，每位董事都必须拥有我们的普通股，其公允市场价值（在公司每次年度股东大会上确定）等于支付给相关独立董事的年度现金预留金的五倍，每位董事自首次被任命或当选为董事会成员之日起有五年的时间来满足上述股票所有权政策。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的执行官在任何拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体中均未担任过董事会或薪酬委员会或履行同等职能的其他委员会的成员，或者过去曾担任过董事会或薪酬委员会的成员。我们的薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或雇员。有关涉及我们的董事兼薪酬委员会成员洛维特先生的某些关联方交易的信息包含在我们下文的 “某些关系和关联方交易” 部分中。
某些关系和关联方交易
审查和批准与关联人的交易
董事会以书面形式通过了 Dream Finders Homes, Inc. 关联方交易政策（“关联方交易政策”），该政策规定，未经我们的审计委员会或其他独立人士事先同意，我们的执行官、董事、任何类别有表决权的证券的持有人以及任何上述人员的直系亲属和任何附属实体不得与我们进行关联方交易如果不适合我们的审计，则董事会成员由于利益冲突，委员会将审查此类交易。此外，我们的审计委员会的任何成员如果是正在审查的交易的关联人，则不得参与该交易的审议或就批准或批准进行投票。任何要求我们与执行官、董事或持有我们任何类别有表决权证券5％以上的持有人或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及金额超过12万美元，则必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会会考虑现有并认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款，以及关联方在交易中的利益范围。
尽管如此，如下文进一步讨论的那样，关联方交易政策规定，我们可以与DF Capital、DF Capital管理的任何基金以及符合我们审计委员会不时制定的预先批准的交易标准的任何其他合资企业进行土地收购和/或融资交易，此类交易应被视为已获得我们的审计委员会的批准。如果一方面涉及公司，另一方面涉及DF Capital或DF Capital管理的任何基金的拟议交易不符合我们的审计委员会制定的预先批准的交易标准，则我们的审计委员会将被要求按照关联方交易政策的要求对此类交易进行审查。
DF 资本管理有限责任公司
该公司有一个 49%DF Capital Management, LLC（“DF Capital”）的所有权权益。DF Capital Management, LLC是一家投资管理公司，专注于投资土地银行和土地开发合资企业，向公司和其他房屋建筑商交付完工土地，用于建造新房。公司的某些董事、高级管理人员和员工投资了DF Capital管理的某些基金。管理层和董事会认为，公司与DF Capital的关系使公司能够在出现手数收购机会时迅速采取行动，因此建立了一种机制，预先批准涉及DF Capital、其管理的任何基金或任何DF Capital关联实体（统称为 “DF Capital Entitients”）的某些关联方交易。
公司至少每季度编制一份涉及公司和任何DF Capital实体的当前交易清单。该清单列出了公司任何董事、高级管理人员和员工对任何DF Capital实体进行的所有投资和承诺。
如果涉及任何DF Capital实体的新关联方交易符合审计委员会制定的某些标准（“DF Capital交易标准”），则该交易被视为已获得批准。如果涉及任何DF Capital实体的任何关联方交易不符合预先确定的标准，则此类关联方交易将需要根据我们的关联方交易政策获得批准。我们的审计委员会定期审查DF Capital交易标准，以确认该标准与与非关联第三方进行或涉及非关联第三方的可比土地银行融资交易一致。
关联方交易
DF Residential I、LP、DF Residential II、LP 和
DF Residential I，LP（“Fund I”）是一家房地产投资工具，旨在收购和开发已完成的土地。自2017年1月成立以来，Dream Finders Homes LLC已与Fund I签订了六个合资企业和十个土地储备项目。DF Capital是Fund I的投资经理。该公司拥有DF Capital49％的会员权益。DF Capital由非关联方控制。某些董事和执行官作为有限合伙人对第一基金进行了投资。此外，管理层的某些成员对第一基金进行了投资。 一号基金筹集的资本承诺总额为3670万美元，并于2019年全额承付。
一号基金的普通合伙人是DF Management GP, LLC（“DF Management”），非关联第三方克里斯托弗·巴特勒是该基金的管理成员。DFH LLC是DF管理层的四名成员之一，拥有25.8％的会员权益和85％的附带权益。请参阅 “第 1 项。商业——DF Capital Management, LLC” 和附注11，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的合并财务报表的关联方，用于详细讨论这些关联方合资企业。我们的董事之一洛维特先生已向DF Management投资了50万美元，持有32.26％的会员权益和5％的附带权益。
通过对DF Management的投资，洛维特先生间接拥有第一基金1.36％的有限合伙权益。通过对DF Management的投资，DFH LLC已向第一基金投资了40万美元，并持有该基金1.09％的有限合伙权益。
DF Residential II, LP（“Fund II”）于2021年3月11日开始首次收盘。佛罗里达州的一家有限责任公司DF Management GP II, LLC是Fund II（“普通合伙人”）的普通合伙人。二号基金筹集的资本承诺总额为3.221亿美元，截至2022年1月已全部承付。DF Capital是二号基金的投资经理。
公司间接拥有普通合伙人72.0％的会员权益，并获得72.0％的经济权益。普通合伙人由非关联方控制。公司对基金二的投资承诺为300万美元，占基金二承诺资本总额的0.9％。
DF Capital通过基金I和Fund II以外的交易从有限合伙人那里筹集了额外承诺，后者为特定项目提供土地银行融资。自第一期基金于2019年初全额投入以来，DF Capital同意为其他十个项目提供土地银行融资。我们的高级副总裁兼首席运营官莫兰先生已投资 20 万美元在其中一项由DF Capital管理的基金中，持有其中16.29％的有限合伙权益。公司继续购买这些土地储备中控制的土地。
截至2023年3月27日，某些董事、执行官和管理层成员作为有限合伙人对二号基金做出了投资承诺，总额为1.339亿美元，占基金二承诺资本总额的41.6％，其中包括Rockpoint Group, LLC的1亿美元承诺，如下所列。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 承诺金额 ($) |
Rockpoint 集团有限公司 (1) | | 100,000,000 | |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 | | 25,000,000 | |
| W. Radford Lovett 二 | | 5,000,000 | |
| J. 道格拉斯·莫兰 | | 500,000 | |
| L. 安娜贝尔·费尔南德斯 | | 175,000 | |
(1) 沃尔顿先生是 Rockpoint Group, LLC 的创始校长
联系董事会
任何希望与（i）董事会或（ii）非管理层董事作为一个团体直接沟通的股东或任何其他利益相关方都可以通过向以下地址发送信件来进行沟通：Dream Finders Homes, Inc.，14701 飞利浦高速公路，300 套房，佛罗里达州杰克逊维尔 32256，收件人：公司秘书。公司将把任何此类通信转发给预定收件人，除非该通信明显具有营销性质或过于敌意、威胁、非法或类似不恰当。
某些受益所有人的担保所有权
下表列出了截至2023年4月2日有关截至2023年4月2日我们普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）我们的每位董事提名人、董事和新股东个人和集体提名，以及（ii）我们的管理层已知是我们普通股5％以上已发行股票的受益所有者的每个人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实益拥有的股份(1) |
| | | A 级 | | B 级 | | 合并 |
| | 普通股 | | 普通股 | | 投票权(2) |
| 5% 股东： | | 数字 | % | | 数字 | % | | 数字 | % |
帕特里克·奥·扎鲁普斯基(3)(4) | | 348,790 | 1.1% | | 60,226,153 | 100.0% | | 181,027,249 | 84.8% |
W. Radford Lovett 二(7)(8) | | 5,069,421 | 15.4% | | — | —% | | 5,069,421 | 2.4% |
威廉·H·沃尔顿三世(9)(10) | | 2,336,479 | 7.1% | | — | —% | | 2,336,479 | 1.1% |
凯恩·安德森(15) | | 5,760,702 | 17.5% | | — | —% | | 5,760,702 | 2.7% |
先锋集团(16) | | 1,839,414 | 5.6% | | — | —% | | 1,839,414 | *% |
| 导演和近地天体： | | | | | | | | | |
帕特里克·奥·扎鲁普斯基(3)(4) | | 348,790 | 1.1% | | 60,226,153 | 100.0% | | 181,027,249 | 84.8% |
J. 道格拉斯·莫兰(5) | | 922,997 | 2.8% | | — | —% | | 922,997 | *% |
L. 安娜贝尔·费尔南德斯(6) | | 39,173 | *% | | — | —% | | 39,173 | *% |
W. Radford Lovett 二(7)(8) | | 5,069,421 | 15.4% | | — | —% | | 5,069,421 | 2.4% |
威廉·H·沃尔顿三世(9)(10) | | 2,336,479 | 7.1% | | — | —% | | 2,336,479 | 1.1% |
贾斯汀·W·乌德尔霍芬(11) | | 83,666 | *% | | — | —% | | 83,666 | *% |
Megha H. Parekh(12) | | 5,538 | *% | | — | —% | | 5,538 | *% |
伦纳德·M·斯特姆(13) | | 5,629 | *% | | — | —% | | 5,629 | *% |
威廉·W·韦瑟福德(14) | | — | —% | | — | —% | | — | —% |
| 导演和近地物体作为一个团体（9人） | | 8,811,693 | 26.9% | | 60,226,153 | 100% | | 189,490,152 | 88.8% |
| * 小于 1% |
(1) 根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的B类普通股可随时由持有人以股换股的方式转换为我们的A类普通股。上表并未反映我们的B类普通股转换后可发行的A类普通股的股份。截至2023年4月2日，我们的A类普通股共有32,904,290股和60,226,153股B类普通股已发行。
(2) 我们的A类普通股的每位持有人每股有权获得一票，我们的B类普通股的每位持有人有权获得我们的B类普通股的每股三张选票。除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）作为一个集体进行投票。代表我们作为单一类别共同投票的A类普通股和B类普通股的投票权百分比，反映（i）该持有人持有的A类普通股的所有股份以及（ii）该持有人持有的B类普通股的所有股份。上表并未反映我们的B类普通股转换后可发行的A类普通股的投票权。
(3) 包括扎卢普斯基先生控制的实体POZ Holdings, Inc. 持有的596,158股B类普通股。POZ Holdings, Inc. 的地址是飞利浦高速公路 14701 号，300 套房，佛罗里达州杰克逊维尔 32256。还包括为造福扎卢普斯基的子女而信托持有的809,409股B类普通股。还包括作为保证金贷款抵押的17,500,000股B类普通股，这是公司政策允许的。见 “反套期保值和内幕交易政策”。
(4) 不包括以下须按时归属且须继续在公司服役的股票：(i) 我们于2024年1月21日归属的153,846股A类普通股，(ii) 2024年4月1日和2025年4月1日分等期归属的70,787股A类普通股以及 (iii) 368,603股A类普通股分期归属 2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日。
(5) 不包括以下须按时归属且须继续在公司服役的股票：(i) 我们在2024年1月21日归属的24,039股A类普通股，(ii) 2024年4月1日和2025年4月1日分等期归属的70,787股A类普通股；(iii) 368,603股A类普通股分期归属 2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日。包括由他间接拥有的449,764股股票 小约翰·道格拉斯·莫兰日期为 2021 年 11 月 30 日的可撤销信托和 389,764N 间接拥有的股份2021 年 11 月 30 日的 icole L. Moran 可撤销信托。
(6) 不包括以下须按时归属且须继续在公司服役的股票：(i) 我们于2024年1月21日归属的3,205股A类普通股，(ii) 2024年4月1日和2025年4月1日分等期归属的7,811股A类普通股，(iii) 23,433股A类普通股于4月1日分期归属、2024 年、2025 年 4 月 1 日、2026 年 4 月 1 日和 2027 年 4 月 1 日，(iii) 我们 A 类普通股的 34,403 股股票于 2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日等额分期归属(iv) 我们的49,148股A类普通股于2024年3月8日、2025年3月8日、2027年3月8日和2028年3月8日等额分期归属。
(7) 由日期为2004年12月28日的W. Radford Lovett II商品及服务税豁免信托基金u/a直接拥有的5,065,883股A类普通股组成，洛维特先生是该信托基金的唯一受托人。
(8) 不包括以下须按时归属且须继续在公司服役的股票：(i) 我们于2024年1月21日归属的1,282股A类普通股，(ii) 2024年4月1日和2025年4月1日等额分期归属的1,948股A类普通股，以及 (iii) 3月分等期归属的7,373股A类普通股 2024 年 8 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日。
(9) 包括 (i) 由威廉·H·沃尔顿直接拥有的1,025,380股A类普通股，III Living Trust，u/a日期为2014年6月6日，沃尔顿先生是其唯一受托人，以及 (ii) Theodora D. 和威廉·H·沃尔顿直接拥有的1,308,843股A类普通股，沃尔顿先生的兄弟是其中三股之一受托人。
(10) 不包括以下须按时归属且须继续在公司服役的股票：(i) 我们于2024年1月21日归属的1,282股A类普通股，(ii) 2024年4月1日和2025年4月1日等额分期归属的1,948股A类普通股，以及 (iii) 3月分等期归属的7,373股A类普通股 2024 年 8 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日。
(11) 不包括以下须按时归属且须继续在公司服役的股票：(i) 我们在2024年1月21日归属的3,846股A类普通股，(ii) 2024年4月1日和2025年4月1日分等期归属的1,948股A类普通股，以及 (iii) 3月分等期归属的7,373股A类普通股 2024 年 8 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日。
(12) 不包括以下须按时归属且须继续在公司服役的股票：(i) 我们于2024年1月21日归属的1,282股A类普通股，(ii) 2024年4月1日和2025年4月1日等额分期归属的1,948股A类普通股，以及 (iii) 3月分等期归属的7,373股A类普通股 2024 年 8 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日。
(13) 不包括以下须按时归属且须继续在公司服役的股票：(i) 我们在2024年4月1日和2025年4月1日等额分期归属的1,258股A类普通股，以及 (iii) 我们在2024年3月8日、2025年3月8日和2026年3月8日分期分期归属的7,373股A类普通股。
(14) 不包括以下须按时归属且须继续在公司服役的股票：我们的A类普通股于2024年3月8日、2025年3月8日和2026年3月8日等额分期归属的7,373股。
(15) 来自2023年2月14日提交的附表13G/A中的信息。凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司对3,769,151股股票共享投票权和处置权。Virtus Investment Advisors, Inc. 对3,769,151股股票共享投票权和处置权。代表Virtus KAR小型股增长基金的Virtus Equity Trust对3,678,552股股票共享投票权和共同处置权。Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC 的地址是加利福尼亚州洛杉矶星光大道 2000 号 1110 套房 90067。
(16) 来自2023年2月9日提交的附表13G/A中的信息。Vanguard Group, Inc. '的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示从此处包含的证券中获得股息或出售所得收益。Vanguard集团对34,278股股票拥有共同的投票权，对51,447股股票共享处置权。Vanguard Group, Inc. '的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。
此外，我们的董事洛维特先生、他的兄弟菲利普·洛维特和威廉·H·沃尔顿生活信托基金U/A（我们的董事沃尔顿先生是该信托基金的唯一受托人）分别持有我们某些子公司的权益，具体如下：DFH Amelia, LLC（各持有 9.28% 的权益）；DFH Clover, LLC（各持有 3.86% 的权益）；DFH Leyden, LLC（各持有 3.86% 的权益）；DFH Leyden, LLC（各持有 3.86% 的权益）8.33% 的利息）；DFH Leyden 2, LLC（各持有 7.15% 的权益）；以及 DCE DFH JV, LLC（各持有 5.80% 的权益）。截至2022年12月31日，这些子公司已不再活跃。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日有关公司授权发行普通股的薪酬计划的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
导演、提名人
和执行官 | | 证券数量
待印发
的行使
出色的选择，
认股权证和权利 | | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利(1) | | 证券数量
剩余可用
供将来发行
（不包括证券）
反映在
第 (a) 列) |
| 股权补偿计划： | | | | | | |
| 经证券持有人批准 | | 1,119,115 | | | $ | — | | | 7,980,885 | |
| 未获得证券持有人的批准 | | — | | | $ | — | | | — | |
| 总计 | | 1,119,115 | | | $ | — | | | 7,980,885 | |
（1）所有已发行股票均为限制性股票奖励，没有行使价。
反套期保值和内幕交易政策
我们的董事、执行官和员工必须遵守Dream Finders Homes, Inc.的内幕交易政策（我们的 “内幕交易政策”），不得使用任何策略或产品（例如衍生证券或卖空技术）来对冲我们任何证券的潜在下跌或进行任何形式的套期保值或货币化交易。我们的内幕交易政策将证券定义为包括我们的A类普通股、B类普通股、优先股、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的股票单位、债务证券和公司可能发行的任何其他类型的证券或股权，以及公司可能发行的衍生证券，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与公司证券相关的掉期。根据我们的内幕交易政策，如果一个或多个保证金账户中持有的公司证券的价值不超过股东在发放此类贷款或贷款（个人或总计）时拥有的所有公司证券总价值的30％，并且董事、高级管理人员或员工获得了贷款的预先许可，则我们的董事、高级管理人员和员工可以质押我们的普通股作为贷款抵押品或在保证金账户中持有我们的普通股指定的合规官员。
执行官员
下文列出了有关公司现任执行官但又不是董事的信息。有关我们的总裁、首席执行官兼董事会主席扎卢普斯基先生的信息，可在上文标题为 “提案1——董事选举” 的部分中找到。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 | | 42 | | 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
| J. 道格拉斯·莫兰 | | 51 | | 高级副总裁兼首席运营官 |
| L. 安娜贝尔·费尔南德斯 | | 41 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
J. Douglas Moran——高级副总裁兼首席运营官。自2020年9月成立以来，道格·莫兰一直担任我们的高级副总裁兼首席运营官，并自2017年1月起担任DFH LLC的首席运营官。他于 2015 年 8 月加入 Dream Finders，担任佛罗里达州东北部分部总裁，同时还监督我们在其他市场的业务管理和增长。莫兰先生负责销售、营销、土地征用和开发、房屋建造、运营和采购。在他的指导下，我们已从每年关闭500套房屋发展到每年超过6,800套，并扩展到美国各地的多个新市场。莫兰先生在经营房地产公司的各个方面拥有超过20年的丰富行业经验，包括在上市房屋建筑商担任高管，并在他的整个职业生涯中监督了超过22,200套住房的建造。他曾于2012年至2015年在M.D.C. Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：MDC）的子公司里士满美国家居（“RAH”）工作，担任佛罗里达州区域总裁。在加入 RAH 之前，莫兰先生于 2007 年至 2012 年在 KB Home（纽约证券交易所代码：KBH）工作，担任华盛顿特区地铁分部总裁。在加入KB Home之前，莫兰先生于1997年至2007年在RAH担任了两次任职中的第一次，在那里他以并购团队成员的身份加入，该团队收购了佛罗里达州的两家房屋建筑商，之后晋升为RAH的东南地区分部总裁。Moran 先生拥有马里兰大学的商业学士学位。
L. Anabel Fernandez——高级副总裁兼首席财务官.安娜贝尔·费尔南德斯于2018年加入我们，担任财务主管兼副总裁以及资产管理委员会成员，并于2021年10月6日被任命为临时首席财务官，并于2022年4月1日晋升为首席财务官。费尔南德斯女士负责资产负债表管理、资本配置、现金预测以及对我们的会计和财务职能的总体监督，包括全面管理我们的债务、合规以及向贷款人、投资者和股东提交报告。
首次公开募股后，费尔南德斯女士开发了公司的投资者关系职能。在加入我们之前，费尔南德斯女士于2016年4月至2018年5月在澳大利亚跨国独立投资银行和金融服务公司麦格理集团有限公司担任美洲区财务副总裁，负责监督能源、资本和信贷市场领域200多家美国法人实体的财务和内部税务报告，随后管理麦格理集团有限公司飞机租赁业务的财务审计流程。在加入麦格理集团有限公司之前，费尔南德斯女士于2014年至2016年4月在为房地产和抵押贷款行业提供产权保险和结算服务的富达国家金融担任产权保险业务的公司会计经理。费尔南德斯女士的职业生涯始于上市的航空航天和国防电子制造商Aeroflex Incorporated（纳斯达克股票代码：ARX INC），她从2002年到2014年在那里工作。费尔南德斯女士是一名注册会计师。费尔南德斯女士拥有林肯纪念大学会计、金融经济学和经济学学士学位。
薪酬讨论和分析
在本薪酬讨论与分析中，我们概述了我们的高管薪酬计划，并描述了2022年指定执行官（“NeO”）的高管薪酬计划的实质性组成部分，他们的薪酬列于本委托书中包含的薪酬汇总表和其他薪酬表中。我们 2022 年的近地天体是：
•Patrick O. Zalupski，我们的总裁、首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席；
•J. Douglas Moran，我们的高级副总裁兼首席运营官（“COO”）
•L. Anabel Fernandez，我们的高级副总裁兼首席财务官（“首席财务官”）
执行摘要
概述
我们的长期成功取决于我们吸引、吸引、激励和留住拥有为股东创造长期价值、扩大业务和实现战略目标所必需的专业知识的高素质人才的能力。
为了支持这些目标并实现强有力的执行力，我们努力提供高管薪酬计划，以吸引和留住有才华和合格的高级管理人员来管理和领导我们的业务，并激励他们追求和实现我们的业务目标。为此，我们历来使用各种薪酬元素来激励我们的近地物体，包括基本工资、年度现金奖励和利润分享或特殊用途奖金、长期股权激励和福利。
2022 年业务亮点
2022 日历年是公司异常增长的一年。Dream Finders作为上市公司的第二年在许多领域创下了全年年度记录，包括房屋关闭、收入和净收入。我们的高级管理人员团队一直并将继续在我们的战略增长中发挥着重要作用。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，我们取得了以下主要财务和业务业绩：
•房屋建筑收入增长了74％，达到33亿美元，创下公司纪录，而19亿美元
•毛利率占房屋建筑收入的百分比从16.0％增长了240个基点至18.4％
•税前收入增长了120％，达到3.56亿美元，而税前收入为1.62亿美元
•归属于DFH的净收益增长了117％，达到2.62亿美元，合每股基本股2.67美元，而每股基本股收益为1.21亿美元，合每股1.27美元
•房屋关闭量从4,874套增长了41％，至6,878套
•已关闭房屋的平均销售价格从389,094美元上涨了22％，至474,292美元
•截至2022年12月31日，积压的已售房屋为5548套，价值25亿美元
•截至2022年12月31日止年度的分红股权回报率为49.1％，而截至2021年12月31日的年度为44.3％
•截至2022年12月31日，包括现金和现金等价物以及循环信贷额度的可用性在内的总流动性增加到4.87亿美元，而截至2021年12月31日为2.77亿美元
2022 年的其他成就：
•我们完成了对2021年10月被收购的McGuyer Homebuilders, Inc.（“MHI”）的整合，到2022年底我们在德克萨斯州的市场完全建立了业务。
•排名攀升至全美18强第四最大的房屋建筑商 专业建筑商基于2021年收入的2022年房地产巨头名单（高于27家）第四在 2021 年）。
我们的高管薪酬惯例
我们的高管薪酬计划的理念和背景
我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住必要的人才，以确保我们在公司发展过程中持续取得成功。该计划旨在使高管薪酬与我们的短期和长期目标、业务战略、财务业绩和为股东创造的长期价值保持一致。
在我们的首次公开募股方面，我们的整体高管薪酬战略在2021年初开始转变，以更好地适应上市公司的竞争市场惯例。关于我们高管薪酬战略的这种转变：
•我们提高了基本工资，以反映竞争激烈的市场水平、个人绩效和内部平等方面的考虑；
•我们支付了某些与首次公开募股相关的奖金，并继续以股权奖励的形式支付长期激励措施，其中包含以三年时间为基础的归属计划作为保留机制；以及
•我们从某些高管的利润分享模式过渡到考虑公司特定绩效因素绩效的结构。
薪酬治理实践
除了这些薪酬做法外，我们还致力于为我们的高管薪酬计划制定最高的善治标准，并且我们已经建立了高管薪酬的治理框架。
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| 我们做什么 | | | 我们不做什么 |
| ✔ | | | 年度薪酬审查。 薪酬委员会对我们的近地物体的薪酬进行年度审查，并对与薪酬相关的风险进行审查。 | | | ✘ | | | 没有 “单一触发” 控制权变更安排。任何控制权变更付款或福利都不是仅因控制权变更而触发的。 |
| ✔ | | | 基于风险和绩效的薪酬。我们的近地天体薪酬中有很大一部分受可变薪酬安排的约束，这些安排由薪酬委员会根据我们的绩效确定。 | | | ✘ | | | 不退税。我们不为我们的近地物体可能欠的任何纳税义务提供任何税收补偿。 |
| ✔ | | | 多年归属要求。授予我们的近地物体的限时限制性股票奖励通常在三年内发放。 | | | ✘ | | | 没有特别行政福利计划。我们的NEO与其他全职带薪员工一样参加公司赞助的福利计划。 |
| ✔ | | | 严格的股份所有权准则。 我们已经规定了首席执行官的最低股份所有权要求为基本工资的5倍，其他近地物体的基本工资为3倍。 | | | ✘ | | | 不进行套期保值。我们有一项限制员工对冲我们的证券的政策。 |
薪酬决策流程
薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会负责审查公司和NEO的业绩，并监督我们的高管薪酬政策和计划。委员会还决定包括近地物体在内的高管的薪酬。我们的薪酬委员会以我们的章程为指导，该章程可在我们的网站 https://investors.dreamfindershomes.com 上找到。
管理层的作用
我们的首席执行官和其他管理层成员向我们的薪酬委员会提供信息、数据、分析、更新和薪酬建议。此外，我们的首席执行官还就高管（他本人除外）的薪酬安排以及所有物质薪酬和福利计划的设计向我们的薪酬委员会提出建议。
薪酬顾问的角色
我们的董事会薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问——薪酬咨询合作伙伴（“CAP”），以提供与我们的高管薪酬计划有关的信息、分析和其他建议。CAP 在 2022 年提供了以下咨询服务：
• 在董事会会议之间与薪酬委员会主席进行磋商；
• 为我们的 NEO 头寸提供有竞争力的市场数据；
• 协助评估我们整体高管薪酬计划的有效性；以及
• 应主席的要求出席薪酬委员会的特定会议。
除了向董事会薪酬委员会提供咨询服务外，CAP 没有向我们提供任何服务。
竞争注意事项
2022年，在CAP的协助下，薪酬委员会审查并考虑了一组与我们公司相比在合理规模范围内的同类房屋建筑公司的薪酬水平和做法。我们的薪酬委员会考虑的同行公司包括以下几家：
| | | | | | | | |
| Beazer Homes 美国 | 霍夫纳里安企业 | 天际线冠军 |
| 卡沃科工业 | LGI Homes | TRI Pointe 集团 |
| 世纪社区 | M.DC 控股公司 | |
| 绿砖合作伙伴 | M/I Homes | |
该公司将The New Home Company从2022年的同行集团中删除，因为该同行于2021年9月被收购并成为私人控股，因此就我们的薪酬分析而言，该同行不能再被视为可比性。
比较的目的是获得额外的参考点，但这只是为其整体激励性薪酬计划（包括短期激励性薪酬的特定范围）做出薪酬决策时使用的几种分析工具之一。
此外，薪酬委员会在做出2022年的薪酬决策时考虑了同行比较数据以及包括市场惯例、公司和个人业绩以及内部平价在内的许多因素，没有特别考虑任何一个因素。
正如 “2022 年高管薪酬计划详情” 部分所述， t薪酬委员会使用了计算出的首席执行官和首席运营官高管薪酬目标。关于首席财务官薪酬，在发放短期和长期激励性薪酬时，仅考虑了定性因素，包括上述某些因素。
2022 年高管薪酬计划详情
我们认为我们的高管薪酬计划强调浮动薪酬并促进长期股东价值，但如上所述，我们的薪酬委员会并不以特定的薪酬组合为目标。我们的薪酬委员会努力在绩效目标的薪酬与留用考虑之间取得平衡，因此，即使在经济和房屋建筑行业暂时低迷时期，该计划也能继续确保合格、成功、以绩效为导向的员工继续致力于提高我们的长期价值。此外，为了吸引和留住高技能的管理人员，我们的高管薪酬计划必须与与我们争夺人才的同类雇主保持竞争力。
以下是我们在2022年向近地物体支付的补偿安排的内容摘要。
基本工资
我们向近地物体支付年度基本工资，为他们提供固定和稳定的工资水平，以补偿他们的职责范围、技能水平和表现。基本工资通常每年审查一次，可以根据Neo的工作职责和绩效以及公司增长、总薪酬结构和内部平等因素进行调整。2022 年的基本工资如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 ($) |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 | | 1,050,000 |
| J. 道格拉斯·莫兰 | | 650,000 |
| L. 安娜贝尔·费尔南德斯 | | 500,000 |
年度短期激励措施
年度短期薪酬旨在根据公司的业绩和个人的表现，以可变的薪酬水平激励我们的近地物体。2022 年，我们的薪酬委员会为我们的 NEO 设定了以下年度激励目标，占每位高管总激励目标的 50%：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 年目标
($) |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 | | 3,750,000 |
| J. 道格拉斯·莫兰 | | 3,750,000 |
| L. 安娜贝尔·费尔南德斯 | | 350,000 |
2022 年，薪酬委员会制定了评估短期激励措施绩效的流程，其中包括对公司业绩的全面审查，重点是调整后的税前收入和个人 NEO 的业绩。薪酬委员会将2022年调整后的税前收入目标设定为3亿美元，作为确定首席执行官和首席运营官年度激励措施的主要衡量标准。
委员会将绩效门槛水平设定为目标的80％，将最高绩效水平设定为目标的125％，这将使短期激励金分别达到目标奖金的50％和140％。表现低于目标的80％将导致0％的派息，而表现为目标的125％或更高的表现将导致目标奖金的140％的支付。
在门槛和最高限额之间，委员会确定了一系列潜在支出范围，该范围将根据调整后的税前收入业绩以及对委员会认为对评估整体业绩很重要的其他因素的考虑来确定。公司实现了3.45亿美元的调整后税前收入，反映了目标业绩的115％，根据公式驱动的激励支出范围以及委员会的结构性自由裁量权，首席执行官和首席运营官各获得了140％的现金奖励。2022年，除了调整后的税前收入外，薪酬委员会主要考虑股本回报率的提高、债务资本比率的提高以及McGuyer Homebuilders, Inc.（“MHI”）的成功整合。
薪酬委员会认为，重要的是保留其在上市公司的最初几年确定NEO薪酬的自由裁量权，以便在促进公司稳定和增长的同时建立股东价值。这种确定薪酬的过程为薪酬委员会提供了一些灵活性，可以做出适当的薪酬决定。首席财务官的奖金主要根据定性衡量标准确定，例如 “我们的高管薪酬做法——竞争注意事项” 部分中描述的衡量标准。
在确定调整后的实际税前收入时，委员会可能会决定排除一次性项目，包括合并/收购成本、诉讼费用、重组成本、会计变动、特别收入等。根据委员会对公司和NEO业绩的审查，扎鲁普斯基先生和莫兰先生以及费尔南德斯女士获得了2022年分别相当于530万美元、530万美元和40万美元的年度现金奖励。
长期激励——股权奖励
2022 年，年度股权奖励是我们高管薪酬结构的一部分，目的是更有效地协调执行官和股东的利益，并通过确保长期激励安排保持不变来提高留存率。首席执行官和首席运营官的长期激励股权奖励的价值是根据2022年调整后的3亿美元税前收入目标计算得出的，占每位高管总激励目标的50％。首席财务官长期激励股权奖励的价值主要基于定性衡量标准，例如 “我们的高管薪酬做法——竞争考虑” 部分中描述的衡量标准。股权使用时间归属的限制性股票单位交付，这些单位在三到五年内按比例归属。
好处
我们的新员工有资格获得公司全职员工通常可获得的福利，包括但不限于：401（k）、残疾、牙科、视力、团体疾病、事故和/或健康保险计划以及公司可能制定的任何其他附带福利计划。我们认为，这些福利中有许多是在吸引和留住高管人才方面保持竞争力所必需的。
我们为扎鲁普斯基先生和莫兰先生支付关键人寿保险的保费，公司是这两项保险的受益人。
我们的近地物体偶尔会被允许个人使用私人包机。如果高管将包机用于个人用途，我们的政策是高管向我们偿还此类个人用途的费用。此外，如果配偶或个人乘客陪同高管乘坐包机出差，则高管通常会报销此类费用。我们的高管通常乘坐私人包机参加公司活动，参加和主持商务会议，这是其行政职责的一部分，以便为公司创造商机。
行政人员雇佣协议
在首次公开募股方面，我们于 2021 年 1 月与每位 NEO 签订了高管雇佣协议。自2022年4月1日起，在费尔南德斯女士被任命为首席财务官的同时，我们与她签订了新的高管雇佣协议。每份此类协议都规定了 “随意” 就业，并包含惯例保密、发明转让和不竞争以及其他限制性条款。此外，此类协议提供遣散费，如下所述。
遣散费和控制权变更补助金
扎卢普斯基先生和费尔南德斯女士的高管雇佣协议规定，如果我们无故非自愿解雇，则支付公司支付的三个月的《合并综合预算调节法》（“COBRA”）保费，作为遣散费。
莫兰先生的雇佣协议规定，如果我们无故非自愿终止莫兰先生的工作，他将有权获得相当于解雇时有效的当时基本工资12个月的遣散费，外加公司支付的12个月的COBRA保费。如果我们在公司控制权变更后的24个月内无故地非自愿终止莫兰先生的工作，莫兰先生将有权获得相当于解雇时有效的两年当时基本工资的遣散费，外加公司支付的24个月的COBRA保费。
所有遣散费和控制权变更补助金均须由执行官执行对我们有利的有效全面解除索赔，并继续遵守某些非竞争条款和其他限制性条款。
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
该法第162（m）条将每位受保员工在每个应纳税年度可以扣除的补偿金额限制为100万美元。在《减税和就业法》（“TCJA”）颁布后，从2018日历年度开始，这项100万美元的年度扣除限额适用于向在2017年或任何后续日历年度担任首席执行官、首席财务官或其他三位薪酬最高的执行官之一的任何个人支付的薪酬，基于绩效的合格薪酬限制不再有任何例外（与2018年之前的时期一样））。因此，在2022年，任何受保员工的任何薪酬扣除额均受每年100万美元的扣除限额的约束。薪酬委员会考虑了《守则》第162（m）条在设计我们的补偿计划方面的适用性，但也考虑了在某些情况下可能导致支付因适用《守则》第162（m）条而无法扣除的补偿金的许多因素。
股票薪酬的会计处理
我们的股票薪酬奖励遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC Topic 718”）。FASB ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的授予日期公允价值，衡量向员工和董事会成员发放的所有基于股份的付款奖励的薪酬支出，包括限制性股票奖励、购买我们股票证券的期权和其他股票奖励。尽管奖励的获得者可能永远无法从奖励中获得任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告。
股票所有权准则
我们的董事和执行官对我们的普通股的所有权对于使他们的利益与股东的利益保持一致非常重要。我们有股票所有权指导方针，要求我们的执行官收购并持续持有规定的最低普通股。对于我们的执行官，我们将这些要求表示为年基本工资的倍数。按级别划分的最低股票所有权要求如下：
| | | | | |
| 股票所有权准则 | |
| 首席执行官 | 5 倍基本工资 |
| 首席运营官兼首席财务官 | 3 倍基本工资 |
在任命或选出新的执行干事后，预计该执行干事将在其被任命或当选五年后的日期之前完全遵守这些要求。在达到目标所有权水平之前，本政策所涵盖的执行官必须保留我们在授予股份奖励时收购的普通股的至少50％。
薪酬风险评估
薪酬委员会监督公司针对高管和非执行员工的激励和股权薪酬计划，并每年根据公司的战略目标、行业惯例和新兴趋势对计划进行审查，以确保与股东利益保持一致。作为本次评估的一部分，薪酬委员会将考虑计划组成部分是否鼓励或以其他方式促进承担可能威胁公司长期价值的不当或不可接受的风险。
根据我们的薪酬委员会的审查，这些董事确定，此类计划要素的组合和设计不会鼓励我们的员工承担过大的风险，因此不太可能对公司产生重大不利影响。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，根据此类审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
| | | | | | | | |
| W. Radford Lovett 二世（主席） | |
| Megha H. Parekh | |
| 贾斯汀·W·乌德尔霍芬 | |
上述报告不征求材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。
高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了截至2022年12月31日有关近地物体补偿的信息。由于我们只有三名 “执行官”，正如《交易法》第3b-7条所定义的那样，因此我们只有三名 “指定执行官”，每位执行官的薪酬在下表中披露。
以下所示金额将在 “薪酬讨论与分析——2022 年高管薪酬计划详解” 中进一步讨论。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和 主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票 奖项 ($)(1) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(2) | 所有其他 补偿 ($)(3) | 总计 ($) |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 | 2022 | 1,057,692 | | 5,250,000 | | 1,812,500 | | — | | 167,296 | | 8,287,488 | |
| 总裁、首席执行官 | 2021 | 1,220,389 | | 2,465,625 | | 10,684,605 | | — | | 21,045 | | 14,391,664 | |
| 兼董事会主席 | 2020 | 450,000 | | 4,000,000 | | — | | — | | 96,813 | | 4,546,813 | |
| J. 道格拉斯·莫兰 | 2022 | 650,000 | | 5,250,000 | | 1,812,500 | | — | | 10,675 | | 7,723,175 | |
| 高级副总裁 | 2021 | 627,507 | | 2,265,625 | | 1,669,462 | | — | | 10,150 | | 4,572,744 | |
| 兼首席运营官 | 2020 | 350,000 | | — | | — | | 937,500 | | 11,958 | | 1,299,458 | |
| L. 安娜贝尔·费尔南德斯 | 2022 | 469,231 | | 350,000 | | 700,000 | | — | | 9,692 | | 1,528,923 | |
| 高级副总裁 | 2021 | 240,923 | | 200,000 | | 222,587 | | — | | 10,150 | | 673,660 | |
| 兼首席财务官 | 2020 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
(1) 基于限制性股票奖励的授予日期公允价值，并根据FASB ASC Topic 718计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2022年12月31日的财年合并财务报表附注10中。
(2) 根据其先前的雇佣协议的规定，莫兰先生获得了2020年的利润分享奖金，金额等于DFH LLC年度税前净利润的2.5％。2020年，此类利润分享奖金金额以现金支付50％，以限制性股票奖励的形式支付50％，归属计划为三年。
(3) 截至2022年12月31日财年的 “所有其他薪酬” 列中反映的金额由以下金额组成：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 雇主
捐款
到 401 (k) Plan ($) | 额外津贴 ($)(1) | 总计 ($) |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 | 10,675 | | 156,621 | | 167,296 | |
| J. 道格拉斯·莫兰 | 10,675 | | — | | 10,675 | |
| L. 安娜贝尔·费尔南德斯 | 9,692 | | — | | 9,692 | |
(1) 代表NEO从商务旅行中获得的个人利益，包括与使用公司包机相关的141,148美元费用。
薪酬比率
我们已经估计了我们之间的比率 2022首席执行官的总薪酬和所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数。在搜索员工中位数时，我们考虑了应纳税薪酬总额 2022。我们根据应纳税额确定了 “员工中位数”
2022 年 12 月 31 日我们雇用的所有全职、兼职和临时员工的薪酬。然后，我们根据薪酬汇总表规则计算了员工的薪酬中位数。我们在2022年的首席执行官的年总薪酬为8,287,488美元，我们的中位员工的年总薪酬为89,906美元。因此，我们估计，2022年，首席执行官的年总薪酬是我们所有员工年总薪酬中位数的92倍。
薪酬与绩效
下表包括有关公司业绩以及相应财年向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO实际支付的薪酬（“CAP”）的信息，这些薪酬是根据S-K法规的要求计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于：(4) | | | | |
截至12月31日的财政年度(1) | | PEO 汇总薪酬表 (SCT) ($)(2) | | CAP 到 PEO ($)(3) | | 非 PEO 近地天体的平均 SCT 总数 ($)(2) | | 非 PEO NEO 的平均 CAP ($)(3) | | 股东总回报 ($) | | 同行集团股东总回报率 ($)(5) | | 净收入（以千计） ($)(6) | | 调整后的税前收入 （以千计） ($)(7) |
| 2022 | | 8,287,488 | | | 3,789,895 | | | 4,626,049 | | | 3,687,962 | | | 42 | | | 106 | | | 274,297 | | | 345,172 | |
| 2021 | | 14,391,664 | | | 12,683,973 | | | 2,210,117 | | | 2,077,460 | | | 93 | | | 136 | | | 134,594 | | | 168,998 | |
| 2020 | | 4,546,813 | | | 4,546,813 | | | 1,131,157 | | | 1,131,157 | | | * | | * | | * | | * |
*由于在此期间公司为私人控股，因此未包括此类数据。
(1) 扎卢普斯基先生在 2022 年、2021 年和 2020 年全年担任过 PEO，我们在适用年份的非 PEO NEO 如下：
2022: J. Douglas Moran、L. Anabel Fernande
2021 年：J. Douglas Moran、Rick A. Moyer（在 2021 年 9 月 30 日之前担任高级副总裁兼首席财务官）、L. Anabel Fernandez（2021 年 10 月 6 日生效）
2020: J. Douglas Moran、Rick A. Moyer
(2) 这些列中报告的金额代表PEO在相应年度的薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬以及SCT中报告的相应年度非PEO NEO的平均总薪酬。
(3) 为了计算CAP，对SCT中报告的相应年度金额进行了调整。下文列出了PEO和非PEO NEO的调整对照表。
(4) 假设在2021年1月21日，即我们首次公开募股之日，向我们的A类普通股投资了100美元。我们的A类普通股股价的历史表现不一定代表未来的表现。
(5) 股东总回报（“TSR”）同行集团由标准普尔房屋建筑商精选行业指数组成，该指数是独立编制的指数，包括房屋建筑行业的公司。
(6) 根据所示每年的美国公认会计原则计算的净收入。
(7) 在确定调整后的实际税前收入时，委员会可能会决定不包括一次性项目，包括合并/收购成本、诉讼费用、重组成本、会计变动、特别收入等。薪酬委员会确定调整后 税前收入仍然是衡量公司业绩的重要指标，正如薪酬中所讨论的那样
2022年的讨论与分析（“CD&A”）是公司年度激励指导的一部分。尽管我们利用许多财务和其他绩效指标将公司业绩与实际支付给我们的近地物体的薪酬联系起来，但我们认为调整后的税前收入是最重要的绩效指标，用于将公司业绩与实际支付给我们的近地物体的薪酬联系起来。
上限调整的对账
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| 年 | | 摘要 补偿 表格总计 ($)(1) | | 减去授予日期年内授予的股票奖励的公允价值 ($)(2) | |
此外，年内授予的已发行和未归属股票奖励的年终公允价值 ($)(3) | |
减去，上一年度已发放和未归属股票奖励的公允价值变化 ($)(4) | |
另外，归属日期：年度授予和归属的股票奖励的公允价值 ($)(5) | |
减去，年内归属的上一年度股票奖励公允价值的变化 ($)(6) | | 减去年内未能授予的上一年度股票奖励的上一年度公允价值 ($)(7) | | 等于上限
($) |
| PEO |
| 2022 | | 8,287,488 | | | (1,812,500) | | | 919,519 | | | (3,319,997) | | | — | | | (284,615) | | | — | | | 3,789,895 | |
| 2021 | | 14,391,664 | | | (10,684,605) | | | 8,976,914 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,683,973 | |
| 2020 | | 4,546,813 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,546,813 | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 2022 | | 4,626,049 | | | (1,256,250) | | | 637,320 | | | (293,957) | | | — | | | (25,200) | | | — | | | 3,687,962 | |
| 2021 | | 2,210,117 | | | (927,481) | | | 794,824 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,077,460 | |
| 2020 | | 1,131,157 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,131,157 | |
(1) 相应年度薪酬汇总表中包含的薪酬总额。就其他近地天体而言，显示的数量代表平均值。
(2) 授予日期相应年度授予的股票奖励的公允价值。
(3) 截至该年度发放的未偿还和未归属股票奖励的相应年底的公允价值。
(4) 上一年度授予的每项股票奖励在相应年度的公允价值变化，截至相应年度的最后一天仍未兑现且未归属；对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，则基于截至当年最后一天此类基于业绩的归属条件的可能结果。
(5) 在相应年度授予和归属的股票奖励的归属时的公允价值。
(6) 在上一年度授予并在相应年度归属的每项股票奖励的公允价值变化，以上年年底至归属日为衡量。
(7) 上一年度授予但未能满足相应年度适用的归属条件的股票奖励截至上一年最后一天的公允价值。
(8) 参见上文第一份报酬与业绩对比表中的脚注1，列在每年平均值中的近地物体。
薪酬与绩效的关系
对于非PEO NEO（“Average NEO”）的平均值，我们认为在所分析的每年和累积期内，CAP都表明薪酬委员会将重点放在薪酬调整上
性能。从2021年到2022年，NeoS的平均上限有所增加，这主要是由于调整后的税前收入增加。调整后的税前收入是决定短期和长期激励性薪酬的关键因素，如上文薪酬讨论与分析所述。PEO CAP的下降趋势主要是由于考虑到公司成功完成首次公开募股的重大贡献，在2021年向PEO发放了一次特别奖金。下图分别说明了CAP与我们的PEO和平均NEO与我们的TSR、净收益（以千计）和调整后的税前收入（以千计）之间的关系，以及我们的股东总回报率与TSR同行集团的股东总回报率之间的关系。
对于公司股东总回报率与同行集团股东总回报率之间的关系，已使用2021年1月21日作为起始期，即公司首次公开募股的日期。
用于将公司绩效与实际支付给近地物体的薪酬联系起来的绩效衡量标准
下面列出的财务和其他绩效指标是薪酬委员会认为是公司确定薪酬的最重要衡量标准。有关公司高管薪酬计划的进一步解释，请参阅 CD&A：
•调整后的税前收入
•股本回报率
•债务与资本比率
•MHI 集成
2022 年以计划为基础的奖励的拨款
下表列出了根据我们的2021年股权激励计划在截至2022年12月31日的年度内向近地物体发放的基于计划的奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 类型 | | 授予日期 | | 所有其他股票奖励
($) | | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) (1) |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 | | 限制性股票 | | 4/1/2022 | | — | | | 1,812,500 | |
| J. 道格拉斯·莫兰 | | 限制性股票 | | 4/1/2022 | | — | | | 1,812,500 | |
| L. 安娜贝尔·费尔南德斯 | | 限制性股票 | | 4/1/2022 | | — | | | 700,000 | |
(1) 基于限制性股票奖励的授予日期公允价值，并根据FASB ASC Topic 718计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2022年12月31日的财年合并财务报表附注10中
2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 该股票的数量 还没有归属 (#)(1) | | 股票的价值 还没有归属 ($)(2) |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 | | 413,872 | | | 3,584,132 | |
| J. 道格拉斯·莫兰 | | 154,257 | | | 1,335,866 | |
| L. 安娜贝尔·费尔南德斯 | | 47,417 | | | 410,631 | |
(1) 截至2022年12月31日的限制性股票奖励，这些奖励是根据2021年股权激励计划授予的，与我们在2021年1月的首次公开募股和2022年递延薪酬有关。
(2) 未归属限制性股票奖励的市值基于2022年12月30日在纽约证券交易所每股普通股的收盘价8.66美元。
2022 年行使的期权和归属股票
下表列出了有关 2022 年我们 NeO 的限制性股票归属的信息。 由于公司迄今为止尚未授予股票期权，我们的NeoS没有任何未平仓期权，也没有行使任何期权。
| | | | | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 姓名 | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时已实现的股票价值（美元）(1) |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 | 153,846 | | | 2,707,690 | |
| J. 道格拉斯·莫兰 | 24,038 | | | 423,069 | |
| L. 安娜贝尔·费尔南德斯 | 3,205 | | | 56,408 | |
(1) 本栏中的金额代表归属时根据适用归属日的收盘价收盘价获得的普通股的总市值，如果在归属日收盘，则为归属日之前的最后一个交易日。
不合格的递延薪酬
下表列出了有关截至2022年12月31日止年度莫兰先生利润分享奖金的递延部分的信息。此类递延金额不赚取利息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 行政捐款 在上一个财政年度 ($)(1) | | 汇总提款/ 分布 ($)(2) | | 总余额为 上一个财政年度末 ($)(3) |
| J. 道格拉斯·莫兰 | | — | | 101,546 | | — |
(1) 在截至2022年12月31日的年度中，莫兰先生的奖金基于激励结构，包括现金奖励和股权奖励，与其他近地物体一致。现金部分包含在 “非股权激励计划薪酬” 标题下的薪酬汇总表中，股权奖励部分包含在 “长期激励计划薪酬” 中。
(2) 代表2022年向莫兰先生支付的延期款项，该款项归因于其2019年利润分享奖金。
(3) 截至2022年12月31日止年度，没有剩余的递延金额归因于莫兰先生先前的利润分享奖金计划。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表量化了NeoS在某些解雇或与DFH, Inc.控制权变更相关的现金支付金额以及任何股权加速和其他福利的价值，就好像此类事件发生在2022年12月31日一样。有关NeoS先前和目前的雇佣协议以及我们的2021年股权激励计划的更多信息，包含在我们的薪酬讨论和分析中，标题为 “高管雇佣协议” 和 “长期激励——股权奖励”。
向任何NEO支付的实际金额只能在实际终止雇佣关系时确定，并且将与下面列出的金额有所不同。通常，如果因 “原因” 被解雇或因任何原因辞职，NEO只能获得已赚取但未付的工资、适用福利计划下的既得福利和业务费用报销。
下表中显示的金额假设所有适用的意外情况，例如执行索赔解除和继续遵守任何限制性契约（如适用）都将得到满足。
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| 姓名 | 事件 | 工资
($) | 奖金
($) | 健康/福利
好处
($) | 其他好处
($) | 股权加速
($) | 总计
($) |
L. 安娜贝尔·费尔南德斯(1) | 非自愿解雇 | — | | — | | 2,683 | | — | | — | | 2,683 | |
J. 道格拉斯·莫兰(2) | 非自愿解雇 | 650,000 | | — | | 22,980 | | — | | — | | 672,980 | |
| 控制权变更 | 1,300,000 | | — | | 45,961 | | — | | — | | 1,345,961 | |
| 帕特里克·奥·扎鲁普斯基 (1) | 非自愿解雇 | — | | — | | 3,742 | | — | | — | | 3,742 | |
(1) 如果扎卢普斯基先生或费尔南德斯女士被公司无故解雇（定义见各自的雇佣协议），他们将获得相当于三个月的《合并综合预算调节法》（“COBRA”）保费作为遣散费。
(2) 莫兰先生的雇佣协议规定，如果我们无故非自愿终止莫兰先生的工作，他将有权获得相当于解雇时有效的当时基本工资的12个月的遣散费，外加公司支付的价值12个月的COBRA保费。如果我们在公司控制权变更后的24个月内无故地非自愿终止莫兰先生的工作，莫兰先生将有权获得相当于解雇时有效的两年当时基本工资的遣散费，外加公司支付的24个月的COBRA保费。
附加信息
2024年年度股东大会股东提案和董事提名
根据美国证券交易委员会第14a-8条，拟纳入明年与2024年年会相关的代理材料的股东提案必须在2023年12月8日当天或之前在公司主要执行办公室收到，或者，如果自2023年年会周年纪念日起，2024年年会日期已更改超过30天（即，2024 年 5 月 22 日），那么截止日期是公司开始打印和发送与 2024 年年会相关的代理材料的合理时间。根据第14a-8条，2023年12月8日之后收到的股东提案将被视为不合时宜。
计划在 2024 年年会上提交的股东提案必须按照我们章程第 II 条第 2 款规定的具体程序和要求提交，任何董事提名都必须按照我们章程第 II 条第 2 款中规定的具体程序和要求提交。这些程序要求必须提交任何提名或提案
不早于2024年1月23日且不迟于2024年2月22日发送至公司主要执行办公室，或邮寄并收到，以供考虑。
如果2024年年会的日期在2024年5月22日之前或之后超过30天，则任何提名或提案必须不早于120天送达公司主要执行办公室，或者邮寄和收到第四2024 年年会日期的前一天且不迟于 90 年第四在 2024 年年会或 10 日营业结束的前一天第四在首次公开披露2024年年会日期的第二天。
根据《交易法》的规则，如果提出提案的股东没有及时将提案通知公司，则2024年年会委托书中提名的人员可以使用自由裁量权对2024年年会股东在2024年年会上亲自提交的公司代理材料中未包含的任何提案进行投票。
家庭持有
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪商和银行，通过向两个或更多股东共享的地址发出通知，向这些股东发出单一通知。这种程序被称为 “住户”。我们不向登记在册的股东提供互联网可用性通知。但是，如果您以街道名称持有股份，则您的中介机构（例如经纪人或银行）可能会依赖住房，如果您与其他股东共享地址，则可能会收到一份通知。
一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将向您的地址提供家居用品，则房屋管理将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不想再参与入户，而是希望单独收到互联网可用性通知的副本，或者如果您收到多份互联网可用性通知副本但只希望收到一份，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份互联网可用性通知并想申请 “入住” 其通信的股东应联系其经纪人。
其他事项
除了上述事项外，我们不知道还有其他事项需要提交年会。但是，如果应适当地将任何其他事项提交审议和表决，则代理人中提名的人员打算根据自己的判断对这些事项进行表决。
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公司股东可以通过向投资者关系部门DREAM FINDERS HOMES, INC.，14701飞利浦高速公路，300套房，佛罗里达州杰克逊维尔32256发送2022年年度报告的书面申请，免费获得2022年年度报告的副本。
根据董事会的命令
Dream Finders Homes, Inc
佛罗里达州杰克逊
2023年4月11日
