定义14A假象000009774500000977452022-01-012022-12-3100000977452020-01-012022-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00000977452021-01-012021-12-3100000977452020-01-012020-12-310000097745Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMember2022-01-012022-12-310000097745Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMember2021-01-012021-12-310000097745Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMember2020-01-012020-12-310000097745ECD：People成员TMO：从SCT成员中扣除的股票2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成员TMO：从SCT成员中扣除的股票2022-01-012022-12-310000097745ECD：People成员TMO：从SCT成员中扣除的股票2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成员TMO：从SCT成员中扣除的股票2021-01-012021-12-310000097745ECD：People成员TMO：从SCT成员中扣除的股票2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成员TMO：从SCT成员中扣除的股票2020-01-012020-12-310000097745ECD：People成员Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2022-01-012022-12-310000097745ECD：People成员Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2021-01-012021-12-310000097745ECD：People成员Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2020-01-012020-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000097745ECD：People成员Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2022-01-012022-12-310000097745ECD：People成员Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2021-01-012021-12-310000097745ECD：People成员Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2020-01-012020-12-310000097745Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMember2022-01-012022-12-310000097745Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMember2021-01-012021-12-310000097745Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成员Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMember2020-01-012020-12-31000009774532020-01-012022-12-31000009774512020-01-012022-12-31000009774522020-01-012022-12-31000009774542020-01-012022-12-31000009774552020-01-012022-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

(规则第14a-101条)

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号__)

þ			由注册人提交			¨			由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：
¨						初步委托书
¨						保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
þ						最终委托书
¨						权威的附加材料
¨						根据第240.14a-12条征求材料

赛默飞世尔。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
þ						不需要任何费用。
¨						以前与初步材料一起支付的费用。
¨						根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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来自我们的董事长总裁和首席执行官

			尊敬的股东： 感谢您对Thermo Fisher Science的信任。 我们公司的成功是由一项深刻的使命推动的--让我们的客户让世界变得更健康、更清洁、更安全。这激励着我们的125,000名同事每天尽最大努力，因为我们知道我们所做的工作是帮助我们的客户应对世界上一些最大的挑战。我为我们在2022年取得的成就感到非常自豪，因为我们继续履行我们的使命，为我们所有的利益攸关方提供服务。 我们2022年的财务业绩证明了我们使命的力量和我们非凡团队的激情。在这一年中，我们的收入增长了15%，达到449.2亿美元。我们还发布了强劲的收益业绩，包括17.63美元的GAAP稀释后每股收益(“EPS”)和23.24美元的调整后EPS*，我们产生了非常强劲的自由现金流*69.4亿美元。我们还通过35亿美元的股票回购和股息向股东返还了大量资本。 我们的持续成功是由我们成熟的增长战略推动的，该战略由三大支柱组成： •开发高影响力、创新性的新产品 •利用我们在高增长和新兴市场的规模 •为我们的客户提供独特的价值主张 2022年，我们在研发上投资了15亿美元，我们执行了过去三年所做的产能和能力投资，我们成功地整合了PPD，为我们的制药和生物技术客户创造了更多价值。 所有这些都将为Thermo Fisher创造一个更加光明的未来。 作为一家以使命为导向的公司，我们也致力于为整个社会创造更光明的未来，我为我们在这一年中在可持续发展优先事项上取得的进展感到自豪： •我们减少了碳足迹，并敲定了购电协议，以加快我们在美国的业务向100%可再生能源的过渡 •我们提高了温室气体减排目标，以实现到2030年我们的业务减少50% •我们的科学基金会通过STEM教育项目支持世界各地的学生，我们成为美国首屈一指的中学STEM竞赛的冠名赞助商。 •我们的同事们总共志愿工作了超过12万小时，以促进STEM教育并支持他们的社区 做生意的正确方式包括正确对待我们的同事。基于我们在2022年的强劲表现，我们对我们的团队进行了再投资，并向非执行同事支付了两笔特别款项，以帮助抵消通胀的影响。我们的行业领先地位和包容性文化也在这一年中得到了认可。 所以，对于费舍尔来说，这再一次是伟大的一年。 代表我们的全球团队，感谢您对Thermo Fisher Science的支持。我们期待您于2023年5月24日下午1：00出席我们的2023年度股东大会。(ET)。 真诚地
我们2022年的财务业绩证明了我们使命的力量和我们非凡团队的激情。
			马克·N·卡斯珀 董事长、总裁、首席执行官 执行主任 2023年4月7日
*调整后每股收益和自由现金流量是不按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些和其他非GAAP财务指标，并将它们与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

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关于2023年股东周年大会的通知

日期和时间 2023年5月24日星期三下午1：00(ET)

位置 Www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023

记录日期 2023年3月27日

业务事项

董事的选举

批准就高管薪酬问题进行咨询投票

批准就未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票

-第8页

-第28页

-第29页

为每位被提名者

为

每一年

批准遴选独立审计员

批准修订和重新调整的2013年股票激励计划

《2023年全球员工购股计划》获批

-第58页

-第60页

-第64页

为

为

为

股东还将考虑在会议之前适当提出的任何其他业务。

根据董事会的命令，

朱莉娅·L·陈

总裁副书记和书记

2023年4月7日

查看您的委托书并通过以下方式之一进行投票：

互联网 访问您的互联网可用性通知、代理卡或投票指导表上列出的网站

电话 拨打代理卡或投票指示表格上的电话号码

邮费 签名，注明日期，并将您的委托卡或投票指示表装在所附信封中寄回

请参考您的银行、经纪人、受托人或其他中介机构转发的代理材料或信息，以了解您可以使用哪些投票方法。

关于2023年5月24日召开的股东年会备齐代理材料的重要通知

委托书和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

本通知及随附的委托书、2022年年报和委托卡或投票指示表格于2023年4月7日首次提供给股东。如果您在2023年3月27日交易结束时持有我们的普通股，您可以投票，这是我们年度会议的通知和投票的创纪录日期。

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目录

公司概述						4
公司治理						8
			董事的选举			8
董事精选						14
主动板刷新						15
董事会领导结构						17
董事会委员会						18
董事会监督的主要领域						20
股东参与度						23
其他做法、政策和流程						24
联系董事会						25
访问我们的治理文档						25
董事的薪酬						26
董事薪酬汇总表						27
高管薪酬						28
			批准就高管薪酬问题进行咨询投票			28
			批准就未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票			29
薪酬问题探讨与分析						30
薪酬委员会报告						43
高管薪酬表						44
CEO薪酬比率						54
薪酬与绩效						55
审计事项						58
			批准遴选独立审计员			58
审核和参与						58
独立核数师费用						58
审计委员会的审批前政策和程序						59
审计委员会报告						59
股权计划提案						60
			批准经修订和重新调整的2013年股票激励计划			60
			《2023年全球员工购股计划》获批			64
关于股票所有权的信息						67
某些实益所有人和管理层的担保所有权						67
股权薪酬计划信息						68
投票和会议信息						69
虚拟年会						69
投票信息						69
委托书征集和分发						71
提交2024份建议书						72
附录A：公认会计原则与非公认会计原则财务指标的对账						73
附录B：修订和重新制定2013年股票激励计划						75
附录C：2023年全球员工购股计划						83

						经常请求的信息
						董事会多样性			15
						董事会领导结构			17
						董事会自我评估			16
						董事会技能和经验			9
						CEO薪酬比率			54
						退还政策			43
						管理局辖下的委员会			18
						我们薪酬计划的组成部分			31
						获任命的行政人员			30
						网络安全和信息技术的监管			22
						对ESG的监管			22
						风险与策略的监督			20
						同级组			42
						套期保值和质押政策			43
						股东参与计划			23
						持股准则			43
						薪酬汇总表			44
赛默飞世尔。 美国马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号，邮编：02451 Thermofisher.com

2023年委托书

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公司概述

我们是谁

赛默飞世尔(在本文中也称为“Thermo Fisher”、“我们”和“公司”)是服务科学的世界领导者。我们的使命是让我们的客户让世界变得更健康、更清洁、更安全。无论我们的客户是在加速生命科学研究、解决复杂的分析挑战、提高其实验室的生产率、通过诊断来改善患者健康，还是在开发和制造改变生命的疗法，我们都在这里为他们提供支持。我们的全球团队通过我们行业领先的品牌，包括Thermo Science、应用生物系统、Invitgen、Fisher Science、Unity Lab Services、Patheon和PPD，提供无与伦比的创新技术、购买便利性和制药服务的组合。			行业领先的规模 •非凡的商业触角 •独特的客户访问权限 •广泛的全球足迹 •多元化的收入基础 •非常强劲的经常性收入组合 无与伦比的创新能力深度 •领先的创新技术 •深厚的应用程序专业知识 •卓越的生产力合作伙伴 •提供全面的制药服务和服务			>$40B 收入 >125,000 同事 $1.5B 研发投入

我们的使命就是我们的宗旨，让我们的客户让世界更健康、更清洁、更安全。我们在世界各地的团队每天都在努力实现这一使命，我们的行动最终为Thermo Fisher和我们所有的利益相关者创造了一个更加光明的未来。我们的成功之道始于我们对未来十年的抱负，这些抱负是由管理层在董事会的监督下建立的，并在我们的2030年远景规划中得到了阐述。为了实现我们的愿景，公司制定并执行了一项滚动的五年战略计划，以确定我们服务的市场中的关键机会，并制定路线图，通过有机举措和并购来抓住这些机会。专注的执行是我们成功的关键。我们的年度目标树代表了我们未来一年的优先事项，这些优先事项转化为我们需要完成的关键目标，以确保我们的业务和职能有与我们的短期和长期成功保持一致的明确目标。我们的工作是由我们的PPI业务系统、根深蒂固的卓越运营理念以及我们的4i价值观和我们的环境、社会和治理(ESG)战略推动的。我们继续通过我们吸引和培养的杰出人才，将其最好地发挥到每天的工作中，并专注于我们已经确定的优先事项，从而继续发展我们以使命为导向的文化。

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2023年委托书

Thermofisher.com

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公司概述

我们的使命 在Thermo Fisher，我们所做的一切都始于我们的使命--让我们的客户让世界变得更健康、更清洁、更安全。我们在全球拥有一支出色的同事团队，他们热衷于帮助我们的客户应对世界上一些最大的挑战。无论他们是在开发疾病的新疗法、保护环境还是确保公共安全，我们的客户都依赖我们来帮助他们实现目标。
			更健康
推进前景看好的新药
			清洁剂
揭示气候变化的线索
			更安全
确保安全饮用水

 

我们的价值观 Thermo Fisher的诚信、强度、创新和参与的4I价值观是我们文化的基础。他们指导我们的同事与我们的客户、供应商和合作伙伴、彼此之间以及与我们的社区的互动。我们继续以正确的方式经营，为我们的公司创造美好的未来。
			诚信
信守承诺，公开沟通，展示最高道德标准
			强度
决心以快速、卓越和对成功的热情交付成果
			创新
通过将知识和想法转化为客户差异化的产品和服务来创造价值
			参与
建立联系，作为一个全球团队工作，接受独特的观点，并以尊严和尊重对待他人

			企业社会责任 作为服务科学的世界领先者，我们在为客户和社会做出改变的工作中将我们的使命具体化。我们的全球团队拥有超过125,000名敬业的同事，帮助我们的客户发现新的疗法和药物，保护环境，确保我们的食品安全，并通过数千个其他大胆的项目改善数百万人的生活，我们处于独特的地位，能够为可持续发展的未来做出贡献。 我们的可持续发展方法建立在四大支柱--运营、同事、社区和环境--的框架之上，这四个支柱强化了我们的使命，是我们业务战略的基础，并反映了我们对所有利益相关者的承诺。通过今天采取深思熟虑的行动来应对ESG的风险、影响和机会，我们正在为未来的客户、同事和社区加强我们的业务。
						运营
			我们为客户提供的产品、技术和服务帮助他们应对一些世界上最大的社会和环境挑战。我们对最高道德、质量、安全和采购标准的坚定不移的承诺推动了运营诚信，以支持他们的成功，提供更大的价值，建设更光明的未来。
						同事们
			我们的同事每天都带来杰出的才华和激情。为了充分发挥我们作为一个全球团队的潜力，我们正在继续建设一支反映我们周围世界丰富多样性的员工队伍，培养一种充满活力和包容性的文化，并创造增长机会和途径，使同事能够在Thermo Fisher建立有意义的职业生涯。
						社区
			我们坚定地致力于在全球范围内产生当地影响，以支持我们生活和工作的社区。在我们科学基金会的支持下，我们利用我们独特的业务定位，将STEM教育和医疗公平提升为经济和社会机会的驱动力，这是建设更光明未来的关键。
						环境
			在创新服务客户的同时，我们积极努力将对整个运营和价值链的环境影响降至最低。我们对气候、自然和可持续设计的方法让客户和供应商参与进来，以放大集体的进步。 我们的气候战略符合《巴黎协定》、1.5摄氏度路径和基于科学的目标倡议的净零标准。我们制定了到2050年实现整个价值链温室气体净零排放的目标，其中包括两个推动近期进展的中期目标：到2030年，我们将范围1和范围2的温室气体排放量在2018年基础年的基础上减少50%以上，到2027年，我们将通过支出让90%的供应商制定自己的基于科学的目标。
			有关董事会对企业社会责任事项的监督的更多信息，请参见第22页的“对ESG的监督”。

2023年委托书

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公司概述

2022年业绩

			成熟的增长战略
收入 15%的增长
						致力于高影响力的创新 •创新是我们成熟的增长战略的重要组成部分，也是使我们的客户能够开发和扩展重大科学进步的核心 •2022年，我们在我们的业务领域推出了许多优秀的新产品，加强了我们在行业中的领导地位，并推动了强劲的投资回报 高增长新兴市场的规模 •利用我们在高增长新兴市场的规模和领先的商业基础设施是关键的竞争优势 •我们为关键市场提供卓越的供应链能力和本地化的研发和制造，并提供独特的客户体验和行业领先的电子商务平台 独特的客户价值主张 •我们通过独特的产品和服务组合帮助我们的客户加速创新并提高他们的生产率 •我们无与伦比的客户访问权和值得信赖的合作伙伴地位使我们有别于同行，使我们能够增加与现有客户的钱包份额，并赢得新业务 •我们正在通过有机投资和战略收购不断增强我们的服务

营业收入 19%的复合年增长率

调整后每股收益* 17%的复合年增长率

自由现金流* 15%的复合年增长率

向股东提供的总回报

季度股息 £15% 与2021年相比

三年期TSR 71%

五年期TSR 194%

2022年股票回购 $3.0B

*调整后每股收益和自由现金流量是未按照公认会计准则编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些和其他非GAAP财务指标，并将它们与最直接可比的GAAP历史财务指标进行了协调。

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公司概述

2022年股东参与度
我们的董事会和管理团队致力于与我们的股东接触并听取他们的意见。在2022年期间，我们联系了代表我们流通股约50%的股东，以征求他们的反馈。在这些会议期间，我们讨论了多个议题，包括企业管治常规、行政人员薪酬以及环境和社会问题。我们征求了股东的反馈，以确保我们对他们的观点和与我们当前做法相关的任何担忧有第一手的了解。这一对话已经通知了我们的董事会，并导致了帮助我们解决对股东最重要的问题的改进。

与股东讨论的主要议题

在2022年与股东的接触中，我们就几个共同感兴趣的问题和主题获得了宝贵的反馈，包括以下列出的问题和主题。

主题

我们从股东那里听到的消息

治理和薪酬增强由以下人员提供信息 股东意见

董事会多元化，茶点， 和终身教职

•有兴趣查看有关董事会多样性、更新和任期优先事项的更多信息

•今年，我们加强了对董事会技能、多样性和背景的披露。我们还改进了围绕确定和评估潜在董事候选人的过程的披露，包括我们寻找多元化候选人的承诺，我们当前董事会的组成，我们董事会中不同形式的多样性，以及董事的任期和茶点

董事会对风险、战略和企业社会责任的监督(“CSR”)

•有兴趣了解董事会在监督企业风险管理、战略和我们的ESG实践方面的作用

•我们加强了对董事会监督的披露，更新了董事会治理文件，明确纳入对企业社会责任相关事项的监督

董事会领导力方法

•有兴趣看到有关我们董事会领导结构和对管理层的独立监督的更多信息

•我们扩大了对我们董事会领导结构的披露，以进一步解释为什么董事会认为其目前的领导结构是适当的，并支持有效的风险监督，考虑到公司的具体特征和情况

使薪酬与绩效挂钩

•有兴趣看到更大比例的薪酬取决于战略和运营业绩，并通过激励指标推动长期股东价值

•2022年，我们更新了长期激励奖励的组合，以增加基于业绩的限制性股票单位奖励的百分比，并优化了年度激励计划的结构，以进一步强调我们的企业社会责任优先事项

环境和社会发展目标

•有兴趣了解我们对可衡量的环境目标的承诺以及多样性和包容性(D&I)指标的进一步透明度

•2022年，我们宣布了新的2030年温室气体减排目标，在2018年的基线基础上，将我们的范围1和范围2的排放量减少50%以上，并承诺在未来几年增加我们的D&I指标的透明度

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公司治理

治理亮点

强有力的独立监督

董事会更新

•独立董事的绝对多数 •100%独立的交易所授权的董事会委员会 •董事会领导结构年度审查和披露董事会领导结构背后的理由 •强大的独立性领导董事，向股东披露强大的权威和责任 •独立董事的定期执行会议 •董事会和委员会年度自我评估 •对董事的“过度投资”限制 •董事会层面对ESG事务的监督

•董事会定期更新和董事任期组合(自2017年以来加入5名新董事) •公司治理准则确认董事会致力于积极寻找不同的候选人，将女性和少数族裔候选人纳入董事会提名人选池中

良好治理做法

•积极主动的全年股东参与计划，并向董事会提供反馈 •股权奖励协议中的追回政策和追回条款 •禁止高级人员和董事对公司股票进行对冲或质押 •严格的股权要求，对于首席执行官来说，持股要求

股东权利

•全体董事以多数票通过年度选举 •一股一票 •股东召开特别会议的权利(15%门槛) •股东的代理访问权限

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公司治理

董事被提名人的技能和经验

董事会定期审查其认为适合在董事会任职的技能、经验和背景。

以下列出了其中一些关键资质和技能，描述了它们与我们的战略愿景、业务和运营的相关性，并列出了哪些董事拥有这些技能：

技能、资格和背景

战略领导力 有推动组织战略方向和发展的经验。 我们寻求拥有能够为我们在全球运营的动态和快速变化的市场提供战略洞察力的董事。

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首席执行官或高级管理领导力 在大型组织中担任首席执行官或其他高级领导职位(如首席财务官或部门负责人)的经验。 我们寻求在核心管理领域拥有实践领导经验的董事，如战略和运营规划、财务报告、风险管理、企业社会责任和领导力发展。

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行业背景 对公司特定行业的了解或经验。 我们寻求拥有在生命科学行业或其他相关行业具有丰富经验的董事，在我们所服务的终端市场和增长领域拥有丰富经验，并就我们的核心业务特有的问题带来有价值的观点。

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上市公司董事会服务 有在另一家上市公司担任董事的经验。 我们寻求拥有对公司治理实践、趋势和对董事会管理、董事会与高级管理层之间的关系、议程设置和继任规划的洞察力的广泛了解的董事。

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金融敏锐和专业知识 在大型组织的财务会计和报告或财务管理方面的经验或专业知识。 我们寻求有了解财务和财务报告流程的董事来监控和评估我们的运营和战略表现，并确保强有力的控制和准确的财务报告。

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国际经验 有在国际上做生意的经验。 发展我们在美国以外的业务是我们长期增长战略的关键部分。我们寻求拥有国际经验的董事，为我们的全球业务提供有价值的视角，并支持国际市场的关键战略决策。

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企业财务与并购经验 具有企业借贷、资本市场交易、重大并购(“并购”)、私募股权或投资银行业务经验。 我们寻求拥有交易经验的董事，以监督与我们的战略重点和长期计划一致的机会评估。

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数字/技术 在技术、网络安全、云计算或可扩展数据分析方面的经验或专业知识。 我们寻求拥有资讯科技经验的董事，以加强董事会对我们业务的资讯科技方面的了解，并帮助我们达成业务目标，包括创新方面的目标，以及减低与我们的技术能力有关的风险。

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公司治理

被提名者传记

马克·N·卡斯珀			董事长、总裁、首席执行官
年龄：55 董事自：2009 委员会：战略和金融、科学和 技术			专业亮点 •赛默飞世尔。 •董事长、总裁兼首席执行官(2020年至今) •总裁与首席执行官(2009年至2020年) •执行副总裁兼首席运营官(2008-2009) •执行副总裁(2006-2008) 其他现任董事职位： •Synopsys公司 之前担任的董事职位： •美国合众银行
			董事资质 作为公司管理层中唯一在董事会任职的成员，卡斯珀先生对Thermo Fisher的历史和日常运营做出了深刻而有价值的了解。这一贡献还源于卡斯珀先生在生命科学和医疗设备行业20多年的经验，以及他在本公司的长期工作。此外，Casper先生作为本公司首席执行官的经验，以及之前担任过各种高级管理职位的经验，使他能够提供对董事会非常宝贵的战略领导技能、财务敏锐和专业知识。

Nelson J.Chai			独立的
年龄：57 董事自：2010 委员会：审计(主席)、提名和公司治理			专业亮点 •首席财务官优步(2018年至今) •总裁和保修集团首席执行官(2017年至2018年) 其他现任董事职位： •无
			董事资质 柴先生的广泛背景和经验使他成为我们董事会的一名合适和宝贵的成员。柴先生曾在多个行业和组织担任过行政管理职位，包括目前担任拼车技术平台优步的首席财务官，以及之前担任过专业保险产品提供商保修集团的总裁和首席执行官，以及金融机构联信集团的总裁。由于其丰富的背景，柴先生为我们的董事会带来了宝贵的首席执行官和战略领导力、金融敏锐和专业知识以及会计经验。

鲁比·R·钱迪			独立的
年龄：61 董事自：2022 委员会：审计			专业亮点 •总裁，帕尔实业，帕尔公司(2012年至2015年) •之前在Thermo Fisher担任过各种职务(2001-2007) 其他现任董事职位： •杜邦·德·内穆斯公司和FlowServe公司 之前担任的董事职位： •Ametek，Inc.
			董事资质 Chandy女士的广泛背景和经验使她成为董事会的宝贵成员。她是一位公认的高管，在全球生命科学和多工业公司中拥有丰富的经验，包括担任波尔公司工业部的总裁，以及2009年被陶氏化学公司收购的特种化学品制造商罗门哈斯的首席营销官。她带来了执行管理、市场营销、战略、国际增长、创新和并购方面的经验，并在相关市场细分、技术、地理和业务职能方面拥有经验。钱迪女士在上市公司董事会任职多年，带来了宝贵的董事会经验。

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C.马丁·哈里斯			独立的
年龄：66 董事自：2012 委员会：提名 和公司治理， 科学与技术			专业亮点 •德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院(2016年至今) •健康事业协会副会长总裁 •首席商务官 •内科教授 •总裁医疗部临时副秘书长(2021年至今) 其他现任董事职位： •安捷利提公司、高露洁棕榄公司和多重计划公司 之前担任的董事职位： •HealthStream Inc.，InVacare公司
			董事资质 Harris博士目前是德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院的首席商务官，他之前长期担任克利夫兰临床医院的内科医生和首席信息官，以及克利夫兰临床基金会的首席战略官，因此他对医疗保健行业提供了宝贵的见解和观点。哈里斯博士一直是医疗保健组织的战略领导者，他在医疗保健行业的上市公司董事会任职多年，也带来了宝贵的董事会经验。

泰勒·贾克斯
年龄：62 董事自：2009 委员会：战略 以及金融、科学和 技术(主席)			专业亮点 •总裁，《突破癌症》(2021年至今) •麻省理工学院科赫学院 •生物学系和癌症研究中心教授(1992年至今) •董事创始，肿瘤综合研究(2001年至2021年) •霍华德·休斯医学院研究员(1994-2021) 其他现任董事职位： •安进公司
			董事资质 贾克斯博士为董事会带来了他在癌症研究行业多年的重要经验带来的好处。他目前担任突破癌症组织的总裁，这是一个专注于癌症研究合作方法的组织，已在麻省理工学院生物系担任教授超过29年，并曾担任癌症研究中心科赫研究所的创始人董事。贾克斯博士在生物技术行业的上市公司董事会任职多年，并在生物技术公司、制药公司和学术机构的多个科学顾问委员会担任成员，这些经验为他带来了宝贵的董事会和特定行业的经验。

R.Alexandra Keith独立的
年龄：55 董事自：2020 委员会：补偿， 提名和公司 治理			专业亮点 •宝洁公司 •宝洁美容首席执行官(2019年至今)，企业可持续发展执行赞助商(2021年至今) •总裁，全球护发美容行业(2017-2019年) •总裁，全球护肤和个人护理(2014年至2017年) 其他现任董事职位： •无
			董事资质 基思女士为董事会带来了独特而有价值的视角。她在全球消费品公司宝洁工作了30多年。她的职业生涯始于制造、物流、创新规划和营销，然后在2019年成为宝洁美容公司首席执行官之前，一直担任各种管理和高级领导职务。2021年，基思女士被任命为企业可持续发展执行赞助商，与宝洁的首席可持续发展官一起指导公司的可持续发展。Keith女士还为董事会带来了执行管理和战略领导技能、财务专业知识和并购经验。

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詹姆斯·C·马伦
年龄：64 董事自：2018 委员会：战略与财务			专业亮点 •Editas Medicine，Inc. •理事会执行主席(2022年至今) •董事长、总裁和首席执行官(2021-2022年) •Patheon N.V.首席执行官(2011-2017) 其他现任董事职位： •Editas Medicine，Inc. 之前担任的董事职位： •Insulet Inc.和Patheon N.V.
			董事资质 马伦先生为董事会带来了宝贵的行业知识，这要归功于他35年多的丰富管理经验和他在制药和生物技术行业的高级领导背景。马伦先生目前担任临床阶段生物技术公司Editas Medicine的董事会执行主席，之前曾担任Patheon N.V.的首席执行官和Biogen Inc.的首席执行官。Patheon N.V.是一家合同开发和制造组织，于2017年被该公司收购。我们相信，这些经验为我们的董事会提供了特定的专业知识和对我们业务的洞察力。马伦先生还从他在制药行业上市公司董事会的服务中获得了宝贵的董事会经验。

拉尔斯·R·S？伦森			独立的
年龄：68 董事自：2016 之前担任过董事：2011 - 2015 委员会：提名和公司治理(主席)、战略和财务			专业亮点 •费林制药公司 •执行主席(2022年至今) •主席(2021-2022) •总裁和诺和诺德A/S首席执行官(2000年至2016年) 其他现任董事职位： •埃西蒂·阿克蒂博拉格 之前担任的董事职位： •嘉士伯作为
			董事资质 S先生为董事会带来了宝贵的战略领导技能、财务专业知识、行业背景和国际经验，这是他目前担任跨国生物制药公司Ferring PharmPharmticals执行主席的结果，也是他之前长期担任全球医疗保健公司诺和诺德A/S首席执行官的结果。S先生还带来了宝贵的董事会经验，他在生命科学行业的上市公司董事会任职多年。

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黛博拉·L·斯帕尔			独立的
年龄：59 董事自：2019 委员会：审计、战略 金融和金融(主席)			专业亮点 •哈佛商学院 •哈佛商学院教授(2018年至今)和商业与全球社会高级副院长(2021年至今) •哈佛商学院在线高级副院长(2019-2021) •总裁和林肯表演艺术中心首席执行官(2017年至2018年) 其他现任董事职位： •无 之前担任的董事职位： •高盛和北极星收购公司。
			董事资质 斯帕博士为董事会带来了宝贵的行政管理和战略领导技能、金融专业知识以及关于技术在塑造社会和全球经济中的作用的独特视角。斯帕博士曾担任林肯表演艺术中心的总裁和首席执行官，以及巴纳德学院的总裁。斯帕博士还带来了在上市公司董事会任职的宝贵经验。

斯科特·M·斯珀林，董事首席执行官						独立的
年龄：65 董事自：2006 委员会：补偿			专业亮点 •联席行政总裁，Thomas H.Lee Partners，LP(1994年至今) 其他现任董事职位： •Agiliti，Inc. 之前担任的董事职位： •爱心传媒公司和麦迪逊广场花园公司
			董事资质 斯珀林先生目前担任私募股权公司Thomas H.Lee Partners LP的联席首席执行官，为董事会带来了宝贵的战略领导技能以及企业融资和收购经验。斯珀林还通过在上市公司董事会任职，带来了宝贵的董事会经验。

迪翁·J·韦斯勒			独立的
年龄：55 董事自：2017 委员会：审计、薪酬(主席)			专业亮点 •总裁和惠普公司首席执行官(2015年至2019年) 其他现任董事职位： •必和必拓与英特尔公司 之前担任的董事职位： •惠普公司
			董事资质 韦斯勒先生为董事会带来了宝贵的战略和高级管理领导技能、财务专长、国际经验和并购经验，这是因为他曾在信息技术公司惠普公司担任首席执行官。韦斯勒还从他在其他上市公司董事会的服务中带来了宝贵的董事会经验。

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董事会组成

董事会对其组成采取深思熟虑的方法，并定期审查其认为适合在董事会代表的技能、经验和背景，以与公司的战略愿景、业务和运营保持一致，如下文进一步讨论。

董事精选

提名来源

提名和公司治理委员会(“N&CG委员会”)考虑其成员、其他董事、管理层和其他感兴趣的各方对董事被提名者的推荐。它将考虑发送给N&CG委员会的股东对董事被提名人的推荐，并将以与其他来源建议的候选人相同的方式对这些推荐进行评估，请公司主要执行办公室的秘书注意。更多信息，请参见第72页的“提交2024份建议书”。

董事标准

N&CG委员会与董事会全体成员一起，负责制定遴选董事候选人的一般标准和优先事项。董事会遴选董事的标准载于公司的《公司治理准则》，可在公司网站上找到，该准则包括：表现出的商业敏锐性、良好的商业判断力以及正直、诚实和恪守高尚道德标准的声誉。

选拔过程

以下是董事的评选流程：

						确定被提名人标准 •N&CG委员会与全体董事会一起，优先考虑将支持公司业务和战略的经验和属性，并补充董事会目前的组成，包括在多样性、技能和经验方面，考虑到公司的公司治理准则中规定的公司对董事被提名人的一般标准。N&CG委员会认为，被视为一个整体的董事的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，以帮助董事会履行其职责
						搜索被提名人 •N&CG委员会参与寻找合格候选人的过程，该过程可能包括使用独立的寻找公司，并评估候选人的技能、经验以及与公司业务和战略的一致性
						查看应聘者的历史 •对候选人的活动和联系进行审查，以确定是否存在任何法律障碍、利益冲突或其他可能阻碍或干扰我们在董事会任职的考虑因素
						评估候选人 •董事候选人接受N&CG委员会成员和其他董事会成员的面试
						推荐候选人参选 •在完成评估后，N&CG委员会就董事会应提名的人选向董事会全体成员提出建议，董事会决定被提名者
						推选被提名人 •公司股东审议被提名人并以多数票选举董事，任期一年

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主动板刷新

N&CG委员会每年评估董事会的组成，并就董事会提名的董事名单进行评估，如董事会中代表的经验和多样性。 此外，根据我们的公司治理指引，任何年满72岁的董事将于其当时的现任任期结束时从董事会退休。根据N&CG委员会的建议，如董事会认为豁免符合本公司的最佳利益，董事会可免除此项要求。为了进一步发挥董事会在更新和继任规划方面的积极作用，自2017年以来，董事会任命了5名新董事，5名董事已退休，其中包括今年不再竞选连任的曼兹先生。由于董事会不断更新，董事会的平均任期已降至8.8年。
			2017年以来的点心：
						5董事会增加新董事 3新董事是女性 5董事退休，包括刘曼子先生
			新增的技能和经验：
						•数字和信息技术 •行业经验 •CEO经验 •全球体验 •上市公司董事会经验

加强董事会的多元化

我们认为，拥有一个多元化的董事会所产生的不同观点和经验提高了决策的质量。我们还相信，多元化可以帮助董事会更有效地识别和回应客户、股东、员工、供应商和其他利益相关者的需求。董事会和性别平等委员会考虑了种族、性别、族裔、年龄、文化和国籍等属性，以寻求建立一个整体反映不同观点、背景、技能、经验和专业知识的董事会。委员会致力于确定和评价高素质的妇女和代表不足的种族和族裔多样性候选人，以及具有其他不同背景、行业经验和其他独特特征的候选人。为此，如上所述，我们的公司治理准则要求N&CG委员会在推荐董事被提名人的候选人库中包括不同的候选人，包括女性和少数族裔，并要求它聘请的任何猎头公司都包括不同的候选人。

董事会正在积极寻求增加其性别多样性，并致力于董事会组成至少30%的性别多元化，尽管这个数字可能会在董事过渡期间不时波动。

打造一支任期多元化、经验丰富的董事会

我们相信，拥有不同任期的董事是重要的，以便提供新的视角以及对公司的深刻经验和知识。我们任期较长的董事拥有丰富的机构知识和对公司业务的深入了解，这加强了董事会对战略和风险的监督。董事会相信，这些具有新视角的长期董事和短期董事的组合确保了观点和洞察力的适当平衡，并使整个董事会受益。

被提名人的多样性和任期

多样性			终身教职

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年度评估过程

每年，我们的董事会都会进行自我评估，以评估其自身的有效性和活力，并确定需要改进的领域。董事会的年度自我评估也是董事继任规划的重要组成部分。

N&CG委员会每年审查并决定董事会年度自我评估的总体程序、范围和内容，包括评估是否适合由内部或独立顾问进行。2022年的评价由国家和协调委员会主席进行。我们的每个董事会委员会每年还进行一次单独的自我评估，由各自的委员会主席领导。

下表反映了审计委员会年度自我评价进程的主要组成部分。以下是关于评价范围所涵盖主题的补充资料。

						流程决策 •N&CG委员会在7月份的董事会会议上审议了董事会自我评价程序形式的备选方案。2022年，N&CG委员会决定由N&CG委员会主席进行董事会自我评估(委员会评估由每个委员会主席进行)
						评估调查 •N&CG委员会主席向每个董事发送问题，以征求对与董事会相关的各种主题的反馈 •每个委员会主席都向每个委员会成员提出了问题。
						一对一共商董事 •与N&CG委员会主席举行了与每个董事的单独电话会议，以获得对董事会评估的坦率反馈
						小组讨论 •关于董事会整体评价的讨论由N&CG委员会主席牵头 •评估摘要已提交给N&CG委员会，然后提交给董事会 •委员会评估由各委员会主席在委员会会议期间领导，并向董事会全体成员报告
						传达反馈并采取行动 •N&CG委员会主席就需要改进的领域向管理层提供了反馈 •已经实施了更改

2022主题、主要发现和要点

冲浪板 构图、性能、 和材料						•董事会和委员会的组成和表现，包括技能、经验、任期和背景的组合 •确定有助于增加董事会成员的知识、背景和技能 •董事会更新、继任计划和新董事的入职 •董事会材料和管理报告，包括材料质量和董事会成员与管理层的互动
结构和效果						•董事会和委员会的领导力、职责和效力 •委员会的结构和职能、职责、沟通和委员会向董事会的报告 •会议结构的有效性 •董事会成功和高效地运营和开展业务的能力
冲浪板 职责						•对公司的了解 •战略规划，包括理事会战略审查会议的进程、形式和材料 •首席执行官和其他高级管理人员的人才管理和继任规划，包括多样性和包容性 •与首席执行官和其他高级管理人员坦率沟通
主要发现和要点						•董事提名者招募优先标准 •申明联委会目前领导结构的有效性 •确认将高级商业领袖纳入董事会晚宴的重要性，以加强监督、人才培养和与管理层的合作 •调整了年度战略审查会议，以便有更多时间讨论公司战略

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董事会领导结构

领导班子结构年度审查

我们的N&CG委员会每年都会就董事会的领导结构进行评估并向董事会提出建议，包括董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并，并从董事中推荐一名董事长。董事会认为，董事会应根据当时的情况而不是基于固定的政策来决定哪位董事最有资格担任董事长，这符合公司及其股东的最佳利益，从而使董事会能够灵活地根据公司的特殊需要和情况选择其最佳的领导结构，并以最有效的方式构建其领导层。如果董事长不是独立的董事，则董事的独立首席董事将根据N&CG委员会的建议，由多数独立董事每年选举一名。

自2020年2月以来，我们的董事会在马克·N·卡斯珀的领导下合并了董事长兼首席执行官的职位，并指定了董事的独立负责人，目前为斯科特·斯珀林。董事会仍然相信，将董事长和首席执行官的角色结合起来，符合公司及其股东的最佳利益。

董事会认为，让卡斯珀先生担任董事长促进了管理层和董事会之间领导层的统一，并加强了公司的长期战略规划与其运营执行的一致性，受独立负责人董事和其他独立董事的有效监督。董事会相信，Casper先生在Thermo Fisher长期任职期间所获得的公司和行业的重要洞察力和专业知识是无价的。董事会相信，Casper先生对本公司及其历史的全面熟悉，加上他广泛的行业专业知识，使他特别有资格领导董事会。

独立领衔董事

董事独立牵头人的角色 独立首席董事的角色是为董事会提供独立领导，并协助其他独立董事监督和塑造管理层与董事会之间的伙伴关系。董事会定期审查独立负责人董事的职责，以确保这些职责加强其对管理层的独立监督。

选择董事独立领导的几点考虑 在选择独立的董事首席执行官时，会考虑几个因素，包括专业知识领域(重点是领导力和公司治理)、在上市公司董事会任职的经验、在Thermo Fisher董事会的任期、兴趣、诚信以及满足该职位时间要求的能力。 在考虑了所有上述因素后，董事会选择斯科特·斯珀林担任董事的独立负责人，自2022年5月起生效。在成为董事首席执行官之前，斯珀林先生是董事的活跃分子，包括在多个热能费舍尔委员会提供服务。斯珀林拥有卓越的领导能力，这对于成为一名强大而独立的董事首席执行官至关重要。斯珀林先生还曾在众多上市公司董事会任职，这让他对公司治理实践和趋势有了深刻的了解和理解。斯珀林先生在我们的董事会任职了很长时间，在此期间，他表现出了独立的思考能力，并与其他董事建立了牢固的工作关系，赢得了他们的信任和尊重。作为董事的资深人士，他还为董事会带来了重要的机构知识和长远的视角。出于这些原因，董事会认为斯珀林先生非常适合担任董事的独立负责人。

独立首席执行官董事有以下职责(还可以应董事会的要求履行其他职能)，详见公司的《公司治理准则》：

•非雇员或独立董事的主要会议 •主持主席不出席的董事会会议 •召开非雇员或独立董事会议 •批准董事会的会议议程 •批准会议安排，以帮助确保有足够的时间进行讨论 •作为独立董事和董事长之间的联络人；但是，每个董事仍然可以自由地与董事长直接沟通 •可在适当情况下与股东会面

正如在本委托书的“股东参与”部分中更详细地讨论的那样，董事会鼓励一个强有力的、持续的投资者参与计划。在这些接触期间，独立牵头的董事可以作为董事会的主要联系人，与我们的重要投资者进行直接沟通。总体而言，投资者，包括那些在哲学上反对合并董事长和首席执行官职位的投资者，压倒性地传达出，他们对我们的董事会政策和领导结构的担忧微乎其微。更具体地说，这些投资者表达了对董事强大独立牵头角色的强大制衡结构的信心。

行政会议

董事会认识到董事会对首席执行官和管理层进行独立监督的重要性，并制定了旨在确保独立监督的政策和程序。除了对首席执行官的业绩进行年度审查外，独立董事还定期召开会议，至少每半年召开一次，在没有管理层的情况下举行执行会议，并在任何独立董事提出要求的其他时间召开会议。我们的独立牵头公司董事主持公司独立董事会议。

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董事会委员会

审计委员会						2022年的会议：12			报告：页面59
Nelson J.Chai(主席)			鲁比·R·钱迪			黛博拉·L·斯帕尔			迪翁·J·韦斯勒
•所有成员都是独立的，懂金融知识。 •董事会认定，柴智英和魏斯勒均有资格成为审计委员会的财务专家。
主要职责和监督领域 •公司财务报表的完整性 •遵守法律和法规要求 •独立审计师的资格、独立性和业绩 •公司内部审计职能的履行情况 •与N&CG委员会协调，就企业社会责任事项进行外部报告 •网络安全和信息技术风险和方案，包括数据隐私 •风险评估和风险管理政策，包括指导方针和政策 •重大金融风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤 •关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉程序，以及我们的员工对有问题的会计或审计事项的保密、匿名提交的关切

薪酬委员会						2022年的会议：7			报告：页面43
迪翁·J·韦斯勒(主席)			R.Alexandra Keith			吉姆·P·曼齐(1)			斯科特·M·斯珀林
•所有成员都是独立的。
主要职责和监督领域 •行政总裁及其他高级职员的薪酬事宜 •管理层继任计划 •激励性薪酬和股权计划的管理 •对公司薪酬政策和做法的风险评估 •高管薪酬年度报告 •董事薪酬的回顾与建议 •第三者赔偿顾问的委任及薪酬

(1) 曼齐将在薪酬委员会任职至2023年年会。

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提名和公司治理委员会

2022年的会议：5

拉尔斯·R·S？伦森 (主席)

Nelson J.Chai

C.马丁·哈里斯

R.Alexandra Keith

•所有成员都是独立的。

主要职责和监督领域 •物色和推荐有资格获董事会提名并担任董事会及其辖下各委员会成员的人士 •企业社会责任努力及其相关风险 •企业管治指引 •政治支出 •董事会的年度自我评价

策略及财务委员会

2022年的会议：3

黛博拉·L·斯帕尔(主席)

马克·N·卡斯珀

泰勒·贾克斯

詹姆斯·C·马伦

拉尔斯·R·S？伦森

主要职责和监督领域 •年度战略规划 •重大战略决策 •重大财务事项，包括投资、收购和资产剥离

科学技术委员会

2022年的会议：1

泰勒·贾克斯 (主席)

马克·N·卡斯珀

C.马丁·哈里斯

主要职责和监督领域 •与公司产品的新技术、市场和应用保持同步，包括合乎道德的使用 •该公司的科学顾问委员会 •监测和评估科学趋势，推荐新兴技术，以增强公司的技术实力

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2022年董事会参与度

我们的董事参与了董事会之外的活动，这为他们提供了对我们的业务、风险管理和行业的更多见解，以及来自高级领导人和公司业绩的宝贵观点，从而加强了他们对我们的业务、战略和关键优先事项的理解和监督。

我们董事的承诺远远超出了筹备和出席定期会议和特别会议的范围。

持续协作			利益相关者参与			定期通知
我们的董事们在战略、业绩、风险管理、文化和人才发展等主题上与全球各地的彼此、高级管理层和关键员工进行了频繁的互动。			我们的董事会重视股东的意见，并定期收到管理层领导的股东参与的最新情况。我们的董事会还酌情对来文作出回应并参与。董事不时参与与股东的直接接触，讨论共同重要的具体事项。			我们的首席执行官定期向董事会提供有关主要业务发展、里程碑、重要的内部倡议和沟通。此外，董事会还接收和审查与我们的业务、我们的员工和我们的行业相关的重大发展、新闻报道和时事信息。

我们的独立领导董事和委员会主席通过设置会议议程提供额外的独立领导：

•例如，每名主席制定其各自委员会会议的议程，并就相关材料的形式和类型审查并提供反馈，每种情况下都会考虑其委员会是否适当地履行其核心职责，并将重点放在公司面临的关键问题上(可能不时适用)。为了做到这一点，每个主席在委员会会议之前与管理部门的主要成员和专题专家接触。

•此外，我们的独立负责人董事还制定董事会议程(与我们的董事长合作)，并批准相关材料的形式和类型。我们的独立牵头机构董事也会考虑每次会议是否有足够的时间讨论所有议程项目，从而批准会议的日程安排。

董事会监督的主要领域

我们的董事会是由股东选举产生的，以监督他们对公司业务和财务实力的长期健康和整体成功的利益。全年，我们的董事会及其委员会讨论运营和公司战略，2022年的重点是驾驭充满活力的宏观经济和地缘政治环境，同时加快公司的增长战略，以实现我们的2030年愿景。我们的董事会会议包括与财务、税务、信息技术、网络安全、风险和人力资源等关键公司职能的企业领导人和高管举行定期会议，董事会通过这些会议随时了解运营目标、业绩和战略的实施情况。在定期会议上，董事会还考虑我们业务执行的驱动因素以及主要风险、挑战和机遇，并考虑它们与我们公司战略的有效性之间的关系。董事会还专门召开年度会议，重点讨论公司的长期战略、未来需求和机遇。

战略监督

审计委员会认为，监督和监测战略--这是其主要职责之一--是一个持续的过程，并在履行职责时采取多层次办法。

董事会致力于监督公司的业务战略和战略规划，包括纳入董事会定期会议的工作，以及每年专注于战略的专门会议。						这一持续的努力使董事会能够专注于公司短期、中期和长期的业绩以及运营质量。除财务和经营业绩外，董事会和董事会委员会还定期讨论非财务指标。

董事会监督公司长期愿景和战略计划的发展。董事会的战略和财务委员会每年与管理层举行会议，讨论并商定董事会重点战略会议的议程。在为期两天的专门战略会议期间，公司领导层将与董事会会面，讨论公司整体的长期愿景和战略计划，以及资本分配战略。该战略计划告知本公司每项主要业务的关键战略问题和优先事项，董事会将在全年定期会议上对这些问题进行审查。在这些会议上，董事会还收到管理层关于战略计划执行情况的最新进展情况。

我们的使命就是我们的宗旨，让我们的客户让世界更健康、更清洁、更安全。我们在世界各地的团队每天都在努力实现这一使命，我们的行动最终为Thermo Fisher和我们所有的利益相关者创造了一个更加光明的未来。我们的成功之道始于我们对未来十年的抱负，这些抱负是由管理层在董事会的监督下建立的，并在我们的2030年远景规划中得到了阐述。为了实现我们的愿景，公司制定并执行了一项滚动的五年战略计划，以确定我们服务的市场中的关键机会，并制定路线图，通过有机举措和并购来抓住这些机会。专注的执行是我们成功的关键。我们的年度目标树代表了我们未来一年的优先事项，这些优先事项转化为我们需要完成的关键目标，以确保我们的业务和职能有与我们的短期和长期成功保持一致的明确目标。我们的工作是由我们的PPI业务系统、根深蒂固的卓越运营理念以及我们的4i价值观和ESG战略推动的。我们继续在我们的

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公司治理

通过我们吸引和培养的杰出人才，以使命为导向的文化，将其最好地发挥到每天的工作中，并专注于我们已经确定的优先事项。

我们的年度目标和指标通过我们的目标树传达，目标树代表了我们未来一年的关键优先事项，即我们需要完成的关键目标，以便我们可以将这些年度目标转化为我们的业务和职能需要实现的目标。所有这一切都得益于我们强大的文化基础，基于我们的4iValues、我们的PPI业务系统和我们的ESG战略，我们将继续通过我们吸引和培养的杰出人才在这一基础上继续发展。我们的文化促进了我们团队的参与度，让他们每天都能最好地工作，并专注于我们已经确定的优先事项。

对风险的监督

冲浪板 董事会对为报告和监控适用于公司的最重大风险而建立的系统负有监督责任。董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项商业决策都会考虑风险。审计委员会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。相反，有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内具有竞争力和实现公司的长期战略目标至关重要。董事会直接并通过其委员会结构和各委员会与董事会全体成员的定期沟通来管理其风险监督作用。审计委员会审查风险，包括： •与我们的运营和战略相关的战略、财务、经济和执行风险及风险敞口 •高级管理人员继任计划 •可能对我们的业务、行业、运营、财务状况或现金流以及重大交易(如适用)构成重大风险的事项 •法律、质量和监管风险，以及其他可能对我们的前景或声誉构成实质性风险的事项，包括与我们的全球业务相关的风险 董事会还就公司在其企业风险管理(“ERM”)计划中的发现进行了正式的年度讨论，这是一个考虑公司面临的广泛风险的全球程序。

审计委员会 监督与我们的财务和会计系统及会计政策相关的风险，以及与财务相关的公开报告、监管合规和委托给审计委员会的某些其他事项，包括与我们的信息系统和信息技术(包括网络安全)相关的风险。

薪酬委员会 监督与我们薪酬实践相关的风险，以确保这些实践不会合理地对公司产生重大不利影响，或鼓励员工承担不必要或过度的风险；还监督与我们领导团队的人才管理和继任规划相关的风险。

提名及企业管治委员会 监督与公司治理事项相关的风险和某些其他风险，包括但不限于公司的企业社会责任战略和政治支出方法。

科学技术委员会 监督与我们的产品和技术相关的风险，包括监督我们的科学顾问委员会和生物伦理。

战略与财务委员会 监督与公司资本分配框架相关的风险，包括现金和资本产生的来源和使用，以及相对于目标和计划的分配；还监督公司的战略规划。

各委员会在每次例会上向董事会全体汇报，若干风险议题可在认为适当时提交董事会全体审议，以确保董事会广泛了解风险的性质。

审计委员会的领导结构加强了其风险监督职能。我们首席执行官在董事会的服务促进了管理层和董事之间关于风险的公开沟通。此外，交易所授权的每个董事会委员会完全由独立董事组成，所有董事都积极参与风险监督职能，董事会监督的任何要素都不依赖单一董事的专业知识。

企业风险管理流程

全年，公司内部跨职能团队的成员与公司专家、领导者和跨部门、跨地域和级别的专家进行面谈。该团队寻求在持续的基础上确定公司当前和未来面临的最紧迫的潜在风险。董事会全体成员每年都会与高级管理层讨论机构风险管理过程中确定的最重大风险，就为减轻每一种风险而采取的步骤提供投入，并在未来一年制定进一步缓解措施的计划。

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公司治理

对ESG的监管

作为服务科学的世界领先者，多年来，我们采取了许多步骤，积极贡献社会，加强我们的当地社区，减轻气候变化的影响，以创造一个更健康、更清洁、更可持续的世界。我们的ESG战略以强大的利益相关者参与为基础，并积极更新以确定价值创造机会并将风险降至最低。董事会级别的治理在我们的N&CG委员会内进行，该委员会监督公司的治理和企业社会责任努力，并酌情向全体董事会报告。我们的审计委员会还在监督美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件中有关这些事项的报告以及与此报告相关的数据质量方面发挥作用。

企业社会责任是我们思考战略和风险的一个综合方面。我们的公司领导团队确保我们的ESG优先事项嵌入到业务决策和运营实践中，我们相信这也加强了我们的组织文化，以推动结果和成功。对技术、产品、人员和地球的战略投资有助于确保可持续增长，并使我们能够为股东提供长期价值和强劲回报。

有关我们ESG的优先事项和进展的更多信息，请参阅我们的企业社会责任报告，该报告可在我们的网站www.therfiner.com/csr上查阅，并以国际公认的标准和框架为指导，包括全球报告倡议(GRI)标准、国际财务报告准则(IFRS)基金会的SASB标准、气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和联合国可持续发展目标(SDGs)。

对网络安全和信息技术的监督

我们的审计委员会负责监督我们的网络安全和数据隐私风险。我们的网络安全计划由公司首席信息安全官总裁副总裁领导，他与Thermo Fisher的首席信息官高级副总裁一起，每季度定期向审计委员会提供有关该计划的最新信息，包括有关网络安全威胁形势、基础设施投资以及保护和增强公司系统以及产品和运营安全的机会的信息。此外，董事会每年都会收到网络安全计划的概述，并定期听取管理层的简报。

网络安全是我们风险管理流程的关键组成部分。我们使用基于风险的“纵深防御”方法来识别、保护、检测、响应网络威胁并从中恢复。认识到没有单一的技术、流程或业务控制可以有效地预防或缓解所有风险，我们采用了多种技术、流程和控制，所有这些技术、流程和控制都独立工作，但作为将风险降至最低的整体战略的一部分。这一战略通过审计、独立计划评估、渗透测试和其他旨在评估有效性的练习进行测试。

Thermo Fisher的网络安全计划旨在保护公司环境中数据和系统的机密性、完整性和可用性，以有效支持我们的业务目标和客户需求。我们对网络安全的承诺强调预防、监测、检测和响应能力，以便我们能够更快地识别和应对不断演变的全球威胁。我们相信网络安全是每个员工的责任，每年都将其作为优先目标。我们定期教育员工并与员工分享最佳实践，以通过全面的安全意识培训计划提高对网络威胁的认识，包括定期演习、网络事件模拟和对我们的技术可接受使用政策的年度证明。

监督管理发展和继任规划

董事会认为，其主要职责之一是监督高级人才的培养和留用，并确保为我们的首席执行官和其他高级管理层成员制定适当的继任计划，其中包括考虑多样性。薪酬委员会与首席执行官一起，定期审查高级管理人才，包括是否准备好承担更多的领导角色和发展机会，以使高级领导人为承担更大的责任做好准备。首席执行官还定期向董事会通报我们领导力的关键人才指标，包括多样性指标。首席执行官与首席人力资源官一起定期向薪酬委员会进行审查，评估行政领导团队的每一名成员及其继任潜力。这项审查包括讨论高级领导人的发展计划，以帮助他们为未来的继任做好准备，并在首席执行官因任何原因(包括死亡或残疾)而无法任职的情况下制定应急计划。虽然薪酬委员会主要负责制定首席执行官职位的继任计划，但它定期向董事会报告，并在董事会一级做出决定。

对政治开支的监督

N&CG委员会完全由独立董事组成，监督公司的政治支出和游说。这包括政治和竞选捐款，以及对贸易协会和可能从事政治活动的其他免税和类似组织的任何捐款。

Thermo Fisher完全遵守管理企业政治捐款的所有联邦、州和地方法律和报告要求。我们还要求每年从Thermo Fisher获得总计25,000美元或更多付款的行业协会报告用于根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第162(E)条规定不可扣除的活动的Thermo Fisher会费和特别评估部分。我们致力于透明地披露政治捐款和游说活动。根据利益相关者的反馈，根据Thermo Fisher的政治捐款政策，使用公司资金的政治捐款每年都会在公司的政治捐款报告中公布。

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公司治理

股东参与度

我们致力于一项强有力的股东参与计划，其中包括全年定期与我们的股东进行积极的接触和接触。在2022年，我们继续加强我们的股东参与努力，包括更多关于公司治理、高管薪酬以及环境和社会问题的讨论。我们加强了积极主动的外联工作，征求了截至2022年12月31日约占我们总流通股50%的股东的反馈。我们与代表约31%流通股的股东就治理、高管薪酬和企业社会责任等话题进行了交谈。我们相信，了解股东的观点是良好公司治理的关键组成部分，有助于我们实现战略目标、创造长期价值和维护我们的合规文化。

我们全年的股东参与度流程

我们与股东一起在年会后收集反馈，确定一致的主题，并研究和评估任何确定的感兴趣的领域。

我们向我们的董事会传达股东的反馈，我们的董事会根据需要对政策、实践和披露进行改进。

我们审查年度会议的反馈和结果，以及公司治理趋势和最近的监管发展，以确定下一步行动，并确定秋季参与的投资者参与重点领域。

我们的年度报告、委托书和企业社会责任报告均已发布。我们向我们最大的股东发出邀请，讨论将在我们即将举行的年度会议上表决的事项。

在整个2022年，与股东的接触包括一个来自法律、投资者关系、企业社会责任和独立董事会成员的综合团队。这一对话为我们董事会的会议议程提供了信息，并导致了治理方面的改进，帮助我们解决了对股东最重要的问题。

2022年与股东讨论的主要议题

在2022年与股东的接触中，我们就几个共同感兴趣的问题和主题获得了宝贵的反馈，包括第7页列出的那些问题和主题。

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公司治理

其他做法、政策和流程

新董事入职

我们为我们的新董事提供全面的指导，使他们熟悉我们的业务和战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、合规计划和其他控制措施、政策、主要管理人员和内部审计师以及我们的独立注册会计师事务所。指导还涉及董事会程序、我们的公司治理指导方针和我们的董事会委员会。将担任委员会成员的董事将接受特定于他们将服务的委员会的培训。

董事出席率

董事会在2022年期间举行了6次会议。在2022年期间，我们的每位董事出席了该董事所属董事会和委员会会议总数的至少75%。预计董事会成员将出席年度股东大会。去年，所有时任董事都参加了2022年股东年会。

对其他董事职位的限制

为了让董事有足够的时间履行本公司的职责，我们的公司治理准则反映了董事会的期望：(I)非雇员董事不应在超过3家其他上市公司的董事会任职，(Ii)作为一家上市公司现任高管的非雇员董事不应在超过2家其他上市公司的董事会任职，以及(Iii)审计委员会的成员不应在超过2家其他上市公司的审计委员会任职。

商业行为和道德准则

Thermo Fisher的所有董事、高级管理人员和员工必须以最高标准的商业道德和诚信行事，并在业务行为中遵守所有适用的法律和法规。为此，本公司已通过并实施《商业行为及道德守则》(以下简称《道德守则》)，该守则可于本公司网站www.TheresFish er.com查阅。《道德守则》阐述了公司在几个主题上的政策和期望，包括利益冲突、保密、遵守法律和商业道德。《道德守则》还规定了解决涉及董事、执行干事和雇员的任何潜在利益冲突(或出现利益冲突)的程序，以及保密沟通和处理有关会计和审计事项的问题的程序。本公司的所有董事、高级管理人员和员工都有责任审查道德守则，并每年证明他们已经审查并遵守了道德守则。本公司打算通过在公司网站上发布此类信息来满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所(“纽交所”)关于修订或豁免道德守则的披露要求。

关联人交易

我们的审计委员会负责预先审查和批准所有关联人交易。关连人士包括本公司任何董事或行政人员、若干股东及其直系亲属，而交易包括任何涉及金额超过120,000美元的交易或安排，而本公司或其任何附属公司为参与者，而关连人士拥有直接或间接重大利益。

公司的执行人员和董事被要求迅速向总法律顾问报告任何拟议的交易。在审核及批准任何此等交易时，吾等审核委员会会考虑所有相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易所得的条款相若，以及相关人士在交易中的权益程度。

审查和批准此类交易的责任在公司治理准则和审计委员会章程中以书面形式规定，这些准则和章程可在我们的网站www.Therfiner.com上查阅。

我们的某些非雇员董事与第25页“评估董事独立性”下列出的实体有关系。我们认为这些交易中的每一项都是正常业务过程中的独立交易。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们不认为其中任何交易是需要披露的关联人交易。

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公司治理

评估董事独立性 董事自主性 公司的公司治理指引要求我们的大多数董事以及审计委员会、薪酬委员会和N&CG委员会的每一名成员都符合适用的纽约证券交易所上市标准的独立性标准。董事会已确定我们的所有董事(Casper先生、Mullen先生和Jack博士除外)都是独立的(在适用的情况下，包括关于审计委员会和薪酬委员会成员的改进标准)。 董事独立考虑的关系和交易 董事会在决定所有董事(Casper先生、Mullen先生和Jack博士除外)都是独立董事时，考虑了以下关系和交易。						独立

董事 被提名人

组织

关系

Thermo Fisher交易&2022级

由Thermo完成的销售 费舍尔不到 大于2%的 其他公司的毛收入 收入和100万美元

购买者 Thermo Fisher Less 大于2%的值 另一家公司 毛收入和100万美元

印度茶

优步技术有限公司。

首席财务官

不适用

哈里斯

德克萨斯大学

总裁副协理，首席商务官、内科教授，医务科临时副总裁

不适用

杰克(1)

麻省理工学院

David·H·科赫综合研究所教授

不适用

蜻蜓治疗公司

股权持有者超过10%

不适用

基思

宝洁公司

宝洁美容首席执行官，企业可持续发展执行赞助商

马伦(2)

Editas Medicine，Inc.

执行主席

x

不适用

S·索伦森

费林制药公司

执行主席

不适用

备件

哈佛大学

教授和高级 商务部副院长 和全球社会，哈佛商学院

(1)由于他与蜻蜓治疗公司(“蜻蜓”)的关系，根据公司的公司治理准则，杰克博士并不被视为独立。公司2021年对蜻蜓的销售额超过了蜻蜓2021年综合毛收入的2%。

(2)由于他与Editas Medicine，Inc.(“Editas”)的关系，根据公司的公司治理准则，马伦先生不被视为独立。公司2021年和2022年对Editas的销售额分别超过Editas 2021年和2022年合并毛收入的2%。

联系董事会

该公司为股东和其他利益相关方制定了一套程序，以便向董事会或任何个人董事或董事小组发送通信。股东或其他相关方如欲向董事会或任何个人董事或董事会发送信函，请致函董事会或由公司公司秘书赛默飞世尔转交的个人董事或董事会。地址：马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号，邮编：02451。公司秘书将根据具体情况向董事会、董事个人或董事会传达此类信息。

访问我们的治理文档

您可以访问我们的审计委员会、薪酬委员会和N&CG委员会的当前章程、我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则，网址为www.Theratifeer.com，写信给投资者关系部，168Third Avenue，Waltham，MA 02451，或通过电话联系我们。

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董事的薪酬

薪酬理念

我们董事会的总体理念是，非雇员董事的薪酬应该是现金、按季度支付的薪酬和基于股权的薪酬的组合，以奖励他们在履行监督责任方面一年的服务。除了我们的首席执行官的常规员工薪酬外，公司不会向他支付董事会服务的薪酬。

董事赔偿金的确定流程

关于非员工董事薪酬计划的决定是由我们的董事会全体成员根据薪酬委员会的建议批准的。薪酬委员会每两年审查一次非雇员董事的总薪酬和董事薪酬计划的每个要素。在薪酬委员会的指导下，珀尔·迈耶合伙公司(以下简称“珍珠·迈耶”)分析了我们的董事薪酬计划相对于用来作为高管薪酬基准的同行集团的竞争地位，并研究了董事的薪酬水平、做法和设计特点与同行集团成员的比较。

补偿要素

年度补偿

年度现金保留金
引领董事						$	165,000					•员工董事。没有额外的补偿 •付款时间。按季分期付款 •额外的费用。出席董事会和委员会会议的自付费用是可以报销的
所有其他非雇员董事						$	125,000
委员会费用
•审计委员会主席						$	25,000
•薪酬委员会主席
•提名和公司治理委员会主席						$	20,000
•科学和技术委员会主席
•策略及财务委员会主席
年度股权拨款
所有非雇员董事						$	200,000		*			•股权授予授予表。授出日期或本公司下一届股东周年大会的周年日期较早者

*实际金额可能有所不同，因为授予的限制性股票单位数量是基于授予日我们普通股的收盘价(四舍五入为最接近的整数)。

董事递延薪酬计划

本公司为非雇员董事维持递延薪酬计划(“董事递延薪酬计划”)。根据董事延期补偿计划，参与者可以选择推迟收到他或她的年度聘用金。根据董事递延补偿计划递延的金额在每个季度末作为普通股单位进行估值，当根据该计划支付时，只能以普通股支付。如果参与者在支付这种股息的记录日期是这种普通股的所有者，他或她就会收到现金和股票股息，这些额外的信贷记入参与者的账户。贷记参与者账户的普通股和现金将在参与者停止担任董事的财政年度结束后60天内支付给参与者，除非参与者根据守则第409A节的要求及时选择推迟分配。在普通股被分配给参与者之前，参与者并不拥有任何普通股的实际所有权。截至2022年12月31日，根据董事递延补偿计划，共有275,614股普通股可供发行，其中相当于18,818股普通股的递延单位已累计。

与之配套的慈善捐赠计划

本公司设有一项针对非雇员董事的匹配慈善捐赠计划(“董事匹配慈善捐赠计划”)，根据该计划，公司将董事向董事选定的慈善机构所作的捐赠进行匹配，每个董事每年最高可达15,000美元。

董事和公费保险

该公司为其董事和高级管理人员提供责任保险。这项保险每年的成本约为390万美元。

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董事的薪酬

董事薪酬汇总表

下表汇总了公司2022年任职的非雇员董事的薪酬：

名字			赚取的费用 或已支付 在现金中 ($)						股票大奖 ($)(1)			所有其他补偿 ($)(2)									总计 ($)
Nelson J.Chai			$	150,000					$	200,061					$	15,484		(3)			$	365,545
鲁比·R·钱迪(4)			$	104,959					$	200,061					$	10,221		(5)			$	315,241
C.马丁·哈里斯			$	125,000					$	200,061					$	484					$	325,545
泰勒·贾克斯			$	145,000					$	200,061					$	15,484		(3)			$	360,545
R.Alexandra Keith			$	125,000		(6)			$	200,061					$	822		(7)			$	325,883
托马斯·J·林奇(8)			$	61,648					$	—					$	15,263		(3)			$	76,911
吉姆·P·曼齐			$	125,000					$	200,061					$	15,484		(3)			$	340,545
詹姆斯·C·马伦			$	125,000					$	200,061					$	484					$	325,545
拉尔斯·R·S？伦森			$	145,000					$	200,061					$	484					$	345,545
黛博拉·L·斯帕尔			$	137,527					$	200,061					$	3,484		(9)			$	341,072
斯科特·M·斯珀林(10)			$	157,527		(11)			$	200,061					$	34,392		(12)			$	391,980
迪翁·J·韦斯勒			$	150,000					$	200,061					$	2,548		(13)			$	352,609

(1)这些金额是指根据ASC 718计算的2022年授予董事的股票奖励的公允价值合计。有关这些奖励的估值假设的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度财务报表附注6。这些金额并不代表董事在2022年为这些奖励支付的实际金额或实现的金额。2022年5月18日，每位当时任职的非员工董事获得了369个限制性股票单位的奖励，授予日期的公允价值为200,061美元，所有这些股票都包括在股票奖励一栏中，这些股票在2022年底仍未偿还。截至2022年底，没有其他奖项悬而未决。

(2)除了钱迪和林奇之外，每个非员工董事都会从持有的限制性股票中以股息等价物的形式应计4.84亿美元的股息。

(3)包括董事配对慈善捐赠计划下的配对公司捐款15,000美元。(请参阅第26页的“配套慈善捐赠计划”。)

(4)钱迪女士于2022年3月1日加入董事会。

(5)包括董事配对慈善捐赠计划下的配对公司捐款10,000美元。(请参阅第26页的“配套慈善捐赠计划”。)

(6)指根据董事递延补偿计划递延并作为228个递延股票单位发行的递延补偿。

(7)包括于2022年就董事递延补偿计划所持有的递延股票单位以股息等价物形式应计的公司股息338美元。

(8)林奇从董事会退休，从2022年5月18日起生效。

(9)包括董事配对慈善捐赠计划项下的配对公司捐款3,000美元。(请参阅第26页的“配套慈善捐赠计划”。)

(10)Fisher Science International Inc.(“Fisher”)为非雇员董事制定了一项退休计划，根据该计划，从Fisher董事会退休且服务至少5年的董事有资格获得董事剩余时间及其配偶有生之年的年度退休福利。本公司收购Fisher(“Fisher合并”)导致Fisher董事会终止对Sperling先生的服务，从而开始支付退休计划下的福利。斯珀林每年的福利相当于当时董事费用的80%。根据该计划，斯珀林先生的年薪为48,000美元，之所以不包括在这里，是因为它仅与斯珀林先生在费舍尔合并之前作为费舍尔公司董事的服务有关。

(11)代表递延补偿，并根据董事递延补偿计划作为288个递延股票单位发行。

(12)包括董事配对慈善捐赠计划下15,000美元的配对公司供款，以及2022年董事递延补偿计划中持有的递延股票单位以股息等价物形式应计的18,908美元公司股息。(请参阅第26页的“配套慈善捐赠计划”。)

(13)包括2022年在董事递延补偿计划中持有的递延股票单位以股息等价物形式应计的公司股息2,064美元。

董事持股政策

薪酬委员会制定了一项股票所有权政策，要求公司董事持有的普通股价值相当于董事年度现金预留额的五倍(5倍)。董事必须在加入董事会后的5年内达到这一所有权水平。就这一政策而言，董事选择以普通股代替其年度聘用金，将计入这一目标，计入计时限制性股票单位。我们的所有董事目前都符合或有望在适用的时间限制内遵守这项政策。

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高管薪酬

根据美国证券交易委员会的规则，我们每年都会为股东提供机会，就本委托书中披露的汇总薪酬表中点名的高管(我们的“点名高管”或近地天体)的薪酬进行投票。

我们鼓励我们的股东阅读下面的“薪酬讨论和分析”部分，该部分详细介绍了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会就截至2022年12月31日的年度所做的决定。

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在未来为近地天体做出薪酬决定时考虑投票结果。

股东参与和2022年对被任命的高管薪酬的投票
在2022年年度股东大会上，我们的股东以88%的赞成票批准了薪酬话语权。我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决定时，会仔细审查投票结果和股东参与活动的反馈。
			我们的董事会和管理团队致力于与我们的股东接触并听取他们的意见。在2022年期间，我们主动联系了代表我们流通股约50%的股东，以征求他们的反馈，并确保我们对他们的观点和任何与我们的高管薪酬计划相关的问题有第一手了解。我们重视股东的意见，我们的目标是继续获得对我们薪酬计划的大力支持。 有关我们从股东那里了解到的更多信息以及由此对我们的计划所做的更改，请参阅第7页的“2022年股东参与”。

我们的股东对我们的高管薪酬计划表示总体满意。在我们的参与会议上，我们的股东还表示有兴趣看到薪酬的更大比例取决于战略和运营业绩，并采用激励指标来推动长期股东价值。

在考虑到这一反馈时，我们在2022年更新了长期激励奖励的组合，以提高基于业绩的限制性股票单位奖励的比例。我们还优化了年度激励计划的结构，以进一步强调我们的企业社会责任优先事项。

展望未来，公司致力于与股东保持持续的沟通，以确保我们继续充分了解股东对我们高管薪酬做法的期望。

董事会建议股东投票赞成以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给公司近地天体的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和本委托书中披露的任何相关材料，现予批准。

我们每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票。2023年年会之后，下一次投票将在我们的2024年年会上进行。

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高管薪酬

根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14A条的规定，我们的股东至少每六年有权投一次咨询票，以表明我们未来应举行不具约束力的投票以批准高管薪酬或放弃投票的频率。我们的股东上一次就这样的决议进行投票是在2017年，多数人每年投票一次。我们再次要求我们的股东就未来高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以每隔1年、2年或3年投票一次，也可以弃权投票。

董事会认为，继续每年就高管薪酬进行咨询投票，仍然是本公司目前最合适的选择，以便股东可以继续就我们的高管薪酬计划提供及时、直接的意见。董事会认为，年度投票与公司就高管薪酬问题与股东进行持续对话的努力是一致的。

董事会在决定未来高管薪酬咨询投票的频率时，将考虑这次投票的结果。然而，由于这项投票是咨询性质的，不具约束力，董事会可能会决定，或多或少地举行咨询投票以批准高管薪酬，以符合我们的股东和公司的最佳利益。

董事会征集的委托书将每年投票一次，除非股东对其委托书有相反规定。

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高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬计划的组成部分以及薪酬委员会(在本《薪酬讨论和分析》一节中称为薪酬委员会或委员会)针对我们的2022年近地天体做出的2022年决定，这些近地天体是：

被任命为高管 军官			标题			委任日期 到当前角色			任期(年)
马克·N·卡斯珀			董事长、总裁、首席执行官			2009年10月			21
史蒂芬·威廉姆森			高级副总裁和首席财务官			2015年8月			21
米歇尔·拉加德			常务副总裁兼首席运营官			2022年1月			7
吉安卢卡·佩蒂蒂			总裁常务副总经理			2021年12月			17
迈克尔·A·博克瑟			高级副总裁与总法律顾问			2018年1月			5

薪酬目标

我们高管薪酬计划的目标是提供具有市场竞争力的总薪酬计划，以促进关键战略和财务业绩的实现，激励长期价值创造，使高管人员的利益与我们股东的利益保持一致，并吸引和留住尽可能优秀的高管人才。

薪酬理念

我们认为，实现这些目标的最有效方法是参考目标直接薪酬的市场中值，并提供基于业绩的激励，这些激励与我们的关键战略和财务目标相一致，与明确阐述的业绩指标挂钩，这些指标奖励表现优异的高管，并追究业绩不佳的高管的责任。这一理念是评估和持续改进我们高管薪酬计划有效性的基础。以下是我们高管薪酬理念的核心要素：

基于性能的			股东一致			市场竞争激烈
高管薪酬的很大一部分应该是“有风险的”、基于绩效的薪酬			激励的结构应该是在短期和长期的基础上在高管和股东之间建立强有力的联盟			高管的薪酬水平和计划应该相对于我们经营和竞争人才的市场具有竞争力

通过纳入这些核心设计元素，我们相信我们的高管薪酬计划符合并支持我们的目标，即推动和奖励业绩并为股东创造长期价值。此外，我们相信我们的高管薪酬计划在吸引和留住我们成功管理和发展业务所需的人才方面是有效的。

薪酬治理实践

为了实现高管薪酬计划的目标并强调绩效薪酬原则，薪酬委员会继续采用强有力的治理做法，包括通过使用共同促进实现业务结果、留住和可持续的长期价值创造的工具组合，以及使用股权指导方针、追回政策、对首席执行官的持股要求和其他风险缓解工具，来降低与薪酬相关的过度风险。

薪酬委员会认识到，我们的高管薪酬计划的长期成功需要一个健全的薪酬治理框架，并定期审查外部高管薪酬实践和趋势，并在更新我们的高管薪酬计划时加以考虑，如下所示。

我们要做的是 做

我们不做的事

以有风险的浮动薪酬的形式提供大部分薪酬

无税总额上升

使薪酬与绩效和公司战略保持一致

没有鼓励过度冒险的计划

将薪酬水平与具有相似规模和业务复杂性的相关行业的适当公司进行基准比较

不保证加薪

没有保证的奖金或股权奖励

在审查我们近地天体的薪酬时参考市场中值

在归属前没有就股权奖励支付股息

我们基于绩效的激励计划的最高限额

董事或高管不得对公司普通股进行套期保值或质押

在某些情况下追回赔偿的追回政策

没有过多的额外津贴

严格的股权要求

无养老金或高管补充退休计划(“SERP”)

根据CEO基于时间和业绩的限制性股票单位，持有50%的净股票的两年要求

聘请独立的薪酬顾问

控制条款的双重触发变化

与薪酬相关的定期股东参与

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高管薪酬

我们薪酬计划的组成部分

类型

元素

目的

主要特点

基本工资

提供具有市场竞争力的基线薪酬，以吸引和留住尽可能好的高管人才

•每年审查一次；更改通常在3/4月生效 •所有近地天体参考市场中值 •考虑责任级别、角色时间和个人表现

年度奖励

促进关键战略和财务业绩指标的实现；促进留住

•基于现金的 •所有近地天体目标总现金的参考市场中值(基本工资加上目标年度薪酬激励) •最大商机2倍目标 •基于70%与财务指标(有机收入增长、调整后的净收入、自由现金流)挂钩的业绩目标，以及30%的非财务战略指标，包括ESG的优先事项

基于业绩的限制性股票单位

长期激励

通过激励和奖励财务业绩和长期股东价值的实现，使高管的利益与股东的利益保持一致；促进员工留任

•所有近地天体目标直接补偿的参考市场中值(目标现金总额加上#年批给日价值 长期激励) •奖励财务目标的实现(有机收入增长，调整后的每股收益)，并通过评估长期内S标准普尔500指数中表现最好的一些公司的TSR，使高管的利益与股东的利益保持一致 •以股票为基础的激励薪酬，分3年分期付款

基于时间的股票期权

奖励长期价值创造，因为奖励只有在我们的股票价格升值时才能提供价值；促进留住

•目标直接补偿的所有近地天体参考市场中值 •以股票为基础的激励性薪酬，分为4个等额的年度分期付款

基于时间的限制性股票单位

促进长期留存

•目标直接补偿的所有近地天体参考市场中值 •超过3.5年的股权激励薪酬

薪酬与绩效匹配

为了使我们的薪酬计划取得成功，它需要有效地与我们的关键战略和财务目标保持一致。我们通过以风险浮动薪酬的形式提供大部分薪酬来实现这一点，该薪酬直接与明确阐述的战略和财务业绩指标挂钩。为了确保与股东价值创造保持一致，我们还评估了S标准普尔500指数中表现最好的一些公司的总股东回报(TSR)。

此外，为了回应股东的反馈，我们在2022年进一步将薪酬与业绩挂钩，更新了长期激励奖励的组合，以增加基于业绩的限制性股票单位奖励的百分比，这种奖励通过评估相对TSR来奖励实现财务目标并使我们的高管和股东的利益保持一致，并改进了我们年度激励计划的结构，以进一步使薪酬与实现我们的企业社会责任优先事项保持一致。

我们近地天体2022年的目标薪酬大部分是风险和可变的，组合与我们同行集团公司的做法很好地结合在一起。我们首席执行官和其他近地天体的2022年目标直接薪酬组合如上表所示。

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高管薪酬

薪酬顾问

2022年，委员会自行决定聘请珀尔·迈耶担任其独立赔偿顾问。珀尔·迈耶并无向本公司提供任何其他服务，委员会已确定珀尔·迈耶在委员会的工作不会引起任何利益冲突。珀尔·迈耶直接向我们的薪酬委员会汇报，并提供各种高管和董事薪酬服务，包括：

•审查公司及其同行组的高管和董事薪酬计划(有关同行组的更多细节，请参阅第42页)

•分析公司的相对业绩

•回顾高管薪酬和董事薪酬领域的新兴趋势和最佳实践

•提供有关公司委托书披露和公司薪酬计划的意见

•执行风险评估

2022年薪酬决定和结果

基本工资

基本工资用于认可我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们的高管。关于个人定位的决定考虑到责任水平、担任角色的时间、目前的工资和个人表现，以及最相关的外部市场参考。

2022年2月，委员会结合上述因素审议了珀尔·迈耶收集的市场数据。作为这项审查的结果，委员会于2022年2月批准提高我们近地天体的基本工资，与2021年12月31日生效的基本工资相比，工资增长了3.0%至10.7%。

被任命为首席执行官			2021年基本工资(1)			2022年基本工资 (2022年4月4日生效)						增加
马克·N·卡斯珀			$	1,650,000					$	1,700,000		3.0		%
史蒂芬·威廉姆森			$	945,000					$	985,000		4.2		%
米歇尔·拉加德(2)			$	971,000					$	1,075,000		10.7		%
吉安卢卡·佩蒂蒂			$	750,000					$	775,000		3.3		%
迈克尔·A·博克瑟			$	706,500					$	736,174		4.2		%

(1)自2021年12月31日起生效。

(2)自2022年1月1日起，拉加德先生被提升为执行副总裁总裁兼公司首席运营官，基本工资从971,000美元增加到1,050,000美元，增幅为8.1%。2022年2月，薪酬委员会批准将基本工资从1050,000美元增加到1075,000美元，增幅为2.4%，自2022年4月4日起生效。

2022年2月批准的基本工资增长反映了当前的市场优点和业绩增长做法，以确保我们近地天体的基本工资水平保持相对于市场的竞争力。

年度奖励计划

概述

委员会每年核准每位行政人员的年度目标奖励数额，以行政人员基本工资的百分比表示。2022年的目标在“2022年被任命的高管年度激励支出”表中列出。最终奖励的范围从目标的0%到200%，这取决于公司的财务和非财务业绩，尽管在特殊情况下，委员会有权得出不同的业绩系数。在2022财年，薪酬委员会没有行使自由裁量权。

如果获奖，将根据以下方法在下一年第一季度发放奖金：

执行人员 绩效年度支付的基本工资

X

执行人员 目标年度激励百分比

X

总括 绩效得分% (70%金融+30%非金融)

=

终奖

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高管薪酬

性能指标选择

我们用于年度激励计划的财务指标旨在促进关键财务业绩指标的实现，并捕捉我们认为的股东价值的主要财务驱动因素：最大化收入、管理运营费用、控制其他成本、维护流程纪律和健全的执行。在确定财务措施的实现情况时，公司的实际业绩将根据年初设定的公司2022年内部经营目标进行衡量。

为了更好地平衡年度奖励计划在财务和非财务战略考虑方面的决定，委员会还评估了已确定的4个战略重要领域的非财务业绩。量化和定性的公司绩效目标被预先设定在4个类别中，薪酬委员会在年底评估目标的实现情况，并确定每个定义的目标被超过、达到或未实现的程度。制定这些非财务绩效目标，并参照我们履行对所有利益相关者的承诺并提升我们作为服务科学的世界领先者的地位的总体目标，评估我们年度激励计划中非财务绩效要素的总体实现情况，我们相信这将为我们的股东创造价值，并使我们的员工、客户和社区受益。

根据我们对稳健的企业社会责任实践的承诺，委员会确定对公司具有战略重要性的领域之一是实现其ESG优先事项，并明确将这些ESG优先事项纳入年度激励计划的4项非财务措施之一。

委员会选择了下文所述并在附录A中进一步定义的财务指标，而不是根据公认会计准则计算的财务指标，因为这符合管理层衡量和预测公司业绩的方式，以及公司向投资者传达业绩的方式。采用经调整的措施使投资者和管理层能够在可比基础上将本公司的业绩与市场进行比较，鉴于同行公司之间的收购程度不同以及本公司的收购性质，这一点尤为重要。

量测			为什么这很重要
金融
有机收入增长			•反映财务业绩，这是我们推动股东价值的长期能力的有力指标 •允许将财务结果与收购和非收购的同行公司进行比较 •普遍的、与行业相关的增长指标
调整后净收益			•通过鼓励高效运营和资源分配来实现我们的战略目标，以实现相对于收入环境的最大收益 •确保所有员工都能为公司的成功做出贡献
自由现金流			•反映收益和现金流的质量，这些收益和现金流可能会再投资于我们的业务，用于进行收购，或以股息和/或股票回购的形式返还给股东
非金融类
ESG优先级			•激励高管支持我们对环境、社会和治理事务的承诺 •支持公司可持续的长期业绩
为公司加速收入增长做好准备			•有力地表明了我们通过有效满足我们服务的所有终端市场客户的需求来推动股东价值的长期能力
定位公司以推动中期利润率扩张			•推动未来强劲的盈利能力
有效执行资本部署战略			•通过收购、分红、股份回购和偿债妥善管理资本的战略使用，对公司的长期财务健康至关重要

严格的目标设定

我们制定了具有挑战性的年度目标，考虑了公司和行业对本年度的展望，公司及其同行的历史和预期增长率，以及分析师的业绩预期。公司的年度运营和三年战略计划是我们传达给投资者的年度收益指引的基础。年度运营计划以上一年的业绩为基础，以预期的商业环境为基础。

在制定业绩目标时，委员会通常制定标准，使目标支出(目标奖金的100%)代表我们行业内有吸引力的财务业绩，并可通过强有力的执行实现；高于该目标150%的支出需要出色的业绩。

薪酬委员会在制定我们的2022年业绩目标时遵循了上述程序。与前几年一致，我们的2022年目标考虑了分析师的预期和竞争对手公开披露的预期业绩。委员会还审议了新冠肺炎测试相关收入的推出对2022年公司整体有机收入增长的负面影响，预计随着社会对新冠肺炎测试需求的下降，这一收入将逐年大幅下降。

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高管薪酬

2022年业绩目标和成果确定

						财务业绩

绩效指标*			阀值(1) (0%)									目标 (100%)			极大值 (200%)						支出百分比(加权前)			重量
使用线性插值法计算的中间支出
有机收入 生长(2)																					200%			35%
调整后的净值 收入(3)																					148%			30%
分步支付
自由现金流(4)																					100%			5%
挣得的总额																					170.5%			70%

*预计有机收入增长、调整后的净收入和自由现金流是未按照公认会计准则编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些非GAAP财务指标，并将它们与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

(1)绩效低于门槛不会获得任何返款。

(2)每超过门槛1.0%的有机收入增长，支出按比例增加25个百分点至(5.5%)有机收入增长。为了反映所需的额外投资和努力，对于(5.5%)至(4.5%)之间的增长，有机收入增长每增加0.5%，派息按比例增加25个百分点，最高机会为200%。

(3)超过门槛的调整后净收入每增加2.6亿美元，支出按比例增加25个百分点，目标调整后净收入为88.72亿美元。在88.72亿美元至91.72亿美元之间的经调整净收入每增加1.5亿美元，派息按比例增加25个百分点，而每增加6,000万美元的经调整净收入超过91.72亿美元，派息按比例增加25个百分点至最高机会200%。

(4)对于自由现金流在6,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

			从财务业绩中获得的成就 根据上文提到的有机收入、调整后净收入和自由现金流量支出的加权平均值，委员会得出结论，财务业绩构成部分实现了170.5%的总体目标。

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高管薪酬

						非财务业绩

该委员会评估我们确定的4个具有战略重要性的领域的表现，考虑到公司的总体使命和目标，即履行我们对所有利益相关者的承诺，并提升我们作为服务科学的世界领导者的地位。

绩效指标			重点关注的领域			关键成果
ESG优先级			•通过我们的测试、生物生产和制药服务解决方案，保持我们在支持客户的新冠肺炎响应活动方面的领先地位 •继续关注我们同事的安全 •深化多元化、参与性和包容性的文化 •继续提高领导层的多样性 •在我们的温室气体减排目标上取得进展 •通过同事参与和STEM教育，巩固势头，支持我们的社区 •推动个人对道德、质量、安全、合规和网络安全的所有权			•提供了48亿美元的新冠肺炎应对收入，其中包括31亿美元的测试收入和17亿美元的疫苗和治疗收入 •加快了向可再生电力的过渡，并提高了到2030年将范围1和范围2的温室气体排放量从30%减少到50%的目标 •由同事承担超过12万小时的志愿者工作，支持当地社区 •作为美国顶级中学STEM研究竞赛的冠名赞助商，发起了Thermo Fisher科学初级创新者挑战赛。 •与2021年相比，领导层多样性增加
为公司加速收入增长做好准备			•与2021相比，提高客户忠诚度得分(CAS) •从我们的投资中产生重大影响和持续价值 •执行产能扩展计划 •意义重大的高影响力创新之年			•CAS得分高于计划，反映在宏观供应链中断期间提供差异化的客户支持 •提供差异化的核心有机收入增长*反映了我们的投资(包括产能扩展)的强劲回报 •2023年又是一年高影响力的创新和非常强大的渠道
定位公司以推动利润率在 期中考试			•维护PPI业务体系的影响力 •执行项目以利用公司规模来降低基础设施和成本			•我们的PPI业务系统使我们能够有效地应对较高的通胀和供应链中断 •进一步扩大共享服务的使用，并在制造业和后台职能方面更广泛地推出数字增强功能
有效执行资本部署战略			•成功整合PPD：通过关注客户保持业务轨迹，实现强劲的财务业绩和协同效应 •维持强大的并购目标渠道			•成功整合PPD：财务大幅领先于交易模式，以非常强大的授权退出今年，并提高了长期协同效应 •成功整合PeproTech：财务领先于交易模式 •宣布收购该结合部位 •维持强大的并购目标渠道
挣得的总额						150%

*核心有机收入增长是一项不符合GAAP的财务指标。本委托书附录A定义了这一非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

			从非财务业绩中获得的成就 委员会认为，由于上述主要成就，我们切实履行了对所有利益攸关方的承诺，大大提高了我们作为服务科学的世界领导者的地位，因此得出结论，非财务业绩要素实现了目标的150%的总体成就。 总体成就 在对上述财务和非财务业绩的赚取系数进行权衡后，委员会得出的结论是，计算得出的支付额为164.4%。

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高管薪酬

我们是如何得出这个结论的164.4%的总人数绩效分数

绩效衡量标准			重量			派息			加权派息
有机收入增长			35		%	200		%	70.0		%
调整后净收益			30		%	148		%	44.4		%
自由现金流			5		%	100		%	5.0		%
财务小计			70		%	170.5		%	119.4		%
非金融类			30		%	150		%	45.0		%
总计			100		%				164.4		%
			整体表现得分：164.4%

2022年被任命为首席执行官的年度奖励支出

由于164.4%的总体绩效得分，我们的近地天体在2022年赚取了以下支出：

被任命为首席执行官			2022年目标 (基本工资的百分比)(1)			2022年目标 授奖						2022年总体 性能 得分			2022年获批 授奖
马克·N·卡斯珀			200		%				$	3,374,521		164.4		%				$	5,547,713
史蒂芬·威廉姆森			110		%				$	1,072,289		164.4		%				$	1,762,843
米歇尔·拉加德			115		%				$	1,228,925		164.4		%				$	2,020,353
吉安卢卡·佩蒂蒂			100		%				$	768,630		164.4		%				$	1,263,628
迈克尔·A·博克瑟			75		%				$	546,460		164.4		%				$	898,380

(1)由于晋升为执行副总裁总裁兼公司首席运营官，拉加德先生获得了目标奖金机会，从2022年1月1日起增加到工资的115%。在晋升为本公司执行副总裁总裁的过程中，佩蒂蒂先生获得了目标奖金机会，从2021年12月27日起增加到工资的100%。其他被任命的执行干事的机会与前一年持平。

长期激励

目标

我们长期股权激励计划的目标是通过激励和奖励实现财务业绩和长期股东价值，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们的高管人才的留住。为了实现这一目标，我们通过一系列服务于不同目标的工具给予我们的高管以股权。

2022年股权奖励组合

			2022年2月，我们更新了对高管的长期激励奖励组合，将(I)基于业绩的限制性股票单位奖励的百分比从35%增加到40%，(Ii)股票期权的百分比从30%增加到40%，并将基于时间的限制性股票单位的百分比从35%减少到20%。我们相信，将这一组合更多地侧重于基于业绩的奖励，有助于进一步激励我们的高管专注于对公司和我们的股东具有关键战略和财务重要性的领域。

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高管薪酬

2022年股权奖励的主要特点

			性能- 基座 受限 股票单位			•3年应课差饷归属(每年三分之一，以相对TSR为基础进行最终调整) •绩效衡量超过1年，须根据相对TSR进行长期、3年的绩效调整 •如果未达到最低绩效，则不进行归属 •应计股息(以股息等价物的形式，仅在业绩条件满足后)，并且仅在既得奖励时支付 •CEO奖励须遵守两年内持有归属时交付的50%股份的要求
			股票期权			•4年应课差饷归属(每年四分之一) •行使价等于批出批准日的收市价 •8年期
			基于时间的 受限 股票单位			•3.5年归属(6、18、30和42个月后分别为15%、25%、30%和30%) •应计股息(以股息等价物的形式)，并仅在既得奖励时支付 •CEO奖励须遵守两年内持有归属时交付的50%股份的要求
			为了促进保留，裁决通常规定，除所述情况外，任何未授予的裁决均被没收。 在下面标题为“股权待遇”的部分中。

2022年获提名的首席执行官股权奖

如第41页“年度薪酬检讨”所进一步讨论，委员会审阅了珀尔·迈耶提供的Peer Group资料、公司及业务单位表现、个人表现、主要市场趋势、股东的意见，以及首席执行官(就其他近地天体而言)及董事会其他非雇员董事的意见，并运用其判断决定下列股权奖励是适当的，与我们的薪酬理念及我们的战略市场定位一致。下表反映了截至2022年2月授予我们每个近地天体的奖励的目标值和实际奖励价值。批准目标值和实际授予日价值之间的差异反映了薪酬委员会会议前5个交易日结束的20天平均股价(用于计算目标奖励价值)与我们普通股在授予日的收盘价(用作会计目的计算实际授予日价值的基础)之间的差异，以及用于每次计算的期权定价变量中的其他微小差异。

									授予日期2022年度会计价值奖
被任命为首席执行官			目标2022年LTI 奖励价值						库存 选项						基于时间的 受限 股票单位						性能- 基座 受限 股票单位						总计2022年 LTI奖 价值
马克·N·卡斯珀						$	13,749,995					$	5,002,372					$	2,500,712					$	4,981,932					$	12,485,016
史蒂芬·威廉姆森						$	4,299,968					$	1,564,106					$	782,298					$	1,557,973					$	3,904,377
米歇尔·拉加德						$	5,249,979					$	1,910,056					$	954,615					$	1,902,317					$	4,766,988
吉安卢卡·佩蒂蒂						$	4,000,015					$	1,455,183					$	727,326					$	1,449,510					$	3,632,019
迈克尔·A·博克瑟						$	1,499,957					$	545,848					$	272,747					$	543,369					$	1,361,964

2022年11月10日，薪酬委员会批准了对Casper先生股权薪酬协议的修订，以使其股权奖励协议中的退休归属条款与授予所有其他高管的条款保持一致。这些修订涉及他最初在2017年至2022年期间授予的未偿还股票期权，以及他在2020年至2022年期间最初授予的未偿还计时和业绩限制性股票单位。

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高管薪酬

基于业绩的限制性股票单位

性能指标选择

我们以业绩为基础的限制性股票单位奖励直接与清晰明了的战略和财务业绩指标挂钩。为了确保与股东价值创造保持一致，我们还评估了相对于S标准普尔500指数中表现最好的一些公司的TSR。下表提供了有关这些指标的更多详细信息：

量测			为什么这很重要
金融
有机收入增长			•有力地表明了我们推动股东价值的长期能力 •允许将财务结果与收购和非收购的同行公司进行比较 •普遍的、与行业相关的增长指标
调整后每股收益 (“调整后每股收益”)*			•流行的、与行业相关的股东价值交付衡量标准 •指标受到股东、分析师和投资者的密切关注
股东总回报			•在管理层和股东的利益之间提供明确的协调 •长期业绩汇总指标 •目标的相对(而不是绝对)性质说明了影响更广泛市场的宏观经济因素

*有机收入增长和调整后每股收益是不按照公认会计准则编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些非GAAP财务指标，并将它们与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

严格的目标设定

我们为有机收入增长设定了具有挑战性的目标，并按照第58页描述的流程调整了每股收益。关于这项为期3年的奖励的这些措施，绩效是在作出奖励的财政年度内衡量的。委员会认为，考虑到公司的动态和收购性质，这些指标的一年测算期是合适的。将被收购实体的财务结果并入本公司的财务业绩可能会在较长的测算期内发生，这可能会给参与者带来不必要的意外之财。为了缓解这种情况，我们使用一年的测算期来激励高管实现这些指标，但通过使用三年的归属期来确保高管的长期留任。此外，纳入长期、3年相对TSR指标，确保高管的利益与股东的利益在公司的长期业绩方面保持一致。最后，通过使用基于业绩的长期限制性股票单位，委员会阻止高管过度冒险，转而支持短期业绩，因为对公司长期业绩的任何影响都将降低高管奖励的可变现价值。

2022年业绩目标和实现情况

适用于2022年2月做出的奖励的业绩目标和支付水平是以矩阵形式构建的，这意味着需要在有机收入增长和调整后的每股收益方面都有强劲的表现，才能赚取高于目标的支付。

2022年财务措施和业绩目标的权重为：

			有机收入 增长(50%)(1)(2)						调整后收益 每股(50%)(1)(2)
门槛(每个指标的分红为0%)			少于(10.5)%						低于20.96美元
基准(每项指标支付50%)			(7.5)%至(6.51)%						22.43美元至22.77美元
最高(每项指标的派息为87.5%)			(5)%及以上						23.23美元及以上
实际效果			0.34%						$23.24
支出系数			175%

(1)对于介于门槛和最高水平之间的财务结果，有多种支付方案。该计划下的支出是循序渐进的，基于独立的有机收入增长，与调整后的每股收益成等比例，在中间点没有分级支出。如果全球经营环境与授予之日的预期有明显不同，薪酬委员会有权修订上述至2022年9月23日的业绩目标。在2022财年，薪酬委员会没有行使这一自由裁量权。

(2)在制定这些目标时，委员会考虑了新冠肺炎检测相关收入的推出对2022年公司整体有机收入增长的负面影响，预计随着社会对COVID检测需求的下降，这一收入将逐年大幅下降。新冠肺炎测试收入的预期下降反映在我们财务指标下设定的目标中。

2023年2月28日归属的单位总数的三分之一，以及相同数量的受限单位将在此归属日期的一周年和两周年(取决于我们的TSR进行调整，如下所述)归属，只要高管在每个该等日期(除某些例外情况外)受雇于本公司。

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高管薪酬

TSR修饰符

自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年业绩期末，本公司于业绩期间的三年TSR将参照2020 TSR同业集团(定义见下文)进行计量，于2025年最终归属日期分配的基于业绩的限制性股票单位数量将根据公司的相对业绩进行调整，如下所示。

3年TSR绩效			调整到 2025年分销			对总量的影响 赚得的股份
最高四分位数(75这是百分位数或更高)			+30%			+10%
2发送四分位数(50这是 - 74这是百分位数)			+15%			+5%
3研发四分位数(25这是 - 49这是百分位数)			-15%			-5%
底部四分位数(24这是百分位数或以下)			-30%			-10%

TSR长期激励股票期权奖励

2020年9月，委员会批准了一项针对包括我们的高管在内的高级领导人的基于业绩的股票期权计划(“2020 TSR奖”)。

绩效目标

为了赚取股息，本公司需要与S指数中表现较好的一些公司相比提供出色的、持续的业绩，这些公司的TSR中值超过S标准普尔500指数，如下面的同行组所示(“2020年TSR同业组”)。

2020年TSR 同级组

3M

信诺公司

美敦力公司

雅培

思科股份有限公司

默克公司

艾伯维公司。

CSX公司

默克KGaA

安进。

丹纳赫公司

耐克公司

阿斯利康

伊顿公司

辉瑞公司

自动数据处理公司

伊莱·莉莉和他的公司

史赛克公司

贝顿、狄金森和他的公司

吉利德科学。

德州仪器公司

生物遗传公司

霍尼韦尔。

波音公司

波士顿科学公司

伊利诺伊机械。

PNC金融服务集团。

百时美施贵宝公司

强生

赛默飞世尔。

相对TSR是在3个重叠期内测量的，每个重叠期长达5年。Thermo Fisher的相对表现将决定克里夫在2024年3月授予的基于业绩的股票期权的最终数量。如果Thermo Fisher TSR跻身前十大公司(即前三分之一)，(I)在一个时期内，33%的奖项将被授予，(Ii)在两个时期，67%的奖项将被授予，(Iii)在三个时期，100%的奖项将被授予。

			业绩成就 该计划下每个5年业绩周期的结果将在业绩周期结束时计算。在该计划下的前两个5年业绩期间，Thermo Fisher跻身2020 TSR Peer Group前十名，并达到了性能要求。 根据到目前为止的表现，2020年TSR奖的67%已经获得，并将于2024年授予。

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高管薪酬

其他补偿

我们维持为所有员工提供的基础广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿保险和残疾保险以及401(K)计划。高管有资格参加我们所有的员工福利计划，在每种情况下，都是在与其他合格员工相同的基础上。

效益			关键特征
401(K)计划			•为美国员工提供符合税务条件的退休储蓄计划 •供款比例为1：1，最高可达递延补偿的前6% •2022年等额供款上限为30.5万美元的6% •捐款完全归于捐款。 •雇员在受雇两年后可享有的等额供款
递延补偿计划			•可提供给高管和某些其他高薪员工 •参加者可延迟领取最高达100%的年薪及/或奖金，直至雇佣终止或在未来某一天终止雇佣关系。 •超过401(K)限额延期支付的前6%的缴款比例为1：1
额外津贴			•高管长期伤残保险 •高管人寿保险 •高管的身体福利 •执行财务规划服务(首席执行官除外) •首席执行官的300万美元定期人寿保险单 •有限的公司飞机的非商业用途 •安保服务，包括家庭安保系统、监测和首席执行官的额外个人安保服务 •不提供任何额外津贴的税额总额
遣散费和变更费 受控利益			•在某些情况下，高管在被解雇时有权获得特定的福利 •控制协议中的“双触发”变化 •没有税收总额

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高管薪酬

高管薪酬决策过程

薪酬监督

该委员会完全由独立董事组成，负责履行董事会关于包括首席执行官在内的高管薪酬的责任。

委员会全面负责批准和评估我们的所有薪酬计划、政策和计划，因为它们影响到我们的高管。这包括审查和批准高管的薪酬，批准业绩目标，审查年底业绩目标的实现情况，管理我们的股权计划，审查并向董事会推荐管理层继任计划。

年度薪酬设定流程

薪酬委员会每年都会开展一些活动。以下将更详细地讨论主要的重点领域。

•对高管年度激励池的审查 •审查公司和高管的业绩，批准前一年业绩指标的完成情况 •批准绩效指标选择 •批准高管基本工资和年度激励目标 •委托书审核 •对我们的全球薪酬计划和政策进行年度风险评估

•审查代理咨询公司对当前委托书的分析 •审查年度股东大会的投票结果 •讨论投资者对高管薪酬的接触 •提出本年度董事股权赠款方案

•确认高管薪酬理念/审查潜在变化 •委员会章程审查 •股权计划和资金池审查 •考虑股东对治理外展讨论的反馈

•管理人才和继任计划的审查和讨论 •薪酬对等组的确认 •聘用独立薪酬顾问 •评审执行人员竞争力评估结果 •委员会自我评估

年度薪酬审查

通常，委员会在每个日历年的第一季度进行年度赔偿审查。作为这项审查的一部分，委员会审查了其独立薪酬顾问珍珠·迈耶提供的资料，以及首席执行官(为其他执行干事)提出的关于年度基本工资增长、年度奖励机会和股权赠款规模和组合的建议。

在作出决定时，委员会运用其判断来确定和确定主管人员的适当组合和报酬水平。我们考虑了一系列的观点，包括珍珠迈尔提供的Peer Group信息、公司和业务部门的业绩、个人业绩、当前市场趋势、股东的反馈，以及首席执行官和董事会其他非雇员董事的意见。然后，委员会批准基本工资、奖金机会、股权赠款规模和组合的任何变化。作为最后一步，委员会将单独和集体考虑薪酬的每个要素，以确保整体薪酬总额与公司的薪酬理念和我们的战略市场定位保持一致。

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高管薪酬

薪酬同级组

在确定对等组时考虑的因素。委员会每年审查薪酬同级组(“同级组”)所包括的公司，以此作为审查和确定高管薪酬的参照点。在决定纳入同业集团的合适公司时，委员会会考虑多项因素，包括行业、收入及市值，以此作为评估相对公司规模的方法。

2022年关于Peer Group的决定。2022年7月，委员会确认，2021年7月成立的同业小组继续是合理和适当的，目的是收集对市场补偿做法的参考和见解。因此，Peer Group在2022财年没有任何变化。委员会将继续定期审查同行小组，着眼于稳定性、规模适当性和与业务运作的持续相关性。

同级组

3M

思科股份有限公司

默克公司

雅培

丹纳赫公司

耐克公司

艾伯维公司。

礼来公司

辉瑞公司

安进。

吉利德科学。

宝洁公司

贝顿·狄金森和他的公司

霍尼韦尔。

德州仪器公司

百时美施贵宝公司

强生

信诺公司

美敦力

我们相对于Peer Group的定位。以下图表使用向委员会提供的数据说明了该公司的规模与同业集团收入和市值的中位数的比较。在本文进行审查时，Peer Group的公司占Thermo Fisher收入的0.5倍至4.4倍，占我们市值的0.3倍至2.4倍。

收入
市值

战略性薪酬定位

委员会在审查近地天体高管薪酬时，根据同行小组的做法审议了薪酬数据。虽然这一提法只是决策过程中的一个考虑因素，但委员会已就薪酬在被认为具有市场竞争力的范围内的战略定位确立了指导方针。

基本工资			中位数
目标现金总额(1)			中位数
目标直接补偿(2)			中位数
目标补偿(3)			中位数

(1)基本工资和年度激励目标

(2)基本工资、目标年度激励和目标长期激励(LTI)

(3)基本工资、目标年度激励、目标LTI、养老金价值变化和非合格递延薪酬收入，以及所有其他薪酬

当然，薪酬的个别定位仍会有所不同，因为委员会在厘定薪酬水平时会考虑一系列因素(例如任期、经验、表现、角色范围)。

管理薪酬风险

委员会认为，公司的高管薪酬方案支持其高管薪酬目标，而不鼓励管理层承担不合理的风险。委员会审查了公司的主要薪酬政策和做法，并得出结论，我们的政策和计划产生的任何风险都不太可能对公司产生实质性的不利影响。以下功能对管理薪酬风险有积极影响。

支持公司的长远眼光和可持续性			•使用适当的同级组，并参考市场中值 •固定薪酬和浮动薪酬的适当平衡，重点是长期薪酬 •激励计划侧重于关键的财务和战略目标，以符合公司的长期业务战略 •股权要求 •归属时必须持有50%股份的持股要求适用于所有CEO限制性股票单位
有能力收回赔偿金			•授标协议中的追回政策和追回条款
委员会监督			•年度薪酬计划风险评估 •评估考虑计划设计和支出

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高管薪酬

薪酬政策

持股准则

委员会通过了股权指南，要求我们的高管持有公司普通股，其价值等于他们基本工资的指定倍数(我们首席执行官的基本工资是基本工资的6倍，其他高管的基本工资是基本工资的3倍)。这些指导方针有助于确保我们的高管建立并维护公司的长期所有权股份，使他们的财务利益与公司股东的财务利益保持一致。

高管自被任命之日起有5年的时间达到所有权水平。就指导方针而言，高管股票所有权的价值包括高管直接拥有的公司普通股的所有股份以及未授予的基于时间的限制性股票单位的价值。我们所有的近地天体都遵守这一政策。

首席执行官的持股要求

除了股权指导方针外，首席执行官还有额外的持股要求，以增加其特定角色的问责制。除某些例外情况外，授予卡斯珀的所有基于时间或业绩的限制性股票单位都必须遵守一项要求，即在归属时交付的净股票中，至少有50%必须持有至少两年。这进一步使他的长期利益与本公司股东的利益保持一致。

内幕交易政策；反套期保值和反质押政策

本公司的内幕交易政策(“内幕交易政策”)针对可能出现不当行为的套期保值、质押和其他交易。根据《内幕交易政策》，公司的高级管理人员和董事不得从事下列任何类型的交易：

•卖空公司证券

•买入或卖出看跌期权或看跌期权

•涉及金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、套圈和外汇基金)的交易，其目的是对冲或抵消公司证券市值的任何下降

•以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券质押为贷款抵押品

非内部人士或高管的员工通常被允许从事旨在对冲或抵消市场风险的交易。

无未赚取股息等价物

对于限制性股票单位，股息等价物或股息，视情况而定，仅按实际收到的股份支付。

追回

追回政策

我们有权追回前三年因实现财务业绩而获得的基于激励的薪酬，但会计重述应导致高管获得较低的薪酬金额，如果我们的财务业绩得到适当报告的话。

股权奖励协议中有关不当行为的额外补偿条款

我们的股权奖励协议还规定，如果高管违反了与我们的任何竞业禁止、非招标、保密或类似的契约或协议，我们将退还在前12个月出售既得奖励时收到的任何收益的全部或部分。

自2020年起授予的股权协议亦规定，在任何高管因违法或严重不当行为而被解职，或高管违反其对本公司的受信责任的情况下，可收回前12个月出售既得奖励所得的全部或部分收益。

税务方面的考虑

自2018年1月1日起，取消了豁免守则第162(M)条对绩效薪酬的扣除限制，因此支付给我们高管的超过100万美元的薪酬通常不能扣除，除非它有资格获得过渡救济。公司将在可能的范围内利用过渡救济条款获得合格补偿。

薪酬委员会报告

公司薪酬委员会成员特此声明：

吾等已与管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析，并在此基础上向本公司董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

薪酬委员会

发信人：			迪翁·J·韦斯勒(主席) R.Alexandra Keith			吉姆·P·曼齐 斯科特·M·斯珀林

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高管薪酬

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表汇总了公司近地天体在过去3个会计年度(如适用)为公司提供的服务的补偿。

名称和 主体地位			年			薪金 ($)(1)			库存 奖项 ($)(2)			选择权 奖项 ($)(3)			非股权 激励计划 补偿 ($)(4)						所有其他 补偿 ($)(5)						总计(美元)
马克·N·卡斯珀 董事长、总裁、首席执行官			2022			$	1,687,260		$	10,336,396		$	9,861,822					$	5,547,713					$	775,718		$	28,208,909
			2021			$	1,624,247		$	8,460,843		$	4,090,719					$	6,334,565					$	723,984		$	21,234,358
			2020			$	1,550,000		$	8,050,380		$	8,232,516					$	7,750,000					$	807,177		$	26,390,073
史蒂芬·威廉姆森 高级副总裁和首席财务官			2022			$	974,808		$	2,340,271		$	1,564,106					$	1,762,843					$	211,045		$	6,853,073
			2021			$	933,411		$	2,575,043		$	1,226,715					$	2,002,168					$	214,989		$	6,952,326
			2020			$	855,191		$	2,616,374		$	2,879,280					$	2,475,000					$	230,561		$	9,056,406
米歇尔·拉加德 常务副总裁兼首席运营官			2022			$	1,068,630		$	2,856,932		$	1,910,056					$	2,020,353					$	207,552		$	8,063,523
			2021			$	959,153		$	3,195,811		$	3,541,191					$	2,057,386					$	230,365		$	9,983,906
			2020			$	908,197		$	2,740,226		$	3,199,592					$	2,543,750					$	35,486		$	9,427,251
吉安卢卡·佩蒂蒂 总裁常务副总经理			2022			$	768,630		$	2,176,836		$	1,455,183					$	1,263,628					$	76,430		$	5,740,707
			2021			$	611,647		$	2,506,068		$	2,493,936					$	958,176					$	36,057		$	6,605,884
迈克尔·A·博克瑟 高级副总裁与总法律顾问			2022			$	728,613		$	816,116		$	545,848					$	898,380					$	129,891		$	3,118,848

(1)反映当年挣得的工资。

(2)除以下注明外，该等金额为根据ASC 718计算的分别于2022年、2021年及2020年期间作出的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值合计。有关这些奖励的估值假设的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度财务报表附注6。对于于2022年2月作出的基于业绩的限制性股票单位奖励，这些金额反映了基于授予时的可能结果(赚取目标的100%)的授予日期此类奖励的公允价值。在2022年2月授予日，假设业绩达到最高水平，卡斯珀、威廉姆森、拉加德、佩蒂蒂和博克瑟的业绩限制性股票单位奖励价值分别为9,590,219美元、2,999,098美元、3,661,960美元、2,790,307美元和1,045,985美元。Casper先生的金额包括其限制性股票单位奖励的增加公允价值，该等奖励已进行修订，以使其股权奖励协议中的退休归属条款与授予所有其他高管的条款保持一致，根据ASC 718于修改日期计算。有关修改条款的更多细节，请参阅“2022年指定的执行干事股权奖励”。本栏反映的数额并不代表2022年、2021年和2020年期间支付给近地天体的实际数额或近地天体实现的数额。

(3)除以下注明外，该等金额分别为根据ASC 718计算的于2022年、2021年及2020年期间授予股票期权的合计授出日期公允价值。有关这些奖励的估值假设的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度财务报表附注6。Casper先生的金额包括他的期权奖励的递增公允价值，该金额已进行修订，以使其股权奖励协议中的退休归属条款与授予所有其他高管的条款保持一致，根据ASC 718计算。有关修改条款的更多细节，请参阅“2022年指定的执行干事股权奖励”。本栏反映的数额并不代表2022年、2021年和2020年期间支付给近地天体的实际数额或近地天体实现的数额。

(4)反映当年赚取的薪酬，但在次年年初支付。

(5)本栏所列数额详见下表，包括：(A)公司根据公司401(K)计划代表近地天体缴纳的等额缴费；(B)公司为近地天体支付的长期伤残保险费；(C)公司根据公司非限定递延补偿计划代表近地天体缴纳的等额缴款；(D)以股息等价物形式应计的股息；(E)财务规划服务；(F)本公司就高管团体定期人寿保险支付的保费，(G)获得高管体检的机会，及(H)就Casper先生而言，本公司为Casper先生的定期人寿保险单支付的保费，个人保安服务，以及补偿委员会授权本公司非业务使用本公司飞机的增量成本，赔偿委员会已确定，此类飞机使用增加了CEO的安全性、可用性和生产力，提供了大量收益，证明成本是合理的。

名字			匹配 401(k) 投稿						长期的 残疾 保险 保费						匹配 延期 补偿 平面图 投稿						分红 等价物						金融 规划 服务			定期寿命 保险 政策			个人 安防 服务						个人 飞机 用法						其他			所有其他项目合计 补偿
马克·N·卡斯珀						$	18,300					$	2,513					$	462,966					$	45,371		$	—		$	12,415					$	9,153					$	225,000		$	—					$	775,718
史蒂芬·威廉姆森						$	18,300					$	2,843					$	160,284					$	14,078		$	15,000		$	—					$	—					$	—		$	540					$	211,045
米歇尔·拉加德						$	18,300					$	3,001					$	169,239					$	16,472		$	—		$	—					$	—					$	—		$	540					$	207,552
吉安卢卡·佩蒂蒂						$	18,300					$	2,724					$	27,796					$	12,070		$	15,000		$	—					$	—					$	—		$	540					$	76,430
迈克尔·A·博克瑟						$	18,300					$	4,192					$	86,923					$	4,936		$	15,000		$	—					$	—					$	—		$	540					$	129,891

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高管薪酬

2022年基于计划的奖励的授予*

						估计的未来支出 非股权激励计划奖												估计的未来支出 股权激励计划奖									所有其他 库存 奖项： 数量 的股份 库存或 单位(3)			所有其他 选择权 奖项： 数量 证券 潜在的 选项(4)			锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/Sh)			格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项 ($)(5)
名字			授予日期			阀值 ($)			目标 ($)(1)			极大值 ($)						阀值(2)			目标(2)			极大值(2)
马克·N·卡斯珀(6)						—			$	3,374,521		$	6,749,042
			2/23/2022															—			9,462			18,214												$	4,981,932
			2/23/2022																								4,731									$	2,500,712
			2/23/2022																											36,511			$	528.58		$	5,002,372
史蒂芬·威廉姆森						—			$	1,072,289		$	2,144,578
			2/23/2022															—			2,959			5,696												$	1,557,973
			2/23/2022																								1,480									$	782,298
			2/23/2022																											11,416			$	528.58		$	1,564,106
米歇尔·拉加德						—			$	1,228,925		$	2,457,850
			2/23/2022															—			3,613			6,955												$	1,902,317
			2/23/2022																								1,806									$	954,615
			2/23/2022																											13,941			$	528.58		$	1,910,056
吉安卢卡·佩蒂蒂						—			$	768,630		$	1,537,260
			2/23/2022															—			2,753			5,300												$	1,449,510
			2/23/2022																								1,376									$	727,326
			2/23/2022																											10,621			$	528.58		$	1,455,183
迈克尔·A·博克瑟						—			$	546,460		$	1,092,920
			2/23/2022															—			1,032			1,987												$	543,369
			2/23/2022																								516									$	272,747
			2/23/2022																											3,984			$	528.58		$	545,848

*截至2022年，所有股权奖励均根据公司2013年度股票激励计划(“2013计划”)授予。

(1)目标奖励是根据新主管工资的百分比计算的(见第32页的“薪酬讨论和分析--年度激励计划”和第36页的“薪酬讨论和分析--2022年高级管理人员年度激励支出”)。

(2)代表根据2022年2月23日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励而可实现的门槛、目标和最大股票数量(见第36页“薪酬讨论与分析-长期激励”)。

(3)代表基于时间的限制性股票单位奖励，根据我们的标准时间表，该奖励将在3.5年内授予。(见第36页“薪酬讨论和分析--长期激励”。)

(4)期权在4年内以等额的年度分期付款方式支付。(见第36页“薪酬讨论和分析--长期激励”。)

(5)这些金额是指根据ASC 718计算的2022年期间股票期权和限制性股票单位奖励的公允价值合计。对于基于业绩的限制性股票单位奖励，这些金额反映了基于授予时的可能结果(赚取目标的100%)的授予日期的公允价值。有关这些奖励的估值假设的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度财务报表附注6。

(6)2022年11月10日，薪酬委员会批准了对Casper先生股权薪酬协议的修订，以使其股权奖励协议中的退休归属条款与授予所有其他高管的条款保持一致。这些修订涉及他最初在2017年至2022年期间授予的未偿还股票期权，以及他在2020年至2022年期间最初授予的未偿还计时和业绩限制性股票单位。与2022年修改他的赔偿金有关的增加公允价值为7 713 202美元。

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高管薪酬

2022财年末未偿还的股权奖励

			期权大奖																											股票大奖
名字			未行使和可行使(#)						未锻炼和 不能行使(1) (#)						未锻炼身体 未获2020年TSR奖(#)						选择权 锻炼 价格 ($)			选择权 期满 日期						未归属的RSU (#)(1)						未归属的RSU(美元) 550.69美元*			不劳而获和未归属的PRSU (#)						不劳而获和未归属的PRSU ($)
马克·N·卡斯珀			126,400						—						—						$157.68			2/28/2024						—						—			—						—
			116,300						—						—						$190.59			9/7/2024						—						—			—						—
			85,850						—						—						$210.68			2/27/2025						—						—			—						—
			53,437						17,813			(2)			—						$253.99			2/26/2026						—						—			—						—
			27,275						27,275			(3)			—						$309.63			2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						53,730			(5)			$418.32			9/9/2027						—						—			—						—
			10,212						30,638			(4)			—						$458.81			2/23/2028						—						—			—						—
			—						36,511			(6)			—						$528.58			2/23/2030
			—						—						—						—			—						3,900			(7)			$2,147,691			—						—
			—						—						—						—			—						7,584			(8)			$4,176,433			—						—
			—						—						—						—			—						5,520			(9)			$3,039,809			—						—
			—						—						—						—			—						10,734			(10)			$5,911,106			—						—
			—						—						—						—			—						4,022			(11)			$2,214,875			—						—
			—						—						—						—			—						—						—			18,214			(12)			$	10,030,268		(13)
史蒂芬·威廉姆森			29,100						—						—						$	190.59		9/27/2024						—									—						—
			21,925						—						—						$	210.68		2/27/2025						—						—			—						—
			14,737						4,913			(2)			—						$	253.99		2/26/2026						—						—			—						—
			8,650						8,650			(3)			—						$	309.63		2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						20,000			(5)			$	418.32		9/9/2027						—						—			—						—
			3,062						9,188			(4)			—						$	458.81		2/23/2028						—						—			—						—
			—						11,416			(6)			—						$	528.58		2/23/2030						—						—			—						—
			—						—						—						—			—						1,268			(7)			$	698,275		—						—
			—						—						—						—			—						2,466			(8)			$	1,358,002		—						—
			—						—						—						—			—						1,680			(9)			$	925,159		—						—
			—						—						—						—			—						3,267			(10)			$	1,799,104		—						—
			—						—						—						—			—						1,258			(11)			$	692,768		—						—
			—						—						—						—			—						—						—			5,696			(12)			$	3,136,730		(13)
米歇尔·拉加德			142,637						—						—						$	105.17		7/20/2026						—						—			—						—
			22,046						—						—						$	132.66		3/23/2027						—						—			—						—
			—						4,638			(2)			—						$	253.99		2/26/2026						—						—			—						—
			1,125						1,125			(14)			—						$	294.02		9/5/2026						—						—			—						—
			—						9,138			(3)			—						$	309.63		2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						22,870			(5)			$	418.32		9/9/2027						—						—			—						—
			—						11,682			(4)			—						$	458.81		2/23/2028						—						—			—						—
			3,341						10,025			(15)			—						$	635.10		11/1/2028						—						—			—						—
			—						13,941			(6)			—						$	528.58		2/23/2030						—						—			—						—
			—						—						—						—			—						1,328			(7)			$	731,316		—						—
			—						—						—						—			—						2,582			(8)			$	1,421,882		—						—
			—						—						—						—			—						270			(16)			$	148,686		—						—
			—						—						—						—			—						2,086			(9)			$	1,148,739		—						—
			—						—						—						—			—						4,054			(10)			$	2,232,497		—						—
			—						—						—						—			—						1,536			(11)			$	845,860		—						—
			—						—						—						—			—						—						—			6,955			(12)			$	3,830,049		(13)

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高管薪酬

			期权大奖																											股票大奖
名字			未行使和可行使(#)						未锻炼和 不能行使(1) (#)						未锻炼身体 未获2020年TSR奖(#)						选择权 锻炼 价格 ($)			选择权 期满 日期						未归属的RSU (#)(1)						未归属的RSU(美元) 550.69美元*			不劳而获和未归属的PRSU (#)						不劳而获和未归属的PRSU ($)
吉安卢卡·佩蒂蒂			1,862						1,863			(2)			—						$	253.99		2/26/2026						—						—			—						—
			1,687						563			(14)			—						$	294.02		9/5/2026						—						—			—						—
			5,600						5,600			(3)			—						$	309.63		2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						14,300			(5)			$	418.32		9/9/2027						—						—			—						—
			1,935						1,935			(17)			—						$	514.76		11/5/2027						—						—			—						—
			3,000						9,000			(4)			—						$	458.81		2/23/2028						—						—			—						—
			2,227						6,684			(15)			—						$	635.10		11/1/2028						—						—			—						—
			—						10,621			(6)			—						$	528.58		2/23/2030						—						—			—						—
			—						—						—						—			—						136			(16)			$	74,894		—						—
			—						—						—						—			—						780			(7)			$	429,538		—						—
			—						—						—						—			—						1,517			(8)			$	835,397		—						—
			—						—						—						—			—						485			(18)			$	267,085		—						—
			—						—						—						—			—						1,636			(9)			$	900,929		—						—
			—						—						—						—			—						3,180			(10)			$	1,751,194		—						—
			—						—						—						—			—						1,170			(11)			$	644,307		—						—
			—						—						—						—			—						—						—			5,300			(12)			$	2,918,657		(13)
迈克尔·A·博克瑟			14,566						—						—						$	192.98		1/2/2025						—						—			—						—
			6,000						—						—						$	210.68		2/27/2025						—						—			—						—
			5,587						1,863			(2)			—						$	253.99		2/26/2026						—						—			—						—
			2,925						2,925			(3)			—						$	309.63		2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						11,440			(5)			$	418.32		9/9/2027						—						—			—						—
			1,020						3,060			(4)			—						$	458.81		2/23/2028						—						—			—						—
									3,984			(6)			—						$	528.58		2/23/2030
			—						—						—						—			—						428			(7)			$	235,695		—						—
			—						—						—						—			—						832			(8)			$	458,174		—						—
			—						—						—						—			—						600			(9)			$	330,414		—						—
			—						—						—						—			—						1,167			(10)			$	642,655		—						—
			—						—						—						—			—						439			(11)			$	241,753		—						—
			—						—						—						—			—						—						—			1,987			(12)			$	1,094,221		(13)

*根据公司普通股2022年12月30日在纽约证券交易所的收盘价550.69美元计算。

(1)不可行使的股票期权和未归属的限制性股票单位，如以下脚注所述，在“潜在终止付款”标题下描述的某些情况下，以及在其他事件时，如“股权处理”中描述的死亡、残疾或符合条件的退休。

(2)表示2019年2月26日授予的股票期权余额，该期权授予2023年2月26日。

(3)代表2020年2月25日授予的股票期权余额，其中一半在2023年2月25日授予，其余在2024年2月25日授予。

(4)代表在2021年2月23日授予的股票期权的余额，其中三分之一在2023年2月23日授予，其余在2024年2月23日和2025年2月23日等额授予，只要高管在每个这样的日期受雇于公司。

(5)表示根据基于业绩的股票期权奖励可能获得的最大股票期权数量，该股票期权奖励在2024年3月9日分期付款部分或全部授予。(见第39页“薪酬讨论与分析--TSR长期激励性股票期权奖励”。)

(6)代表于2022年2月23日授予的股票期权，其中四分之一于2023年2月28日授予，其余部分在2024年2月28日、2025年2月28日和2026年2月28日以等额的年度分期付款方式授予。

(7)表示2020年2月25日授予的基于时间的限制性股票单位奖励的余额，该奖励将于2023年8月25日授予。

(8)代表于2020年2月25日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的余额，该奖励于2023年2月23日授予。(见第36页“薪酬讨论和分析--长期激励”。)

(9)代表于2021年2月23日授予的基于时间的限制性股票单位奖励的余额，该奖励分别在2023年8月23日和2024年8月23日授予50%。

(10)表示2021年2月23日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的余额，其中一半授予2023年2月23日，其余授予2024年2月23日。排除基于相对TSR性能的任何调整的影响。(见第36页“薪酬讨论和分析--长期激励”。)

(11)表示2022年2月23日授予的基于时间的限制性股票单位奖励的余额，该奖励在2023年8月28日授予29.4%，在2024年8月28日和2025年8月28日各授予35.3%。

(12)表示根据2022年2月23日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励可能获得的最大可实现股票数量，其中三分之一在2023年2月23日归属，其余在2024年2月23日和2025年2月23日各归属50%。排除基于相对TSR性能的任何调整的影响。(见第36页“薪酬讨论和分析--长期激励”。)

(13)代表2022年2月23日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的最高支付金额为550.69美元，即公司2022年12月31日的收盘价。

(14)表示2019年9月5日授予的股票期权余额，该期权于2023年9月5日授予。

(15)表示2021年11月1日授予的股票期权余额，该期权在2023年11月1日、2024年11月1日和2025年11月1日分成等额的年度分期付款。

(16)代表于2019年9月5日授予的基于时间的限制性股票单位奖励的余额，该奖励于2023年3月5日授予。

(17)代表于2020年11月5日授予的股票期权的余额，该期权在2023年11月5日和2024年11月5日分成等额的年度分期付款。

(18)表示2020年11月5日授予的基于时间的限制性股票单位奖励的余额，该奖励在2023年5月5日和2024年5月5日各奖励50%。

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高管薪酬

2022年期间的期权行使和股票归属

下表报告了2022年近地天体行使股票期权和授予股票奖励的情况。

			期权大奖									股票大奖
名字			股份数量 收购日期 锻炼 (#)			价值 在以下日期实现 锻炼 ($)(1)						股份数量 后天 在……上面 归属 (#)			价值 已实现 在……上面 归属 ($)(2)
马克·N·卡斯珀			128,100			$	52,481,038					34,448			$	18,996,457
史蒂芬·威廉姆森			27,300			$	12,137,901					10,209			$	5,626,469
米歇尔·拉加德			51,992			$	15,175,353					10,930			$	6,016,776
吉安卢卡·佩蒂蒂			4,975			$	1,821,646					6,628			$	3,641,040
迈克尔·A·博克瑟			7,283			$	2,897,323					3,687			$	2,032,827

(1)本栏所示金额为期权行权价与行权日市场价之间的差额。

(2)本栏所示金额为归属股数乘以归属当日的市场价格，包括归属股息的数额。

2022年不合格递延补偿

名字			执行人员 投稿 在上一财年 ($)(1)						公司 投稿 在上一财年 ($)(2)						集料 年收益 上一财年 ($)			集料 提款/ 分配 ($)						集料 余额为 上一财年 ($)
马克·N·卡斯珀						$	801,709					$	462,966		$	(2,348,740)					$	—		$	8,840,110		(3)
史蒂芬·威廉姆森						$	160,284					$	160,284		$	(320,127)					$	—		$	1,944,166		(4)
米歇尔·拉加德						$	169,239					$	169,239		$	10,692					$	—		$	617,996		(5)
吉安卢卡·佩蒂蒂						$	27,796					$	27,796		$	(1,928)					$	—		$	53,664		(6)
迈克尔·A·博克瑟						$	281,775					$	86,923		$	(451,862)					$	—		$	2,265,459		(7)

(1)代表推迟2022年为2021年绩效赚取的部分工资和/或奖金(但在2022年支付)。

(2)代表递延薪酬计划中与2021年赚取的2022年工资和/或奖金(但在2022年支付)相关的匹配公司贡献。

(3)其中，卡斯珀先生2020年、2021年和2022年的薪金中分别扣留了70 535美元、79 985美元和421 635美元用于延期；从卡斯珀先生2020年和2021年赚取的奖金中分别扣留了465 000美元和380 074美元用于延期，这笔款项还分别列入2020年、2021年和2022年的“薪金”一栏；卡斯珀先生2020和2021年的“非股权激励计划报酬”一栏分别列于第44页“薪酬汇总表”的“非股权激励计划”一栏。

(4)其中30,496美元、38,573美元和40,154美元分别从威廉姆森先生2020年、2021年和2022年的薪金中扣留延期，148,500美元和120,130美元分别从他2020和2021年赚取的奖金中扣留延期，这些数额还包括在2020年、2021年和2022年的“薪金”一栏，以及威廉姆森先生2020和2021年的“非股权激励计划报酬”一栏。

(5)在这一数额中，从拉加德先生2021年和2022年的薪金中扣留了40 117美元和45 796美元，从拉加德先生2021年赚取的延期奖金中扣留了123 443美元，这些数额还分别列入第44页薪酬汇总表中拉加德先生2021年和2022年的“薪金”一栏和2021年的“非股权激励计划报酬”一栏。

(6)在这笔款项中，27796美元是从佩蒂蒂先生2022年的薪金中扣下的，这笔款项也列入第44页《薪酬摘要表》中佩蒂蒂先生2022年的“薪金”一栏。

(7)在这笔款项中，从Boxer先生2022年的薪金中扣留了25391美元用于延期，这笔款项也被列入第44页《薪酬摘要表》中Boxer先生2022年的“薪金”一栏。

该公司为其高管和某些其他高薪员工维持一个递延薪酬计划。如果递延金额被投资于参与者选择的特定基金，公司将用其赚取(或损失)的金额贷记(或借记)参与者的账户。参与者并不拥有这些基金的任何实际所有权。在向参与者支付递延金额之前，递延金额的任何收益(或损失)都不应纳税。参与者递延账户中的所有金额代表公司的无担保债务。下表列出了各种递延补偿计划的详细情况。

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高管薪酬

计划日期和生效日期			金额			支出和分配			投资工具
原延期补偿计划(2001年至2004年12月31日有效)(1)			年基本工资(最高90%) 年度奖励奖金(最高100%)			•未来的指定日期(一次性支付，或根据2005年修订和重新修订的递延补偿计划，分期付款) •死亡或伤残时(一次性发放) •退休或终止雇佣关系(一次性分配或按年分期付款) •不可预见的财务紧急情况(一次性) •最初的延期补偿计划还允许随时支付减去10%的提取罚款(一次性) •在2019年10月之前，如果参与者选择更改控制权(一次性分配或按年分期付款)，也可以根据2005年延期补偿计划的修改和修订进行延期分配			•一系列共同基金和投资工具(跟踪公司401(K)计划中提供的投资选项) •固定利率帐户(按每年重置的利率提供利息，利率为适用的联邦长期利率的120%，每年复利)(3) •余额和未来延期可在任何计划年度内在投资选择之间重新分配最多4次
2005年递延补偿计划(2005年1月1日至2008年12月31日生效)(2)			年基本工资(最高90%) 年度奖励奖金(最高100%)
修订并重新制定2005年递延补偿计划(2009年1月1日至今)			年度基本工资(最高50%；从2022年1月1日起，最高100%) 年度奖金(最高50%；2022年1月1日生效，最高100%) 为401(K)目的，超过美国国税局年度薪酬限额，延迟计入计划的前6%薪酬的100%的公司匹配

(1)最初的递延补偿计划仍然存在，并适用于2004年12月31日或之前的递延金额。该公司已经“冻结”了截至2004年12月31日存在的原递延补偿计划的条款，这些条款是由于延迟到该日期的数额而产生的账户余额。

(2)2005年递延补偿计划旨在遵守根据2004年《美国就业创造法》颁布的《法典》第409a条。2005年递延补偿计划仍然存在，适用于2005年1月1日至2008年12月31日之间递延的金额。

(3)我们不提供任何在适用的美国证券交易委员会规则和法规中定义的“高于市场的收益或优惠收益”。

下表显示了参与者在截至2022年12月31日的一年中的可用资金及其年回报率(尽管参与者的实际选择是跟踪下文所示资金的基金和工具，而不是实际资金本身)。

基金名称			收益率(1)			基金名称			收益率(1)			基金名称			收益率(1)
T.Rowe Price退休2005年基金			-13.38		%	T.Rowe Price退休2045基金			-18.66		%	T.Rowe Price Growth股票信托			-39.62		%
T.Rowe Price退休2010年基金			-13.77		%	T.Rowe Price退休2050基金			-18.77		%	詹尼森机构美国小盘股			-24.14		%
T.Rowe Price退休2015基金			-14.04		%	T.Rowe Price退休2055基金			-18.84		%	道富S指数基金			-18.12		%
T.Rowe Price退休2020基金			-14.46		%	T.Rowe Price退休2060基金			-18.83		%	道富罗素Sm/中型股指数			-25.46		%
T.Rowe Price退休2025基金			-15.43		%	T.Rowe Price退休2065基金			-18.79		%	FIAM Core Plus债券基金			-13.07		%
T.Rowe Price退休2030基金			-16.75		%	美国基金欧洲太平洋增长基金			-22.72		%	富达通胀保值债券指数			-12.05		%
T.Rowe Price退休2035基金			-17.67		%	道奇-考克斯股票基金			-7.23		%	道富美国债券指数			-13.15		%
T.Rowe Price退休2040基金			-18.49		%	富达国际总指数			-16.28		%	固定利息帐户			2.18		%

(1)承担股息的再投资。

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高管薪酬

潜在的解雇费

保留、遣散费、竞业禁止协议和咨询协议

控制权保留协议中的高管变更

Thermo Fisher已经与近地天体和其他关键员工签订了控制权保留协议，这些协议提供现金和其他遣散费福利，如果公司控制发生变化，他们的雇佣被公司无故终止，或被个人以其中定义的“充分理由”终止，每种情况下都在此后18个月内终止。就这些协议而言，控制权的变更发生在以下情况：(I)任何人收购Thermo Fisher 50%或以上的已发行普通股或有投票权的证券；(Ii)董事会未能包括大多数董事，他们是“留任董事”，这一术语被定义为包括在协议日期是董事会成员的董事，或在协议日期后由在提名或选举时是“留任董事”的多数董事提名或选举的董事；(Iii)完成涉及Thermo Fisher的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换，或出售或以其他方式处置Thermo Fisher的全部或实质所有资产，除非紧接该等交易后：(A)在紧接该项交易前的所有普通股持有人拥有所产生的或收购的法团的未偿还有表决权证券的50%以上，而持有量与他们在紧接该项交易前的拥有权大致相同；及(B)任何人在交易后并无拥有所产生的或收购的法团的未偿还有投票权证券的50%或以上；或(Iv)就Casper先生而言，股东批准完全清盘或解散Thermo Fisher。

与Williamson、Lagarde、Pettiti和Boxer先生签订的控制权保留协议中的高管变更规定，一旦符合资格终止，高管将有权获得等于(A)(1)2.5乘以(2)在紧接其中定义的“测量日期”或“终止日期”之前生效的高管年度基本工资的总和(X)的总和，以及(Y)在紧接测量日期或终止日期之前有效的高管目标奖金的较高者。(B)终止年度的按比例红利，以紧接衡量日期或终止日期前有效的行政人员目标红利中较高者为准。此外，在终止聘用后最多两年的期间内，行政人员将获提供至少相等于其在没有被终止聘用时应获得的福利的持续医疗、牙科及人寿保险福利，或如较优惠，则于该期间向本公司同级行政人员提供一般有效的福利。该公司还将通过外部公司向该高管提供再就业服务，总金额最高可达20,000美元，直到他被解雇后12个月或他获得全职工作之日。为了获得上述福利，行政人员必须签署而不是撤销一份完整的释放和分居协议。

卡斯珀先生的执行控制权变更协议规定，在符合资格的终止合同中，他将有权获得一笔总付款项，其数额等于(A)(1)2.5乘以(2)卡斯珀先生在紧接“控制变更日期”或“终止日期”之前生效的年度基本工资中较高的部分的总和，以及(Y)紧接控制变更日期或终止日期之前生效的卡斯珀先生的目标奖金的较高部分。及(B)终止年度的按比例红利，以紧接控制日期改变或终止日期之前生效的Casper先生的目标红利中较高者为准。此外，在终止雇用后最多两年的期间内，Casper先生将获得至少相等于他在没有被终止雇用的情况下本应获得的持续医疗、牙科和人寿保险福利，或如果更有利的话，在此期间向本公司同行高管提供一般有效的福利。该公司还将通过一家外部公司向Casper先生提供总金额达20,000美元的再就业服务，直至他被解雇后12个月或他获得全职工作之日。为了获得上述福利，卡斯珀先生必须签署而不是撤销一份包括非贬损和合作条款的全面、完整的释放和分居协议。

在本委托书发表之日，本公司与近地天体之间生效的控制协议中没有任何一项变更规定了税收总额。

高管离职政策

本公司对高管(卡斯珀先生除外)和某些其他关键员工维持一项高管遣散费政策，该政策规定，如果一名高管被公司无故终止雇用(如文中定义的那样)，该高管将有权获得一笔相当于(A)其当时有效的年基本工资的1.5倍和(B)其在终止日期发生的年度目标奖金的1.5倍的一次性遣散费，但如果该个人根据上述高管变更控制保留协议获得福利，则不在此限。根据行政人员离职政策，他或她将无权同时领取福利。此外，个人将有权按比例获得该年度的按比例奖金，以其目标奖金为基础(该奖金将在下一年3月支付奖金时才支付，且只有在达到年度激励计划下确定的业绩目标的情况下才会支付)，并且在终止日期后的18个月内，他或她将获得至少等于他或她的雇佣未被终止的情况下他或她将获得的医疗、牙科和人寿保险福利，或如果更有利的话，在此期间向本公司同行高管提供的福利。最后，个人将有权获得高达20,000美元的再就业服务，直到他或她被解雇后12个月或他或她获得全职工作之日。根据公司的高管离职政策，威廉姆森、拉加德、佩蒂蒂和博克瑟目前有资格领取福利。为了获得上述福利，个人必须签署而不是撤销一份完整的释放和分离协议，并且必须与公司签订竞业禁止协议。

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高管薪酬

马克·卡斯珀的高管离职协议

Casper先生的高管遣散费协议规定，如果他的雇佣被本公司无故终止或被他以“好的理由”(如该等术语所定义)终止，他将有权获得相当于(A)2倍其当时有效的年度基本工资和(B)终止日期发生当年的目标奖金之和的一笔总和的遣散费，但如果Casper先生根据上文所述的高管变更控制权保留协议领取福利，则他将无权根据其高管遣散费协议领取福利。此外，Casper先生将有权获得该年度的按比例奖金(该奖金将在下一年3月支付时才会支付，并且只有在达到年度激励计划下确立的业绩目标时才会支付)，在终止合同日期后的两年内，他将获得至少等于他在没有被终止雇佣的情况下将获得的医疗、牙科和人寿保险福利，或如果更有利，在此期间对本公司同行高管有效的福利。最后，卡斯珀先生将有权获得最高20000美元的再就业服务，直到他被解雇后12个月或他获得全职工作之日。Casper先生的高管离职协议还规定，如果他死亡或残疾，Casper先生将有权按比例获得该年度的奖金(只有在达到年度奖励计划确定的业绩目标的情况下，才会在下一年3月支付奖金时才支付)。为了获得上述福利，卡斯珀先生必须签署而不是撤销一份包括非贬损和合作条款的全面、完整的释放和分居协议。

竞业禁止协议

该公司已与近地天体及其某些关键员工签订了竞业禁止协议。竞业禁止协议的条款规定，在雇员受雇于公司期间，在拉加德先生和佩蒂蒂先生的12个月期间，威廉姆森先生和博克瑟先生的18个月期间，卡斯珀先生的24个月期间，此后该雇员将不会与公司竞争。该协议亦载有条款，限制雇员在受雇于本公司期间及在终止雇佣后18个月内(或就Casper先生而言为24个月)招揽或聘用本公司雇员或招揽本公司客户的能力。

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高管薪酬

股权的处理

马克·N·卡斯珀

死亡或残疾

更改中 控制(1)

退休(2)

非自愿的 终端(3)

基于时间的限制性股票单位

对于在2021年及之后做出的奖励，100%在终止日加速归属；对于在2021年之前做出的奖励，50%的未归属时间型限制性股票单位加速

终止之日100%加速归属

如果在授予日期后至少两年，则在终止日期100%加速授予

计划在下一个归属日期归属的单位将在该归属日期归属

基于时间的股票期权

终止之日100%加速归属

终止之日100%加速归属

如果在授予日期后至少两年，则在终止日期100%加速授予

未归属部分将归属于下一次计划归属的25%部分，并将在终止之日开始可行使

基于业绩的限制性股票单位

在绩效认证日期之前，终止之日起加速50%的归属 在绩效认证日期之后，对于在2021年及之后作出的奖励，对被认为有资格归属的单位100%加速归属；对于在2021年之前作出的奖励，对被认为有资格归属的单位加速归属50%

对符合归属条件的单位100%加快归属

如果在授予日期后至少两年，被认为有资格归属的单位将在相同的程度上归属，就像参与者仍然受雇一样

在绩效认证日期之前，如果截至相关日期绩效条件被认为已达到，则在终止日期加速1/3单位的归属 在绩效认证日期之后，加快对计划在下一个归属日期归属并被视为有资格归属的单位的归属

基于性能的选项

背心的程度与参与者继续受雇的程度相同

终止之日100%加速归属

不适用

不适用

其他近地天体

死亡或残疾

更改中 控制(1)

退休

非自愿的 终端

基于时间的限制性股票单位

终止之日100%加速归属

终止之日100%加速归属

如果在授予日期后至少两年，则在终止日期100%加速授予

不适用

基于时间的股票期权

终止之日100%加速归属

终止之日100%加速归属

如果在授予日期后至少两年，则在终止日期100%加速授予

不适用

基于业绩的限制性股票单位

在绩效认证日期后，对符合条件的单位加快100%的归属

对符合归属条件的单位100%加快归属

如果在授予日期后至少两年，被认为有资格归属的单位将在相同的程度上归属，就像参与者仍然受雇一样

不适用

基于性能的选项

背心的程度与参与者继续受雇的程度相同

终止之日100%加速归属

不适用

不适用

(1)如果个人在符合资格的控制权变更后18个月内被公司无故解雇或出于正当理由自愿离职，则会触发控制权变更事件。

(2)2022年11月10日，薪酬委员会批准了对Casper先生股权薪酬协议的修订，以使其股权奖励协议中的退休归属条款与授予所有其他高管的条款保持一致。这些修订涉及他最初在2017年至2022年期间授予的未偿还股票期权，以及他在2020年至2022年期间最初授予的未偿还计时和业绩限制性股票单位。

(3)如果卡斯珀先生被无故解雇，或者他自愿离职，如他的遣散费协议中定义的那样，非自愿终止事件就会被触发，而且这种终止并不意味着卡斯珀先生有权根据他的高管变更控制权保留协议获得遣散费福利。

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高管薪酬

终止合同时的估计收益表

下表中的金额是对每个近地天体在2022年12月31日终止雇佣或发生公司控制权变更时应支付的潜在款项的估计。实际支付的金额只能在发生此类事件时确定。在所有终止方案中，NEO在公司的递延补偿计划中保留既得金额。这些数额列在从第48页开始的“2022年非合格递延补偿”表的“最后一个财政年度的总余额”一栏中。

															长期激励计划(1)
名字			终止场景			总计			遣散费						库存 选项			性能 股票期权			受限 股票单位
马克·N·卡斯珀			无缘无故或非自愿的 由高管提供充分的理由			$	40,767,882		$	16,565,506		(2)			$	9,712,621		$	—		$	14,489,755
			无缘无故或非自愿的 高管有充分理由(与中投公司合作)			$	65,345,784		$	16,142,723		(3)			$	15,482,306		$	7,112,240		$	26,608,515
			退休			$	—		$	—					$	—		$	—		$	—
			残疾			$	45,862,278		$	6,334,565		(4)			$	15,482,306		$	7,112,240		$	16,933,167
			死亡			$	45,862,278		$	6,334,565		(4)			$	15,482,306		$	7,112,240		$	16,933,167
史蒂芬·威廉姆森			无缘无故的非自愿			$	4,206,615		$	4,206,615		(2)			$	—		$	—		$	—
			无缘无故或非自愿的 高管有充分理由(与中投公司合作)			$	21,885,436		$	6,273,661		(3)			$	4,639,457		$	2,647,400		$	8,324,918
			退休			$	5,599,132		$	—					$	3,542,856		$	—		$	2,056,276
			残疾			$	12,760,165		$	—					$	4,639,457		$	2,647,400		$	5,473,308
			死亡			$	12,760,165		$	—					$	4,639,457		$	2,647,400		$	5,473,308
米歇尔·拉加德			无缘无故的非自愿			$	4,733,205		$	4,733,205		(2)			$	—		$	—		$	—
			无缘无故或非自愿的 高管有充分理由(与中投公司合作)			$	25,334,277		$	7,046,887		(3)			$	5,249,232		$	3,027,302		$	10,010,856
			退休			$	—		$	—					$	—		$	—		$	—
			残疾			$	14,805,515		$	—					$	5,249,232		$	3,027,302		$	6,528,981
			死亡			$	14,805,515		$	—					$	5,249,232		$	3,027,302		$	6,528,981
吉安卢卡·佩蒂蒂			无缘无故的非自愿			$	3,132,215		$	3,132,215		(2)			$	—		$	—		$	—
			无缘无故或非自愿的 高管有充分理由(与中投公司合作)			$	17,313,308		$	4,685,518		(3)			$	3,178,468		$	1,892,891		$	7,556,431
			退休			$	—		$	—					$	—		$	—		$	—
			残疾			$	9,974,703		$	—					$	3,178,468		$	1,892,891		$	4,903,344
			死亡			$	9,974,703		$	—					$	3,178,468		$	1,892,891		$	4,903,344
迈克尔·A·博克瑟			无缘无故的非自愿			$	2,523,597		$	2,523,597		(2)			$	—		$	—		$	—
			无缘无故或非自愿的 高管有充分理由(与中投公司合作)			$	9,860,631		$	3,815,988		(3)			$	1,627,092		$	1,514,313		$	2,903,238
			退休			$	2,282,136		$	—					$	1,257,853		$	—		$	1,024,283
			残疾			$	5,050,097		$	—					$	1,627,092		$	1,514,313		$	1,908,692
			死亡			$	5,050,097		$	—					$	1,627,092		$	1,514,313		$	1,908,692

(1)以2022年12月30日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价550.69美元计算。

(2)代表在符合条件的情况下应支付的现金福利：首席执行官，基本工资和目标奖金的2倍，2021年在2022年支付的实际奖金，持续团体医疗和牙科保险的两年保费35,989美元，人寿保险两年保费25,910美元，再就业服务20,000美元；对于所有其他近地天体，按基本工资和目标奖金的1.5倍，按比例发放2022年的目标奖金，继续为团体医疗和牙科保险支付1.5年的保费(威廉姆森、拉加德和佩蒂蒂为26,772美元，博克瑟先生为31,566美元)，人寿保险的1.5年保费(威廉姆森、拉加德和博克瑟先生为1,620美元，佩蒂蒂先生为1,368美元)，以及再就业服务的20,000美元。

(3)代表在符合条件的情况下应支付的现金福利：基本工资和目标奖金的2.5倍，2022年按比例分配的目标奖金，继续医疗和牙科保险的两年保费(卡斯珀、威廉姆森、拉加德和佩蒂蒂为35,989美元，博克瑟为40,783美元)，人寿保险的两年保费(卡斯珀为25,910美元，威廉姆森、拉加德和博克瑟为2,160美元，佩蒂蒂为1,824美元)，以及再就业服务的20,000美元。

(4)表示2022年支付的2021年实际奖金。

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高管薪酬

CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会规则，我们对首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年薪比率提供了合理的估计。我们确定了截至2022年10月3日员工队伍中的中位数。我们将员工身份识别的中位数日期从12月31日改为10月3日，以便有更多时间汇编识别我们的中位数员工所需的信息。

这些规定允许公司将某些非美国员工排除在外，这些员工占其员工总数的5%(“最低限度豁免”)。我们在剔除(根据最低限度豁免)5,262名非美国员工(不到我们全球129,660名员工(其中58,125名是美国员工)的5%，包括4,188名墨西哥员工和1,074名菲律宾员工后确定了中位数员工)。我们根据截至2022年10月3日每个员工的年薪和目标现金激励之和(2022年期间加入公司的员工按年率计算)，从剩余的124,398人(不包括我们的首席执行官)中确定了员工的中位数。

2022年，我们的中位数员工(不包括首席执行官)的年总薪酬为77,806美元。正如第44页的薪酬摘要表所披露的那样，我们首席执行官2022年的年总薪酬为28,208,909美元。基于上述，本公司首席执行官的年度总薪酬与所有其他雇员的年度总薪酬中位数的比率约为363比1，其中包括为使Casper先生的股权奖励协议中的退休归属条款与所有其他高管的退休归属条款保持一致而产生的非经常性金额。不包括这一非经常性费用，我们首席执行官2022年的年度总薪酬为20,495,707美元，我们估计首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数的比率约为263比1，我们估计这一比率更能反映持续的比率。

鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其CEO薪酬比率的估计值，上述估计比率不应用作公司之间比较的基础。

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高管薪酬

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供了以下关于实际支付的高管薪酬(根据美国证券交易委员会规则的定义)与某些财务业绩指标之间的关系的信息。有关我们的薪酬委员会如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。下表中的金额是根据美国证券交易委员会规则计算的，并不代表我们的近地天体实际赚取或变现的金额。

薪酬与绩效对比表

年			摘要 工资补偿 表合计： *首席执行官			补偿 实际支付 致首席执行官(1)			平均摘要 补偿 表合计 针对非首席执行官 被任命为高管 高级船员(2)			平均值 补偿 实际支付给 非首席执行官被任命 执行人员 高级船员(1)			最初定额$100的价值 投资依据：						网络 收入 (以十亿计)			公司选择的衡量标准(调整后每股收益)(5)
															总计 股东 返回(3)			同级组 总计 股东 返回(4)
2022			$	28,208,909		$	(4,695,030)		$	5,944,038		$	(639,700)		$	170.63		$	137.66		$	6.960		$	23.24
2021			$	21,234,358		$	65,926,795		$	8,235,368		$	23,903,448		$	206.28		$	141.38		$	7.728		$	25.13
2020			$	26,390,073		$	79,705,130		$	8,981,197		$	27,907,550		$	143.71		$	112.97		$	6.377		$	19.56

(1)表示根据美国证券交易委员会规则计算的“实际支付的薪酬”或“CAP”金额。这些数额并不反映适用个人(S)在适用年度赚取或支付的实际补偿金额。下表汇总了根据S-K条例第402(V)项对总赔偿额所作的调整，以确定上表所列赔偿额为“实际支付的赔偿额”。

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高管薪酬

调整			2022									2021									2020
			首席执行官			其他近地天体*						首席执行官			其他近地天体*						首席执行官			其他近地天体*
汇总薪酬表中的总薪酬(“SCT”)			$	28,208,909		$	5,944,038					$	21,234,358		$	8,235,368					$	26,390,073		$	8,981,197
对固定收益和精算养恤金计划的调整
(减法)：SCT金额			$	—		$	—					$	—		$	—					$	—		$	(158,701)
股票和期权奖励的调整**
(减法)：SCT金额			$	(20,198,218)		$	(3,416,337)					$	(12,551,562)		$	(5,251,850)					$	(16,282,896)		$	(5,319,794)
附加：在所涵盖的财政年度内授予的未偿还和未归属的年终奖励的年终公允价值			$	13,253,670		$	3,626,807					$	26,760,316		$	10,357,430					$	31,993,253		$	10,441,378
加法(减法)：在上一财政年度授予的、年终仍未归属的奖励的公允价值同比变动			$	(15,113,021)		$	(4,391,710)					$	32,315,930		$	10,136,736					$	37,866,345		$	11,887,160
附加：归属日期该年度授予和归属的奖励的公允价值			$	399,670		$	109,219					$	762,602		$	269,259					$	823,466		$	270,477
加(减)：在上一会计年度内满足归属条件的任何上一会计年度授予的奖励的公允价值在归属日期(与上一会计年度结束时相比)的变化			$	(11,246,041)		$	(2,511,717)					$	(2,594,849)		$	156,505					$	(1,085,111)		$	1,805,834
实际支付的补偿(已计算)			$	(4,695,030)		$	(639,700)					$	65,926,795		$	23,903,448					$	79,705,130		$	27,907,550

*所列金额为整个近地天体组的平均值(不包括我们的首席执行官)。

** 股票期权授予日期公允价值是根据截至授予日期的布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。已使用截至每个计量日期的股票期权公允价值、截至计量日期的股价和截至计量日期的最新假设(即条款、波动率、股息率、无风险利率)进行调整。基于业绩的限制性股票单位授予日期公允价值采用股价和业绩应计修正因素(如相关)计算，假设目标业绩，截至授予日期。自适用的年终和归属日期起，已使用股价和业绩应计修改量进行调整。时间既得性限制性股票单位授予日期公允价值使用截至授予日期的股票价格计算。已使用适用年终和每个归属日期的股票价格进行调整。

(2)首席执行官是卡斯珀先生在谈判桌上的所有年头。其他近地天体是Williamson先生和Lagarde先生(所有年份)、Pettiti先生(2022年和2021年)、Boxer先生(2022年)、Stevenson先生(2021年和2020年)和Syed Jafry先生(2020年)。

(3)于相关财政年度，代表本公司于截至2022年、2021年及2020年各年度12月31日止计量期间的累计股东回报总额。

(4)于相关财政年度，代表标准普尔500医疗保健指数与标准普尔500工业指数(“S指数”)的加权混合(分别为80/20)的累计股东回报，该指数是我们根据S-K规例第201(E)项为披露目的而公布的行业指数，分别于2022年、2021年及2020年12月31日止的计量期间内的累计股东回报。

(5)调整后的每股收益是一项非公认会计原则的衡量标准。本委托书附录A定义了这一财务指标和其他非公认会计准则财务指标。

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高管薪酬

将薪酬与绩效挂钩的措施

正如在《薪酬讨论和分析》中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬方法旨在提供具有市场竞争力的总薪酬计划，将薪酬与业绩直接联系起来，促进关键战略和财务业绩的实现，激励长期价值创造，使高管人员的利益与我们股东的利益保持一致，并吸引和留住尽可能优秀的高管人才。公司用来将最近结束的财政年度的实际支付的薪酬(根据美国证券交易委员会规则的定义)与公司的近地天体与公司的业绩挂钩的最重要的财务指标包括：

有机收入增长*

调整后净收益*

调整后每股收益*

自由现金流*

股东总回报

*这些衡量标准是非公认会计准则衡量标准。本委托书附录A定义了这些和其他非GAAP财务指标，并将它们与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

薪酬与绩效的关系

虽然我们使用了几个绩效衡量标准来使高管薪酬与绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有出现在“薪酬与绩效”表中。此外，本公司并不特别将本公司的业绩衡量标准与特定年度的实际支付薪酬(如美国证券交易委员会规则所界定)保持一致。根据美国证券交易委员会规则，我们以图形方式描述了“薪酬与绩效”表中所列信息之间的关系。

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审计事项

审核和参与

审计委员会已选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师。

审计委员会行使独家权力批准与保留普华永道有关的所有审计聘用费用和条款。除了监督主要审计伙伴的定期轮换外，审计委员会还参与挑选、审查和评价主要审计伙伴，并考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所，以确保审计师的持续独立性。审计委员会认为，保留普华永道作为我们的独立审计师符合本公司及其股东的最佳利益。自2002年以来，普华永道每年都对公司的财务报表进行审计。

虽然本公司不需要寻求股东批准这一选择，但本公司已决定向其股东提供这样做的机会，并认真对待这一反馈。如果这项提议在2023年股东年会上没有得到我们股东的批准，审计委员会将重新考虑普华永道的选择。即使普华永道的选择获得批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间选择不同的独立核数师事务所。

普华永道的代表预计将出席虚拟2023年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。

独立核数师费用

下表列出了普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的专业服务的总费用：

(百万美元)			2022						2021
审计费(1)			$	33.17		(5)			$	28.48
审计相关费用(2)			$	0.64					$	0.63
税费(3)			$	17.05		(6)			$	13.76		(6)
所有其他费用(4)			$	0.02					$	0.02
总费用			$	50.88					$	42.89

(1)包括普华永道为审计公司年度综合财务报表(包括普华永道对公司财务报告内部控制的评估)、审查公司10-Q表格季度报告中包含的公司中期财务报表以及通常由普华永道提供的与该财年的法定和监管申报或业务相关的服务而收取的/预计收取的专业服务费用。

(2)包括普华永道为保证及相关服务收取的费用，该等费用与本公司综合财务报表的审计或审核表现合理相关，并未在上文“审计费用”项下列报。这些服务包括员工福利计划审计、会计咨询、与合并和收购相关的尽职调查以及实施前的内部控制评估。

(3)包括普华永道为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的收费。这些服务包括与公司的国际法律实体重组以及国际和国内税务筹划相关的专业服务。

(4)包括普华永道提供的除上述报告以外的所有其他服务的费用。

(5)反映2022年普华永道提供的专业服务的已计费/预计计费的总审计费用。

(6)包括2022年和2021年分别用于税务合规服务的429万美元和379万美元，以及用于税务咨询服务的1276万美元和997万美元。

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审计事项

审计委员会的审批前政策和程序

审计委员会章程规定，审计委员会必须预先批准由其独立审计师向本公司提供的所有审计服务和非审计服务，以及由其他会计师事务所向本公司提供的所有审计服务。然而，章程允许独立审计师向本公司提供的非最低限度审计服务，改为根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的上市规则和规定获得批准。根据其章程的规定，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准其独立核数师每历年向本公司提供的额外最多500,000美元的许可非审计服务。根据这种授权批准的任何预先批准应在下一次定期安排的会议上向审计委员会报告。于2022及2021财政年度，普华永道向本公司提供的所有审计服务及所有非审计服务均根据上述审计委员会的预先核准政策及程序预先核准。

审计委员会报告

审计委员会负责协助董事会监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规要求的情况、独立核数师的资格和独立性，以及本公司内部审计职能和独立核数师的表现。审计委员会章程全文可在该公司的网站上查阅，网址为：www.thetherfiner.com。委员会每年审查章程，并每年评估本公司独立注册会计师事务所的业绩，包括高级审计参与团队，并决定是否重新聘用现有会计师事务所或考虑其他会计师事务所。

根据章程的规定，公司管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，并负责公司所使用的会计原则和报告政策的适当性。独立核数师负责审核本公司的财务报表及审核本公司未经审核的中期财务报表。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。审计委员会章程所载的权力及责任并不反映或产生审计委员会计划或进行任何审计、决定或证明本公司财务报表完整、准确、公平列报或符合公认会计原则或适用法律，或保证独立核数师报告的任何责任或义务。

在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和公司的独立审计师普华永道一起审查和讨论了公司截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表。委员会还与管理层和普华永道管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及普华永道对公司财务报告内部控制的审计进行了审查和讨论。

审计委员会还与普华永道讨论了根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项，包括PCAOB AS1301(与审计委员会的沟通)。审计委员会已收到普华永道根据现行有效的上市公司会计监督委员会的适用要求提交的有关独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件，并已与普华永道讨论审计师的独立性。委员会亦曾考虑独立核数师向本公司提供非核数服务是否符合核数师的独立性。

委员会与公司内部审计部门和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会定期和执行会议与公司内部审计副主任总裁和独立审计师的代表会面，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。

基于本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。

审计委员会

发信人：			柴智英(主席) 鲁比·R·钱迪 黛博拉·L·斯帕尔 迪翁·J·韦斯勒

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股权计划提案

批准公司修订和重新实施的2013年股票激励计划

现请股东批准赛默飞世尔修订及重订的2013年股票激励计划(“重订计划”)，该计划已于2023年2月22日获董事会批准，但仍须经股东批准。《重述计划》将对《赛默飞世尔2013年股票激励计划》(简称《2013年计划》)进行修订和重述。如果得到我们股东的批准，重新制定的计划将于年会当天生效。

以下各节总结了重新制定的计划的主要条款。这些章节的全部内容由作为本委托书附录B的《重述计划》全文所限定。

批准该计划的理由

股权激励是公司薪酬理念的重要组成部分

本公司相信，采用重新制订的计划对其成功至为重要。股权奖励旨在通过给予员工和董事以拥有公司股权的所有者的视角来激励高水平的业绩，并使公司员工和董事的利益与其股东的利益保持一致。2013年计划将于2023年5月22日到期。

董事会在决定重新厘定计划建议增加股份储备的规模时，已考虑我们现有计划下尚未支付的赔偿金额及我们未来的需要。

•烧伤率。烧失率提供了衡量公司股权奖励计划潜在稀释影响的指标。于2020、2021及2022历年，本公司的年度股权烧损率(计算方法为：(1)年内根据2013年度计划授予的相关股权奖励的股份数目(在业绩认证年度计算超过目标的业绩奖励)，扣除注销数目除以(2)适用年度的加权平均已发行股份数目)。0.43%, 0.47%和0.29%，分别为。根据截至2022年12月31日的信息，我们的烧伤率低于同龄人的平均水平。

•悬挂率。溢出率提供一项衡量本公司股东因发行股份而可能导致的潜在摊薄程度的指标，而该等股份是根据尚未发行的奖励及根据重订计划将发行的奖励而发行的。在2020年、2021年和2022年历年，年终余额率(计算方法为：(1)(A)根据2013年计划在该日历年结束时已发行的相关股权奖励的股份数加上(B)根据2013年计划在该日历年结束时可供未来奖励发行的股份数除以(2)该日历年结束时的已发行股份数)4.61%, 4.25%和3.98%，分别为。根据截至2022年12月31日的信息，我们的流动率低于同级组的平均水平。

《重申计划》反映了若干最佳做法和对股东的保护

			•增发股份需要得到股东的批准。重新提出的计划不包含年度“常青树”条款。 •对股票期权和SARS条款的限制。根据重新制定的计划，最长可准予的期限为十年。 •对股份计算的限制。为支付股票期权或SARS的行使价而交出或扣留的股份、为支付任何奖励的税款而交出或扣留的股份、行使期权所得在公开市场回购的股份、以及受SARS影响的普通股在行使时不再与SARS的股票结算相关发行的普通股，不得根据重新安排计划再次发行。 •对奖励的股息支付的限制。只有在符合归属条件的范围内，才可以根据归属条件支付股息和股息等价物。 •没有自动更改控制权的好处。 重述计划不会在控制权变更或任何消费税汇总时提供任何自动福利。 •追回。根据重订计划作出的裁决可能会根据我们的追回政策或适用的裁决协议的条款予以退还。见第43页的“追回”。			•对个人拨款的限制。 在任何日历年，根据重新制定的计划，可以授予任何参与者的普通股数量都是有上限的。 •对全额奖励的合理限制。 为了保护股东不受全价值奖励(如限制性股票单位)的更大稀释效应的影响，可授予全价值奖励的最高股份数量为1100万股。 •非员工董事薪酬限额。每个历年800,000美元的年度限额适用于根据重新设定计划授予非雇员董事的所有奖励的授予日期公允价值之和，以补偿个人如非雇员董事所提供的服务。 •没有股票期权或特别行政区重新定价。重新定价计划禁止期权和SARS的重新定价，除非此类行动得到公司股东的批准。 •不提供折扣期权或特别提款权。重复计划一般禁止授予行使价格低于授予之日公司普通股公平市场价值的股票期权或SARS。

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股权计划提案

对该图的拟议修正案

《重新制定的计划》对2013年计划提出了以下实质性修正：

•增加股份储备。授权本公司增发最多7,000,000股供使用的股份，这将使重订计划下的法定股份总数达到29,000,000股。如果重组计划获得批准，未来可供奖励的股份数量将为(A)7,000,000股加(B)9,546,345股，相当于截至2022年12月31日根据2013年计划剩余可供授予的股份(未偿还业绩奖励计入假设最大业绩的未偿还股票，不包括基于相对TSR业绩的任何调整的影响)，加上(C)根据2013年计划于2022年12月31日仍未偿还的任何股份，这些股份可能稍后到期或被没收，减去(D)在2022年12月31日之后、股东批准恢复计划之前根据2013计划进行的任何授予。

•延长期限。重新制定的计划的有效期为十年，自股东批准之日起计算。

•提高对激励性股票期权的限制。将可用于激励股票期权的股票数量上限提高7,000,000股(与股票池的增加相同)。

•限制非员工董事薪酬。将董事非员工薪酬(现金和股权)的年度上限定为800,000美元。

•限制股息和股息等价物。澄清，股息和股息等价物不得根据归属条件支付，除非和直到该等条件得到满足。

•删除第162(M)条的规定。该法第162(M)节，在2017年减税和就业法案(TCJA)之前，允许满足某些要求的绩效薪酬无论金额多少都可以扣税。作为TCJA的一部分，这一受限制的绩效薪酬例外情况已被废除。某些条款已被删除或添加到重新修订的计划中，以反映法律上的这些变化。

平面图的其他材料特征

目的。重订计划的目的是为预期对公司作出重要贡献的人士提供股权机会和业绩激励，使他们的利益和努力与公司股东的利益和努力保持一致，从而提高公司吸引、留住和激励该等人士的能力。

资格。根据薪酬委员会的决定，Thermo Fisher及其附属公司的雇员、非雇员董事以及某些顾问和顾问有资格参加重新制定的计划。截至2022年12月31日，约有13万名员工(包括6名高管)和11名非员工董事有资格参加重新启动的计划。

行政部门。重新制定的计划由补偿委员会管理。薪酬委员会可将其权力授权给薪酬委员会的一个或多个小组委员会或公司高级管理人员，但须遵守《重新制定的计划》中规定的限制。

奖项。

股票期权和SARS。股票期权或SARS的最高刑期为十年。期权可以是非限定股票期权或激励性股票期权。每项购股权及特别行政区的每股行权价将由补偿委员会厘定，但不会低于授出日的公平市价；倘若与某些公司交易有关而假设或取代购股权或特别行政区，行权价可定为低于授出日的公平市价。赔偿委员会将制定归属时间表。

限制性股票和限制性股票单位。在成为此类股份的记录持有人后，接受者通常拥有股东对此类股份的权利。这类权利一般包括收取股息和与奖励有关的其他分派的权利；然而，只有在满足归属条件和受限股票归属的范围内，才可就受限股票支付股息。

表演奖。这些奖励取决于薪酬委员会确定的既定业绩期限内业绩目标的实现情况。

其他股票奖励。薪酬委员会可按其决定的条款授予其他以股票为基础的奖励，包括根据董事递延补偿计划分配股份的奖励。

根据裁决交付的股份可以由授权和未发行的股份或库存股组成。

薪酬委员会将决定如果参与者终止雇佣会发生什么情况。除遗嘱或继承法和分配法外，赔偿金一般不得转让，除非赔偿委员会另有决定。

调整。如果发生影响公司已发行普通股的某些公司交易(如股息、资本重组、股票拆分、合并、合并、拆分、分拆或换股)，薪酬委员会将作出其认为适当的调整，以防止重新制定计划的利益被稀释或扩大。就一实体与本公司的合并或合并或本公司收购一实体的财产或股票而言，薪酬委员会可给予补偿，以取代该其他实体所给予的任何补偿。

学期。如果该提案获得批准，2013年计划的期限将延长十年。

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股权计划提案

修正案。董事会可随时修订、暂停或终止重拟计划或其任何部分；然而，根据任何适用的法律、法规或上市规定(包括纽约证券交易所规则)，重拟计划的任何修订均不会就重拟计划生效，直至获得股东批准为止。此外，如果纽约证券交易所修改其公司治理规则，使其不再需要股东批准对股权薪酬计划的“实质性修订”，则任何大幅增加参与者福利、扩大计划下可能授予的奖励类型(反映资本化变化除外)或实质性扩大合格参与者的修订仍需得到股东的批准。除对重新定价的限制和需要股东批准的行动外，赔偿委员会可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，但未经裁决持有人同意不得损害其权利。

关于奖励外国国民或其他非美国雇员的规定。补偿委员会可不时修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据重新制定的计划设立子计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。

新计划的好处

本公司非雇员董事每年有资格获得一定的薪酬，其中一部分以普通股或递延股票单位的形式支付，如上文第26页开始的“董事薪酬”一节所述。如果重订计划获得批准，以普通股或递延股票单位形式支付的非员工董事薪酬将在重订计划生效日期后根据重订计划发放。根据重新拟定的计划，今后的所有赠款均由赔偿委员会酌情决定，此类赠款的好处不能确定。未就寻求股东批准的增发股份发行普通股。

现有计划福利

下表显示了近地天体和所示各集团截至2022年12月31日为止，根据2013年计划授予奖励的普通股数量。据纽约证券交易所报道，该公司普通股的上一次销售价格是2022年12月30日的每股550.69美元。

名称和主要职位			基于业绩的限制性股票单位(1)			基于时间的限制性股票单位			股票期权(1)
马克·N·卡斯珀			34,877			13,442			585,441
史蒂芬·威廉姆森			10,911			4,206			131,641
米歇尔·拉加德			12,959			5,220			77,885
吉安卢卡·佩蒂蒂			9,515			4,207			66,877
迈克尔·A·博克瑟			3,805			1,467			53,370
所有现任执行干事作为一个整体			72,598			28,791			918,837
所有现任非雇员董事作为一个集团			—			4,059			—
行政人员以外的雇员，作为一个群体			183,559			384,627			4,189,661

(1)基于业绩的奖励在假设此类奖励下可达到的最大值的情况下反映，对于基于业绩的限制性股票单位，不包括基于相对TSR业绩的任何调整的影响。

本公司预期于股东批准重订计划后，在切实可行范围内尽快以S-8表格向美国证券交易委员会提交登记声明，以根据重订计划登记额外普通股，惟须待股东批准并经股东批准后生效。

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联邦所得税后果

以下是对重复计划下奖励的重大美国所得税后果的一般摘要。本摘要不打算详尽无遗，除其他事项外，不讨论州、地方和外国所得税以及联邦就业或消费税。此外，本摘要假定所有奖项均豁免或遵守《守则》第409a节的规定。

非典和股票期权。在行使特别行政区或不合格股票期权时，获奖者将确认等于利差的普通收入。该公司通常将有权获得相当于接受者确认的普通收入金额的相应联邦所得税减免。在出售行使时获得的公司普通股后，接受者一般将确认长期或短期资本收益或损失，这取决于接受者是否从行使之日起持有股份超过一年。关于激励性股票期权(“ISO”)，除非接受者缴纳替代性最低税额，否则在行使ISO时，接受者一般不会确认应税收入。如果接受者在ISO被授予两年多后和ISO被行使一年后出售股票，接受者将确认长期资本收益或亏损，以股票的销售价格和行使价格之间的差额衡量。如果符合ISO持有期，公司将不会获得与ISO的行使有关的减税。获奖者不承认任何应税收入，公司无权在授予SAR、不合格股票期权或ISO时扣除。

其他奖项。受限股票、受限股票单位、其他基于股票的奖励(包括根据董事递延补偿计划授予的奖励)或现金奖励的接受者一般将在交付现金、股票或其他奖励时或先前交付的现金、股票或其他奖励的没收风险或转让限制失效时为参与者带来普通收入。该公司一般将有权获得相当于接受者确认的收入金额的相应扣减。

规范第162(M)节。一般而言，守则第162(M)节将本公司在任何课税年度支付给第162(M)节所界定的任何“受保雇员”的补偿扣除额限制为100万美元。第162(M)条可能导致根据该计划授予“受保员工”的全部或部分奖励不能从联邦所得税的目的扣除给公司。

修订后的计划不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》的约束，也不打算符合该法规第401(A)节的规定。

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批准公司2023年全球员工购股计划

董事会于2023年2月22日批准了赛默飞世尔2023年全球员工股票购买计划，目前要求股东批准该计划，但仍有待股东批准。ESPP将取代我们现有的员工股票购买计划。如果得到我们股东的批准，ESPP将于2023年年会当天生效。

以下各节总结了ESPP的主要条款。这些部分全部由ESPP全文限定，该全文包含在本委托书的附录C中。

批准该计划的理由

公司相信，采用新的员工持股计划对公司有利，因为根据员工持股计划的参与是吸引和留住人员、激励个人为公司未来的增长和成功做出重大贡献以及使这些个人的长期利益与公司股东的利益保持一致的重要激励措施。

平面的材料特征

目的。ESPP的目的是为本公司及其参与子公司(如下所述)的合资格员工提供机会，通过购买普通股股份获得本公司的所有权权益。

将军。ESPP允许符合条件的员工使用在发售期间积累的工资扣减，以低于市场价的价格购买公司普通股的股票。在每个发售期间的第一天，ESPP的每个参与者将自动获得购买普通股的选择权，购买数量与参与者在发售期间能够购买的普通股数量一样多，工资扣减记入其账户。在要约期结束时，所有参与者的工资扣减总额将用于以低于市场价的价格直接从公司购买普通股。

ESPP旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，并允许参与者有资格获得根据ESPP收购的股票的优惠税收待遇，如下所述(此类发行，“第423条发行”)。然而，补偿委员会也可以批准在ESPP下不打算遵守守则第423条要求的产品。

生效日期。如果获得股东批准，ESPP将于批准之日起生效。ESPP的有效期将持续至董事会终止或根据ESPP发行所有可供发行的股份之日为止。

行政部门。ESPP将由薪酬委员会管理，除非董事会选择管理ESPP。在本摘要中，对“薪酬委员会”的提及包括薪酬委员会和董事会以及薪酬委员会已将其任何职责和权力转授给管理层的任何管理人，包括管理层，但以这种转授为限。薪酬委员会可指定一名或多名代理人协助ESPP的管理，并可根据ESPP条款和适用法律授权某些职责或权力。在符合ESPP条款和适用法律的情况下，薪酬委员会拥有充分和最终的权力来解释和解释ESPP，并在薪酬委员会认为适当的情况下采用ESPP的管理规则和条例。薪酬委员会还可以通过与ESPP的运营和管理有关的子计划，以适应非美国司法管辖区的当地法律和程序的特定要求，如果这些要求与那些法规的要求不一致，则不需要遵守该法规的第423节，这些法规的条款可能优先于ESPP的条款。

为ESPP保留的股份。根据特别提款权可以发行的普通股总数不得超过1200万股。根据ESPP可发行的股份数量和收购该等股份的购买权条款可能会根据ESPP中所述的某些公司和资本重组事件而进行调整。

招生和缴费。符合条件的员工可以通过在开放注册期间注册成为ESPP的参与者。符合条件的员工按照薪酬委员会的指示，通过填写适当的表格和协议进行登记。在每个优惠期间结束后，参与者将在下一个优惠期间使用前一优惠期间有效的工资缴费比率自动重新登记，除非他们根据ESPP的条款提出其他要求或选择退出ESPP、终止雇用或因其他原因没有资格参加。

参与者可以选择的工资扣减金额必须是参与者合格薪酬的至少1%的完整百分比，这将由薪酬委员会或其指定人酌情决定，制服和非歧视性

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股权计划提案

本公司或任何参与附属公司须按照守则第423节对任何第423节发售的要求，直接向合资格的雇员支付有关金额。此外，薪酬委员会或其指定的人有权决定如何解释美国以外的合格员工的合格薪酬。合资格薪酬的指定百分比的总额将在提供期间的每个支付期内从参与者的工资支票中分期扣除。工资扣除将从参与者注册后的第一个优惠期开始，并将在连续的优惠期内保持有效，除非参与者根据ESPP的条款提出其他要求或选择退出ESPP、其雇佣终止或因其他原因没有资格参加ESPP。在ESPP中描述的某些情况下，参与者可以单独向其账户支付现金。

参加者所作的所有供款将记入其账户(不含利息)。参与者可以在购买期间降低其缴款率，在填写公司要求的表格后尽快生效。薪酬委员会可酌情采用规则，限制参与者在单一提供期间或购买期间内可作出的工资扣减率变动次数。参与者可以在补偿委员会规定的最后期限内退出要约期和ESPP，他或她的供款将被退还，不含利息。

供货期。薪酬委员会有权决定要约期的持续时间，包括开始和结束日期(前提是要约期不能超过27个月)，或为每个要约期指定一个或多个购买期，这些决定将在适用的要约期开始之前公布。目前，薪酬委员会预计将实施六个月的要约期。除非赔偿委员会另有规定，否则每个购买期将于每个要约期的第一个交易日开始，并于每个购买期的最后一个交易日结束。ESPP生效日期后的第一个要约期将于2023年6月1日开始，至2023年11月15日结束。

购买股份。在发行期的第一天，参与者将被授予以适用的购买价格购买普通股的购买权。在符合以下限制的情况下，普通股的数量是通过将参与者截至发行期最后一天积累的出资金额除以适用的购买价格来确定的；前提是：(A)任何参与者购买的公允市值(截至购买权授予之日)的普通股每历年不得超过25,000美元；以及(B)在任何情况下，在发行期内受购买权约束的股票总数都不会超过ESPP当时可获得的股票数量。任何参与者在任何发售期间可以购买的普通股的最大数量是通过50,000美元除以适用的购买价格来确定的。薪酬委员会可不时修改这一限额。

除非守则第423节另有规定，否则收购价格将不会低于(I)于购买日期厘定的普通股每股公平市价或(Ii)于适用发售期间首日厘定的普通股每股公平市价，两者中以较低者为准。

参与者在任何发售期间购买普通股的权利将在购买之日自动行使，除非参与者在发售期限结束前退出ESPP或其参与被终止。根据ESPP的条款，购买权通常将在参与者终止雇佣的日期或适用要约期的最后一天(较早者)终止。除遗嘱或世袭和分配法外，购买权不得转让。

修改和终止。董事会或薪酬委员会可随时修订ESPP，但如适用法律或适用的证券交易所规则要求股东批准对ESPP的修订，则须经本公司股东批准。董事会可随时暂停或终止ESPP。

符合条件的员工。购买权只能授予公司或参与子公司的合格员工。一般来说，参加活动仅限于在开放注册期的第一天积极受雇、通常每周工作20小时以上、每历年通常受雇时间超过5个月的雇员。然而，如果员工在购买权授予后立即拥有占我们普通股总投票权或总价值5%或更多的股票(包括员工根据未偿还购买权可以购买的任何股票)，则没有员工有资格参与。薪酬委员会还有权排除受雇不足两年、高薪雇员(符合守则第414(Q)节的定义)和/或受证券交易法第16(A)节要求的高级职员参加ESPP的雇员。“参与附属公司”是指本公司或本公司的任何附属公司或联属公司，不论是现时或将来存在的，由薪酬委员会或其代表不时全权酌情指定为有资格参与ESPP的公司；但只有本公司及其附属公司才可被指定为参与第423节发售的公司。

控制权变更的调整和效果。如果由于资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、合并、重新分类或换股、合并、合并、配股、分离、重组或清算或公司结构或我们股票的任何其他变化，包括任何非常股息或分派(但不包括任何常规现金股息)，我们普通股的数量、类别、价值或条款发生任何变化，则薪酬委员会将调整根据ESPP为发行预留的普通股数量和类别(包括ESPP中规定的数字限制)。每股收购价和受购买权约束的股份数量，以防止稀释或扩大根据ESPP计划拟提供的利益或潜在利益。

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股权计划提案

此外，如果控制权发生变化，ESPP下的每一项未偿还购买权将由后续公司(或其母公司或子公司)公平调整和承担，或由后续公司(或其母公司或子公司)取代购买股票的同等权利。如果(I)控制权变更中的继承人公司拒绝承担或替代购买权，或(Ii)继承人公司不是上市公司，则当时正在进行的要约期限将缩短，薪酬委员会将选择一个日期，在控制权变更完成日期之前行使所有尚未行使的购买权。截至2022年12月31日，本公司及其参与子公司的约72,600名员工将有资格参加ESPP，其中包括6名高管。

计划福利

ESPP的收益将取决于参与者的参与选择，以及我们普通股在未来不同日期的公平市场价值。因此，截至本委托书发表之日，无法确定高管和其他员工将获得的未来福利。每个参与者的年度购买限制为25,000美元，以及上述任何认购期的参与者购买限制。

本公司预期将以S-8表格形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据股东特别提款权计划登记普通股，但须经股东批准并经股东批准后，在股东特别提款权计划获得批准后，尽快生效。

联邦所得税后果

以下摘要概述了截至本委托书发表之日，ESPP对公司和参与员工的主要美国联邦(而非州、外国或地方)所得税后果。该摘要是一般性的，并不打算涵盖可能适用于特定员工或公司的所有税收后果。《守则》和相关条例中关于这些事项的规定很复杂，它们在任何情况下的影响都可能取决于具体情况。

如上所述，ESPP旨在符合《守则》第423节所指的“员工股票购买计划”。然而，参与计划的员工将在出售或处置根据ESPP购买的股票时确认收入。如果雇员在授予购买权之日起两年后和购买该股份之日起一年后(或如果该雇员死亡)处置该等股份，该雇员将在发生这种处置的当年(或该雇员死亡的纳税年度结束时)确认其普通收入，数额等于下列两者中的较小者：

•该等股份在处分(或死亡)时的公平市价高于收购价；或

•授予购买权时股票的公允市场价值超过授予购买权之日的购买权价格。

除雇员死亡外，雇员在出售股份中的基准将增加一笔数额，相当于其收入中可作为普通收入计入的数额。任何额外的收益或损失都将是长期资本收益或损失。当股份在两年及一年期间届满后出售时，本公司将无权享有税务扣减。

如果员工在两年或一年内出售了根据ESPP购买的股票，员工将确认发生这种处置的当年的普通收入，金额相当于购买之日该等股票的公平市值超过购买之日的金额。雇员出售该等股份的基准将会增加相当于其收入可作为普通收入计入的数额，而根据该经调整基准计算而于出售时确认的任何损益将为资本收益或亏损，不论是短期或长期，视乎该等股份的持有期而定。如果在两年或一年内进行处置，本公司将有权获得相当于员工因该处置而被要求作为普通收入计入的金额的减税，只要该金额代表合理的补偿和正常和必要的业务费用，受任何要求的所得税报告的限制。

补偿委员会可以批准不打算遵守守则第423条的产品，在这种情况下，将适用不同的税收后果。在根据ESPP购买股票后，员工将确认普通收入，其金额等于(A)该股票在购买之日的公平市值超过(B)该员工为该股票支付的购买价格，公司将有权获得相应的美国联邦所得税扣减。此外，在出售该等股份时，雇员将确认一笔资本收益或亏损，数额相当于该等股份的售价与购买当日该等股份的公平市价之间的差额。对于员工确认的任何资本收益或损失，公司将不会获得美国联邦所得税的扣减。

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关于股票所有权的信息

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月1日，(A)每一位董事和董事的被提名人，(B)每一位新成立的首席执行官，(C)所有现任董事和高管作为一个整体，以及(D)本公司已知的持有公司普通股5%以上的实益所有人对普通股的实益所有权。

			实益所有权的数额和性质
实益拥有人姓名或名称及地址(1)			股票 拥有 直接或 间接			普通股 受制于 选项 可操练 在以下日期或之前 2023年4月29日			受限 股票单位 穿着哪件背心 或在此之前 2023年4月29日			总计						百分比 股票 有益的 拥有
先锋集团有限公司			32,534,676			—			—			32,534,676			(2)			8.44		%
贝莱德股份有限公司			30,790,122			—			—			30,790,122			(3)			7.98		%
迈克尔·A·博克瑟			9,729			38,942			1,612			50,283			(4)			*
马克·N·卡斯珀			183,940			472,727			14,787			671,454			(4)(5)			*
Nelson J.Chai			13,148			—			—			13,148						*
鲁比·R·钱迪			1,299			—			—			1,299						*
C.马丁·哈里斯			7,368			—			—			7,368						*
泰勒·贾克斯			7,298			—			—			7,298						*
R.Alexandra Keith			926			—			—			926			(6)			*
米歇尔·拉加德			6,043			185,735			270			192,048						*
吉姆·P·曼齐			14,438			—			—			14,438						*
詹姆斯·C·马伦			1,728			—			—			1,728						*
吉安卢卡·佩蒂蒂			8,309			26,629			136			35,074						*
拉尔斯·R·S？伦森			8,701			—			—			8,701						*
黛博拉·L·斯帕尔			610			—			—			610						*
斯科特·M·斯珀林			88,251			—			—			88,251			(7)			*
迪翁·J·韦斯勒			5,307			—			—			5,307			(8)			*
史蒂芬·威廉姆森			35,285			103,079			4,582			142,946			(4)			*
所有现任董事和执行干事作为一个团体(17人)			393,270			829,503			21,387			1,244,160						*

*不到1%。

(1)公司每位高管和董事的地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号赛默飞世尔办公室，邮编：02451。除本表脚注所示外，行政人员及董事实益拥有的普通股股份由指定人士拥有的股份组成，所有股份所有权包括唯一投票权及投资权。

(2)这些信息是从2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的，这些信息是由宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号的先锋集团(Vanguard Group Inc.)于2023年2月9日提交的，该公司报告了截至2022年12月31日的所有权。实益拥有股份的百分比是使用截至2023年3月1日的已发行普通股数量计算的。先锋报告了关于0股的唯一投票权，关于548,905股的共享投票权，关于30,925,491股的唯一处分权，以及关于1,609,185股的共享处分权。

(3)这些信息是从2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G中获得的，该公司位于纽约东52街55号，邮编10055，贝莱德，该公司报告了截至2022年12月31日的所有权。实益拥有股份的百分比是使用截至2023年3月1日的已发行普通股数量计算的。贝莱德对27,725,321股股份拥有唯一投票权，对0股股份拥有共同投票权及处分权，对30,790,122股股份拥有唯一处分权。

(4)包括可立即行使的普通股基础股票期权的股份，和/或个人退休后将立即归属的限制性股票单位。

(5)包括在卡斯珀先生配偶名下持有的3,300股股份，他对此享有投票权和处置权，以及由FLOLAL Park Associates公司持有的74,155股，不包括卡斯珀先生为其子女设立的不可撤销信托基金持有的5,000股股份，以及卡斯珀先生的配偶为其子女设立的信托基金持有的2,000股股份，在这两种情况下，卡斯珀先生都没有投票权或处置权。

(6)包括在分派时以普通股形式支付的488个根据董事递延补偿计划应计的基于股票的单位(见第26页“董事递延补偿计划”)。这些单位在成为普通股之前不得投票或转让。

(7)包括根据董事递延补偿计划应计的16,550个应于分派时以普通股支付的基于股票的单位(见第26页“董事递延补偿计划”)。这些单位在成为普通股之前不得投票或转让。

(8)包括根据董事递延补偿计划应计的1,779个应于分配时以普通股支付的基于股票的单位(见第26页“董事递延补偿计划”)。这些单位在成为普通股之前不得投票或转让。

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关于股票所有权的信息

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据公司现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

计划类别			(a) 要发行的证券数量 在锻炼时发放 在未完成的选项中， 认股权证及权利			(b) 加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利						(c) 剩余证券数量 可供未来发行 在股权薪酬下 计划(不包括证券 反映在(A)栏)(1)
证券持有人批准的股权补偿计划(2)(3)(4)(5)(6)			6,005,538						$	364.64		9,862,673
未经证券持有人批准的股权补偿计划(7)(8)			384,433						$	252.10		5,409,765
总计(9)			6,389,971						$	359.27		15,272,438

(1)经证券持有人批准的股权补偿计划包括7,523,714种可供未来发行的证券，作为期权或股票增值权以外的奖励(例如，限制性股票或限制性股票单位的全价值股份)。

(2)(A)栏包括根据本公司批准的计划授予的536,192个普通股、以时间为基础的已发行限制性股票单位。(B)栏所列的加权平均行使价格没有考虑(A)栏所列的普通股、按时间计算的限制性股票单位。

(3)(A)栏包括根据董事递延补偿计划就截至2022年12月31日应计的递延董事酬金及聘用金而应计的18,818个普通股单位。有关此计划的其他信息，请参阅“董事薪酬--董事递延薪酬计划”。(B)栏所列的加权平均行使价格没有考虑(A)栏所列的普通股单位。

(4)(A)栏包括根据赛默飞世尔2013年股票激励计划(代表根据此类奖励可实现的最大单位数，不包括基于相对TSR业绩的任何调整的影响)已发行的147,850个基于普通股业绩的限制性股票单位。(B)栏所列的加权平均行使价格没有考虑(A)栏所列的全部价值股份。

(5)(A)栏不包括根据赛默飞世尔2007年员工购股计划(“2007年员工持股计划”)可发行的股份。剩余的股东核准准备金列入(C)栏。

(6)(C)栏包括2013年计划可供购入的9,546,345股股份、董事递延薪酬计划可供购入的256,796股股份及ESPP计划可供购入的59,532股股份。

(7)于二零一七年八月二十九日收购Patheon时，本公司采用经修订的Patheon N.V.2016综合激励计划(“Patheon计划”)，包括收购时尚未支付的奖励。截至2022年12月31日，假定的股票期权覆盖了166,600股公司普通股，加权平均行权价为109.12美元，剩余期限为3.65年。(C)栏包括2,840,941股，可根据帕西恩计划授予符合条件的参与者。自二零一七年八月二十九日起，本公司并无根据巴特森计划颁发任何新的奖项，未来亦不会发放新的奖项。

(8)与2021年12月8日收购PPD，Inc.有关，公司承担了PPD，Inc.2020综合激励计划(“PPD计划”)，包括收购时尚未支付的奖励。截至2022年12月31日，假设股票期权涵盖99,501股本公司普通股，加权平均行权价为491.48美元，剩余期限为7.96年，假设基于时间的限制性股票单位涵盖本公司普通股118,332股(不包括在(B)栏的加权平均行权价中)。(C)栏包括2,568,824股，可根据PPD计划授予符合条件的参与者。自2021年12月8日以来，本公司没有根据PPD计划授予任何新的奖励，未来也不会再授予任何新的奖励。

(9)(A)栏包括5,568,779份未偿还期权(5,302,678份经证券持有人核准的计划和266,101份未获证券持有人批准的计划)，加权平均行权价为359.27美元，加权平均剩余期限为4.2年。

假定的计划

Patheon计划和PPD计划(统称为“假设计划”)最初都是为了帮助特定参与者的长期财务利益与各自公司股东的利益保持一致。

《帕西恩计划》规定发行期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖金、其他基于股票的奖励和现金奖励。收购后，Patheon计划的合资格参与者是公司的高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问，他们(I)在2017年8月29日收购Patheon日期之前是Patheon的高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问，或(Ii)在2017年8月29日之后受聘。截至2022年12月31日，仍有2,840,941股股票可根据巴西恩计划授予符合条件的参与者。

PPD计划规定发行非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、基于业绩的奖励和其他基于股权的奖励。收购后，PPD计划的合格参与者是公司的高级管理人员、员工、非员工董事、顾问和顾问，他们在PPD，Inc.收购日期为2021年12月8日之前是PPD的高级管理人员、员工、非员工董事、顾问或顾问。截至2022年12月31日，仍有2,568,824股可供根据PPD计划向符合条件的参与者授予。

自2017年8月29日以来，对于Patheon计划，自2021年12月8日以来，关于PPD计划，本公司没有根据各自的计划授予任何新的奖励，未来也不会根据这些计划授予任何新的奖励。

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投票和会议信息

本委托书是就本公司代表董事会征集委托书以供于2023年5月24日(星期三)下午1时举行的2023年年会上使用而提供的。(Et)仅以虚拟会议形式，通过互联网，在www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023及其任何休会上。本委托书和委托卡或投票指示表格(视情况而定)于2023年4月7日左右首次向本公司股东提供。

虚拟年会

我如何参加年会？

•我们将通过网络直播在线举办2023年年会

•您需要在委托卡或投票指示表格上包含控制号码，才能在会议期间投票或提问。有关如何参加和参与在线活动的说明发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023上

•网上入住将于下午12：45开始。(ET)2023年5月24日，您应该为在线登记程序留出充足的时间

•我们的技术人员将随时待命，随时为您解决访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难提供帮助，从下午12：45开始。(ET)，2023年5月24日。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟股东会议登录页面上张贴的技术支持电话

为什么年会是虚拟的在线会议？

为了方便广大股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点，我们的2023年年会将是一个虚拟的会议，股东将通过使用互联网访问网站参与。将不会有一个实际的会议地点。我们在过去几年举行的虚拟年度会议中了解到，这种形式有利于股东出席和参与。我们设计了虚拟年会，以提供与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

我如何在年会上提交问题？

如果您希望在下午12：45开始的会议当天提交问题。(ET)2023年5月24日，您可以登录虚拟会议平台www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023并在上面提问。于虚拟股东周年大会期间收到的所有股东问题，将于股东周年大会后在可行的情况下尽快张贴于本公司的投资者关系网站ir.Therfefiner.com。

投票信息

谁有权投票？

在2023年3月27日收盘时登记在册的股东有资格在大会上投票。截至2023年3月27日收盘时，本公司已发行的有表决权证券包括385,698,254股普通股。在创纪录日期发行的每股流通股，有权为每名董事被提名人投一票，为其他待投票提案投一票。国库股没有投票权。

什么是法定人数和经纪人无投票权？

亲自或委派代表出席会议，有权在会议上投票的普通股的大多数流通股将构成会议事务处理的法定人数。为确定是否有法定人数，亲自或委派代表出席会议的登记股东的投票、弃权和“经纪人无票”(定义见下文)被算作出席或代表出席会议。当经纪人或代理人因对某一事项没有酌情投票权或没有对该事项行使其酌情投票权而不对该事项进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”。虚拟出席会议的股份将被视为亲自出席会议的普通股。

我如何在会前投票？

我们鼓励股东在会议之前提交他们的投票。若要通过电话或互联网(视情况而定)提交您的投票，请按照您的代理卡、投票指示表格或代理材料的互联网可获得性通知上的说明进行投票。如果您是通过邮寄方式收到材料的，您只需在提供的信封中填写并返回委托卡或投票指示表格即可。如果您使用这些方法中的一种提前投票，仍然欢迎您虚拟出席会议并在线投票，同时虚拟出席会议。

我怎么能在会上投票呢？

直接持有本公司股份的股东可于出席会议期间虚拟出席会议并于网上投票，或可签署委托书指定一名代表虚拟出席会议并代表其投票。您需要在代理卡上包含您的控制号码，才能在会议期间投票。如果您没有直接向我们持有您的股票，而是由券商、银行或其他机构账户为您持有，您可以虚拟地出席会议并在线投票，同时在投票指示表格上包含您的控制号码。有关如何在线参加和参与的说明发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023上。

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投票和会议信息

如果我想改变我的投票怎么办？

您可以在行使委托书之前的任何时间通过撤销您的委托书来更改您的投票，这可以通过在虚拟出席会议时在线投票您的股票、交付新的委托书或在会议之前书面通知公司秘书来实现。如果您的股票是在券商、银行或其他机构的账户中为您持有的，您必须联系该机构以撤销先前授权的委托书。

投票标准和董事会建议是什么？

投票权项目			董事会推荐			投票标准			弃权票和经纪人无投票权的处理
董事的选举			对于所有被提名者			多数票 演员阵容			不计入已投的选票和 因此没有效果
薪酬话语权			为
关于支付频率的发言权			每年
审计师批准			为
重新制定的计划的批准			为
ESPP的批准			为

我们对董事选举有多数票标准。每一位获得多数票的董事提名人都将当选。任何目前的董事如果不符合这一标准，都将受到董事会关于未获得多数赞成票的董事辞职的政策的约束。所有其他事项，如获多数票支持，均获通过。

比如支付频率。虽然薪酬频率发言权投票的投票标准是所投选票的多数，但董事会将考虑获得最高票数的频率，即使低于多数，也是我们股东选择的频率。

委托书将如何投票？

委托书将按照您指定的方式进行投票，如果您没有指定，则按照董事会的建议进行投票。按时收到的所有有效代理所代表的股份将按照指定的方式进行投票。当收到有效的委托书表格且未指明具体选择时，该委托书所代表的股份将根据董事会的建议进行表决。

如果在会议上恰当地介绍了其他事项，会发生什么？如果本委托书中未描述的任何事项被适当地提交会议表决，委托书上被点名的人将根据他们的判断投票。

如果一位董事提名人无法任职，会发生什么情况？我们不知道任何被提名人为什么不能担任董事的角色。如果任何被提名人不能任职，董事会可以提名不同的个人或缩小董事会的规模。如果它提名了一名不同的个人，所有有效代理人代表的股票将投票给该被提名人。

如果我是实益拥有者呢？

如果您的股票是在券商、银行或其他机构账户中为您持有的，您将被视为这些股票的实益所有者，但不是记录持有者。这意味着你通过向你的经纪人提供指示而不是直接向公司提供指示来投票。除非您提供具体的投票指示，否则您的经纪人不得代表您对您的股票进行投票，但批准普华永道被选为2023年公司独立审计师的提议除外。为了计算您对任何其他事项的投票，您需要在2023年年会日期之前使用机构向您提供的投票指示表格将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他机构。如果您想在虚拟出席会议的同时在线投票您的股票，您需要在投票指示表格中包含您的控制号码。有关如何在线参加和参与的说明发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023上。

如果我是Thermo Fisher Science 401(K)退休计划的参与者，该怎么办？

如果您通过Thermo Fisher Science 401(K)退休计划(“401(K)计划”)持有您的股票，您的委托书代表截至记录日期您的401(K)计划账户中的股票数量。对于您的401(K)计划账户中的那些股票，您的委托书将作为401(K)计划受托人的投票指示。您可以通过电话或网上提交您的投票指示，除非您收到了硬拷贝，这些硬拷贝可以通过签署并注明日期将委托卡退回给公司的制表代理，并将其放在随附的写有地址的信封中，以便在晚上11：59之前收到。美国东部时间2023年5月19日星期五，或者在晚上11：59之前通过电话或互联网。美国东部时间2023年5月21日(星期日)，按照代理卡上提供的说明。

您可以通过签署一张日期较晚的委托卡并在晚上11：59之前将其退还给公司的制表代理来撤销您的指示。美国东部时间2023年5月19日，或者在晚上11：59之前通过电话或通过互联网输入新的指令。美国东部时间2023年5月21日。

我可以看看截至记录日期有权投票的股东名单吗？

截至记录日期收盘时的登记股东名单将在大会召开前十天的正常营业时间内在马萨诸塞州02451沃尔瑟姆第三大道168号我们的主要营业地点供股东查阅。

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投票和会议信息

委托书征集和分发

如何征集委托书？

委托书将以邮寄、电话、其他电子方式或亲自代表董事会征集，我们将支付征集费用。我们将向经纪商、交易商、银行和有表决权的受托人或他们的代理人提供委托书的副本，以向实益拥有人征集委托书，我们将报销这些机构的合理费用。D.F.King&Co.，Inc.已被聘请协助征集代理人，费用为15,000美元，外加分销费用和其他费用。

我如何查看或索取代理材料的副本？

根据美国证券交易委员会的规定，我们通过互联网向我们的一些股东分发代理材料，方法是向他们发送一份代理材料在互联网上可用的通知，其中解释了如何访问我们的代理材料并在线投票。该通知提供了关于股东如何在网上访问委托书和2022年年度报告的说明，包含了2023年年会将考虑的事项清单，并就如何投票表决股票提出了说明。

股东如何从电子代理中受益。这一于2007年获得美国证券交易委员会批准的“电子委托书”流程，加快了我们股东收到这些材料的速度，降低了委托书征集的成本，并减少了我们年度会议对环境的影响。

如何获得我们的代理材料的打印副本。如果您收到通知，并希望我们将我们的代理材料的打印副本发送给您，请通过以下地址或电话与我们联系：投资者关系部，赛默飞世尔，地址：168Third Avenue，168Third Avenue，Waltham，Massachusetts 02451。

如何将文件交付给共享地址的受益所有者？

如果您是Thermo Fisher股票的实益所有人，但不是记录持有人，并且您与其他实益所有人共享一个地址，则您的经纪人、银行或其他机构可以向您的地址向所有股东交付本委托书和我们的2022年年度报告的一份副本(除非其中一人已经要求被提名人提供单独的副本)。

收到不同的副本。欲索取本委托书和我们的2022年年度报告的单独副本或未来会议所需的材料，您应联系您的银行、经纪人或其他指定的记录持有人，或者您也可以通过投资者关系部与公司联系，地址是：马萨诸塞州02451，沃尔瑟姆，第三大道168号，电话：781-622-1111。我们会及时把它们送到你那里。

停止接收单独的副本。如果您目前收到这些材料的单独副本，并希望在未来收到一份副本，您将需要联系您持有股票的经纪人、银行或其他机构。

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提交2024份建议书

建议书： 2024年纳入 委托书

董事提名者 列入2024年下半年 委托书 (代理访问)

通用代理规则

其他建议以 将于2024年推出 年会

建议书类型

美国证券交易委员会规则允许股东通过满足美国证券交易委员会规则14a-8中规定的要求，在我们的委托书中提交提案(与董事提名有关的除外)

如果股东(S)和被提名人(S)满足章程的要求，连续持有我们已发行普通股至少3%的股东或不超过20名股东的团体可以提名并在我们的委托书中包括符合董事资格的被提名人，如果股东(S)和被提名人(S)满足章程要求，则最多可提名2%的被提名人或现任董事人数的20%

美国证券交易委员会规则允许股东通过满足美国证券交易委员会规则14a-19和我们的章程中规定的要求来征集代理，以支持我们的被提名人以外的美国证券交易委员会被提名人

此表中未包括的提案，例如将在2024年年会上提交但不包括在我们的2024年委托书中的提案

建议书必须由Thermo Fisher收到的时间

不迟于下午5点。 (美国东部时间2023年12月9日)

不早于2023年12月26日，不迟于2024年1月25日

不迟于2024年3月25日

不早于2024年1月23日，不迟于2024年2月7日

送到哪里？

邮寄：赛默飞世尔，收信人：马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号，邮编：02451

要包括的内容

美国证券交易委员会规则14A-8所要求的信息

我们的附例所要求的信息

美国证券交易委员会规则14A-19和我们的附例所要求的信息

我们的附例所要求的信息

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附录A

公认会计原则与非公认会计原则财务指标的对账

在这份委托书中，公司提出了一些不符合公认会计原则的财务措施。这些非公认会计准则计量的定义，以及与最直接可比的历史公认会计准则计量的对账如下。见注(F)。

(百万美元，每股除外)			2022						2021						2012
有机和核心有机收入增长
收入增长			15		%
收购的影响			18		%
货币兑换的影响			(3)		%
有机收入增长(非公认会计准则衡量标准)			—		%
新冠肺炎测试收入			(13)		%
PPD对核心有机收入增长的贡献*			1		%
核心有机收入增长(非公认会计准则衡量标准)			14		%
*调整以包括PPD对核心有机收入增长的贡献，就像收购发生在2021年1月1日一样。
调整后净收益的对账
赛默飞世尔应占公认会计准则净收入。			$	6,950					$	7,725
收入成本调整(a)			46						8
销售、一般和行政费用调整(b)			37						144
重组和其他成本(c)			114						197
与收购相关的无形资产摊销			2,395						1,761
其他收入/费用调整(d)			117						732
所得税调整准备金(e)			(672)						(593)
未合并实体损益中的权益			172						4
调整后净收益(非公认会计准则衡量标准)			$	9,159					$	9,978
调整后每股收益的对账
可归因于赛默飞世尔的公认会计准则稀释后每股收益。			$	17.63					$	19.46					$	3.21
收入成本调整(a)			0.12						0.02						0.15
销售、一般和行政费用调整(b)			0.09						0.36						0.03
重组和其他成本(c)			0.29						0.50						0.22
与收购相关的无形资产摊销			6.07						4.43						2.04
其他收入/费用调整(d)			0.30						1.84						—
所得税调整准备金(e)			(1.70)						(1.49)						(0.95)
停产损失			—						—						0.22
未合并实体损益中的权益			0.44						0.01						(0.01)
调整后每股收益(非公认会计准则衡量标准)			$	23.24					$	25.13					$	4.91
自由现金流对账
公认会计准则经营活动提供的现金净额			$	9,154					$	9,312					$	2,072
非连续性业务使用的现金净额			—						—						28
购买房产、厂房和设备			(2,243)						(2,523)						(315)
出售财产、厂房和设备所得收益			24						20						13
自由现金流(非公认会计准则衡量标准)			$	6,935					$	6,809					$	1,798

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附录A

(a)调整后的结果不包括出售在收购之日重新估值的存货的费用。2022年调整后的业绩还不包括与大规模放弃生产线相关的2700万美元库存减记。2012年调整后的业绩还不包括因房地产整合而放弃的资产的加速折旧。

(b)调整后的结果不包括某些第三方费用，主要是与最近收购有关的交易/整合成本、或有收购对价估计变化的费用/信用以及与产品责任诉讼相关的费用。

(c)调整后的结果不包括重组和其他成本，主要包括遣散费、长期资产减值、环境相关事项的费用/信贷、废弃设施和几家企业内部裁员和房地产合并的其他费用。2022年调整后的业绩还不包括1,400万美元的知识产权销售收益。2021年调整后的业绩还不包括收购无形资产减值费用1.22亿美元，以及最近收购企业在收购之日应支付给员工的补偿费用3500万美元。2012年调整后的业绩还不包括600万美元的诉讼相关事项净收益。

(d)调整后的结果不包括投资净收益/损失和提前清偿债务的损失。2022年调整后的业绩还不包括用于应对某些外汇风险的衍生品工具的6700万美元净收益和养老金计划的200万美元结算净收益。2021年调整后的业绩还不包括3600万美元的费用，用于摊销与未决收购相关的过渡性贷款承诺费。

(e)调整后的所得税准备金不包括对公认会计准则和调整后净收入之间的核对项目产生的增量税收影响、由于税率/法律变化而产生的增量税收影响以及审计结算产生的税务影响(包括2022年审计结算带来的6.58亿美元收益)。2022年调整后的业绩还不包括4.23亿美元的费用，这是由于审计和解而造成的递延税项可变现评估的影响。

(f)除根据公认会计原则编制的财务措施外，我们使用某些非GAAP财务计量，例如有机收入，即已呈报收入，撇除被收购业务收入及货币换算的影响，以及有机收入增长，已呈报收入增长，不包括被收购业务收入的影响及货币换算的影响。我们还报告了核心有机收入增长，即报告的收入增长，包括PPD收入的影响，不包括新冠肺炎测试收入的影响，不包括PPD和货币换算以外的收购的影响。我们通过将基准期PPD的收购前收入与基准期相加来计算期间至期间的核心有机收入增长。我们使用和报告这些指标是因为Thermo Fisher管理层认为，为了了解公司的短期和长期财务趋势，投资者可能希望考虑收购、外币转换和/或新冠肺炎测试对收入的影响。特别是，考虑到PPD相对于我们现有业务的重要性，管理层认为，也应该在包括PPD收购前收入的基础上提供信息，以展示PPD对我们目前增长状况的影响。核心有机收入增长金额不一定表明，如果收购PPD发生在2021年1月1日，本应实现的运营综合结果。Thermo Fisher管理层使用这些衡量标准来预测和评估公司的经营业绩，并将本期收入与上一时期的收入进行比较。

我们使用调整后的净收入和调整后的每股收益。我们相信，使用这些非GAAP财务指标，再加上GAAP财务指标，有助于投资者更好地了解我们的核心经营业绩和未来前景，这与管理层衡量和预测公司核心经营业绩的方式一致，特别是在将这些结果与以前的时期、预测和我们竞争对手的业绩进行比较时。管理层在其财务和业务决策中也使用这种措施，并用于补偿目的。为了计算这些衡量标准，我们视情况排除：

•某些与收购有关的费用，包括出售在收购之日重新估值的存货的费用，与交易/收购有关的重大费用，包括与或有收购有关的对价估计数的变化，以及与为待完成/最近的收购获得短期融资承诺有关的其他费用。我们不计入这些成本，因为我们认为它们不能反映我们的正常运营成本。

•与重组活动和大规模放弃生产线相关的成本/收入，如减少管理费用和整合设施。我们不计入这些成本是因为我们认为，与重组活动相关的成本并不代表我们的正常运营成本。

•这些损益包括非持续经营的损益；未合并实体的损益中的权益；长期资产的减值；以及某些其他损益，这些损益要么是孤立的，要么不可能在任何可预见的情况下再次发生，包括投资的损益、出售业务、产品线和房地产、与诉讼有关的重大事项、养老金计划的削减/结算以及债务的提前清偿。我们排除这些项目是因为它们不在我们的正常运营范围内，或者在某些情况下，很难对未来时期进行准确预测。

•与收购相关的无形资产摊销相关的费用，因为收购的购买价格的很大一部分可能被分配给寿命长达20年的无形资产。剔除摊销费用后，可以比较我们新收购和长期持有的业务以及收购和非收购同行公司的运营业绩。

•上述项目的税务影响以及重大税务审计或事件的影响(例如因制定的税率/法律变化而导致的递延税金变化)，我们将后者排除在外，因为它们不在我们的正常运营范围内，很难准确预测未来时期。

具体地说，调整后净收益是指扣除某些费用/抵免前的收益，包括收入和销售成本、一般和行政费用，主要与收购相关活动相关；重组和其他成本/收入，包括设施合并产生的成本，如遣散费和放弃租赁费用以及出售房地产和产品线的损益；与收购相关无形资产的摊销；其他孤立的或不可能在任何可预见的情况下再次发生的损益；与以前项目相关的税项拨备/利益以及重大税务审计或事件的影响；以及未合并实体的损益中的权益。调整后每股收益为调整后每股摊薄后净收益。

我们使用自由现金流，即不包括净资本支出的持续运营现金流，以反映持续运营产生现金用于收购和其他投资和融资活动的能力。该公司还将这一指标作为衡量公司实力的指标。自由现金流不是衡量可用于可自由支配支出的现金，因为我们有某些非可自由支配的债务，如偿债，这些债务没有从该衡量标准中扣除。

上文包含的Thermo Fisher Science公司经营业绩和现金流量的非GAAP财务衡量标准并不意味着优于或替代Thermo Fisher Science公司根据公认会计准则编制的经营业绩。上述非公认会计准则财务计量与最直接可比的公认会计准则财务计量的对账情况见上表。

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附录B

修订和重新制定2013年股票激励计划

1. 目的.

本修订及重订的二零一三年股票激励计划(下称“计划”)是由特拉华州的赛默飞世尔公司(“本公司”)不时修订的，其目的是透过加强本公司吸引、留住及激励预期对本公司作出重要贡献的人士的能力，以及为该等人士提供股权机会及业绩激励，使该等人士的利益与本公司股东的利益更趋一致，从而促进本公司股东的利益。

2. 资格.

本公司的所有员工、高级管理人员和董事，以及公司的顾问和顾问(顾问和顾问一词的定义和解释是根据1933年美国证券法(“证券法”)下的S-8表格或任何后续表格)有资格根据本计划获得期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励(每个，一个“奖励”)。根据该计划获得奖励的每一个人都被视为“参与者”。就前述而言，“公司”应包括经修订的1986年国税法第424(E)或(F)条所界定的任何本公司现有或未来的母公司或附属公司(“母公司”和“子公司”)，以及根据其颁布的任何法规(“守则”)，以及本公司董事会(“董事会”)决定本公司拥有控股权(“联属公司”)的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。尽管有上述规定，非法定股票期权(定义见下文)和SARS不得授予母公司的服务提供商，除非该等奖励相关的股票根据守则第409A节被视为“服务接受者股票”，或除非该等奖励另外符合守则第409A节的分配要求。

3. 管理和授权.

(a) 行政管理. 该计划将由董事会管理。董事会有权不时决定与根据本计划授予奖励有关的所有事项，并有权制定、修订和撤销其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可按其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并可作为该等合宜的唯一及最终判断。董事会关于本计划和任何奖励的所有行动和决定应由董事会全权酌情决定，并对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何利益的人具有最终约束力。

(b) 委员会的委任. 在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。在本计划中，凡提及“管理人”，均指董事会或董事会的委员会或第3(C)节所指的高级人员，但董事会在计划下的权力或权力已转授给该委员会或高级人员。

(c) 向高级人员转授权力.在适用法律允许的范围内(包括本公司证券在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的规则和法规)，董事会或委员会可将授予本公司一名或多名高级职员奖励的权力(受该计划的任何限制规限)和行使董事会根据该计划决定的其他权力转授予该公司的一名或多名高级职员，但董事会须厘定：(I)该等高级职员可发出的奖励的最高数目，以及行使奖励时可发行的最高股份数目，(Ii)可发行该等奖励的时间段及行使该等奖励可发行的股份的期限；及。(Iii)可发行该等奖励的最低代价金额(如有的话)；及。

此外，任何高级职员不得获授权向本公司任何“行政高级职员”(定义见一九三四年证券交易法(“交易所法令”)第3b-7条所界定)、本公司任何“高级职员”(定义见交易所法令第16a-1(F)条)或董事会成员授出奖金。

(d) 对非雇员董事的奖励。对非雇员董事的奖励将由一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员都是纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节所界定的独立董事。

4. 可用于奖励和归属要求的股票.

(a) 股份数量；股份统计.

(1) 法定股数. 在本计划原先批准发行的22,000,000,000股普通股的基础上，再增加7,000,000股公司普通股(“普通股”)，每股面值1.00美元，这样，根据第9条的调整，本计划最多可奖励29,000,000股普通股。根据该计划发行的股份可以全部或部分为授权但未发行的股份或库藏股。所有这些股票都可以作为激励性股票期权授予。

(2) 股份清点. 为了计算本计划和第4(B)(2)节所包含的分项限制下可用于授予奖励的股票数量，根据本计划授予奖励的普通股股票未因下列原因而发行或交付：(A)奖励到期、终止、取消或没收(包括公司根据合同回购权利以原始发行价回购受奖励的普通股的结果)；(B)以现金结算该奖励(或部分)；或(C)该等普通股因资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、换股或其他类似事件而转换为另一实体的股份，则该等普通股应再次根据本计划获得。尽管本协议有任何相反规定，下列普通股股份应不加入根据本条第4(A)(2)条获授权授予的股份，并须不(I)购股权持有人为支付购股权行使价而认购或扣留的股份；(Ii)参与者为履行任何与奖励有关的预扣税款义务而扣留的股份；(Iii)受SARS影响的普通股股份，该等股份并非因行使股份结算而发行；及(Iv)本公司以行使购股权所得现金于公开市场买入的股份。为上述目的，在与下文第6(B)(1)节(“串联特区”)所述期权同时授予的特别行政区，只有期权涵盖的普通股股份，而不是串联特别行政区涵盖的普通股股份，应计入根据本计划可供发行的普通股股份，并且只有该等期权股份在串联特别行政区期满或终止时才可根据计划授予；但条件是，串联特别行政区因行使其相关期权而到期，或因行使其串联特别行政区而到期时，不会恢复计划的股份。现金股利等价物的支付不应计入根据本计划可供发行的普通股股份。尽管有第4(A)(2)节的规定，如果普通股的认购、授予或奖励行动会导致激励性股票期权不符合《守则》第422节的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励普通股股票。

(b) 分项限制. 根据第9条的规定进行调整后，应适用以下对受奖励的股份数量的细分限制：

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附录B

(1) 每个参与者的限制. 根据本计划可授予任何参与者的普通股最高股数为每历年1,000,000股。

(2) 对期权和SARS以外的其他奖项的限制.除购股权及特别行政区外，可授予奖励的最高股份数目为11,000,000股。

(3) 对非雇员董事的奖励限制. 尽管本计划或本公司的任何政策中对支付给非雇员(非雇员董事)的董事的补偿有任何相反的规定，但授予日期的公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题第718号或其任何继承者确定)的总和，以及根据计划授予个人的作为非雇员董事服务的补偿的任何其他奖励的最高现金价值，加上以董事会和委员会聘用费、会议或类似费用的形式支付给该非雇员董事的现金补偿的总和。在任何日历年内不得超过800,000美元。为免生疑问，(I)作为报销费用而支付给非雇员董事的金额将不计入上述限额，(Ii)上述限额将不适用于以非本公司董事会成员身份授予非雇员董事的现金或奖励，及(Iii)报酬将计入授予或赚取报酬的历年的这一限额，且不计入以后分配时的限额。在延迟支付的情况下(包括根据第8节以其他股票奖励形式进行的延迟支付以及赛默飞世尔董事递延薪酬计划或任何后续计划(“董事”))。未经公司股东批准，不得增加上述限额。

(c) 代替奖. 就实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票或适用的证券交易所规则所允许的其他情况而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其联属公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励(“替代奖励”)。替代奖励可按署长认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入第4(A)(1)节规定的总股份限额或本计划中包含的任何细分限额，除非由于第422节和守则相关规定的规定。

5. 股票期权.

(a) 一般信息. 管理人可授予购买普通股的期权(每个“期权”)，并确定每个期权涵盖的普通股数量、每个期权的行权价格以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件，视其认为必要或适宜。不打算作为激励性股票期权(如下定义)的期权应被指定为“非法定股票期权”。

(b) 激励性股票期权. 管理人拟作为守则第422节所界定的“激励性股票期权”的期权(“激励性股票期权”)只授予赛默飞世尔的雇员、赛默飞世尔的任何现任或未来母公司或附属公司(分别由守则第424(E)或(F)节所界定)，以及其雇员根据守则第422节有资格获得奖励股票期权的任何其他实体，并须受守则第422节的要求所规限及诠释。如果参与者于任何历年首次可行使奖励股票期权的股份于授出日的公平市值(定义见下文)超过100,000美元，则在该日历年度可行使的首100,000美元股份的期权将为奖励股票期权，而公平市值超过100,000美元的股票在该日历年度可行使的期权将为非法定股票期权。如果拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不是激励股票期权或管理人采取的任何行动，包括但不限于将激励股票期权转换为非法定股票期权，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。

(c) 行权价格. 管理人应确定每一期权的行权价格或确定行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中规定。行权价格不得低于授予期权当日公平市价的100%；但如果管理人批准授予一项行权价格将在未来日期确定的期权，行权价格不得低于该未来日期的公平市价的100%。尽管有上述规定，如购股权为替代奖励，行权价可低于授出购股权当日的每股公平市价，惟该行权价须根据守则第424节及第409A节的适用规定厘定。

(d) 期权的存续期. 每项期权均可在管理人在适用的期权协议中指定的时间及条款和条件下行使；但不得授予期限超过10年的期权。

(e) 行使选择权. 行使购股权可向本公司或其指定人士递交由适当人士签署的行使通知或本公司批准的任何其他形式的通知(包括电子通知)，连同按第5(F)节所述就行使购股权的股份数目所作的全额付款。受购股权约束的普通股股份将由本公司在行使后在切实可行范围内尽快交付。

(f) 按行权付款. 在行使根据本计划授予的选择权时购买的普通股，应支付下列款项：

(1)现金或支票，按公司要求支付；

(2)除非适用的期权协议另有规定，否则(I)由信誉良好的经纪商作出不可撤销及无条件的承诺，迅速向本公司交付足够资金以支付行使价及任何所需预扣税款，或(Ii)由参与者向本公司交付一份不可撤销及无条件指示副本予信誉经纪，要求其迅速向本公司交付现金或足以支付行使价及任何所需预扣税项的支票；

(3)在适用的期权协议规定的范围内或管理人自行决定批准的范围内，以交付(以实际交付或认证的方式)参与者所拥有的普通股股份的方式，按管理人确定的(或以管理人批准的方式)其公平市价(“公平市价”)估值，但前提是(A)这种支付方式当时根据适用法律是允许的；(B)如果直接从公司获得，该普通股由参与人在管理人酌情确定的最短时间(如果有的话)内拥有；以及(C)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；

(4)在适用的非法定股票期权协议规定的范围内或在管理人批准的范围内，通过向公司交付“净行权”通知，参与者将收到(A)行使部分期权的标的股份数量减去(B)等于(I)行使部分期权的总行权价格除以(Ii)行权日的公平市价的股份数量；

(5)在适用法律允许的范围内，并在适用的期权协议中规定的范围内，或在管理人完全酌情批准的范围内，支付管理人决定的其他合法代价；或

(6)通过上述允许的支付形式的任何组合。

(g) 对重新定价的限制. 除非该行动得到本公司股东的批准，否则：(1)根据本计划授予的未行使期权不得修改，以提供低于该未行使期权当时每股行使价格的行权价(根据第9条进行的调整除外)；(2)管理人不得取消任何未行使期权(无论是否根据本计划授予)，并因此根据该计划授予新的奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价格较低

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附录B

(3)管理人不得取消任何行使价格高于当时公平市价的未行使期权；及(4)管理人不得根据本计划采取任何其他行动，构成纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则所指的“重新定价”。

(h) 无重新加载权限. 根据本计划授予的任何期权不得包含任何规定，使受让人有权自动授予与行使原始期权有关的额外期权。

6. 股票增值权.

(a) 一般信息. 管理人可授予由SARS组成的奖励，使持有人在行使时有权获得普通股或现金或两者的组合(形式由管理人决定)，从授予之日起及之后，参照普通股公平市价对根据第6(C)条确定的行使价的增值，全部或部分确定。确定此种赞赏的日期应为行使日期。

(b) 赠款. SARS可与根据该计划授予的选择权一起授予，也可以独立于选择权授予。

(1) Tandem奖. 当特别行政区与期权同时被明确授予时，(A)特区只能在这样的一个或多个时间行使，并且在相关期权可行使的范围内(除非署长就重组事件或控制权变更事件指定的范围)，并将按照行使相关期权所需的程序行使；(B)香港特别行政区将于有关购股权终止或行使时终止及不再可行使，但如行政长官就重组事件或控制权变更事件而指定的范围内，以及就一项购股权所涵盖的少于全部股份数目授予的特别行政区将不会减少，直至有关购股权已行使或已终止的股份数目超过特区所未涵盖的股份数目为止；。(C)有关购股权将会终止及不再可予行使；及。(D)香港特别行政区将只可与有关的购股权一并转让。

(2) 独立SARS. 未与选择权一起明确授予的特别行政区将在行政长官在特别行政区协议中指定的时间和条件下可行使。

(c) 行权价格. 行政长官应确定每个特别行政区的行使价格，并在适用的特别行政区协议中具体说明。行使价格不得低于授予特区当日公平市价的100%；但如行政长官批准授予行使价格将于未来日期确定的特区，行使价格不得低于该未来日期的公平市价的100%。尽管有上述规定，如属替代奖励的特别行政区，受该特别行政区规限的普通股每股购买价可低于授予当日的每股公平市价；惟任何替代奖励的购买价须根据守则第424及409A节的适用规定厘定。

(d) 非典型肺炎的持续时间. 每一特别行政区可在行政长官在适用的特别行政区协议中指定的时间和条款及条件下行使；但任何特别行政区的任期不得超过10年。

(e) SARS的演练. 向本公司或其指定人士递交由适当人士签署的行使权力的书面通知或本公司批准的任何其他形式的通知(包括电子通知)，连同本公司要求的任何其他文件，即可行使SARS。

(f) 对重新定价的限制. 除非该行动得到本公司股东的批准，否则：(1)根据本计划授予的任何尚未完成的特别行政区不得修改，以提供低于该尚未完成的特别行政区当时每股行使价格的行使价(根据第9条进行的调整除外)；(2)署长不得取消任何尚未完成的特别行政区(无论是否根据计划授予)并授予新的奖励以取代其。

根据该计划，行政署长不得以相同或不同数量的普通股，且每股行权价低于已注销特别行政区当时的每股行权价；(3)署长不得以现金支付作为交换，取消任何每股授予价格高于当时公平市价的已发行特别行政区；及(4)署长不得根据该计划采取任何其他行动，构成纽约证券交易所规则所指的“重新定价”。

(g) 无重新加载权限。根据本计划授予的任何特别行政区不得包含任何条款，使受让人有权在与原特别行政区的任何行使有关的情况下自动获得额外特别行政区的批准。

7. 限制性股票；限制性股票单位.

(a) 一般信息. 管理人可授予获奖者有权收购普通股(“限制性股票”)的奖励，但公司有权在管理人设定的适用限制期结束前未能满足管理人在适用授予书中规定的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者回购全部或部分股份(或要求没收该等股份)。行政署长可不授予限制性股票奖励，而是授予接受者有权获得普通股或现金的奖励，这些股票或现金将在奖励授予时或在奖励授予时或之后交付(“限制性股票单位”)(限制性股票和限制性股票单位在此均称为“限制性股票奖励”)。

(b) 所有限制性股票奖励的条款和条件. 管理人应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件以及发行价(如果有)。

(c) 与限制性股票有关的附加规定.

(1) 分红. 在符合本计划第11(D)条的情况下，持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息。除非管理署署长另有规定，否则如任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有人派发普通现金股息以外的股息或分派，则该等股份、现金或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。

(2) 股票凭证. 本公司可要求就限制性股票发行的股份只能以账面记账形式发行，以参与者的名义发行，并有适当的转让和没收限制，或另选的是，就限制性股票发行的任何股票应由参与者托管，连同空白签注的股票权力，交由公司(或其指定人)保管。在适用的限制期结束时，公司(或该指定人)应将不再受此类限制的证书交付给参与者，或如果参与者已经死亡，则交付给由参与者以公司确定的方式指定的受益人(“指定受益人”)，该受益人在参与者死亡的情况下收取参与者的到期金额或行使其权利。未经参与人有效指定的，“指定受益人”指参与人的财产。

(d) 与限制性股票单位有关的附加条文.

(1) 安置点. 在授予和/或取消对每个受限股票单位的任何其他限制(即结算)后，参与者有权从公司获得一股普通股或相当于适用奖励协议中规定的一股普通股公平市值的现金。管理人可酌情规定，在强制性基础上或在参与者选择符合守则第409a节的方式时，应推迟限制性股票单位的结算。

(e) 递延交付股份. 在授予任何限制性股票奖励时，管理人可以规定，在根据奖励以其他方式交付普通股时，参与者应收到一份证明未来在该时间或时间交付普通股的权利的文书

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附录B

条件，管理员应以符合规范第409a节的方式指定。

8. 其他以股票为基础的奖励.

(a) 一般信息. 其他普通股奖励，以及参考普通股或其他财产的全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励，可根据本协议授予参与者(“其他基于股票的奖励”)，包括但不限于授予接受者有权获得未来交付的普通股股票的奖励。该等其他基于股票的奖励亦应作为结算根据本计划授予的其他奖励时的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿(或递延补偿)的一种支付形式，包括根据董事计划递延的费用。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由管理人决定。

(b) 条款和条件. 在符合本计划规定的情况下，署长应确定每个基于其他股票的奖励的条款和条件，包括适用于该奖励的任何购买价格。

9. 普通股和某些其他事项变动的调整.

(a) 资本化的变化. 如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、资本重组、股份合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人支付普通现金股息以外的任何股息或分配，(1)本计划下可用证券的数量和类别，(2)第4(A)和4(B)节规定的分限额和股份计算规则，(3)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价，(4)各特别行政区的股份及每股拨备及行使价、(5)受各已发行限制性股票奖励规限的股份数目及每股回购价格及(6)各尚未发行的其他股票奖励的股份及每股相关拨备及购买价(如有)须由本公司按管理人厘定的方式公平调整(或替代奖励(如适用))。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过行使该期权获得的普通股获得股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。

(b) 控制事件的重组与变更.

(1) 定义.

(A)“重组事件”应指：

(I)本公司与另一实体或其他实体的任何合并或合并，从而将本公司的所有普通股转换或交换为现金、证券或其他财产的权利，或被注销；

(Ii)根据换股交易以本公司所有普通股换取现金、证券或其他财产；或

(Iii)公司的任何彻底清盘或解散。

(B)“控制变更事件”应指：

(I)个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体)(“个人”)对公司任何股本的实益拥有权的收购，如果在收购后，该等人士实益拥有(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的)50%或以上(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)当时有权在董事选举中投票的公司已发行证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但前提是，出于这一目的

在第(I)款中，下列收购不构成控制权变更事件：(I)由公司直接进行的任何收购；(Ii)由公司或由公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Iii)任何公司根据符合本定义第(Iii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或

(Ii)留任董事(定义见下文)不构成董事会(或如适用的话，本公司的后继法团的董事会)的多数成员的时间，“留任董事”指在任何日期(X)在董事会首次通过本计划之日是董事会成员，或(Y)在该日期之后由至少过半数在提名或选举时在任的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事至少过半数推荐或认可的；但任何个人的首次就任，不得包括在本(Y)条的适用范围内，而该等职位是由委员会以外的人或其代表在选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书方面的实际或威胁竞选的结果而产生的；或

(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或在一次或一系列交易(“业务合并”)中出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，除非紧接该等业务合并后，下列两项条件中的每一项均已符合：(X)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有，超过50%的当时已发行普通股和当时已发行证券的合并投票权分别有权在该企业合并(包括但不限于，因该交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)的董事选举中分别投票，其比例与其分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券的比例基本相同。(Y)任何人士(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的50%或以上，或该公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权。

(C)“原因”应具有参与者与公司或适用的母公司、子公司或关联公司的雇佣或其他协议中规定的含义，但如果参与者不是任何此类雇佣或其他协议的一方，或该等雇佣或其他协议不包含原因的定义，则原因应指：

(I)在公司或适用的母公司、子公司或关联公司向参与者提交书面业绩要求后，参与者故意和持续不履行参与者在公司或适用的母公司、子公司或关联公司的实质职责(因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类不履行职责)，该书面要求明确指出了参与者没有实质履行参与者职责的所谓方式；或

(Ii)参与者故意从事对本公司或适用母公司、附属公司或联属公司造成重大及明显损害的非法行为或严重不当行为。

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附录B

就本定义而言，除非参与者恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合本公司或适用的母公司、子公司或关联公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为不得被视为“故意”。

(D)“充分理由”应具有参与者与公司或适用的母公司、子公司或关联公司签订的雇佣、控制权变更或其他协议(“个人协议”)中规定的含义，但如果参与者不是任何该等雇佣或其他协议的一方，或者该等雇佣或其他协议不包含充分理由的定义，则充分理由应指在控制权变更事件发生时或之后，在未经受影响参与者书面同意的情况下，发生以下第(I)至(Vii)款所述的任何事件或情况。尽管发生了任何此类事件或情况，除非参与者在雇佣终止生效日期(“终止日期”)之前向公司或适用的母公司、子公司或附属公司提供了不少于15天的书面通知，说明参与者计划离职的原因(“终止通知”)，否则此类事件或情况不应被视为构成充分理由；然而，如果参与者确定的事件或情况已经完全纠正，并且参与者已就由此造成的任何损失或损害得到合理赔偿(但公司或适用的母公司、子公司或关联公司的这种纠正权利仅适用于参与者在有充分理由的情况下发出的第一次终止通知)，则参与者不应被视为根据本计划终止的充分理由。

(I)分配给参与者在任何重大方面与参与者的地位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力或责任不一致的职责，在紧接(I)控制权变更事件发生之前生效；(Ii)公司签署关于控制权变更事件的初始书面协议或文书的日期；或(3)管理人通过规定控制变更事件的决议的日期(以本文所称的“测量日期”中最早发生的日期为准)或该地位、权力或责任的实质性减少；

(2)参与者在计量之日生效的年度基本工资大幅减少，或此后不时增加或可能增加；

(Iii)公司或适用的母公司、子公司或关联公司未能(I)继续实施任何重大补偿或福利计划或计划，包括但不限于任何人寿保险、医疗、健康和事故或残疾计划，以及任何度假或汽车计划或政策，而该等计划或政策是参与者在紧接测量日期之前参与或适用于该参与者的(“福利计划”)，除非已就该计划或计划作出公平安排(体现在持续的替代或替代计划中)；(Ii)参与者继续参与(或参与该替代计划或替代计划)的基础不得大幅低于紧接测量日期前的现有基础；(Iii)根据本公司的财务表现，向参与者发放现金奖金，金额和方式与过去的做法大体一致；或(Iv)继续提供参与者在紧接测量日期之前所享有的任何重大附带福利；

(Iv)公司或适用的母公司、子公司或联营公司将参与者履行主要职责的地点变更至新地点，该新地点(I)在紧接测量日期前距离参与者的主要住所半径50英里范围之外；(Ii)在紧接测量日期之前参与者履行公司或适用母公司、子公司或关联公司的主要职责的地点30英里以上；或公司或适用的母公司、子公司或联属公司要求参与者的商务旅行次数大大超过紧接测量日期之前的要求；

(V)公司或适用的母公司、子公司或关联公司未能从公司的任何继承人那里获得协议，以承担并同意履行参与者的个人协议；

(6)声称终止参与者的雇用，但该终止并未按照参与者的个人协议生效；或

(Vii)本公司或适用的母公司、附属公司或联属公司未能在任何福利计划下的参与者补偿或福利到期之日起七天内向参与者支付或提供该等补偿或福利的任何部分，或本公司或适用的母公司、子公司或联属公司违反任何个别协议的任何实质性违约。

参赛者因身体或精神疾病而丧失工作能力，不影响参赛者有正当理由终止受雇的权利。

(2) 重组事件对期权的影响. 一旦发生重组事件(无论该事件是否也构成控制权变更事件)，或公司签署了关于重组事件的任何协议(无论该事件是否会导致控制权变更事件)，管理人应规定，收购或后续公司(或其关联公司)应承担所有未偿还期权，或用同等期权替代。就本文而言，如果在重组事件完成后，期权赋予权利，在紧接重组事件完成前受期权约束的每股普通股股票，普通股持有人因重组事件而收到的对价(无论是现金、证券或其他财产)，应被认为是假定的(如果向持有者提供了对价选择，则为普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果因重组事件而收到的代价不只是收购或继承公司(或其关联公司)的普通股，则经收购或继承公司同意，本公司可规定在行使期权时收取的代价仅由收购或继承公司(或其关联公司)的普通股组成，其价值(由管理人确定)相当于普通股流通股持有人因重组事件而收到的每股代价。尽管有上述规定，如果收购或继承公司(或其关联公司)不同意接受或替代此类期权，或在公司清算或解散的情况下，管理人可按管理人决定的条款对所有或任何(或任何部分)未行使选择权采取下列任何一项或多项行动：(A)在向参与者发出书面通知后，规定参与者的未行使选择权将在紧接该重组事件完成之前终止，除非参与者在该通知日期后的指定期限内行使；(B)规定未偿还期权应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于期权的限制在该重组事件之前或之后全部或部分失效；(C)在重组事件的条款下，普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格”)，向参与者支付现金，其数额等于(I)收购价格乘以受参与者的期权约束的普通股数量(如果行权价格不超过收购价格)除以(Ii)所有该等未行使期权的总行使价格和任何适用的扣缴税款，以换取该等期权的终止；(D)规定，就本公司的清盘或解散而言，期权应转换为收取清算所得款项的权利(如适用，扣除其行使价格及任何适用的扣缴税款)；及(E)上述各项的任何组合。在采取第9(B)条允许的任何行动时，本计划没有义务对所有选项、参与者持有的所有选项或相同类型的所有选项一视同仁。在

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附录B

如重组事件并不构成控制权变更，则在全部或任何部分购股权仅因本段第一句而变得可行使的范围内，于行使该购股权时，参与者将获得受本公司或其继承人按购股权行使价格回购权利规限的股份。该等购回权利(I)将按购股权根据其条款可行使的相同比率失效，及(Ii)不适用于根据其条款可行使而不受本段第一句影响的任何股份。董事会可对持有期权及/或SARS的参与者在重组活动结束前合理需要的最少天数内行使其奖励的能力施加限制，以促进重组活动有序结束。公司应就任何此类行使限制向参赛者发出合理通知。

(3) 重组事件对限制性股票奖励的影响. 于发生非控制权变更事项的重组事件时，本公司根据每项尚未行使的限制性股票奖励所享有的回购及其他权利，将惠及本公司的继承人，并应适用于根据该重组事件转换或交换普通股的现金、证券或其他财产，其适用方式及程度与适用于受该等限制性股票奖励规限的普通股的方式及程度相同。

(4) 重组事件对股票增值权及其他股票奖励的影响. 署长可在授予奖状时在奖状中指明重组事件对任何特别行政区奖状及其他基于股票的奖状的影响。

(5) 控制事件的变化对奖励的影响.

(A)除非授予时管理人另有决定，或在证明奖励或雇用或其他协议的适用文书中有证据，否则，如果参与者的雇用或服务被公司无故终止或参与者有充分理由终止，在每种情况下，均应在控制权变更事件发生后十八(18)个月内：

(I)任何带有以前未归属和可行使的行使权利的奖励，将成为完全归属和可行使的权利，所有未决的奖励应在终止雇用或服务的日期后一(1)年内继续可行使，但在任何情况下不得超过奖励的原定期限，此后应终止；和

(Ii)除第(I)项所述的奖励外，适用于任何奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为完全归属，与奖励有关的任何绩效条件应被视为达到(X)适用绩效期间的目标水平或(Y)最近结束的绩效期间此类绩效条件的完成程度中的较高者。

(B)尽管有本节第9(B)(5)节(A)项的规定，一旦控制权发生变化，管理人应有权酌情决定：

(I)加快授予或支付在控制权变更事件发生后立即生效的任何裁决；或

(2)将业绩奖励的授予改为署长认为适当的基于时间的授予时间表；

在每一种情况下，只有在这种行为不会导致任何赔偿延期的范围内，根据《守则》第409a节的规定，应缴纳20%(20%)的额外税款。

(6) 董事计划大奖。尽管有本第9条的规定，对于“控制权的变更”(定义见“董事”计划)，受“董事”计划约束的奖项的处理应受“董事”计划条款的约束。

10. 适用于裁决的一般规定.

(a) 裁决的可转让性. 奖励不得由被授予奖励的人自愿或通过法律实施而出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或除奖励股票期权外，依据合格国内关系秩序，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使；但是，如果根据证券法，本公司有资格使用S-8表格登记普通股的销售，但受《证券法》第409A节约束的激励性股票期权和奖励只能在证券法允许的范围内转让，则管理人可以允许参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，或在奖励中规定参与者无偿转让奖励；此外，在参与者及该获准受让人向本公司递交一份形式及实质均令本公司满意的书面文件，确认受让人须受授标的所有条款及条件约束之前，本公司无须承认任何该等转让。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本第10(A)条的任何规定均不得被视为限制转让给本公司。

(b) 文档. 每项裁决应以管理人决定的格式和包含管理人决定的条款和条件作为证据，并应以公司决定的方式提交，包括书面、电子或其他形式。奖励的形式可以是公司与参与者签署的协议，也可以是公司向参与者发出的书面或电子确认备忘录。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。

(c) 管理员自由裁量. 除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。每个奖项的条款不需要相同，行政长官也不需要统一对待参与者。

(d) 地位的终止. 行政长官应确定参与者的残疾、死亡、终止或其他停止雇用、批准休假或其他就业或其他身份变化对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励规定的权利的范围和期限。

(e) 代扣代缴涉税项目. 参与者必须满足所有适用的美国或非美国联邦、州和地方税，以及任何社会保险或社会保障缴费，以及可能需要扣缴或支付的与此类奖励相关的任何其他适用税费(统称为与税收相关的项目)，然后公司才能交付股票或以其他方式承认奖励项下普通股的所有权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权扣留工资和应付给参与者的任何其他金额，并同意为(包括)公司或母公司、子公司或关联公司因行使、归属或结算该奖励而产生的任何与税收有关的预扣义务(包括)预留足够的准备金。此外，在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过下列任何方式或上述方式的组合来履行与奖励有关的任何与税收有关的预扣义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留普通股；(V)允许参与者根据美国联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金练习”；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(f) 裁决的修订. 除非第5(G)节和第6(F)节关于重新定价或第11(G)节关于需要股东批准的行动另有规定，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的裁决，包括但不

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附录B

仅限于，以另一相同或不同类型的奖励代替，改变行使或实现的日期，将激励性股票期权转换为非法定股票期权。除非(1)在考虑到任何相关行动后，管理人确定该行动不会对参与人在本计划下的权利产生实质性的不利影响；(2)根据本条例第9条的规定，变更是允许的；或(3)管理人确定有必要修改、修改或终止奖励，以促进遵守适用法律，否则必须征得参与者的同意。

(g) 交付证券的条件. 本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对以前根据本计划交付的股票的限制，直到(1)所有奖励条件均已满足或取消，使本公司满意；(2)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规；以及(3)参与者已签署并向公司提交公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。

(h) 加速. 署长可随时规定，任何赔偿金应立即全部或部分地、不受某些或所有限制或条件地行使，或以其他方式全部或部分变现(视属何情况而定)。

(i) 表演奖.

(1) 赠款. 本计划下的奖励可根据本第10(I)条(“绩效奖励”)的绩效目标的实现情况而定。

(2) 绩效衡量标准. 绩效奖的授予、支付和/或授予可基于下列任何一种或多种绩效衡量标准，或董事会或委员会选择的此类其他绩效衡量标准或标准，董事会或委员会可酌情根据公认会计原则(“GAAP”)或董事会或委员会确定的非GAAP基础确定：(A)每股收益，(B)收益，(C)收益增长，(D)息税摊销前收益(EBITA)，(E)营业收入，(F)营业利润率，(G)收入，(H)费用、(I)股价、(J)市场份额、(K)注销、(L)不良资产减少、(M)销售、资产、股权或投资回报、(N)合规、(O)令人满意的内部或外部审计、(P)改善财务评级、(Q)资产负债表或损益表目标的实现、(R)持续经营提供的现金净额、(S)股价升值、(T)股东总回报、(U)成本控制、(V)战略举措，(W)税后净营业利润、(X)税前或税后收入、(Y)现金流或(Z)环境、社会及管治标准，并可能在其条款上是绝对的，或相对于或与其他处于类似、相似或其他情况下的其他公司进行衡量或比较。董事会或委员会可具体说明，此类业绩衡量标准应予以调整，以排除下列任何一项或多项：(一)非常项目和任何其他非常或非经常性项目；(二)非持续经营；(三)非持续经营的处置损益；(四)会计原则变化的累积影响；(五)任何资产的减记；(六)重组和合理化方案的费用；(七)其他非现金费用或项目；(八)与融资活动有关的损益；(九)收购的影响；或(X)因外币兑换或外币汇率波动而产生的损益。此类业绩衡量标准：(1)可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；(2)可能针对参与者或参与者所在的部门、分支机构、业务线、子公司或董事会或其他单位，并可能涵盖委员会规定的期限。

(3) 杰出资历表现奖.在《计划》生效日期之前已经生效的《管理优秀合格绩效奖励计划》的所有规定，对于《计划》中的《优秀合格绩效奖励》，应继续有效，尽管自生效之日起，《计划》中已取消了此类规定。此外，自生效日期起对计划的修改或重述不应影响

根据P.L.115-97 13601(E)(2)节的规定，任何杰出的合格表现奖或本公司打算有资格授予的任何其他奖项的条款和条件，只要该条款和条件将导致该奖项在该13601(E)(2)节的含义内发生重大修改。就本第10(I)(4)条而言，“基于绩效的杰出奖励”是指在生效日期之前授予的、截至生效日期仍未完成的任何奖励，其目的是构成守则第162(M)(4)(C)节所述的“基于绩效的合格薪酬”，在美国减税和就业法案(P.L.115-97)对其进行修订之前生效。

11. 杂类.

(a) 没有就业权或其他身份. 任何人不得要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。

(b) 裁断的补偿.管理人可在适用的奖励条款中规定，奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关的任何普通股时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)可根据公司实施的任何追回政策或任何法律的适用条款(包括但不限于交易所法案第10D条)、政府法规或证券交易所上市要求予以退还。此类追回政策或适用法律下的补偿追回不会导致参与者有权根据公司、母公司、子公司或关联公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司、母公司、子公司或关联公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。

(c) 关于零星发行的处理.对零碎股份的处理，包括与根据奖励归属或发行普通股有关的处理，或与税务相关项目的满足有关的处理，以及包括任何舍入惯例或要求的处理，应受管理人和计划的股票计划管理人不时决定的统一管理的管理规则的约束。

(d) 股息等价物和股息.管理人可根据普通股上宣布的股息或其他分派，单独或与另一项奖励(期权或特别行政区除外)一起发放等额已发行普通股的股息或其他分派(“股息等价物”)，自股息等价物授予参与者之日起至该等股息等价物终止或期满之日之间的期间贷记。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制条件转换为现金或额外股份。与奖励有关的股息等价物，其基础是在奖励授予之前支付的股息，只有在随后满足奖励条件和奖励归属的情况下，才应支付给参与者，在任何情况下，任何奖励都不得规定参与者在奖励授予之前获得任何其他股息。

(e) 没有作为股东的权利. 除适用的奖励条款另有规定外，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人之前，均不享有任何股东权利，包括投票权，以分配与奖励有关的普通股。

(f) 生效日期和计划期限. 本计划自公司股东批准本计划之日(“生效日”)起生效。自生效之日起10年期满后，本计划不得授予任何奖励，但以前授予的奖励可延续至该日期之后。此外，在2023年2月22日的十周年之后，不得授予任何激励股票期权。

(g) 图则的修订. 董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，但条件是：(1)任何根据纽约证券交易所规则须经股东批准的修订均不得生效，除非及直至该等修订生效

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附录B

(2)若纽约证券交易所修订其公司管治规则，使该等规则不再要求股东批准对股权补偿计划作出重大修订，则自修订纽约证券交易所规则生效日期起及之后，(A)大幅增加根据该计划授权的股份数目(根据第4(C)或9条除外)，(B)扩大根据该计划可授予的奖励类别，或(C)大幅扩大有资格参与该计划的参与者类别，除非获得股东批准，否则不会生效。此外，如任何时候根据守则第422条或任何有关奖励股票期权的后续条文作出的任何其他修订或修订须经本公司股东批准，则董事会不得在未获批准的情况下作出该等修订或修订。除非修正案中另有规定，否则根据第11(G)条通过的对计划的任何修订应适用于修订通过时根据计划尚未作出的所有奖励，并对持有者具有约束力，但董事会必须确定，此类修订不会对计划下参与者的权利产生实质性和不利影响。

(h) 关于外国参保人的规定. 行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据计划设立子计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。署长通过的所有修改和/或子计划应被视为本计划的一部分，但每次修改和/或子计划仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司不应被要求向不属于该修改和/或子计划主题的任何司法管辖区的参与者提供与该修改和/或子计划有关的任何材料的副本。

(i) 遵守《守则》第409A条. 任何不符合《守则》第409a条规定的延期赔偿，除非管理署署长在授予时明确规定该裁决不打算遵守《守则》第409a条。因此，本计划的条款应被解释为必要的，以提供符合(或不受)第409a条要求的付款。举例来说，在不限制前述规定范围的情况下，如果裁决规定延期赔偿，并受(且不受)第409A条的约束，并且裁决在控制权变更事件后提供付款，或规定与控制权变更事件后终止相关的不同时间和形式的付款，则在此类付款条款的上下文中，控制权变更事件应指(1)被描述为控制权变更事件和(2)在代码第409A(A)(2)(A)(V)节中描述的事件。除个别奖励协议最初或修订另有规定外，如果向参与者提供的与终止雇用有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分被确定为构成守则第409A条所指的“非限定递延补偿”，且参与者是本公司根据其程序确定的守则第409A(A)(2)(B)(I)条所界定的特定员工，参赛者(通过接受奖励)同意受该参与者的约束，薪酬或其他福利不得在“离职”之日(根据守则第409a条确定)(“新的付款日期”)之后六个月加一天之前支付，除非守则第409a条当时可能允许。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原计划支付。如果一项旨在豁免或遵守第409a条的裁决不是如此豁免或遵守，或对管理人采取的任何行动，本公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。

(j) 法律责任的限制. 尽管本计划有任何其他规定，但以董事、高管、其他员工或公司代理人的身份行事的任何个人，均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用，也不因任何合同或

参与者以董事、公司高管、其他员工或代理人的身份签署的其他文书。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，公司将向已经或将被转授与本计划的管理或解释有关的每个董事、高级管理人员、其他员工或代理人赔偿，并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。

(k) 治国理政法. 本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

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附录C

2023年全球员工购股计划

1. 计划的目的。赛默飞世尔2023年全球员工购股计划的目的，该计划可能会不时修订(平面图)，是为了向特拉华州公司(或任何后续公司)赛默飞世尔的合格员工提供公司)及其指定参与计划的附属公司和关联公司，有机会通过购买公司普通股股份(每股面值1.00美元)获得公司的专有权益(股票“)。本公司拟根据《守则》第423条(每项，一项)，将本计划下的股份发行列为“员工购股计划”。第423条提供“)；但本公司亦可根据为此目的而采用的任何规则、程序、协议、附录或分计划(每一项、一项或多项)，授权授予不符合守则第423节要求的计划要约项下的权利。非423产品”).

2. 保留股数。根据本计划第15节的调整，可出售12,000,000股股份。该等股份可以是授权但未发行的股份、库藏股或在公开市场购买的股份。为免生疑问，根据第2节预留的最高股数可用于满足根据第423条发售的股份购买，而该最高股数的任何剩余部分可用于满足非423发售的股份购买。

3. 计划的管理.

(a) 委员会担任行政长官。该计划将由委员会管理。尽管本计划有任何相反规定，但在适用法律的规限下，根据本计划条款可由委员会行使的任何权力或责任也可由董事会行使。

(b) 委员会的权力。委员会将拥有全面的权力和权力：管理本计划，包括但不限于：(I)解释、解释、协调任何不一致之处、纠正任何缺省和提供任何遗漏，并应用计划的条款和任何与计划有关的登记表格或其他文书或协议；(Ii)确定资格并裁决根据计划提出的所有有争议的索赔，包括符合条件的员工是否将参与423条款发售或非423发售，以及公司的哪些子公司和关联公司将是参与423条款发售或非423发售(在计划范围内)的子公司；(Iii)确定根据计划购买股票的任何权利的条款和条件；(Iv)建立、修订、暂停或放弃该等规则和法规，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理该计划；(V)修订一项尚未行使的股份购买权，包括对一项权利作出任何必要的修订，以达成根据本条例第15条拟进行的交易(包括但不限于对根据一项权利的行使而发行的股票类别或类型的修订或适用于一项权利的收购价)，但经修订的权利在其他方面须符合本计划的条款；和(Vi)作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动，包括但不限于通过任何规则、程序、协议、附录或分计划(统称为“子计划“)允许外籍或受雇于美国境外的雇员参加该计划所必需或适当的，如下文第3(C)节进一步规定的。

(c) 非美国子计划。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会可通过与本计划的实施和管理有关的子计划，以适应美国以外司法管辖区的当地法律、习惯和程序，子计划的条款可优先于本计划的其他条款，但除非此子计划的条款另有规定，否则本计划的条款将管辖此子计划的运作。在与第423节的要求不一致的范围内，任何此类子计划将被视为非423产品的一部分，根据该计划授予的购买权将不会被本计划的条款要求遵守本准则的第423节。在不限制一般性的情况下

如上所述，委员会有权通过针对特定非美国司法管辖区的子计划，修改该计划的条款，以满足适用的当地要求、习惯或程序，这些要求包括但不限于：(1)参与资格；(2)合格薪酬的定义；(3)要约期或参与者可以出资购买股票的其他期间的日期和持续时间；(4)确定购买价格和股票购买公平市价折扣的方法；(V)参与者在提供期间或适用次级计划下的其他指定期间可能作出的任何最低或最高供款；(Vi)公司控制权变更或资本变更时购买权的处理；(Vii)工资扣减的处理；(Viii)设立银行、建房互助会或信托账户以持有供款；(Ix)支付利息；(X)兑换当地货币；(Xi)支付工资税的义务；(Xii)确定受益人的指定要求；(Xiii)扣缴程序；(十四)股票发行的处理。

(d) 绑定机构。委员会在执行和管理本计划以及解释和解释本计划以及与本计划有关的任何登记表格或其他文书或协议方面的所有决定将由委员会全权酌情作出，并对所有目的和所有利害关系人具有终局性、约束力和终局性。

(e) 授权的转授。在适用法律未予禁止的范围内，委员会可不时将其在本计划下的部分或全部权力授予委员会的一个或多个小组委员会或本公司的一名或多名高级管理人员或其他人士或团体，视乎其认为必要、适当或适宜，并可在授权时或之后设定的条件或限制下作出。就本计划而言，对委员会的提及将被视为指委员会根据本第3(E)条授权的任何小组委员会、小组委员会或其他个人或团体，但在这种授权范围内，视情况而定。

4. 符合条件的员工.

(a) 一般信息。除非委员会另有规定，否则任何个人只要(I)在要约期开始时是符合资格的员工，(Ii)通常受雇于本公司或参与子公司超过每周二十(20)小时和每历年至少五(5)个月，将有资格参加计划，符合第6条的要求。

(b) 非美国雇员。在参与子公司工作并且是美国以外司法管辖区公民或居民的合格员工(无论此人是否也是美国公民或美国居民或居住在美国的外国人(符合该准则第7701(B)(1)(A)节的含义))，如果适用司法管辖区的法律禁止其参与该计划或产品，或者如果遵守该适用司法管辖区的法律将导致该计划或第423条提议违反该准则第423条，则可被排除在该计划或发售的参与范围之外。在非423发售的情况下，如委员会已全权酌情决定，一名合资格雇员(或一群合资格雇员)因任何原因参与该计划或发售是不可取或不切实际的，则可将该合资格雇员(或一群合资格雇员)排除在该计划或发售之外。

(c) 代码第423节限制。尽管本计划有任何相反的规定，任何合资格员工将不会被授予购买股份的权利：(I)在紧接授予后，该合资格员工(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该合资格员工的任何其他人)将拥有本公司的股本和/或持有未偿还期权，以购买拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股本总合并投票权或总价值5%(5%)或更多的股本，或(Ii)根据第423条的发售，参与者根据本公司以及任何母公司和子公司的所有员工股票购买计划购买股本的权利，其产生的比率超过价值2.5万美元(25,000美元)的此类股票(以该等股票的公平市价确定)

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附录C

在授予该权利时的股票)，或根据守则第423(B)(8)条规定的其他限制。

(d) 对资格的其他限制。委员会可根据其酌情决定权，在将授予一项产品的所有购买权的登记期限之前，不时确定(在第423条产品的统一和非歧视基础上)合格员工的定义将包括或将不包括个人，条件是：(I)自参与者最后一次聘用日期(或委员会酌情决定的较短时间段)以来，尚未完成至少两(2)年的服务；(Ii)是守则第414(Q)条所指的高薪员工；或(Iii)属守则第414(Q)节所指的高薪雇员，且薪酬水平高于某一水平，或属高级人员或须遵守交易所法案第16(A)节的披露要求，但该项豁免适用于每项第423条的发售，并以相同方式适用于其雇员参与发售的参与子公司的所有高薪个人。

5. 产品供应期。根据本计划，股份将透过一系列连续及/或重叠的发售期间发售，直至(I)已购买根据本计划可供发行的最高股份数目或(Ii)本计划已较早终止为止。在任何情况下，不得行使根据本计划授予的任何购买权，也不得根据本计划发行任何股份，直至(I)本计划已获本公司股东批准，及(Ii)本公司已遵守1933年美国证券法(经修订)的所有适用要求、股份上市的任何证券交易所的所有适用上市要求，以及法律或法规确立的所有其他适用要求。除非委员会另有决定，本计划应在一系列连续的要约期内实施，每个要约期的持续时间(每个要约期不超过27个月)由委员会在要约期开始日期前确定。报价期可在委员会确定的任何时间开始，包括在计划期限内每季度或每半年一次，并可由一个或多个采购期组成，在此期间向参与者收取缴款并根据计划进行积累。委员会将在每个要约期的第一天之前公布每个要约期的开始日期、该要约期的持续时间及其适用的购买期(S)。在委员会设立额外或重叠的要约期的范围内，委员会将酌情安排一个要约期，以便如果参与者目前登记的要约期首个交易日的股份公平市价高于任何后续要约期首个交易日的股份公平市价，本公司将自动在随后的要约期登记该参与者，并终止该参与者在该原始要约期的参与。

6. 参与.

(a) 登记和工资扣减。符合条件的员工可在任何投保期内选择参加本计划下的任意期。任何此类选择将通过公司指定的计划经纪人完成在线投保过程，或在公司允许的情况下，通过在投保期内填写并向公司提交投保表，授权按符合资格的员工在适用扣除期内的购买期内合格支付的全部百分比进行供款。参与者可选择在随后的任何参保期内通过公司指定的计划经纪人在线提交适当的表格，或在公司允许的情况下，向公司提交适当的表格，以增加或降低供款率，但不得更改供款，前提是这种变化将导致供款总额超过委员会可能确定的任何最高金额。

(b) 选举的变化。参与者可在完成修改后的投保表后尽快降低参与者在购买期间的缴款率(通过公司指定的计划经纪人在线计划登记流程，或在公司允许的情况下，通过向公司提交适当的表格)。赔偿委员会可酌情决定

采用规则，限制参与者在单个产品供应期或购买期内可以进行的工资扣除率更改次数。

(c) 参与随后的招标期。一旦合资格雇员选择参与某一供款期，则该参与者将自动参与紧接该供款期最后一天开始的供款期，供款水平与前一供款期的有效供款水平相同，除非该参与者选择增加或降低供款率或退出本计划。根据第6条自动在后续产品期间登记的参与者无需提交任何附加文件即可继续参与本计划。

(d) 委员会权力机构。委员会有权更改本第6节中关于参与计划的前述规则。

7. 提款。参与者可以通过公司指定的计划经纪人在线提交适当的表格，或在公司允许的情况下，向公司提交适当的表格，从而退出要约期间。撤回通知必须在委员会规定的有关期限前收到。收到通知后，代表参与者的缴款自动扣除将从紧随退出通知生效日期后的工资期开始停止，并且该参与者在下一个投保期之前将没有资格参加该计划。除非委员会另有决定，否则在第7条规定的日期之前退出的任何参与者的缴费账户贷方的金额将在可行的情况下尽快退还，不含利息(适用法律要求的除外)。

8. 投稿。本公司将以簿记分录的形式为每个参与者建立一个账户，以跟踪每个参与者在要约期间所作的贡献，并将每个参与者所作的所有贡献记入该账户。除委员会另有决定或适用法律规定外，本公司将无义务将供款与本公司或任何参与附属公司的普通基金分开，亦不会就该等供款支付任何利息。本公司在根据本计划于任何购买日期出售的股份所收到的所有出资，均可用于任何公司目的。

9. 购买股份.

(A)在符合第4(C)节规定的限制的情况下，每个参与者的购买权将被行使在适用的购买日期，将代表每个参与者购买股份，方法是将参与者在适用的购买期间的缴款用于按照适用于该购买日期的购买价格购买股份，其中可包括委员会全权酌情决定的零碎股份。除非委员会另有决定，参与者账户中因不足以购买全部股份或零碎股份(视情况而定)而未用于购买股份的任何余额将结转用于购买股份。在随后的下一个购买日期。但是，除前款所述以外的任何原因，在要约期内未用于购买股票的任何金额，应在该购买日之后立即无息退还(除非适用法律要求)，并且不结转用于购买股份在任何随后的购买日期。

(B)如董事会或委员会并无采取任何肯定行动，则于任何发售期间内可购买的最高股份数目，应为按发售期间首个交易日的股份公平市价或委员会为发售期间厘定的其他最高股份数目除以50,000美元或守则第423节的规定所容许的较高面值而厘定的整股及(如适用)零碎股份数目(每种情况均须根据本守则第16条作出调整)。如果所有参与者选择购买的股票总数，连同根据本计划已经购买的任何股票，超过根据第2条根据本计划可以购买的股票总数，则每个参与者被允许购买的股票数量应按比例减少。

10. 税费。在参与者全部或部分行使购买权时，或在参与者处置根据本计划获得的部分或全部股份时，参与者应为任何与税收有关的项目做好充足的拨备。由其自行决定，除非另有规定

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附录C

由委员会决定，本公司或雇用参与者的参与附属公司可通过以下方式履行其扣缴与税务有关的项目的义务：(A)扣缴参与者的工资或其他补偿；(B)扣留在购买后可发行的足够完整数量的股份，而该等股份的总公平市价足以支付须就股份预扣的与税务有关的项目；或(C)从出售在购买时发行的股份所得款项中扣留，不论是通过自愿出售或本公司安排的强制性出售。

11. 经纪账户或计划股票账户。通过参加该计划，每个参与者将被视为已授权代表参与者在委员会选定的证券经纪公司设立经纪账户。此外，委员会亦可为每名参与者设立计划股份账户，由本公司或由委员会选定的非经纪公司的外部实体设立。在购买日期后，公司应在行政上可行的情况下尽快将参与者根据本计划购买的股票交付至参与者的经纪或计划股票账户。

12. 作为股东的权利。除非或直至记录在委员会或(如适用)本公司、其转让代理、股票计划管理人或不是经纪公司的其他外部实体的经纪公司的账簿中，参与者将无权作为股东持有受本计划授予的任何权利或根据本计划可交付的任何股份的任何股份。

13. 可转让性。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得转让记入参与者账户的工资扣减或根据本计划授予的任何其他权利，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。

14. 终止雇佣关系.

(a) 一般信息。如果参与者在购买日期前因任何原因不再是合格员工，则该参与者的缴费将停止，并将在可行的情况下尽快退还参与者缴费账户中的任何金额，除非委员会另有决定，否则不计利息(除非适用法律另有要求)。为免生疑问，如果参与者受雇于参与子公司的最后一天是在购买日期，参与者在要约期间累积的工资扣减将用于在该购买日期购买股票。

(b) 请假。根据委员会的酌情决定权，如果参与者获准带薪休假，代表该参与者的工资将继续扣除，贷记该参与者缴费账户的任何金额均可用于购买该计划规定的股份。如果参与者获准无薪休假，代表该参与者的工资扣除将停止，不允许进行其他缴费(除非委员会另有决定或适用法律要求)，但当时贷记参与者缴费账户的任何金额都可用于在下一个适用的购买日期购买股票。如果假期超过三(3)个月，并且参与者的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，则雇佣关系将被视为在假期开始后三(3)个月零一(1)天终止。

(c) 转移就业。除非委员会另有决定，否则受雇于本公司或参与附属公司，或因本公司或参与附属公司之间立即重新雇用(不中断服务)而终止受雇的参与者，将不会被视为因参与计划或发售而终止雇用；然而，若参与者从第423条发售转至非423发售，参与者购买权的行使将符合第423节发售的资格，但有关行使须符合守则第423节的规定。如果参与者从非423产品转移到第423款产品，则参与者在非423产品下的购买权的行使将保持不合格。

15. 调整拨备.

(a) 资本化的变化。因资本重组、股票拆分、股票反向拆分、股票分红、拆分、分拆、合并、重新分类、换股、合并、合并、配股、分立、重组、清算等发生的影响股份数量、类别、价值、条款的变更，或者

如果公司结构或股份的任何其他变化，包括任何非常股息或非常分派(但不包括任何定期现金股息)，则委员会为防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整根据该计划可交付的股份数目及类别(包括第2节的数目限制)、每股收购价及尚未行使的该计划各项权利所涵盖的股份数目。为免生疑问，委员会不得根据本节授权作出调整。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受购买权规限的股份数目或价格，亦不会因此而作出任何调整。

(b) 控制权的变化。如果涉及本公司的合并或合并，本公司成为另一实体的子公司的交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(包括本公司的清算)，或董事会确定为类似交易的任何其他交易(前述任何一项，控制权的变化“)，每名未偿还参与者的股份购买权应由继承法团或继承法团的母公司或附属公司公平地调整和承担，或由继承法团或继承法团的母公司或附属公司取代同等的股份购买权利。如果控制权变更中的继承人公司拒绝承担或替代购买股份的权利，或者继承人公司不是上市公司，则通过设定新的购买日期来缩短当时正在进行的发售期限，并于新的购买日期结束。“新购买日期”应为委员会酌情决定的交易日，该交易日发生在公司拟议的控制权变更完成之日之前。委员会应在新的购买日期(或委员会可能指定的其他日期)之前至少十(10)个交易日以书面形式通知每一参与者，参与者的股票购买权的购买日期已更改为新的购买日期，并且将在新的购买日期自动为参与者购买股票，除非参与者已按照本条例第7节的规定在该日期之前的要约期内退出。

16. 图则的修订及终止. 董事会或委员会可随时修订该计划，惟如根据适用法律须获股东批准，则除非在可能需要的期间内获得本公司股东批准，否则该等修订不会生效。董事会可随时暂停或终止该计划，包括缩短与分拆或其他类似公司活动相关的发售期限。在计划终止时，所有缴费将停止，所有贷记到参与者账户的金额将公平地用于购买全部股份，或在委员会允许的情况下购买零碎股份，然后可供出售，任何剩余金额将立即退还给参与者，不含利息。为免生疑问，董事会或委员会(视情况而定)不得根据本节授权对本计划进行修订或暂停其实施。

17. 生效日期；股东批准。本计划将于本公司股东批准本计划之日起生效，根据守则第423节的规定，批准必须在董事会通过本计划后十二个月内进行。

18. 发行股份的条件。不得根据本计划发行股票，除非根据该计划发行和交付该等股票应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年的美国证券法(经修订)、交易法、据此颁布的规则和法规以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并应进一步就该等遵守情况征得本公司律师的批准。作为参与该计划的一项条件，本公司可要求参与者在行使任何该等权利时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均要求作出该陈述。“公司”(The Company) 没有义务向任何国家或外国证券委员会登记或对股票进行资格审查，或寻求

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附录C

股票发行或出售获得任何政府机构的批准或批准。

19. 代码第409a节；税务资格.

(a) 《规范》第409a节。根据第423条发售授予的购买股份的权利获豁免遵守守则第409A条的适用，而根据守则第409A条所载的“短期延期”豁免，根据非423发售授予的股份购买权利将获豁免遵守守则第409A条的规定。为推进前述规定，即使《计划》中有任何相反的规定，如果委员会确定根据《计划》授予的权利可能受《守则》第409a条的制约，或《计划》的任何规定将导致《计划》下的权利受《守则》第409a条的制约，则委员会可修改《计划》的条款和/或根据《计划》授予的未决权利，或采取委员会认为在每种情况下必要或适当的其他行动，而不征得参与方的同意。豁免根据本计划可能授予的任何未决权利或未来权利，或允许任何此类权利遵守本准则第409a条，但仅限于委员会的任何此类修订或行动不违反本准则第409a条的范围。尽管有上述规定，如本计划下拟豁免或符合守则第409A条的股份购买权利不获豁免或不符合守则第409A条的规定，或委员会就此采取的任何行动，本公司将不会对参与者或任何其他方承担任何责任。本公司并不表示根据该计划购买股份的权利符合守则第409A条。

(b) 税务资格。尽管本公司可能会努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律，使购买股票的权利符合获得优惠税收待遇的资格，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如：根据守则第409a条)，本公司并无就此作出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税务待遇的契诺，即使本计划有任何相反规定，包括本计划第19(A)条。本公司在其公司活动中将不受限制，而不考虑该计划对参与者的潜在负面税务影响。

20. 没有就业权。参与本计划不会被解释为给予任何参与者保留为公司、子公司或附属公司员工的权利，任何参与者可随时解雇任何参与者，不受本计划下的任何责任或任何索赔。

21. 治理法律；论坛的选择。除本计划的条款受《守则》的适用条款或美国联邦法律的任何其他实质性条款管辖外，本计划将受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不受其法律冲突原则的影响。

22. 法律责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，但以董事、高管、其他员工或公司代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因以董事、高管、其他员工或代理的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而引起的任何费用或开支(包括律师费)或责任(包括为了结索赔而支付的任何款项)，公司将赔偿已经或将被转授与本计划管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、高级管理人员、其他员工或代理人，并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。

23. 标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

24. 定义。本计划中未明确定义的任何术语的含义应与本规范第423节中规定的含义相同。当本计划中使用下列词语和短语时，它们应具有以下各自的含义：

(a) “附属公司“指直接或间接控制或由公司控制的任何个人或实体。在适用于任何个人或实体时，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理和政策指示的权力。

无论是通过投票权或其他证券的所有权、合同或其他方式，这种个人或实体的所有权。

(b) “适用法律“指州公司法、美国联邦和州证券法、法规、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则以及根据本计划授予或将授予权利的任何非美国司法管辖区的适用法律下与基于股权的奖励管理有关的要求。

(c) “冲浪板“指本公司的董事会。

(d) “代码指不时修订的《1986年美国国税法》，以及根据该法典颁布的条例和官方指导。

(e) “委员会“指董事会的薪酬委员会或第3(E)节所指的任何小组委员会或其他计划管理人，但以适用的范围为限。

(f) “投稿“指参与者通过工资扣除或委员会可能允许参与者支付的其他付款支付的合格薪酬金额，以资助根据本计划授予的购买股票的权利的行使。但不限于，供款可包括本公司可接受的参与者的直接付款，包括因本公司在处理投保表格或以其他方式实现参与者在本计划下的选择方面的延误或错误而进行的调整，或为遵守守则第423节的要求而提出的建议。

(g) “符合条件的员工“指与公司或参与子公司建立雇员-雇主关系的任何个人，用于所得税和就业税预扣和申报目的。为清楚起见，除非守则第423条另有要求，否则无论本公司或参与子公司、任何政府机构或任何法院随后将其重新归类为员工，“合格员工”一词均不包括以下内容：(I)任何独立承包商；(Ii)任何顾问；(Iii)为本公司或参与子公司提供服务且已与本公司或参与子公司订立独立承包商或顾问协议的任何个人；(Iv)根据采购订单、供应商协议或本公司或参与子公司就服务订立的任何其他协议为本公司或参与子公司提供服务的任何个人；(V)被本公司或参与子公司归类为合同工的任何个人(如承包商、合同工、求职者)，不论工龄长短；(Vi)其基本工资或薪金没有被本公司或参与子公司的薪资部门(S)或薪资提供者(S)处理支付的任何个人；(Vii)任何租赁员工。就本计划而言，在个人休病假或公司或参与子公司批准的其他休假期间，雇佣关系应被视为继续完好无损；然而，如果就第423条规定而言，如果休假期限超过三(3)个月，且参与者的重新就业权利不受法规或合同的保障，则雇佣关系将被视为在该假期开始后三(3)个月零一(1)天终止。委员会将拥有专属自由裁量权，以确定个人是否为该计划的合格雇员。

(h) “符合条件的薪酬“应由委员会或其指定人在任何要约期内以统一和非歧视性的方式酌情决定，只要该金额由任何参与子公司直接支付给合格员工，与守则第423节对任何423节要约的要求一致。此外，委员会或其指定人员有权决定如何解释美国境外合格员工的合格薪酬。

(i) “招生期限“指符合条件的雇员可选择参加本计划的期间，该期间一般在委员会规定的每个要约期的第一天之前。

(j) “《交易所法案》“指经不时修订的1934年美国证券交易法或其任何继承法，以及根据该等法律颁布的条例。

(k) “公平市价指在任何日期，股票在其上市证券交易所所报的收盘价

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附录C

该日期(或如在该日期没有交易，则在紧接该股份在其上市的证券交易所作出销售的前一日，或由委员会决定的其他适当日期)。

(l) “首发期“系指，除非委员会另有规定，要约期自2023年6月1日起至2023年11月15日止。初始要约期由单一购买期组成，与初始要约期同时执行。

(m) “供奉指在发售期间根据本计划购买股票的权利的423条款要约或非423要约。除非委员会另有决定，就守则第423节而言，计划下一间或多间参与附属公司的合资格雇员可参与的每项发售，将被视为独立发售，即使每次该等发售的适用发售期间的日期相同，而本计划的条文将分别适用于每项发售。关于第423款产品，如果在特定产品中被授予购买权的所有合格员工都将拥有相同的权利和特权，则不同产品的条款不必相同，除非代码第423款另有允许；非423产品不需要满足这些要求。

(n) “报价期“指根据第5条确定的期间，在此期间，可根据本计划授予购买股票的权利，并可在一个或多个购买日期购买股票。除非委员会另有规定，要约期将于有关要约期的首个交易日开始，并于有关要约期的最后一个交易日终止。

(o) “参与者“指选择参加本计划的合格员工。

(p) “参股子公司“指委员会或适用法律允许的委员会不时全权酌情指定有资格参与本计划的任何附属公司或附属公司，无论是现在存在的还是将来存在的。委员会可指定任何子公司或关联公司作为非423发行的参与子公司。就第423条发售而言，只有本公司及任何附属公司才可为参与附属公司；但在任何给定时间，根据第423条发售属参与附属公司的附属公司将不会成为非423发售项下的参与附属公司。

(q) “购买日期“指每一购买期的最后一个交易日(或委员会可能决定的其他交易日)。

(r) “购置期“指委员会根据第5节规定的要约期内的一段时间，一般从每个要约期的第一个交易日开始，至购买日结束。一个销售期可以由一个或多个购买期组成。

(s) “购进价格“指于买入日可购入股份并由委员会厘定的买入价；但第423条发售股份的买入价不得低于(I)股份于发售期间首个交易日的公平市价或(Ii)股份于买入日的公平市价，除非守则第423条的规定另有准许，否则收购价不得低于(I)股份于要约期第一个交易日的公平市价或(Ii)股份于收购日的公平市价中较低者。

(t) “子公司指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

(u) “涉税项目指任何美国联邦、州和/或地方税和/或任何非美国税项(包括但不限于所得税、社会保险缴费(或其他类似缴费)、工资税、临时付款)或与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的其他税收相关项目。

(v) “交易日“指股票上市的主要交易所开放交易的一天。

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