期货买卖协议

_________________

(“_______”)

和

CleanSpark公司

(“买方”)

目录

本期货买卖协议(《协议》)于_A内华达公司(“买方”)， 其主要营业地点为1885S.1800W，3号套房，伍兹克罗斯，德克萨斯州84087。

_

鉴于：

1. 买方充分了解与本协议项下销售的产品相关的市场风险、定价原则和市场波动。

3. 根据本协议的条款和条件，买方愿意购买并且_

双方协议如下：

本文中使用的下列术语具有以下 含义：

“附属公司”指， 就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人； “人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任 公司、商号、信托、房地产或其他企业或实体(不论是否具有单独的法人资格)；和“控制” 是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，只要该权力或权力在拥有实益所有权或指导有权在该人的成员或股东会议上投出的超过50%(50%)的投票权，或有权控制该人的 董事会的多数组成时，应被推定为最终存在。术语“受控”和“受控”的含义与前述有关。

“适用法律”指在任何法律体系下具有法律效力的任何条约、法律、法令、命令、法规、决定、法规、条例、规则、指令、法典或其他文件，包括但不限于当地法律、任何其他国家或地区的法律或国际法，并产生或声称产生任何可能影响、限制、禁止或明确允许本协议的条款或根据本协议预期或执行的任何活动的要求或规则。

“银行账户”是指_在发票上注明的银行账户信息。

“比特曼”指比特曼科技有限公司(公司编号：2024301)，其注册办事处位于香港轩尼诗道245-251号成功商业大厦11楼A单元A1室。

“保证金”是指本协议附录A中规定的买方支付给_的保证金总额。

“不可抗力”指任何一方无法合理控制的任何事件或事件，该事件或事件延误、阻止或阻碍该缔约方履行本协定规定的任何义务，包括该事件或事件延迟、阻止或阻碍该缔约方履行该义务、战争(已宣布或未宣布)、恐怖活动、破坏行为、封锁、火灾、闪电、天灾、全国罢工、暴动、暴动、检疫限制、 流行病、地震、山体滑坡、雪崩、洪水、飓风，爆炸以及监管和行政或类似行动或推迟采取任何政府当局的行动。

“知识产权”是指任何和所有知识产权，包括但不限于发明、专利、实用新型、注册的设计和模型、工程或生产材料、图纸、商标、服务标记、域名、前述任何一项的申请 (以及申请任何前述的权利)、专有或商业敏感信息和/或技术 诀窍、版权、著作权，以及任何邻接权。

“产品(S)” 指根据本协议_将提供给买方的商品。

“采购总价” 指本协议附录A所列买方应支付的采购总价。

“预付费用”是指本协议附录A中规定的买方应支付的不可撤销和不可退还的预付费用。

“保修期” 是指产品(S)按照比特曼或其关联公司的相关服务政策享受保修的一段时间。

“保修开始日期” 指产品(S)交付给承运人的日期。解释：

I) 表示单数的词包括复数，反之亦然

这是必须的。

Ii) 本协议中的标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑 。

Iii) 对条款和附录的引用是对本协议的条款和附录的引用。

四) 除非另有说明，否则所有提到的日均指日历日。

V) 对法典、法律、法规、法定规定、法定文书、命令、条例或其他具有类似效力的文书的任何提及，应包括当时有效的任何重新颁布或修订。

六) “包括”一词后应视为“但不限于”。

_

2.1. 双方同意产品(S)按照以下步骤销售：

(I) 买方应按照本协议附件B向_

(Ii) 收到买方的每笔付款后，_将向买方提供付款收据。

(Iii)_

2.2. 如果Bitmain或其经销商推迟、修改或取消任何一批产品的发货时间表， _为免生疑问，在比特曼或其经销商取消任何一批产品(S)或其 部分的范围内，_应全额退还与该批次或部分相关的任何付款，且不收取任何利息，但须支付本协议附录A中规定的不可退还的预付费用。

2.3. 未来的任何采购订单或此处定义的任何批次或部分产品不再需要预付费用。

2.4. 为免生疑问，买方有权将产品转售给买方的 客户，包括与其他产品打包或捆绑销售。

3.1采购总价(包括任何应付的销售税和使用税)、保证金费用、预付费用应按照本协议附录B中规定的付款时间表支付。

3.2付款日期应为此类付款的汇款副本中所证明的日期。当_余款不收取利息。

3.3如果买方未能按照本协议附件B的规定在适用的规定截止日期前就任何一批产品全额支付各自的采购总价百分比，且未能在规定截止日期前不少于五(5)个工作日向__有权要求买方在六十(60)天内支付该批次产品购买价的20%的合理违约金(非罚款)。如果买方在期限届满后未能支付违约金，则_如果扣除违约金后买方仍有余额，则该余额应退还买方，不含任何利息。如果买方在上一次延期后要求继续付款，而_之后， 双方将另行协商解决。如果买方未能及时支付定金，且Bitmain安排了生产或采购，_为免生疑问，任何特定批次产品(S)对本协议的终止或修改不得以任何方式改变、 限制或扩大双方在本协议项下对其他批次的权利和义务。

3.4本协议中规定的采购总价仅为估计价格，而不是实际价格。实际价格将在当前批次发货前一个月确定，并参考市场情况确定。 前提是实际价格不得高于估计价格。

3.5.在买方付款前，双方应确认每笔货款对应的产品(S)批次。此确认应用于确定不同批次适用不同安排的事项，例如买方的违约情况。

3.6交货日期前，_如果买方拒绝按Bitmain的要求签署采购订单，Bitmain有权要求买方履行本协议中提到的权利和义务。 本协议的条款适用于未来的任何采购订单。如果采购订单的条款与本协议相冲突，则以采购订单的条款为准。

3.8双方理解并同意，产品(S)的适用价格包括适用的银行交易和保险，但不包括任何和所有的物流成本、适用的税费、进出口关税、税费和政府收费。买方收到文件后，应支付或偿还_。如果任何付款 被扣缴税款，买方应支付必要的额外金额，以确保_

4.1._为免生疑问，产品应全额投保，以使其能够 充分承保产品(S)的任何损失、人身伤害、财产损失、产品(S)或产品(S)向买方或任何第三方的运输造成的其他损害或责任，或产品(S)在运输至

购买者。如果买方 寻求就产品的交付向适用的保险公司索赔，_

4.2. 根据附录A中所述的限制，产品(S)的交货条件应为美国DAP(根据《2010年国际贸易术语解释通则》在美国境内交付)至买方指定的交货地点。产品(S) 装运并可在买方指定的交货地点卸货后，_

4.4.物流费用由买方承担，必须在_

5.1. 保修期自保修开始之日起至365日止^这是保修开始日期之后的第 天。在保修期内，买方唯一的、唯一的补救措施和_

5.2. 双方承认并同意，Bitmain上一段所述的保修不适用于以下情况：

(Ii)因事故、滥用、误用、疏忽、处理不当或安装不当而造成的损坏；

(Iii)因不适当的物理或电气应力造成产品(S)的损坏或损失，包括但不限于潮湿、腐蚀性环境、高压浪涌、极端温度、运输或非正常工作条件；

(四)包括但不限于洪水、风暴、火灾、地震等自然因素造成的产品(S)的损坏或损失；

(V) 买方未按照比特曼或_提供的手册、规格、操作说明或操作条件使用产品(S)；

(Vi)由Bitmain或_

(Vii) 产品(S)，其上的原始软件已由BitMain或_

(Ix) 与当前和/或未来版本的操作系统、软件和/或硬件的互操作性造成的数据损坏或丢失；

(X) 产品文档中不推荐和/或不允许的不当使用和行为造成的数据损坏或丢失 ；

(Xi){br]产品(S)因使用非比特公司供应的产品或_而导致产品(S)失效；

(十二) 产品(S)在更换/维护期间不工作或因其他 原因造成的；

(Xiii)海关等政府机构采取的没收、扣押、搜查或其他行动；以及

如保修无效，买方可请求比特曼提供维修服务，相关费用及费用由买方承担。

5.3. 即使本协议有任何相反规定，买方承认并同意__不保证产品(S)满足买方要求或产品(S)不间断或无错误。 在法律允许的范围内，除本协议第6条另有规定外，_不对买方(S)作出任何保证，也不保证任何形式的保证，无论是书面的、口头的、明示的、默示的还是法定的，包括适销性保证 。适用于特定目的、不侵权或在交易或使用过程中产生的适用性。

5.4. 如果本协议第5条与Bitmain的售后服务政策之间存在任何不明确或不一致之处，则应以售后服务政策为准，双方应 遵守并实施售后服务政策。

6A。_向买方作出以下陈述和保证：

6.2. 它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权 签订、履行和交付本协议和本协议预期的交易；

6.3. 为授权、签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，其本身及其每名高级管理人员和董事已采取一切必要的公司行动；

6.6. 本协议的签署和交付以及预期的义务的履行均不包括：

(I)与_

(Ii) 违反任何政府当局针对、 或影响或约束_或_的资产、财产或业务的任何判决、命令、禁令、法令或裁决，或

(Iii) 构成违反任何司法管辖区的任何适用法律，因为该法律与_有关。

6.7. (A)它不是美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或新加坡(“制裁”)实施的经济制裁的目标，包括被列入OFAC维护的特别指定国民和被封锁者(SDN)名单或由一个或多个SDN或包括在任何其他制裁名单上的其他人直接或间接拥有或控制的上述政府当局之一维护的任何其他制裁名单，或位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区，以及(B)产品(S)的销售不违反任何制裁或进出口管制相关法律法规。

6B。买方向_作出以下 陈述和保证：

6.9。 本协议是买方合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

6.10. 它有权签订、履行和交付，并已采取一切必要行动授权 签订、履行和交付本协议和本协议预期的交易。

6.11. 本协议的签订和履行及其预期的交易不会、也不会与以下内容相冲突：

(I) 使其能够合法订立、行使其在本协定项下的权利并履行其在本协定项下的义务；

(Iii) 使本协议在其注册成立的司法管辖区内可被接纳为证据，在获得或达成时已经或将会已经获得或达成，并且正在或将在适当的时间完全有效。

(I) 任何已取得或已达成但不再完全有效的授权；

(Ii) 在需要或适宜时未获得、未续期或未生效的任何授权；或

(Iii) 任何授权受其不合理预期 将会满足的条件或要求所规限，或遵守已或可合理预期会产生重大不利影响的条件或要求。

6.14. 它不是美国财政部、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或新加坡(“制裁”)的外国资产管制办公室实施的经济制裁的目标，包括被列入OFAC维护的特别指定国民和被封锁者(SDN)名单或由上述政府当局之一维护的任何其他制裁名单上，直接或间接由一个或多个SDN或任何其他制裁名单上包括的其他人拥有或控制，或位于，组织或居住在制裁对象的国家或地区，以及(B)购买产品(S)不违反任何制裁或进口 和出口管制相关法律法规。

6.15。 任何一方提供的所有信息均真实无误，且该信息不包含、也不会包含任何虚假或误导性陈述。

7.3. (A)_

不得超过且不超过买方根据本协议向_

7.4. 产品(S)并非设计、制造或设计用于危险或关键环境，或需要紧急或故障安全操作的活动，如核设施、航空器导航或通信系统的操作，或产品(S)的故障可能对人类造成环境损害或人身伤害或死亡风险的任何其他应用或活动。_

7.5。 上述限制和排除适用于(1)任何排他性或有限补救的基本目的失败；以及(2)无论赔偿方是否已被告知此类损害的可能性。 本条款分摊本协议项下的风险，本条款的定价反映了这种风险分担和上述限制。

8.1. 本协议不构成_与买方之间的经销商协议。 因此，买方不是_的授权经销商。

8.2. 在任何情况下，买方不得向第三方声称或暗示其是_或任何类似条款的授权经销商，也不得执行任何导致其被解释为_的授权经销商的行为。 在买方与_之间，买方应完全负责遵守适用的 法律关于重新包装产品(S)以满足买方的再分配需求，并对任何和所有债务或直接发生或附带的费用负全部责任。

9.1. 双方同意，比特币和/或其关联方根据本协议为产品(S)制作、 构思或开发的产品(S)中包含的任何形式的知识产权，和/或比特币和/或其关联方在履行本协议时从任何其他人手中获取的、与比特币(S)提供的产品(S)相关、获得、派生、相关的知识产权应为比特币和/或其关联方的专有财产。

9.2. 尽管本协议有任何相反规定，

产品(S)将保留 比特曼和/或其许可方的专有财产。除比特曼的发货确认书 或本条款9.2中明确指明的许可外，对于比特曼和/或其关联方的任何知识产权或驻留在提供给买方的产品(S)中的任何知识产权，包括比特曼提供的任何文件或数据中的 ，没有以禁止反言或其他方式明确授予或默示的任何权利或许可。_授予 比特主和/或其附属公司知识产权的非排他性、免版税和不可撤销的从属许可，以便仅将产品(S)用于其普通功能，并使 遵守此处规定的条款。在任何情况下，买方不得故意侵犯Bitmain和/或其许可人的知识产权。

9.3. 买方不得以任何其他方式非法使用或侵犯产品的知识产权 。否则，_有权要求买方立即采取补救措施并承担全部责任，包括但不限于立即停止侵权、消除影响、赔偿_

9.4。 买方不得使用任何技术手段对买方公开获取的产品进行拆解、映射或分析，以检索产品的相关技术信息并将其用于商业目的。否则，买方应按照第9.3条的规定对_所造成的损失负责。

11.1. 双方同意，除非本协议另有规定，任何一方均不得提前终止本协议。

11.2. 本协议自签署之日起生效，有效期至 ，直至最后一批产品交付为止。

与本协议有关的所有通信应发送给以下联系人(S)：

_‘S业务联系人：

姓名：_

电话：_

电子邮件：_买方业务 联系方式：姓名：Zach Bradford，CEO电话：_

电邮：_

13.1. 买方承认并同意本协议中的产品(S)受出口管制法律和法规的约束，包括但不限于美国的《出口管理条例》(EAR)。 在不限制前述规定的情况下，买方不得故意出口、再出口或直接或间接转让受本协议约束的任何产品(S) ，除非从所有适用的政府机构(包括但不限于美国商务部工业和安全局)获得适当的许可证或许可证例外。对于本协议项下的任何出口交易，买方和_将合理合作，以促进遵守所有适用的出口法律法规。 _以及买方出于出口目的不时 合理要求的任何其他信息。_

13.2. 买方承诺不会根据本协议采取任何行动，也不会以违反任何适用的反洗钱法律、反腐败法律和/或反恐融资法律的方式使用产品(S) 。

如果一方因不可抗力事件而完全或部分延迟、阻止或阻碍履行本协议项下的任何义务(付款义务除外)，则在受影响一方作出合理努力后，不履行义务应在不可抗力事件发生时予以免除。一方声称其履行因不可抗力事件而免责，应在不可抗力事件发生后立即通知另一方不可抗力事件的性质、开始日期和预计持续时间，以及该方预计该事件将在多大程度上延迟、阻止或阻碍缔约方履行本协议项下的义务。此后，通知方应尽其最大努力消除此类不可抗力事件并减轻其影响。

14.3. 双方同意，除当地政府禁止为Bitmain生产和销售超级计算服务器 外，其他相关政府行为不视为不可抗力。

本协议以及本协议中预期签署的POS构成本协议双方的完整协议，只有在双方书面同意或双方共同同意的情况下，才能对其进行修改。

16.1.经买方同意，买方不得在未经_

16.2. 本协议对本协议的每一方及其所有权继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

在可能的范围内，如果法院认为本协议的任何条款全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款应 经必要的删除或修改后适用，以使该条款合法、有效和可执行，并使双方的商业意图生效。本协议的其余条款不受影响，并将继续全面有效。

18.1。 根据买方与_互动的性质，_

18.2. _一般不收集买方的个人资料，除非(A)买方直接自愿或通过买方正式授权的第三方向_代表)已被告知收集数据的目的，及(Ii)买方 (或买方的授权代表)已就收集及使用买方的个人资料作上述用途提供书面同意，或(B)相关法律准许或规定未经同意而收集及使用个人资料。在收集任何额外个人资料及将买方的个人资料用于未经通知买方的目的(法律准许或授权的除外)前，应征得买方的同意。

19.1。 本协议应完全受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

19.2. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或主张，或其违反、终止、执行、解释或有效性，包括本协议仲裁的范围或适用性的确定， 应由JAMS根据其综合仲裁规则(“全面仲裁规则”)并按照这些规则中的快速程序进行仲裁，但经

但任何一方当事人均可在任何仲裁程序悬而未决之前、期间或之后，向具有管辖权的法院寻求临时或辅助补救措施，如初步禁令救济。仲裁应由三名仲裁员组成的小组进行，除非双方同意由一名仲裁员进行仲裁。在仲裁开始后15天内，每一方当事人应当选出一名 人担任仲裁员，双方当事人应当在仲裁开始之日起30日内选出第三名仲裁员。 如果一方当事人在规定的时间内没有选择仲裁员，或者当事人选择的仲裁员在规定的时间内不能或未能就第三名仲裁员达成一致，则由JAMS指定仲裁员。所有仲裁员应作为中立、独立和公正的仲裁员。所有此类仲裁应在马萨诸塞州联邦或双方同意的其他地点进行，仲裁员(S)应适用马萨诸塞州联邦的法律，排除冲突或法律选择规则。

任何一方未能在任何时间执行本协议的任何规定，或未能行使本协议规定的任何选择权，均不构成对该规定或选择权的放弃，也不影响本协议或其任何部分的有效性，也不影响放弃方此后执行每个此类规定或选择权的权利。

本协议可以一份或多份副本的形式签署，每份副本均被视为本协议的原始副本，当所有副本合在一起时，将被视为构成同一份协议。双方的传真、电子邮件或其他电子发送的签名应视为签名原件，传真或电子副本应视为复印件。

每一方向另一方承诺 签署或促使对方签署所有此类文件，并作出或促使作出所有其他合理和必要的行为和事情，以使各方充分受益于本协议。

非本协议缔约一方的人士，无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)执行 或享有本协议任何条款的利益。

双方明确同意，根据本协议应支付的任何违约金不构成处罚，双方在就此类具体违约金进行善意谈判后，并已同意此类违约金的金额是合理的，且考虑到相关违约所造成的预期损害、难以证明损失以及难以获得任何适当的 补救措施，双方不得对该等违约金的有效性或可执行性提出异议。

(页面的其余部分故意留为空白)

每一方均声明并保证其签名如下所示的签字人在本协议签署之日已经并在本协议签署之日得到执行本协议所需的所有必要的公司或其他适当行动的正式授权。

签署并代表_

_____________

签名_

姓名_

标题_

代表买方签署并签署

CleanSpark公司

签名_

姓名_

标题_

附录A

1.1.2预计发货进度、参考数量、总额定散列率、单价、总价如下：

采购总价(不含税、预付款和保证金)：美元_

保证金(不含税)：美元_

1.1.4_

_ 提供的货物保险受以下限制和例外：

免责条款：

- 保险标的的普通泄漏、普通重量或体积损失或普通磨损

- 因保险标的的包装或准备不充分或不适当而造成的灭失、损坏或费用(就本条而言，“包装”应被视为包括集装箱或升降机中的积载 ，但只有当此类积载是在本保险订立之前或由被保险人或其受雇人进行时)

- 因保险标的的固有缺点或性质造成的损失、损害或费用

- 延误直接造成的损失、损害或费用，即使延误是由投保的风险造成的(应付费用除外)

-船舶所有人、管理人、承租人或经营人因破产或财务违约而产生的损失、损害或费用

-使用任何使用原子或核裂变、核聚变或其他类似反应或放射性力量或物质的战争武器造成的损失、损害或费用。

- 因船只或船只不适航、船只、运输集装箱或升降机不适合安全运输保险标的而引起的灭失、损坏或费用，而被保险人或其雇员在保险标的装载时知悉该等不适航或不适合的情况。

- 保险人放弃对船舶适航性和船舶是否适合将保险标的运往目的地的默示保证的任何违反，除非被保险人或其雇员知晓这种不适航或不适合的情况。

- 下列情况造成的损失、损害或费用：(1)战争、内战、革命、叛乱、叛乱或内乱，或由交战国或针对交战国的任何敌对行为，(2)俘虏、扣押、逮捕、约束或拘留 ，及其后果或任何企图威胁，(3)遗弃的地雷、鱼雷、炸弹或其他遗弃的战争武器 。

-罢工者、被锁闭的工人或参加劳动的人员因罢工引起的骚乱、骚乱或内乱造成的损失、损害或费用。

因任何恐怖分子或任何人出于政治动机而造成的停工、劳工骚乱、骚乱或内乱。

4.在交货前的任何时间，_否则，_有权要求买方继续履行其在本协议项下的义务。

5. 本协议签署后，买方应向_

6. 本协议签订后，买方应向_

7. 在不影响上述规定的情况下，产品的单价和购买总价(S)和 买方支付的任何金额均以美元计价。如果双方同意以加密货币进行支付，则美元与所选加密货币之间的汇率应确定并计算如下：适用支付时美元与比特币网站上显示的加密货币之间的RTX腾讯通汇率。美元与加密货币之间的汇率按本规定执行。在任何情况下，买方不得因汇率变化而要求任何退款。

附录B