附录 10.1

AMERISOURCEBERGEN 公司

向非雇员董事授予限制性股票单位奖励

演奏会

本限制性股票单位奖励（“奖励协议”）由特拉华州的一家公司AmeriSourceBergen Corporation（“公司”）根据AmeriSourceBergen Corporation 2022年综合激励计划（“计划”）特此作出。

鉴于公司已同意向参与者授予限制性股票单位，但须遵守某些限制以及本奖励协议中包含的条款和条件。

因此，考虑到上述内容和其中包含的前提并打算在此受法律约束，现在：

1. 定义。除非此处另有定义，否则本奖励协议中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。如本文所用：

a. “奖励” 是指特此授予的限制性股票单位奖励。

b. “授予日期” 是指公司根据本计划向参与者授予限制性股票单位的日期。

c. “限制性股票单位” 是指特此授予的奖励对象的限制性股票单位。

d. “退休” 是指在年满五十五 (55) 岁后终止董事会服务的任何行为，但公司出于正当理由终止的任职者除外，且参与者的年龄加上在董事会的连续服务年限等于至少六十五 (65)。

e. “股份” 指公司普通股的股份。

f. 就每个限制性股票单位而言，“归属期” 是指自授予之日起至授予一周年结束的期限。

2. 授予限制性股票单位。根据本文和本计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予限制性股票单位。每个限制性股票单位代表参与者在归属限制性股票单位后获得一股股份的无资金无抵押权利。

3. 归属。根据本文和本计划中规定的条款和条件，限制性股票单位应在归属日归属，前提是参与者从授予之日到归属日一直担任董事会成员。尽管如此，限制性股票单位将根据以下规定在归属日期之前归属：

a. 如果参与者作为董事会成员的任期因参与者死亡而在归属期内终止，则自停止任职之日起，限制性股票单位将变为100％的既得股份；

b. 如果参与者作为董事会成员的任期因参与者退休而在归属期内终止，则自停止任职之日起，限制性股票单位将变为100％的归属；以及

c. 如果在归属期内控制权发生变更，且参与者作为董事会成员提供服务，则限制性股票单位应在控制权变更完成前夕变为100％归属。

4. 没收限制性股票单位。如果参与者在归属期内因死亡或退休以外的任何原因停止担任董事会成员，则参与者应没收限制性股票单位并被公司视为取消，因此参与者将不再拥有或有权获得限制性股票单位下的任何股份。

5. 参与者的权利。除非限制性股票单位代表的股份已根据第 9 款交付给参与者，否则参与者不得拥有公司股东对限制性股票单位所代表的股份的投票权，包括但不限于对限制性股票单位所代表的股份进行投票的权利。

6.股息等价物。参与者不得获得限制性股票单位的现金分红，相反，对于每个限制性股票单位，参与者有权从公司获得现金分红，这些股票的现金分红支付日期是在授予之日之后但在根据第 9 款向参与者交付限制性股票单位所代表的股份之日之前的任何时候。此类现金支付应等于每个限制性股票单位所代表的股份在股票已发行和未偿还并有权获得分红时本应支付的股息。根据第 9 款向参与者交付限制性股票单位代表的股份之日之前的股份的每个现金分红支付日期的现金分红支付应计至该交付日期，并在根据第 9 款向参与者交付限制性股票单位代表的股份的同时支付给参与者。

7. 通知。本文书中规定的向公司发出的任何通知均应发送给宾夕法尼亚州康肖霍肯西一大道1号的执行副总裁兼首席法务官，给参与者的任何通知应通过公司记录中显示的当前地址或电子邮件地址或参与者可能以书面形式向公司指定的其他地址或电子邮件地址发给该参与者。任何通知均应由专人送达，通过隔夜快递发送，传真或装在地址如上所述的妥善密封的信封中，经登记并存放，邮费已预付，寄至由美国邮政局定期维护的邮局，或者，如果发给参与者，则通过电子邮件投递（前提是获得传输的书面确认）。

8.证券法等。署长可以在其认为必要或可取的情况下不时对限制性股票单位和限制性股票单位所代表的股票施加任何条件，以确保计划和本奖励符合第16b-3条的条件，并确保此类股票的发行和转售符合经修订的1933年《证券法》。公司可能要求参与者声明参与者持有股份是为参与者自己的账户持有股份，而不是考虑或出售与股份的任何分配有关的股份，也不是管理员认为适当的其他陈述。

9. 交货日期。

a. 一般来说。对于根据下文第 9 (b) 段不受延期选择的股份，限制性股票单位（或本计划第 18 (b) 条允许的其他对价）所代表的不可没收（包括因满足退休条件而导致的股份）应在以下最早日期交付给参与者：(a) 归属日；(b) 参与者死亡之日；(c) 参与者离职的日期（在 Treas 的含义范围内）。Reg. 1.409A-1 (h)) 以退休为由；以及 (d) 如果控制权变更构成 Treas 所指的 “所有权或有效控制权的变更” 或 “大部分资产所有权的变更”，则为控制权变更的日期。Reg. 1.409A-3 (i) (5)。

b. 延期选举。

i. 参与者有权通过在提供的表格上提交延期选择，做出选择（“延期选择”），推迟接收特此授予的限制性股票单位的全部或部分可发行股份，

并根据公司为此目的制定的程序，符合《守则》第 409A 条。除非延期选举是在公司规定的日期当天或之前向公司提交的，否则延期选举无效。

ii. 根据本第 9 款受延期选择且不可没收（包括因满足退休条件而导致的）限制性股票单位的所有可发行股份（或本计划第 18 (b) 条允许的其他对价）应在以下日期中最早交付给参与者：(A) 参与者指定的日期，该日期不得早于归属日期；(B) 参与者的死亡；(C) 参与者离职的日期（在 Treas 的含义范围内）。Reg. 1.409A-1 (h)) 以退休为由；以及 (D) 如果控制权变更构成 Treas 所指的 “所有权或有效控制权的变更” 或 “大部分资产所有权的变更”，则为控制权变更的日期。Reg. 1.409A-3 (i) (5)。

III. 参与者交付受延期选择限制的股份的权利应始终代表公司的一般义务。就该债务而言，受让人应是公司的普通债权人，在此类债务上不应拥有担保或优先地位。本计划或本奖励中包含的任何内容均不得被视为建立任何形式的托管、信托、托管账户或信托关系。

10. 股份的交付。限制性股票单位所代表的股份的证书将在参与者无需付款的情况下交付，也没有任何图例或限制，但署长根据第8款自行判断可能施加的限制除外。公司可能以参与者事先收到其可能认为为确保证书的发行符合联邦和州证券法所必需的任何承诺为条件，才能交付股票证书。任何部分股份的支付权应以现金满足，现金由管理员确定，以部分金额乘以交割日股票公允市场价值的乘积来衡量。

11. 可转让性。除遗嘱或血统和分配法则外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位（以及标的股票和相关股息等价物），本第11段不允许的任何声称转让、转让、质押、出售、转让或抵押均无效且不可执行。但是，根据参与者的遗嘱或血统和分配法则的规定，在本协议下归属但在参与者去世时仍未发行的任何股份（及相关股息等价物）应发行给参与者的指定受益人或本奖励的指定受益人，或者在没有此类指定受益人的情况下。

12. 其他。

a. 根据本协议授予的奖励不赋予参与者任何继续为公司服务的权利，公司及其股东可以根据适用法律随时终止参与者的服务。

b. 本协议和奖励旨在遵守《守则》第 409A 条及其相应规定或豁免，并且只能在适用范围内，根据本协议在发生事件时以《守则》第 409A 条允许的方式支付款项。

c. 公司没有就参与者在授予或归属限制性股票单位或交付限制性股票单位所代表的股份方面的所得税义务向参与者提供建议。参与者不得依赖公司或其任何代理人关于此类责任的任何陈述或陈述。参与者（而非公司）应对参与者负责

本奖励协议所设想的交易可能产生的自有纳税义务。

d. 本奖项的有效性、履行、解释和效力应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律确定，但不影响其法律冲突原则。

e. 除非本协议中另有规定，否则本协议的条款应保障公司及其继承人和受让人、参与者的受让人、参与者财产的法定代理人、继承人和遗产受益人以及参与者指定的任何奖励受益人的利益并对他们具有约束力。

f. 本协议不以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

g.参与者已收到本计划的副本，有机会阅读本计划并熟悉其条款和规定，特此接受本奖励和本计划的所有条款和规定。参与者确认已收到该计划的招股说明书。参与者进一步承认，署长对本计划或本奖项中出现的任何问题作出的所有决定或解释均具有约束力、决定性和最终性。

为此，公司已促使其正式授权的官员执行自授予之日起生效的本奖励协议，以昭信守。