bill-20220930

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________

表单 10-Q/A

（第1号修正案）

_____________________

（Mark One）


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年9月30日

或者


o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39149

_____________________

比尔控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________


特拉华						83-2661725

（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

6220 美国中心大道, 100 号套房, 圣何塞, 加州						95002

（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(650) 621-7700


			（注册人的电话号码，包括区号）

			（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.00001美元

法案

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	x	加速过滤器	o

非加速过滤器	o	规模较小的申报公司	o

新兴成长型公司	o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

截至 2022 年 10 月 28 日，注册人已经 105,671,639普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

解释性说明

本10-Q/A表第1号修正案（本修正案）修订了最初由BILL Holdings, Inc.（前身为Bill.com Holdings, Inc.）提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告（原始表格10-Q）（比尔、公司、我们、我们或我们的）于 2022 年 11 月 4 日向美国证券交易委员会（SEC）提交。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则此处提及的本10-Q表季度报告、本10-Q表、本季度报告和类似名称均指经本修正案修订的原始表格10-Q。

在提交原始10-Q表后，我们的外部审计师安永会计师事务所（EY）对截至2022年6月30日的财年合并财务报表的综合审计进行了例行内部审计质量审查，并确定需要更多证据证明我们对报价到现金流程中与某些信息系统和应用程序相关的财务报告的内部控制。管理层和安永确定，截至2022年6月30日，我们对报价到现金流程中与某些信息系统和应用程序相关的财务报告的内部控制存在先前未发现的缺陷，这是因为所保留的测试、文档和证据不足，无法就内部控制的有效性得出结论。仅由于这些缺陷，公司于2023年5月15日得出结论，截至2022年6月30日，其财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年9月30日，该漏洞尚未得到纠正。

重大疲软并未导致我们在原始表格10-Q中包含的截至2022年9月30日的季度简明合并财务报表出现任何错误陈述，因此，我们得出的结论是，原始表格10-Q中包含的简明合并财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。此外，我们已经确定，鉴于重大弱点，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序未能在合理的保证水平上生效。

因此，提交本修正案是为了修改第一部分第4项——控制和程序，以解决管理层对披露控制和程序的重新评估问题。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求，对第二部分第6项——附录也进行了修订，将公司首席执行官兼首席财务官签发的注明日期的认证包括在内。这些认证作为附录31.1、31.2、32.1和32.2附于本修正案。

本修正案的范围仅限于本修正案的上述部分，不以任何方式修改、修改或更新原始表格10-Q中包含的任何其他项目或披露，包括原始表格10-Q中列出的简明合并财务报表。

除上述情况外，本修正案未针对原始10-Q表格提交之日以后的其他事件或信息进行更新，应与原始表格10-Q和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

比尔控股有限公司


		页面
第 1 部分。财务信息		1
第 4 项。	控制和程序	1

第二部分。其他信息		2
第 6 项。	展品	2

签名		3

第一部分财务信息

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官 (CEO) 和首席财务官 (CFO) 的参与和监督下，评估了截至2022年9月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是由于截至2022年6月30日发现的财务报告内部控制的重大弱点，截至2022年9月30日尚未得到纠正。

尽管存在重大弱点，但管理层得出的结论是，根据美国普遍接受的会计原则，在原始10-Q表格中提交的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。

补救计划

我们的管理层致力于维护强大的内部控制环境。针对上述重大弱点，管理层在董事会审计委员会的监督下，评估了上述重大弱点，并设计了补救计划以改善我们的内部控制环境。为了纠正重大弱点，我们计划在2023财年末之前测试相关控制措施，加强文档，并保留支持报价到现金流程中使用的信息系统和应用程序中控制措施有效性的增量证据。

财务报告内部控制的变化

除上述重大弱点外，在截至2022年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对内部控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和运行得多好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将控制的好处与成本相比考虑在内。由于所有控制系统都有固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，一些人的个人行为、两人或多人的勾结或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能由于错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。

第二部分。其他信息

项目 6: 展品

以引用方式纳入

展览
数字

描述

表单

文件编号

展览
数字

申报日期

已归档
在此附上

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 本文附录32.1和32.2中提供的认证被视为本修正案附件，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不应受该节规定的其他责任，也不得视为以提及方式纳入根据《交易法》的《证券法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

2023年5月25日

来自：

/s/Rene Lacerte

（日期）

勒内·拉塞特

首席执行官

（首席执行官）

2023年5月25日

来自：

//约翰·雷蒂格

（日期）

约翰·雷蒂格

首席财务官兼执行副总裁
财务和运营总裁

（首席财务官）