执行版本
第二次
修正案
订阅协议
WISeKey International Holding AG，根据瑞士法律成立和存在的股份有限公司(注册编号为CHE-143.782.707)，注册办事处位于瑞士祖格州General-Guisan-Strasse 6,6300，作为发行人(“发行人”)；以及
Anson Investments Master Fund LP，注册办事处为枫叶企业服务有限公司，邮政信箱309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛( “投资者”或“初始票据持有人”)，
自2023年1月31日(签署日期)起签订本《订阅第二修正案》 协议(本《修正案》)。发行人和投资者或 初始票据持有人可以单独称为“当事人”，也可以统称为“当事人”。
背景
发行人和投资者是认购协议的双方，认购协议日期为2021年6月29日，于2021年9月27日修订(“第一修正案”)(经 进一步修订，即“认购协议”)。除非在本修正案中有定义，否则大写术语具有认购协议中规定的含义，部分内容指认购协议和第一修正案中适用的章节 。
于本公布日期，以下 根据第一修正案第2(A)及2(C)节与有关部分有关的票据由发行人发行，并由投资者认购及支付：(I)于2021年6月29日发行本金总额为11,000,000美元的首批票据，(Ii)于2021年9月28日发行本金总额为2，75,000美元的第一批加速票据，及(Iii)于2021年10月27日发行本金总额为2,750,000美元的第二批加速票据。
因此，现在，为进行有价值的审议，双方特此同意如下：
条款 和条件
1.对认购协议的修订
| (A) | 以下是第1.1节中的定义。全文修订如下： |
“截止日期”是指第一批债券的截止日期、第二批债券的截止日期、第三批债券的截止日期、 第四批债券的截止日期、第五批债券的截止日期、任何额外的债券部分截止日期和每一笔加速的债券部分的截止日期(包括任何额外的加速债券部分结束日期)。
“票据”指本协议规定的所有票据，包括(I)第一批票据、第二批票据、第三批票据、第四批票据、第五批票据、(Ii)加速票据部分(包括任何额外的加速票据部分)及(Iii)任何额外票据部分项下的所有票据。
“首次增发加速票据部分认购价”是指首次增发加速票据 部分的本金总额减去原始发行折扣2%，减去第11.2条(投资者的费用).
“第二批加速票据认购价”是指第二批额外加速票据的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2条(投资者的费用).
“第三批增发加速票据认购价”是指第三批增发加速票据的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2(投资者的费用).
“第四批增发加速票据认购价”是指第四批增发加速票据的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2(投资者的费用).
“第五批增发加速票据认购价”是指第五批增发加速票据的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2条(投资者的费用).
“第六批增发加速票据认购价”是指第六批增发加速票据的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2(投资者的费用).
“第七批增发加速票据认购价”是指第七批增发加速票据的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2条(投资者的费用).
“第八批增发加速票据认购价”是指第八批增发加速票据的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2条(投资者的费用).
“第九批增发加速票据认购价”是指第九批增发加速票据的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2条(投资者的费用).
“第十批增发加速票据认购价”是指第十批增发加速票据的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2条(投资者的费用).
“第十一次增发加速票据部分认购价”是指第十一次增发加速票据部分的本金总额减去原发行折扣2%，减去第11.2条(投资者的费用).
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“债券”指第一批债券、第二批债券、第三批债券、第四批债券、第五批债券、加速债券部分(包括任何额外的加速债券部分)及任何额外的债券部分，视乎情况而定 。
| (B) | 新科。第2(D)条全文增加如下： |
| (d) | 截至本日，发行人将不会根据《第一修正案》第2(A)节发行或认购任何部分的额外票据； |
| (C) | 新科。第2(E)条全文增加如下： |
| (e) | 双方同意根据第一修正案第2(C)(Ix)(Br)条将第三批加速票据的金额增加至本金总额最高5,500,000美元，据此，根据第一修正案第2(C)(Ix)条与第四批加速票据有关的所有债务应视为通过发行或认购 并支付或促使认购和支付下列额外的加速票据部分(“额外的 加速票据部分”)来视为已履行： |
| (i) | 本金总额至少为500,000美元或经双方同意， 最高可达5,500,000美元的较高数额，除非缔约方在2023年1月31日或前后商定一个更高的数额(“第一批额外加速票据 批”)，除非缔约方商定另一个日期(“第一批额外加速票据成交日期”)(此类发行是在第一批额外加速票据成交日期，即“第一批额外加速票据成交日期”)； |
| (Ii) | 本金总额至少为(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，在第一批追加加速票据成交后30天内，最高减去根据第一批加速票据发行的本金总额的5,500,000美元(“第二批加速票据”)。除非缔约方商定另一个日期(“第二次额外加速票据部分成交日期”)(在第二次额外加速票据部分成交日期发行，即“第二次额外加速票据部分成交日期”)； |
| (Iii) | 本金总额至少为：(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批加速票据和第二批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，在第二批加速票据完成后30天内，以最高5,500,000美元减去根据第一批加速票据和第二批加速票据发行的本金总额(“第三批加速票据”)中较高的金额， 除非缔约方商定另一个日期(“第三次额外加速票据部分成交日期”)(此类发行在第三次额外加速票据部分成交日期，即“第三次额外加速票据部分成交日期”)； |
3
| (Iv) | 本金总额至少为(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批额外加速票据、第二批加速票据和第三批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，在第三批额外加速票据结束后30天内，以最高5,500,000美元减去第一批额外加速票据、第二批额外加速票据和第三批额外加速票据(“第四批加速票据”)发行的本金之和的较高款额 除非缔约方商定另一个日期(“第四次额外加速票据部分结束日期”)(这种发行在第四次额外加速票据部分结束日期 ，即“第四次额外加速票据部分结束日期”)； |
| (v) | 本金总额至少为(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批额外加速票据、第二批加速票据、第三批额外加速票据和第四批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，减去根据第一批额外加速票据发行的本金总额最高不超过5,500,000美元，即第二批额外加速票据，第三次额外加速票据部分和第四次 额外加速票据部分(“第五次额外加速票据部分”)，在第四次 额外加速票据部分结束后30天内发行，除非缔约方商定另一个日期(“第五次额外加速票据部分结束日期”)(此类发行在第五次额外加速票据部分结束日期，“第五次额外 加速票据部分结束日期”)； |
| (Vi) | 本金总额至少为(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批追加加速票据、第二批加速票据、第三批加速票据、第四批加速票据和第五批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，从最高5,500,000美元减去根据第一批加速票据、第二批加速票据、第三批加速票据发行的本金总额，第四次额外加速票据部分和第五次额外加速票据部分 (“第六次额外加速票据部分”)在第五次额外加速票据部分结束后30天内 ，除非缔约方商定另一个日期(“第六次额外加速票据部分成交日期”)(此类 在第六次额外加速票据部分结束日期发行，“第六次额外加速票据部分结束”)； |
4
| (Vii) | 本金总额至少为(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批加速票据追加、第二批加速票据、第三批加速票据、第四批加速票据、第五批加速票据和第六批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，以最高5,500,000美元减去第一批加速票据、第二批加速票据、第三批加速票据、第四批增发加速票据、第五批增发加速票据和第六批增发加速票据(“第七批增发加速票据”) 在第六批增发加速票据结束后30天内发行，除非缔约方商定另一个日期(“第七次增发加速票据部分成交日期”)(此类发行日期为第七次增发加速票据部分成交日期 ，即“第七次增发加速票据部分成交日期”)； |
| (Viii) | 本金总额至少为(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批加速票据追加、第二批加速票据、第三批加速票据、第四批加速票据、第五批加速票据、第六批加速票据和第七批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，以最高5,500,000美元减去根据第一批加速票据发行的本金总额，第二批增发加速票据、第三批增发加速票据、第四批增发加速票据、第五批增发加速票据、第六批增发加速票据和 第七批增发加速票据(“第八批增发加速票据”)，除非缔约方商定另一个日期(“第八批增发加速票据”)(在第八批增发加速票据结束日发行，即“第八批增发加速票据”)； |
5
| (Ix) | 本金总额至少为(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批加速票据追加、第二批加速票据、第三批加速票据、第四批加速票据、第五批加速票据、第六批加速票据、第七批加速票据和第八批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，5,500,000美元减去根据第一批增发加速票据、第二批增发加速票据、第三批增发加速票据、第四批增发加速票据、第五批增发加速票据、 第六批增发加速票据、第七批增发加速票据和第八批增发加速票据(“第九批增发加速票据”)发行的本金总额，除非缔约方商定另一个日期(“第九次额外加速票据部分成交日期”) (此类发行在第九次额外加速票据部分结束日期，“第九次额外加速票据部分结束日期”)； |
| (x) | 本金总额至少为(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批加速票据追加、第二批加速票据、第三批加速票据、第四批加速票据、第五批加速票据、第六批加速票据、第七批加速票据、第八批加速票据和第九批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，在第九批加速票据增发结束后30天内，从第一批增发加速票据、第二批增发加速票据、第三批增发加速票据、第四批增发加速票据、第五批增发加速票据、第六批增发加速票据、第七批增发加速票据、第八批增发加速票据和第九批增发加速票据中减去本金总额最高不超过5,500,000美元的金额。除非缔约方商定另一个日期(“第十次额外加速票据部分结束日”)(这种发行在第十次额外加速票据部分结束日期，即“第十次额外加速票据部分结束日”)； |
6
| (Xi) | 本金总额至少为(A)500,000美元或(B)5,500,000美元减去根据第一批加速票据追加、第二批加速票据、第三批加速票据、第四批加速票据、第五批加速票据、第六批加速票据、第七批加速票据、第八批加速票据、第九批加速票据和第十批加速票据发行的本金总额，或经双方同意，减去根据 第一批增发加速票据、第二批增发加速票据、第三批增发加速票据、第四批增发加速票据、第五批增发加速票据、第六批增发加速票据、第七批增发加速票据、第八批增发加速票据、第九批增发加速票据和第十批增发加速票据(“第十一批增发加速票据”)发行的本金总额最高不超过5,500,000美元的较高金额。 除非缔约方商定另一个日期(“第十一次额外加速票据部分结束日期”)(这种发行在第十一次额外加速票据部分结束日期 ，即“第十一次额外加速票据部分结束日期”)；和 |
| (Xii) | 然而，根据第四批 和第五批加速票据发行的债券的本金总额，以及根据本文第2(C)(Ix)节和本第2(E)节 增发的加速票据部分的本金总额不超过5,500,000美元。 |
| (D) | 新科。第2(C)条全文增加如下： |
| (c) | 发行人同意发行，投资者同意认购和支付，或获得认购和支付加速票据部分(“加速票据部分”)的 付款如下： |
| (i) | 本金总额至少为1,000,000美元或经双方同意， 最高可达2,750,000美元的较高金额，除非缔约方在2021年9月23日或前后商定一个更高的数额(“第一批加速票据”) ，除非缔约方商定另一个日期(“第一批加速票据成交日期”) (在第一批加速票据成交日期发行，即“第一批加速票据成交”)； |
| (Ii) | 本金总额至少为1,000,000美元或经双方同意， 最高可达2,750,000美元的较高数额，除非缔约方在第一次加速票据部分结束后30天内商定更高的数额(“第二次加速票据部分”)，除非缔约方商定另一个日期(“第二次加速票据部分结束日期”)(此类发行在第二次加速票据部分结束日期，即“第二次加速票据部分结束日期”)； |
| (Iii) | 本金总额至少为1,000,000美元或经双方同意， 最高可达2,750,000美元的较高金额，除非缔约方在第二次加速票据部分结束后30天内商定更高的金额(“第三次加速票据部分”)，除非各方商定另一个日期(“第三次加速票据部分结束日期”)(此类发行在第三次加速票据部分结束日期，即“第三次加速票据部分结束日期”)；以及 |
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| (Iv) | 本金总额最少为1,000,000美元或经双方同意， 本金最高可达2,750,000美元，除非缔约方在第三次加速票据部分结束后30天内商定更高的金额(“第五次加速票据部分”) ，除非缔约方商定另一个日期(“第五次加速票据部分结束日”)(此类发行于第五次加速票据部分结束日，即“第五次加速票据部分结束日”)。 |
| (E) | 第7.1节股票覆盖范围全文修订如下： |
发行人应确保在与初始票据部分有关的任何票据转换的情况下，为投资者预留并专门提供 任何额外的票据部分，在任何时间，当票据未发行时，相当于使用票据持有人的汇率除以适用的转换价格B转换为瑞士法郎的未偿还本金总额的150%的股份(储备库存股和来自有条件股本的储备未发行股份)，总的条件是，发行人应确保已为发行人预留并仅供发行人使用 在任何时间转换与加速票据有关的任何票据的情况下，当票据 未发行时，一定数量的股份(储备库存股和来自有条件股本的储备未发行股份)相当于使用票据持有人的汇率转换为瑞士法郎的未偿还本金总额的200% 除以适用的转换价格B。
| (F) | 新科。第8.2节。(A)加入全文如下： |
| (a) | 如果每日交易量(以正在交易的股票和/或美国存托凭证上市的交易所的美元总交易量衡量)超过25,000,000美元，则第8.2节中的限制将不再适用。 |
| (G) | 新科。第8.2节。(B)加入全文如下： |
| (b) | 如果盘前需求或初始交易量表明每日交易量(以正在交易的股票和/或美国存托凭证在其上市的交易所的美元总交易量衡量)将超过5,000,000美元，则投资者可要求发行人增加或取消第8.2节中的限制。发行人将尽最大努力迅速回复，并对此类请求做出合理的反应。 |
| (H) | 新科。第9.2节。(D)加入全文如下： |
| (d) | 延迟结案日期：投资者将按月检讨其持仓情况，并将有权就第二批加速票据、第三批加速票据、第四批加速票据及任何额外的加速票据部分延迟截止日期。投资者将向发行人解释延迟截止日期的原因以及为就第二批加速票据、第三批加速票据、第四批加速票据、第五批加速票据、第六批加速票据、第七批加速票据、第八批加速票据、第九批加速票据、第十批加速票据、第十一批加速票据和任何额外的加速票据部分商定修订的截止日期所需满足的标准。此外，如果投资者的托管人拒绝接受未来转换的股票收据，投资者将没有义务购买任何额外的票据。 |
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| (I) | 新科。第9.4节全文增加如下： |
| 9.4 | 投资者在每个加速票据部分结束前的条件(包括任何额外的加速票据部分结束) |
投资者仅有义务在3个营业日内认购和支付与第一批加速票据、第二批加速票据、第三批加速票据、第四批加速票据、第四批加速票据、第五批加速票据、第六批加速票据、第七批加速票据、第八批加速票据、第九批加速票据、第十批加速票据、第十一批加速票据以及任何额外的加速票据有关的票据， 只有在上述各批条件的形式和实质均令投资者满意的情况下：
| (a) | 申述的准确性：投资者应已信纳(合理行事)： |
| (i) | 发行人在其所属的每份票据文件中所作的陈述和保证，应 在各自的加速票据部分截止日期(包括相应的额外的加速票据部分截止日期)在所有重要方面都真实、准确和正确；以及 |
| (Ii) | 发行人应已履行其所属的每份票据文件所规定的须于各自的加速票据部分结算日(包括各自的额外 加速票据部分结算日)或之前履行的所有义务。 |
| (b) | 无违约事件、无重大不利变更、无控制权变更：不应发生任何违约事件或任何合理预期会产生重大不利影响或构成控制权变更的事件或情况。 |
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2.修订附表1的条款及条件
| (A) | 第5(A)条的定义全文修订如下： |
就第一批债券、第二批债券、第三批债券、第四批债券、 第五批债券及任何额外债券部分而言，“转换B价”是指在截至紧接转换日期前一个交易日(包括该交易日)的连续五(5)个交易日内，以最接近瑞士仙(瑞士法郎0.01)计的连续五(5)个交易日内同一发行人股份每日最低VWAP的95%。对于加速债券部分(包括相应的额外加速债券部分结束日期)，指在截至紧接转换日期前一个交易日(包括)的连续十(10)个交易日内(如适用)，向下舍入到最接近的瑞士美分(瑞士法郎 0.01)期间，同一发行人股份每日最低VWAP的90%。如果按照上述公式计算的数字低于一股发行人股份的面值，则该数字应被视为等于一股发行人股份的面值，前提是票据持有人收到面值全额付款。
| (B) | 第8(C)节转换价格B转换全文修订如下： |
| (c) | 折算价格B折算：尽管条件 8(B)(折算比率和折算价格)有任何相反规定，票据持有人有权： |
| (i) | 就第一批债券而言，第二批债券、第三批债券、第四批 债券、第五批债券及任何额外债券将于每个历月转换为发行人股份，转换金额最多为所有已发行部分初始本金总额的12.5% ，据此，转换比率将由 按转换日期的票据持有人汇率将转换金额转换为瑞士法郎，并将所得数字除以转换价格B(95%)而厘定。任何低于10瑞士法郎的余额都将不予支付。为免生疑问，只要票据未按条件10(C)注销，则收到赎回通知并不会限制票据持有人根据本条件8(C)(I)行使兑换权利。发行人有权自行决定放弃12.5%的限制。为免生疑问，如果每日VWAP高于固定转换价格，投资者可以转换超过12.5%的价格。 |
| (Ii) | 就加速票据部分(包括有关的额外加速票据部分 截止日期)而言，投资者可随时酌情决定将所有已发行部分的初始本金总额最多100%转换为发行人股份，据此，转换比率将透过将转换金额转换为瑞士法郎而厘定， 使用票据持有人于转换日期的汇率，并将所得数字除以转换价格B(90%)。任何小于10瑞士法郎的余额将不予支付。为免生疑问，只要票据未按条件10(C)注销，则收到赎回通知并不会限制票据持有人根据本条件8(C)(I)行使兑换权利。 |
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| (Iii) | 在发生违约事件时，转换金额等于所有已发行和未转换票据的本金金额、应计利息和溢价(如有)和整笔金额(如适用)的总和 ，据此，转换比率将通过转换金额转换为瑞士法郎，使用票据持有人在转换日期的 汇率，并将所得数字除以适用的转换价格B(95%或90%)来确定。转换时将交付的发行人股票数量 应向下舍入为下一个完整数字。任何低于10瑞士法郎的余额将不予支付。 |
| (Iv) | 在收到赎回通知后，将所有已发行部分的初始本金总额最高12.5%的转换金额转换为发行者股票，转换比例将通过将转换 金额转换为瑞士法郎，使用转换日期票据持有人的汇率并将所得数字除以转换价格 B来确定。任何低于10瑞士法郎的剩余部分将不获支付。为免生疑问，除条件8(C)(I)所规定的转换权外，还可行使根据本条件8(C)(Iii) 的转换权。发行人有权自行决定放弃12.5%的限额。 |
3.一般条款。
| (A) | 除经修订外，认购协议和第一修正案的所有条款和条件仍然完全有效。 |
| (B) | 本文件包含双方就本修正案的主题达成的完整协议，不得口头更改或终止。 |
| (C) | 代表各方签字的个人表示，已采取一切必要行动授权他们 签署本修正案，包括但不限于授权执行本修正案所需的任何成员或经理批准或决议。 |
| (D) | 本修正案可签署副本，每个副本在签署和交付时将被视为原件，所有此类副本一起将仅构成一个相同的协议。在所有情况下，签名的传真、.pdf和其他电子 副本将视为原始签名。 |
| (E) | 如果本修正案的条款与订阅协议的条款有明确冲突，则以本修正案的条款为准。 |
[订阅协议第二修正案 结束]
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[订阅协议第二次修订的签名页 ]
《发行者》
WISeKey国际控股公司
| /S/ 卡洛斯·莫雷拉 | /S/ 彼得·沃德 | |||
| 姓名： | 卡洛斯·莫雷拉 | 姓名： | 彼得·沃德 | |
| 标题： | 董事会主席 | 标题： | 董事会成员 | |
《投资者》
安信投资大师基金有限责任公司
| /发稿S/阿明·纳图 | ||
| 姓名： | 阿明·纳图 | |
| 标题： | 董事 | |
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