WISeKey国际控股有限公司

和

纽约梅隆银行，

作为托管服务

和

美国存托股份的所有者和持有人

修订和重新签署的存款协议

2022年5月19日

目录

经修订和重述的存款协议

根据瑞士法律成立的公司WISeKey International Holdings S.A.(这里称为本公司)、纽约梅隆银行、纽约银行公司(这里称为存托公司)以及根据本协议不时发行的美国存托股份的所有所有者和持有人(各自定义见下文)之间于2022年5月19日修订和重述的存款协议。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司与保管人于2018年5月16日签订了一份保证金协议(该协议为“先行保证金协议”)，以及

鉴于，本公司及保管人现拟根据先前保证金协议第6.01节，以本修订及重订保证金协议的形式，就各方面修订及重述先前保证金协议，以及

鉴于，本公司希望 如本修订及重订存托协议所述，根据本修订及重订存托协议，不时向保管人或托管人(定义见下文)存放本公司股份 ，以设立代表如此存入的股份的美国存托股份，并签立及交付证明美国存托股份的美国存托收据；及

鉴于，美国存托凭证应基本上采用本修订和重新签署的存款协议附件A的形式，并适当插入、修改和遗漏，如本修订和重新签署的存款协议所述；

因此，现在，考虑到房屋的情况，本协议双方同意对《预付保证金协议》进行如下修订和重述：

第1条. 定义

以下定义适用于所有目的，除非另有明确说明，否则适用于本《存款协议》中使用的各个术语：

第1.1条。 美国存托股份。

“美国存托股份”一词是指根据本存托协议设立的证券，代表对已存入的证券的权利。美国存托股份可以是有凭证的证券，也可以是无凭证的证券。作为本存托协议附件A的收据格式应为1933年《证券法》要求出售有凭证和无凭证的美国存托股份的招股说明书。除本存托协议中明确提及收据的条款外，本存托协议的所有条款均适用于有凭证和无凭证的美国存托股份。

每一美国存托股份 应代表本存托协议附件A中规定的股份数量，但如果在第4.3条所涵盖的存托证券上有分派、第4.8节所涵盖的已存托证券的变更未交付额外的美国存托股份，或根据第3.2或4.8条出售已存托证券，则每一美国存托股份 此后应表示在实施该分派、变更或出售后，每一美国存托股份所持有的股份或其他已存入证券的金额。

第1.2节。 佣金。

术语“委员会” 是指美国证券交易委员会或美国任何后续政府机构。

第1.3节。 公司。

术语“公司” 是指WISeKey International Holdings S.A.，一家根据瑞士法律成立的公司及其后继者。

第1.4节。 保管人。

术语“托管人” 应指瑞士信贷集团，作为本存管协议在瑞士的托管人，以及托管机构根据第5.5节指定的任何其他公司或公司作为本存管协议项下的替代托管人或额外托管人， 也应指所有这些公司或公司。

第1.5条。交付；投降。

(A)“交付”一词或其名词形式，如用于股份或其他存放证券，应指(I)将该等股份或其他存放证券登记入账簿 转移至根据适用法律获授权的机构开立的账户，以转让有权获得该交付的人指定的该等证券，或(Ii)以有权获得该交付的人的名义登记、正式背书或附有适当转让文书的证书的实物转让。

(B)术语“交付”或其名词形式用于美国存托股份时，应指(1)以DTC或其代名人的名义登记该等美国存托股份，并将该等美国存托股份记账转让至有权获得该交付的人指定的DTC账户，(Ii)该等美国存托股份的登记并非以有权获得交付的人所要求的名义在托管公司的账簿上开出收据，并向该人邮寄一份确认登记的声明，或(Iii)如有权获得交付、签立及交付的人提出要求，则向有权获交付该等美国存托股份的人 向有权获得该等收据的人提交一份或多份收据，以证明以该人所要求的名义登记的该等美国存托股份。

(C)当“退回”一词用于美国存托股份时，应指(I)一笔或多笔美国存托股份转账 至存托人的DTC账户，(Ii)向存托机构办公室发出指示，要求其交出未有收据证明的美国存托股份，或(Iii)将一份或多份证明美国存托股份的收据 交回存托机构。

第1.6条。 存款协议。

《存款协议》一词 应指本修订和重新签署的《存款协议》，因其可能根据本《存款协议》的规定而不时修改。

第1.7条。 托管机构；托管机构办公室。

术语“托管” 指纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，以及本托管协议项下的任何继承人。 术语“办事处”用于托管时，应指管理其存托凭证业务的办事处，在本托管协议签订之日，该办事处位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

第1.8条。 存款证券。

截至任何时候，术语“托管证券”指根据本存托协议存入或视为存入的股份，包括但不限于美国存托股份交出时尚未成功交付的股份，以及托管人或托管人就存托证券收到的、当时根据本存托协议持有的所有其他证券、财产和现金。

第1.9条。 传播。

术语“传播” 指的是保管人将向业主发送的通知或其他信息，应指(I)以纸质形式通过邮件或其他方式向业主发送该信息，或(Ii)经业主同意，另一种将信息提供给业主的程序，这可能包括(A)通过电子邮件或电子消息发送信息，或(B)以纸质 形式或通过电子邮件或消息发送声明，声明信息可供所有人在互联网 网站上访问，并将应所有人的请求以纸质形式发送，如果该信息可用，并在实际可行的情况下应请求立即以纸质形式发送。

第1.10节。 美元。

术语“美元” 应指美元。

第1.11节。 DTC。

“存托凭证”一词是指存托信托公司或其继承人。

第1.12节。 外国注册官。

外国注册处“指履行股份登记处及本公司任何其他股份转让及登记代理人职责的实体，包括但不限于股份的任何证券托管人。

第1.13节。 霍尔德。

术语“持有人” 应指持有美国存托股份的收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有者。

第1.14节。 所有者。

“所有者”一词 应指在为此目的而设的托管机构的账簿上以其名义登记美国存托股份的人。

第1.15节。 收据。

“美国存托凭证”一词 指根据本存托协议发行的证明美国存托股份的美国存托凭证， 该存托凭证可根据本存托协议的规定不时修订。

第1.16节。 注册员。

术语“注册处” 应指由托管机构指定登记美国存托股份和转让本存托协议所规定的美国存托股份的任何公司或其他实体。

第1.17节。 更换。

术语“替换” 应具有第4.8节中赋予它的含义。

第1.18节。 受限证券。

受限证券“指符合以下条件的股份：(I)依照1933年证券法第144条的定义为”受限证券“，但可依据第144条无条件转售的股份除外，(Ii)由高级职员、董事(或履行类似职能的人士)或本公司的其他关联公司实益拥有，(Iii)在其他情况下需要根据1933年证券法就其在美国的公开发售和销售注册 ，或(Iv)根据瑞士法律、股东协议或本公司的组织章程或类似文件 须受其他 销售或存款限制。

第1.19节。 1933年证券法。

术语“1933年证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.20节。 个共享。

“股份” 是指本公司有效发行、已发行、已缴足、不可评估的普通股，且未违反本公司已发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利而发行。然而， 如果面值或面值发生任何变化、拆分或合并或任何其他重新分类，或在第4.8节所述事件发生时与本公司股份进行交换或转换，则术语“股份” 此后也应指因该面值变化、拆分或合并或该等其他 重新分类或此类交换或转换而产生的后续证券。

第1.21节。 雨燕。

术语“SWIFT” 应指由环球银行间金融电信协会或其后继者运营的金融报文传送网络。

第1.22节。 终止选项事件。

术语“终止 选项事件”应指下列事件或条件之一：

(I)公司提起将被判定为破产或无力偿债的程序，同意对其提起破产或破产程序，根据任何适用法律就破产或无力偿债提交请愿书、答辩书或同意书寻求重组或救济，同意提交任何此类请愿书，或同意任命接管人、清算人、受让人、受托人、托管人或扣押人(或其他类似的官员)，或为债权人的利益进行转让， 或如果信息公开，表明对公司的无担保债权预计不会得到偿付；

(Ii)该等股份已从美国以外的证券交易所退市，或本公司宣布有意将该等股份在美国以外的证券交易所退市，且本公司并未申请将该等股份在美国以外的任何其他证券交易所上市；

(3)该等美国存托股份已从该等美国存托股份在其上市的美国证券交易所退市，且在该退市后30天内，该等美国存托股份并未在美国另一证券交易所上市， 该等美国存托股份在美国的场外交易亦没有可用的代号；

(Iv)托管人已收到事实通知，表明或有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托股份已不再有资格在表格F-6上登记；或

(V)第4.1、4.2或4.8节中定义为终止选项事件的事件或条件。

第2.1条。收据格式；美国存托股份的登记和转让。

最终收据应基本上采用本保证金协议附件A中规定的格式，并在本保证金协议允许的情况下进行适当的插入、修改和遗漏。任何收据均无权享有本存管协议下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务，除非收据已(I)由保管人由保管人的正式授权人员手动签署，或(Ii)由保管人的正式授权人员传真签署，并由保管人或注册处处长或副登记员的正式授权签署人的手写加签。托管人应保存 账簿，其中(X)根据本存托协议的规定签署和交付的每一份收据和该收据的每一次转让，以及(Y)根据本存托协议的规定交付的所有美国存托股份和所有美国存托股份转让登记应 登记。在符合本款其他规定的情况下，印有在任何时候是保管人适当高级人员的人的传真签名的收据应对保管人具有约束力，即使该人在签发该收据之日不是保管人的适当高级人员。

确认美国存托股份登记的收据和报表 可以在收据和报表上注明，或者在公司提出书面要求时，在收据和报表中加入或附上托管人或本公司可能要求的与本存托协议规定不相抵触的图例、叙述或修改，或要求其遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托股份可能上市的任何证券交易所的规则和规定，或遵守与其有关的任何惯例。或表明任何特定收据和美国存托股份因相关存托证券的发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制。

由收据证明的美国存托股份，当收据被适当地背书或附以适当的转让文书时，根据纽约州的法律，应可作为经认证的注册证券转让。根据纽约州法律，未经收据证明的美国存托股份可作为未经认证的登记证券转让。尽管有任何相反通知，托管银行可将美国存托股份的持有人视为其绝对拥有人，以确定谁有权获得股息或其他分派或本存托协议规定的任何通知以及所有其他目的，且根据本存托协议，托管银行和本公司均不对美国存托股份的任何持有人 负有任何义务或承担任何责任(但仅限于该等美国存托股份的持有人)。

第2.2条。 股票保证金。

在符合本存款协议的条款及条件的情况下，股份或收取股份权利的证据可根据本存款协议交予任何托管人，并附上任何适当的文书或转让指示或背书，形式令 托管人满意。

作为接受股份的条件 ，托管人可要求(I)托管人或托管人按照本托管协议的规定要求的任何证明，(Ii)指示托管人将代表这些托管人股份的美国存托股份交付给该顺序中所述的一人或多人，或应其书面命令交付的书面命令，(Iii)托管人信纳这些股份已以托管人、托管人或 代名人的名义重新登记在公司或海外登记处的账簿上的证据。(Iv)令保管人信纳的证据，证明任何必要的转让或存款已获各适用司法管辖区的任何政府机构批准，及(V)一份协议或转让或其他令保管人满意的文件，规定任何以该等股份的名义登记的人士其后可于 日或就该等股份取得令保管人满意的弥偿协议或其他协议，以规定立即向保管人转让任何股息或认购额外 股份或收取其他财产的权利。

在建议存入股份的人士提出要求及承担风险及 费用的情况下，受托管理人可收取拟存入的股份的证书 连同本节指定的其他票据，以便根据本存管协议将该等股票 转交托管人存放。

托管人应指示 每名托管人在每次向托管人交付根据本存款协议将存放的股份的一张或多张证书时，连同本节指定的其他文件，托管人应在能够完成转让和记录后，尽快将该证书或该等证书提交给本公司或外国注册处处长(如适用)，以便转让和 记录以托管人或其代名人或该托管人或其代名人的名义存放的股份。

托管证券应由托管人或账户托管人按托管人的顺序或在托管人确定的其他一个或多个地点持有。

托管人将遵守本公司的书面指示，不接受本协议项下的任何股份(I)在指示内合理指定的时间及情况下接受存放，以促进本公司遵守美国证券法，及(Ii)本公司已根据公司组织章程细则或本公司类似文件或任何适用协议限制转让该等股份。

第2.3条。{br]美国存托股份的交付。

托管人应指示每个托管人，在托管人收到第2.2条规定的任何存款后，连同该条款要求的其他文件或证据，托管人应通知托管人有关该存款的情况，以及可就该存款向其交付美国存托股份的人。在收到托管人的存款通知后，或 在收到股份或托管人有权收取股份的证据时，托管人应在符合本《存款协议》条款和条件的情况下，将可就该存款发行的美国存托股份的数量交付给或应其命令交付，但仅在向托管人支付第5.9节规定的交付该等美国存托股份的费用和开支后，方可交付。以及与该存款及已存放股份转让有关的所有税项及政府收费及费用。然而，托管人只能交付整数字的美国存托股份。

第2.4条。 美国存托股份转让登记；收据合并和拆分；有证和无证美国存托股份互换。

在符合本《存托协议》条款和条件的情况下，托管机构应在以下情况下将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I) 对于有证书的美国存托股份，交出证明这些美国存托股份的收据，由所有者或正式授权的代理人适当背书或附上适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应在以下情况下在其转让账簿上登记转让美国存托股份(为免生疑问，包括通过 DRS的指示和第2.9节规定的简介)，以及，在任何一种情况下，按纽约州法律和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。登记转让后，托管人应将转让的美国存托股份交付给有权获得转让的人或按其命令交付。

在符合本《存托协议》条款和条件的情况下，托管人应在交出一张或多张收据以实现拆分或该等收据的组合时，就所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付一份或多张新的收据，证明所交回的美国存托股份的总数与该收据相同。

在交出 已登记的美国存托股份以换取未登记的美国存托股份时，存托机构应注销证明该等已登记的美国存托股份的收据，并向持有人发出声明，确认持有人为相同数目的未登记的美国存托股份的拥有人。托管人在收到未经认证的美国存托股份的所有人为换取经认证的美国存托股份的适当指示(为免生疑问，包括通过DRS和第2.9节规定的个人资料)后，应注销该等未经认证的美国存托股份，并登记并向持有人交付证明相同数量的经认证的美国存托股份的收据。

托管机构可指定一家或多家共同转让代理机构，代表托管机构在指定的转让办事处登记美国存托股份的转让和收据的组合和拆分。托管机构应要求其根据第2.4节指定 的每个共同转让代理机构向托管机构发出书面通知，接受该指定并同意受本托管协议适用的 条款的约束。在履行其职能时，共同转让代理可要求拥有人或有权获得美国存托股份的人提供授权证明并遵守适用法律和其他要求，并将有权获得与存托机构同等程度的保护和赔偿。

第2.5条。

在交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并按照第5.9节的规定支付托管人交出美国存托股份的费用，并支付与交还和提取存托证券有关的所有税款和政府费用时，且在符合本存托协议的条款和条件的情况下，该等美国存托股份的所有者有权向该所有人或按照该所有人的指示进行交付(在可合法和实际进行的范围内)，在该等美国存托股份所代表的存托证券金额中， 但不包括已过分配予所有人的纪录日期的任何金钱或其他财产(因为此类款项或其他财产将于该记录日期的预定付款日期交付或支付予所有人)，且 存托公司不须为提取目的而接受交出美国存托股份，但如 该等款项或其他财产需要交出一小部分已存托证券，则该等款项或其他财产除外。该交货应按照本节的规定进行，不得有不合理的延误。

作为接受为撤回托管证券而交出美国存托股份的条件，托管机构可要求(I)交出的每张收据必须以空白形式正确背书或附有适当的空白转让文书，以及(Ii)交出的 所有人签署并向托管机构提交书面命令，指示托管机构将提取的托管证券交付给或按照该命令中指定的一位或多位人士的书面命令交付。

因此，托管人应 指示托管人在不违反第2.6、3.1和3.2节的情况下，将本《存托协议》的其他条款和条件以及当地的市场规则和惯例交付给交回的所有人，或按照上述交付给托管的订单中指定的一位或多位人士的书面命令，将交回的美国存托股份所代表的已交存证券的金额， 和托管人可向交回的持有人收取费用及其通过电报(包括SWIFT)或传真传输发出指示的费用。

如果托管证券是在交出美国存托股份后为提取的目的而实物交付的，则交付将在托管人的办公室进行，但应要求、风险和费用的要求，保管人应交出美国存托股份以提取托管的证券，托管人应指示托管人转交任何现金或其他财产，包括， ，并转发证书或证书(如果适用)和其他适当的所有权文件(如果有)。交存的证券代表 交回的美国存托股份给托管机构，交付给托管机构或按交出所有人的顺序指定的另一个地址。

第2.6条。 美国存托股份的交付、登记、转让和交出的限制。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何存托证券的先决条件 ，托管人或登记人可要求股票寄存人或提交人支付登记转让或交出美国存托股份的收据或指示，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付本存托协议所规定的任何适用费用。可能要求出示令其满意的任何签名的身份和真实性证明 ，还可能要求保管人遵守保管人根据本《保证金协议》的规定制定的任何规定，包括但不限于第2.6节。

托管机构可在其或本公司认为必要或适宜的情况下，拒绝接受用于交付美国存托股份的股份的存款或登记美国存托股份的转让，或可在其或公司认为必要或适宜的情况下暂停股份的存放或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可为提取已存放的证券而拒绝交出美国存托股份，也可为一般的提取目的而暂停交出，但即使本存管协议中有任何相反规定，仅限于(I)因以下原因而造成的暂时性延迟：(I)因在股东大会上投票或支付股息而关闭本公司或外国登记处所设股份的托管登记册或持有人名册，或存放股份，(Ii)支付费用、税项及类似费用。(Iii)遵守任何美国或外国法律 或与美国存托股份或所存放证券的撤回有关的政府法规，或(Iv)符合当时根据1933年证券法或该条款的任何后续条款形成F-6的一般指示第I(A)(1)段所允许的任何其他 原因。

托管人不得在知情的情况下接受根据本《托管协议》进行托管的任何股票，这些股票在托管时为受限证券。

第2.7条。 收据丢失等。

如果收据被毁损、销毁、遗失或被盗，托管机构应以未经证明的形式将收据所证明的美国存托股份交付给所有人，或者，如果所有者提出要求，签署并交付一份类似期限的新收据，以换取和取代该残缺收据， 在退回和注销该被毁、遗失或被盗的收据时，或代替被销毁、遗失或被盗的收据。 然而，在托管机构以未经证明的形式交付美国存托股份或签立并交付新收据之前， 替代被销毁、丢失或被盗的收据，所有人必须(A)在保管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(A)向保管人提出更换收据的请求 ，(Ii)有足够的赔偿保证金，并且(B)满足保管人施加的任何其他合理要求。

第2.8条。 取消和销毁已交回的收据。

托管人应注销交回给它的所有收据，并有权销毁如此注销的收据。

第2.9条。 DTC直接注册系统和个人资料修改系统。

(A)尽管有第2.4节的规定，双方承认DTC的直接登记系统(“DRS”)和档案修改系统(“档案”)在DTC接受美国存托股份给DRS后适用于该美国存托股份。DRS 是由DTC管理的系统，该系统促进通过DTC和DTC参与者在登记持有无证证券和持有这些证券的担保权利之间进行互换。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者 指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需 托管人收到所有者的事先授权来登记该转让。

(B)关于DRS/Profile，双方承认，托管人将不会确定声称 以上(A)段所述在请求转让和交付登记时代表业主行事的DTC参与者是否有实际 代表该业主行事的权力(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，第5.3和5.8节的规定适用于因使用DRS/Profile而产生的事项。双方同意，托管人对托管人通过DRS/PROFILE系统收到的指示的依赖和遵守，以及根据本《托管人协议》的其他规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。

第2.10节。 记录维护。

托管机构同意按照位于美国的股票转让代理通常遵循的程序，或按照管理托管机构的法律或法规的要求，保存 所有已交出的美国存托股份和根据第2.5条提取的存托证券、根据第2.7条交付的替代收据以及根据第2.8条注销或销毁的美国存托凭证的记录，或让其代理人保存这些记录。

第3.1节。 提交校样、证书和其他信息。

任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能被要求不时向托管人或托管人提交公民身份或住所、外汇管制批准、实益拥有股份数量的证据或任何其他必要或适当的事项，以证明公司向托管人表明遵守了瑞士法律、公司组织章程或类似文件和外汇管制条例，或与公司或外国注册处(如适用)的登记有关的信息。签署保管人认为必要或适当的证书，或本公司合理地书面指示保管人要求的陈述和担保。托管机构可暂停交付或登记转让美国存托股份、派发任何股息或其他分派、或派发任何股息或其他分派、或交付任何存放的证券，直至提交有关证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证为止。

第3.2节。 业主的纳税责任。

如果托管人或托管机构应就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与第4.8条适用的交易相关的任何存托证券 支付任何税款或其他政府费用， 该等美国存托股份的所有人应向托管机构支付该税款或其他政府费用。托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存托证券的任何提取，直至支付为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的存托证券的任何部分或全部，并将该等红利或其他分派或任何此类出售的净收益用于支付该税项或其他政府费用，但即使在出售该等税项或其他政府费用后，这些美国存托股份的所有人仍应对任何不足之处承担责任。 托管公司应将根据本节进行的出售未用于缴纳税款或政府费用的任何净收益分配给根据第4.1节有权获得这些净收益的所有人。如果每股美国存托股份所代表的股份数量因根据本节出售美国存托股份而减少 ，则该存托机构可要求强制交出美国存托股份 以换取数量较少的美国存托股份，并可将美国存托股份出售至所需程度，以避免在该交换中分配部分美国存托股份，并将出售美国存托股份的净收益分配给有权获得该等股份的所有人。

第3.3条。 股票保证金。

根据本存款协议存放股份 的每名人士应被视为代表并保证该等股份及其每张证书(如适用)已有效发行、缴足股款及无须评估，且发行时并未违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利，而缴存股份的人士已获正式授权这样做，而递交供存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，而供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。每个存款人也应被视为表示存入时的股票不是受限证券。根据本节作出的所有陈述和担保在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

第3.4条。 利益披露。

如需遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件，本公司可不时 要求各拥有人及持有人向托管人提供与以下事宜有关的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身份，(B)当时或以前在该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质，以及(C)为遵守有关规定而须披露的任何其他事项 。每个所有者和持有者同意提供其已知的所有信息，以回应根据本部分提出的请求。每一持有人均同意受托管理人及持有人或任何其他持有人直接或间接披露其直接或间接持有美国存托股份的所有资料，以回应该持有人或其他持有人根据本条款提出的与该持有人有关的要求。托管人同意尽合理努力遵守 书面指示，该书面指示要求托管人将根据本节授权的任何请求转发给所有人，并将其收到的针对该请求的任何答复转发给公司。托管机构可向公司收取费用及其费用，以满足本条款3.4项下的要求。

第3.5条。 所有权限制。

尽管存款协议或任何收据另有规定 ，如股份转让可能导致股份拥有权 超过适用法律或本公司组织章程所施加的限制，本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制转让美国存托股份，而该等转让可能导致单一持有人或拥有人所拥有的美国存托股份所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可行使其全权酌情权，但在符合适用法律的情况下，指示托管机构就超过前述规定限制的任何 持有人或所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让美国存托股份、移除或限制投票权或代表 该持有人或所有人强制出售或处置该持有人或所有人所持美国存托股份所代表股份的 股份， 在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。托管人应在实际可行和适用法律允许的范围内遵守从公司收到的此类指示。本协议的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本 第3.5节所述的所有权限制。

第3.6条。 报告义务和监管审批。

适用的法律和法规 可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托股份的持有人和所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托股份的持有者和所有人独自负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每个持有人和每个所有者在此同意 按照不时生效的适用法律和法规所要求的范围和形式作出该决定、提交该报告并获得该批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司 均无需代表持有人或业主采取任何行动来确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律法规获得该等监管批准。

第四条。 保证金

第4.1节。 现金分配。

当托管人收到任何现金股利或其他现金分配时，托管人应在符合第4.5节规定的情况下，在实际可行的情况下尽快将该股息或其他分配转换为美元，并将收到的金额(扣除第5.9节所规定的托管人手续费和开支)分配给有权享有该等现金股利或其他现金分配的所有人，按其各自持有的美国存托股份数量的比例分配；但是，如果托管人或托管人被要求从现金股息或其他现金分配中扣留或确实扣留税款或其他政府费用，则分配给美国存托股份所有者的金额应相应减少。然而，托管机构不会向任何所有者支付一分钱的零头，而是会将每个所有者的权利舍入到最接近的整分钱。

本公司或其代理人将把扣留并欠该机构的所有款项 汇入每个适用司法管辖区的适当政府机构。

如果现金分配将代表所有或基本上所有美国存托股份相关证券价值的返还，则存托机构 可以：

(I)要求支付或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否也要求交出美国存托股份) 作为进行现金分配的条件；或

(Ii)出售除标的现金分配外的所有已交存证券，并将出售的任何现金净收益加入现金分配，要求交出所有美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。

如果托管机构根据本款行事，则该行为也应为终止选择权事件。

第4.2节。 现金、股份或权利以外的其他分配。

在符合第4.11和5.9节的规定的情况下，只要托管机构收到关于托管证券的4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分发(但不是作为交换、转换或替代托管证券的分发)，托管机构应安排将其收到的证券或财产在扣除或支付托管机构的任何费用和费用以及任何税费或其他政府费用后分发给有权享有该等托管证券的所有人，分配比例与他们分别持有的该等托管证券的美国存托股份的数量成比例。以托管人认为公平和可行的任何方式进行分配(可以是代表所收到证券的存托股份的分配)；但是， 如果托管人合理地认为，在实际可行的范围内与公司协商后，这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因(包括但不限于，公司或托管人因税收或其他政府收费而扣留一笔金额，或者所收到的证券必须根据1933年《证券法》登记才能分配给所有者或持有人)，托管人认为这种分配是不合法和可行的，托管人可以：在与本公司磋商后，在实际可行的范围内，采用其认为公平和可行的其他方法进行分配，包括但不限于公开或私下出售所收到的证券或财产或其任何部分，以及将任何该等出售的净收益(如第5.9节所规定的托管费用和开支净额)分配给有权享有该等证券或财产的拥有人，所有方式均须受第4.1节所载条件的规限。如果托管人没有从公司得到令人满意的保证，不需要根据1933年《证券法》进行登记，则托管人可以扣留根据第4.2节进行的任何证券分销。 托管人可以通过公开或私下销售的方式出售其根据第4.2节分销的证券或其他财产，该数额足以支付与该项分销有关的费用和开支。

如果根据第4.2节进行的分配将代表返还所有或基本上所有美国存托股份相关证券的价值，则托管机构可要求交出该等美国存托股份，并可：

(I)要求支付或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份) 作为进行这种分发的条件；或

(Ii)出售标的分派以外的所有已交存证券，并将出售的任何现金净收益加入分派，要求交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出该分派的条件。

如果托管机构根据本款行事，则该行为也应为终止选择权事件。

第4.3节。 以股份形式分发。

当托管机构收到由股票股息或免费分配组成的任何存托证券分派时，托管机构可向有权享有该等分派的 所有人交付美国存托股份的总数，相当于他们分别持有的美国存托股份的数量 ，代表作为该股息或免费分派收到的股份的数额， 在符合本《存托协议》有关美国存托股份的存托和发行的条款和条件的情况下，包括第4.11节规定的扣缴任何税收或政府收费，以及支付第5.9节规定的托管人的费用和开支(托管人可以通过公开或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表这些股份的美国存托股份)，足以支付与该分派有关的费用和开支)。作为提供零碎的美国存托股份的替代，存托机构可以出售由这些零碎股份的总和代表的股份数量(或代表这些股份的 美国存托股份)，并分配净收益，所有这些都以4.1节所述的方式和条件进行。如果额外的美国存托股份没有交付，股票或美国存托股份也没有出售，则每股美国存托股份此后也应代表在其所代表的已交存证券上分配的额外股份。

如果本公司宣布了一项分发，在该分发中，托管证券的持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券或这些东西的组合，或有权选择代表其出售一项分发，托管人可在与本公司协商后， 以托管认为合法和合理可行的任何方式，将该选择权提供给所有人行使。 作为向所有人提供分发选择权的条件，托管人可能要求公司作出令人满意的保证，即这样做不需要根据1933年《证券法》登记尚未生效的任何证券。

第4.4节。 权利。

(A)如果将购买额外股份或其他证券的权利授予托管人，本公司和 托管人应努力就托管人应采取的与权利授予相关的行动进行协商。 托管人可在其认为合法和实际可行的范围内，(I)如果公司提出书面要求，将权利授予所有或 某些所有人，指示托管人购买与权利相关的证券，并将代表这些证券的美国存托股份交付给所有人，(Ii)如本公司以书面提出要求，将权利交付予 或按若干拥有人的命令，或(Iii)在合法及合理可行的范围内出售权利，并将出售所得款项净额 分派予有权享有该等收益的拥有人。如果没有行使、交付或处置上文第(一)、(二)或 (三)项下的权利，保管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)如托管机构将根据上文(A)(I)项行事，本公司与托管机构将订立一份双方同意的单独协议，列明适用于特定发售的条件及程序。根据适用的所有人以托管人规定的形式作出的指示，并在该所有人向托管人支付相当于权利行使时将收到的证券的购买价格的金额时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。托管机构应(I)根据本《存托协议》将购买的股份存入，并将相当于这些股份的美国存托股份交付给该所有人，或(Ii)将购买的 股份或其他证券交付给该所有人或按该所有人的要求交付。托管人不会根据上述(A)(I)项行事，除非与权利相关的证券的要约和出售已根据1933年《证券法》登记，或托管人已收到美国律师的意见，该意见令托管人合理地满意，大意是这些证券可以在没有根据1933年《证券法》登记的情况下出售和交付给适用的所有人。

(C)如 托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于该项发行的条件 及程序。在(I)适用的所有人要求将可分配给该拥有人的美国存托股份的权利交付至该拥有人指定的可交付权利的账户时，以及(Ii)收到本公司和托管人同意遵守适用法律所要求的文件时，托管机构将应该所有人的要求交付该等权利 。

(D)如果 托管人将根据上文(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的美国存托股份的数量 出售权利，并按平均或其他实际基础将净收益支付给以其他方式享有已出售权利的所有人，而不考虑这些所有人之间因交换限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)按照第5.9节的规定支付或扣除托管人的费用，以及支付或扣除托管人的费用和任何适用的税费或其他政府收费，应作为根据第4.4条交付证券或支付现金收益的条件。

(F) 保管人不对未能确定向一般所有人或特别是任何所有人提供权利或代表其行使权利或出售权利是否合法或可行承担责任。

第4.5条。 外币兑换。

只要托管人或托管人通过股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益收到外币，并且在收到时，托管人判断收到的外币可以在合理的基础上兑换成美元，并且由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或任何其他其可能确定外币 的方式兑换或促使兑换成美元，而这些美元将分配给有权获得这些美元的所有者。现金分配可按平均 或其他实际基础进行，而不考虑所有人之间基于交换限制、任何美国存托股份的交付日期或其他方面的任何区别，并应扣除第5.9节规定的由托管产生的任何兑换成美元的费用。

如果兑换外币或汇回或分发美元必须得到任何政府或其机构的批准或许可， 保管人可以，但不会被要求，提交批准或许可的申请。

如果托管人确定 根据其判断，托管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求任何政府或机构的批准或许可证，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给有权收到该外币的所有者，或者其酌情决定可以持有该外币而不承担利息责任。

如果无法进行全部或部分外币兑换以分配给某些有权持有外币的所有人，托管银行可酌情将兑换和分配以美元计价，并可将托管银行收到的外币余额 分配给有权持有的所有人，或持有未投资的外币余额，且不承担利息责任。

托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则托管人作为其自己账户的委托人，而不是 代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差， 将为其自己的账户保留。收入基于根据本存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为自己的账户购买或 出售外币时收到的汇率之间的差额。托管机构不表示其或其附属公司根据本《托管协议》在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将是所有者最有利的汇率，受制于托管机构根据第5.3节承担的 义务。用于确定托管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对所有者最有利的， 托管人也不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，托管人可能会收到本公司的股息或其他分派，以美元计，代表从本公司获得或代表本公司确定的汇率进行外币转换或转换的收益，在这种情况下，托管人不会从事或对任何外币交易负责，托管人和本公司也不会表示本公司获得或确定的汇率是最优惠的汇率，并且本公司和本公司都不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

第4.6条。 记录日期的固定。

每当对托管证券进行现金股息、现金分配或任何其他分配，或发行购买股票或其他证券的权利时(其权利将根据第 4.4节交付、行使或代表所有者出售)，或托管机构收到将进行此类分配或发行的通知，或托管机构收到将召开股份持有人会议的通知，而公司已要求托管机构根据第4.7条就该通知发送通知。或当托管人向所有人收取费用或收费时，或当托管人导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，该日期应与公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近：(A)确定所有者(I)谁有权获得该股息或其他分派或该等权利的利益，(Ii)谁有权在该会议上发出行使投票权的指示 ，(Iii)谁应负责该费用或收费或(Iv)设定记录日期的任何其他目的， 或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表经更改的股份数目，而托管人未经本公司同意，不得宣布在本公司公布有关企业行动之前的任何记录日期 。在符合第4.1至4.5节的规定以及本存托协议的其他条款和条件的情况下， 在存托机构指定的记录日期，所有人有权获得托管机构可就该股息或其他分派或该等权利或其出售净收益按其各自持有的美国存托股份数量比例分配的金额，就该记录日期所确定的其他事项作出投票指示或采取行动，或负责支付该费用或收费(视情况而定)。

第4.7条。 已存入股份的投票。

(A)在收到股份持有人将有权参加表决的任何股份持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行应于其后在切实可行范围内尽快向持有人散发通知，通知的格式应由托管银行全权酌情决定，其中应包括：(I)托管银行收到的会议通知中所载的信息；(Ii)一项声明，说明在指定记录日期结束营业时，所有人将有权，在符合美国和瑞士法律以及公司组织章程或类似文件的任何适用条款的情况下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权，(Iii)关于发出这些指示的方式的说明，包括明确表示，如果未收到指示，则可视为按照以下(B)段的最后一句发出指示：根据本公司董事会的投票建议及(Iv)托管人接受指示的最后日期(“指示截止日期”)，将股份交予托管人表决。

(B)在 美国存托股份持有人提出书面请求时，或在 存托人指定了记录日期的情况下，在该存托文件所规定的任何指示截止日期或之前收到该美国存托股份的登记日期时， 存托人可按照该请求中规定的指示，尽可能投票表决或 安排表决该等美国存托股份的存托股份金额。托管人不得投票或试图行使已交存股份附带的投票权，除非按照所有人发出的指示、托管人收到的指示或以下句子中的规定。如果

(I)本公司指示保管人根据上文(A)段发布通知，并遵守下文(D)段的规定，

(Ii)在指示截止日期或之前，保管人没有收到保管人就某一事项和该保管人持有的美国存托股份金额作出的指示

(Iii)保管人已在指示截止日期前收到本公司的书面确认，确认(X)本公司希望根据本句子作出委托书， (Y)本公司合理地不知道该事项有任何重大反对意见，及(Z)该事项对股东的利益并无重大不利影响，

然后，托管人应视为 该所有者已指示托管人投票或安排投票，托管人应根据公司董事会 董事会的建议就该事项就该存托股份金额进行投票或安排投票。

(C)不能保证一般业主或特别是任何业主将在 时间内收到上文(A)段所述的通知，使所有人能够在指示截止日期之前向保管人发出指示。

(D)为让股东有合理机会就股份投票权的行使向托管银行发出指示，如本公司将根据上文(A)段要求托管银行发放通知，本公司应于会议日期前不少于30天向托管银行发出会议通知、拟表决事项的详情及供股份持有人查阅的资料副本。

第4.8条。 投标和交换要约；赎回、替换或取消已存放的证券。

(A)托管人不得因应任何自愿现金收购要约、交换要约或类似要约(“自愿要约”)而投标任何托管证券，除非交回美国存托股份的持有人以书面指示，并受托管机构可能要求的任何合理条件或程序所规限。

(B)如果托管机构收到本公司的书面通知，表明托管证券已以现金赎回或以其他方式以现金购买，该交易是强制性的，对托管机构作为托管证券的持有人具有约束力(“赎回”)， 托管机构应(I)在需要时将已赎回的托管证券交回给这些证券的发行人或其代理人，(Br)(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回，(B) 要求交出相应数量的美国存托股份，以及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已被转换为一种权利，只有权在赎回时收到存托人的款项，而这些净收益 将是经转换的美国存托股份的所有者在根据第2.5或6.2节交出该等美国存托股份时有权获得的存款证券，以及(Iii)将赎回时收到的款项分配给在他们交出时有权获得该款项的拥有人 根据第2.5节(和，为免生疑问， 业主无权根据第4.1条收取该款项)。如果赎回影响小于所有托管证券，则托管机构应要求退还相应部分已发行的美国存托股份，只有这些美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。托管机构应在紧接赎回前按比例将根据前一句话转换的美国存托股份按比例分配给他们各自所持的美国存托股份，但分配可以进行调整，以使转换后的美国存托股份的任何一部分都不分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已交存证券应为终止 期权事件。

(C)如果 托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生任何变化，或资产的任何资本重组、重组、出售作为一个整体影响到托管证券的发行人，或者托管机构作为托管证券的持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、替换或代替托管证券的方式交付(“替换”)，如有需要，托管人应交出受该置换股份影响的旧已交存证券，并根据本托管协议持有作为新交存证券的新证券或在该置换中交付给它的其他财产。然而，如果托管人合理地认为，根据本《托管协议》持有这些新托管证券是不合法或不实际的，托管机构可以选择出售这些新托管证券，因为这些新托管证券不得在未根据1933年《证券法》注册或出于任何其他原因以其认为适当的地点和条款公开或私下出售给所有人，并如同这些新托管证券已根据上文(B)段赎回一样进行。替换应为终止选项事件。

(D)在根据本托管协议继续持有新的托管证券的情况下，托管机构可以 要求交出未交回的收据，以换取具体描述新托管证券的新收据，并要求交出每股美国存托股份所代表的新托管证券的数量。如果每股美国存托股份 所代表的股份数量因更换而减少，则该存托公司可要求强制交出美国存托股份 ，以换取较少数量的美国存托股份，并可在必要的范围内出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售美国存托股份的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(E)如果没有与美国存托股份有关的存托证券，包括如果存托证券被注销，或与美国存托股份有关的已存托证券明显变得一文不值，则在通知所有人后，存托人可要求交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份，而该条件应为 终止选择权事件。

第4.9条。 报告。

托管人应将从公司收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，在其办公室供业主查阅 ，这些报告和通信包括：(A)托管人作为所交存证券的持有人收到的，以及(B)向公司所交存证券的持有人普遍提供的。公司应以英文向保管人提交报告和通信，包括征集本节适用的材料的任何委托书，前提是根据委员会的任何规定，这些材料必须翻译成英语。

第4.10节。 所有者列表。

应本公司的书面要求，托管人应在切实可行范围内尽快向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美国存托股份的清单，费用由本公司承担(除非托管人与本公司另有书面协议)。

第4.11节。 扣缴。

如果托管人确定 托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以通过公开或私下销售的方式，以托管人认为需要和可行的方式出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，以支付这些税费或费用，托管人应在扣除这些税费或费用后分配此次销售的净收益，按其各自持有的美国存托股份数量的比例授予有权享有的所有人。

为所有者和持有者提供的服务 允许他们从源头获得降低的预扣税率或收回超额预扣税款，以及与使用此类服务相关的费用和成本，不在本保证金协议项下提供，也不在本保证金协议的范围内。

每个所有者和持有人同意 赔偿公司、托管人、托管人及其各自的董事、员工、代理和关联公司，并使他们各自不会因任何政府当局因退税、扣减税源扣缴或其他税收优惠而提出的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。

第五条：托管人、托管人和公司

第5.1节。 由托管人维护办公室和登记簿。

在本存托协议根据其条款终止之前，托管人应根据本存托协议的规定维持登记和交付、转让登记和交出美国存托股份以及合并拆分收据的便利。

托管人应保存所有所有者和所有已发行美国存托股份的登记册，该登记册应在正常营业时间在托管人的办公室开放供所有者查阅，但仅限于与所有者就公司业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事项进行沟通的目的。

根据第2.6节的规定，托管人可以随时关闭登记以进行交付、登记转让或退还。

如果任何美国存托股份 在一个或多个证券交易所上市，则该存托机构应根据该交易所或该等交易所的任何要求，担任登记人或指定一名或一名或多名共同登记人登记该等美国存托股份。

第5.2节。 防止或延迟公司或托管人的履行。

托管公司、公司或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)由于(A)美国、瑞士、美国任何州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的现行或未来任何法律或法规或其他法令的任何规定；(B)公司组织章程细则或类似文件的任何现有或未来规定，或公司发行或分销的任何证券的任何规定，或其任何要约或分销；或(C)任何事件或情况，无论是自然的或由个人引起的，而该事件或情况超出了托管人或公司的能力范围，无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或任何流行病、流行病或广泛爆发的传染病)来预防或应对(包括但不限于)；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站； 或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，则托管人或公司直接或间接地被阻止、禁止或延迟，或可能因执行或不执行而受到任何民事或刑事处罚， 根据本《存款协议》或托管证券的条款， 必须进行或执行的任何行为或事情；

(Ii)行使或未能行使本《存款协议》规定的任何酌情决定权(包括保管人决定采取或不采取本《存款协议》规定的保管人可能采取的任何行动)；

(Iii)任何 所有人或持有人无法从向存款证券持有人提供但根据本《存款协议》条款不能向其提供的任何分发、要约、权利或其他利益中受益；或

(Iv)任何违反本存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

如果根据第4.1、4.2或4.3节适用的分发或第4.4节适用的要约的条款，或由于任何其他原因，该分发或要约不可提供给所有人，且托管机构不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管人不得将该分发或要约提供给所有人，并且 应允许任何权利(如果适用)失效。

第5.3条。 托管人和公司的义务。

本公司不承担任何义务 也不承担本存款协议项下对任何所有者或持有人的任何责任，除非本公司同意履行本存款协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。

托管机构不承担任何义务，也不承担本托管协议项下对任何所有者或持有人的任何责任(包括但不限于与托管证券的有效性或价值有关的责任)，除非托管机构同意履行本托管协议明确规定的义务，不得有疏忽或恶意，且托管机构不应是受托机构或对所有者或持有人负有任何受托责任。

托管机构或公司均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他人士就任何已存放的证券或美国存托股份出席任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩。

托管人和公司中的每一方均可依赖其认为是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应依靠该等书面通知、请求、指示或其他文件予以保护。

托管公司或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何业主或其真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。 。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关的，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

托管机构对任何证券托管机构、结算机构或结算系统因美国存托股份或存托证券入账结算或其他事项而产生的行为或不作为不承担责任。

如果托管人本身没有恶意，则托管人不应对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。

托管人无责任就公司的税务状况作出任何决定或提供任何资料，亦无责任就拥有人或持有人因持有或持有美国存托股份而可能招致的任何税务后果作出任何决定或提供任何资料。保管人对所有者或持有人不能或不能获得外国税收抵免、减扣或退还预扣税款或任何其他税收优惠的利益不承担责任。

第5.4节。 保管人的辞职和撤职。

托管人可在任何时间 通过向本公司递交其选择辞去托管人的书面通知而辞去本协议项下的托管人职务，在任命继任者 并接受本节规定的任命后生效。第6.2节规定了继任者未被指定的情况下辞职的效力。

本公司可在任何时间 提前90天书面通知将托管人撤换，并于(I)通知送达托管人后第90天 和(Ii)按照本节规定指定继任托管人并接受其委任时(以较晚者为准)生效 。

如果托管人辞职或 被撤职，本公司应尽其商业上合理的努力指定继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。各后续托管机构应签署并向本公司交付一份书面文件，接受其在本托管协议项下的委任。如果托管人收到本公司通知，在其辞职或被撤职后，已指定了一名继任者，则托管人在支付公司应支付的所有款项后，应向其继承人交付一份登记册，其中列出所有已发行的美国存托股票的所有所有者及其所持股份，并应将交存的证券交付给其继承人或按照其命令交付。当托管人采取了前一句中规定的行动 时，(I)继承人应成为托管人，并享有托管人在本《托管协议》项下的所有权利，并承担托管人的所有义务；(Ii)前置托管人不再是托管人，应解除 ，解除本《托管协议》项下的所有义务，但第5.8条规定的与解除前的时间有关的义务除外。继任托管人承担托管人职责后，应尽快将其指定通知所有人。

托管人可以合并或合并的任何公司或其他实体 将成为托管人的继承人，而无需签署或归档任何文件或任何进一步行为。

第5.5条。 管理人。

托管人应在所有时间和各方面服从托管人的指示，并只对托管人负责。托管人可随时酌情指定替代托管人或其他托管人，此后每个托管人应为本托管协议项下的托管人之一。如果托管人收到托管人辞职的通知，并且该辞职生效后将不会有托管人根据本托管协议行事，托管人应在收到该通知后在切实可行的范围内尽快指定一名或多名替代托管人，每名托管人此后应成为本托管协议项下的托管人。托管人应要求辞职或被免职的托管人将其持有的所有已交存证券交付给另一托管人。 托管人如有变更，应在可行的情况下尽快通知公司。

第5.6条。 通知和报告。

如本公司采取或决定采取第4.1至4.4节或第4.6至4.8节所述的任何企业行动，或导致或将会导致本公司名称或法律架构的改变，或导致或将会导致股份改变，本公司应在发出该通知属合法及实际可行后，尽快将该行动或决定通知托管人及托管人。公告应采用英文 ，并应包括本公司在向任何政府或监管机构或证券交易所发出的任何通知中必须包括的所有细节，或必须通过发布或以其他方式向股份持有人普遍提供的所有细节。

本公司将根据证监会的任何规定安排将其翻译成英文(如尚未译成英文)，并由本公司将本公司向其股份持有人提供的所有通知及任何其他报告及通讯迅速送交托管及托管人。如本公司提出书面要求，托管机构将由本公司自费将该等通知、报告及通讯分发予所有拥有人，或以本公司指定为实质上等同于向股份持有人提供该等通讯的方式 向所有拥有人提供该等通告、报告及通讯，并符合美国存托股份上市的任何证券交易所的要求。公司 将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人进行传播。

本公司声明， 截至本存款协议之日，收据表格第11条中有关本存款协议附件A的陈述 或最近根据1933年《证券法》第424(B)条向委员会提交的有关本公司根据1934年《美国证券交易法》(修订本)提交定期报告的义务，或其根据该法第12g3-2(B)条豁免注册的资格(视情况而定)均为真实和正确的陈述。 公司同意在意识到上述任何陈述的真实性发生任何变化时，或者如果公司在这些报告义务或资格方面的状况发生任何变化，将立即通知保管人。

第5.7条。 额外股份、权利等的分配

如果本公司或本公司的任何关联公司决定发行或分发(1)额外股份、(2)认购股份的权利、 (3)可转换为股份的证券或(4)认购该等证券的权利(每一项均为“分发”)，则本公司应在实际可行的情况下，在分发开始前尽快以英文以书面通知托管人，并在任何情况下，如托管人提出书面要求，公司应立即向托管人提供(I)令托管人满意的证据，证明分销已根据1933年证券法登记，或(Ii)美国律师为公司出具的令托管人合理满意的书面意见，声明分销不要求根据1933年证券法登记，或如果在美国作出，则不要求根据1933年证券法登记。

本公司同意托管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不会在任何时间 存放在存放时属于受限证券的任何股份。

本保证金协议 中的任何规定均不会使本公司有义务根据1933年证券法向任何经销机构提交注册声明。如本公司全权酌情认为为避免根据1933年证券法注册证券的任何要求而有需要或适宜，则本公司可阻止美国的持有人购买证券(不论是否根据优先购买权)，并可指示托管人在发行该等额外证券后的一段时间内，不接受该指示中合理确定的某些股份作为存款，或采取该等其他具体措施 ，而本公司可合理地要求。

第5.8条。 赔偿。

本公司同意赔偿托管人、其董事、雇员、代理人和关联公司以及每一位托管人，并使他们每个人不会因下列情况而承担责任或支出(包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何费用和开支，以及费用和律师费用)，或与(A)在美国存托股份委员会进行的任何登记或其要约或出售，或(B)履行或不履行的行为有关。根据本存托协议及美国存托股份(可不时予以修订、修订或补充)的条文或与本存托协议及美国存托股份有关的条文， (I)托管或托管人或彼等各自的董事、雇员、代理及联营公司，但因彼等任何一方的疏忽或失信而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、雇员、代理及联营公司。

前款规定的赔偿适用于与美国存托股份的要约或出售有关的任何登记声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书 (或初步要约备忘录)中的任何错误陈述或指称错误陈述或 遗漏或指称遗漏可能引起的任何该等责任或费用，但如任何该等责任或费用是由(X)与该存托人或任何托管人(本公司除外)有关的资料引起的，则属例外。 由托管银行以书面形式明确提供，以供在上述任何文件中使用，且未经本公司进行重大更改或更改 (已确认，截至本托管协议日期，托管银行尚未提供任何此类信息)， 或(Y)如果提供此类信息，则未陈述使所提供的信息不具误导性所需的重大事实。

托管人同意赔偿本公司、其董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，并使他们免受因托管人或任何托管人或其各自的董事、雇员、代理人及联营公司因疏忽或不守信用而作出或不履行的行为而产生的任何责任或开支(包括但不限于寻求、执行或收取该等赔偿所产生的任何费用及开支，以及律师的合理费用及开支)。

第5.9节。 托管费用。

以下费用应由存放或退出股份的任何一方或交出美国存托股份或获得美国存托股份的任何一方产生(包括但不限于，根据公司宣布的股息或股票拆分发行，或根据美国存托股份或存托证券进行的股票交换，或根据第4.3节交付美国存托股份)，或由所有者，视情况而定：(1)税收和其他政府费用，(2)适用于在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，以及适用于以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义转让股份时根据本协议作出的存款或提款而不时有效的登记费，(3)本存款协议中明确规定的电汇(包括SWIFT)和传真费用及开支，(4)托管人根据第(Br)4.5节兑换外币时发生的费用，(5)根据第2.3、4.3或4.4节交付美国存托股份以及根据第2.5或6.2节交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或不足100股)收取5.00美元或以下费用，(6)根据本《存托协议》作出任何现金分配，每股美国存托股份(或不足100股)收取0.05美元或以下费用，包括但不限于4.1至4.4节和第4.8节，(7)根据第4.2节分配证券的费用或根据第4.4节分配权利的费用(如果托管机构不会代表所有人行使或出售这些权利)，该费用的金额为 上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用本应作为根据本《存托协议》存放该等证券的结果而收取(就本第7项而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券转而由托管机构分配给所有人，(8)除根据上文第(Br)6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年收取的托管服务费为0.05美元或以下，该费用将按下文第9项的规定 支付，以及(9)托管或托管人、托管或托管人的任何代理人或托管或托管人的代理人应支付的任何其他费用，对于股票或其他托管证券的服务 (这些费用应在托管人根据第4.6节规定的一个或多个日期向所有人评估， 应由托管人自行决定支付，方法是向这些所有者收取这些费用，或从一次或 次现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。

托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过向 有义务支付这些费用的所有人出售任何要分配的证券的方式来收取任何 费用。

在履行本保管人协议项下的职责时，保管人可以使用由保管人拥有或附属于保管人的经纪商、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享手续费、利差或佣金。

托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托股份。

第5.10节。 保存存管单据。

托管人有权 在管理托管人的法律或法规允许的时间销毁在本托管协议期限内编制的文件、记录、票据和其他数据，除非公司在销毁前合理地书面要求将该等记录或文件保留更长时间或移交给公司或后续托管人，每种情况下费用由公司承担。

第5.11节。 排他性。

在不损害本公司根据第5.4条享有的权利的情况下，本公司同意，只要纽约梅隆银行根据本《存托协议》担任存托机构，则不委任任何其他存托机构发行存托股份、存托凭证或任何类似证券或工具。

第5.12节。 法规遵从性信息。

公司和托管机构应在可行的情况下，尽快从其记录中或以其他方式向另一方提供对方合理要求的信息，以允许另一方向政府机构提交必要的报告，或遵守适用法律或政府或监管机构的要求。

第六条的修改和终止

第6.1节。 修正案。

本收据的格式及 本存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在他们认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人的同意。任何修订如征收或 增加任何费用或收费(除税项及其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真 传输成本、交付成本或其他该等开支外)，或会以其他方式严重损害拥有人的任何重大现有权利，则在该修订通知 向已发行美国存托股份的所有人发出通知 后30天届满前，不得对已发行的美国存托股份生效。《保证金协议》的任何修改通知或任何收据不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人或业主的通知应确定持有人或业主检索或接收该修改文本的方法(即，从委员会检索时，为使(A)美国 存托股份根据1933年证券法以表格F-6登记或(B)美国存托股份仅以电子账簿登记形式交收，及(Ii)在上述两种情况下均不收取或增加持有人须承担的任何费用或收费， 不得被视为对持有人或拥有人的任何重大权利造成重大损害。在任何修订生效时，每名拥有人及持有人继续持有美国存托股份或其中的任何权益，即被视为同意及同意该修订，并受经修订的本《存托协议》约束。在包括更改每股美国存托股份所代表的股份数目的收据形式修订生效后，托管机构可要求交出收据 以经修订格式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的更改。 任何修订在任何情况下均不得损害持有人交出美国存托股份及接受交割其所代表的已交存证券的权利，但为遵守适用法律的强制性规定者除外。

第6.2节。 终止。

(A)公司可通过通知托管人终止本存款协议。在下列情况下，托管机构可终止本《托管协议》：(I)在托管机构向本公司递交书面辞职通知后90天内，托管机构随时到期，且未按照第5.4节的规定任命继任托管机构并接受其任命，或(Ii)发生终止选项 事件。如果终止本存托协议，托管机构应向当时所有美国存托股份的持有者发出终止通知，并设定终止日期(“终止日期”)， 该日期应至少在该通知发出之日起90天后终止，本存托协议将于该终止日期终止。

(B)在终止日期 之后，公司将被解除本存款协议项下的所有义务，但其根据第5.8条和第5.9条对托管人所承担的义务除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时根据本存托协议持有的已存放证券，此后 可持有任何此类出售的净收益，连同其根据本协议持有的任何其他未投资现金，不受隔离且不承担利息责任 ，用于仍未偿还的美国存托股份的所有者按比例受益，这些所有者将是托管机构关于该等净收益和该等其他现金的一般债权人。完成出售后，托管人将被解除本存托协议项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明净收益和其他现金(在每种情况下，扣除托管人交出美国存托股份的费用后，(br}根据本存托协议的条款和条件及任何适用的税项或政府收费，为该等美国存托股份持有人的账户支付的任何费用)及(Ii)其在第5.8节项下的责任及(Iii)按下文(D)段及(Iv)项下的规定行事及(Iv)按法律规定终止存托协议的费用 。

(D)在终止日期 之后，托管机构将继续收取与托管证券有关的股息和其他分派(即 尚未出售)，可以按照本托管协议的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国托管股份时交付托管证券(或销售收益)(在任何情况下，在支付或扣除托管机构交出美国托管股份的费用后)，根据本存托协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费，为该等美国存托股份持有人的账户支付的任何费用)。终止日期后， 托管机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已存放证券(尚未出售)而交出的美国存托股份，或在其合理判断为所要求的提取将干扰其出售已存放证券的努力的情况下，拒绝接受之前已接受但尚未结清的此类交出。(Ii)托管人将不被要求交付出售托管证券的现金收益，直到所有托管证券均已售出，以及(Iii)托管机构可停止登记美国存托股份转让，并暂停向持有人分发股息及其他托管证券的分派，且除本节另有规定外，无需根据本托管协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行动。 截至终止日期，已发行的美国托管股份持有人及所有人在本托管协议条款下的义务如下：存托股份在终止日期后仍然有效，只有当适用的美国存托股份由 其所有者根据本存托协议的条款交回存托机构注销时，方可解除。

第七条：杂项

第7.1节。 对手方；签名；交付。

本《存款协议》可由多份副本 签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本应构成一份且 相同的文书。本保证金协议的副本应提交给保管人和托管人，并应在正常营业时间内供任何所有者或持有人查阅。

通过传真、电子邮件以及PDF或类似的位图图像交换本《存款协议》副本和手动签署的签名页，即构成本《存管协议》的有效签署和交付；本《存管协议》的副本和签名页可在任何情况下用来代替原《存管协议》和签名页，并应具有与原始手工签名同等的效力、法律效力和可采纳性。本《存管协议》双方特此同意不对此提出异议。

第7.2节。 没有第三方受益人。

本存款协议是为公司、托管机构、所有者和持有人及其各自的继承人的唯一利益，不应被视为 向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第7.3条。 可分割性。

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则本存款协议或收据中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节。 所有者和持有人为当事人；具有约束力。

所有者和持有人应不时成为本存托协议的当事人，并受本存托协议和收据的所有条款和条件约束，接受美国存托股份或其中的任何权益。

第7.5条。 通知。

将向本公司发出的任何及所有通知应以书面形式发出，如亲自递交或由国内头等舱 或国际航空邮件或航空快递发送，或通过传真或电子邮件发送，并附上签名 文字的pdf或类似位图图像，则应被视为已正式发出，收件人为WISeKey International Holdings S.A.，General Guisan Strasse 6,6300 Zug，收件人：首席财务 官，或本公司可能已将其主要办事处转移至的任何其他地点，并通知托管银行。

任何及所有向托管机构发出的通知均应以书面形式发出，如以英文发出，且由国内或国际航空邮件或航空快递专人递交或发送，或通过传真或电子邮件发送，并附上pdf或类似位图的签名文字图像，收件人为纽约梅隆银行，地址为纽约格林威治街240号，New York 10286，邮编： 托管收据管理局，或托管机构可能已将其办公室转移至的任何其他地点，通知公司。

以邮寄或航空快递方式将通知投递至公司或寄存人时，应视为投递、预付邮资、投寄于邮政信箱或通过航空快递服务收到。通过传真或电子邮件向公司或托管机构发送的通知应在收件人确认收到该通知时视为已生效。

发给船东的通知 在分发给该船东时应视为已正式发出。纸质形式的传播将在以下情况下生效：亲自 以国内或国际航空或航空快递头等舱邮件或航空快递发送给该所有者，收件人为该所有者在托管机构的美国存托股份转让簿上显示的地址 ，或者如果该所有者已向托管机构提交书面请求，要求将发送给该所有者的通知邮寄到该请求中指定的其他地址。如果以所有者同意的方式发送到所有者最近为此目的提供的电子地址，则电子形式的传播将生效。

第7.6条。 指定送达法律程序文件的代理人；提交司法管辖权；放弃陪审团审判。

本公司特此(I)指定 并指定本存托协议附件A中指名的人为本公司在美国的授权代理人，在本公司与存托人之间因股份或已交存的证券、美国存托股份、收据或本存托协议而产生或与之产生或有关的任何诉讼或诉讼程序(下称“程序”)中，(Ii)同意并将 提交纽约州任何可提起诉讼的州或联邦法院管辖，及(Iii)同意向上述授权代理人送达法律程序文件在各方面均视为在任何法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件。本公司同意在签署和交付本保证金协议后，向保管人交付本保证金协议附件A中指定的代理人接受其为加工方的书面承诺。本公司进一步同意采取任何必要的 及所有行动，包括提交任何及所有该等文件及文书，以继续该指定及 委任的全面效力，或按上述要求委任及维持位于美国的另一处理代理人的委任，并向托管人递交该代理人对该项委任的书面接受，只要任何美国存托股份或收据仍未清偿或本存托协议仍然有效。如果公司未能维持 在美国指定和指定完全有效的程序代理，公司特此放弃亲自送达程序文件，并同意可通过挂号信或挂号信向公司送达与诉讼程序有关的程序文件， 要求将回执寄往公司最后为根据本保证金协议发出的通知指定的地址，并在邮寄后五(5)天视为已完成送达。

本存托协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他存托证券、美国存托股份或收据、本存托协议或本存托协议或本存托协议中或其中预期的任何交易，或违反本存托协议，或违反本存托协议而直接或间接产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，包括但不限于任何有关 存在的问题。有效或终止(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)以及基于美国联邦证券法律的任何索赔。

本《存款协议》的任何条款均无意对美国联邦证券法或其下的规则和法规下的责任作出免责声明，因为任何人都不能有效地免除任何其他人在这些法律、规则和法规下履行其义务的责任。

第7.7条。 放弃豁免。

公司或其任何财产、资产或收入可能或可能在此后有权享有或归于公司的任何豁免权， 基于主权或其他理由，免除本存款协议、索赔、法律诉讼、诉讼或法律程序项下的任何履行义务，给予任何方面的任何救济，抵销或反索赔，任何法院的管辖权，送达法律程序文件，判决之时或判决之前，协助执行或判决的扣押，或判决的执行，或 在任何司法管辖区可于任何时间展开法律程序的任何司法管辖区内，就其在股份或美国存托股份、美国存托股份、收据或本存托协议项下或与股份、美国存托股份、收据或本存托协议有关的责任、责任或任何其他事宜，在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃任何此类豁免权，并同意不抗辩或申索任何此类豁免权，并 同意如上所述的济助及强制执行。

第7.8条。 依法治国。

本存款协议和收据应按照本协议和收据的规定进行解释，本协议和本协议的所有权利及本协议和本协议的条款应受纽约州法律管辖，但本公司的授权和签立除外，受瑞士法律管辖。尽管存款协议另有规定，任何收据或纽约州法律、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受瑞士法律 (或(如适用)可能管辖存款证券的其他法律)管辖。

第7.9条。 公司与持有人和所有者之间的关系。

尽管本存款协议有任何相反的规定 ，本存款协议各方理解并同意，以其身份 的拥有人及持有人并非股份持有人，因此并无对本公司或与本公司有关的任何索偿或权利，惟该等索偿或权利乃由股份持有人授予。

兹证明，WISeKey国际控股有限公司和纽约梅隆银行已于上述第一个日期正式签署了本存托协议，所有所有者和持有人在接受美国存托股份或其中的任何权益后即成为本协议的当事人。

附件A

纽约梅隆银行

美国存托凭证

对于以下的普通股

WISeKey国际控股有限公司

(根据瑞士法律注册成立)

纽约梅隆银行作为托管银行(下称“托管银行”)，特此证明that_________________________________________，或注册转让人为_的所有者。

美国存托股份

代表根据瑞士法律注册成立的WISeKey International Holdings S.A.(本文称为“公司”)的已交存普通股(此处称为“股份”)。 于本协议日期，每股美国存托股份相当于五(5)股根据存款协议 (定义如下)存放或须交存的股份，受托保管人(在此称为“托管人”)于存托协议日期为瑞士瑞士信贷集团。托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约，邮编：10286。

寄存人的办公地址为

纽约格林威治街240号，邮编：10286

1. 押金协议。

本美国存托凭证 是本公司、存托机构以及根据其发行的所有美国存托股份的所有所有者和持有人之间于2022年5月19日签署的修订和重新签署的存托协议(本文称为“存托协议”)中所列的条款和条件下发行和将发行的美国存托股份的其中一份。通过接受美国存托股份而同意成为其中一方并受其所有条款和条件约束的每个 存托协议阐明了所有者和持有人的权利，以及托管人就根据存托协议存放的股份以及不时收到的和根据存托协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金(该等股份、证券、财产和现金在此称为“存托证券”)的权利和义务。《保证金协议》的复印件存放在纽约市的托管办公室和托管人办公室。

本收据正反面的陈述为存款协议若干条款的摘要，并受存款协议详细条款的限制及规限，现以此作为参考。《存款协议》中定义的大写术语和未在此定义的 应具有《存款协议》中规定的含义。

2. 美国存托股份的交出和股份的撤回。

交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并支付《存托协议》第5.9节规定的交出美国存托股份的费用，并支付与交还和提取该存托证券相关的所有税款和政府费用，并且在符合《存托协议》条款和条件的情况下，该等美国存托股份的所有人应有权向该所有人交付(在可合法和实际进行的范围内)，或按照该所有人的指示进行交付。指该等美国存托股份所代表时间的存托证券金额，但不包括已过分配予所有人的纪录日期 的任何金钱或其他财产(因为此类金钱或其他财产将于该记录日期的预定付款日期交付或支付予拥有人)，且不会被要求为 提款的目的而接受交出美国存托股份，但只需交出一小部分已存托证券。托管人应就托管证券的交付向托管人发出指示，并可通过电报(包括SWIFT)或传真向交出保管人收取费用及其费用。如果托管证券在交出美国存托股票后进行实物交割以供提取，则交割将在托管人的办公室进行，但应交出所有人的风险和费用的要求，托管人应指示托管人转交包括以下内容的任何 现金或其他财产，并转发证书或证书(如果适用)和其他适当的所有权文件(如有)。以交回的美国存托股份为代表的已交存证券，交付给托管机构，交付至托管机构的办公室或从交出所有人收到的订单中指定的其他地址。

3. 美国存托股份转让登记；收据合并和拆分；有凭证和无凭证的美国存托股份互换。

受制于《存托协议》的条款和条件，托管人应在以下日期将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I)如果是有证书的美国存托股份，则由 所有人或正式授权的代理人交出证明这些美国存托股份的收据，并附上适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应从所有者那里收到适当的指示(为免生疑问，包括通过 DRS的指示和该协议第2.9节规定的简介)，以及，在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当的印章。登记转让后，托管人应将转让的美国存托股份交付给或应受让人的命令交付。

在符合《存托协议》条款和条件的情况下，托管机构在交出一张或多张收据以实现拆分的目的时，应就所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付一张或多张新的收据，证明与已交出的一张或多张收据相同的美国存托股份总数。

在交出 已登记的美国存托股份以换取未登记的美国存托股份时，存托机构应注销证明该等已登记的美国存托股份的收据，并向持有人发出声明，确认持有人为相同数目的未登记的美国存托股份的拥有人。美国存托股份持有人在接获无证书美国存托股份持有人就兑换有证书美国存托股份而发出的适当指示(为免生疑问，包括透过存托协议第2.9节所规定的DRS及简介)后，应注销该等未有证书的美国存托股份，并登记并向持有人交付证明相同数目的有证书美国存托股份的收据。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入证券的先决条件，托管人、托管人、或注册人可要求股份的寄存人或提交人支付登记转让或退回美国存托股份的收据或指示，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的收据或指示，以及支付《存托协议》所规定的任何适用费用。可要求出示令其信纳的任何签名的身份和真实性证明，还可要求保管人遵守保管人可能根据《存款协议》的规定制定的任何条例。

托管机构可在其或本公司认为必要或适宜的情况下，拒绝接受用于交付美国存托股份的股份的存款或登记美国存托股份的转让，或可在其或公司认为必要或适宜的情况下暂停股份的存放或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可为提取已存放的证券而拒绝交出美国存托股份 ，或可在一般情况下暂停交出，但即使《存托协议》有任何相反规定，仅限于(I)因以下原因而造成的暂时性延迟：(I)因在股东大会上投票或支付股息而关闭本公司或外国登记处所设股份的托管登记册或持有人名册，或存放股份，(Ii)支付费用、税项及类似收费，(Iii)遵守任何美国或外国法律 或与美国存托股份或所存放证券的撤回有关的政府法规，或(Iv)符合当时根据1933年证券法或该条款的任何后续条款形成F-6的一般指示第I(A)(1)段所允许的任何其他 原因。

托管机构不得在知情的情况下接受根据《托管协议》进行托管的任何股票，该股票在托管时为受限证券。

4. 业主的纳税责任。

如果托管人或托管人应就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与《存托协议》第4.8条适用的交易相关的 任何存托证券支付任何税款或其他政府费用，则该等美国存托股份的所有人应向 托管人支付该税款或其他政府费用。托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何已存放证券的任何提取，直至付款完成为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部已存托证券，并可运用该等红利或其他分派或任何此类出售的净收益来支付{br>税或其他政府收费，但即使在此类出售后，所有人仍须对任何不足之处负责。保管人 应根据保证金协议第3.2条的规定，将销售所得未用于支付税款或政府费用的任何净收益分配给根据保证金协议第4.1条有权享有的所有者。如果根据《存托协议》第3.2节出售《存托证券》而导致每股美国存托股份所代表的股份数量减少，则 存托机构可要求强制交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可按需要出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

5. 股票保证金。

根据按金协议交存股份 的每名人士应被视为代表并保证该等股份及其每张证书(如适用)已有效发行、缴足股款及无须评估，且并无违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利而发行，而交存按金的人士已获正式授权这样做，而交供按金的股份并无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，而供交按的股份并未被剥夺任何权利或权利。每个存款人也应被视为表示存入时的股票不是受限证券。根据《存款协议》第3.3条作出的所有陈述和担保在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

6. 提交校样、证书和其他信息。

任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能被要求不时向托管人或托管人提交公民身份或住所、外汇管制批准、实益拥有股份数量的证据或任何其他必要或适当的事项，以证明公司向托管人表明遵守了瑞士法律、公司组织章程或类似文件和外汇管制条例，或与公司或外国注册处(如适用)的登记有关的信息。签署托管人可能合理地认为必要或适当的证书，或本公司可能合理地以书面指示托管人要求的声明和担保。托管人可以暂停交付或登记转让任何美国存托股份、派发任何股息或其他分派、或派发任何股息或其他分派的收益、或交付任何存放的证券，直至提交有关证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证为止。作为接受股份存放的条件，托管人可要求 (I)托管人或托管人按照《托管协议》的规定提供任何证明，(Ii)指示托管人将代表该等托存股份的美国存托股份的数量或应该命令中所述人士的书面命令交付给托管人的书面命令，(Iii)托管人信纳该等股份已以托管人的名义重新登记在公司或外地登记处的簿册内的证据，托管人或托管人或托管人，(Iv)令托管人满意的证据，证明任何必要的批准已由 每个适用司法管辖区的任何政府机构批准，以及(V)协议或转让或其他托管人满意的其他文书，其中规定 任何以其名义记录这些股份的人此后可在该等股份上或就该等股份收取任何股息或认购额外股份或接受其他财产的权利， 保管人满意的赔偿协议或其他协议。

7. 托管费用。

以下费用应 由存放或退出股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方产生(包括但不限于，根据公司宣布的股息或股票拆分发行，或根据《存托协议》第4.3节进行的关于美国存托股份或存托证券的股票交换或交付美国存托股份)，或由所有者，视情况而定：(1)税收和其他政府费用，(2)适用于在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让的不时有效的登记费用 ，并适用于以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股份转让，以进行本协议项下的存款或提款；(3)《存款协议》中明确规定的电报(包括SWIFT)和传真传送费和开支。(4)托管人根据《存托协议》第4.5条兑换外币时发生的费用，(5)根据《存托协议》第2.3、4.3或4.4条交付美国存托股份以及根据《存托协议》第2.5或6.2条交出美国存托股份的费用，每100股美国存托股份(不足100股)收取5.00美元或以下的费用，(6)根据《存托协议》作出的任何现金分派，每股美国存托股份(或其 部分)0.05美元或以下的费用，包括但不限于《存托协议》第4.1至 4.4和4.8节，(7)根据《存托协议》第4.2条分派证券的费用，或根据该协议第4.4条分派权利的费用(如存托机构不会代表所有人行使或出售这些权利)， 此类费用的数额等于上述美国存托股份的签立和交付费用，而上述费用是由于根据《存托协议》存放此类证券而收取的(就本第7项而言，将所有此类证券视为股份)，但这些证券由存托机构分发给所有人，(8)除根据第6项收取的任何 费用外，每年每股美国存托股份(或其部分)存托服务的费用为0.05美元或更少，(9)托管人或托管人、托管人的任何代理人或托管人的代理人或托管人的代理人应支付的任何其他费用，与股票或其他存款证券的偿付有关(这些费用应在托管人根据存款协议第4.6节规定的一个或多个日期向所有人评估，并应由托管人自行决定支付，方法是向这些所有者收取 费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。

托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过将任何要分配的证券的一部分出售给有义务支付这些费用的所有者来收取 任何费用。

托管机构可拥有并买卖本公司及其关联公司的任何类别证券以及美国存托股份。

托管人可不时向本公司付款，以偿还本公司因设立和维持美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管人提供服务的费用和开支，或分享从拥有人或持有人收取的费用。在履行《托管协议》项下的职责时，托管机构可以使用由托管机构所有或与托管机构关联的经纪商、交易商、外汇交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可以赚取或分享费用、利差或佣金。

8.披露利益。

如需遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件，本公司可不时要求各拥有人及持有人向托管人提供有关以下事宜的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身份，(B)当时或以前在该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质，及(C)为遵守该等规定而须披露的任何其他事项 。根据存款协议第3.4节的要求，每个所有者和持有人同意提供其已知的所有信息。每一持有人均同意其直接或间接透过其持有美国存托股份的托管人及持有人或其他持有人披露该持有人或其他持有人所知悉的有关该持有人的所有资料，以回应根据该条文提出的要求。

9.美国存托股份的所有权。

这是美国存托股份的一个条件，美国存托股份的每一位连续拥有者和持有者，通过接受或持有美国存托股份，同意并同意，当收据得到适当的背书或伴随着适当的转让文书时，美国存托股份应可根据纽约州法律作为经认证的登记证券转让，而未由收据证明的美国存托股份应可根据纽约州的法律作为未经认证的登记证券转让。 托管人，尽管有任何相反的通知，可将美国存托股份持有人视为美国存托股份的绝对拥有者 ，以确定谁有权获得股息或其他分派或获得 存托协议规定的任何通知，并为所有其他目的，存托机构和本公司均不对美国存托股份的任何持有人负有任何义务，也不受 任何责任的约束，但仅对所有者负有任何责任。

本收据不应 根据《存款协议》享有任何利益，也不具有任何效力或义务，除非本收据已(I) 由托管机构正式授权人员手动签署，或(Ii)由托管机构正式授权人员传真签署，并由托管机构正式授权签署人、注册人或副登记员手动加签。

公司遵守《1934年证券交易法》的定期报告要求，并相应地向证券和交易委员会提交某些报告。这些报告将通过委员会的EDGAR系统或委员会设在华盛顿特区的公共参考设施供查阅和复制。

托管人将把从本公司收到的任何报告、通知和其他通信，包括任何征求委托书的材料， 放在其办公室供业主查阅，这些材料包括：(A)托管人作为所交存证券的持有人收到的，以及(B)向本公司所交存证券的持有人一般提供的。本公司应以英文向托管人提交报告及通讯，包括《存款协议》第4.9节适用的任何委托书征集材料，但根据证监会的任何规定，该等材料须被翻译成英文。

托管机构将保存一份美国存托股份和美国存托股份转让登记册，该登记册应在正常营业时间内在托管办公室开放供所有人查阅，但仅限于就公司业务或与存托协议或美国存托股份相关的事项与所有人进行沟通的目的。

当托管人收到任何现金股息或其他现金分配时，托管人将在收到时，根据托管人的判断，在合理的基础上将收到的任何外币金额转换成可转移到美国的美元，并在符合《托管协议》的情况下，将该股息或其他现金分配转换为美元，并在实际可行的情况下，迅速将收到的金额(扣除本条款第七条和《托管协议》第5.9节规定的托管人的费用和开支后)分配给有权享有该金额的所有人；但是，如果托管人或托管人因税款或其他政府收费而被要求扣留现金股息或其他现金分派，则分配给美国存托股份所有者的金额应相应减少。

如果现金分配将代表所有或基本上所有美国存托股份相关证券价值的返还，则存托机构 可以：

(I)要求支付 或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份) ，作为进行现金分配的条件；或

(Ii)出售除标的现金分配外的所有已交存证券，并将出售的任何现金净收益加入现金分配，要求交出所有美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。

如果托管机构根据本款行事，则该行为也应为终止选择权事件。

在符合《托管协议》第4.11节和第5.9节的规定的情况下，只要托管机构收到除《托管证券托管协议》第4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分配(但不是作为交换、转换或代替托管证券)，托管机构将在扣除或支付托管机构的任何费用和开支以及任何税费或其他政府费用后，将其收到的证券或财产分配给有权获得该等分配的所有人。以托管人认为公平和切实可行的任何方式进行分配(可以是代表收到的证券的存托股份的分配)；但是，如果托管人合理地认为，在实际可行的范围内与公司协商后，这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或者如果托管人出于任何其他原因认为这种分配不合法和可行，则托管人可以在实际可行的范围内与公司协商后，采取它认为公平和可行的其他方法来实现这种分配，包括但不限于，如此收到的证券或财产或其任何部分的公开或私下出售。及将任何该等出售所得款项净额(扣除本细则第7条及存款协议第5.9节所规定的托管费用及开支)分派予有权享有的拥有人，所有方式及受存款协议第4.1节所载条件的规限。如果保管人没有从公司得到令人满意的保证，不需要根据1933年《证券法》进行登记，则托管人可以根据《保证金协议》第4.2节扣留任何证券分销。保管人可以公开或私下出售其根据本条将分配的证券或其他财产的数额，该数额足以支付其与该分配有关的费用和开支。

如果根据《存托协议》第4.2节进行的分配 将代表返还所有或基本上所有美国存托股份相关证券的价值，则托管机构可以：

(I)要求支付 或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份) ，作为进行这种分发的条件；或

(Ii)出售标的分派以外的所有已交存证券，并将出售的任何现金净收益加入分派，要求交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出该分派的条件。

如果托管机构根据本款行事，则该行为也应为终止选择权事件。

当托管机构收到由股份股息或免费分配组成的任何分配时，托管机构可向有权享有该股息或免费分配的所有人交付代表作为该股息或免费分配收到的股份的总数量的美国存托股份，但须遵守《美国存托股份存托协议》关于股份存托和发行的条款和条件。 包括扣缴本存托协议第4.11节所规定的任何税项或其他政府收费，以及支付本章程第7条及存托协议第5.9节所规定的托管人费用及开支(而托管人 可公开或私下出售所收取的股份(或代表该等股份的美国存托股份) ，以支付与该项分派有关的费用及开支)。作为提供零碎的美国存托股份的替代方式，存托机构可以出售由这些零碎股份(或代表该等股份的美国存托股份)的总和代表的股份数量 ，并分配净收益，所有这些都以存款协议第4.1节所述的方式和条件进行。如果 未交付额外的美国存托股份，且未出售股份或美国存托股份，则每股美国存托股份此后也应代表由此代表的存托证券所分配的额外股份 。

如果本公司宣布了一项分销，其中托管证券的持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券或上述各项的组合，或有权选择以其名义出售分销，则托管机构可在与本公司协商后， 以托管机构认为合法和实际的任何方式，将选择权提供给拥有人行使。作为向所有者提供分销选择权的条件 ，托管机构可能要求公司作出令人满意的保证，即这样做不需要根据1933年《证券法》登记任何尚未生效的证券。

如果托管人确定 托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以通过公开或私下销售的方式，以托管人认为需要和可行的方式出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，以支付这些税费或费用，托管人应在扣除这些税费或费用后分配此次销售的净收益，按其各自持有的美国存托股份数量的比例授予有权享有的所有人。

每个所有者和持有人同意 赔偿公司、托管人、托管人及其各自的董事、员工、代理和关联公司，并使他们各自不会因任何政府当局因退税、扣减税源扣缴或其他税收优惠而提出的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。为业主和持有人提供的服务 允许他们从源头获得降低的预扣税率或收回超额预扣税款，以及与使用此类服务相关的费用和成本，不在存款协议项下提供，也不在存款协议的范围内。

(A)如果将购买额外股份或其他证券的权利授予托管人，本公司和 托管人应努力就托管人应采取的与权利授予相关的行动进行协商。 托管人可在其认为合法和实际可行的范围内，(I)如果公司提出书面要求，将权利授予所有或 某些所有人，指示托管人购买与权利相关的证券，并将代表这些证券的美国存托股份交付给所有人，(Ii)如本公司以书面提出要求，将权利交付予 或按若干拥有人的命令，或(Iii)在合法及合理可行的范围内出售权利，并将出售所得款项净额 分派予有权享有该等收益的拥有人。如果没有行使、交付或处置上文第(一)、(二)或 (三)项下的权利，保管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)如托管机构将根据上文(A)(I)项行事，本公司与托管机构将订立一份双方同意的单独协议，列明适用于特定发售的条件及程序。根据适用的所有人以托管人规定的形式作出的指示，并在该所有人向托管人支付相当于权利行使时将收到的证券的购买价格的金额时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。托管人应(I)根据《存托协议》将购买的股份存入，并将相当于这些股份的美国存托股份交付给该所有者，或(Ii)将购买的 股票或其他证券交付或按该所有者的要求交付。托管人不会根据上述(A)(I)项行事，除非与权利相关的证券的要约和出售已根据1933年《证券法》登记，或托管人已收到美国律师的意见，该意见令托管人合理地满意，大意是这些证券可以在没有根据1933年《证券法》登记的情况下出售和交付给适用的所有人。

(C)如 托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于该项发行的条件 及程序。在(I)适用的所有人要求将可分配给该拥有人的美国存托股份的权利交付至该拥有人指定的可交付权利的账户时，以及(Ii)收到本公司和托管人同意遵守适用法律所要求的文件时，托管机构将应该所有人的要求交付该等权利 。

(D)如果 托管人将根据上文(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的美国存托股份的数量 出售权利，并按平均或其他实际基础将净收益支付给以其他方式享有已出售权利的所有人，而不考虑这些所有人之间因交换限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)根据《存款协议》第5.9节的规定，支付或扣除托管人的费用，以及支付或扣除托管人的费用以及任何适用的税费或其他政府收费，应作为根据《存款协议》第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。

(F) 保管人不对未能确定向一般所有人或特别是任何所有人提供权利或代表其行使权利或出售权利是否合法或可行承担责任。

只要托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币，如果在收到时，托管人判断收到的外币可以在合理的基础上兑换成美元，并且由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或任何其他其可能确定外币 的方式兑换或促使兑换成美元，而这些美元将分配给有权获得这些美元的所有者。现金分派可按平均 或其他可行基准作出，而无须考虑所有人之间基于交换限制、任何美国存托股份的交割日期或其他原因而作出的任何区分，并须扣除存托人根据存款协议第5.9节所规定的任何兑换成美元的开支。

如果兑换外币或汇回或分发美元必须获得任何政府或机构的批准或许可，则托管人可以(但不会被要求)提交批准或许可的申请。

如果托管人确定 根据其判断，托管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求任何政府或机构的批准或许可证，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给有权收到该外币的所有者，或者其酌情决定可以持有该外币而不承担利息责任。

如果无法进行全部或部分外币兑换以分配给某些有权持有外币的所有人，托管银行可酌情将兑换和分配以美元计价，并可将托管银行收到的外币余额 分配给有权持有的所有人，或持有未投资的外币余额，且不承担利息责任。

托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元。 如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人将作为其自己账户的委托人， 不代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易利差，它将为自己的账户保留。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人不表示其或其关联公司在根据《存款协议》进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可获得的最有利汇率，或确定该汇率的方法将是对所有者最有利的汇率，但受制于该协议第5.3节下托管人的义务。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对所有者最有利的，托管人也不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何 直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到本公司的股息或其他分派 ，代表本公司按本公司或其代表所取得或厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的收益，在此情况下，托管人将不会参与任何外币交易，亦不会 对任何外币交易负责，而托管人及本公司亦不会就 本公司所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。

每当现金股息、现金分派或任何其他分派对已存入的证券或购买股份或其他证券的权利被发放 有关已存入的证券(其权利将根据《存托协议》第4.4节交付或行使或以其名义出售)，或托管人收到将作出此类分派或发行的通知，或当 托管人收到将召开本公司已要求托管人根据《存管协议》第4.7条发出通知的股份持有人会议的通知时，或当托管人向所有人收取费用或收费时， 或当托管人导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，该日期应与公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近：(A)确定有权获得该股息或其他分派的利益或该等权利的所有人；(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出 指示，(Iii)谁应负责该费用或收费或(Iv)设定记录日期的任何其他目的，或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表已更改的股份数目 ，而未经本公司同意，托管人不得在本公司公布有关企业行动之前宣布设立任何记录日期。在符合《存托协议》第4.1至4.5节的规定以及《存托协议》的其他条款和条件的情况下，存托文件规定的记录日期的所有人应 有权获得托管人可就该股息或其他分配或这些权利分配的金额，或 按其各自持有的美国存托股份数量比例出售的净收益，有权作出投票指示或就该记录日期确定的其他事项采取行动，或对该费用或收费负责，视情况而定。

(A)在收到股份持有人将有权参加表决的任何股份持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行应在切实可行的范围内尽快向股东分发通知，通知的格式应由托管银行全权酌情决定，其中应包括：(I)托管银行收到的会议通知中所载的信息；(Ii)一份声明，说明在指定的记录日期结束营业时，所有人将有权，在符合美国和瑞士法律以及公司组织章程或类似文件的任何适用条款的情况下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权，(Iii)关于发出这些指示的方式的说明，包括明确表示，如果未收到指示，则可视为按照以下(B)段的最后一句发出指示：根据本公司董事会的投票建议及(Iv)托管人接受指示的最后日期(“指示截止日期”)，托管人有权表决 股份。

(B)在 美国存托股份持有人提出书面请求时，或在 存托人指定了记录日期的情况下，在该存托文件所规定的任何指示截止日期或之前收到该美国存托股份的登记日期时， 存托人可按照该请求中规定的指示，尽可能投票表决或 安排表决该等美国存托股份的存托股份金额。托管人不得投票或试图行使已交存股份附带的投票权，除非按照所有人发出的指示、托管人收到的指示或以下句子中的规定。如果

(I)本公司指示保管人根据上文(A)段发布通知，并遵守下文(D)段的规定，

(Ii)在指示截止日期或之前，保管人没有收到保管人就某一事项和该保管人持有的美国存托股份金额作出的指示

(Iii)保管人已在指示截止日期前收到本公司的书面确认，确认(X)本公司希望根据本句子作出委托书， (Y)本公司合理地不知道该事项有任何重大反对意见，及(Z)该事项对股东的利益并无重大不利影响，

然后，托管人应 认为该所有者已指示托管人表决或安排表决，而托管人应根据本公司董事会的建议 就该事项表决或安排表决该存托股份的数额。

(C)不能保证一般业主或特别是任何业主将在 时间内收到上文(A)段所述的通知，使所有人能够在指示截止日期之前向保管人发出指示。

(D)为让股东有合理机会就股份投票权的行使向托管银行发出指示，如本公司将根据上文(A)段要求托管银行发放通知，本公司应于会议日期前不少于30天向托管银行发出会议通知、拟表决事项的详情及供股份持有人查阅的资料副本。

17. 投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券。

(A)托管人不得因应任何自愿现金收购要约、交换要约或类似要约(“自愿要约”)而投标任何托管证券，除非交回美国存托股份的持有人以书面指示，并受托管机构可能要求的任何合理条件或程序所规限。

(B)如果托管机构收到书面通知，表明托管证券已在一项强制性交易中以现金赎回或以其他方式以现金购买，而该交易是强制性的，并对作为托管证券持有人的托管机构具有约束力(“赎回”)，托管机构应(I)在必要时将已赎回的托管证券交还给赎回日已赎回的证券发行人或其代理人，(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回，费用由公司承担。(B)要求交出相应数目的美国存托股份，及(C)通知他们被赎回的美国存托股份已被转换为一项权利，在赎回时只收取存托人所收取的款项，而该等净收益将为经转换的美国存托股份的拥有人在根据《存托协议》第2.5或6.2条交出该等美国存托股份时有权获得的存款证券 ，及(Iii)将赎回时收到的款项分配给有权获得该等款项的拥有人 在他们根据该协议第2.5条交出被称为美国存托股份(和，为免生疑问，业主无权根据该协议第4.1条收取该款项)。如果赎回影响 小于所有存托证券，托管机构应要求交出相应部分的已发行美国存托股份，只有这些美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。 托管机构应在紧接赎回之前按比例将根据前一句话转换的美国存托股份分配给他们所持的 各自的美国存托股份，但分配可以调整 ，以使转换后的美国存托股份不会分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已交存证券应为终止选择权事件。

(C)如果 托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生任何变化，或资产的任何资本重组、重组、出售作为一个整体影响到托管证券的发行人，或者托管机构作为托管证券的持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、替换或代替托管证券的方式交付(“替换”)，如有需要，托管人应交出受股份置换影响的旧的已交存证券，并根据《存款协议》将新的证券或其他财产作为新的已交存证券持有。然而，如果托管人认为根据《托管协议》持有这些新托管证券不合法或不切实际，托管人可以选择出售这些新托管证券，因为这些新托管证券不得在没有根据1933年《证券法》注册或任何其他原因的情况下，以其认为适当的地点和条款以公开或私下出售的方式分发给所有人，并如同这些新托管证券已根据上文(B)段赎回一样进行。替换应为终止选项事件。

(D)在根据《存托协议》继续持有新的已交存证券的情况下，托管机构可 要求交出未偿还的收据，以换取具体描述新已交存证券的新收据，并要求交出每股美国存托股份所代表的新已交存证券的数量。如果每股美国存托股份 所代表的股份数量因更换而减少，则该存托公司可要求强制交出美国存托股份 ，以换取较少数量的美国存托股份，并可在必要的范围内出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售美国存托股份的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(E)如果没有与美国存托股份有关的存托证券，包括如果存托证券被注销，或与美国存托股份有关的已存托证券明显变得一文不值，则在通知所有人后，存托人可要求交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份，而该条件应为 终止选择权事件。

托管人或 公司或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)由于(A)任何现行或未来的任何法律或法规或美国政府、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何 规定；(B)(仅就托管机构而言)本公司组织章程细则或类似文件的任何现有或未来规定，或因本公司发行或分销的任何证券或其任何发售或分销的任何规定；或(C)托管人或公司(视情况而定)无法防止或通过合理的谨慎或努力加以应对(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或任何流行病、流行病或广泛爆发的传染病；公共事业服务、互联网或其他通信线路或系统的故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)能力之外的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，保管人或公司直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能受到任何民事或刑事处罚 因为做或履行，因此没有做或执行，任何行为或事情，根据《存款协议》或 托管证券的条款，应被作出或履行；

(2)《存款协议》规定的任何酌情决定权的行使或没有行使(包括《存款协议》规定的保管人可能采取的任何行动的任何决定)；

(Iii)任何拥有人或持有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中获益，而该等分派、要约、权利或其他利益是向已存放证券的持有人提供的，但根据《存款协议》的条款，该等分派、要约、权利或其他利益并非提供给拥有人或持有人；或

(Iv)任何违反《存款协议》条款的特别、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

如果根据《存款协议》第4.1、4.2或4.3节适用的分发或该协议第4.4节适用的要约的条款，或由于 任何其他原因，该分发或要约不得提供给所有人，且托管人不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管人不得向所有人提供该分发或 要约，并应允许任何权利(如果适用)失效。

本公司及 保管人均不承担或须承担保证金协议项下对拥有人或持有人的任何责任，除非他们 同意履行保证金协议中明确列明的责任，且不得有疏忽或恶意。托管人不应是受托人，也不对所有人或持有人负有任何受托责任。托管人不承担任何与所交存证券的有效性或价值有关的责任。托管人和本公司均无义务代表任何所有者或持有人或其他人士出席任何有关任何存托证券或美国存托股份的诉讼、诉讼或其他诉讼，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩。托管人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或持有人，或本公司真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动 负责。托管人和本公司的每一方均可依赖 认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应依靠该等通知、请求、指示或文件进行保护。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全发生的事项有关，但条件是保管人在履行其作为保管人的职责时，不得因疏忽或恶意履行其义务。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的入账结算或其他方面有关或产生的作为或不作为概不负责。在没有不良信用的情况下，托管机构不应对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。托管人无责任就本公司的税务状况作出任何决定或提供任何资料，亦无责任就因持有或持有美国存托股份而导致的业主或持有人的任何税务后果作出任何决定或提供任何资料。保管人对所有者或持有人不能或不能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠所带来的利益不承担责任。

受托管理人可于任何 时间向本公司递交有关其选择辞去受托保管人的书面通知，以辞去受托保管人的职务，并于委任继任受托保管人并接受受托保管协议所规定的委任后生效。保管人 可随时由本公司提前90天发出书面通知将保管人移走，并于 (I)通知送达保管人后第90天及(Ii)根据《保证金协议》委任继任保管人及接受其委任时(以较迟者为准)生效。托管人可随时酌情指定替代托管人或其他托管人。

收据的格式及 存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在其认为必要或适宜的任何方面取得拥有人或持有人的同意。任何修订如征收或 增加任何费用或收费(除税项及其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真 传输成本、交付成本或其他该等开支外)，或会以其他方式严重损害拥有人的任何重大现有权利，则在该修订通知 向已发行美国存托股份的所有人发出通知 后30天届满前，不得对已发行的美国存托股份生效。对《保证金协议》的任何修改通知或任何收据均不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明 具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，向持有人发出的通知 应指明持有人和业主检索或接收此类修改文本的方法(即，从委员会、保管人或公司的网站检索时，或应保管人的要求)。本协议各方 同意，任何修订或补充如(I)为(I)合理必需(本公司及托管银行同意)，以便(Br)(A)美国存托股份将根据1933年证券法以表格F-6登记或(B)美国存托股份 仅以电子账簿登记形式结算，及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，将被视为不会对持有人或拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订生效时，每名拥有人及持有人因继续持有美国存托股份或其中的任何权益而被视为同意及同意该项修订，并受经修订的《存托协议》约束。于 收据格式修订生效后，包括更改每股美国存托股份所代表的股份数目，存托人可要求 交回收据以经修订格式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的更改。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不应损害所有者交出美国存托股份和接受其所代表的已交存证券的权利。

(A)公司可通过通知托管人终止《存款协议》。托管银行可在下列情况下终止《托管协议》：(I)在托管银行向本公司递交书面辞职通知后90天内的任何时间，托管银行仍未按照《协议》第5.4节的规定委任继任托管银行并接受其任命，或(Ii)发生了 终止期权事件。如果发起终止存托协议，托管机构应向当时尚未发行的所有美国存托股份的所有持有人发布终止通知 ，并设定终止日期(“终止 日期”)，该日期应为该通知日期后至少90天，而存托协议将于该终止日期终止 。

(B)在终止日期 之后，公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据该协议第5.8条和第5.9条对托管人的义务除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可在终止日期后的任何时间出售当时根据《存款协议》持有的已存放证券，并可在此后 持有任何此类出售的净收益，连同其根据本协议持有的任何其他未投资现金，为仍未偿还的美国存托股份的所有者按比例受益，这些所有者将是托管机构关于该等净收益和该等其他现金的一般债权人。出售美国存托股份后，托管人将被解除《存托协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)计算净收益和其他现金(在每个情况下，扣除托管人交出美国存托股份的费用、根据《存托协议》的条款和条件为此类美国存托股份持有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)， (Ii)履行该协议第5.8条下的义务，以及(Iii)按照下文(D)段的规定行事，以及(Iv)在终止存款协议方面按法律规定行事 。

(D)在终止日期 之后，托管机构应继续收取与托管证券有关的股息和其他分派(即 尚未出售)，可以按照《托管协议》的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国托管股份时交付托管证券(或销售收益)(在任何情况下，在支付或扣除托管机构交出美国托管股份的费用后)，根据存托协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费，为该等美国存托股份持有人的账户支付的任何费用)。终止日期后， 托管机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已存放证券(尚未出售)而交出的美国存托股份，或在其合理判断为所要求的提取将干扰其出售已存放证券的努力的情况下，拒绝接受之前已接受但尚未结清的此类交出。(Ii)托管人将不会被要求交付出售托管证券的现金收益，直至所有托管证券均已售出，及(Iii)托管机构可停止登记美国存托股份的转让，并暂停向 所有人分发股息及其他托管证券分派，且除该协议第(Br)6.2节所规定者外，无需根据《托管协议》发出任何进一步通知或作出任何其他行为。截至终止日为止，已发行美国存托股份持有人及拥有人根据《存托协议》条款规定的《存托协议》条款下的义务将于终止日期后继续存在，且只有当适用的《美国存托股份》 的持有人根据《存托协议》的条款交回存托人以供注销时，该等义务方可解除。

(A)尽管有《存托协议》第2.4节的规定，订约方确认DTC的直接登记系统(“DRS”) 及个人资料修改系统(“个人资料”)于DTC接纳DRS后适用于美国存托股份 。DRS是由DTC管理的系统，促进通过DTC和DTC参与者在登记持有无证证券和 持有这些证券的担保权利之间进行互换。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许 声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构收到所有者的事先授权来登记该转让。

(B)关于DRS/Profile，双方承认，托管人将不会确定声称 以上(A)段所述在请求登记转让和交付时代表业主行事的DTC参与者是否有实际 代表该业主行事的权力(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问， 《存款协议》第5.3及5.8节的规定适用于因使用DRS/个人资料而引起的事宜。双方 同意，托管人对托管人通过DRS/Profile系统 收到的指示的依赖和遵守以及根据《托管人协议》的其他规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。

本公司已(I)委任David·弗格森(地址：纽约11375，皇后大道108-18号)为本公司在美国的授权代理人，可在本公司与托管人之间因股份或存托证券、美国存托股份、收据或存托协议而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中送达程序， 美国存托股份、收据或存托协议，(Ii)同意并提交纽约州任何可提起该等诉讼或法律程序的州或联邦法院管辖，及(Iii)同意向上述获授权代理人送达法律程序文件在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。

因此，存款协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)在适用的法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、存款协议或本协议或其中设想的任何交易或违反本协议或其中的任何交易而直接或间接产生或与股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、存款协议或本协议或其中设想的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，包括但不限于任何与存在有关的 问题，有效性或终止(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)以及基于美国联邦证券法的任何索赔。

美国联邦证券法或其下的规则和法规下的责任免责声明 不是存款协议的任何条款的意图， 因为任何人都不能有效地免除任何其他人根据这些法律、规则和法规履行其义务的责任。

本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权享有或已归于本公司的任何豁免权， 基于主权或其他理由，免除存款协议、申索、法律诉讼、诉讼或法律程序下的任何履行义务， 给予任何方面的任何救济，抵销或反申索，任何法院的司法管辖权，送达法律程序文件，判决之时或判决之前的扣押，协助执行或判决的扣押，或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行任何判决，在任何司法管辖区可于任何时间展开法律程序， 就其在股份、美国存托股份、收据或存款协议下或与该等证券、美国存托股份、收据或存款协议项下或与该等证券、美国存托股份、收据或存款协议有关或由该等证券、美国存托股份、收据或存款协议而产生或引起的责任、责任或任何其他事宜，本公司在法律许可的最大范围内，在此不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权及同意该等豁免及强制执行。

24. 所有权限制。

尽管存款协议或任何收据有任何其他 规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程细则所施加的限制，本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制转让美国存托股份，而此类转让可能导致单一持有人或拥有人所拥有的美国存托股份所代表的股份总数 超过任何该等限制。本公司可在符合适用法律的情况下，根据其全权酌情决定权，指示托管机构就超过前一句所述限制的任何持有人或所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让美国存托股份、取消或限制投票权或代表 该持有人或所有人强制出售或处置该持有人或所有人所持美国存托股份所代表股份的限制， 在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。托管人应在实际可行和适用法律允许的范围内遵守从公司收到的此类指示。本协议的任何规定均不得解释为保管人或本公司有义务确保遵守《存款协议》第 3.5节所述的所有权限制。

25. 报告义务和监管审批。

适用的法律和法规 可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托股份的持有人和所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托股份的持有者和所有人独自负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每个持有人和每个所有者在此同意 按照不时生效的适用法律和法规所要求的范围和形式作出该决定、提交该报告并获得该批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司 均无需代表持有人或业主采取任何行动来确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律法规获得该等监管批准。

26. 公司与持有人和所有者之间的关系。

尽管存款协议或本收据有任何相反规定 ，但存款协议各方理解并同意，作为股份持有人的拥有人及持有人 并非股份持有人，因此并无对 公司或与 公司有关的任何索偿或权利，惟有关索偿或权利乃由股份持有人授予。

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