美国

证券交易委员会：

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(Mark One)。

或

截至本财政年度止2022年12月31日

或

或

的过渡期_____________________ 至_____________________.

委托文件编号：001-39115

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WISeKey国际控股公司

(注册人的确切名称见其 章程)

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威凯国际控股有限公司

(注册人姓名英文译本)

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将军-贵三-街6

中国-6300 祖格, 瑞士 

(主要执行办公室地址)____________________________________________________________________________________________________

彼得·沃德
首席财务官

WISeKey国际控股公司

将军-贵三-街6

中国-6300 祖格, 瑞士

电话：+41-22-594-3000

传真：+41-22-594-3001

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

业务联系人

复制到：

赫尔曼·H·拉斯佩，帕特森·贝尔克纳普·韦伯和泰勒律师事务所

美洲大道1133号
纽约，纽约10036
电话：(212)336-2000

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根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。

____________________ * 不用于交易，但仅与美国存托股份的登记有关。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：40,021,988 A类股和99,837,254B类股。

普通股--A类

普通股--B类

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或(15)(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》规则12b-2中的《加速申报公司》、《大型加速申报公司》和《新兴增长型公司》的定义 。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据交易法第(Br)13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

用复选标记 表示注册人是否提交了一份报告，以证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他)，则用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。 项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用勾号表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录

某些术语的介绍和使用

我们成立于2015年，是一家控股公司，旨在合并、收购、持有和处置国内和国际实体的权益，特别是活跃在安全技术和相关领域的实体 。我们的B类股票，定义如下，自2016年起在瑞士交易所上市 (六股)，我们的美国存托股份(“ADS”)自2019年12月4日起在纳斯达克上市，代码为 “WKEY”。纽约梅隆银行作为托管机构登记和交付我们的美国存托凭证，每个美国存托凭证 代表我们的10股B类股票。

我们使用许多惯例来准备本年度报告，您在阅读本文中包含的信息时应考虑这些惯例。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“集团”、“WISeKey”、“WISeKey International Holding Ltd”和“Our”是指WISeKey International Holding AG及其子公司、附属公司和前身实体。 此外，本年度报告还使用以下约定：

特别 注意事项：前瞻性陈述

本年度报告包含 个前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务或我们的业绩可能或假设的未来结果的信息。这些前瞻性陈述中的一些可以通过术语和短语来识别，例如“预期”、“应该”、“ ”、“可能”、“预见”、“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“继续”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”、“ ”和类似的表达，因为它们与我们有关，我们的管理层或第三方。前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、财务业绩、经营结果、市场数据、事件或未来发展的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些 陈述涉及已知和未知风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是我们所能控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于标题为“项目3.关键信息，" "项目4.公司信息 “和”项目5.业务和财务回顾及展望".

这些前瞻性陈述 包括但不限于与以下方面有关的陈述：

以上列表并非我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息，仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性表述中所表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些因素包括，除了《项目3D。风险因素“ 以及本招股说明书中的其他部分，包括以下内容：

鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

除法律另有规定外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。可能导致我们的实际结果与本年度报告中包含的任何前瞻性陈述中预期的大不相同的上述因素不应被解释为详尽无遗。您应该完整地阅读本年度报告以及作为年度报告证物提交的每一份文件，同时牢记这一警告，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证可能会使您 面临许多风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、财务风险、法律风险以及与我们的股票和美国存托凭证相关的风险。下面总结了这些风险的一部分，但不是全部。请仔细考虑中讨论的所有信息 “项目3.关键信息--D.风险因素在这份年度报告的其他地方，它包含了对投资我们的风险的更全面的描述。

与我们的商业和工业有关的风险

金融风险

法律风险

与我们的股票和美国存托凭证相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

新冠肺炎和长期的经济不确定性或经济低迷已经对我们的业务产生了不利影响，并可能对我们未来的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于当前和潜在客户在安全应用上花钱的能力和意愿，以及供应商采购关键组件和材料的能力，而这两者又取决于整体经济健康状况。

新冠肺炎疫情造成的全球负面经济状况导致我们的一些客户推迟了订单，特别是在2020年，并导致全球半导体材料采购短缺 这种情况将在短期内持续。当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突带来了进一步的经济不确定性，这也可能进一步影响某些材料的来源。尽管我们在东欧没有任何客户风险敞口，但这场冲突对整体经济的影响仍是未知数。WISeKey的许多客户和潜在客户 都是电子设备制造商。我们的业务依赖于他们生产设备的能力。如果他们在关键组件供应方面遇到 短缺，他们将放慢生产速度，因此也会减少WISeKey半导体的订单 ，以避免及时供应中的闲置库存。

由于新冠肺炎的总体影响、政治紧张局势、冲突以及金融和信贷市场波动导致的其他情况，企业在信息安全软件上的支出可能会减少 。持续的经济挑战可能会导致我们的客户 重新评估购买我们的解决方案的决定或推迟他们的购买决定，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定 对此产生了重大影响。由于乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场 正在经历波动和破坏。

据报道，2022年2月，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯之前吞并克里米亚，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)，支付系统，全面禁止向俄罗斯进出口产品，禁止向俄罗斯或居住在俄罗斯的人员出口美元纸币。还提议和/或威胁实施额外的 潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。尽管我们的业务没有因俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突而对供应链、网络安全或业务的其他方面产生实质性和不利的影响，但不能保证此类冲突不会发展或升级到可能对我们的业务、财务状况和未来运营结果产生实质性影响的方式。

我们面临着许多与我们的国际扩张相关的风险，包括地缘政治紧张局势、贸易壁垒、付款延迟和货币故障。

我们正在继续将我们的业务扩展到更多的国际市场。向国际市场扩张可能会因为距离、 以及语言和文化差异造成困难。与国际业务相关的其他风险包括汇率波动、人员配备和管理海外业务带来的困难、不同国家的法律和监管要求以及税法重叠或不同。管理层不能保证它能够在国外市场成功地营销和运营WISeKey的服务，选择合适的市场进入，高效地开设新的办事处或管理新的办事处。

在新的地理区域提供我们的服务也会带来地缘政治风险。例如，密码技术的进出口受到制裁， 和国家进出口限制。由于地缘政治紧张局势，这些限制的变化可能会严重损害我们的业务。

由于这些障碍，我们可能会发现进入其他市场不可能或成本高得令人望而却步，或者我们可能会推迟进入海外市场， 这可能会阻碍我们发展业务的能力。

我们所服务的全球市场的业务实践可能会有所不同，并可能要求我们在客户合同中包含非标准条款，例如延期付款 或保修条款。如果我们签订的客户合同包括与付款、保修或履约义务相关的非标准条款，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的全球销售和运营还面临许多风险，包括：

这些因素可能会损害我们未来创造全球收入的能力，并因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

全球通胀压力可能会对我们的毛利率和业务产生不利影响。

截至本年度报告发布之日，全球通胀压力尚未对我们的毛利率和业务产生实质性影响。我们的供应商都位于亚洲，没有受到欧洲和其他地区经历过的能源价格上涨的影响，也没有受到可能影响其他行业的一些原材料价格上涨的影响。在2023财年，考虑到当地对经验丰富的软件和硬件工程师的强劲需求，我们确实预计我们的一些员工的工资成本将大幅增加 以留住和聘用工程师。 虽然我们相信这些成本将被美元对欧元汇率的变化所平衡，这已经吸收了加薪造成的额外成本 ，但不能保证这种成本平衡将持续下去。因此，持续的通胀压力可能会对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

信息技术和网络安全行业的未来增长不确定。

信息(包括网络安全) 科技公司通常面临以下风险：技术日新月异；产品生命周期短；竞争激烈；定价激进，利润率低；失去专利、版权和商标保护；市场模式周期性；行业标准不断演变；以及频繁推出新产品。科技公司可能是规模较小、经验较少的公司，产品线、市场或财务资源有限，经验丰富的管理或营销人员较少。信息技术公司股票，尤其是那些与互联网相关的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与其经营业绩无关。

我们依靠我们的能力 跟上密码学和半导体设计方面的技术进步。

WISeKey需要与不断变化的技术保持同步，以便提供有效的身份识别和身份验证解决方案。此外，我们需要继续 相邻的和无机的增长，以扩大和加强产品组合，并在技术变化和 风险中保持领先，才能取得成功。

WISeKey需要预测并迅速应对安全和通信技术中发生的快速变化，以及由这些变化导致的新的和改进的设备、服务、半导体和软件的开发。WISeKey还必须继续与其客户一起垂直向价值链上游移动，以确保未来的业务和实质性的增长。如果WISeKey无法快速且经济高效地应对不断变化的通信技术、硬件和软件技术以及不断发展的行业标准，则现有产品可能会 失去竞争力，WISeKey可能会失去市场份额。WISeKey的成功在一定程度上将取决于它能否有效地使用对业务至关重要的领先技术，增强现有解决方案，找到合适的技术合作伙伴，并继续开发新的解决方案和技术，以满足其现有和潜在客户及其客户日益复杂和多样化的需求，以及它影响和应对技术进步、新兴行业和监管标准和做法以及具有竞争力的服务产品的能力。WISeKey保持技术竞争力的能力可能需要大量支出和交货期 ，整合新获得的技术也需要时间。如果WISeKey不能及时适应和整合不断变化的市场条件或客户需求，其业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

WISeKey面临着来自比我们规模更大、知名度更高的公司的激烈竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持 或提高我们的竞争地位。

我们运营的数字安全市场面临着激烈的竞争、不断的创新和不断变化的安全威胁。有几家全球安全公司在该市场拥有强大的影响力，包括VeriSign，Inc.，DigiCert Inc.，EnTrust Datacard，We‘s Encrypt，Symantec Corporation， FireEye，Inc.，Red Hat Software，VASCO Data Security International，Inc.，Zix Corp，NXP Semductors，Infineon Technologies，STMicroElectronics 和Samsung Electronics。随着我们整合并进入知识自动化领域，也有相关的数据湖和自动化 公司拥有雄厚的基础，包括Palantir和Snowflake。

我们的一些竞争对手是 大公司，它们拥有将有竞争力的解决方案带到 市场所需的技术和财务资源以及广泛的客户基础，并且已经作为其他产品的值得信赖的供应商建立了现有的关系。此类公司可能利用这些优势以更低的价格提供与我们的产品和服务一样有效的产品和服务，或者作为更大的产品套餐的一部分免费提供，或者仅考虑维护和服务费用。他们还可能开发不同的产品来与我们当前的安全解决方案竞争，并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。 此外，我们可能会与较小的地区性供应商竞争，这些供应商提供的产品功能范围更有限，声称 可以执行与我们的安全解决方案类似的功能。此类公司可能会在其特定地区享有更强的销售和服务能力 。

WISeKey的竞争对手可能具有竞争优势，例如：

我们现有和潜在的竞争对手也可以在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。 现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方可以获得更多可用资源。作为此类收购的结果，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术和客户需求，将更多资源投入到产品和服务的促销或销售中，启动或经受住激烈的价格竞争，更容易利用其他 机会，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。拥有更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，以促进其他产品的销售 ，或者可能将它们与其他产品捆绑销售，这将导致我们产品的定价压力增加，并可能导致我们产品的平均销售价格 下降。

如果WISeKey不能成功地预测市场需求并及时改进现有产品或开发满足这些需求的新产品，WISeKey 可能无法有效竞争，WISeKey的创收能力将受到影响。

我们的许多客户在以快速变化的技术和业务计划为特征的市场中运营，这要求他们适应日益复杂的数字安全基础设施，以保护企业内部和外部通信。随着我们客户的技术和业务计划变得越来越复杂，我们预计他们将面临新的、日益复杂的安全漏洞或假冒威胁。WISeKey在确保我们的安全解决方案有效地保护个人客户、公司信息及其品牌的身份以及通过自动化决策推动高效运营方面面临着重大挑战。因此，我们必须不断修改和改进我们的产品，以应对客户技术基础设施的变化。

WISeKey可能无法 及时或根本无法成功预测或适应不断变化的技术或客户要求。如果我们不能跟上技术变化的步伐，或者不能让我们的客户和潜在客户相信我们的安全和自动化解决方案的价值，即使是根据新的技术和集成 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

WISeKey不能保证 它将能够预测未来的市场需求和机会，或者能够开发产品增强功能或新产品来及时满足 此类需求或机会。即使我们能够预测、开发并在商业上推出增强功能 和新产品，也不能保证增强功能或新产品将获得广泛的市场接受。

我们的产品增强功能或 新产品可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果WISeKey未能预测 市场需求，或未能及时开发和推出产品增强功能或新产品来满足这些需求，则 可能会导致我们失去现有客户并阻止我们获得新客户，这将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

有时需要使产品或产品线过时，可能会对销售造成负面影响，或者在该产品降级期间对客户群造成中断。

所有产品都有一个自然的生命周期，包括不可避免的生命周期终止(“EOL”)过程。在产品或产品系列的降级过程中，我们的业务运营可以通过多种方式受到挑战。最后一次购买是客户处理产品停产 的典型方式，该产品对其最终产品之一仍然至关重要。这些类型的订单显示短期销售额增加，但在最后一次购买发货后，导致该客户该产品的收入突然下降。停产产品 还存在这样的风险，即如果我们没有该产品的替代品，或者如果他们因为供应变化而决定 寻找替代供应商，我们可能会永远失去该客户。

WISeKey面临与全球销售和运营相关的一系列风险。

我们所服务的全球市场的业务实践可能会有所不同，并可能要求我们在客户合同中包含非标准条款，例如延期付款 或保修条款。如果我们签订的客户合同包括与付款、保修或履约义务相关的非标准条款，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的全球销售和运营还面临许多风险，包括：

这些因素可能会损害我们未来创造全球收入的能力，并因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的一些更大的机会 取决于我们的客户是否有能力获得重要的地区或国家合同，以实现在定价谈判和预测中使用的数量预测 。

许多工业设备的设计都伴随着这样的风险：产品可能看不到该市场预期的需求，或者大批量合同可能被授予竞争对手。我们的客户可能正在与其他几家供应商竞标以赢得政府合同，如果他们 中标，我们将看不到在预测机会大小和盈利能力时最初预期的结果。

向知识的转变 自动化和人工智能在全球范围内是未知和未经证实的。

自动化市场多年来一直在推进机器人过程自动化(“RPA”)，市场对此类技术的下一步发展的需求仍然未知。我们的潜在客户需要接受他们当前的业务流程自动化和RPA实施，才能使WISeKey取得成功。WISeKey预测市场和状况的能力还有待验证，客户的反应也仍然未知。此外，这一领域的复杂实施需要集中交付资源并与客户制定明确的计划。客户的意见和知识对知识自动化的成功至关重要，因此，WISeKey的一些潜在成功将取决于客户对价值主张的信念，但他们支持实施的能力 。

我们的研究和开发工作 在不久的将来可能不会生产出成功的产品或安全解决方案的增强功能，从而带来可观的收入或其他好处 。

投资于研发人员、开发新产品和增强现有产品既昂贵又耗时，而且不能保证这些活动将带来重大的新的适销对路的产品或对我们产品的改进、设计改进、成本节约、 收入或其他预期收益。如果我们在研发上花费了大量的时间和精力，却无法产生足够的投资回报，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。未来一年，随着新收购的知识自动化资产的必要集成，预计这将导致更复杂的研发计划，这预计将加剧 。

如果WISeKey无法 吸引新客户，我们未来的收入和经营业绩将受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引新客户的能力。WISeKey在给定时期内增加的客户数量对我们的短期收入和长期收入都有影响。如果WISeKey无法成功吸引足够数量的新客户，我们可能无法实现 收入增长。

要吸引新客户，需要在销售、营销和支持人员方面投入大量资金。如果我们无法让这些潜在新客户相信需要我们的产品，或者如果我们无法说服他们相信我们产品的功效，我们可能无法实现增长， 可能会对未来的收入和经营业绩产生重大的负面影响。

如果我们遇到软件错误和不合规问题，可能会影响我们的声誉和财务业绩。

WISeKey的软件应用程序很复杂 ，新收购资产的增加增加了这种复杂性，存在可能出现缺陷或错误的风险，特别是在发布新版本或增强功能的情况下。同样，监管和行业要求也在不断发展，我们可能 跟不上。这可能会给我们带来不利后果，例如收入损失、市场接受度延迟或客户索赔。

如果我们遇到安全漏洞，我们可能会承担责任，我们的声誉和业务可能会受到影响。

我们运营敏感的公共密钥基础设施(“PKI”)平台，在我们的安全数据中心和注册系统中保留某些机密客户信息，我们的数字证书和电子签名可供客户在关键任务应用程序中使用。我们的设施和基础设施保持安全，并被市场认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。我们可能需要花费大量的时间和金钱来维护或提高我们设施和基础设施的安全性。尽管我们采取了安全措施 ，但我们的基础设施可能容易受到物理入侵、计算机病毒、黑客攻击或类似的破坏性问题的攻击。 我们可能不得不花费额外的财政和其他资源来解决这些问题。如果发生安全漏洞，我们可能面临重大责任，客户可能不愿使用我们的服务，我们可能面临丢失业务运营所需的各种合规认证的风险。

WISeKey的声誉和业务可能会受到损害，原因是我们的安全解决方案存在实际或可察觉的缺陷、缺陷或漏洞，或者我们的安全解决方案未能满足客户的期望。

组织正面临日益复杂的数字安全威胁和仿冒威胁。如果WISeKey无法识别和应对日益复杂的伪造产品或黑客攻击个人和公司数字帐户的新方法，我们的业务和声誉将受到影响。 尤其是，如果我们的任何产品未能按照广告宣传的那样运行，WISeKey可能会遭受严重的负面宣传和声誉损害。 无论是由于我们的产品故障，实际或预期的客户敏感业务数据泄露都可能对市场对我们安全解决方案的有效性的看法产生不利影响，并且现有或潜在客户可能会向我们的竞争对手寻求我们安全解决方案的替代方案。同样，我们的产品在防止 假冒产品被检测到方面的实际或感知失败，无论此类失败是否由我们的产品导致，都可能对 市场对我们身份验证解决方案的有效性的看法产生不利影响，并可能鼓励现有或潜在客户向我们的 竞争对手寻求我们产品的替代产品。我们的产品故障还可能使我们面临产品责任诉讼和因赔偿我们的合作伙伴和其他第三方而产生的财务损失，以及分析、纠正或消除任何漏洞所需的大量财务资源支出 。它还可能导致我们遭受声誉损害、失去现有客户或阻止他们购买更多产品和服务，并阻止新客户购买我们的安全解决方案。

国际扩张

WISeKey的战略包括 其业务的国际扩张。进军国际市场可能会因为距离以及语言和文化差异而带来困难。与国际业务相关的其他风险包括货币汇率波动、海外业务人员配备和管理方面的困难、不同国家的法律和监管要求、潜在的政治和经济不稳定，以及重叠或不同的税法。管理层不能保证能够在国外市场成功营销和运营WISeKey的服务，不能选择合适的市场进入，不能有效地开设新办事处，也不能盈利地管理新办事处。如果WISeKey不能成功进入新市场，其运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖高技能的关键人员来运营我们的业务，如果我们不能吸引、留住和激励合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层的人才和贡献，包括WISeKey创始人兼首席执行官卡洛斯·莫雷拉、我们的高管团队成员以及其他关键员工，如关键工程、财务、研发、市场营销和销售人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，可以随时终止与我们的雇佣关系 ，他们对我们的业务和行业的知识可能是难以替代的。

此外，我们的业绩 取决于我们与员工之间良好的劳动关系，以及我们在拥有员工并计划招聘新员工的国家/地区遵守劳动法。由于我们遵守劳动法而导致的当前关系的任何恶化或劳动力成本的增加都可能对我们的业务产生不利影响。

合格的人才需求量很大，尤其是在数字行业，我们可能会花费大量成本来吸引他们。如果我们无法吸引和留住我们的高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会 受到损害。此外，我们相信，我们的高级管理层已经建立了非常成功和有效的工作关系。我们无法 确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果其中一个或多个人离开，我们可能无法完全整合新的高级管理层或复制我们的高级管理层和其他关键人员之间已经发展起来的当前动态和工作关系 ，我们的运营可能会受到影响。

紧张的全球劳动力市场 创造了令人难以置信的紧张招聘环境。由于我们需要高技能的员工才能在竞争日益激烈的网络安全市场中成功竞争，因此我们已经并可能继续经历招聘困难、员工流动率高、相当大的成本和生产率以及上市时间的损失。此外，如果我们从 竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要或泄露了专有或其他机密信息。此外，新员工的培训和整合需要分配大量的内部资源 而且，即使我们进行了这项投资，也不能保证现有或新的人员将保留或成为我们团队的生产力成员 。我们无法吸引或留住合格的人员，或延迟招聘所需的人员，尤其是在销售和市场营销以及研发方面，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，WISeKey的业绩 取决于我们与员工之间良好的劳动关系，以及我们在拥有员工并计划招聘新员工的国家/地区遵守劳动法。由于我们遵守劳动法而导致的当前关系的任何恶化或劳动力成本的增加都可能对我们的业务产生不利影响。

对关键人员的依赖和这些关键人员的流失可能会对WISeKey的运营和盈利产生负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们关键人员的持续服务，特别是我们的高级管理层成员。我们与我们的关键人员签订了雇佣协议，但这些协议并不能阻止这些人员选择离开公司。

WISeKey使用的其中一个加密根密钥归S交易电子出版物国际组织所有。 S交易电子出版物国际组织已授予我们永久许可 以独家使用该加密根密钥。终止许可协议将对WISeKey的现有业务模式构成威胁。

WISeKey使用的加密根密钥 归交易电子出版物国际组织(“S”) 所有，该组织作为受信任的第三方和非营利性实体，负责确保信任根保持中立 和受信任。ROT的名称是Oiste/WISeKey，正如当前嵌入Rootkey的所有主要浏览器所显示的那样。Oiste的三人基金会董事会中有三名成员是WISeKey董事会成员。Oiste基金会董事会的成员由授权机构(“政策授权机构”或“PAA”)的政策任命，其成员是国际组织、政府和使用Oiste/WISeKey ROT的大公司。Oiste已授予我们独家使用加密根密钥的永久许可，并基于Oiste的信任模式开发技术和流程。永久许可协议只有在有限的 情况下才能终止，包括WISeKey从Oiste开发的信任模式转移和/或将ROT的地点从 瑞士更改到另一个国家/地区。终止许可协议将对WISeKey目前的信任模式构成威胁。

我们的PKI业务提供的服务依赖于公钥加密技术和算法的持续完整性，这些技术和算法可能会随着时间的推移而受到威胁或被证明是过时的。

我们的服务和产品 非常依赖密码技术，尤其是我们的PKI业务提供的服务是基于公钥密码技术的。 使用公钥密码技术，用户拥有公钥和私钥，这两个密钥都需要进行加密和解密操作 。此技术提供的安全性取决于用户私钥的完整性，并确保私钥不会丢失、被盗或以其他方式泄露。对加密算法和技术的攻击的进展可能会削弱其有效性， 根分发程序可能会强加重要的新技术要求，要求我们对系统进行重大修改 或向部分或全部客户重新颁发数字证书，这可能会损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务 。对公钥密码学的严重攻击可能使公钥基础设施服务在总体上过时或无法销售。

量子计算可能会威胁到当前密码学在当前硬件生命周期内抵御攻击的能力。我们的安全模块嵌入在更大的系统中和/或部署在远程位置，例如用于智能电表和卫星部署，当然就是这种情况。

WISeKey不能保证 其服务和产品仍能针对使用量子计算机执行的攻击提供足够的保护。

我们依赖于各分包商的设备和材料的及时供应，如果这些供应商中的任何一个由于供应链中断或其他原因而未能履行或延误其承诺的交货计划，我们可能会受到收入下降或损失的影响。

我们使用不同的供应商进行硅片制造和部件测试。这些供应商中的任何一家都无法履行按时交付我们产品的承诺。 此类产品的市场供应已经并将继续遇到满足需求的困难，此类供应中断可能会发生 原因是全球硅片或用于硅包装加工的化学品短缺，或者 劳动力因动乱或疾病而短缺。在2021年下半年和2022年，由于全球半导体材料短缺，我们不得不仔细管理我们的交货计划。在此期间，由于此类短缺，公司收到的订单量超过了 其能够交付的数量，因此我们必须根据可供我们使用的材料和生产能力的分配来规划订单。虽然我们能够通过与供应商的认真谈判在这段时间内实现收入增长，但我们相信，如果没有这种供应中断，我们的收入会更高。此外，如果我们不能实现客户合同中承诺的产品需求，我们的业务和运营条件可能会面临风险。

如果我们的第三方供应商无法处理增加的服务量，可能会影响我们利用上行商机的能力。

我们将供应链中的几个关键功能外包给第三方供应商，例如我们的半导体制造。他们的业务中都存在许多风险，如果我们看到客户的订单增加，这些风险可能会限制他们满足增加的需求的能力。 如果我们的供应商无法满足我们的需求，我们可能无法满足客户的需求。此外，如果我们的供应商增加成本以弥补其增加的产量，我们可能会看到毛利率下降。这些成本中的许多都不是固定的，即使可能存在 合同，并且可能由第三方供应商自行决定。

如果WISeKey不在其半导体中 包含后量子加密库，WISeKey可能无法为其客户提供足够的保护，使其免受使用量子计算机执行的攻击 。

量子计算可能会威胁到当前密码学在当前硬件生命周期内抵御攻击的能力。当然，如果我们的安全模块 嵌入到更大的系统中和/或部署在远程位置。智能电表和卫星部署肯定是这种情况。 WISeKey不能保证其安全模块仍能提供足够的保护，以抵御量子计算机执行的攻击。 为了降低这种风险，WISeKey启动了一项研发计划，以评估美国国家标准与技术研究所(NIST)入围的两种算法的可移植性和抵抗力，作为其Post Quantum算法评选比赛的一部分。该项目是与L的矿业学院(法国最负盛名的工程大学之一)合作开展的

如果WISeKey不响应在中央处理器上嵌入安全模块的趋势，WISeKey可能会失去单独的安全模块芯片市场。

处理器行业正在迅速变化，基于ARM的处理器扩展了中央处理单元，增加了图形处理、神经处理和安全模块等辅助功能。WISeKey不能保证其安全模块仍将被用作单独的防篡改芯片。 为降低这一风险，WISeKey启动了一项研发计划，以构建一块“安全飞地”，这将补充其提供的 安全模块。

半导体行业具有很强的周期性。

从历史上看，半导体行业的供需关系导致了半导体市场的高度周期性。半导体供应在一定程度上是由制造能力驱动的，在过去，制造能力经历了大幅增加产能的交替时期 和没有或有限产能增加的时期。一般来说，半导体公司更有可能在当前或预期未来需求强劲且利润率较高或预期较高的情况下增加产能。对新产能的投资可能导致产能过剩，从而导致价格和利润率下降。作为回应，企业通常会限制进一步的产能增加， 最终导致市场供应相对不足。此外，对半导体的需求各不相同，这可能会加剧供应波动的影响。由于这种周期性，半导体行业在过去经历了重大的衰退，如1997/1998、2001/2002和2008/2009年，通常是由于或预期半导体公司产品的生命周期将趋于成熟，以及总体经济状况出现下滑。这些低迷的特点是对最终用户产品的需求减少，库存水平高，制造能力未充分利用，平均售价加速下降。 上述风险历来对我们的业务、财务状况和 运营结果产生了实质性的不利影响，并可能继续产生。

大幅增加了波动性和不稳定性，不利的经济状况可能会对我们的半导体业务产生不利影响。

对于我们，我们的半导体客户和供应商来说，很难预测需求趋势。我们可能无法准确预测周期的范围或持续时间 或其对我们的财务状况或运营结果的影响，并且不能对当前或未来半导体业务周期的时间、范围或持续时间做出一般或特定于我们参与的市场的保证。如果未来全球经济状况下滑 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响， 由此导致的经济下滑可能会不成比例地影响我们所参与的市场，进一步加剧我们经营业绩的下滑 。例如，新冠肺炎全球大流行造成了全球经济严重不稳定的时期，包括我们的半导体客户和供应商。世界各地对个人和企业施加的限制在短期内起到了减少对我们半导体产品的需求的作用，因为许多公司减少或暂停了运营。虽然这已通过IT网络基础设施需求的增长等实例使WISeKey受益，但情况可能并不总是如此。

半导体行业竞争激烈。如果我们不能及时推出新技术和新产品，这可能会对我们的业务造成不利影响。

半导体行业竞争激烈，其特点是持续快速的技术变革、短的产品生命周期、显著的价格侵蚀和不断发展的标准。因此，我们物联网细分业务的成功在很大程度上取决于我们开发最终在市场上取得成功的新技术和产品的能力。与开发新技术和产品所需的研发相关的成本是巨大的，任何研发预算的削减都可能损害我们的竞争力。 满足不断变化的行业需求，并以客户可以接受的价格及时将新产品推向市场，是决定我们竞争力和成功的重要因素。必须在销售之前做出开发新产品的承诺 ，并且技术和标准在开发过程中可能会发生变化，这可能会使我们的产品在推出之前就过时或缺乏竞争力。如果我们不能成功开发新产品，我们的收入可能会大幅下降。 此外，我们的一些竞争对手是成熟的实体，规模比我们大，拥有比我们更多的资源。如果这些竞争对手 增加用于开发和营销其产品的资源，我们可能无法有效竞争。我们的竞争对手之间的任何整合 都可以增强他们的产品供应和财务资源，进一步加强他们的竞争地位。 此外，我们的一些竞争对手相对于我们在狭窄的业务领域运营，使他们能够将研究和开发工作直接集中在这些领域的产品和服务上，这可能会使他们获得竞争优势。由于这些 竞争压力，我们可能会面临销售量下降或产品现行价格下降的问题，因此我们可能无法随着收入的下降而降低总成本。如果这些风险中的任何一项成为现实，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们半导体产品的需求在很大程度上取决于对我们客户终端产品的需求。 

我们物联网 细分市场的绝大部分收入来自向IT基础设施(网络服务器、交换机、家用盒子、PC键盘等)、 公用事业分布边缘基础设施(智能电表)和访问控制模块制造商的销售。受消费者支出、消费者偏好、新技术发展和当前经济状况的推动，这些市场的需求波动很大。此外，包含我们半导体的特定产品可能不会成功，或者可能会遇到价格侵蚀或影响制造商愿意支付给我们的价格的其他竞争性 因素。这类客户过去和未来可能会在不同时期的订单数量上有很大差异，要求推迟到预定的交货日期，修改订单或缩短交货期。 这种情况在需求低迷时期尤为常见。这可能会使我们的半导体业务管理变得困难，因为它限制了未来收入的可预测性。它还会影响我们财务预测的准确性。此外，不断发展的行业趋势，包括客户对外包的使用以及新的和修订的供应链模型，可能会影响我们的收入、成本和营运资金需求。

如果半导体客户 不购买专门为他们制造的产品，我们可能无法将此类产品转售给其他客户，或者 可能无法要求订购这些产品的客户支付取消费用。上述风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

半导体行业的特点是持续不断的价格侵蚀，特别是在产品上市后。

半导体行业快速创新的结果之一是，定价压力可能很大，尤其是包含较旧技术的产品。 产品生命周期相对较短，因此，产品往往会定期更换为技术更先进的替代品。

反过来，对较旧技术的需求下降，导致此类产品的销售价格下降，在某些情况下甚至会急剧下降。为了继续有利可图地供应这些产品，我们必须降低我们的生产成本，使之与我们预期的单位收入的较低水平保持一致。通常，这必须通过改进工艺技术和提高生产效率来实现。如果我们不能改进我们的工艺技术 或将我们的生产效率提高到足以维持所需利润率的程度，我们将无法再从这些产品的销售中获利 。此外，由于合同义务或客户关系原因，我们可能无法停止生产此类产品，因此可能需要承担此类产品的损失。我们不能保证我们核心产品市场的竞争 不会在未来导致价格侵蚀、收入下降或利润率下降。如果我们制造成本的降低未能跟上我们销售产品的市场价格下降的步伐，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，原因是我们的环境以及我们自己的销售组织和市场战略最近发生了变化。

尽管我们的传统在2000年前就开始了，但我们的大部分业务在最近一段时间发生了变化。影响我们市场的宏观变化，特别是Covid疫情引发的数字化转型 、遭受供应链短缺的竞争对手以及物联网(IoT)的使用增加导致对我们产品的需求 不断增长。

为了满足这一需求，我们 对我们的销售队伍进行了大量投资。此外，我们最近还开始专注于与潜在的分销合作伙伴建立关系，以利用他们的销售队伍资源来接触新客户。由于我们的市场、销售组织和市场策略最近发生了这些变化，加上我们有限的运营历史，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。

我们已经并将继续在发展中市场遇到风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设是不正确的 或随着证券市场的发展而发生变化，我们的运营结果和财务结果可能与我们的计划和预测大不相同。如果我们无法实现我们的关键目标，我们的业务和运营结果将受到不利影响 ，我们普通股的公平市场价值可能会下降。

如果我们吸引潜在客户和留住现有客户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们实现业务增长和创收的能力有赖于留住和扩大我们的总客户群，并通过有效地实现增值盈利来增加服务收入。我们必须让潜在客户相信我们的解决方案的好处，让我们的现有客户相信我们的解决方案的持续价值。我们吸引新客户、留住现有客户和拓展新市场的能力在很大程度上取决于我们能否继续提供领先的技术和产品、卓越的安全和信任以及集成能力。例如，在我们的物联网领域，我们的一些半导体竞争对手，包括英飞凌、微芯片、恩智浦和意法半导体，已经并正在继续开发安全元件，这使我们处于显著的竞争劣势。

如果不保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们业务的成功 取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权和所有其他知识产权的能力 ，包括我们半导体的硅知识产权。

我们试图通过员工、第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法相结合，根据专利、商业秘密、商标和版权法保护我们的知识产权。这些只能提供有限的保护 ，我们仍处于保护知识产权的早期阶段。尽管我们努力保护我们的知识产权和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图复制我们技术的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权既困难又耗时。我们无法向您保证 我们将拥有足够的资源来保护和监管我们的知识产权，我们也不能向您保证我们采取的措施将始终有效。

我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，并可能在未来提交。然而，这些创新有可能不能申请专利。 此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会 作为已授予的专利颁发，获得的保护范围可能不充分，或者已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。 我们也不能保证我们现有或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被无效、 规避、挑战或放弃。我们也不能保证我们的知识产权将为我们提供竞争优势。我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力可能会受到我们与第三方关系的限制，并且我们的任何未决或未来的专利申请可能不具有最初寻求的覆盖范围 。我们不能保证我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护薄弱的司法管辖区得到执行。我们可能会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术 许可给他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定其他公司的专有权利的有效性和范围 。我们执行或保护我们专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本以及资源和管理时间的分流，其中每一项都可能对我们的运营结果造成重大损害。此外，可能会实施法律更改， 或更改对此类法律的解释，这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力 。

第三方 声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第三方可能会声称 我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利和其他知识产权，随着我们 面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。

我们提供服务的能力取决于我们许可知识产权的能力，包括半导体设计的知识产权。各种法律法规 管理与半导体设计和加密算法相关的版权和其他知识产权。现有法律法规正在演变，并受到不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩展现有的 或制定新的法律或法规。尽管我们花费大量资源通过签订许可协议等方式寻求遵守法律、法规和司法框架，但我们不能向您保证我们没有侵犯或违反任何第三方的知识产权 ，也不会在未来这样做。

此外，对于我们的半导体解决方案，我们依赖多位硬件设计师、固件和软件程序员来设计我们的专有技术。尽管 我们尽一切努力防止在我们的产品中合并需要我们披露代码和/或创新的许可证，但我们并不完全控制我们开发人员的开发工作，我们也不能确定我们的开发人员 没有使用受此类许可证约束的设计或软件，或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受许可，要求我们公开发布半导体设计和源代码的受影响部分、重新设计我们的部分技术或以其他方式限制我们技术的许可，我们可能会被迫 这样做，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们每年从数量有限的重要客户那里获得可观的收入。

我们每年有相当数量的收入来自一小部分客户。我们的业务和运营结果在很大程度上取决于成功 或我们的重要客户。任何大客户的流失、对这些客户的销售量下降或他们的财务状况恶化 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们最大的客户之一 是思科国际(“思科”)。“我们根据日期为2014年8月14日的主采购协议进行运营。此类协议除其他事项外，还规定：

客户对我们物联网产品的任何需求下降 都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的物联网部门面临着客户推迟或撤回我们已承诺生产这些产品的采购订单的风险。在这些 情况下，当给予足够的通知时，我们通常能够调整我们的半导体生产计划，以便将生产转移到其他客户，从而限制我们的风险敞口。然而，这可能会对我们在任何给定时间点持有的 库存水平产生短期影响。由于我们的产品开发周期很长，从设计到交付第一批成品通常需要18到24个月的时间，因此我们不容易在没有长时间通知期的情况下失去客户，因此我们发现自己持有大量最终无法交付给客户的成品库存的风险非常有限。最大的风险是客户可能会减少他们在公司的生产分配，在这种情况下，我们将被要求相应地调整我们的采购要求。我们的大部分原材料(特别是我们的晶圆)可以被重新定向到替代产品，因此风险仅限于制成品。如果客户在有限的交货期内大幅减少需求，并且在以后阶段不下新的产品订单，这可能会导致一些成品过时， 但管理层认为这种风险很小。我们十大客户之一对我们产品的需求下降带来的主要风险是，我们需要寻找新的收入来源来取代正在离开的客户。

我们依赖于我们吸引新客户以及维护和发展现有客户的能力，如果做不到这一点，可能会损害我们未来的收入和经营业绩 。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引新客户(“狩猎”)和在现有客户中扩张(“耕种”)的能力。 在给定时期内，新客户的数量和现有客户的增长同时影响我们的短期和长期收入。 如果WISeKey无法成功吸引足够数量的新客户，我们可能无法实现收入增长。

要吸引新客户，需要在销售、营销和支持人员方面投入大量资金。如果我们无法让这些潜在新客户相信需要我们的产品，或者如果我们无法说服他们相信我们产品的功效，我们可能无法实现增长， 可能会对未来的收入和经营业绩产生重大的负面影响。

使用加密技术 受世界各地的各种法律约束。法律法规方面的不利发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

加密技术的使用受到世界各地各种法律的约束。政府对互联网的监管正在演变，与互联网或我们业务的其他领域有关的任何政府法规的任何变化或其他不利发展都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

例如，美国机构NIST正在为所有政府使用的加密技术选择后量子加密算法。我们依赖他们的最终选择才能使我们的产品成功，如果我们无法实施最终选择的算法，我们为美国市场以及世界其他地区提供服务的能力可能会受到严重影响。

我们的物联网供应链 依赖第三方供应商。如果我们的一家供应商未能应对增加的需求，可能会影响我们利用 商机的能力。

我们将供应链中的几个关键功能外包给第三方供应商，例如我们的半导体制造。他们的业务中都存在许多风险，如果我们看到客户的订单增加，这些风险可能会限制他们满足增加的需求的能力。 如果我们的供应商无法满足我们的需求，我们可能无法满足客户的需求。此外，如果我们的供应商增加成本以弥补其增加的产量，我们可能会看到毛利率下降。这些成本中的许多都不是固定的，即使可能有 份合同，并且可能会由第三方供应商酌情增加。

我们与我们的第三方供应商之一Presto Engineering Inc.达成的协议，除其他外，

虽然在我们的行业中很常见，但我们没有与任何其他主要第三方供应商达成协议。相反，本公司按季度向此类供应商提供采购订单，从而启动本公司产品的生产。公司每周进行讨论 并向供应商提供12个月的滚动预测，使他们能够预测设备分配和原材料供应。 但是，由于我们没有与这些供应商签订书面协议，因此我们可能面临任何这些供应商终止与我们的关系的风险，从而使我们无法获得运营业务所需的关键产品、软件或其他服务。

我们的IC产品主要依赖第三方铸造厂的供应，如果不能从这些铸造厂获得足够的铸造厂产能，将大大延误我们产品的发货 。

我们的物联网部门是无厂房的IC设计业务，因此，我们不拥有任何IC制造设施。我们目前与两家领先的代工厂合作，作为我们的主要IC制造合作伙伴，并根据我们的业务需求下采购订单。对于我们来说，与第三方铸造厂以及其他未来的铸造服务提供商保持可靠的关系非常重要，以确保有足够的产品供应来响应客户的需求。

我们不能保证我们的铸造服务提供商能够满足我们的制造要求。我们的铸造服务提供商为我们提供铸造服务的能力受到可用产能的限制。如果我们的任何代工服务提供商未能履行承诺 ，它将无法根据我们向他们下的采购订单向我们交付IC，这将严重影响我们的产品和解决方案的发货。这反过来可能导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们没有从我们的铸造服务提供商那里得到产能的保证水平 。我们没有与他们签订长期合同，我们是在采购订单的基础上采购我们的产品。 因此，我们依赖我们的代工服务提供商为我们分配一部分足以满足我们 需求的制造能力，以可接受的质量和可接受的最终测试产量生产产品，并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。如果我们的任何代工服务提供商提高价格或因任何原因无法满足我们所需的产能， 例如制造IC所需的半导体设备或原材料的发货短缺或延迟，或者如果我们与任何代工服务提供商的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能， 将不得不寻找替代代工厂，这些代工厂可能无法按商业合理的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们的任何代工服务提供商的其他 客户如果比我们规模更大和/或资金更充足，或者与我们签订了长期合同，则可能在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外，如果我们没有准确预测我们的产能需求，我们的任何代工服务提供商都可能没有可用产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要 支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们对第三方铸造厂的依赖相关的其他风险包括：对交货计划和质量保证的控制有限、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和部件的能力有限。特别是，尽管我们已与第三方铸造厂签订了保密协议以保护我们的知识产权，但他们可能 不会像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。如果我们不能妥善地管理这些风险，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果我们的任何代工 服务提供商的设施受到任何损坏、暂停生产运营、失去材料协议下的福利、遭遇停电或计算机病毒攻击、缺乏足够的能力来生产我们的产品、遇到财务困难、 无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率下降，我们可能会遇到供应延迟或中断。

我们依赖数量有限的第三方提供IC封装和测试服务。

对于我们的物联网领域， 制造IC需要专门的服务来将硅片封装成IC并测试其正常功能。 我们主要与外包半导体组装和测试(OSAT)提供商合作提供此类服务，这可能会使我们面临 许多风险，包括难以找到替代供应商、产能短缺或延误、在时间、质量或成本方面缺乏控制或监督，以及滥用我们的知识产权。如果我们的包装和测试合作伙伴出现任何此类问题， 我们可能会遇到生产和交付时间表的延迟、产品质量控制不充分或成本和费用过高。 因此，我们的财务状况、运营结果、声誉和业务可能会受到不利影响。

流片失败或未能实现我们IC的预期最终测试良率可能会对我们的运营结果产生负面影响。

最终的流片生产流程 是我们物联网领域的一个重要里程碑。流片生产意味着我们IC的设计和验证过程中的所有阶段都已经完成 ，芯片设计被送去制造。流片生产流程需要在 时间和资源上投入大量资源，并与晶圆代工厂密切合作，反复失败会显著增加我们的成本，延长产品开发周期，并推迟我们的产品发布。如果新芯片设计的流片或测试失败， 无论是由于我们研发团队的设计缺陷，还是由于晶圆代工厂的生产或测试过程出现问题，我们可能会产生相当大的成本和费用来修复或重新启动设计过程。这些障碍可能会降低我们的盈利能力或推迟新产品的发布。

完成流片后，IC设计将被送往制造，最终的测试成品率是生产成功率的衡量标准。最终的测试合格率是由我们开发的产品设计和通常属于第三方铸造厂的工艺技术共同决定的。最终测试成品率低可能是由于产品设计缺陷或工艺技术故障，或两者兼而有之。因此，在我们的产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法发现导致最终测试良率较低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本，并推迟新产品的发布。

法规的变化 或公民对隐私和公民数据保护的担忧，或任何不遵守或不遵守此类法律的行为， 可能会降低我们服务的价值，并导致我们失去客户和收入。

全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，有关在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的 公众关注。

美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，可能会继续审查是否需要对收集有关互联网上消费者行为的信息 进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。

此外，欧盟可能会继续 审查是否需要加强监管或改革其现有的数据保护法律框架，这可能会给在欧洲拥有用户的公司带来更大的合规负担 。各种政府和消费者机构也呼吁出台新的监管规定，改变行业惯例。如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且 要求更改这些实践、我们网站的设计、服务、功能或我们的隐私政策，我们的业务，包括我们在国际上运营和扩张的能力，可能会受到不利影响。尤其是，我们能够负责任地使用客户 与我们共享的个人数据，这推动了我们业务的成功，我们预计这种成功将继续下去。

因此，我们的业务可能会受到有关使用客户个人数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化的 损害，例如披露方式以及如何获得客户对使用个人数据的明示或默示同意。此类更改可能需要我们修改我们的服务和功能，可能会以实质性的方式进行修改，并可能限制我们开发利用客户自愿与我们共享的数据的新服务和功能的能力。此外，我们的一些开发人员或其他合作伙伴，例如那些帮助我们衡量广告效果的开发人员或其他合作伙伴，可能会通过与我们的服务集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的客户提供的信息。我们根据向我们提供的服务范围向此类第三方提供有限的信息。但是，如果这些第三方或开发商未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在他们的网络遭到破坏的情况下，我们的数据或我们客户的数据可能会被不正当的 访问、使用或披露。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的服务交付、损害我们的声誉 或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据(通常是电子数据)，其中大部分数据是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当泄露，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置(包括通过互联网或其他电子网络)时，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及我们的客户或他人的盗用、丢失或其他未经授权的披露或使用机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能 使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们不知道供应链中存在此类入侵或任何其他重大网络安全风险。任何这些事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

为了降低这些风险，我们 遵守业界最高的安全标准之一：WebTrust、ISO27001和“通用标准”标准。遵守这些标准 要求我们每年实施、监控和审计我们或我们的第三方供应商处理敏感数据的所有流程。这包括我们的供应链流程和合作伙伴，它们和我们一样，每年都由政府当局认证的安全专家进行审计。此外，我们的客户之一思科还进行独立和广泛的审计，以控制我们的流程并提出改进建议。

我们的安全流程 由全球安全董事试行，在安全委员会的监督下进行，安全委员会包括WISeKey的最高管理层。全球安全董事每年一次重新评估我们的网络安全风险，并向安全委员会提出来年的行动计划和预算。

WISeKey的执行董事会成员每周举行一次会议，讨论包括运营事项和风险管理在内的所有事项，并定期与WISeKey的高级管理层举行更广泛的定期会议。在这些会议期间，将讨论企业面临的风险以及出现的任何新问题或发现的潜在威胁。WISeKey管理团队还提供旨在 管理这些风险的正在进行的项目的最新信息，并提供正在进行的任何审计的结果。董事会全体成员还将根据年内进行的所有审计的结果进行评估，并需要就是否获得业务认证等战略决策作出决定。董事会和审计委员会还负责监督对WISeKey的年度审计，虽然审计主要侧重于WISeKey的财务，但也包括与业务相关的某些风险。

如果我们的安全系统 被攻破，我们可能面临民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会降低，这两种情况都会对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响。

用于获得对数据和软件的未经授权的访问的技术正在不断发展，我们可能无法预测或阻止对加密数据的未经授权的访问。我们的软件服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统支持，容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务使服务器过载或未经授权使用我们的和第三方计算机系统而造成的其他攻击和类似的中断，任何这些攻击都可能导致系统中断、 延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。

计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍。WISeKey和WISeKey的系统在过去一直受到此类攻击，尽管它们一直不成功，未来可能会发生更多此类危及我们系统安全的尝试 。由于我们的信任和安全品牌，我们认为我们是此类 攻击的特别有吸引力的目标。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何故障 都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性，并且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨大成本。

此外，如果我们的系统或第三方的平台发生实际的 或感觉到的安全漏洞，我们可能面临监管或民事责任， 公众对我们的安全措施的看法可能会降低，这两者都会对我们吸引和保留客户的能力产生负面影响 ，这反过来又会损害我们吸引和保留广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的努力。我们 还将被要求花费大量资源来缓解安全违规并解决与任何此类违规相关的问题。 我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或预期的个人数据泄露(包括欧盟主导数据保护机构)以及受事件影响的个人。

如果我们未能维护与客户相关的数据安全，未能遵守我们发布的隐私政策、法律和法规、自律组织的规则、行业标准和我们可能受约束的合同条款，或未能维护与客户相关的数据的安全，则可能导致对我们失去信心，或导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和财务损失，并可能导致我们失去客户、广告商和收入。在欧洲，欧洲数据保护机构可以对个人数据泄露处以高达全球年营业额4%或2000万欧元的罚款和罚款。

我们的半导体和软件服务具有很高的技术性，可能包含未检测到的软件错误或漏洞，这可能会导致 严重损害我们的声誉和业务。

我们的半导体和软件服务具有很高的技术性和复杂性，可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些 错误和错误可能以任何方式在我们的产品中表现出来，包括性能降低、安全漏洞、 故障，甚至永久禁用的产品。

我们的产品中的一些错误 可能只有在客户使用产品后才会发现，在某些情况下可能只会在某些情况下或在延长使用后 才会发现。交付后在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉， 赶走客户，允许第三方操纵或利用漏洞。

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险覆盖范围被证明是不充分的，或者未来的 覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本没有，我们的业务可能会受到严重损害。

由我们自己的系统或第三方引起的服务中断、延迟或中断可能会影响我们服务的交付并损害我们的业务 。

我们依靠安装在我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务， 使我们的客户能够可靠、及时和高效地接收我们的内容。我们已经并可能在未来经历涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方系统的周期性服务中断和延迟。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还可能遭遇入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失败、恐怖行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务破产，以及其他意想不到的问题或事件。发生任何此类事件都可能导致我们的服务中断 ，并导致未经授权访问或更改我们系统上包含的内容和数据，这些第三方代表我们存储和交付这些内容和数据。

这些第三方提供的服务的任何中断都可能严重影响我们的商业声誉、客户关系和经营业绩。 当我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)更换向我们提供的服务，并且从一个第三方过渡到另一个可能会使我们面临运营延迟和效率低下，直到过渡完成。

我们的商业模式包括 促进信任和安全，这取决于对我们品牌的信任。媒体的负面报道可能会对我们的品牌产生负面影响，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们留住或扩大客户基础的能力。

维护、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要，这在很大程度上取决于我们继续开发和提供顶级安全的能力。如果我们不能成功地维护我们的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们的品牌可能受到许多其他因素的损害，包括未能保护最终客户的加密密钥、数据和软件，未能 跟上我们平台或服务的技术进步，未能保护我们的知识产权，或 任何涉嫌违反法律、法规或公共政策的行为。此外，如果我们的合作伙伴未能在供应链中保持高标准， 或者如果我们与客户拒绝的供应链合作伙伴合作，我们的品牌实力可能会受到不利影响。

从历史上看，我们并不需要花费大量资源来建立和维护我们的品牌。然而，如果我们无法保持客户群的增长速度，我们可能需要在广告、营销和其他品牌建设方面投入更多资源来维护 并提高品牌知名度，这将对我们的经营业绩产生不利影响，可能无法奏效。

我们依赖物联网 客户销售其产品的能力，这可能会对我们预测或优化库存和销售的能力构成挑战。

大的物联网订单可能取决于我们的客户是否有能力获得重要的地区或国家合同。许多物联网设备的设计都伴随着这样的风险：它可能看不到该市场预期的需求，或者大批量合同可能被授予竞争对手的供应商。 我们的客户可能正在与其他几家供应商竞标以赢得政府合同，如果他们中标，我们将看不到在预测机会规模和盈利能力时最初预期的 结果。因此，在定价谈判和预测中使用的销量预测 可能并不总是我们的客户能够实现的，可能会对我们的运营 结果产生不利影响。

我们可能需要停止生产 产品和服务。在这些产品和服务的缩减过程中，我们的销售可能会受到负面影响。

所有产品都有一个自然的生命周期，其中包括不可避免的生命周期终止流程。在产品、产品系列或服务的降级过程中，我们的业务运营可能会受到 多种挑战。最后一次购买是客户处理产品报废 的典型方式，该产品对其最终产品之一仍然至关重要。这些类型的订单显示短期销售额增加，但在最后一次购买发货后，导致该客户该产品的收入突然下降。如果我们没有产品的替代品，或者如果他们 因为供应的变化而决定寻找替代供应商，那么停止生产产品或服务也会带来这样的风险，即我们可能会永远失去该客户。

金融风险

WISeKey已经进入， 并预计将继续签订合资协议，这些活动涉及风险和不确定性。

WISeKey已经签订了合资协议，并预计 将继续签订合资协议，以有效增加其收入并渗透到某些地理区域。 签订合资协议或其他类似形式的合作伙伴涉及风险和不确定性，包括与我们建立合资企业的合作伙伴将不具备我们期望他们为合资企业带来的市场联系的风险。 此外，给定的合资企业可能无法履行其义务，这可能导致 对我们的担保和其他承诺的某些债务。此外，由于我们可能不会对我们当前或未来的合资企业进行控制，因此我们可能无法要求我们的合资企业采取我们认为必要的行动来实施我们的业务战略。此外，合资企业参与者之间的意见分歧可能会导致决策延迟或未能就重大问题达成一致。如果这些困难中的任何一个导致我们的任何合资企业偏离我们的业务战略，或者如果这导致我们的任何合资企业 无法吸引我们计划吸引的客户群，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

WISeKey面临与收购和投资相关的风险。

我们未来可能会对现有公司、现有业务或新业务进行收购或投资。收购和投资涉及许多风险 根据其规模和性质而有所不同，包括但不限于：

此外，如果WISeKey未能成功整合此类收购或与此类收购相关的技术，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响 。任何集成过程都可能需要大量时间和资源，并且WISeKey可能无法成功管理该过程 。WISeKey可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。WISeKey可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。出售股权或产生债务为任何此类收购提供资金，可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致 增加的固定债务，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契诺或其他限制。

WISeKey有亏损的历史 ，未来可能无法实现盈利。

到目前为止，WISeKey已经在其收购、品牌技术和市场定位上投入了大量的财务资源。截至2022年12月31日，WISeKey的累计赤字为265,635,281美元，而截至2021年12月31日的累计赤字为238,159,600美元，截至2020年12月31日的累计赤字为217,819,809美元。过去，我们在业务上进行了大量投资，但没有带来相应的收入增长，因此增加了我们的亏损。WISeKey预计将在未来进行重大投资，以支持我们业务的进一步发展和扩张，这些投资可能不会带来及时的收入增长或增长 。

由于多种原因，WISeKey未来还可能遭受重大损失，包括对我们产品和服务的需求放缓、竞争加剧、软件和安全行业普遍疲软 ，以及本文所述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、 困难、复杂和延迟以及其他未知因素。如果WISeKey未来出现亏损，我们可能无法有效降低成本，因为我们的许多成本都是固定的。此外，就我们降低可变成本以应对亏损而言， 这可能会影响我们吸引客户和增加收入的能力。因此，WISeKey可能无法实现或保持盈利 ，我们未来可能会继续蒙受重大损失。

本公司的某些大股东，包括如果采取一致行动，可能会对本公司产生重大影响，他们的利益可能与其他股东的利益发生冲突。

截至2022年12月31日，我们的创始人卡洛斯·莫雷拉 持有公司近30%的投票权。此外，截至2022年12月31日，A类A股的所有持有人约占公司投票权的29%。我们的创始人，或者如果A类股的持有人 彼此协同行动，A类股的持有人将能够对某些事项施加重大影响，包括必须由股东大会解决的事项，如选举董事会成员或 宣布股息或其他分配。在这些股东的利益可能与公司其他股东的利益 不同的范围内，公司其他股东可能会因这些股东 寻求采取的任何行动而处于不利地位。

B类股票和我们的美国存托凭证的市场和价格可能波动很大。

我们的B类股还没有在美国公开上市，在美国存托股份上市的纳斯达克的市场也是有限的。如果美国存托凭证的交易受到限制，您可能无法快速或以市场价格出售你的美国存托凭证。

B类股票和我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，可能会受到涉及我们、我们的竞争对手、软件和安全行业或整个金融市场的事件的负面影响。此外，投资者可能无法以购买时的价格或更高的价格或根本无法转售他们的B类股票和我们的美国存托凭证。可能导致B类股票和我们的美国存托凭证市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，证券市场 总体上不时经历重大的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩或财务状况如何，这种波动以及整个经济环境 都可能对我们证券的市场价格产生重大负面影响。任何这种广泛的市场波动都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们的证券在多个市场或交易所进行交易，这可能会导致价格变化。

自2016年3月以来，我们的B类股票一直在这六家公司进行交易。这些美国存托凭证自2019年12月以来一直在纳斯达克上上市。如果适用，B类股票和美国存托凭证在这些市场上的交易以不同的货币(纳斯达克上的美元和前六个交易日的瑞士法郎)和不同的时间(导致 来自美国和瑞士的不同时区、交易日和公共假日)进行。由于这些和其他因素，我们的B类股票和美国存托凭证在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在 Six上B类股的任何价格下跌都可能导致纳斯达克上美国存托凭证的交易价格下跌，反之亦然。

未来大量股票的出售或发行，或未来出售或发行的可能性或预期，可能会导致我们的B类股票或美国存托凭证的市场价格下跌。

我们的B类股票或美国存托凭证的市场价格可能会因未来在公开市场上大量出售B类股票，或可能发生此类出售或认为可能发生而下跌。这些出售或可能发生的这些出售也可能使公司在未来以其认为合适的时间和价格发行股权证券变得更加困难。

此外，公司可根据市场情况或战略考虑，选择 通过增发B类股筹集额外资本。特别是，根据我们于2022年12月31日的公司章程，董事会有权在2024年6月24日之前的任何时间从法定资本中发行最多25,000,000股新的B类股，从而增加公司的股本，而无需进一步的 股东批准。在2024年6月24日(以及随后的每两年)之后，股东可以重新批准这一授权。 此外，我们的公司章程还规定了有条件的股本，在此基础上，截至2022年12月31日，公司被授权 发行最多52,100,000股新的B类股，相当于面值2,605,000瑞士法郎。自2022年4月29日，也就是最后一次正式记录在章程和瑞士Zug州商业登记册的参考日期以来，截至2022年12月31日，已从公司的有条件股本中发行了总计26,040,010股B类股票。因此，本公司于2022年12月31日的可用有条件股本为1,302,999.50瑞士法郎，相当于发行26,059,990股B类股份。除其他事项外，公司的有条件股本可用于发行可转换为B类股的证券。若额外资本是透过发行B类股份或其他可转换为B类股份的证券而筹集，则发行该等证券可能会稀释本公司股东于本公司的权益。

2018年2月8日，本公司 与YA II PN， Ltd.签订了备用股权分配协议，该协议于2018年9月28日修订(“SEDA”)，YA II PN， Ltd.是约克维尔顾问全球有限责任公司(统称“约克维尔”)管理的基金。根据SEDA， 公司有权在五年期间的任何时候，分一步或几步要求约克维尔认购B类 股票，认购总额最高可达50,000,000瑞士法郎。在WISeKey在2019年、 2020和2021年根据SEDA进行了几次提取后，可供提取的剩余金额为45,643,955瑞士法郎，截至2022年12月31日。只要通过股票借贷提供足够数量的B类股，WISeKey就有权根据SEDA酌情要求约克维尔认购(如果B类股是从授权股本中发行的)或购买(如果B类股是从国库中交付的)B类股，每股价值不超过5,000,000瑞士法郎。受制于某些例外和限制(包括WISeKey的减持请求在任何情况下均不得导致约克维尔持有的B类股份总数达到或超过在Zug州商业登记处登记的股份总数的4.99%)。本公司每次认购请求的认购价相当于在WISeKey提出减持请求后的五个交易日内，B类股票在六个交易日内交易和报价的最低每日成交量加权平均股价(“VWAP”)的93%。如果本公司选择行使其在SEDA项下的权利，发行B类股票将稀释本公司股东在本公司的权益。截至2022年12月31日，公司根据SEDA可提取的剩余金额为45,643,955瑞士法郎(按收盘价计算为49,375,851美元)，根据SEDA估计可交付的B类股的最大数量为294,477,130股B类股，每股B类股0.155瑞士法郎(根据2022年12月30日B类股的收盘价计算，每股B类股0.1672瑞士法郎，折价7%)。公司可根据SEDA提取的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给约克维尔的B类股票数量可能会有所不同。

关于WISeKey于2018年9月28日与百慕大哈密尔顿Crede CG III有限公司(“Crede”)订立的可换股贷款协议(“Crede”)(于2020年10月30日到期)，本公司于2018年9月28日向Crede授予408,247份认股权证(“Crede认股权证”)，以收购同等数目的B类股份。因此，截至2022年12月31日，根据Crede认股权证可发行的B类股的最大总数为408,247股B类股。Crede认股权证于2020年9月18日修订，以延长行权期，Crede可在2023年10月29日或之前的任何时间以每股Crede认股权证的行使价 相当于每股B类股3.84瑞士法郎的价格行使。向Crede发行的与Crede认股权证相关的B类股份将从本公司的有条件股本或法定股本中发行，而不会触发本公司现有股东的优先购买权 。行使Crede认股权证将稀释本公司股东在本公司的权益。

关于第二笔可转换贷款，本公司于2020年8月7日向Crede授予1,675,885股认股权证(“第二Crede认股权证”)，以收购同等数量的B类股份。因此，截至2022年12月31日，根据第二个Crede认股权证可发行的B类股的最大总数为1,675,885股B类股。信德可于2023年9月14日或之前的任何时间，按每股认股权证1.375瑞士法郎的行使价(经修订)行使第二认股权证。 与第二认股权证相关而发行予信德的B类股份将从本公司的有条件股本或法定股本中发行，而不会触发本公司现有股东的优先购买权。行使第二期Crede认股权证将稀释本公司股东在本公司的权益。

关于发行及认购可换股票据WISeKey于2020年12月8日与全球科技机遇8，大开曼群岛 (“GTO”)订立的协议，本公司授予GTO认股权证，以(A)紧接相关认购要求前5个交易日B类股于瑞士证券交易所5个交易日VWAP的120%(“GTO认股权证行使价”)的行使价(A)较(B)1.50瑞士法郎(“GTO认股权证行使价”)为高。每批认购所授出的认股权证数目 计算方法为每次认购本金金额的15%除以GTO认股权证行使价。 每份认股权证协议的行使期为5年，自相关认购日期起计。于2022年12月31日，共发行1,319,161股认股权证 (“GTO认股权证”)，以收购同等数目的B类股份。因此，截至2022年12月31日，根据GTO认股权证可发行的B类股票总数最多为1,319,161股B类股票。GTO认股权证 可由GTO以GTO认股权证行使价随时行使，直至其各自授出五周年为止。向GTO发行的与GTO认股权证相关的B类股份将从本公司的有条件股本或法定股本中发行，而不会触发本公司现有股东的优先购买权。行使GTO认股权证将稀释本公司股东在本公司的权益。

于2021年6月29日，WISeKey与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)订立协议，认购最多2,200万美元的可换股票据(“L1融资”)，并于2021年9月27日及2022年3月3日修订，据此L1承诺在24个月内分几批以可换股票据(“L1可换股票据”)的形式向WISeKey提供贷款，最高金额 为22,000,000美元，但须受若干条件规限。L1可换股票据的利息为年息6%(“L1利息”)。在WISeKey现金赎回权的规限下，L1可换股票据可于发行L1可换股票据起计24个月内强制转换为B类股份(“L1转换期”)， 在若干条件下可延长最多6个月(“L1最长转换期”)。在L1转换周期内，应L1的请求进行转换，但无论如何不迟于L1最大转换周期到期时。适用于L1可转换票据本金和应计利息并按相关汇率转换为瑞士法郎的 转换价格将为(A)根据原始协议认购的部分，(I)相关转换日期前五个交易日瑞士证券交易所B类股最低成交量加权平均价的95%和(Ii) 根据具体部分的不同，固定转换价格为4至7.50瑞士法郎，以及(B)根据日期为2021年9月27日和3月3日的 修正案认购的部分。2022年，相关转换日期前十个交易日内，瑞士证券交易所B类股最低成交量加权平均价的90%。WISeKey在2021年和2022年根据L1贷款机制进行了几次贷款认购，截至2022年12月31日没有剩余金额可供贷款。2021年，L1要求将于2021年发行的L1可转换票据 转换为总金额13,500,000美元，从而将11,858,831股B类股票 转换为L1。2022年，L1要求转换于2021年和2022年发行的L1可转换票据，总金额为7,100,000美元，导致 向L1发行29,225,645股B类股票。将L1融资项下的认购事项转换为B类股份将 稀释本公司股东于本公司的权益。L1要求转换部分但不是所有在2021年和2022年发行的L1可转换票据。于2022年12月31日，总金额为1,400,000美元的L1可换股票据仍未转换，且没有剩余金额可供贷款，因此，于2022年12月31日，根据日期为2022年3月3日的修订(根据2022年12月30日0.1672瑞士法郎的B类股收市价计算)，L1融资项下可交付的B类股的估计最大数目为9,670,583股B类股，换算价为每股B类股0.15瑞士法郎(按2022年3月3日修订的B类股收市价计算)。请注意，L1可转换L1融资下的每一批股份的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给L1的B类股票数量可能会有所不同。

就L1融资而言，本公司授予L1按以下较高者为行使价收购L1的选择权：(A)WISeKey B类股(“WIHN B类股”)于紧接该批交易截止日期前于瑞士证券交易所上市的5个交易日成交量加权平均价(“WIHN B类股”)的1.5倍及(B)5.00瑞士法郎(“L1认股权证行使价”)。每批认购的认股权证数目按每批本金金额的25%除以紧接该批认购事项截止日期前一个交易日的成交量加权平均价计算。每份认股权证协议都有3年的行使期，从相关的 认购日期开始。于2022年12月31日，共有7,990,672份认股权证(“L1认股权证”)用以收购同等数目的B类股份。因此，截至2022年12月31日，根据L1权证可发行的B类股票的最大总数为7,990,672股B类股票。L1认股权证可由L1按L1认股权证行使价行使，直至其各自的 授出三周年为止。

于2021年6月29日，WISeKey与Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)订立协议，认购最多2,200万美元的可换股票据(“Anson融资”)，并于2021年9月27日修订，据此Anson承诺在24个月内分几批以可换股票据(“Anson可换股票据”)的形式向WISeKey发放贷款，最高金额为22,000,000美元。安信可换股票据的利息年利率为6%(“安信利息”)。在WISeKey现金赎回权的规限下，安信可换股票据可于各自的安信可换股票据发行起计24个月内强制转换为B类 股份(“安信可换股期间”)， 在若干条件下可延长最多6个月(“安信最长换股期间”)。在Anson转换期内，应Anson的请求进行转换，但无论如何不迟于Anson最大转换期结束时 。适用于Anson可转换票据本金和应计利息的转换价格将为(A)根据原始协议认购的部分，(I)在相关转换日期前五个交易日内瑞士证券交易所B类股最低成交量加权平均价的95%，以及(Ii)根据具体部分，固定转换价格为4至7.50瑞士法郎，以及(B)根据日期为2021年9月27日的修订，认购的部分B类股票的最低成交量加权平均价为95%。相关转换日期前十个交易日内六家瑞士交易所B类股最低成交量加权平均价的90% 。WISeKey在2021年根据安生贷款 进行了多次贷款认购，截至2022年12月31日可供贷款的剩余金额为5,500,000美元。2021年，安盛要求转换安生于2021年发行的可转换票据，总金额为9,800,000美元，从而向安生发行了8,228,262股B类股票 。2022年，安盛要求转换2021年发行的安信可转换票据，总金额为6,700,000美元，导致 向安信发行了14,351,699股B类股票。安信融资项下的认购事项转换为B类股份 将稀释本公司股东于本公司的权益。截至2022年12月31日，安信已要求转换所有于2021年发行的安信可转换票据 ，因此不存在未转换的安信可转换票据。于2022年12月31日，本公司根据安生融资机制可供认购的剩余金额为5,500,000美元，因此，于2022年12月31日，根据日期为2021年9月27日的修订所认购的部分，根据安生融资机制可供认购的B类股的估计最高数目为37,962,806股B类股，换算价为每股B类股0.15瑞士法郎(按2022年12月30日B类股B股的收市价折让10%计算)。请注意，Anson可根据Anson融资机制转换每一批 股的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给Anson的B类股票数量可能会有所不同。

就Anson 融资机制而言，本公司授予Anson按以下较高者的行使价收购B类股份的选择权：(A)紧接该批交易结束日期前六个瑞士证券交易所的WIHN B类股份5个交易日成交量加权平均价的1.5倍及(B)5.00瑞士法郎(“Anson认股权证行使价”)。每批认购所授出的认股权证数目为每批本金的25%除以紧接该批认购事项截止日期前一个交易日的成交量加权平均价。每份认股权证协议的行使期为3年，自相关认购日期起计。截至2022年12月31日，共有2,821,922份认股权证(“安森权证”)用于收购同等数量的B类股份。因此，截至2022年12月31日，根据安森权证可发行的B类股票的最大总数为 2,821,922股。Anson可随时按Anson认股权证行使价行使该等认股权证，直至其各自授出的三周年为止 。如本公司在安生融资机制下可供认购的剩余金额为5,500,000美元，则根据安生融资机制可供认购的认股权证估计最高数目为7,602,130股，以收购同等数目的B类股份。因此，假设安信融资机制已获悉数认购，于2022年12月31日，根据安信融资机制可发行的B类股份的最大总数为10,424,052股B类股份(“总安信认股权证”)。 可向安信发行的与总安信认股权证有关的B类股份将从本公司的有条件股本或法定股本中发行，而不会触发本公司现有股东的优先认购权。行使道达尔安信认股权证将稀释本公司股东在本公司的权益。请注意，每次认购前一个交易日的实际成交量加权平均价 用于计算授予安信的认股权证数量 可能会发生变化，因此，可交付给安信的B类股票数量可能会有所不同。

我们的财务业绩 可能受到汇率波动的影响。

由于我们的国际业务范围广泛，我们的部分收入和支出以美元以外的货币计价。 因此，我们的业务面临由这些不同货币之间的汇率波动引起的交易性和转换性货币兑换风险 。

我们大多数运营子公司的本位币都是适用的当地货币。对于资产负债表账户，使用资产负债表日的有效汇率将适用的本位币转换为我们的报告货币；对于运营账户报表，使用相关期间的平均汇率进行转换。我们 运营子公司的本位币汇率在过去和未来可能会对美元大幅波动。由于我们以美元编制合并的 财务报表，这些波动可能会对我们的运营结果以及我们以美元计量的资产、负债、收入和费用的报告价值产生影响，这反过来可能会对报告的收益产生重大影响，无论是积极的还是消极的，以及运营期间业绩的可比性。

除了货币兑换风险，我们还面临货币交易风险。货币交易风险是指未来以外币计价的现金流(已承诺或未承诺的合同或信贷安排的付款或收入)的本币价值因汇率变化而发生变化的风险。货币波动可能会对我们在全球范围内的竞争能力以及我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

由于商业环境的变化，商誉和其他有形和无形资产的减值，我们的经营业绩可能会有很大差异。

由于无形资产(包括商誉和其他固定资产)的减值，我们的经营业绩也可能有很大差异。截至2022年12月31日，我们资产负债表上记录的商誉价值为8,316,892美元，收购技术和其他无形资产的价值为101,476美元，扣除减值和摊销。由于我们产品的市场以快速变化的技术为特征，我们未来的现金流可能无法支持我们合并财务报表中记录的商誉和其他无形资产的价值 。根据美国公认会计原则，我们必须每年测试我们记录的商誉和无限期无形资产(如果有)，并在存在减值指标的情况下评估其他无形资产的账面价值。作为此类测试的结果，如果账面价值大于公允价值，我们可能需要 在我们的运营报表中计入减值费用。任何潜在减损的金额 不可预测。

可能引发此类资产减值的因素包括但不限于：

如果需要，任何潜在的未来减值都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能需要额外的 资金，这些资金可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。

我们未来可能需要额外的 资金来完成以下工作：

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：(I)我们的财务状况、经营业绩和现金流，以及(Ii)融资活动的一般市场条件。

可用融资条款 也可能限制我们的财务和运营灵活性。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能会被迫 减少运营，或推迟、限制或放弃扩张机会。此外，即使我们能够继续运营， 无法获得额外融资也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司是一家控股公司，没有直接的现金产生业务，依赖其子公司为其提供向 股东支付股息所需的资金。

本公司为控股公司，除拥有附属公司的股权外，并无其他重大资产。该公司的子公司拥有其收入来源的几乎所有权利。本公司没有法律义务，也不可以宣布其股票的股息或其他分配。 公司向股东支付股息的能力取决于过去 年是否有足够的合法可分配利润，这取决于其子公司的业绩及其向公司分配资金的能力，和/或公司层面出资额中可分配准备金的可用性，以及股东批准的需要。

子公司 向本公司进行分配的能力可能会受到包括债权人在内的第三方的索赔或其他行动的影响，或者受到监管公司股息支付的法律的影响。此外，附属公司向本公司分配资金的能力取决于该等附属公司是否有足够的合法可分配利润。本公司不能提供任何保证 在任何给定的财政年度将可从出资中获得合法分配的利润或准备金。

即使有足够的合法可分配利润或出资准备金，公司也可能因各种原因无法从出资中支付股息或准备金。未来股息和其他分配的支付将取决于我们的流动性和现金流产生、财务状况和其他因素，包括监管和流动性要求，以及 税收和其他法律考虑因素。

法律风险

我们受反收购条款的约束 。

我们的条款和瑞士法律 包含可能通过要约收购、委托书竞争或其他方式阻止或推迟对公司的收购的条款， 我们董事会反对的条款。这些条款还可能对我们B类股票和美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。 即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍收购尝试，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些规定除其他事项外，还规定：

尽管面值不同，每个A类股票和每个B类股票都有一票投票权

每股A类股和B类股每股一票，但我们的A类股的票面价值(每股0.01瑞士法郎)低于我们的B类股(每股0.05瑞士法郎)。这意味着，相对于他们各自对公司股本的每股贡献，我们的A类股票持有人在需要根据出席股东大会的指定多数股份进行批准的事项上，拥有比我们B类股票持有人更大的每股相对投票权 。

然而，就股东 决议案要求出席会议的股份面值的多数作为相关多数标准而言，A类股份 作为一个类别拥有的投票权少于作为一个类别的B类股份(因为B类股份的面值为每股B类股0.05瑞士法郎，而每股A类股则为0.01瑞士法郎)。批准决议的大多数面值标准适用于(I)股东就某些特定事项作出的决议(见项目10B--组织备忘录和章程--双重投票权)和(2)在瑞士公司法要求以(A)三分之二投票权和(B)出席相关会议的股份面值的绝对多数通过股东决议的范围内(另见项目 10B--组织备忘录和章程--投票要求). 

假设我们总共发行约1.403亿股(与2022年12月31日祖格州商业登记簿一致)，其中约4,000万股为A类股，约100.3股为B类股，A类股作为一个类别贡献了公司总面值的约 7.4%，对需要根据股东大会出席或代表的股份数量的规定 多数批准的事项拥有28.5%的投票权。但对于需要 根据出席股东大会的股份面值的指定多数批准的事项，总投票数的7.4%。假设我们发行的股份总数同样为约1.403亿股，其中约4000万股为A类股，约1.003亿股为B类股，则B类股作为一个类别贡献了公司总面值的92.6%，拥有 需要根据出席或代表股东大会的股份数量的指定多数批准的事项总投票权的71.5%。但对于需要根据出席股东大会的股份面值的指定多数批准的事项，92.6%的总票数。

税法、条约或法规或其对我们所在国家/地区的解释的变化，包括限制扣除利息费用的税收规则，可能会导致我们的收入税率更高，这可能会对我们的收入 和运营现金流造成重大负面影响。

我们在不同的司法管辖区开展业务。 因此，在我们开展业务的司法管辖区内，适用的税法、条约或法规可能会发生变化， 可能包括针对在低税率司法管辖区组织的公司的法律或政策。在我们有重要业务的任何国家/地区，或在我们注册成立或居住的任何国家/地区，税法或政策或其解释的实质性变化，包括利息支出扣除的限制，可能会导致我们全球收益的有效税率更高， 此类变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

我们可能面临代价高昂且具有破坏性的知识产权或责任索赔，而我们的产品责任可能不涵盖此类索赔造成的所有损害。

我们面临潜在的 知识产权或产品责任索赔。我们目前还没有参与任何这样的法律程序。但是，我们产品的当前和未来使用情况可能会使我们面临此类索赔。对我们提出的任何索赔，无论其是非曲直，都可能是困难的 和昂贵的辩护，并可能损害市场对我们产品的接受程度和未来产品的任何前景。此类法律程序 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果WISeKey无法 充分保护其专有技术和知识产权，其业务可能会受到重大损害。

我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠保密条款、商业秘密、版权和商标的组合来保护我们的知识产权和专有技术。此外，我们已经提交了多项专利申请以保护我们的技术 并在瑞士获得了两项专利，用于该公司在相互连接或连接到云时验证互联网上与涉及物联网(IoT)的技术相关的宝贵对象 。此外， 关于从Inside Secure SA收购WISeKey半导体公司，我们已经获得了39个专利系列。

我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的 第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的 竞争的解决方案和服务。根据某些司法管辖区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的解决方案的许可条款可能无法执行 。

我们与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方 签订保密协议。不能保证这些协议将有效控制 对我们专有信息的访问。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案基本相同或更好的技术 。此外，对于我们的知识产权注册申请，包括但不限于我们的商标和专利申请，我们可能会不时受到反对或类似的 诉讼。虽然我们的目标是通过在关键市场注册来获得对我们品牌的充分保护，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了解决方案的相同或类似品牌的权利，这些解决方案也涉及网络安全、身份验证或移动应用市场。此外，寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵。我们的任何 未决或未来的专利或商标申请，无论是否受到挑战，都可能不会按照我们 寻求的索赔范围发放(如果有的话)。我们目前拥有88项个人专利，这些专利保护了我们的技术。

我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而，监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术是困难的，因此我们可能并不总是意识到此类未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方 可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果这些竞争对手能够开发具有与我们相同或相似功能的解决方案而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害，我们的法律 成本可能会增加。

如果WISeKey的员工、代理或业务合作伙伴违反或被指控违反了反贿赂、竞争或其他法律，WISeKey可能会受到罚款 或处罚、声誉损害或其他不利后果。

WISeKey的内部控制 可能并不总是保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴违反瑞士、美国或其他法律(包括反贿赂、竞争、贸易制裁和法规以及其他相关法律)的鲁莽或犯罪行为的影响。任何此类不当行为 都可能导致WISeKey在主管司法管辖区受到行政、民事或刑事调查，可能导致针对WISeKey或我们的子公司的重大民事或刑事金钱和非金钱处罚，并可能损害我们的声誉。即使是WISeKey的员工、代理或业务合作伙伴的不当或非法行为的指控或外观也可能损害我们的声誉，并导致 在调查和应对此类行为方面的巨额支出。

我们可能会受到诉讼，如果不以对我们有利的方式解决，并且没有足够的保险，可能会对我们产生实质性的不利影响。

随着WISeKey不断扩大产品、合作伙伴关系、销售和分销，卷入法律诉讼的风险将不可避免地增加。虽然WISeKey 过去成功避免了卷入法律诉讼，但未来可能无法做到这一点。法律诉讼，尤其是涉及知识产权和产品责任的诉讼，可能会对WISeKey的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们处理和存储 个人信息，这些信息使我们受到数据保护法和合同承诺的约束，我们实际或认为不遵守此类法律和承诺的行为可能会损害我们的业务。

我们 处理的个人信息受到越来越多有关隐私和数据保护的法律以及合同承诺的约束。如果我们未能或被认为未能履行此类义务，可能会导致政府采取执法行动、罚款或导致我们的客户 失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

根据英属维尔京群岛的法律，我们成立了一家全资子公司海豹突击队。

SEALSQ公司目前是WISeKey的全资子公司，根据英属维尔京群岛的法律注册成立。此次合并扩大了WISeKey在新司法管辖区的运营业务，因此我们将受到持续监管和相关监管风险的影响，包括法律、法规、政策、自愿行为守则和解释变化的影响。这样将业务 转移到新的子公司将需要大量的时间和资源来实施。它可能会造成运营、资本、资金和税收效率低下。

WISeKey将WISeKey半导体SAS(前身为VaultIC SAS)、WISeKey半导体SAS的日本销售子公司WISeKey IoT Japan KK以及WISeKey半导体SAS的台湾销售和支持分支机构WISeKey半导体台湾分公司的所有权 转让给法国半导体制造商和分销商VaultIC SAS的SEALSQ Corp，以换取7,501,400股SEALSQ Corp普通股和1,499,700股SEALSQ Corp F类股票。WISeKey和SEALSQ公司已经签署了一项或多项服务协议，根据该协议，WISeKey将向SEALSQ公司提供某些资源，包括熟练的员工、外部顾问和具有多个领域知识的顾问，并提供服务，包括但不限于销售和营销、会计、财务、法律、税务、商业和战略 咨询、公关、营销、风险管理、信息技术和一般管理。WISeKey还将根据集团内部贷款协议向SEALSQ公司提供 资金。SEALSQ公司的发展与WISeKey的商业活动有内在联系，更具体地说，是WISeKey半导体公司及其子公司的商业活动。SEALSQ公司尤其容易受到与半导体行业相关的所有业务和供应风险的影响，这些风险可能会对其财务稳定产生实质性和不利的影响。

SEALSQ Corp根据1933年证券法提交了F-1表格， 作为WISeKey的部分剥离，向WISeKey的股东分发1,500,300股普通股 。这样的注册声明于2023年3月29日被美国证券交易委员会宣布生效。WISeKey股东在2023年4月27日的特别股东大会上批准了剥离分配。分拆交易预计将于2023年5月25日左右完成，并仍取决于交易的适用批准和条件是否得到满足或放弃，包括但不限于海交所普通股在纳斯达克全球市场上市的批准。海豹突击队已申请将其普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“LAES”。分拆取决于普通股在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所的上市情况。我们不能保证海航海航的普通股在纳斯达克全球市场或其他国家的证券交易所成功上市。此次WISeKey对SEALSQ公司普通股的分拆是普通股的首次公开发行，在此之前，普通股还没有公开市场。因此，我们不能保证SEALSQ公司普通股的市场价格可能是多少，或者普通股的二级市场将发展到什么程度 。

我们根据瑞士Zug法律成立了全资子公司WISeSat.Space AG。

WISeSat.Space AG是WISeKey的全资子公司。WISeSat.Space AG的成立承诺简化我们与空间和卫星相关活动的组织结构。此类重组可能会对我们的业务造成破坏，导致巨额费用，需要监管部门批准， 并且无法产生预期或预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

WISeKey将必须正确地 评估空间和卫星领域的业务需求，以实现WISeSat.Space AG的盈利，否则可能会对WISeKey造成实质性的 影响，并导致投资于WISeSat.Space AG的资产损失。

与我们的股票和美国存托凭证相关的风险

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖于某些公司治理标准的豁免。

作为外国私人发行人，我们被允许，我们依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。 这可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

由于是外国私人发行人，我们免除了纳斯达克的某些公司治理要求。我们需要提供简要说明 我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求 。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束，与我们是一家美国国内公司相比，这可能会给我们的股东和美国存托股份持有人提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容等规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像根据交易法注册了证券的国内美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，我们的股东和美国存托股份持有者获得的保护可能少于适用于美国国内公司的《交易法》规则。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，或者(A)我们的大部分普通股 必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(B)(I)我们的大多数高管 或董事可能不是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国 ，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。这些标准每年都会进行测试。如果我们失去这一 地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求 比针对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会和证券交易所规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果 我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使 我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的 费用才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力，从而对美国存托凭证的价格产生不利影响，并导致美国存托凭证交易市场不那么活跃。

我们是美国《2012年企业创业法案》或《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免。例如，我们已选择豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求，我们不会提供审计师的此类认证。我们可能会利用这些披露豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而认为美国存托凭证 吸引力下降。如果投资者发现美国存托凭证的吸引力降低，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃。

我们将不再是新兴的 成长型公司，最早达到以下条件：

此外，根据《就业法案》 ，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。视情况而定，我们可能会也可能不会利用证券法第7(A)(2)(B)节延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，并分散我们的管理层的注意力。

我们需要遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他法规要求将非常耗时，并会增加我们的成本，这两种情况中的一种或两种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们 (受制于某些例外情况)受制于交易所法案和美国证券交易委员会的其他规则和法规的报告要求，包括萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的上市和其他要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务业绩的年度和当前报告。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。为了 提高我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们需要投入大量资源并提供额外的管理监督。我们正在实施其他程序和流程，以满足适用于上市公司的美国标准和要求。这些活动可能会分散管理层对 其他业务关注的注意力，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在纳斯达克上市之前没有的 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从未支付过股本股息 ，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

我们从未宣布或 支付过我们股本的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股票支付现金股息。我们目前 打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来宣布派发现金股息的任何决定将由本公司董事会自行决定，并须遵守现行或未来信贷安排下适用的法律及契诺 ，这可能会限制或限制本公司派发股息的能力，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、可分配利润及/或来自出资的可分配准备金、一般业务条件及董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们证券的资本增值(如果有的话)将成为您出售的收益来源。

美国存托股份持有者可能无权对存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告败诉。

管理代表我们B类股票的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人对因我们的B类股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或有关的任何针对我们或受托管理人的索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，放弃进行陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利 并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可强制执行。合同争议前陪审团审判豁免对于根据联邦证券法提出的索赔的可执行性 尚未由美国最高法院最终裁决。 但是，我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款一般是可执行的，包括根据管理存款协议的纽约州的法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时， 法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为， 存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团 审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判 不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许陪审团放弃审判，则可以根据押金协议的条款通过陪审团审判继续进行诉讼。存款协议或我们的美国存托凭证的任何 条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人、或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何条款的豁免 。

您作为我们美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制。

您只能根据存款协议的规定，对您的美国存托凭证相关普通股行使投票权。在收到您按照存款协议中规定的方式发出的投票指示后，我们的美国存托凭证的托管人将根据这些指示努力 投票您的基础普通股。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知 以允许您撤回普通股以允许您在大会上就任何特定的 事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的 投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但您可能无法及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。 因此，您可能无法行使投票权。

如果您不及时给出投票指示，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限的 情况下，我们美国存托凭证的托管人将认为您已指示托管人按照公司董事会的投票建议对您的美国存托凭证相关的B类股票进行投票。

根据我们美国存托凭证的存托协议 ，如果托管机构没有及时收到您的投票指示，您仍将被视为已指示 托管机构根据公司董事会的投票建议对您的美国存托凭证所代表的B类股票进行投票，除非：

这样做的效果是，如果您未能 向托管机构发出投票指示，则在没有上述情况的情况下，您无法阻止您的美国存托凭证所涉及的B类股票根据公司董事会的投票建议进行投票，这可能会使股东更难影响我们的管理层。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可在托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的适当情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，托管人通常可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定，或出于任何其他原因认为适宜这样做的任何时间，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。