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附录 3.1

修订和重述的章程

的

LEVI STRAUSS & CO.
（特拉华州的一家公司）

第一条

办公室

第 1 部分。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司注册证书中规定的相同。

第 2 部分。其他办公室。公司还应在董事会可能确定的地点设立和维持办公室或主要营业地点，还可以在董事会不时决定或公司业务可能要求的其他地点，包括特拉华州内外的地方设立办公室。

第二条

公司印章

第 3 部分。公司印章。董事会可以采用公司印章。如果获得通过，公司印章应由刻有公司名称的模具和铭文 “Corporate Seal-Delaware” 字样组成。使用该印章的方法可能是对其或其传真进行印记、粘贴、复制或其他方式。

第三条

股东会议

第 4 部分。会议地点。公司股东会议可以在董事会不时确定的地点举行，无论是在特拉华州内还是境外。董事会可以自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定的远程通信方式举行。

第 5 节。年度会议。

(a) 公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行，以选举董事会和处理可能由董事会不时指定的其他事项。在向股东发出年度股东会议通知之前或之后，公司可以随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。公司董事会选举人选的提名和有待股东审议的业务提案可以在年度股东大会上提出：(i) 根据公司的股东会议通知或其补充文件；(ii) 由董事会或其正式授权的委员会特别提出；或 (iii) 由当时是登记在册的股东的任何公司股东提出向下文第 5 (b) 节规定的股东发出通知以及谁是年度股东大会时的登记股东，有权在会议上投票，并遵守了本第 5 节规定的通知程序。为避免疑问，上文第（iii）条应是股东在年度股东大会之前提名和提交其他业务的唯一方式（经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的公司股东会议通知和委托书中的事项除外）。

(b) 在年度股东大会上，只有特拉华州法律规定的股东行动正当事项的业务（提名董事会选举人除外）才能进行，并且只能进行根据以下程序正式提交会议的提名或其他业务。

(i) 为了使股东根据本章程第 5 (a) 条第 (iii) 款将董事会选举提名妥善提交年会，股东必须按照第 5 (b) (iii) 条的规定及时向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，并且必须按规定及时更新和补充此类书面通知中包含的信息在第 5 (c) 节中。此类股东通知应列出：（A）关于该股东提议在会议上提名的每位被提名人：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（2）该被提名人的主要职业或工作；（3）该被提名人拥有并受益的公司每类或系列股本的类别或系列和数量；并列出该被提名人的任何质押或此类股份的抵押权；（4）收购此类股份的日期或日期以及此类股份的投资意图收购；(5) 第 5 (e) 条所要求的问卷、陈述和协议；以及 (6) 要求在委托书中向公司披露或提供与该被提名人有关的所有其他信息，该委托书要求在竞选中选举该被提名人为董事（即使不涉及竞选），或者根据1934年法案第14条要求披露的其他信息（包括该人）同意在委托书、代理卡或其他文件中被指定为被提名人的书面同意申报，并在当选后担任董事）；以及（B）第 5 (b) (iv) 条所要求的所有信息。公司可以要求任何拟议被提名人提供其可能合理需要的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格，确定该拟议被提名人的独立性（该术语用于任何适用的证券交易所上市要求或适用法律），或者确定该拟议被提名人根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会任何委员会任职的资格，或者要求董事会董事们认为，对于股东对此类拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏独立性的合理理解，可能具有重要意义。股东可以代表自己提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果股东代表实益所有人发出通知，则股东可以代表该实益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过该年会上选举的董事人数。

(ii) 除根据 1934 年法案第 14a-8 条寻求纳入公司代理材料的提案外，股东必须按照本章程第 5 (a) 条第 (iii) 款将董事会选举提名以外的业务正式提交年会，股东必须按规定及时向公司主要执行办公室秘书发出书面通知在第 5 (b) (iii) 节中，并且必须更新和补充此类书面文件中包含的信息按照第 5 (c) 节的规定及时发出通知。此类股东通知应列出：（A）关于该股东提议向会议提出的每项事项，对希望提交会议的业务的简要描述，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订公司章程的提案，则应说明拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的理由，以及任何实质性利益（包括此类利益的任何预期收益）与任何支持者（定义见下文）开展业务，但仅因其拥有公司股本而除外，这对于任何支持者在任何支持者的此类业务中的个人或对支持者（总体而言）至关重要；以及（B）第 5 (b) (iv) 节所要求的所有信息。

(iii) 为及时起见，秘书必须不迟于太平洋时间第 90 天太平洋时间下午 5:00 或早于去年年会一周年前第 120 天在公司主要执行办公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知；但是，前提是除本第 5 (b) 条最后一句外 (iii)，如果年会日期比上一年度周年纪念日提前了30天以上，或者延迟了前一年的周年纪念日之后超过30天年会，必须收到股东的及时通知（A）不早于此类年会前第 120 天，(B) 不迟于此类年会前第 90 天或公司首次公开发布此类会议日期之日后的第十天太平洋时间下午 5:00（较晚者）。在任何情况下，已发出通知或公司已公开宣布会议日期的年会的休会或延期（或公开发布）均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知还应列明截至通知发布之日和发出通知的股东，提名或提案所代表的受益所有人（如果有）以及直接或间接控制上述股东或受益所有人（均为 “支持者”）的任何关联公司或关联公司（均为 “支持者”），统称 “支持者”）：（A）公司账簿上显示的每位持有唱片股东的支持者的姓名和地址，以及每位支持者的姓名和地址其他支持者；(B) 每位支持者实益拥有和记录在案的公司股本的类别、系列和数量，包括该支持者或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时候获得实益所有权的公司任何类别或系列股本的任何类别或系列的任何股本；(C) 对任何协议、安排或谅解的描述

（无论是口头还是书面形式）关于任何支持者与其任何关联公司或关联公司、被提名人（如果适用）和（如果适用）任何其他人（包括其姓名）之间或彼此之间的提名或提案，包括但不限于根据1934年法案附表13D第5项或第6项必须披露的任何协议、安排或谅解，无论提交附表13D的要求是否适用；（D) 陈述股东是公司股份记录持有人有权在会议上投票，并且该股东（或其合格代表）打算出席会议，提名通知（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）中规定的一个或多个人，或提出通知（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）中规定的业务；(E) 无论是任何支持者还是任何其他参与者的陈述（定义见所定义）在 1934 年法案附表 14A 第 4 项中）将就此类提名或提案进行招标，如果是，则姓名此类招标的每位参与者以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，并陈述支持者是否打算或属于打算 (x) 向至少相当于批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司有表决权股份百分比的持有人提交或提供委托书或委托书，(y) 以其他方式向股东征求支持该提案的代理人或投票或提名或 (z) 根据根据1934年法案颁布的第14a-19条征求支持任何拟议被提名的代理人；(F) 在任何支持者知道的范围内，在该股东发出通知之日支持该提案的任何其他股东的姓名和地址；(G) 描述每位支持者在过去 12 个月期间（定义见下文）的所有衍生品交易（定义见下文）交易以及所涉及证券的类别、系列和数量，以及此类证券的实质性经济或投票条款衍生品交易；(H) 关于每位支持者是否遵守了与该支持者收购公司股本或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求以及该支持者作为公司股东或受益所有人的作为或不作为的认证；以及 (I) 与每位支持者有关的任何其他信息需要在委托书或其他文件中披露与征求代理人有关的（视情况而定）提案，以及根据并根据1934年法案第14条（如适用）在竞选中选举董事的提案。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，使此类通知中提供或要求提供的信息（第 5 (b) (iv) (E) 节所要求的陈述除外）在所有重大方面都是真实和正确的（i）有权确定股东的记录日期通知会议以及 (ii) 会议前五个工作日的日期，如果会议休会或延期，则为五个工作日在延期会议或延期会议之前的工作日内，前提是此类更新或补充不得纠正或影响任何支持者、其任何关联公司或关联方或被提名人所作任何陈述的准确性（或不准确性），也不得纠正或影响任何未遵守本第 5 节或因其中任何不准确而被宣布无效的提名或提案的有效性（或无效）。如果根据本第 5 (c) 节第 (i) 款进行更新和补充，则秘书应在确定有权获得会议通知和记录日期公告的股东的记录日期后的五个工作日之内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果根据本第 5 (c) 节第 (ii) 条进行更新和补充，则秘书应不迟于会议日期前两个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果休会或推迟，则应在休会或推迟会议之前两个工作日收到。

(d) 尽管第 5 (b) (iii) 条中有任何相反的规定，但如果即将到期类别的董事人数增加，并且公司没有在最后一天前至少十天公开发布任命该类别的董事，或者，如果没有任命，也没有公告该类别的空缺，则股东可以根据第 5 (b) (iii) 条发出提名通知)，本第 5 节所要求的符合第 5 (b) (i) 节要求的股东通知，时间除外第5 (b) (iii) 条中的要求也应被视为及时，但仅适用于因增加而产生的此类即将到期类别的新职位的候选人，前提是秘书在公司首次发布此类公告之日后的第十天营业结束之前在公司主要执行办公室收到这些要求。股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。就本节而言，“即将到期的类别” 是指任期将在下次年度股东大会上届满的一类董事。

(e) 为了有资格根据第5 (a) 条第 (iii) 款或第 (c) 条第 (ii) 款的提名成为被提名人当选或连任公司董事，每位支持者必须（根据第 5 (b) (iii)、5 (d) 或 6 (c) 条规定的送达通知的时间期限，视情况而定）向主要行政办公室的秘书交付公司的书面问卷，内容涉及该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性以及任何被提名人的背景代表提名的其他个人或实体（采用秘书在登记在册股东提出书面要求后的十天内提供的表格）以及书面陈述和协议（采用秘书在提出书面要求后的十天内提供的格式）

登记在册的股东），该人（i）现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）的当事方，也没有向其作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票；或 (B) 任何可能限制或干扰该人当选董事后遵守能力的投票承诺公司，根据适用法律，该人负有信托义务；(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）的当事方，该协议、安排或谅解涉及此类问卷中未披露的与公司董事或被提名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿；(iii) 符合规定，当选为公司董事，并将遵守所有适用规定公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指导方针，以及 (iv) 如果当选为公司董事，打算将整个任期延长至该候选人将面临连任的下次会议。

(f) 除非某人根据第 5 (a) 节第 (ii) 或 (iii) 条以及第 5 (b)、5 (c)、5 (d)、5 (d)、5 (e) 和 5 (f) 条规定的程序（如适用）或在特别会议中规定的程序被提名，否则该人没有资格当选或连任为董事，根据本章程第 6 节 (c) 段及其要求。只有根据本章程第 5 (a) 节以及本章程第 5 (b)、5 (c) 和 5 (f) 节规定的程序（如适用）在公司股东的任何年会上开展的业务。尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则任何支持者 (i) 根据 1934 年法案颁布的关于任何拟议被提名人的第 14a-19 (b) 条发出通知，且 (ii) 随后 (x) 未能遵守 1934 年法案第 14a-19 条的要求（或未能及时提供合理证据，足以使公司确信该提议人已满足 1934 年法案第 14a-19 (a) (3) 条根据以下句子) 或 (y) 未能提供信息如果公司不打算根据1934年法案第14a-19条的要求在变更发生后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，则应不考虑每位此类拟议被提名人的提名（并取消该被提名人的资格），尽管被提名人被列为被提名人（如适用）公司的委托书、会议通知或其他代理材料对于任何股东大会（或其任何补充文件），尽管如此，有关此类拟议被提名人当选的委托书或选票可能已送交公司（这些代理和选票应不予考虑）。如果任何支持者根据1934年法案第14a-19（b）条发出通知，则该支持者应在适用会议前五个工作日内向公司提供合理的证据，证明其符合1934年法案第14a-19（a）（3）条的要求。尽管有相反的规定，但为避免疑问，根据任何支持者根据1934年法案第14a-19 (b) 条就该拟议被提名人发出的任何通知，提名公司委托书、会议通知或其他代理材料中（如适用）为被提名人的任何人（如适用）为被提名人由董事会或其任何经授权的委员会或其任何经授权的委员会发出的或指示应（就第 5 (a) 节第 (i) 条或其他而言）不得被视为根据公司的会议通知（或其任何补充文件）提名，任何此类被提名人只能由支持者根据第 5 (a) 节第 (iii) 条提名，如果是股东特别会议，则只能根据第 6 节 (c) 段允许的范围提名。除非适用法律另有要求，否则会议主席应有权力和责任根据本章程中规定的程序和要求（包括但不限于遵守 1934 年法案第 14a-19 条），以及是否有任何拟议提名或业务不符合本章程，或者支持者没有按照本协议所要求的陈述行事第 5 节宣布，尽管公司的委托书、会议通知或其他代理材料中载有此类提案或提名，而且尽管可能已征求或收到有关此类提名或此类业务的代理或投票，但不得在会议上提交此类提案或提名供股东采取行动，也不得予以忽视（且取消该被提名人的资格），或者不得进行业务交易。

(g) 可以在股东特别会议上提名候选人参选，届时董事将根据公司的会议通知选出 (i) 根据本章程第 6 (a) 条由董事会或股东或股东的指示或 (ii)，前提是董事会或股东根据本章程第 6 (a) 条确定董事会：应由当时是登记在册股东的公司任何股东在此类会议上选出发出本款规定的通知，谁有权在会议上投票，谁向公司秘书发出书面通知，说明第 5 (b) (i) 和 5 (b) (iv) 条所要求的信息。股东在代表自己选举董事的特别会议上可以提名参选的候选人人数（如果是一位或多位股东代表发出通知）

对于受益所有人，此类股东可以集体提名参加特别会议选举的被提名人人数（代表该实益所有人）不得超过在该特别会议上选举的董事人数。股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类登记在册的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是书面通知列出了本章程第 5 (b) (i) 和 5 (b) (iv) 条所要求的信息秘书应不早于该特别会议之前的第 120 天在公司的主要执行办公室接收会议，且不迟于此类会议前第 90 天或公司首次公开发布特别会议日期和该会议上提议当选的候选人之日后的第十天太平洋时间下午 5:00。在任何情况下，已发出通知或已公开发布的特别会议的休会或延期，都不得开始如上所述发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。尽管有本第 5 (f) 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表（定义见本协议第 5 (i) 节））未出席公司股东特别大会以提出提名，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但该提名应不予考虑。

(h) 尽管有本第 5 节的上述规定，但为了在股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求，任何不遵守此类要求的行为均应被视为未遵守本第 5 节。本章程中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据 1934 年法案第 14a-8 条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，本章程中提及 1934 年法案或该法案相关规则和条例的目的不在于也不应限制适用于根据本章程第 5 (a) (iii) 条考虑的提案和提名的要求法律；或 (ii) 公司任何类别或系列的股息优先股的持有人；或清算后，在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，提名候选人参加董事会选举。

(i) 就第 5 条和第 6 节而言，

(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条规定的含义；

(ii) “衍生品交易” 是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司签订的、代表或为其利益而达成的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录的还是受益的：(A) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；(B) 以其他方式提供任何直接或间接机会以获得或分享任何收益源于公司证券价值的变化；(C) 其影响或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或收益；或（D）提供该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少其投票权，该协议、安排、利益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润利息、套期保值、分红权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排（无论是否需要在任何此类类别或系列中付款、结算、行使或转换），以及该支持者在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，此类支持者直接或间接是其普通合伙人或管理成员；以及

(iii) “公开公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过为向公众或证券持有人通报此类信息而合理设计的其他方式披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。

(j) 尽管有本第 5 节的上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席股东大会以提出该股东提出的提名或拟议业务，则该提名应被忽视（且该被提名人取消资格），且不得进行此类拟议业务的交易，尽管该公司（如适用）中有此类提名或拟议业务委托书、会议通知或其他代理材料，尽管如此，可能已向公司征求或交付了与此类投票有关的代理或选票。就本第 5 节而言，应视为

股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东作为代理人行事，该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠副本，或者可靠地再现书面或电子传输，应在股东大会前至少五个工作日提供给公司秘书。

第 6 节。特别会议。

(a) 根据授权董事总数中多数通过的一项决议（无论当时先前授权的董事职位是否存在空缺），(a) 董事会可出于特拉华州法律规定的股东采取行动的正当目的，召集公司股东特别会议 (i) 此类决议将提交董事会通过），对于任何，应提出（ii）根据特拉华州法律，公司秘书应一名或多名持有（定义见下文）代表公司所有已发行股本至少30％的股份的登记股东的书面要求，由公司秘书在提交请求时就拟提交给拟议特别会议的一个或多个事项（“必要百分比”）进行表决并遵守其他要求本第 6 节（“股东要求的会议”）。除非根据本第 6 节中规定的要求和程序提出，否则根据第 6 (a) (ii) 条召开特别会议的请求无效。除非法律另有要求，否则董事会应自行判断根据第 6 (a) (ii) 条提出的任何请求的有效性，包括此类请求是否根据本章程适当地提出。公司可以在向股东发出会议通知之前或之后随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议，除非它不得取消股东要求的会议。

(b) 对于根据第 6 (a) (i) 条召开的特别会议，董事会应确定此类特别会议的日期、时间和地点（如果有）。在确定会议的日期、时间和地点（如果有）后，秘书应根据本章程第 7 节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。要召开股东要求的会议，在向公司秘书提交请求时，拥有至少必要百分比（“特别会议申请”）的股东签署的一份或多份书面申请应提交给公司秘书。特别会议申请应 (i) 由提交特别会议申请的每位登记在册的股东以书面形式、签署和注明日期，(ii) 列出提议在会议上采取行动的业务或提名（包括参选董事的候选人的身份，如果有），并包括第 5 (b) (i) 节（提名）第 5 (b) (ii) 节中规定的股东通知所要求的信息)（适用于提名以外的业务提案）和第 5 (b) (iv) 条（适用于提交特别会议申请的每位股东）以及股东所代表的其他每个人（包括任何实益所有人）），（iii）不属于排除申请（定义见下文），（iv）应在申请最早提出之日起 60 天内亲自送交或通过认证或挂号信寄给公司主要执行办公室的秘书，并且（v）附上书面证据，证明提出请求的股东拥有必要百分比，如果每位股东都要求召开股东要求的会议，该股东的请求已签署。股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。如果董事会确定根据第 6 (a) (ii) 条提出的特别会议请求有效，则董事会应确定股东要求的会议的日期、时间和地点（如果有），该时间应在董事会确定特别会议请求有效后尽快由董事会确定，并应为决定有权在该会议上投票的股东设定记录日期本协议第 38 节中规定的方式。在确定会议的日期、时间和地点（如果有）后，秘书应根据本章程第 7 节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除非会议通知中另有规定，否则不得在特别会议（包括股东要求的会议）上进行任何业务交易；但是，董事会有权酌情向股东提交其他事项并在任何特别会议（包括股东要求的会议）上处理其他业务。如果提交股东请求会议书面申请的股东（或其合格代表，如本章程第 5 (h) 节所定义）均未出现在特别会议上提出书面请求中规定的拟提交特别会议的一个或多个事项，则公司无需在会议上提出一个或多个事项进行表决，尽管可能已收到与此类投票有关的委托书该公司。董事会主席或董事会主席可以推迟、重新安排或取消先前根据本第6条安排的任何股东特别会议，除非他们不得取消股东要求的会议。“排除申请” 是指 (x) 与不属于适用法律规定股东采取行动的正当事项或涉及违反适用法律的业务项目有关的特别会议申请，(y) 不是

遵守第 6 节的要求，或者 (z) 如果是股东要求的会议以外的会议，则涉及与拟提交年度股东大会或特别股东大会的业务项目相同或基本相似（由董事会真诚决定）的业务项目，该业务项目已召集但尚未举行，或者预定日期为自公司收到股东大会之日起 120 天特别会议申请。

(c) 任何提交特别会议申请的股东都可以在股东请求的会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室秘书提交书面撤销书来撤销其书面请求。如果提交特别会议申请的股东以及他们所代表的任何实益所有人（视情况而定），在公司收到特别会议申请之日到适用的股东要求会议之日之间，在任何时候都没有继续拥有至少必要的百分比，则应将特别会议申请视为已撤销（预定的任何回应会议都可能被取消），并且提出请求的股东应立即将任何减少的情况通知秘书股票的所有权导致此类撤销的公司。如果由于任何撤销，来自必要百分比的有效未撤销的书面请求不再有效，则董事会应自行决定是否继续举行股东要求的会议。

(d) 就本第 6 节而言，股东仅被视为 “拥有” 该人同时拥有 (i) 与这些股份有关的全部投票权和投资权以及 (ii) 此类股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的公司已发行股本，但根据条款计算的股份数量除外 (i) 及 (ii) 不得包括该人出售的任何股份 (A)尚未结算或完成的交易，（B）该人出于任何目的借款或该人根据转售协议购买的交易，或（C）在遵守该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生工具或类似协议的前提下，无论该工具或协议将根据公司已发行股本的名义金额或价值以股票还是现金结算一般有权在董事选举中投票的人，如果该文书或协议具有或意图具有，如果行使，则会产生以下目的或效力：(1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时间减少该人投票或指导股份投票的全部权利，或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变因该人对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。股东以被提名人或其他中介机构的名义 “拥有” 持有的股份，前提是该人保留（A）与股票有关的全部投票权和投资权，以及（B）股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托任何投票权的任何期限内，该人的股份所有权被视为继续。尽管如此，任何在公司注册证书中 “转让” 定义中明确豁免的行为本身均不得取消股东拥有公司已发行股本的资格。

(e) 在确定总计至少占必要百分比的股东是否要求举行股东特别会议时，只有在 (A) 每份特别会议申请确定了特别会议基本相同的目的或目的以及拟议在特别会议上采取行动的事项基本相同的情况下，才会合并考虑向公司秘书提交的多份特别会议申请，在每种情况下都由董事会真诚地决定（如果，这样的目的是选举或罢免董事将意味着在每份相关的特别会议申请中提议选举或罢免的人员完全相同），并且（B）此类特别会议申请已在最早的特别会议申请的60天内注明日期并提交给公司秘书。

(f) 尽管有本第6节的上述规定，但股东还必须遵守1934年法案及其下关于本第6节所述事项的所有适用要求，任何不遵守此类要求的行为均应被视为未遵守本第6节。本章程中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据 1934 年法案第 14a-8 条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，本章程中提及 1934 年法案的目的不是也不应限制适用于董事会选举提名或根据第 6 (a) (ii) 条考虑的其他业务提案的要求) 或本章程第 6 (c) 节；或 (ii) 任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股，或者在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，在清算时提名候选人参加董事会选举。

第 7 节。会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会的通知应在会议日期前不少于十天或不超过60天发给自确定有权获得通知的股东的记录日期起在该会议上投票的每位股东

在此类会议上，如果该日期与确定有权获得此类会议通知的股东的记录日期不同，则该通知应具体说明该会议的地点（如果有）、日期和时间，则该日期与确定有权获得此类会议通知的股东的记录日期不同，如果该日期与确定有权获得此类会议通知的股东的记录日期不同，则为特别会议，会议的目的或目的以及可视为股东和代理持有人出席的远程通信手段（如果有）亲自在任何此类会议上投票。通知应视为已按照 DGCL 第 232 条的规定发出。

第 8 节。法定人数和投票。在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书或本章程另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股票多数投票权的持有人亲自出席、远程通信（如果适用）或由经正式授权的代理人出席，应构成业务交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独进行表决，除非法规或公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或类别或系列的已发行股份（亲自出席）、通过远程通信（如果适用）或由经正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项对该投票采取行动的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东会议均可不时由会议主席或会议所代表股份过半数表决权的持有人休会，但该会议不得处理任何其他事务。尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数）的股东可以继续进行业务交易直至休会。除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所规则或条例或适用于公司或其证券的任何法律或法规（在这种情况下，此类差异或最低投票应是对该事项的适用投票）要求进行不同的投票或最低投票，否则在有法定人数的会议上向股东提交的所有事项，均应通过赞成票决定持有该等股份过半数投票权的持有人公司股票亲自出席、远程通信（如果适用），或由经正式授权的代理人代表出席会议，有权对此进行表决并投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应由亲自出席的股份的多数票选出，通过远程通信（如果适用），或者由在会议上获得正式授权并有权对董事选举进行普遍投票的代理人代表。

第 9 节。休会和休会通知。任何股东会议，无论是年度股东会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开。当会议延期到其他时间或地点（如果有）时，（包括为解决使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，如果在会议上宣布了休会的时间和地点（如果有）以及可被视为股东和代理持有人亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），则无需向延会发出通知 (ii) 在会议预定时间内在同一电子设备上显示休会地点用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本章程第 7 条发出的会议通知中规定的方式参加会议的网络。在续会上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过30天，或者在休会后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会议上投票的记录在案的股东发出延会通知。

第 10 节。投票权。为了确定有权在任何股东大会上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第 12 节的规定，在记录日期以其名义出现在公司股票记录上的个人才有权在任何股东大会上投票。每位有权在股东大会上投票的股东可以通过代理人授权其他人或个人代表该股东行事。除非委托书规定了更长的期限，否则自创建之日起三年后不得对代理人进行表决。任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第 11 节。股份的共同所有者。如果股票或其他具有投票权的证券以两个或更多人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同承租人、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两人或多个人在相同股份上有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知并提供任命他们或建立其关系的文书或命令的副本如有此规定, 其在表决方面的行为应具有以下效力:(a) 如果只有一人投票，则他或她的行为对所有人具有约束力；(b) 如果超过一人投票，则多数人投票的行为对所有人具有约束力；或 (c) 如果有多票投票，但对任何特定事项的选票平均分配，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，或者任何投票的人或受益人（如果有）可以向特拉华州衡平法院或其他法院提出申请根据 DGCL 第 217 (b) 条的规定，可能拥有救济管辖权。如果向秘书提交的文书表明存在任何此类情况

租赁是以不平等的利益持有的，就第 (c) 款而言，多数或偶数分成应为利益的多数或偶数分割。

第 12 节。股东名单。公司应不迟于每次股东大会前第十天准备一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东的名义注册的股份数量和类别股东。本第 12 节中的任何内容均不要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入此类名单。此类名单应允许任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十天，截止日期为会议日期前一天：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息已随会议通知提供；或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供获取此类名单所需的信息。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 13 节。不开会就行动。根据DGCL第228条，公司股东在会议上要求或允许采取的任何行动均可通过此类股东的书面同意或通过电子方式传送来执行。

第 14 节。组织；交付给公司。

(a) 在每次股东大会上，董事会主席，如果主席未被任命或缺席，则为首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在任或首席执行官缺席，则为总裁，如果总裁缺席，则由董事会指定的会议主席，或者，如果未作此指定，则由多数股东选出的会议主席在有权在会议上投票的公司已发行股票的投票权中，应亲自出席或由代理人出席，担任主席。尽管如此，董事会主席仍可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席，则由助理秘书或其他官员或会议主席指示的其他人担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在不违反董事会规则和条例（如果有）的前提下，会议主席应有权和授权规定规则、规章和程序，并采取该主席认为为会议正常进行所必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全, 对参加此类会议的限制为公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，并规范就将要通过投票表决的事项进行投票的投票的开始和结束。股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议。

(c) 每当本第三条要求一个或多个人（包括股票的记录持有人或受益所有人）向公司或其任何高管、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）提供文件或信息（授权他人在股东大会上通过代理人代表股东行事的文件除外），公司不得必须接受此类文件或信息的交付，除非文件或信息仅采用书面形式（不采用电子传输），完全由专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证信件或挂号信交付，要求提供退货收据。

第四条

导演们

第 15 节。人数和任期。公司的授权董事人数应根据公司注册证书确定。除非是这样，否则董事不必是股东

公司注册证书所要求。如果由于任何原因，董事未在年会上当选，则可以在方便时尽快按照本章程规定的方式在为此目的召开的股东特别会议上选出董事。

第 16 节。权力。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

第 17 节。董事类别。除在特定情况下可由任何系列优先股持有人选出的董事外，公司董事应分为三个类别，分别被指定为第一类、第二类和第三类，人数尽可能接近相等。在每次年度股东大会上，应选举任期将于当年届满的董事类别的继任者任期为三年，因此一类董事的任期应在每年届满。尽管有本第 17 节的上述规定，但每位董事的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 18 节。空缺职位。除非公司注册证书中另有规定，否则在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位只能由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于唯一董事会的法定人数，或者由董事会的法定人数来填补剩下的董事，而不是由股东担任，前提是，但是，每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，此类或类别或系列的空缺和新设立的董事职位应由当时在任的该类别或类别或系列的多数董事填补，或由唯一剩下的董事填补，而不是由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事完整任期的剩余时间，直到该董事的继任者当选并获得资格。如果任何董事死亡、被免职或辞职，则应根据本章程将董事会中的空缺视为存在。

第 19 节。辞职。任何董事均可通过向秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职，此类辞职是为了说明辞职是否将在特定时间生效。如果未作出此类规定，秘书可自行决定 (a) 在认为辞职生效之前要求董事予以确认，在这种情况下，辞职将在收到此类确认后被视为生效，或者 (b) 在向秘书提交辞呈时将辞职视为生效。当一名或多名董事辞去董事会职务并在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在该辞职或辞职生效时生效，每位当选的董事的任期未满部分应任职，直至其继任者空缺为止经正式选举并获得资格。

第 20 节。移除。在适用法律规定的任何限制和不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或董事均可随时被免职，无论有无理由，均可通过公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票或同意，在董事选举中普遍投票并作为一个类别共同投票。

第 21 节。会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可以在特拉华州内外的任何时间和日期举行，地点由董事会指定并通过口头或书面形式、电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统，或通过电子传输。董事会例会无需另行通知。

(b) 特别会议。董事会特别会议可由当时在任的三分之一的董事（四舍五入到最接近的整数）、董事会主席或总裁召开，并应在他或她确定的日期和时间举行（如果有）。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点（如果有）的通知应在会议日期和时间前至少 24 小时以口头或书面形式（通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术，或通过电子传输）发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天通过头等邮件发送，邮费已预付。

第 22 节。法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多人数，否则董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成；但是，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席会议的大多数董事均可不时休会，除非在会议上发布公告。

(b) 在达到法定人数的每一次董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的投票，否则所有问题和业务均应由出席会议的大多数董事的赞成票决定。

第 23 节。不开会就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且此类书面或书面或书面或传送与董事会或委员会的会议记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第 24 节。费用和补偿。董事有权获得董事会可能批准的服务报酬，包括如果获得批准，则由董事会决议获得固定金额和出席董事会每一次例行会议或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）的报销。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 25 节。委员会。

(a) 一般情况。公司特此选择受DGCL第141 (c) (2) 条的管辖。

(b) 执行委员会。董事会可以任命一个由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无与 (i) 批准或通过或向股东推荐任何内容有关的权力或权限诉讼或事宜（选举或罢免董事除外）DGCL 明确要求提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

(c) 其他委员会。董事会可以不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并应拥有法律允许的权力和履行设立此类委员会的决议所规定的职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本章程中赋予执行委员会的权力。

(d) 任期。董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何未发行优先股系列的任何要求。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可以在任何时候

出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而造成的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员无论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员在会议上行事任何此类缺席或被取消资格的成员的位置。

(e) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 25 条任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点（如果有）举行，并且在已向此类委员会的每位成员发出通知后，此后无需进一步通知此类例会。任何此类委员会的特别会议可以在该委员会不时确定的任何地点举行，也可由作为该委员会成员的任何董事召开，前提是按照向董事会成员通知董事会特别会议的时间和地点（如果有）的规定方式将此类特别会议的时间和地点（如果有）通知该委员会的成员。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数人的行为应为该委员会的行为。

第 26 节。董事会主席和首席独立董事的职责。

(a) 在不违反第 14 (a) 条第二句的前提下，如果董事会主席被任命并在场，则应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(b) 如果主席不是独立董事，则董事会可以指定其中一名独立董事为首席独立董事，任期直至被董事会（“首席独立董事”）取代。首席独立董事将：与董事会主席一起制定董事会定期会议的议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议的主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席进行协调；主持独立董事会议；主持董事会会议的任何部分对董事会进行评估或补偿介绍或讨论首席执行官；主持董事会会议中介绍或讨论董事会业绩的任何部分；并履行董事会可能规定或委派的其他职责。

第 27 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者如果主席未被任命或缺席，则为首席独立董事，或者如果首席独立董事未被任命或缺席，则为首席执行官（如果是董事），如果首席执行官缺席，则为总裁（如果是董事），或者如果总裁缺席，则是最高级的副总裁（如果是董事），或，在没有任何此类人员缺席的情况下，应由出席会议的过半数董事选出的会议主席主持会议结束了。秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席，则由会议主持人指示的任何助理秘书或其他官员、董事或其他人员担任会议秘书。

第五条

军官们

第 28 节。指定官员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主任，以及其他具有其认为必要的权力和职责的官员和代理人。董事会可以酌情向一名或多名高级管理人员分配额外的头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以在任何时候担任公司的任意数量的职务。公司高管的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托给的委员会确定或以其指定的方式确定。

第 29 节。官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有官员的任期均应由董事会决定，直至其继任者正式当选并获得资格。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则空缺可以由董事会、任何获得此类权力的董事会委员会或董事会或此类委员会下放此类权力的任何官员填补。

(b) 首席执行官的职责。除非高级管理人员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应是公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如果已任命首席执行官但未任命总裁，则本章程中所有提及总裁的内容均应视为对首席执行官的提及。首席执行官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(c) 庭长的职责。除非另一名官员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行通常属于办公室的其他职责，还应履行董事会（或首席执行官，如果首席执行官和总裁不是同一个人，并且董事会已将总裁的职责指定委托给首席执行官）不时指定的其他职责和其他权力。

(d) 副院长的职责。根据董事会的决定，副总裁可以在总裁缺席或残疾的情况下或总裁职位空缺时承担和履行总裁的职责（除非总裁的职责由首席执行官填补）。副总裁应履行通常属于其办公室的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或者，如果首席执行官尚未被任命或缺席，则应由总裁不时指定。

(e) 秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应在公司会议记录簿中记录所有行为和程序。秘书应根据本章程向所有股东会议以及董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议发出通知。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责和办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官任职，总统可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或者如果当时没有首席执行官任职，则总统应不时指定到时候。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以全面和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求的形式和频率提交公司的财务状况报表，如果当时没有首席执行官在职，则应按总裁的要求提供公司的财务报表。首席财务官应根据董事会的命令保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，或者，如果当时没有首席执行官在职，则应由总裁不时指定。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中所有提及财务主管的内容均应视为对首席财务官的提及。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁可以指示财务主管（如果有）、任何助理财务主管、主计长或任何助理财务官在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位财务主管和助理财务主管应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行此类其他职责董事会的其他权力或首席执行官，或者如果当时没有首席执行官任职，则应由总统不时指定。

(g) 财务主任的职责。除非另一名官员被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应提交财务报表

公司的财务事务，其形式和频率应符合董事会或首席执行官的要求，或者如果当时没有首席执行官在职，则由总裁保管公司的所有资金和证券，但须遵守董事会的命令。财务主管应履行通常属于办公室的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则应由总裁兼首席财务官（如果不是财务主管）不时指定。

第 30 节。授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 31 节。辞职。任何官员都可以随时辞职，向董事会或首席执行官，如果当时没有首席执行官在职，则向总裁或秘书发出书面或电子传送通知。任何此类辞职应在收到通知的人收到时生效，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非此类通知中另有规定，否则无需接受任何此类辞职即可使其生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

第 32 节。移除。董事会、任何获得此类权力的董事会委员会或任何获得董事会或此类委员会授予此类权力的高级管理人员均可随时将任何官员免职，无论有无理由。

第六条

执行公司票据和对公司拥有的证券进行表决

第 33 节。执行公司文书。除非法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法，指定一名或多名签署人员或其他人员代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，否则此类执行或签名对公司具有约束力。

从银行或其他存管机构提取的存入公司贷记款或公司特别账户的所有支票和汇票均应由董事会授权的人签署。

除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 34 节。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他公司或其他实体的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，并由董事会决议授权的人签署，如果没有此类授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署。

第七条

股票份额

第 35 节。证书的形式和执行。公司的股份应由证书代表，如果董事会的一项或多项决议有规定，则应为无凭证。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。以证书为代表的公司的每位股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，以证明他在公司中拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果任何已在证书上签名或其传真签名的官员、过户代理人或登记员

在签发此种证书之前已不再是此类官员、过户代理人或书记官长，签发该证书的效力可与签发之日他是此类官员、过户代理人或书记官长的效力相同。

第 36 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司此前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书或证书。作为签发一个或多个新证书的先决条件，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书或证书的所有者或所有者的法定代表人同意以其要求的方式向公司提供赔偿，或者按照其指示的形式和金额向公司提供担保保证金，作为对可能就据称拥有的证书对公司提出的任何索赔的赔偿丢失、被盗或被摧毁。

第 37 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师根据公司账簿进行，如果是以证书为代表的股票，则必须交出经过适当背书的类似数量股份的证书或附有继承、转让或授权的适当证据。

(b) 公司有权与公司任何一种或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

第 38 节。修复记录日期。

(a) 为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在不违反适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过该会议日期的60天或少于十天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则应在会议举行之日的下一天营业结束时结束。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以事先确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，并且该记录日期不得超过此类行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 39 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份投票的专有权利，并且不必承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第 40 节。其他证券的执行。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书（见第 35 节所述），均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，上面印的公司印章或印在上面并由秘书或助理秘书签名证明的此类印章的传真件，或首席财务官或财务主管或助理财务主管；前提是，但是，如果任何此类债券、债券或其他公司证券均应通过受托人的手工签名或在允许的情况下通过传真签名进行认证

根据契约发行此类债券、债券或其他公司担保，签署和证明此类债券、债券或其他公司证券上公司印章的人员的签名可以是此类人员签名的印制传真。经受托人如上所述认证的与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票应由公司财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司证券，或其传真签名应出现在任何债券、债券或其他公司证券的高级职员，在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是此类官员，则该债券、债券或其他公司证券可以在法律允许的最大范围内，由公司通过并发行和发行送达时好像签署相同签名的人或其传真签名的人一样曾在那里使用该公司的高级职员并未停止担任该公司的高级职员。

第九条

分红

第 41 节。股息申报。董事会可以依法宣布公司股本的分红，但须遵守公司注册证书和适用法律（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

第 42 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为适当的储备金或储备金，用于支付意外开支、平衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的的一笔或多笔款项，董事会可以按原样修改或取消任何此类储备金创建。

第 X 条

财政年度

第 43 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第 44 节。对董事、执行官、其他高级职员、雇员和代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿因任何人（“受保人”）或他或她担任法定代表人的人是或曾经是公司的董事或执行官（就本第十一条而言，“执行官员”）而成为或正在成为或威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼的人（“受保人”）并使其免受损害应具有根据1934年法案颁布的第3b-7条的定义），或者，尽管董事或执行官是公司正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，承担该人遭受的所有责任和损失及合理承担的费用（包括律师费）；但是，不得要求公司向任何此类受保人赔偿或预付相关费用包括由该等人提起的任何诉讼个人，除非 (i) 法律明确要求进行此类补偿或预支费用，(ii) 该诉讼已获得公司董事会事先批准，或 (iii) 根据本第 44 条必须进行此类补偿或预支费用。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据适用法律的规定，公司有权向其其他高级职员、雇员和其他代理人提供赔偿（包括以符合 (c) 款的方式预付费用的权力）。董事会有权将是否应向任何此类人员提供赔偿的决定委托给董事会确定的高级管理人员或其他人员。

(c) 开支。公司应在法律允许的最大范围内支付受保人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护时合理产生的费用（包括律师费），前提是如果DGCL要求，则只有在向公司交付由该受保人或代表该受保人承担的偿还所有预付款项的承诺后，才能预付费用，前提是该承诺最终由该受保人作出的最终司法裁决确定没有其他权利对此类补偿人不存在提出上诉有权根据本节或其他规定获得此类开支的赔偿。

(d) 执法。无需签订明确合同，本章程规定的向受保人提供的所有赔偿和预付款权利均应被视为合同权利，其有效范围和效力与公司与受保人之间的合同中规定的范围和效力相同。如果 (i) 赔偿或预付款申请被全部或部分拒绝，或 (ii) 在提出请求后 90 天内未对此类索赔进行处置，则本节向受保人授予的任何赔偿或预付款的权利应由拥有此类权利的人或代表该权利的人在任何具有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也应有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔，公司有权就索赔人未达到DGCL或任何其他适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准提出任何此类诉讼作为辩护。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始之前确定对索赔人的赔偿是适当的，因为他符合DGCL或任何其他适用法律中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定索赔人未符合此类标准适用的行为标准，应为为诉讼进行辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准。在受保人为执行本协议项下获得赔偿或预支的权利而提起的任何诉讼中，证明受保人无权根据本节或其他方式获得赔偿或此类费用预支的举证责任应由公司承担。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何适用法规、公司注册证书、章程条款、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他可能拥有或今后获得的任何其他权利，既涉及以官方身份采取行动，也包括在任期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的生存。对于已不再担任公司董事或执行官或高级职员、雇员或代理人的人，本章程赋予任何人的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(h) 修正案。对本节的任何废除或修改只能是预期性的，不得影响本章程规定的在涉嫌发生任何作为或不作为时有效的权利，这些作为或不作为是针对任何受保人提起的任何诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本节中未失效的任何适用部分或任何其他适用法律所禁止的最大范围内向每位受保人提供赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，应适用以下定义：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政还是调查的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及提供证词。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款项以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的其他费用和开支。

(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在下去，本应有权力和权限对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应该组成公司的要求任职的人诸如董事、高级职员、雇员或代理人之类的组成公司根据本节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业对于由此产生的或尚存的公司所处的地位应与他在该组成公司继续独立存在时所处的地位相同。

(iv) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人为该董事、高级职员、雇员或代理人规定职责或涉及其服务的任何服务，即雇员福利计划参与者，或受益人；以及本着诚意行事并以自己的方式行事的人如本节所述，有理由认为符合雇员福利计划参与者和受益人的利益的行为应被视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

第十二条

通知

第 45 节。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本协议第7节的规定，向股东发出股东大会的书面通知。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东发出有效通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则出于股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮件或快递服务、传真或电子传输发出。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过 (a) 小节所述的方法或本章程中另有规定的方法发出，除亲自送达的通知外，应发送到该董事应向秘书提交的书面地址或电子邮件地址，如果没有此类申报，则发送至该董事的最后已知地址。

(c) 通知宣誓书。在不存在欺诈的情况下，由公司正式授权的雇员或其过户代理人或其他代理人签署的通知宣誓书应作为其中所含事实的初步证据，该宣誓书应作为其中所含事实的初步证据，该宣誓书应作为其中所含事实的初步证据，该宣誓书应作为其中所含事实的初步证据。

(d) 通知方法。不必对所有通知收件人使用相同的发出通知的方法，但可以对任何一种或多种方法采用一种允许的方法，对任何其他方法或方法可以采用任何其他允许的方法或方法。

(e) 致与非法通信的人的通知。每当根据法律或公司注册证书或公司章程的任何规定要求向任何非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在未通知任何此类非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应说明，如果事实如此，如果需要通知，则通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，如果经股东同意，通过单一书面通知向共享地址的股东发出，则应生效

在向其发出此类通知的地址。如果该股东在收到公司打算发出单一通知的通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，则应视为已给予此类同意。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

(g) 豁免。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或章程有此要求，否则无需在任何书面通知或任何电子传输豁免中具体说明股东、董事或董事委员会成员在任何例行或特别会议上进行交易的业务或其目的。

第十三条

修正案

第 46 节。董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要有权在选举中普遍投票的公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票由董事组成，作为一个类别一起投票。

第十四条

对军官的贷款

第 47 节。向官员贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为可以合理预期此类贷款、担保或援助将使公司受益，公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他雇员，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或其他雇员，借款或担保其任何义务或以其他方式提供协助。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以按照董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司股份。本章程中的任何内容均不得被视为拒绝、限制或限制普通法或任何法规规定的公司担保权或担保权。

第 48 节。特拉华州独家法院论坛.除非公司以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州大法官法院将成为根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或诉讼的独家论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 任何主张公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司的信托义务的诉讼股东；(iii) 根据任何条款提出索赔的任何诉讼DGCL、公司注册证书或公司章程，或DGCL赋予特拉华州大法官法院管辖权的任何诉讼；或（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

第 49 节。独家联邦论坛。除非公司在法律允许的最大范围内，以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据1933年法案提起的诉讼理由的申诉的唯一机构。

第 50 节。同意独家论坛条款。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十五条的规定。