10,000,000 股

纳维塔斯半导体公司

A类普通股，面值每股0.0001美元

承保协议

2023年5月23日

2023年5月23日

摩根士丹利公司有限责任公司

杰富瑞有限责任公司

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Navitas Semiconductor Corporation提议向本协议附表一中提到的几家承销商（“承销商”）发行和出售，摩根士丹利公司代表这些承销商。有限责任公司（“摩根士丹利”）和杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）担任其面值每股0.0001美元（“A类普通股”）的1,000,000股（“公司股票”）的代表（“代表”）。公司还提议，如果代表已决定代表承销商行使购买本协议第2节授予承销商的A类普通股的权利，则向几家承销商额外发行和出售不超过150万股A类普通股（“额外股份”）。公司股份和额外股份以下统称为 “股份”。在此设想的出售生效后，将流通的A类普通股以及面值每股0.0001美元的公司任何B类普通股（“B类普通股”）以下称为 “普通股”。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-269752）的注册声明，包括与股票有关的初步招股说明书，该招股说明书已于2023年4月28日宣布生效。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条，在生效时经修订的注册声明以及在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有）以下称为 “注册声明”；招股说明书最初用于确认股份的销售（或最初由承销商提供的形式）根据《证券法》第173条（《证券法》）满足买方要求的公司如下被称为 “招股说明书”。如果公司根据《证券法》（“第462条注册声明”）第462（b）条提交了简短的注册声明，要求注册额外的A类普通股，则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第462条注册声明。

就本承保协议（“协议”）而言，“免费书面招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，“初步招股说明书” 是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在本协议生效后和执行和交付之前使用的每份根据《证券法》第430A条遗漏信息的招股说明书，“销售时间招股说明书” 指当时注册声明中包含的初步招股说明书其有效性以及本协议附表二中规定的文件和定价信息，“路演” 是指《证券法》第433（h）（4）条所定义的 “路演”。此处使用的 “注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入的文件（如果有）。此处在注册声明、招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中使用的 “补充”、“修正案” 和 “修正” 等术语应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中。

1。陈述和保证。公司向承销商陈述、保证并同意：

(a) 注册声明已生效；暂停注册声明生效的停止令均未生效，委员会也没有针对此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼悬而未决，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交并以提及方式纳入销售时招股说明书或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例，(ii) 注册声明生效时不包含任何不真实的内容，经修订或补充（如果适用）也不会包含任何不真实的内容对重要事实的陈述或省略陈述其中要求陈述的重大事实或有必要使其中陈述不具有误导性，（iii）注册声明和招股说明书符合，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面符合《证券法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例，（iv）销售时间招股说明书不符合，在每次出售与发行相关的股票时，在招股说明书尚未提供给潜在买家时和收盘时日期（定义见第 4 节），销售时间招股说明书，与当时相同根据作出声明的情况，经公司修订或补充（如果适用）不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述陈述陈述所必需的重要事实，不会产生误导，(v) 每场路演（如果有）与销售时间招股说明书一起考虑，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述必要的重大事实根据发表时的情况, 其中的陈述不具有误导性, 以及 (vi)根据作出招股说明书的情况，招股说明书不包含且经修订或补充（如果适用）也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，除非陈述和保证

本段中规定的不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中基于与任何承销商通过代表或代表他们以书面形式向公司提供的信息，明确用于其中使用的陈述或遗漏。

(c) 根据第405 (1) (ii) (A) 条，公司是根据《证券法》第164、405和433条进行发行的 “不符合资格的发行人”，原因是公司在过去三年中一直是空白支票公司。公司没有编制、使用或提及，也不会编制、使用或参考任何与股票发行有关的免费书面招股说明书。

(d) 公司已正式注册成立，根据其成立司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁其财产和开展业务的公司权力和权限，如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的那样，具有进行业务交易的正式资格，在开展业务或所有权或租赁的每个司法管辖区都信誉良好财产需要这样的资格，除非在以下情况下不符合资格或信誉良好，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(e) 公司的每家子公司均已正式成立、组建或成立，根据其成立、组织或组建司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司或其他商业实体有效存在，拥有或租赁其财产并按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务的权力和权限，并且具有进行业务交易的正式资格，并且是在每个司法管辖区都信誉良好开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格，除非不符合资格或信誉良好，无论单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响；公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效授权和发行，已全额支付，不可评估，属于所有者由公司直接或间接提供，不附带任何留置权，抵押权、股权或索赔。

(f) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(g) 在法律问题上，公司的法定股本符合每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对股本的描述。

(h) 股票发行前已发行的普通股已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可征税。

(i) 股份已获得正式授权，在根据本协议条款发行、交付和支付后，将有效发行、全额支付和

不可评税，股票的发行将不受任何先发制人或类似权利的约束。

(j) 公司执行和交付本协议以及公司履行本协议规定的义务不会违反适用法律或公司注册证书或章程的任何条款，或对公司或其任何子公司具有约束力且对公司及其任何子公司具有总体意义的任何协议或其他文书，或对本协议具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令公司或任何子公司，未经同意、批准、授权公司履行本协议规定的义务需要获得任何政府机构、机构或法院的命令或资格认证，但各州或外国司法管辖区的证券法或蓝天法或金融业监管局（“FINRA”）与股票发行和出售有关的规则和条例可能要求的除外。

(k) 与销售时招股说明书中规定的相比，公司及其子公司的整体收益、业务或运营没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的发展。

(l) 公司及其任何子公司均不 (i) 违反其各自的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件）；(ii) 违约，并且没有发生过任何在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，在通知或时间失效或两者兼而有之的情况下构成此类违约行为本公司或其任何子公司是其一方，或本公司或其任何子公司作为当事方子公司受本公司或其任何子公司任何财产或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反适用于本公司、其任何子公司或其各自业务和财产的任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，除非上述第 (ii) 和 (iii) 条因任何此类违约或违规行为单独发生的违约或违规行为或总体而言，对公司及其子公司产生重大不利影响，从总体上看, 不论是否源于正常经营过程中的交易.

(m) 除了在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的每项重大方面准确描述的诉讼以及单独或总体上不会产生重大不利影响的诉讼外，没有任何悬而未决的法律或政府诉讼或据公司所知受到威胁的诉讼或公司或其任何子公司的任何财产 (i) 受到法律或政府诉讼对公司及其子公司（整体而言）或权力或公司履行本协议规定的义务或完成每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易的能力，或 (ii) 需要在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述但未作如此描述的法规、法规、合同或其他文件；注册声明、销售时间中没有要求描述的法规、法规、合同或其他文件招股说明书或

招股说明书或将作为注册声明的附录提交，但未按要求描述或提交。

(n) 作为最初提交的注册声明的一部分或作为注册声明任何修正案的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条提交的每份初步招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例。

(o) 公司无需注册为 “投资公司”，在每份注册声明中所述的股票发行和出售及其收益的使用生效后，销售时间招股说明书和招股说明书无需注册为 “投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

(p) 公司及其每家子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规（“环境法”），(ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；(iii) 遵守所有适用的环境法任何此类许可、执照或批准的条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(q) 不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债），这些费用或负债单独或总体上会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(r) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司与任何授予该人要求公司根据《证券法》就公司任何证券提交注册声明或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的股份的人之间没有任何合同、协议或谅解。

(s) (i) 本公司或其任何子公司或关联公司，或其任何董事、高级职员或员工，或据公司所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将要采取任何行动来推进要约、付款、承诺支付，或授权或批准付款、给予或收受金钱、财产、礼物或其他有价物品，直接或间接发送给任何政府官员（包括政府或政府拥有的任何官员或雇员）或受控实体或国际公共组织或在某一机构中行事的任何个人

或代表上述任何人或任何政党或党派官员或政治职位候选人（“政府官员”）的官方身份，以影响官方行动，或影响任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）公司及其每家子公司和关联公司均根据适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维护并将继续维持为促进和遵守此类法律而合理设计的政策和程序以及此处包含的陈述和保证；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的所得款项来推进向违反任何适用的反腐败法律的任何人提供要约、付款、承诺支付或批准向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品。

(t) 公司及其每家子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》（美国爱国者法案）第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其各子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规, 规则和条例根据该法以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，据公司所知，也未受到威胁。

(u) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高级职员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是由一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（“个人”）：

(A) 美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁（统称为 “制裁”）的对象，或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区以及所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(A) 资助或便利在提供资助或便利时受到制裁的任何个人或与任何个人或在任何国家或领土上的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司没有故意从事、现在不在知情的情况下也不会在任何国家或地区与交易时受到或曾经是制裁对象的任何个人进行任何交易或交易。

(v) 据公司所知，公司及其任何子公司的业务均不涉及向美国销售或进口全部或部分在中华人民共和国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造或由国土安全部UFLPA实体清单上的实体生产的任何商品、商品、物品或商品。在过去五（5）年中，由于中国在生产此类商品时使用强迫劳动，海关和边境巡逻队没有因违反1930年《关税法》第307条而没收公司或其任何子公司出售或进口到美国的商品，而且公司及其各自的子公司均未受到任何与之相关的罚款、处罚、执法行动、诉讼或其他责任在其销售产品的供应链中使用强迫劳动或所谓的强迫劳动或进口到美国。公司及其子公司实施了合理设计的政策和控制措施，旨在降低供应链中强迫劳动的风险，并确保遵守1930年《关税法》第307条。

(w) 公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的对公司及其子公司业务至关重要的所有个人财产（知识产权除外，如下文第 1 (x) 节所涵盖）拥有良好的适销所有权，在每种情况下，均不包含所有留置权、抵押权和缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大影响，也不干涉此类财产的使用和拟议使用公司及其子公司；以及公司租赁的任何不动产和建筑物及其子公司由他们根据有效、存在的租约持有，据公司所知，也是可强制执行的租约，但例外情况不是实质性的，不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用造成实质性干扰。

(x) (i) 公司及其子公司拥有或拥有所有知识产权和知识产权的有效强制执行许可，包括但不限于专利、专利申请、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称以及与之相关的所有精神权利和商誉以及所有申请、注册和续期关于前述内容（统称为 “知识产权”）用于或合理使用

是其开展目前开展和拟议开展的业务所必需的；(ii) 由公司及其子公司拥有、声称由公司拥有或独家许可的知识产权，以及据公司所知，非独家许可给公司及其子公司的知识产权有效、存在和可强制执行，不存在任何待决或据公司所知的威胁行动、诉讼、索赔或索赔由其他人提起的质疑有效性、范围或任何此类知识产权的强制执行性，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、索赔或程序的合理依据；(iii) 第三方对公司及其子公司拥有的任何知识产权，包括没有留置权、担保权益、许可（在正常过程中达成的非排他性许可除外）或其他抵押权；(iv) 据公司所知，没有第三方侵权、挪用或以其他方式违反，也没有侵权，盗用或以其他方式侵犯，本公司拥有或声称由公司拥有的任何知识产权；(v) 公司及其任何子公司均不侵犯、挪用或以其他方式违反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，公司或其任何子公司在将目前正在开发的任何产品或服务商业化后，也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权；(vi) 所有现任和前任创始人，代表公司或公司任何子公司从事知识产权开发的员工、顾问和承包商已签署有效且可执行的发明转让协议，根据该协议，此类创始人、员工、顾问或承包商目前将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或适用的子公司，并受充分保护公司或适用子公司机密和专有权利的义务的约束信息（包括公司或相关子公司从第三方收到的信息），据公司所知，任何此类协议的交易对手均未违反或违反此类协议；（viii）公司及其子公司使用并已采取商业上合理的努力来妥善维护所有旨在保密的信息（包括商业秘密）；（viii）公司及其子公司在所有重大方面都遵守了的所有许可条款知识产权和上述许可完全生效。公司拥有或许可给公司或公司享有权利的所有专利和专利申请、商标申请和商标注册、域名注册、版权申请和版权注册均已正式提交和维护，本公司拥有或声称拥有的任何专利或专利申请、商标申请或商标注册、版权申请或版权注册均不存在重大缺陷。公司不知道需要向美国专利商标局披露的任何未向美国专利商标局披露的事实，这些事实将妨碍授予与任何此类申请有关的专利，也可能构成认定就此类申请颁发的任何专利无效的依据。据公司所知，没有任何现有技术可以使公司拥有的知识产权中的任何专利无效，也没有任何现有技术可能使公司拥有的知识产权中的任何尚未向美国专利商标局披露的专利申请不可获得专利。

(y) (i) 公司及其子公司使用并曾经使用过在 “免费”、“开源” 或类似许可模式下分发的任何和所有软件和其他材料

（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU 较低通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开源软件”）或其任何修改或衍生物，其在实质上符合适用于此类开源软件的所有许可条款；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未使用或分发任何开源软件或其任何修改或衍生品；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未使用或分发任何开源软件或其任何修改或衍生物要求或已经要求 (A) 公司或其任何部分的方式子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，(B) 公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术以 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 许可用于制作衍生作品或 (3) 免费再分发，或 (C) 公司或其任何子公司向任何第三方授予任何权利或豁免本公司及其拥有或声称拥有的知识产权子公司。

(z) (i) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了所有内部和外部隐私政策、合同义务、具有合同约束力的行业标准、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规章制度以及与收集、使用、转移、进口、出口、储存保护有关的任何其他法律义务，目前在所有重大方面都遵守了所有法律义务，、本公司的处置和披露或其个人数据、个人身份信息、家庭数据、敏感数据、机密数据或监管数据（“数据安全义务”，以及此类数据，简称 “数据”）的任何子公司；（ii）公司未收到任何关于个人或总体上合理表明未遵守任何数据安全义务的其他事实的通知或投诉；以及（iii）没有（A）任何法院或政府提起或面前的诉讼、诉讼或程序机构、机关或机构待审或据公司所知受到威胁或 (B)) 任何第三方声称未遵守任何数据安全义务的合同索赔。

(aa) 公司及其每家子公司已采取一切合理的技术和组织措施，以保护与公司及其子公司业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制措施、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，以防范和防止漏洞、破坏、损失、未经授权的分发、使用、访问，对公司或其任何第三方服务提供商在公司及其子公司业务运营中使用的任何信息技术系统或数据进行禁用、挪用或修改，或以其他方式妥协或滥用或与之相关的行为（“违约”）。没有发生过此类违规行为，公司及其子公司没有收到任何可以合理预期会导致任何此类违规行为的事件或情况的通知，也不知情。

(bb) 与公司或其任何子公司的员工不存在重大劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的重大劳资纠纷；公司不是

知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生的劳动骚乱，这些骚乱可能单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响。

(cc) 公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，金额为公司合理认为在其所从事业务中谨慎和惯常的金额；无论是公司还是其任何子公司都没有任何理由相信在该保险到期时它将无法续保其现有保险，也无法从类似保险公司获得继续开展业务所需的类似保险成本不会，无论是单独还是总体而言，都会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(dd) 公司及其每家子公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构签发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非未能获得此类证书、授权或许可证单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，而且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或对任何内容的修改此类证书、授权或许可证，如果受到不利的决定、裁决或裁决，则单独或总体而言，将对公司及其子公司产生重大不利影响。

(ee) 公司及其每家子公司已提交在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或者已要求延期（除非未申报不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有需要缴纳的税款（未申报或未缴纳的税款除外，单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响，或者，除非目前存在真诚的争议，而且公司财务报表中已为此设立了公认会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的储备金），并且没有对公司或其任何子公司单独或总体上作出任何不利的税收缺陷（公司或其任何子公司也没有收到任何可能合理存在的税收缺陷的通知或了解）预计会对公司或其子公司产生不利影响；以及从总体上讲，这会对公司及其子公司产生重大不利影响（可以合理预计）。

(ff) 每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表及其相关附表和附注在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流，此类财务报表的编制符合性和除公司季度财务报表中任何正常的年终调整外，美国公认会计原则在所涉期间一直适用。每份注册中包含的其他财务信息

声明、销售时间招股说明书和招股说明书源自公司及其合并子公司的会计记录，在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的预计财务报表及其相关附注公允地提供了其中显示的信息，是根据委员会关于预计财务报表的规则和指导方针编制的，并在其中所述的基础上进行了适当汇编，编制报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，可以使所述交易和情况生效到那里。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，此类数据在所有重大方面均与其来源一致。

(gg) Deloitte & Touche LLP 是《证券法》及其通过的适用规则和条例所指的公司独立注册会计师事务所，该公司已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并就作为注册声明的一部分向委员会提交的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，并包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的每份中那个委员会和上市公司会计监督委员会（美国）。

(hh) ConrezNick LLP 是一家独立的注册会计师事务所，该公司与公司合并为全资子公司 GeneSic Semiconductor Inc.（“GeneSiC”）的某些财务报表，并就作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的经审计财务报表提交了报告《证券法》和适用范围内的公司委员会和上市公司会计监督委员会 (美国) 通过的有关规则和条例.

(ii) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司及其每家子公司都维持内部会计控制体系，足以合理地保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 交易在必要时进行记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 允许使用资产只符合管理层的一般或具体授权；(iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互数据准确无误。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的那样，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救），（ii）公司的财务报告内部控制没有发生任何重大弱点

对财务报告的内部控制已对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能性。

(jj) 公司已采取一切必要行动，确保其遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及由此颁布的相关规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）的规定，这些规定现已生效，公司必须遵守这些规定。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员均未以个人身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条，现在和过去都没有发生过重大失误。

(kk) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(ll) 自公司（f/k/a Live Oak Acquisition Corp. II）、Live Oak Merger Sub Inc.和Navitas半导体有限公司根据截至2021年5月6日的特定业务合并协议和重组计划完成业务合并之时起，公司一直是并且现在是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(mm) 本公司 (i) 除了经代表同意与有理由认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或有理由认为是《证券法》第501条所指的合格投资者的机构进行过任何Teasting-the-Waters沟通外，没有单独与任何人进行任何Testing-the-Waters沟通；(ii) 没有授权代表以外的任何人进行测试水上通讯。公司再次确认，代表已获授权代表该公司行事，进行Testing-the-Waters通信。公司没有分发任何属于《证券法》第405条所指的书面通信的Testing-the-Waters通讯。“试水沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。

(nn) 在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，在每次出售与发行相关的股票时，（A）销售时间招股说明书和（B）任何个人的Testing-the-Waters通信，如果与销售时招股说明书一起考虑，均不包括、包含或将包含关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏、遗漏或将要陈述重要事实是必要的, 以便根据所作情况作出其中的陈述, 不会造成误解;但是，本陈述和保证不适用于依赖和符合承保信息（定义见下文第 8 (b) 节）的任何陈述或遗漏。

2。出售和购买协议。公司特此同意根据此处包含的陈述和保证向多家承销商出售，每位承销商同意以每股7.56美元（“收购价格”）分别而不是共同从公司购买本协议附表一中列出的与公司名称相反的相应数量的公司股份。

根据本协议中包含的陈述和保证，并遵守其条款和条件，公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权按购买价格单独而不是共同购买不超过150万股额外股票，但是，承销商为任何额外股份支付的金额应减少相当于公司宣布的任何股息的每股金额并按公司股份支付，但不能按此类额外股份支付股份。代表可以在本协议签订之日后30天内发出书面通知，代表承销商全部或不时部分行使这项权利。任何行使通知均应具体说明承销商将购买的额外股份的数量以及购买此类股票的日期。每个购买日期必须是发出书面通知后的至少一个工作日，并且不得早于公司股票的截止日期，也不得晚于此类通知发布之日后的十个工作日。可以按照本协议第4节的规定购买额外股份，其唯一目的是支付超过公司股份数量的股份的销售。在购买额外股份的每一天（如果有）（“期权截止日期”），每位承销商同意单独而不是共同购买一定数量的额外股份（但须进行代表可能确定的取消部分股份的调整），其比例与本期权截止日附表一中规定的公司股份数量的比例与附表一中规定的公司股份数量的比例相同承销商占公司股份总数。

3。公开发行条款。代表们告知公司，承销商提议在注册声明和本协议生效后立即公开发行各自部分的股份，因为代表们认为这是可取的。代表进一步告知公司，这些股票最初将以每股8.00美元（“公开发行价格”）向公众发行，并以不超过公开发行价格每股0.264美元的价格向代表选定的某些交易商发行。

4。付款和交货。公司股份应在纽约市时间上午 10:00、2023 年 5 月 26 日或不迟于 2023 年 6 月 2 日在纽约市时间上午 10:00 或不迟于 2023 年 6 月 2 日的其他时间，以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金向公司支付。此类付款的时间和日期在下文称为 “截止日期”。

任何额外股份应在纽约市时间上午10点、第2节所述相应通知中规定的日期或在同一时间的其他时间以联邦或其他资金向公司支付纽约市立即可用的联邦资金或其他资金，用于向公司支付多名承销商各自账户的额外股份

无论如何，不得迟于代表以书面形式指定的其他日期，不得迟于2023年7月7日。

公司股份和额外股份应以摩根士丹利在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）前一个完整工作日要求的名称和面额进行注册。几家承销商各自账户的公司股份和额外股份应在截止日或期权截止日（视情况而定）交付给摩根士丹利，与向承销商转让股份有关的任何应缴转让税均应在支付收购价的基础上缴纳。

5。承销商义务的条件。公司向承销商出售股份的义务以及承销商在截止日期购买和支付股份的几项义务的前提是注册声明应不迟于本文发布之日下午 5:00（纽约市时间）生效。

承销商的多项义务受以下进一步条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后以及截止日期之前：

(i) 任何暂停注册声明效力的命令均不得生效，委员会也不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼待审或受到威胁；

(ii) 任何 “全国认可的统计评级组织” 对公司或其任何子公司任何证券的评级，如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的那样，不得进行任何降级，也不得发出任何关于打算或可能降级的通知，也不得发出任何通知，也没有就可能的变更进行任何审查，但未表明可能的变更方向；以及

(iii) 与销售时招股说明书中规定的情况相比，公司及其子公司的财务状况或其他状况、业务或运营总体上不应发生任何涉及预期变化的变化或任何涉及预期变化的发展，代表们认为这些变化是重大和不利的，在代表们看来，这使得按照条款和条件推销股票是不切实际的销售时招股说明书中设想的方式。

(b) 承销商应在截止日期收到一份日期为截止日期并由公司执行官签署的证书，其大意如上文第 5 (a) (i) 和 5 (a) (ii) 节，大意是截至截止日期，本协议中包含的公司陈述和保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议并履行了所有协议其在截止日期当天或之前根据本协议履行或满足的条件。

签署和签发此类证明的官员可以依靠自己对诉讼程序所受威胁的最大了解。

(c) 承销商应在截止日期收到公司外部法律顾问DLA Piper LLP（美国）在截止日期为截止日期的意见和否定保证函，其形式和实质内容令代表满意。

(d) 承销商应在截止日期收到承销商律师Cooley LLP在截止日期出具的形式和实质内容令代表满意的意见和否定保证函。

关于根据上文第5（c）节提交的否定保证信，DLA Piper LLP（美国）可以声明，他们的意见和信念是基于他们参与注册声明、销售时间招股说明书及其任何修正或补充的编写以及对其中内容的审查和讨论，但除非另有规定，否则未经独立检查或核实。关于上述5 (d)，Cooley LLP可以声明，他们的意见和信念是基于他们参与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充的编写（以引用方式纳入的文件除外）以及对其中内容（包括以引用方式纳入的文件）的审查和讨论，但除非另有规定，否则未经独立检查或验证。

上文第5（c）节中描述的DLA Piper LLP（美国）的意见应应应公司的要求提交给承销商，并在其中说明。

(e) 承销商应在本协议发布日期和截止日期（视情况而定）收到独立公共会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）发出的日期或截止日期（视情况而定）的形式和实质内容令承销商满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于公司财务报表和某些财务信息的报表和信息包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书；前提是在截止日期交付的信函应使用不早于本协议发布日期的 “截止日期”。

(f) 承销商应在本协议发布日期和截止日期（视情况而定）收到独立公共会计师ConrezNick LLP发出的日期或截止日期（视情况而定）的信函，其形式和实质内容令承销商满意，其中载有会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于Genesic所含财务报表和某些财务信息的报表和信息在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中；前提是在截止日期投递的信件使用的 “截止日期” 不得早于本协议发布日期.

(g) 由公司执行官和董事以及某些股东签署的 “封锁” 协议，每份协议基本上均采用本协议附录A的形式，涉及普通股的销售限制和某些其他处置；或

在本协议发布之日当天或之前交付给代表的某些其他证券应在截止日完全生效并生效。

(h) 公司首席财务官应在本协议发布之日和截止日期向承销商提交一份代表可以合理接受的形式和实质内容的证书。

(i) 承销商在本协议下购买额外股份的几项义务须在以下适用的期权截止日期向代表交付：

(i) 一份注明日期为期权截止日期并由公司执行官签署的证书，确认截至该期权截止日期，根据本协议第 5 (b) 节在截止日交付的证书仍然真实正确；

(ii) 公司外部法律顾问DLA Piper LLP（美国）在期权截止日发表的意见和否定保证函，内容涉及将在该期权截止日购买的额外股份，其内容与本协议第5（c）节所要求的意见相同；

(iii) 承销商律师Cooley LLP在期权截止日发表的关于将在该期权截止日购买的额外股份的意见和负面保证函，其内容与本协议第5 (d) 节所要求的意见相同；

(iv) 独立公共会计师德勤会计师事务所以期权截止日期为期权截止日期的信函，其形式和实质内容与根据本协议第5 (e) 条向承销商提供的信函的形式和实质内容基本相同；前提是期权截止日交付的信函应使用不早于期权截止日期前两个工作日的 “截止日期”；

(v) 独立公共会计师CohnrezNick LLP以期权截止日期为期权截止日期的信函，其形式和实质内容与根据本协议第5（f）条向承销商提供的信函的形式和实质内容基本相同；前提是期权截止日交付的信函应使用不早于期权截止日期前两个工作日的 “截止日期”；

(vi) 一份注明期权截止日期并由公司首席财务官签署的证书，其形式和实质内容与根据本协议第 5 (h) 条向承销商提供的证书基本相同；以及

(vii) 代表可能合理要求的与公司的良好信誉、在该期权截止日出售的额外股份的正当授权和发行以及与发行此类增发股份有关的其他事项的其他文件。

6。公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 免费向代表提供注册声明的三份签名副本（包括其附录和以提及方式纳入的文件），并向对方承销商交付注册声明的合规副本（不含附件，但包括以提及方式纳入的文件），并在本协议签订之日后的下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前免费向纽约市代表提供给纽约市代表第 6 (d) 或 6 (e) 节中提及的时期以下是代表可能合理要求的销售时间招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件以及其任何补充和修正案或注册声明的副本。

(b) 在修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交该规则要求提交的任何招股说明书。

(c) 不采取任何可能导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(d) 如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书之时利用销售时间招股说明书征求购买股票的要约，并且会发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充销售时间招股说明书以便在其中作出陈述，则不得产生误导，或者如果会发生任何事件或存在任何条件其结果是，销售时间招股说明书与注册中包含的信息相冲突然后存档的声明，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则立即编写、向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售时间招股说明书的修正案或补充，这样经修订或补充的销售时招股说明书中的声明将不会出现经修订或补充的情况，根据向潜在客户交付销售时招股说明书的情况买方，具有误导性，或者使经修订或补充的销售时间招股说明书不再与注册声明相冲突，或者使经修订或补充的销售时间招股说明书将符合适用法律。

(e) 如果法律要求在承销商律师认为招股说明书（或取而代之的是《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知）在股票公开发行首次公开发行之日之后的这段时间内，就承销商或交易商的销售发布任何事件或存在任何需要修改或补充招股说明书的事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书来制作

根据向买方交付招股说明书（或取而代之《证券法》第173（a）条所述的通知）的情况，其中的陈述不具有误导性，也不是承销商律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即编写、向委员会提交并自费向承销商提供以及可能向其出售股票的交易商（代表将向公司提供其姓名和地址）代表代表承销商并应要求向任何其他交易商提供对招股说明书的修正或补充，这样，根据向买方交付招股说明书（或取而代之的《证券法》第173（a）条所述的通知）的情况，经修订或补充的招股说明书中的声明不会具有误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书得到遵守符合适用的法律。

(f) 根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使股票有资格发售和出售。

(g) 尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益表，涵盖从本协议签订之日起的至少十二个月的公司第一财季开始，该收益表应符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该协议制定的规则和条例。

(h) 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，均需支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》注册和交付股份的费用、支出和开支，以及与准备和提交注册声明有关的所有其他费用或开支，任何初步招股说明书，Time销售招股说明书，由公司或代表公司编写、使用或提及的招股说明书，以及对上述任何内容的修正和补充，包括与之相关的所有印刷成本，以及按上述规定的数量将副本邮寄和交付给承销商和交易商，(ii) 与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应缴税款，（iii) 印刷或制作任何蓝天或法律投资备忘录的成本关于根据州证券法发售和出售股份以及本协议第6（f）节规定的与州证券法规定的股票发售和出售资格有关的所有费用，包括申报费以及与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录相关的承销商律师的合理费用和支出，(iv) 所有申请费以及向承销商支付的合理费用和律师支出作者因评论而产生的费用以及FINRA发行股票的资格（前提是公司根据第（iii）和（iv）小节应支付的承销商律师费用和支出总额不得超过25,000美元），（v）股票在纳斯达克全球市场上市所涉及的所有成本和开支，（vi）印刷代表股票的证书的成本，（vii）任何过户代理的成本和收费，注册商或存管机构，(viii) 公司与投资者在以下方面的陈述有关的成本和开支

与股票发行营销有关的任何路演，包括但不限于与准备或传播任何路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机的成本路演，（ix）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及（x）与公司履行本协议项下义务有关但本节未另行规定的所有其他成本和开支。但是，据了解，除本节、题为 “赔偿和缴款” 的第8节和下文第10节最后一段另有规定外，承销商将支付所有费用和开支，包括律师的费用和支出、转售任何股份时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用以及他们因任何路演而产生的任何差旅和住宿费用。

(i) 如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的股份分配和 (ii) 限制期（定义见本第 6 节）结束之前的任何时候，公司将立即通知代表。

(j) 如果在发布任何属于《证券法》第405条所指的书面通信的Testing-the-the-Waters通信之后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，根据随后存在的情况，此类Testing-the-Waters通信包含或将包含对重要事实的不真实陈述，或者遗漏或遗漏了在通信中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导，公司将立即通知代表并将立即自费修改或补充此类Testing-the-Waters通讯，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

公司还向每位承销商承诺，未经代表代表代表承销商事先书面同意，在截至招股说明书发布之日后90天内（“限制期”），（1）要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，也不会公开披露意图购买、对冲、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，或 (2) 签订任何将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的互换、套期保值或其他安排，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他证券进行结算，或 (3) 秘密提交任何草案注册声明或向委员会提交任何与发行任何股票有关的注册声明普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券。前一句中包含的限制不适用于 (A) 根据本协议出售的股份，(B) 公司在行使期权或认股权证时发行的普通股或转换或结算未偿债券

根据任何员工福利计划或每份销售时间招股说明书和招股说明书中的描述，(C) 向委员会提交公司在S-1表格（注册号333-261323）上的任何现有注册声明的生效后修正案或招股说明书补充文件，包括但不限于任何此类S-3表格的生效后修正案，前提是 (i) 在此期间不得出售该注册声明下的证券限制期和 (ii) 生效后的任何修正案或招股说明书补充文件与此类注册声明相关的提交必须表明在限制期内不允许出售证券，(D) 向委员会提交注册声明中包含的2023年4月28日招股说明书的任何招股说明书补充文件，该补充文件登记了其中提到的出售股东转售多达4,204,242股A类普通股的情况，(E) 促进代表股东制定交易计划，根据第10b5-1条，公司的高级管理人员或董事《交易法》，关于普通股的转让，前提是（i）该计划没有规定在限制期内转让普通股；（ii）如果公司要求或自愿根据《交易法》发布关于制定此类计划的公告或文件（如果有），则此类公告或文件应包括一项声明，大意是限制期内不得根据该计划进行普通股转让，或（F）公司发行A类普通股转换B类普通股时的股票，前提是获得的任何与此类转换相关的股票均应遵守前一句中包含的限制。

7。承销商的契约。每位承销商单独而不是共同承诺不采取任何可能导致公司根据第433（d）条向委员会提交由该承销商编制或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是由承销商采取行动。

8。赔偿和缴款。(a) 公司同意赔偿每位承销商、控制《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指任何承销商的每位承销商（如果有）以及《证券法》第 405 条所指的任何承销商的每位关联公司遭受的所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与辩护或辩护或辩护有关的合理产生的任何法律或其他费用），并使其免受损害调查由以下原因引起或基于的任何此类行动或索赔）注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述、《证券法》第 433 (h) 条定义的任何自由书面招股说明书、公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的任何公司信息、任何路演或我们或其任何修正案或补充，或任何 “试水通信”，或者基于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导，除非此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依靠和符合该承销商通过书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何信息代表明文供其使用，据理解，以及

同意，承销商通过代表提供的唯一此类信息包括承保信息。本公司同意并确认，本协议中提及的摩根士丹利 “关联公司” 应理解为包括三菱日联摩根士丹利证券有限公司。

(b) 每位承销商同意，在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内，对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于公司向该承销商提供的与该承销商有关的信息该承销商通过代表以书面形式明确用于以下目的的公司注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何路演、招股说明书或其任何修正案或补充，经理解和同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括招股说明书中的以下信息：第十二段的第三段和第二、第五、第六和第九句，每句均标题为 “承销商”（“承销信息”）。

(c) 如果提起任何涉及根据第8 (a) 或8 (b) 条可能要求赔偿的个人的诉讼（包括任何政府调查），则该人（“受赔偿方”）应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方应根据受赔偿方的要求，聘请使受赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方和赔偿方可能指定的任何其他人并应支付与该诉讼有关的此类律师的费用和支出.在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方应共同同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的被点名方（包括任何被起诉方）包括赔偿方和受赔偿方而且，由于实际或潜在的差异，由同一位律师代表双方是不恰当的他们之间的利益。据了解，就任何受赔偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不应为所有受赔偿方支付多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，所有此类费用和开支应按实际发生报销。对于根据第 8 (a) 条获得赔偿的各方，此类公司应由代表以书面形式指定；对于根据第 8 (b) 条获得赔偿的各方，则由公司以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方提供赔偿，使其免于因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前一句话，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本款第二和第三句的设想向受赔偿方偿还律师费和开支，则赔偿方同意其应对任何费用和开支承担责任

如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后超过30天达成的，而且 (ii) 该赔偿方在和解之日之前不得根据此类请求向受赔偿方偿还款项，则未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方都不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿方对此类诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括以下声明或承认过失、有罪或未采取行动，由或由他人代为行事任何受赔偿方的。

(d) 如果受赔偿方无法获得第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿，或者其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该款规定的各赔偿方应缴纳该款规定的赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，以代替该受赔偿方根据该项索赔支付或应付的金额，，损害赔偿或责任 (i) 一方面按适当的比例反映公司获得的相对收益；以及另一方面，如果适用法律不允许上文第8（d）（i）条规定的分配，则由承销商从股票发行中撤出，其比例应适当反映上文第8（d）（i）条中提及的相对收益，还应反映公司和承销商在由此导致的陈述或遗漏方面的相对过失此类损失、索赔、损害或责任，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在发行股票方面获得的相对收益应视为与公司获得的股票发行净收益（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，在每种情况下均与公开发行总价格的比例相同的股份。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或涉嫌的重大事实陈述或遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。根据本第8节，承销商各自的缴款义务是按各自在本协议下购买的股份数量成比例分摊的，而不是共同缴款的义务。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本第8条缴纳的款项是通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过任何其他未考虑第8（d）节所述公平考虑因素的分配方法来确定的，那将不公正或不公平。受保方因第 8 (d) 节所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应视为包括该受保方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 8 节的规定，但任何承销商都无需缴纳任何款项

超过其承保并向公众发行股票的总价的金额，超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。本第8节中规定的补救措施不是排他性的，不限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f) 不论 (i) 本协议的任何终止，(ii) 任何承销商、控制任何承销商的人或任何承销商的任何关联公司或由本公司、其高级管理人员或董事或任何个人进行的任何调查，本第 8 节中包含的赔偿和缴款条款以及本协议中包含的公司陈述、担保和其他声明均应保持有效并完全有效控制公司以及 (iii) 接受并支付任何费用股份。

9。终止。如果在本协议执行和交付之后，在截止日期或任何期权截止日（视情况而定）之前或之前，(i) 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所的任何机构的交易通常应暂停或受到重大限制，或视情况而定，承销商可以通过向公司代表发出通知终止本协议，芝加哥商品交易所或芝加哥交易所，（ii）交易本公司任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，(iii) 美国或其他相关司法管辖区的证券结算、支付或清算服务已发生重大中断，(iv) 联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行活动，或 (v) 应发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据以下判断代表，是实质性的和不利的，代表们认为，单独或连同本条款 (v) 中规定的任何其他事件，都使按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式进行股份的发行、出售或交付是不切实际或不明智的。

10。有效性；违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果在截止日或期权截止日（视情况而定），任何一位或多位承销商未能或拒绝购买其在该日拥有或同意购买的股份，而该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过该日要购买的股份总数的十分之一，则其他承销商应按公司股份数量与公司股票数量相反的比例分别承担债务附表一中的相应名称与所有此类未违约承销商名称对面列出的公司股份总数相等，或按代表可能规定的其他比例，购买此类违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股份；前提是任何情况下均不如此

未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股票数量应增加超过该承销商根据本协议购买的股份数量的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买公司股份，并且发生此类违约的公司股份总数超过该日要购买的公司股份总数的十分之一，并且没有在违约后的36小时内做出令代表和公司满意的购买此类公司股份的安排，则本协议应终止，任何未违约的承销商均不承担任何责任作家或公司。在任何此类情况下，代表或公司都有权推迟截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）。如果在期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外股份，并且发生此类违约的额外股份总数超过该期权截止日将购买的额外股份总数的十分之一，则非违约承销商可以选择 (i) 终止其在本协议下的义务，在该期权截止日购买待售的额外股份或 (ii) 不购买少于此类非股份的额外股份数量如果没有这种违约，违约的承销商本来有义务进行购买。根据本款采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下的任何违约承销商的责任。

如果由于公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而终止本协议，或者如果公司因任何原因无法履行本协议规定的义务，则公司将分别向承销商或以此方式终止本协议的承销商向他们自己偿还所有自付费用（包括此类人员合理产生的（律师费用和支出）与本协议或本协议所设想的发行有关的承销商。

11。完整协议。(a) 本协议，以及与股票发行有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内），代表公司与承销商之间关于编制任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、招股说明书、发行进行以及股票购买和出售的全部协议。

(b) 公司承认，在股票发行方面：(i) 承销商与公司或任何其他人保持一定距离，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司承担任何信托责任，(ii) 承销商仅欠公司本协议、任何同期书面协议和先前的书面协议（在本协议未取代的范围内）中规定的职责和义务，（如果有）承销商的权益可能与公司的权益不同，以及（iv）承销商的任何活动与本文所设想的交易有关的承销商构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请。本公司免除全部费用

在适用法律允许的范围内，因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

12。承认美国特别决议制度。(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。

就本节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语中定义的 “受保金融机构”，以及根据第 12 条 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

13。同行。本协议可以在两个或多个对应文件上签署，每份应为原件，其效力与本协议及本协议的签字在同一份文书上签字相同。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一电子交易法或其他适用法律（例如，www）的电子签名交付。DocuSign.com）或其他传输方式，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

14。适用法律。本协议、因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议以及本协议所设想的任何交易均应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

15。标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

16。通知。本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给承销商，则应交付、邮寄或发送给摩根士丹利公司负责的代表。LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，注意：

Equity Syndicate Desk，副本寄给法律部；由位于纽约麦迪逊大道520号的Jefferies LLC负责，注意：辛迪加全球负责人；如果向公司交付、邮寄或寄往加利福尼亚州托兰斯挑战者街3520号 90503，注意：总法律顾问。

[签名页面关注]

附表 I

附表二

销售时间招股说明书

1。2023 年 5 月 23 日发布的初步招股说明书

2。销售时间招股说明书中包含的其他信息附表：

规模（公司股票）：8,000,000美元

公司发行的股票：1,000,000股股票

额外股票期权：1,500,000 股

公开价格（每股）：8.00 美元

附录 A

封锁协议的形式