美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（第1号修正案）
由 注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（ 规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
Consilium 收购有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| 无需付费 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。 |
CONSILIUM 收购有限公司
东商业大道 2400 号，900 号套房
英尺。佛罗里达州劳德代尔 33308
股东特别大会通知
将于 2023 年 5 月举行
致各位股东
CONSILIUM 收购公司 I LTD:
诚邀您参加将于美国东部时间2023年5月上午 10:00 举行的CONSILIUM ACCISITIUM CORP I LTD.（公司、Consilium、我们、我们或我们的）的特别股东大会（股东大会）。 会议的实际地点将在东商业大道 2400 号 900 号套房举行，英尺佛罗里达州劳德代尔市 33308。
延期提案 的目的是让公司有更多时间完成其拟议的业务合并（拟议的业务合并）。尽管该公司尚未签署最终的业务合并协议，但它已经签订了一份不具约束力的意向书，其业务合并目标是一家由人工智能驱动的数字化转型公司，主要在亚太地区运营，为发达市场 公司提供企业解决方案。根据调整后的息税折旧摊销前利润，目标是一家盈利的公司，预计2024年的收入将超过3000万美元。
公司将使用以下拨入 信息通过电话会议举行股东大会：
| 美国免费电话 会议 ID |
举行股东大会的目的是对以下提案和 决议进行审议和表决：
| • | 延期提案旨在审议和表决所附委托书附件 A 中以 形式通过的一项特别决议提出的提案，该提案旨在修改（延期提案）公司经修订和重述的备忘录和公司章程（统称现有章程），从2023年7月18日（原始终止日期）延长九（9）个月截至 2024 年 4 月 18 日（ 延期日期），如果公司尚未完成，则截止该日期首次业务合并，公司必须：(a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日，以每股面值0.0001美元的普通股（普通股）赎回公司首次公开募股（公开 股票）的100％普通股，以现金支付，等于总额然后存入信托账户的金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而以前不是 向公司发放用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (c) 在赎回后尽快在合理范围内尽快获得公司剩余股东和 公司董事会的批准由董事组成，清算和解散，但以本段为准(b) 和 (c)，即公司根据开曼群岛法律承担的为债权人提供索赔的义务，在所有情况下，均须遵守适用法律的其他 要求； |
| • | 信托修正案通过特别决议批准公司与大陆证券转让与信托公司（受托人）之间于2022年1月12日签订的 公司投资管理信托协议（信托协议）修正案的提案， 允许公司将合并期再延长九（9）个月，直至2024年4月18日（经修订，信托修正案）；和 |
| • | 休会提案作为一项普通决议，必要时批准 董事长将股东大会休会，以便允许进一步征求和投票额外代理人，以批准延期提案和信托修正提案，修改延期提案或信托 修正提案，或者为提交或邮寄公司确定的任何补充或修正披露留出合理的额外时间在征求外部法律意见后，真诚相待根据适用的 法律，公司股东必须在股东大会之前发布和审查此类补充或修订后的披露信息，需要法律顾问；前提是此后尽快重新召开股东大会。只有根据股东大会时收集的表决结果，没有足够的选票批准延期提案和信托修正案，休会 提案才会在股东大会上提出。 |
公司现有章程规定，保荐人（定义见下文）有权让 公司将完成业务合并的期限（合并期）再延长两（2）个月，即从2023年7月18日（即 首次公开募股完成后的18个月）到2024年1月18日（即自首次公开募股完成之日起的24个月））。从2023年7月18日起延长合并期的唯一方法是保荐人在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入1,897,500美元（即每延长三个月的 已发行和已发行公开发行股票0.10美元。
在 与公司的赞助商 Consilium Acquisium Sponsor I, LLC（保荐人）磋商后，保荐人表示，如果延期提案获得批准，保荐人将改为出资 (a) $ 中较低者[]每股当时未偿还的公开发行股票或 (b) $[]，作为每延长一个月 向公司提供的贷款（每笔贷款在本文中称为缴款），从最初的终止日期开始，一直持续到随后每个月的第 18 天（每次延期一个月，延期期），直到 (x) 与股东投票批准初始业务合并有关的特别股东大会之日中较早者；(y) 延期日期以及 (z) 董事会自行决定不要 再寻求初始业务的日期组合。
每笔捐款将在与此类捐款相关的延期期开始后的三个工作日内存入信托账户。除非延期提案获得批准，否则赞助商不会提供任何捐款。 初始业务合并完成后，公司将向赞助商偿还捐款。公司董事会将有权自行决定延长完成初始业务合并的时间表，延长延长期限，最多延长九个延长期限。如果 董事会决定在允许的九个月延长期内不延长完成初始业务合并的时间表，则额外捐款将终止。如果 董事会决定不延长完成初始业务合并的时间表，则公司将尽快停止除清盘之外的所有运营，但是 在原始终止日期后的十个工作日内，根据现有章程中规定的程序赎回100％的已发行公众股份。
捐款不产生任何利息，将在初始业务合并完成 后由公司偿还给赞助商或其关联公司或指定人。如果公司无法完成初始业务合并，则贷款将被免除，除非在信托账户之外持有任何资金。如果公司董事会 确定公司无法在延期日期之前完成初始业务合并，则公司将停止除清盘之外的所有运营，并在延期提案和修正案发布后不超过十 个工作日内，根据现有章程中规定的程序赎回100％的已发行和流通的公众股份提案未获得 批准。
请注意本通知所附的委托书，以获得更完整的事项声明，说明有待在股东大会上审议 的事项。
公司董事会已将2023年4月21日的营业结束定为确定公司股东有权收到股东大会及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有当日普通股和公共股的登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。
要行使赎回权，您必须在股东大会前至少两个工作日 向公司的过户代理人投标您的股票（或 []，2023）。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标 股票。如果您以街道名称持有股份，则您 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股份，以行使您的赎回权。
在仔细考虑了所有相关因素后，公司董事会建议您投票或发出指示 投赞成票（i）赞成延期提案；（ii）赞成信托修正提案和（iii）支持延期提案。尽管关于股东大会通知的决议顺序如何，但如果根据股东大会时收集的表格表决结果，延期提案 和信托修正提案的批准票数不足或与之相关的票数不足，则可以先向股东提出 休会提案。
随函附上委托书，其中包含有关延期提案、 信托修正提案、休会提案和股东大会的详细信息。无论您是否打算以虚拟方式参加股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。
我期待着在会议上见到你。
| 根据董事会的命令， | ||
| 查尔斯·卡塞尔 | ||
| 首席执行官兼董事长 | ||
| [], 2023 | ||
你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，但无论如何 ，以便在股东大会开始之前由Advantage Proxy收到，以确保您的股票在股东大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在股东大会上亲自投票（包括虚拟投票 ）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过 从您的经纪公司或银行获得代理在股东大会上亲自投票（包括虚拟投票）。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，不会影响提案的结果。
关于将于 举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知[]，2023：本会议通知、随附的委托书和代理卡可在 获得[].
CONSILIUM 收购有限公司
东商业大道 2400 号，900 套房，Ft.佛罗里达州劳德代尔 33308
委托声明
CONSILIUM ACQUISTION CORP I LTD.（公司、Consilium、我们、我们 或我们的）是开曼群岛的一家豁免公司，提供本委托书，涉及公司董事会（董事会）征集代理人，将在美国东部时间2023年5月__日上午10点举行的 大会。会议的实际地点将在东商业大道 2400 号 900 号套房 Ft 举行佛罗里达州劳德代尔市 33308。
延期提案的目的是让公司有更多时间完成其拟议的业务合并（拟议的 业务合并）。尽管公司尚未签署最终的业务合并协议，但它已经签订了一份不具约束力的意向书，其业务合并目标是 ，这是一家主要在亚太地区运营并为发达市场公司提供企业解决方案的人工智能驱动的数字化转型公司。按调整后的息税折旧摊销前利润计算，目标是一家盈利的公司，预计到2024年 的收入将超过3000万美元。
公司将使用以下拨号信息通过电话会议举行股东大会：
| 美国免费电话 会议 ID |
举行股东大会的唯一目的是对以下问题进行审议和表决：
| • | 延期提案旨在审议和表决所附委托书附件 A 中以 形式通过的一项特别决议提出的提案，该提案旨在修改（延期提案）公司经修订和重述的备忘录和公司章程（统称现有章程），从2023年7月18日（原始终止日期）延长九（9）个月截至 2024 年 4 月 18 日（ 延期日期），如果公司尚未完成，则截止该日期首次业务合并，公司必须：(a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日，以每股面值0.0001美元的普通股（普通股）赎回公司首次公开募股（公开 股票）的100％普通股，以现金支付，等于总额然后存入信托账户的金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而以前不是 向公司发放用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (c) 在赎回后尽快在合理范围内尽快获得公司剩余股东和 公司的批准董事会，清算和解散，但以下情况除外第 (b) 和 (c) 段，规定公司有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔，在所有情况下，均须遵守适用法律的其他 要求； |
| • | 信托修正案通过特别决议批准公司与大陆证券转让与信托公司（受托人）之间于2022年1月12日签订的 公司投资管理信托协议（信托协议）修正案的提案， 允许公司将合并期再延长九（9）个月，直至2024年4月18日（经修订，信托修正案）；和 |
| • | 休会提案作为一项普通决议，必要时将审议并表决批准 股东大会的休会，以允许其主席延期至日后举行 |
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| 为了批准延期提案和信托修正提案、修改延期提案或信托修正案 提案，或者为提交或邮寄公司在与外部法律顾问协商后真诚确定的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，以及 此类补充或修正披露由公司股东发布和审查， 需要进一步征求和投票表决之前股东大会；前提是此后尽快重新召开大会。只有根据股东大会时收集的表决结果，没有足够的选票批准延期提案和信托修正案，休会提案 才会在股东大会上提出。 |
我们的董事会目前认为，在最初的终止日期之前，将没有足够的时间签订业务 合并协议和举行特别股东大会对拟议业务合并的股东批准进行投票。因此，我们的董事会已确定将终止日期从最初的终止日期延长至延期日期符合公司的最大利益 。
如果延期提案未在 股东大会或其任何续会或延期上获得批准，并且我们没有在最初的终止日期之前完成业务合并，则假设完成业务合并的时间没有按照现有 章程的规定延长，最多延长两 (2) 次，每次再延长三 (3) 个月，从 2023 年 7 月 18 日到 2024 年 1 月 18 日，我们将 (a)) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽快 ，但不得超过五个工作日此后，以每股价格赎回100％的公共股份，以现金支付，等于当时存入信托 账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前未发放给公司用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公共 股票的数量，赎回将完全消失公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利），（如果有），以及（c）在这类 赎回后，在合理的范围内尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，但就第 (b) 和 (c) 段而言，须遵守公司根据开曼群岛 法律承担的为债权人提供索赔的义务，在所有情况下，均须遵守适用法律的其他要求。
董事会已将 的营业结束时间定为2023年4月21日的记录日期，以确定公司股东有权收到股东大会及其任何续会的通知和表决（记录日期）。在 记录日，已发行和流通的注册人A类普通股为18,975,000股，注册人B类普通股为4,743,750股，面值为每股0.0001美元。公司的权利和 认股权证没有投票权。只有在记录日持有公司普通股的登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。
我们知道我们的许多股东将无法参加股东大会。我们正在征求代理人，以便每位股东都有机会 就计划在股东大会上提交的所有事项进行投票。无论您是否打算参加，请立即花点时间阅读委托书，并通过邮寄方式提交您的 代理或投票说明的纸质副本进行投票，以便您的股票在股东大会上有代表。您还可以在股东大会之前随时撤销代理或投票指示，并更改您的投票。无论您 拥有多少公司股份，您的亲自出席或通过代理人的存在对于达到法定人数都很重要，您的投票对于公司采取适当的行动非常重要。
本 委托书包含有关股东大会、延期提案、信托修正提案和休会提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。
这份委托书已过时 []，2023 和 连同代理卡将首先在当天或左右邮寄给股东 [], 2023.
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关于股东大会的问题和答案
这些问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。
| Q. | 正在对什么进行表决？ |
| A. | 要求您考虑 (x) 一项特别决议以随附的委托书附件 A 中列出 的形式提出的提案并进行表决，该提案旨在修改（延期提案）公司经修订和重述的备忘录和公司章程（统称现有章程）至：从2023年7月18日（原始终止日期）延长至：从2023年7月18日（原始终止日期）延长为九（9）份特别决议 (1) 截至2024年4月18日（ 延期日期）的月期，如果公司尚未完成，则为截止日期首次业务合并，公司必须：(a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公司首次公开募股（公开发股）中每股面值0.0001美元的普通股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前未发放给公司用于 支付所得税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），(c) 在赎回后尽快进行清算，但须经公司剩余股东和公司 董事会的批准并在 (b) 和 (c) 段的情况下解散，但须遵守公司的规定根据开曼群岛法律，有义务规定债权人的索赔和适用法律的要求，在所有情况下均须遵守适用法律的 其他要求；(y) 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（受托人）提出的修改公司投资管理信托协议（信托协议）的提案，允许公司将合并期延长九 (9) 再延长一 (1) 个月，直到 2024 年 4 月 18 日（经修订，《信托 修正案》），以及 (z) 一项普通决议提出的在必要时宣布股东大会休会的提案。 |
| Q. | 公司为什么要提出延期提案？ |
| A. | 该公司是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，是一家豁免公司。我们成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务 组合。2022年1月18日，公司完成了18,97.5万个单位的首次公开募股（IPO），价格为每公开发行10.00美元，包括完全行使承销商超额配股权， 产生的总收益为189,750,000美元。在首次公开募股结束的同时，公司完成了7,942,500份认股权证的私募配售，每份向保荐人发行的私募认股权证（ 私募认股权证）的价格为1.00美元，总收益为7,942,500美元。首次公开募股结束以及承销商行使超额配股权和相关的私募配售后，有191,647,500美元（每单位10.10美元）的现金存入信托账户，由大陆证券转让和信托公司作为受托人成立，为持有公众股票的人而设立。 |
我们的现有章程规定，如果在原始终止日期当天或之前没有完成 个符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公共股票持有人，前提是没有按照现有章程的规定延长完成业务合并的时间。公司现有章程规定 ，赞助公司有权促使公司将完成业务合并的期限（合并期）延长三（3）个月，最多延长两次，最多再延长六个月（对于 而言，总共可延长六个月
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自首次公开募股结束之日起 24 个月）完成业务合并（即 2024 年 1 月 18 日）。根据现行章程 ，将合并期从2023年7月18日起延长至信托账户的唯一方法是保荐人在适用截止日期当天或之前将每三个月的延期存入信托账户1,897,500美元（即每股已发行和未偿还的公开发行股票0.10美元）。如果延期提案 获得批准，则每个延期期的合并期将延长至 (a) $[]当时已流通的每股公开股票或 (b) $[]每延期一次。
延期提案的目的是让公司有更多时间完成其拟议的业务合并（拟议的业务合并）。尽管公司尚未签署最终的业务合并协议，但 已签订了一份不具约束力的意向书，其业务合并目标是一家人工智能驱动的数字化转型公司，主要在亚太地区运营，为 发达市场公司提供企业解决方案。根据调整后的息税折旧摊销前利润，目标是一家盈利的公司，预计2024年的收入将超过3000万美元。
我们的董事会目前认为，在最初的终止日期之前，将没有足够的时间签订业务 合并协议和举行股东大会对拟议业务合并的批准进行投票。因此，我们的董事会已确定，将终止日期从最初的终止日期延长至延期日期符合公司和我们的 股东的最大利益。
如果延期提案未在股东大会或其任何续会或延期中获得批准，并且我们没有在最初的终止日期之前完成业务合并，则假设完成业务合并的时间未按照 现有章程的规定延长，我们将 (a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽可能迅速但此后不超过十个工作日，100% 兑换按每股价格计算的公众股份，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有， 之前未发放给公司用于缴纳所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（c）在赎回后，在合理可能的情况下尽快完成，但须经批准就第 (b) 和 (c) 段而言，公司的剩余股东和公司的 董事会进行清算和解散，但须遵守开曼群岛法律规定的为债权人提供索赔的义务，并且在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。
目前没有要求你对业务合并进行投票。如果延期提案和信托修正案 提案获得批准并且延期修正案已提交并且您不选择立即赎回公开股份，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成业务合并的情况下，将您的公开 股份兑换信托账户的按比例分配部分的权利。
| Q. | 我为什么要投票支持延期提案和信托修正提案？ |
| A. | 董事会认为，公司完成拟议的业务 合并将使股东受益，并正在提出延期提案和信托修正提案，以延长公司完成拟议业务合并的日期。延期提案和信托修正提案的批准将 使公司有更多时间完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，并将使您作为股东受益于投票支持拟议的业务合并或潜在的 替代方案 |
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| 如果您愿意，请进行初始业务合并并继续担任业务合并后的公司的股东。 |
因此，我们认为延期提案和信托修正案提案符合公司 在首次公开募股中向公众发行证券的精神。
您将拥有与延期提案相关的兑换权。
| Q. | 我可以赎回与延期提案投票相关的公开股票吗？ |
| A. | 是的。根据我们的现有章程，如果延期提案获得批准， 将有机会以每股价格赎回其公共股票，以现金支付，等于存入信托账户时总额的按比例利率部分，包括信托账户赚取的利息，而不是之前为支付我们的所得税（如果有）而发放给公司的 的利息，（减去最多需要支付的100,000美元的利息）解散费用），除以当时已发行的公开股票数量。公共股票持有人无需投票反对 延期提案，也无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。 |
如果延期 提案获得批准，则公司将从信托账户中扣除一笔款项（提款金额），该金额等于信托账户中与持有人在延期提案中赎回的任何公共股票相关的 可用资金的比例部分，并且 (ii) 向此类已赎回的公共股票的持有人按比例分配提款金额。此类资金的其余部分应保留 在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并。现在未赎回 公共股票的公共股票持有人将保留其赎回权以及对拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并进行投票的能力。
| Q. | 公司为什么要提出休会提案？ |
| A. | 在公司未获得批准延期提案和信托修正提案所需的股东投票的情况下，让公司有更多时间寻求支持延期提案和信托 修正提案的更多代理人。尽管关于股东大会通知的决议顺序如何，但如果根据股东大会时收集的表格选票，延期提案 和信托修正提案的批准票数不足或与之相关的票数不足，则可以先向股东提出 休会提案。 |
| Q. | 公司的执行官、董事和关联公司打算如何对其股票进行投票？ |
| A. | 截至我们首次公开募股之前，公司的所有股东（统称为 初始股东），包括我们的董事和高级管理人员以及保荐人，都应投票支持延期提案、信托修正提案和延期提案，每股面值为0.0001美元（普通股）的任何公司普通股（普通股）。 |
我们的初始股东，包括我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及首次公开募股的代表， 无权赎回与延期提案相关的此类股票。在记录日，他们持有4,743,750股普通股，约占公司已发行和流通普通股的20％。
截至记录日，公司的初始股东总共没有实益拥有任何公共股份，但可以选择在本委托书发布之日后在公开市场和/或通过协商的私下交易购买公共股票。如果确实发生此类收购，则初始股东可能会寻求从股东那里购买股票，否则 会投票反对延期提案和信托修正提案和/或选择赎回其股份。以这种方式购买的任何公开股票都将投票赞成延期提案和信托修正提案。
5
| Q. | 需要什么表决才能通过这些提案？ |
| A. | 延期提案。根据 开曼群岛法律，延期提案必须得到特别决议的批准，该决议是由有权在公司股东大会 上亲自投票或由代理人投票的普通股和公众股持有者投票的不少于三分之二的多数票通过的一项决议，其中具体说明打算将该决议作为特别决议提出该决议的通知已正式发出。 |
信托修正提案。根据开曼群岛法律，信托修正提案必须得到特别决议的批准，该决议是 一项由有权在公司股东大会 上亲自投票或由代理人投票的普通股和公众股持有人投票的赞成票通过的一项决议 ，该决议已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出。
休会提案。根据开曼群岛法律，休会提案必须得到普通决议的批准， 是有权在公司股东大会上亲自或通过代理人投票的普通股和公众股持有人以简单多数票的赞成票通过的决议。
| Q. | 如果我不想批准延期提案、信托修正提案。或 休会提案怎么办？ |
| A. | 如果您不想批准延期提案、信托修正提案或休会 提案，则可以弃权、不对每项提案投反对票。 |
| Q. | 你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？ |
| A. | 截至本委托书发布之日，除了延期至延期日期外，我们预计 不会寻求进一步延期以完成业务合并，尽管如有必要，我们可能会决定在将来这样做。 |
| Q. | 如果延期提案和信托修正提案未获批准会怎样？ |
| A. | 如果根据表格表决，没有足够的选票来批准延期提案和信托 修正提案，则公司可以将休会提案作为第一项决议付诸表决，以便寻求更多时间获得足够的选票来支持延期提案和信托修正提案。如果延期 提案和信托修正案未在股东大会上获得批准，我们预计将在2023年7月18日之前采取一切必要行动并举行额外的股东大会，以获得延期提案和信托修正案 提案的批准。如果延期提案和信托修正提案在2023年7月18日之前未获得批准，并且我们无法在2023年7月18日之前或之前完成拟议的业务合并，则假设保荐人没有按照现行章程的规定将完成 业务合并的时间延长至2024年1月18日，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 立即停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽速停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽速停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽速停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽速停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽速停止在 合理可能的范围内，但在此后不超过十个工作日内，按每股赎回公共股票以现金支付的股票价格，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户 赚取的利息，之前未发放给公司用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）任何)；以及 (iii) 在此之后尽可能迅速地赎回须经公司 剩余股东和董事的批准，进行清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 项而言，须遵守开曼群岛法律规定的为债权人提供索赔的义务，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求 。此时，私人认股权证将到期，保荐人在清算此类私募认股权证时将一无所获，私人认股权证将一文不值。 |
6
信托账户中的金额（减去大约 $[]代表根据《公司法》发行的股票的总名义面值（IPO）将被视为可根据《公司法》分配的股票溢价，前提是 在拟议分配之日之后，我们能够立即偿还正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们 将向在首次公开募股中发行的公共股票的持有人（公众股东）分配信托账户中截至分配日前两天计算的金额（包括任何应计的 利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为此金额做好准备，因为在欠债权人的款项方面，债权人优先于我们的 公众股东。我们无法向您保证，我们将妥善评估所有可能对我们提出的索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能会对 债权人的任何索赔承担责任，前提是他们获得的分配是非法款项。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和服务提供商（包括我们 聘请以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方）以及潜在的目标企业与我们签署协议，放弃他们在 信托账户中持有的资金中可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证即使此类实体与我们签署了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索，也无法保证法院会得出 此类协议具有法律可执行性的结论。
初始股东已同意放弃参与我们的信托账户或其他资产在首次公开募股之前持有或控制的4,743,750股（内幕股）的清算 的权利，并对我们提交股东表决的任何解散 和分配计划投赞成票的权利。信托账户不会对内幕股票进行分配。
| Q. | 如果延期提案获得批准，接下来会发生什么？ |
| A. | 如果延期提案获得批准，公司将继续努力完善拟议的业务 合并，直到延期日期或拟议业务合并，或者董事会自行决定无法在延期 日期之前完成拟议业务合并或拟议业务合并的更早日期，也不希望寻求进一步延期。 |
如果延期提案 获得批准，则从信托账户中扣除提款金额（如果有）将减少信托账户中的剩余金额，并增加公司高管、董事及其 关联公司持有的公司股票的利息百分比。
| Q. | 如果我投票反对任何 随后提出的业务合并，我将来还能行使我的赎回权吗？ |
| A. | 除非您选择赎回与本次股东投票相关的股份以批准延期 提案，否则在提交给股东后，您将能够对随后提出的任何业务合并进行投票。如果您不同意拟议的业务合并，则在拟议的业务合并完成后，您将保留投票反对和/或赎回 公共股票的权利，但须遵守现有章程中规定的任何限制。 |
| Q. | 如何更改我的投票？ |
| A. | 如果您已提交代理人对股票进行投票并希望更改投票或撤销您的代理人，则可以 通过向公司的代理律师 Advantage Proxy, Inc. 交付一份日期较晚的签名代理卡，地址为华盛顿州亚基马 98909 的邮政信箱 10904，免费电话： 877-870-8565或者收集： 206-870-8565,电子邮件：KSmith@advantageproxy.com，在 股东大会开始之前。 |
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| Q. | 选票是如何计算的？ |
| A. | 该公司的代理律师Advantage Proxy, Inc. 将被任命为 会议的选举检查员。选票将由选举检查员计算，他将分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。 |
延期提案。根据开曼群岛法律，延期提案必须得到特别决议的批准，该决议是一项 决议，由有权在公司股东大会上亲自或通过代理人投票的普通股和公共股持有人投票的不少于三分之二的多数票通过，其中 已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出。
信托修正提案。 根据开曼群岛法律，信托修正提案必须得到特别决议的批准，该决议是在公司股东大会上由有权亲自或通过代理人投票的普通 股票和公共股持有人在公司股东大会上以不少于三分之二多数票的赞成票通过的一项决议，具体说明打算将该决议作为特别决议提出该决议的通知已正式发出。
休会提案。根据开曼群岛法律，休会提案必须得到普通决议的批准， 是经当时已发行和流通的普通股和公众股持有人以简单多数票的赞成票通过的决议，由有权这样做 的股东在公司股东大会上作为一个类别共同投票。
弃权票和经纪人 不投票，虽然在确定法定人数时被视为在场，但不被视为投的票，不会对提案产生任何影响。因此，如果您对任何 提案投了弃权票，则为了确定法定人数（如果符合我们现有章程的条款），您的股份将被视为在场，但弃权不会影响该提案的结果。
| Q. | 如果我的股票由我的银行、经纪公司或被提名人以街名持有，他们 会自动将我的股票投票给我吗？ |
| A. | 不。如果您是受益所有人，并且没有向您的经纪人、银行或其他 持有股票的记录持有人提供投票指示，则您的经纪人无权投票的任何提案都不会对您的股票进行投票。如果某项提案被确定为自由裁量提案，则允许您的经纪商、银行或其他 记录持有人在不接受您的投票指示的情况下对该提案进行投票。如果某项提案被确定为非自由裁量提案，则未经您的投票指示，您的经纪商、银行或其他记录持有人 无权对该提案进行投票。公司认为，延期提案、信托修正提案和休会提案将被视为 非自由裁量提案，因此 未经您对提出的任何提案的指示，您的经纪人、银行或其他为您持有股票的记录持有人无法对您的股票进行投票。当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人因未收到受益所有人的投票指示而未对非全权提案进行投票时，经纪商 不投票。 |
弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为在场，但不被视为投票，不会对提案产生任何影响。因此，如果您对任何提案投了弃权票， 您的股份将被视为在场，以确定法定人数（如果根据现有章程的条款出席），但弃权不会影响该提案的结果。
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| Q. | 如果我投了弃权票或未能在股东大会上投票，会发生什么？ |
| A. | 在股东大会上，为了确定是否存在法定人数，Consilium会将正确执行的针对特定提案 标记为弃权的代理视为存在。弃权不会影响任何提案的表决结果。 |
如果以街道名称持有股份的股东没有向经纪人发出投票指示，则根据 适用的自律组织规则，不允许经纪人对非常规提案（例如延期提案）进行股票投票。为了确定是否达到法定人数，这些经纪商的非投票 也将算作出席，并且不会对任何提案的投票结果产生任何影响。
| Q. | 如果我在没有说明我希望如何投票的情况下签署并归还我的代理卡，会发生什么？ |
| A. | Consilium 收到的未说明股东打算如何对 提案进行投票的委托书将按照董事会的建议进行表决。 |
| Q. | 如果我不打算参加股东大会，我应该退回我的代理卡吗？ |
| A. | 是的。无论您是否打算以虚拟方式参加股东大会，请仔细阅读委托书 ，然后在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡，对您的股份进行投票。 |
| Q. | 邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？ |
| A. | 是的。在大会对您的代理人进行投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以撤销 您的代理，方法是执行并退回日期晚于上一张代理卡，或者通过互联网再次投票，或者提交书面撤销声明，声明您想撤销我们的代理律师在大会开始前 之前收到的代理。如果您通过银行、经纪公司或被提名人持有公开股票，则应遵循银行、经纪公司或被提名人关于撤销代理的指示。如果您是记录持有人 ，则应将任何撤销通知或已完成的新代理卡（视情况而定）发送至： |
Advantage 代理有限公司
华盛顿州亚基马市邮政信箱 10904 98909
免费电话 877-870-8565,或者在 206-870-8565
电子邮件：KSmith@advantageproxy.com
除非被撤销，否则将根据股东的指示在股东大会上对代理人进行表决。在没有 指示的情况下，已签署并退回的代理人将被投票支持每项提案。
| Q. | 如果我收到多套投票材料，我该怎么办？ |
| A. | 您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和 多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是 的登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对 的所有股票进行投票。 |
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| Q. | 什么是法定人数要求？ |
| A | 举行有效的会议需要法定股东人数。持有公司至少 三分之一的已缴有表决权股本的一名或多名股东亲自或通过代理人出席会议并有权在会议上表决应构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，大会将在下周休会至 的同一天/时间/地点。截至股东大会的记录日，总共需要普通股和/或公众股才能达到法定人数。 |
| Q. | 谁可以在股东大会上投票？ |
| A. | 只有在2023年4月21日 营业结束时持有公司普通股和公众股的登记持有人才有权在股东大会及其任何续会或延期上计算他们的选票。就本委托书而言，登记持有人是指作为相关股份持有人进入公司 成员登记册的人。在记录日，已发行和流通的注册人A类普通股为18,975,000股，注册人B类普通股为4,743,750股，面值为每股0.0001美元。公司的权利和认股权证没有投票权。只有在记录日期持有公司普通股和公众股的登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票 。 |
登记股东：以您的名义注册的股份。如果在记录日期 ，您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在股东大会上亲自投票 （包括虚拟投票）或通过代理人投票。无论您是否打算以虚拟方式参加股东大会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份。如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，则您是以街名持有的股票的受益所有人，这些代理材料由该组织转发给您。作为 受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在股东大会上亲自对您的 股票进行投票。
| Q. | 董事会是否建议对延期提案、信托修正提案和 休会提案进行投票？ |
| A. | 是的。董事会建议公司股东投票赞成延期提案， 投票赞成信托修正提案和休会提案。 |
| Q. | 公司董事和高级管理人员对延期提案 和信托修正提案的批准有什么利益？ |
| A. | 公司的董事、高级管理人员及其关联公司在延期提案和信托 修正提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或额外利益。这些权益包括但不限于内幕股票和私人认股权证的实益所有权，如果 延期提案和信托修正提案未获批准，这些认股权证将变得一文不值。参见标题为的部分公司董事和高级职员的利益.” |
| Q. | 如果我反对延期提案或信托修正提案怎么办？我有评估 权吗？ |
| A. | 公司股东对延期提案或信托修正案 提案没有评估权。 |
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| Q. | 我现在需要做什么？ |
| A. | 我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑 提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、 银行或其他被提名人持有股份，则在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。 |
| Q. | 如何赎回我的公司公开发行股份？ |
| A. | 关于股东大会和延期提案投票，每位公众股东可以寻求 以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于其在信托账户存入信托账户时按比例分配的部分，包括信托账户赚取的利息，之前未发放给 公司用于支付我们的所得税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量。公共股票持有人无需对延期提案进行投票，也无需在记录日期成为 记录的持有者即可行使赎回权。 |
要申请赎回，如果您持有公共股票的实物证书 ，则必须亲自在位于州街广场一号的大陆证券转让与信托公司向公司的过户代理大陆股票转让与信托公司投标股票证书第四纽约州 10004 楼层，收件人：Mark Zimkind，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，不迟于 大会前两个工作日（或 []，2023）。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有公开股票，则必须在股东大会前两个工作日使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将您的 股票交付给大陆股票转让和信托公司，以要求赎回。只有在延期修正案生效之日之前继续持有这些股份， 才有权获得与赎回这些股票相关的现金。
| Q. | 谁来征求和支付招揽代理的费用？ |
| A. | Consilium将支付为股东大会征集代理的费用。Consilium 已聘请 Advantage Proxy, Inc. 协助为股东大会招募代理人。Consilium已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的费用，外加付款。Consilium 将向Advantage Proxy提供 自掏腰包费用，并将对Advantage Proxy, Inc.及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和开支进行赔偿。Consilium还将向代表普通股受益所有人的银行、经纪商和其他 托管人、被提名人和信托人报销他们在向普通股实益所有者转发征集材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。 Consiliums的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们不会因征求代理而获得任何额外报酬。 |
| Q. | 谁能帮助回答我的问题？ |
| A. | 如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或 随附代理卡的额外副本，则应通过以下方式联系Consiliums代理律师： |
Advantage Proxy
华盛顿州亚基马市邮政信箱 10904 98909
免费电话 877-870-8565或者在 206-870-8565
电子邮件：KSmith@advantageproxy.com
您还可以按照标题为的部分中的说明，从向美国证券交易委员会 （SEC）提交的文件中获取有关Consilium的更多信息在哪里可以找到更多信息.”
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前瞻性陈述
我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测的事件或者我们无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期 存在重大差异，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司在信托账户资金分配后为 融资和完成业务合并的能力。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本委托书发布之日， 除了考虑我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素、不确定性和事件外，还应考虑本委托书中讨论的风险、不确定性和事件。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的某些 风险。见在哪里可以找到更多信息了解有关我们申报的更多信息。
本节包含或提及的警示性陈述明确完全符合本节所含或提及的警示陈述的全部条件，可归因于公司或代表公司行事的任何人。除非适用法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日之后的事件或情况，也没有义务更新这些前瞻性陈述以反映意外事件的发生。
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背景
该公司
该公司是一家在开曼群岛注册成立的空白 支票公司，是一家豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 ，我们称之为我们的初始业务合并。
2022 年 1 月 18 日，公司 完成了18,97.5万个单位的首次公开募股，每个公共单位的价格为10.00美元，包括完全行使承销商超额配股权，产生了189,750,000美元的总收益。在基本上 IPO 结束的同时，公司完成了7,942,500份认股权证的私募配售，每份向保荐人发行的私募认股权证（私募认股权证）的价格为1.00美元，总收益为7,942,500美元。
首次公开募股结束以及承销商行使超额配股权和相关的私募配售后，191,647,500美元（每单位10.10美元）的现金存入信托账户，由Continental Stock Transfer & Trust Company充当受托人，为持有公众股票的人而设立。除非另有延期，否则除用于支付任何纳税义务的利息收入外，任何信托资金都不会从信托账户中发放 ，除非另有延期，否则在 (i) Consilium的初始业务合并完成和 (ii) 我们未能在 2023 年 7 月 18 日之前完成业务合并，以较早者为准。
我们的现有章程规定，如果在2023年7月18日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则假设完成业务合并的时间未按现有章程的规定延长，则将信托账户 中持有的IPO收益返还给公共股票持有人。
尽管公司尚未签署最终的业务合并协议，但它已经签订了一份 不具约束力的意向书，其业务合并目标是一家人工智能驱动的数字化转型公司，主要在亚太地区运营，为发达的 市场公司提供企业解决方案。根据调整后的息税折旧摊销前利润，目标是一家盈利的公司，预计2024年的收入将超过3000万美元。我们的董事会目前认为，在最初的 终止日期之前，将没有足够的时间签订业务合并协议并举行股东大会，在股东大会上投票批准拟议的业务合并。因此，我们的董事会已确定，将终止日期从最初的终止日期延长至延期日期符合公司的最大利益。
我们的主要行政办公室的邮寄地址是 E. Commercional Boulevard 2400，900 套房，Ft佛罗里达州劳德代尔市 33308。我们的电话号码是 (917) 327-9933。
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提案 1
延期提案
扩展 提案
公司提议将其现有章程（此类修正案，延期修正案）修改为： 从2023年7月18日（原始终止日期）延长至2024年4月18日（延期日期），如果公司尚未完成初始业务合并，则公司必须：(a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽可能迅速但不能此后超过十个工作日，赎回已发行的每股面值为0.0001美元的100％普通股（ 普通股）在公司的首次公开募股（公开发行股票）中，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的 资金的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给公司用于缴纳所得税（如果有）的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行公开股票的赎回数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得股东的权利）清算分配（如果有）和（c）在赎回后尽快 进行清算和解散，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，清算和解散，但就第 (b) 和 (c) 段而言，须遵守开曼群岛法律规定的公司为债权人提供索赔的 义务，在所有情况下，均须遵守适用法律的其他要求。延期提案对于董事会计划的整体实施至关重要，该计划旨在让 公司有更多时间完成拟议的业务合并。延期提案的批准是提交延期修正案的条件。本公司现有章程延期修正案的副本作为附件 A 附于本 委托书中。
公司现有章程规定，保荐人 Consilium 收购赞助商 I, LLC（保荐人）有权促使公司将完成业务合并的期限（合并期）延长两 (2) 次，再延长三 (3) 个月，从2023年7月18日（即首次公开募股完成后的18个月）到2024年1月18日（即，距离首次公开募股完成还有24个月）。从2023年7月18日起延长合并期 的唯一方法是让保荐人在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入1,897,500美元（即每延长三个月的已发行和未偿还公开发行股票0.10美元）。
在与赞助商协商后，赞助商表示，如果延期提案获得批准，赞助商将改为 出资 (a) $ 中较低者[]当时已流通的每股公开股份或 (b) $[]作为贷款（每笔 贷款在此处称为供款），从最初的终止日期开始，持续到随后每个月的第 18 天，（每次延期一个月，延期 期），直到 (x) 与股东投票批准初始业务合并有关的股东特别大会之日中较早者；(y) 延期日期和 (z) 日期董事会自行决定 不再寻求初始业务合并。
每笔捐款将在与该捐款相关的延期期开始后的三个工作日内存入信托账户 。除非延期提案获得批准，否则赞助商不会提供任何捐款。初始业务合并完成后，公司将向赞助商偿还捐款。公司董事会将有权自行决定延长完成初始业务合并的时间表，延长延长期限，最多延长九个延长期限 。如果董事会决定在允许的九个月延长期内不延长完成初始业务合并的时间表，则额外捐款 将终止。如果董事会决定不延长完成初始业务合并的时间表，则公司将停止除清盘之外的所有运营，并且 根据现有章程中规定的程序，在不超过原始终止日期后的十个工作日内，尽快赎回100％的已发行公众股份。
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捐款不产生任何利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给赞助商 或其关联公司或指定人。如果公司无法完成初始业务合并，则贷款将被免除，除非在信托 账户之外持有任何资金。如果公司董事会确定公司无法在延期日期之前完成初始业务合并，则公司将停止除清盘之外的所有业务，并且 在原始终止日期后不超过十个工作日内，在 延期提案和信托出台的情况下，根据现有章程中规定的程序赎回100％的已发行和流通的公众股份提案未获得批准。
公司公共股票的所有持有人，无论他们对 投赞成票还是反对延期提案，或者根本不投票，都将被允许以每股价格赎回全部或部分公共股票，以现金支付，等于他们在存入 信托账户时占总额的比例部分，包括信托账户赚取的利息，之前未发放给公司用于缴纳我们的所得税（如果有）的利息，（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以公募股数，然后在 问题，前提是延期提案获得批准。公开股票的持有人无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。如果获得批准，在考虑了赎回金额（如果有）之后，如果延期提案获得批准后我们的 净有形资产不超过5,000,001 美元，我们将不会提交延期提案。
每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息，而不是之前发放给公司用于缴纳所得税（如果有）的 的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量约为 $[]每股公开发行股票。记录日公司公开股票的收盘价为 $[]。公司无法向股东保证 将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其 股票时，其证券的流动性可能不足。
延期提案的理由
延期提案的目的是让公司有更多时间完成拟议的业务合并。公司的IPO 招股说明书和现有章程规定，公司必须在最初的终止日期之前完成业务合并。尽管该公司尚未签署最终的业务合并协议，但它已经签订了一份不具约束力的意向书，其业务合并目标是一家由人工智能驱动的数字化转型公司，主要在亚太地区运营，为发达市场 公司提供企业解决方案。根据调整后的息税折旧摊销前利润，目标是一家盈利的公司，预计2024年的收入将超过3000万美元。我们的董事会目前认为，在最初的 终止日期之前，将没有足够的时间签订业务合并协议并举行股东大会，在股东大会上投票批准拟议的业务合并。因此，我们的董事会已确定，将终止日期从最初的终止日期延长至延期日期符合公司和股东的最大利益。
如果延期 提案未获得批准
如果根据表格表决，没有足够的选票来批准延期提案和 信托修正提案，则公司可以将休会提案作为第一项决议付诸表决，以便寻求更多时间获得足够的选票来支持延期提案和信托修正提案。如果 延期提案和信托修正案未在股东大会上获得批准，我们预计将在2023年7月18日之前采取一切必要行动并额外举行股东大会，以获得延期提案和信托 修正提案的批准。如果延期提案和信托修正提案在2023年7月18日之前未获得批准，并且我们无法完成提案
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在 2023 年 7 月 18 日之前或当日进行业务合并，假设发起人没有按照现行章程和 的规定将完成业务合并的时间延长至2024年1月18日，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能快但此后不超过十个工作日，以 每个 的规定赎回公开股份股价，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中获得的利息信托账户且此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的 利息）除以当时已发行的公共股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快获得剩余公司的批准股东和董事，清算和解散，但以第 (ii) 和 (iii) 项的情况，以及其根据开曼群岛法律承担的规定债权人债权的义务，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。此时，私募认股权证将到期，赞助商在清算此类私募认股权证时将一无所获 ，私募认股权证将一文不值。
信托 账户中的金额（减去大约 $[]代表根据《公司法》发行的股票的总名义面值（IPO）将被视为股票溢价，可根据 公司法进行分配，前提是我们能够在拟议分配之日之后立即偿还正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户， 我们预计我们将向在首次公开募股中发行的公共股票的持有人（公众股东）分配信托账户中截至分配日期前两天计算的金额 （包括任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为此金额做好准备，因为债权人 在欠我们的公众股东的款项方面优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将妥善评估所有可能对我们提出的索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任 ，前提是债权人作为非法付款获得的分配。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和服务提供商（包括我们聘请的以任何方式协助我们寻找目标业务的任何 第三方）和潜在目标企业与我们签署协议，放弃他们在信托账户中持有的任何 资金中可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证即使此类实体与我们签署了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索，也无法保证 法院会得出此类协议具有法律可执行性的结论。
我们的初始股东，包括我们的保荐人、我们的高级管理人员和 董事以及我们首次公开募股的代表，已同意放弃参与我们信托账户或其他资产清算的权利，也同意放弃我们提交股东表决的任何解散和分配计划的权利，并将其内幕股票投票支持 的任何解散和分配计划。信托账户不会对我们的私人认股权证进行分配，这些认股权证到期后将一文不值。
如果延期提案获得批准
如果 延期提案获得批准，公司将以 附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交现有章程的修正案（延期修正案），将其完成业务合并的时间延长至延期日期。在 延期日期之前，或者在董事会自行决定无法完成拟议的业务合并或潜在的替代业务合并并且不希望寻求进一步延期之前，公司将继续努力完善拟议的业务合并。根据1934年《证券交易法》， 公司将继续是申报公司，其公开股票将在延长期内继续公开交易。
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目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果 延期提案获得批准且延期修正案已提交，并且您不选择立即赎回您的公开股份，则当任何拟议的业务合并提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并的投票权，以及在拟议的业务合并获得批准和完成的情况下 按比例赎回您的公共股份以信托账户的比例部分的权利。
赎回权
如果延期 提案获得批准并且延期修正案已提交，则每位公众股东可以寻求将其公共股份兑换为信托账户中可用资金的比例部分，减去我们预计将欠但尚未缴纳的任何税款，按会议前两个工作日计算。公开股票持有人无需对延期提案进行表决，也无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。
如果延期提案获得批准，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（提款 金额），该金额等于信托账户中与持有人赎回的与延期提案相关的任何公共股票（如果有）的可用资金的比例部分，以及（ii）向此类已赎回的Public 股票的持有人按比例分配提款金额。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前完成业务合并。如果延期提案获得批准且延期修正案已提交，现在未赎回公共股票的公共股票 持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。
如果延期提案获得批准并提交延期修正案，则从信托账户中扣除提款金额（如果有 ）将减少公司的净资产价值。公司无法预测延期提案获得批准后信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是 大约美元的一小部分[]截至记录日，该账户已在信托账户中。但是，如果在延期提案获得批准（考虑到赎回公共股份）后，我们的净有形资产没有至少 5,000,001 美元，我们将不会继续进行交易。
要要求 赎回，如果您持有普通股的实物证书，则必须亲自在位于州街广场一号的CONTINENTAL STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY向该公司的过户代理大陆股票转让与信托公司投标第四FLOOR，纽约州纽约 10004，收件人：MARK ZIMKIND，电子邮件：SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，不迟于股东大会前两个工作日 。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有普通股，则必须在股东大会前两个工作日使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给CONTINENTAL STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY 才能要求赎回。
在股东大会投票之前进行实物或电子交付的要求确保了延期提案获得批准后，赎回持有人的选择 是不可撤销的。为了推进这种不可撤销的选举，进行选举的股东在股东大会投票后将无法投标其股票。
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通过DWAC系统的电子交付过程可以由 股东完成，无论其是否为记录持有人或其股份以街名持有，方法是联系过户代理或其经纪人，要求通过DWAC系统交付其股份。实际交付股票可能需要更长的时间 。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要共同采取行动，为该申请提供便利。与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为存在名义成本 。
转账代理通常会向投标经纪人收取象征性金额，经纪人将决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。
公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得 实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回 的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前进行股票投标，因此将无法赎回其股份。
在延期提案投票之前未按照这些程序投标的证书将不会按比例兑换 存入信托账户中持有的资金。如果公众股东投标其股份并在股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回 的投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在股东大会投票之前决定不赎回股份，则可以要求我们的过户代理人（亲自或以电子方式）归还股份。 在大会投票之前，您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票，而延期提案未获批准或被放弃，则这些 股票将在会议结束后立即根据现有章程的条款进行兑换，如本文其他部分所述。公司预计，在 投票批准延期提案时投标赎回股票的公众股东将在延期提案提交后不久获得此类股票的赎回价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到 此类股份被兑换为现金或与我们的清盘有关。
考虑到截至该日期所欠但尚未缴纳的税款（预计与股东大会前两个工作日的大致金额相同）后，截至记录日信托账户的每股 按比例分配的部分约为 $[]每股公开发行股票。记录日普通股的收盘价为 $[]。公司无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格 高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在延期提案投票之前，您通过向公司的过户代理人提交股票证书，正确要求赎回这些股票，您才有资格获得这些股票的现金。如果延期提案未获批准 或被放弃，这些股份将在会议结束后立即根据现有章程的条款进行兑换，如本文其他部分所述。
必选投票
根据开曼群岛法律，延期提案 必须得到特别决议的批准，该决议是有权在股东大会上亲自或通过代理人投票的普通股和公共股持有者在不少于三分之二的选票中以多数票的赞成票通过的决议
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公司 ，已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出。弃权票和经纪人 不投票，虽然在确定法定人数时被视为在场，但不被视为投的票，不会对延期提案产生任何影响。因此，如果您对 延期提案投了弃权票，则为了确定法定人数（如果符合我们现有章程的条款），您的股份将被视为在场，但弃权不会影响该提案的结果。
我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受 美国外国投资法规和美国外国投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。
Consiliums的发起人Consilium Acquisitium Sponsor I, LLC是一家开曼群岛的有限责任公司，由美国人控制， Consiliums董事长、首席执行官和首席财务官也是美国人。Consilium有一位居住在美国境外的独立董事，但是，我们预计他在业务合并完成后不会隶属于这家 公司。出于这些原因，我们认为，根据CFIUS管理的法规，Consilium不应被视为外国人，将来也不应被视为外国人。 但是，与美国企业的初始业务合并可能需要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些 非被动非控股投资以及即使没有美国基础业务的某些房地产收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例 也要求某些类别的投资必须申报。如果Consilium与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，则Consilium可能会决定要求其 在完成初始业务 合并之前或之后向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟Consilium的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令Consilium在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分 的美国业务，这可能会限制Consilium的吸引力或阻碍Consilium寻求某些初始业务合并机会，否则这些机会将对Consilium有利 及其股东。因此，Consilium可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能受到限制，并且在与其他没有类似外国所有权问题的特殊的 目的收购公司竞争方面可能会受到不利影响。
此外，无论是由 还是由CFIUS进行的，政府的审查过程都可能很漫长，而且Consilium完成初始业务合并的时间有限。如果Consilium无法在2023年7月18日之前完成其初始业务合并（如果Consilium延长完成其初始业务合并的时间表 ，则为较晚的日期），因为审查过程拖延到该时间范围之外或者由于Consilium的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，则Consilium可能被要求清算。如果Consilium清算，则根据截至的信托账户余额 []，2023 年 Consilium 的公众股东只能获得大约 的收入。[]每股普通股，认股权证和权利到期时将一文不值。这也将导致股东失去在目标公司的 投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。
与被视为投资公司相关的风险
如果根据经修订的1940年《投资公司法》（投资公司 法案），我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。
目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司 （SPAC）的适用性尚不确定，将来我们可能会受到我们曾经遭受的索赔
19
作为未注册的投资公司运营。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成 初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到拥有继任运营业务股票的好处，包括 在此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证将一文不值。
信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算 。
决议全文。
请见附件 A。
董事会建议对延期提案进行投票。
20
提案 2-
信托修正案
信托 修正案
拟议的信托修正案将修改我们截至2022年1月12日由公司与大陆股票转让和信托公司（受托人）签订的现有投资管理信托协议（经修订的信托 协议），允许公司将合并期延长九 (9) 个月，直至2024年4月18日延期一个月（每次延期付款）。拟议的信托修正案副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议的 修正案，以更全面地描述其条款。
信托修正案的原因
信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成拟议的业务合并。公司的 IPO招股说明书和现有章程规定，公司必须在最初的终止日期之前完成业务合并。尽管该公司尚未签署最终的业务合并协议，但它已经签订了一份不具约束力的意向书，其业务合并目标是一家由人工智能驱动的数字化转型公司，主要在亚太地区运营，为发达市场 公司提供企业解决方案。根据调整后的息税折旧摊销前利润，目标是一家盈利的公司，预计2024年的收入将超过3000万美元。我们的董事会目前认为，在最初的 终止日期之前，将没有足够的时间签订业务合并协议并举行股东大会，在股东大会上投票批准拟议的业务合并。因此，我们的董事会已确定，将终止日期从最初的终止日期延长至延期日期符合公司和股东的最大利益。
如果 Trust 修正案未获得批准
如果根据表格表决，没有足够的选票来批准延期提案和 信托修正提案，则公司可以将休会提案作为第一项决议付诸表决，以便寻求更多时间获得足够的选票来支持延期提案和信托修正提案。如果 延期提案和信托修正案未在股东大会上获得批准，我们预计将在2023年7月18日之前采取一切必要行动并额外举行股东大会，以获得延期提案和信托 修正提案的批准。如果延期提案和信托修正提案在2023年7月18日之前未获得批准，并且我们无法在2023年7月18日之前或之前完成拟议的业务合并，则假设保荐人没有按照现有章程的规定将完成业务合并的时间延长至2024年1月18日，则公司应 (i) 停止除清盘和赎回 之外的所有业务根据现行公告中规定的程序，收取 100% 的已发行公众股份章程；（ii）尽快但在此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户赚取的利息，如果有 ，（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时的公开股票数量发行，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事的批准，清算和解散，在 第 (ii) 和 (iii) 小节的情况下，须遵守开曼群岛法律规定的为债权人提供索赔的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。这可能会触发我们 清盘、清算和解散，除非我们行使自动延期功能根据我们现有《宪章》的条款。因此，我们将根据开曼群岛 的《公司法》（经修订的）（《公司法》）进行自愿清算程序。需要我们通过一项特别决议
21
股东将根据我们现有章程的条款开始此类自愿清盘、清算和解散。此时，私人认股权证将到期，赞助商在清算此类私募认股权证时将一无所获，私募认股权证将一文不值。
信托账户中的金额（减去大约 $[]代表根据《公司法》发行的股票的总名义面值（IPO）将被视为股票溢价，可根据《公司法》分配 ，前提是我们能够在拟议分配之日之后立即偿还正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算 信托账户，我们预计我们将向首次公开募股中发行的公共股票的持有人（公众股东）分配信托账户中截至 分配日前两天计算的金额（包括任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为此类 款项做好准备，因为在欠债权人的款项方面，债权人优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将妥善评估所有可能对我们提出的索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能对债权人的任何索赔承担责任，但以债权人作为非法付款获得的分配为限。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和服务提供商（其中 包括我们聘请以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方）和潜在目标企业与我们签署协议，放弃他们 在信托账户中持有的或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证即使此类实体与我们签署了此类协议，他们也不会向信托 账户寻求追索，也无法保证法院会得出此类协议具有法律可执行性的结论。
我们的初始股东，包括我们的保荐人、 高级管理人员和董事以及首次公开募股的代表，已同意放弃参与我们信托账户或其他资产清算的权利，并同意将其内幕 股份投票赞成我们提交股东投票的任何解散和分配计划。信托账户不会对我们的私人认股权证进行分配，这些认股权证到期后将一文不值。
如果信托修正案获得批准
如果 《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，则本协议附件B形式的信托协议修正案将生效，信托账户将不予支付，除非与我们完成 业务合并有关，或者如果我们没有在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则与我们的清算有关。然后，公司将继续努力完成业务合并，直到适用的 终止日期，或者直到公司董事会自行决定无法在适用的终止日期之前完成初始业务合并，如下所述，也不希望寻求进一步延期 。
必选投票
根据开曼群岛法律，信托修正提案必须得到特别决议的批准，该决议是经有权亲自或通过代理人投票的普通股和公众股持有人在公司股东大会上以不少于三分之二多数票的 赞成票通过的一项决议，其中具体说明 打算将该决议作为特别决议提出该决议的通知已正式发出。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人不投票虽然被视为在场，但不被视为 投的票，不会对信托修正提案产生任何影响。因此，如果您对信托修正提案投了弃权票，则为了确定法定人数（如果根据我们现有章程的 条款存在法定人数），则您的股份将被视为在场，但弃权不会影响该提案的结果。
22
我们的董事会已将2023年4月21日的营业结束时间定为 确定公司股东有权在股东大会及其任何续会上收到通知和投票的日期。只有当天公司普通股和公众股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算 的选票。
决议全文。
请见附件 B。
董事会建议对信托修正案提案进行投票。
23
提案 3
休会提案
休会提案如果获得通过，将批准主席将股东大会的休会延期至日后，以允许进一步 征求代理人。根据表决结果，只有在股东大会时获得的选票不足以批准延期提案和 信托修正案的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。
休会提案未获批准的后果
如果休会提案未获得股东的批准，则主席不会在 活动中将股东大会延期至稍后日期，根据表格投票，股东大会时收到的选票不足以批准延期提案和信托修正提案。
必选投票
本休会提案 将通过普通决议获得批准和通过，该决议是由有权在公司 股东大会上亲自或通过代理人投票的普通股和公共股持有人以简单多数票的赞成票通过的一项决议。弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为在场，但不被视为投票，不会对提案产生任何影响。结果 ，如果您对休会提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果符合我们现有章程的条款），您的股份将被视为在场，但弃权不会对此类提案的结果产生影响 。
决议全文
决定，作为一项普通决议：在所有方面通过、批准、批准和确认股东特别大会的休会，时间和地点有待股东特别大会主席确认 。
董事会 建议投票通过休会提案
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股东大会
日期、时间和地点。 会议的实际地点将在 2400 E. 商业大道 900 号套房举行，英尺佛罗里达州劳德代尔市 33308。股东大会将于美国东部时间2023年5月上午 10:00 通过电话会议举行，使用以下拨号信息：
| 美国免费电话 会议 ID |
投票权; 记录日期. 如果您在营业结束时拥有普通股或公共股票，则您有权在股东大会上获得 投票或直接投票 []，2023 年，股东大会的记录日期 。在记录日营业结束时，已发行和流通的注册人A类普通股为18,975,000股，注册人B类普通股为4,743,750股，面值为每股 0.0001美元，每股的持有人有权对该提案投一票。公司的权利和认股权证没有投票权。
代理；董事会征集。 董事会正在就股东大会上向股东提交的提案 征求您的代理意见。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理，您仍然可以撤销您的代理 并在股东大会上亲自对您的股票进行投票。Advantage Proxy, Inc. 正在协助公司完成本次股东大会的代理招标程序。公司将向该公司支付约8,500美元的费用，外加 此类服务的支出。
所需选票
延期提案和信托修正案均必须获得开曼群岛法律规定的特别决议的批准，该决议是在公司股东大会上，由有权亲自或通过代理人投票的 普通股和公众股持有人在公司股东大会上以不少于三分之二多数票的赞成票通过的，具体说明打算将该决议作为特别决议提出该决议的通知已正式发出。弃权票和 经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为投的票，不会对提案产生任何影响。因此，如果您对任一 提案投了弃权票，则为了确定法定人数（如果符合我们现有章程的条款），您的股份将被视为在场，但弃权不会影响此类提案的结果。
预计保荐人以及公司的所有董事、执行官及其关联公司将对他们拥有的任何普通股 投票支持延期提案和信托修正提案。在记录日，他们持有4,743,750股普通股，约占公司已发行和流通普通股的20％。
截至记录日期 日，公司的保荐人、董事和执行官总体上并未实益拥有任何公共股份，但可以选择在本委托书发布之日后在公开市场和/或通过协商的私募交易购买公共股票。如果确实发生此类收购，则购买者可能会寻求从 股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期提案和信托修正提案和/或选择赎回其股份。以这种方式购买的任何公开股票都将投票赞成延期提案和信托修正案 提案。
根据开曼群岛法律，休会提案必须得到普通决议的批准，因为该决议 在公司股东大会上以普通股和公众股持有人亲自或通过代理人投票的简单多数票通过了赞成票。
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公司董事和高级职员的利益
在考虑董事会的建议时，您应记住，公司的执行官和董事会成员 的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。这些兴趣包括，除其他外：
| • | 如果拟议的业务合并未能在2023年7月18日之前完成（除非按照现有章程中规定的 延长该日期），则Consilium将被要求清算和解散。在这种情况下，初始股东持有的4,743,750股普通股在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购， 将一文不值，因为初始股东和保荐人已同意放弃他们获得任何清算分配的权利。此类股票的总市值约为 $[]基于 $ 的公开股票的收盘价[]截至目前在纳斯达克上市 [], 2023. |
| • | 如果拟议的业务合并未能在2023年7月18日之前完成（除非按照现有章程中规定的 延长该日期），则初始股东以7,942,500美元的总收购价购买的7,942,500份私人认股权证将一文不值。此类私募认股权证的总市值约为 $[]基于 $ 的公共认股权证的收盘价[]截至目前在纳斯达克上市 [], 2023. |
| • | 如果拟议的业务合并未能在2023年7月18日之前完成（除非该日期延长为现有章程中规定的 ），则在本文所述的某些情况下，保荐人将负责确保信托账户的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体 的索赔而减少，这些索赔是Consilium因提供或签订合同的服务或向Consilium出售的产品而欠款的。 |
| • | 赞助商和理事会的官员和董事及其关联公司有权获得报销 自掏腰包他们在代表Consiliums进行某些活动时产生的费用，例如确定和调查可能的业务目标和 业务合并。但是，如果拟议的业务合并未能在2023年7月18日之前完成（除非按照现有章程的规定延长该日期），则他们将无法向信托账户提出任何报销申请。 因此，如果拟议的业务合并或其他业务合并未在规定的时间内完成，Consilium可能无法报销这些费用。截至记录日期，赞助商和Consiliums 的高级管理人员和董事及其关联公司已花费了大约美元[]的未付可报销费用。 |
| • | 就拟议业务合并签订的合并协议规定继续向Consilium现任董事和高级管理人员提供赔偿 ，并继续为Consilium现任董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。 |
| • | Consilium的高级管理人员和董事（或其关联公司）可以不时向Consilium提供贷款，以满足某些资本需求。截至本委托书发布之日，尚未发放此类贷款，但可以在本委托书发布之日之后发放贷款。如果业务合并未完成，则贷款将无法偿还， 将被免除，除非信托账户之外有资金可供Consilium使用。 |
此外，如果延期提案和信托修正提案获得批准并且公司完成了最初的业务合并， 高级管理人员和董事可能还有其他权益，这些利益将在此类交易的委托书中描述。
董事会建议
董事会一致建议您对延期提案、信托修正案 提案和休会提案投赞成票。董事会对你是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。
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证券的实益所有权
下表列出了截至记录日我们持有的普通股 的普通股的实益所有权信息：
| • | 我们已知是我们已发行和流通普通股5％以上受益所有人的每个人； |
| • | 我们的每位董事和高级职员；以及 |
| • | 我们所有的董事和高级管理人员作为一个整体。 |
除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为私募认股权证在记录日期后的60天内不可行使。
| A 类普通股 | B 类普通股 | |||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | 受益地 已拥有 |
近似 百分比 一流的 |
受益地 已拥有 (2) |
近似 百分比 一流的 |
||||||||||||
| Consilium 收购赞助商 I LLC（我们的赞助商）(3) |
4,593,750 | 96.8 | % | |||||||||||||
| 查尔斯·卡塞尔 (3) |
— | — | 4,593,750 | 96.8 | % | |||||||||||
| 乔纳森·宾德 (3) |
— | — | 4,593,750 | 96.8 | % | |||||||||||
| 费萨尔·戈里 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Irakli Gilauri |
— | — | 50,000 | * | ||||||||||||
| 彼得·特罗珀 |
— | — | 50,000 | * | ||||||||||||
| 萨尔曼·阿拉姆 |
— | — | 50,000 | * | ||||||||||||
| 所有董事和高级管理人员为一个小组（6人） |
— | — | 4,743,750 | 100.0 | % | |||||||||||
| 高盛集团有限公司 (4) |
1,018,951 | 5.4 | % | — | — | |||||||||||
| Saba Capital Management，L.P. (5) |
1,151,079 | 6.1 | % | — | — | |||||||||||
| 海布里奇资本管理有限责任公司 (6) |
1,323,641 | 7.0 | % | — | — | |||||||||||
| 少林资本管理有限责任公司 (7) |
1,186,228 | 6.3 | % | — | — | |||||||||||
| * | 小于百分之一。 |
| (1) | 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为 c/o Consilium Acquisitium Corp I, Ltd.，E.Commercial Boulevard 2400，Suite 900，Ft.佛罗里达州劳德代尔市 33308。 |
| (2) | 显示的权益仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。此类普通 股票将转换为 A 类普通股 一对一基础，有待调整。 |
| (3) | 我们的保荐人Consilium Acquisitium Sponsor I LLC是此处报告的B类普通股 的纪录保持者。我们的赞助商的经理是Consilium Investment Capital, Inc.，该公司由查尔斯·卡塞尔和乔纳森·宾德拥有和控制。由于他们对我们赞助商经理的共同控制权，卡塞尔先生和 宾德先生可能被视为实益拥有我们的赞助商持有的股份。 |
| (4) | 实益拥有的股份基于特拉华州的一家公司（高盛集团）和高盛公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。LLC，一家纽约有限责任公司（Goldman LLC，连同高盛集团，Goldman Group，Goldman），就其实益拥有的A类普通股而言，该信息尚未得到独立证实。截至发行之日，高盛可能被视为1,018,951股A类普通股的受益所有者。附表13G中报告的股东地址 为纽约州纽约西街200号10282。 |
| (5) | 实益拥有的股份基于特拉华州有限合伙企业（Saba Capital）、Saba Capital Management, L.P.、Saba Capital Management GP 于 2023 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G/A |
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| LLC，特拉华州的一家有限责任公司（Saba GP）和波阿斯·温斯坦先生，后者尚未得到独立证实。Saba Capital、Saba GP和 温斯坦先生对1,05万股A类普通股拥有共同的投票权和处置权。附表13G中报告的股东地址为纽约州纽约州列克星敦大道405号58楼10174。 |
| (6) | 实益拥有的股份基于特拉华州有限责任公司（Highbridge）Highbridge Capital Management, LLC于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该信息尚未得到独立证实。Highbridge对1,323,641股A类普通股 股票拥有共同的投票权和处置权。附表13G中报告的股东地址为纽约州纽约公园大道277号23楼10172。 |
| (7) | 实益拥有的股份基于特拉华州有限责任公司（少林）Shaolin Capital Management LLC于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该信息尚未得到独立证实。少林对1,186,228股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。附表13G中报告的股东 地址为佛罗里达州迈阿密市西北 24 街 230 号 603 套房 33127。 |
我们的初始股东 实益拥有约20.0％的已发行和流通普通股，并且由于持有所有创始股份，因此有权在我们初始业务合并之前选举我们的所有董事。在我们首次业务合并之前，我们的公开 股票的持有人无权任命任何董事加入我们的董事会。此外，由于所有权封锁，我们的初始股东可能能够有效影响 所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修订和重述的备忘录和公司章程以及批准重大公司交易。
除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意在初始业务合并完成之日起 或更早之前不转让、转让或出售其内幕股份，前提是我们在初始业务合并之后完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易， 导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。
在封锁期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非：(a) 向我们的董事或高级职员、我们任何董事或高级职员的任何关联公司或家庭成员、 我们的赞助商的任何成员或我们赞助商的任何关联公司；(b) 如果是个人，则向个人的直系亲属或信托捐赠，受益人是信托的成员个人 的直系亲属或其附属机构，或慈善组织；(c) 如果是个人，由根据血统法则和个人死亡后的分配；(d) 就信托而言，向该信托的一名或 多名允许的受益人进行分配；(e) 如果是个人，则根据符合条件的家庭关系令；(f) 通过与完成业务合并有关的私人销售或转让 ，价格不高于最初购买证券的价格；(g) 如果我们在完成初始业务合并之前进行了清算；(h) 凭借其司法管辖区的法律或其 组织文件或运营协议；或 (i) 如果我们完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权在我们完成初始业务合并后将 的 A 类普通股兑换成现金、证券或其他财产；但是，前提是就第 (a) 至 (f) 条而言这些获准的受让人必须签订 同意 的书面协议受这些转让限制的约束。如果我们无法进行业务合并和清算，则不会对内幕股票进行清算分配。
28
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东发送通信的代理人向共享相同地址的两个 或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将向希望将来单独收到此类文件副本的任何位于共享地址的股东提供委托书的副本。收到此类文件的多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信给公司的代理律师，将他们的请求通知公司，地址是 Advantage Proxy, Inc.，PO Box 10904，华盛顿州亚基马 98909，免费电话： 877-870-8565或者收集： 206-870-8565,电子邮件：KSmith@advantageproxy.com。
其他 业务
除非本 委托书中讨论，否则公司没有收到任何有待在股东大会上采取行动的事项的通知。获得随附委托书授权的人员将就大会面前的任何其他事项酌情投票。
在这里你可以找到更多信息
公司以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关 公司的信息，其中包含报告、委托书和其他信息 http://www.sec.gov。本委托书描述了作为本委托书附件的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。本委托书中包含的信息和陈述在各方面均受限定，可参照作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本。
本委托书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文档中或随本文件一起提供。 您可以免费获得这些额外信息或本委托书的额外副本，也可以通过以下方式联系公司的代理律师，询问有关延期提案的任何问题：
为了在股东大会之前及时收到文件，您必须不迟于 2023 年 5 月 （股东大会日期前一周）提出信息请求。
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附件 A
延期修正案
对经修正和重述的修正案
备忘录和公司章程
的
CONSILIUM 收购有限公司
决定，作为一项特别决议，将 经修订和重述的公司备忘录和章程修订如下：
| (a) | 修改了第 1 条中定义的 “延期缴款” 一词，删去： |
延期供款是指保荐人为行使延期期权而可以向信托基金存入的相当于每股公开股0.10美元的金额（总额为1,500,000美元，如果超额配股权已全部行使，则为 1,725,000 美元）；
并将其替换为以下内容：
延期缴款是指等于 (a) $ 中较低者的金额[]当时已流通的每股公开股份或 (b) $[]，保荐人可以向信托 基金存款以行使相关的延期期权；以及
| (b) | 修改第 1 条中定义的 “延期选项” 一词，删去： |
延期期权是指赞助商在将延期捐款存入 信托基金后，可以选择让公司将完成初始业务合并的可用时间延长三个月。保荐人最多可以行使两次延期期权，最多允许另外六个月（共计24个月）来完成业务合并；
并将其替换为以下内容：
延期期权是指赞助商在将延期捐款存入信托基金后，可以选择让 公司将完成初始业务合并的可用时间延长一个月。赞助商最多可行使九次延期期权，最多可再行九个月（共计27个月）来完成 业务合并；
和
| (c) | 完全删除了第 166 条，取而代之的是以下内容： |
| “166. | (a) 如果公司在首次公开募股完成后十八 (18) 个月（如果保荐人行使所有延期期权，则为27个月）或公司成员根据章程或公司成员根据《公司法》批准的开始自愿清算的晚些时候未完成业务合并在出于任何原因完成业务合并之前，公司应：(i) 停止除清盘之外的所有 业务；(ii) 尽快以每股价格赎回公共股票，以现金支付， 等于当时存入信托基金时的总金额，包括信托基金赚取的利息，但此前未发放给公司用于支付所得税（如果有）的利息，（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）)， 除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将使公众完全失效成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快 进行清算和解散，但须征得公司剩余成员和董事的批准，在第 (ii) 和 (iii) 项的情况下，遵守开曼群岛法律规定的为债权人提供索赔的义务，在所有情况下均须遵守其他适用的要求法律。 |
附件 A-1
| 166. | (b) 如果公司在首次公开募股结束之日后的十八 (18) 个月内（如果保荐人行使所有延期 期权，则在首次公开募股结束后的十八（18）个月内（如果保荐人行使所有延期 期权，则为27个月），如果公司延长了期限，则对第166（a）条进行了任何修改，这将影响公司赎回100％公开股份的义务的实质或时机如招股说明书中所述的那样，通过董事的决议完成初始业务合并IPO），或者对 对本条款中与A类股票持有人权利有关的任何其他条款进行任何修正，在任何此类修正案获得批准后，应向每位非创始人、高级管理人员或董事的公共股票持有人提供以每股价格赎回其公共股票的机会 ，以现金支付，等于当时存入信托基金时的总金额，包括信托所赚取的利息资金且之前未向公司发放的 用于缴纳我们的所得税（如果有），（减去不超过 100 美元，000美元的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股票数量。 |
和
| (d) | 完全删除了第 168 (b) (ii) 条，取而代之的是以下内容： |
| “168. | (b) (ii) 对这些条款的拟议修正案，将公司完成业务 合并的时间延长至首次公开募股结束后的十八 (18) 个月（如果保荐人行使所有延期期权，则为27个月），前提是公司通过相关招股说明书中所述的决议延长完成初始 业务合并的期限至首次公开募股），或以其他方式修改本第169条。 |
附件 A-2
附件 B
延期修正案
投资管理信托协议修正案
的
CONSILIUM 收购有限公司
本投资管理信托协议修正案（本修正案）自 5 月起生效 []，2023 年，由开曼群岛的一家公司 Consilium Acquisitium Corp I, Ltd. 与大陆股票转让与信托公司（受托人）共同作出。本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语 应具有本修正案双方签订的日期为2022年1月12日的某些投资管理信托协议（ 信托协议）中赋予此类术语的含义。
鉴于，通过私募配售的首次公开募股和出售私募认股权证共向信托账户存入了191,647,500美元；
鉴于《信托协议》规定，受托人应在收到终止信后开始清算信托账户并分配 信托账户中的财产；或者如果受托人在首次公开募股（关闭）结束 18 个月之前尚未收到终止函，或者在 情况下，公司将完成业务合并的时间延长至多24个月招股说明书的生效日期，但尚未完成业务合并在招股说明书生效之日起适用的 月周年之内；
鉴于公司进一步获得了 持有人的赞成票的批准，获得了已发行和流通的A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别投票的至少三分之二多数票的批准；
鉴于，公司和受托人均希望修改此处规定的信托协议。
因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他宝贵的对价， 特此确认协议的收到和充足性，并打算在此受到法律约束，本协议双方达成以下协议：
| 1. | 信托协议修正案。 |
(a) 特此对信托协议第1（i）节进行修订和全文重述如下：
(i) 只有在收到公司首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席运营官或董事会（董事会）主席代表公司签署的 信函（终止信）的形式与本公司所附附附件 A 或附录 B 基本相似的 信函（终止信）后立即开始对信托账户进行清算；或公司的其他授权官员，完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括 利息（减去可能向公司发放的用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，该利息应扣除任何应付税款，但不言而喻，受托人没有义务监督或质疑 公司关于已为应付税款拨款的立场），但前提是，在这种情况下附录 A 形式的解雇信已收到 ，或 (y) 在以下日期收到18 个月或更晚的日期，由公司根据 延长最多九个月，最多延长 27 个月
附件 B-1
受托人在此日期之前未收到终止函，则公司经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的 条款（可能会不时修订），在这种情况下，应根据附录B所附的终止信中规定的程序清算信托账户和信托账户中的财产，包括利息（减去不超过 100,000美元的利息可以发放给公司以支付解散费用，哪些利息应扣除任何税款应付款），应截至该日分配给登记在册的公众股东；
(b) 特此对信托协议第1（k）节进行修订和全文重述如下：
(k) 应公司的书面请求，受托人应代表公司分配公司要求的用于从公众股东手中赎回普通股的金额，该请求可能不时以与本协议所附附附的 附录D（股东赎回提款指令）基本相似的形式提出，受托人应代表公司分配公司要求的用于从公众股东手中赎回普通股的金额，该金额与股东投票批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案 (A) 修改公司的实质内容或时间有义务允许赎回与公司与一家或多家企业（业务合并）的初始合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（业务合并）有关的 ；如果公司未在18个月内（或公司延长的最迟日期）完成初始业务合并，则有义务赎回公司 100% 的公开股份，最多 为27个月根据经修订的公司中规定的条款，总计月数并重述了发行结束时的备忘录和公司章程（可能不时修订），或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何 其他条款。上述公司的书面请求应构成公司 有权分配上述资金的推定证据，受托人没有责任将目光投向上述请求之外；以及
(b) 特此对信托协议附录D第二段 进行修订并全文重述如下：
公司需要此类资金来支付已正确选择由公司赎回其公开股份的 公众股东，该股东投票批准了经修订和重述的公司备忘录和公司章程修正案 (A)，以修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质或时间，或者在公司未完成合并时赎回公司100％的公开股份 在 18 个月内（或最多如公司经修订和重述的备忘录和条款所述，自发行结束之日起，最长为27个月，或者（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 。因此，特此指示并授权您在收到这封给赎回的公众股东的 信后，根据惯例程序立即转账（通过电汇）此类资金。
| 2. | 杂项规定。 |
| 2.1. | 继任者。本修正案中由公司或 受托人撰写或为公司或 的利益而制定的所有契约和条款均应具有约束力，并为其各自的许可继承人和受让人受益提供保障。 |
| 2.2. | 可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案任何 条款或条款的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了取代任何此类无效或不可执行的条款或条款，本修正案双方打算在本修正案中增加一项条款，该条款的措辞应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。 |
| 2.3. | 适用法律。本修正案应受纽约州 法律管辖，并根据纽约州 法律进行解释和执行。 |
附件 B-2
| 2.4. | 同行。本修正案可以以几份原件或传真副本签署，每份 应构成原件，共同构成一份文书。 |
| 2.5. | 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本 修正案的一部分，也不影响其解释。 |
| 2.6. | 完整协议。经本修正案修改的信托协议构成双方的整个 谅解，取代先前与本修正案有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示，所有此类先前的协议、 谅解、安排、承诺和承诺均特此取消和终止。 |
自上文首次规定的日期起，双方已正式执行本修正案，以昭信守。
| Consilium Acquisium Corp I |
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| 来自： | ||||
| 姓名： | 查尔斯·卡塞尔 |
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| 标题： | 首席执行官 |
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| 大陆股票转让和信托公司， 作为受托人 |
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| 来自： | ||||
| 姓名： | 弗朗西斯·沃 |
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| 标题： | 副总统 |
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附件 B-3
代理卡的形式
CONSILIUM 收购有限公司
特别股东大会的代理人本委托书已征求此委托书
通过
董事会
关于将于5月举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 [*]，2023 年： 委托书可在 https://www.cstproxy.com/ 获得[].
下列签署人特此任命查尔斯·卡塞尔和乔纳森·宾德为下列签署人的代理人，出席Consilium Acquisitium Corp I Ltd.（ 公司）的股东特别大会（股东大会），该大会，位于东商业大道 2400 号，900号套房，英尺佛罗里达州劳德代尔33308以及5月委托书中所述的电话会议 [*]，2023 年美国东部时间上午 10:00，以及任何延期或 休会，并就日期 的股东大会通知中规定的所有事项进行投票，就好像下列签署人当时亲自出席一样[]，2023（通知），下列签署人已收到该通知的副本，如下所示：
| 1. | 延期提案关于通过特别决议批准 公司经修订和重述的备忘录和公司章程修正案的提案，该修正案由2022年1月5日特别决议通过，并于2022年1月12日生效（合称《现有章程》） 至：从2023年7月18日（原始终止日期）延长至：自2023年7月18日（原始终止日期） 逐月基准截至2024年4月18日（延长 日期），如果公司尚未完成初始业务合并，则公司必须：（a）停止除清盘之外的所有业务，（b）尽可能快但在此后不超过十个工作日，赎回100％的普通股，每股面值0.0001美元（普通股）公司的首次公开募股（公开发行股票）， 按每股价格支付，以现金支付，等于当时存入时的总金额信托账户，包括信托账户中持有且之前未发放给 公司用于支付所得税（如果有）的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (c) 在随后尽可能合理地尽快进行此类赎回，但须经公司剩余部分的批准就第 (b) 和 (c) 段而言，股东和公司董事会 负责清算和解散公司根据开曼群岛法律承担的为债权人提供索赔的义务，在任何情况下，均须遵守适用法律的其他要求。 |
| 对于 ☐ |
反对 ☐ | 弃权 ☐ |
| 2. | 信托修正提案一项提案，要求通过特别的 决议批准公司与大陆股票转让与信托公司（ 受托人）之间签订的截至2022年1月12日的公司投资管理信托协议修正案，允许公司将合并期再延长九（9）个月，直至2024年4月18日（经修订，信托修正案）。 |
| 对于 ☐ |
反对 ☐ | 弃权 ☐ |
| 3. | 休会提案一项提案：在某些情况下，必要时，通过普通的 决议批准股东大会休会，以征求更多代理人，以批准延期提案，修改延期 提案，或者为提交或邮寄公司在与外部法律顾问协商后真诚确定的任何补充或修正披露留出合理的额外时间是适用法律所必需的，对于 补充或修改后的披露须在股东大会之前公布并由公司股东审查；前提是此后尽快重新召开股东大会。 |
| 只有在根据股东大会时收集的表决票数不足以批准 延期提案和信托修正提案时，才会在股东大会上提交休会提案。 |
| 对于 ☐ |
反对 ☐ | 弃权 ☐ |
注意：代理持有人有权自行决定就可能提交股东大会及其任何续会的 其他事项进行表决。
该代理将根据上述具体指示 进行投票。在没有此类指示的情况下，将就每项提案对本委托书进行表决，并由代理持有人自行决定就可能提交股东大会或其任何延期或 休会的任何其他事项进行表决。
无论此处列出的提案顺序如何，公司均可按照其可能确定的顺序将提案提交特别大会 。
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日期： |
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| 股东签名 | ||||
| 请打印姓名 | ||||
| 证书编号 | ||||
| 拥有的股份总数 | ||||
完全按照股票证书上显示的姓名进行签名。公司必须由其 总裁或其他授权官员在指定办公室的情况下签署其名称。要求遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两个名义注册或作为共同租户或社区 财产持有，则双方均应签署。
请完成以下内容：
我计划参加股东大会（第一圈）：是否
与会者人数：
请注意：
股东应立即签署委托书 ，并尽快将其退回随附的信封中，以确保在股东大会之前收到。请在下面的空白处注明地址或电话号码的任何变化。