2023年2月8日

 

		迈克尔·A·赫奇
作者：EDGAR 和联邦快递		D  949-623-3519
证券交易委员会		michael.hedge@klgates.com
公司财务部
N.E. F. Street 100
华盛顿特区 20549

注意：	罗伯特·利特尔佩奇
	Inessa Kessman

 

女士们、先生们：

 

我们代表 ACM Research, Inc.（以下简称 “公司”）提交这封信，以回应美国证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”）在 2023 年 1 月 25 日的信中收到的关于公司于 2022 年 11 月 8 日通过 EDGAR 向委员会提交的 表10-Q季度报告（“九月表格”）的评论 10-Q”)。

 

为方便起见，我们在下文以斜体粗体列出了员工在2023年1月25日给公司的信中提供的书面评论。 公司对该评论的回应在评论后立即列出。

 

截至2022年9月30日的财政季度的10-Q表

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，第39页

 

针对工作人员的评论，公司计划修改其管理层在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以纳入以下披露，并将在未来的文件中继续酌情更新该披露：

 

美国商务部对中国半导体生产商施加的限制

实际上，ACM Shanghai的所有客户及其大部分业务都位于中国。2022 年， [   ]我们收入的百分比来自三个 客户：上海华立微电子有限公司，以及华虹半导体有限公司，统称为上海华虹（集团）有限公司，或总部位于中国领先的晶圆代工厂华立华虹集团，占总收入的百分比 [   ]占我们 收入的百分比；半导体制造国际公司（中国领先的晶圆代工厂 SMIC）占比 [   ]占我们收入的百分比，占我们收入的百分比，总部位于中国的领先存储芯片公司长江存储技术有限公司（YMTC）及其子公司之一 占比 [   ]占我们收入的百分比。2021年，我们收入的48.9％来自两个中国客户：华丽华虹集团占我们收入的28.1％，长江存储占我们收入的20.8％。

 

2022 年 10 月初，美国政府颁布了新规定，旨在限制美国对中国制造先进半导体能力的支持。这些规定包括 对向中国或在中国境内出口、再出口或转让其他类型的半导体制造物品、用于制造指定类型半导体制造设备的物品、 和用于中国某些集成电路制造和开发设施的半导体制造设备的新出口许可证要求。此外，美国政府实施了新的限制，即便不涉及受 EAR 约束的物品，也禁止在世界任何地方的美国人从事与在符合特定标准的中国制造设施开发和生产半导体有关的某些活动。

 

ACM Shanghai 已确定其多家客户的中国设施符合限制标准，还确定其部分产品可能 符合受限制影响的出口管制分类号或 ecCN 的参数。因此，根据这些新限制和相关许可政策的最终实施细节，ACM 可能无法从美国进口零件，也可能无法从美国进口零件以支持向此类设施运送工具，也无法嵌入到受影响 ecCN定义的工具中。ACM 和 ACM Shanghai 已对 的现有商业政策和做法进行了修改，以应对新的限制，包括对其美国人员及其供应链的活动施加更广泛的限制，以遵守新法规。

 

我们认为，由于新的限制，ACM Shanghai的几家客户已大幅减少了满足 限制的高级节点功能的设施的生产和相关资本支出。此外，随着供应链中的公司调整政策以适应新法规，ACM Shanghai也遇到了挑战。在截至2022年12月31日的三个月中，这些因素对ACM Shanghai的出货量和销售产生了不利影响 。我们预计，这些因素将在未来继续对ACM Shanghai的出货量和销售产生不利影响。

 

有关更多信息，请参阅 “风险因素——我们向中国客户销售工具的能力已经受到影响，并且可能会受到出口 许可证要求、其他监管变化或美国或其他政府机构采取的其他行动的重大不利影响”。

 

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此外，针对工作人员的评论，公司计划在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中纳入以下修订后的风险因素，并将在未来的文件中继续酌情更新该风险因素：

 

出口许可证要求 、其他监管变化或美国或其他政府机构采取的其他行动，我们向中国客户销售工具的能力已经受到影响，并且可能会继续受到重大和不利影响。

 

ACM Shanghai 在制造和供应其产品时使用《美国出口管理条例》(EAR) 受出口管制的某些物品。EAR 适用于从美国出口的商品、软件和技术，包括用于在美国境外制造的产品，以及某些在美国境外制造的含有或基于美国指定内容、软件或技术的产品。负责管理EAR的美国商务部工业和安全局（BIS）最近根据EAR 对向中国的某些出口实施了额外限制，包括针对中国半导体制造业的限制。其中许多限制是通过许可要求实施的，假定为拒绝。这些类型的限制 可能会影响 ACM Shanghai 的运营。

 

作为新法规的一部分，国际清算银行对与中国 超级计算机、人工智能、集成电路 (IC) 和半导体制造部门相关的指定产品的出口以及特定最终用途和最终用户的出口实施了一系列限制。这些新限制影响了ACM Shanghai从美国采购用于制造其 产品的某些物品，根据这些新限制和相关许可政策的最终实施细节，ACM Shanghai可能会继续在不确定的程度上限制ACM Shanghai向某些终端 用户和中国某些最终用途提供产品的能力。

 

除了这些新的限制措施外，国际清算银行还继续在EAR下的限制方 名单上指定其他中国实体，其中许多涉及半导体制造业，例如实体名单和未验证名单。这些名称对向此类实体供应产品施加了许可要求。在大多数情况下，任何受 EAR 约束的物品，包括具有特定美国含量的外国生产的产品 ，现在都需要获得国际清算银行的出口许可证，然后才能供应给新上市的中国实体，无论其出口分类如何。2020年12月，中国最大的芯片制造商之一中芯国际 成为列入实体名单的众多实体之一。中芯国际及其主要供应商因上市而面临的挑战间接影响了中芯国际对ACM Shanghai产品的需求和供应能力。最近， 于 2022 年 10 月，中国领先的存储芯片公司长江存储技术有限公司（简称 YMTC）与其他一些中国实体一起被列入 EAR 的未验证名单。未核实名单列出了BIS无法确认其真实性（即受EAR限制的物品的最终用途和最终用户的合法性和可靠性）的各方。如果需要美国出口许可证，则未验证名单上列出的实体没有资格通过许可证 例外接收受 EAR 约束的物品。2022 年 12 月，YMTC 从 “未经验证名单” 移至 “实体名单”。长江存储及其主要供应商因上市而面临的挑战可能会间接影响长江存储对ACM Shanghai产品的需求或 ACM Shanghai的供应能力。

 

同样在 2022 年 10 月，BIS 宣布了新规则，大幅扩大了美国的出口管制，适用于先进集成电路产品、相关制造设备和 技术以及目的地或最终用户位于中国的超级计算机。就半导体制造设备而言，新规定要求向中华人民共和国或在 中华人民共和国境内出口、再出口或转让其他类型的半导体制造设备、用于制造指定类型的半导体制造设备的物品以及用于某些集成电路制造和 开发设施的半导体制造设备，必须获得出口许可证。对这些出口的许可证申请进行审查，推定为拒绝。此外，国际清算银行实施了新的限制，即便不涉及受 EAR 约束的物品，也实际上禁止在世界任何地方的美国人从事 与在符合特定标准的中国制造设施开发和生产半导体有关的某些活动。

 

ACM Shanghai 已确定其多家客户的中国设施符合限制标准，还确定其部分产品可能 符合受限制影响的出口管制分类号或 ecCN 的参数。因此，根据这些新限制和相关许可政策的最终实施细节，ACM 可能无法从美国进口零件，也可能无法从美国进口零件以支持向此类设施运送工具，也无法嵌入到受影响 ecCN定义的工具中。ACM 和 ACM Shanghai 已对 的现有商业政策和做法进行了修改，以应对新的限制，包括对其美国人员及其供应链的活动施加更广泛的限制，以遵守新法规。

 

我们认为，由于新的限制，ACM Shanghai的几家客户已大幅减少了满足受限高级 节点能力的设施的生产和相关资本支出。此外，随着供应链中的公司调整政策以适应新法规，ACM Shanghai也遇到了挑战。在截至2022年12月31日的三个月中，这些因素对ACM Shanghai的出货量和销售产生了不利影响 。我们预计，这些因素将在未来继续对ACM Shanghai的出货量和销售产生不利影响。

 

我们无法确定美国政府可能对中国实体采取哪些额外行动，也无法确定此类行动是否会影响我们与中国客户的关系。 其他行动可以采取进一步修订实体清单或未核实名单、新的出口限制、额外关税或其他贸易限制的形式。其他国家也有可能采取类似的 以半导体为重点的出口管制，以与美国2022年10月的行动保持一致。新闻报道显示，参与ACM Shanghai当前供应链的两个国家，即日本和荷兰，目前正在考虑类似的措施。 引入以半导体为重点的多边出口管制可能会进一步对来自潜在受影响国家的ACM Shangahai供应链产生负面影响，并间接影响我们在中国的客户扩大生产的能力。 我们无法预测美国政府实施的限制措施的持续时间，也无法预测美国或其他国家未来可能影响我们与中国客户关系的任何政府行动的影响， 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生长期的不利影响。

 

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如果您有任何疑问或想了解有关此事的更多信息，请随时致电 (949) 623-3519 与我联系。

 

真的是你的，

 

/s/迈克尔·Hedge

 

迈克尔·A·赫奇

 

 

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