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我们曾担任特拉华州的一家公司The Gap, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司在S-8表格上的注册声明（“注册声明”），该注册声明涉及公司25,000,000股普通股（“股票”）的注册”），面值每股0.05美元，留待根据经修订和重述的公司2016年长期激励计划发行（“计划”）。作为您的法律顾问，我们已经审查了您在发行和出售根据本计划发行的股票时拟采取的行动。

关于本意见，我们审查了 (i) 经修订和重述的公司注册证书、(ii) 经修订和重述的公司章程、(iii) 经修订的注册声明、(iv) 计划以及 (v) 此类公司记录、协议、文件和其他文书的原件或副本，以及公职人员和高级职员的此类证书或类似文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认和公司代表，并已对此类官员进行了此类询问和代表，前提是我们认为相关的、必要或恰当的，作为下文所述意见的依据。

在我们的审查中，我们假定了全自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、核证或静态副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及此类副本原件的真实性。在审查已签署或待执行的文件时，我们假设除公司以外的各方已经或将有权签订和履行其中规定的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司或其他行动）的正当授权，也承担了此类各方执行和交付此类文件的有效性和约束力。至于与本文表达的观点有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司官员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述。

基于上述情况，在遵守本文规定的限制、资格和假设的前提下，我们认为根据本计划条款发行的股票已获得正式授权，根据本计划条款发行、交付和支付后，将有效发行、全额支付且不可征税。

此处表达的意见仅限于特拉华州的公司法和美利坚合众国的联邦法律，我们对任何其他司法管辖区的法律对本信所涵盖事项的影响不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会根据该条颁布的规则和条例需要征得同意的人员类别。