正如2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________________________
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
_______________________________________
THE GAP, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_______________________________________
特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
94-1697231
（美国国税局雇主识别号）
福尔森街二号
加利福尼亚州旧金山
94105
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

_______________________________________
The Gap, Inc. 2016 年长期激励计划
（前身为 “The Gap, Inc. 2011 年长期激励计划”，
“Gap, Inc. 2006 年长期激励计划” 和 “The Gap, Inc. 1996 年股票期权和奖励计划”)
（计划的完整标题）
_______________________________________
Julie Gruber，Esq
The Gap, Inc.
福尔森街二号
加利福尼亚州旧金山 94105
（服务代理的名称和地址）
(415) 427-0100
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
布雷特·库珀
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP
霍华德街 405 号
加利福尼亚州旧金山 94105
(415) 773-5700
_______________________________________


用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件
加速过滤器 §
非加速文件管理器 §
规模较小的申报公司 §
新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§




第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的要求，包含本第一部分中规定的信息的文件将交付给Gap Inc.2016年长期激励计划（“LTIP”）的参与者。此类文件无需作为本S-8表格注册声明（“注册声明”）的一部分向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件。
以下文件以引用方式纳入本注册声明：
(a)
注册人于2023年3月14日向委员会提交了截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告；
(b)
自上文 (a) 条所述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的所有其他报告（其中任何被视为未提交的部分除外）；以及
(c)公司于1976年6月10日向委员会提交的8‑A表格注册声明中对注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
注册人随后在本注册声明发布之日或之后以及提交本注册声明生效后修正案之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券（任何文件或其中部分未被视为已提交的文件或部分除外），均应视为以提及方式纳入在本注册声明中，并自提交之日起成为本声明的一部分这样的文件。
就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文档中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 4 项证券的描述。
不适用。
第 5 项指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
注册人经修订和重述的公司注册证书（经修订）规定，在《特拉华州通用公司法》（“GCL”）允许的最大范围内，由于该法律目前存在或可能进行修订，只要任何此类修正案授权采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，注册人董事就不因违反信托而向注册人或其股东承担金钱损害的个人责任作为董事的职责。
根据注册人经修订和重述的章程，注册人的每位董事和高级管理人员都有权在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿，以弥补因任何威胁、待决或已完成的诉讼而产生的任何员工福利或福利计划所产生的所有费用、费用、开支（包括律师费）、负债和损失、判决、罚款、和解税和消费税支付的金额或罚款，或他或她可能因以下原因而参与的诉讼他或她是或曾经是注册人的董事或高级职员，或者应注册人的要求担任与注册人有关联的实体的董事或高级职员的事实，前提是


GCL 中规定的行为已得到满足。GCL第145条授权公司向任何董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员进行赔偿，以支付与任何诉讼、诉讼或诉讼（衍生诉讼除外）相关的实际和合理产生的费用、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是他或她是或她是或曾经是董事或高级管理人员，或者正在或曾经是应公司的要求担任其他实体的代理人本着诚意，并以他或她有理由认为反对或不反对最好的方式公司的利益，而且就任何犯罪行为而言，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。对于衍生诉讼，除非特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的法院裁定该人公平合理地有权获得赔偿，否则不得就任何被裁定为高管或董事应承担责任的事项作出赔偿。
注册人持有保险单，赔偿其董事和高级管理人员因他们以各自身份实施的某些行为而产生的责任。这些政策还规定，向注册人偿还根据适用法律可能需要或允许向其董事和高级管理人员支付的任何款项，以补偿他们以个人身份承担的责任。
第 7 项申请豁免注册。
不适用。
第 8 项展品。
以引用方式纳入
展览
没有。
展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交
5.1
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 的观点X
23.1
独立注册会计师事务所的同意X
23.2
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）X
24.1
董事委托书X
99.1
Gap, Inc. 2016 年长期激励计划（经修订和重申，2023 年 5 月 9 日生效）DEF 14A1-7562附件 A2023年3月29日
107
申请费表X



第 9 项承诺。
(a)下列签名的注册人特此承诺：
(1)在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
(i)包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii)在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化；以及
(iii)包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；
但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的、以提及方式纳入注册声明的报告中，则第 (a) (1) (i) 段不适用。
(2)即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。
(3)通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(b)下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告）均应被视为与注册声明有关的新注册声明其中发行的证券，以及当时发行的此类证券应被视为其最初的善意发行。
(c)就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

    





签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月26日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
THE GAP, INC.
（注册人）
来自：//Bob L. Martin
鲍勃·L·马丁
临时首席执行官
根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名标题日期
//Bob L. Martin临时首席执行官兼董事2023年5月26日
鲍勃·L·马丁（首席执行官）
//卡特里娜·奥康奈尔执行副总裁兼首席财务官2023年5月26日
卡特里娜·奥康奈尔（首席财务和会计官）
*导演2023年5月26日
理查德·迪克森
*导演2023年5月26日
伊丽莎白·多诺休
*导演2023年5月26日
罗伯特·费舍尔
*导演2023年5月26日
威廉 S. 费舍尔
*导演2023年5月26日
特雷西·加德纳
*导演2023年5月26日
凯瑟琳·霍尔
*导演2023年5月26日
艾米迈尔斯
*导演2023年5月26日
Chris O'Neill
*导演2023年5月26日
Mayo A. Shattuck III
*导演2023年5月26日
塔里克·肖卡特
*导演2023年5月26日
萨拉姆·科尔曼·史密斯



*来自：/s/Julie Gruber
朱莉·格鲁伯
事实上的律师**
_____________
** 根据作为本注册声明附录 24.1 提交的董事委托书的授权。