附录 99.57

严格保密 和机密

非约束性

董事会

太郎制药工业株式会社

海基托街 14 号

海法湾 2624761

以色列

2023年5月26日

回复：指示性 不具约束力的提案（“提案”）

亲爱的 董事会成员，

Sun Pharmaceutical Industries Ltd.（“Sun Pharmace”）本人或任何关联实体（“买方”）很高兴 提出本提案，内容涉及可能通过 反向三角合并收购塔罗制药工业有限公司的所有股份，除了 目前由太阳制药或其关联公司（“Taro” 或 “公司”）持有的股份，详见此处（“拟议交易”）。

我们认为 拟议交易为公司股东提供了令人信服的流动性机会，并将使公司 及其所有利益相关者受益。

作为本 指示性提案的一部分，我们在下面列出了拟议交易的相关组成部分。我们可以在您方便时澄清和讨论 我们的指示性提案。

1。拟议的交易结构

该指示性 提案设想进行全现金交易，以收购Taro的所有已发行股本（Sun Pharma或其关联公司目前持有的股份 除外）（“股份”），免除所有负担，因此 完成拟议交易后，Sun Pharma将在全面摊薄的基础上持有Taro已发行股本的100％。我们 设想根据1999年《以色列公司法》（“ICL”）和惯例，以反向三角合并的形式完成拟议的交易。在这种情况下，买方应组建全资子公司（“SPV”）， ，该子公司将与Taro签订合并协议，SPV与Taro合并并入Taro和Taro在合并交易中幸存下来。 因此，Taro将成为买方的全资子公司并从纽约证券交易所除名。由于这是以色列的普遍做法， 我们认为这种交易结构将使塔罗的所有利益相关者受益，并且可以迅速而确定的方式进行。

2。购买注意事项和时间

股票的收购价格为每股普通股38美元（“收购价格”），在拟议交易结束时全额支付 。收购价格比塔罗5月份的收盘价高出31.2％ 25， 2023，比 Taro 过去 60 天的平均收盘价高出 41.5%，对于 Taro 的股东来说，这是一个令人信服的流动性机会。

据我们了解， 公司董事会已任命一个独立委员会（“特别委员会”），以评估 本提案。在这方面，由于买方不愿意考虑将其股份出售给第三方，我们认为 将使特别委员会能够进行简单而有效的流程。我们欢迎有机会与特别委员会及其顾问讨论我们的提案 。

3。融资

拟议的交易 将不受任何融资意外开支的影响。

4。时间轴

鉴于这个机会对Taro的股东来说具有令人信服的 性质，我们已承诺提供必要的资源，与特别委员会及其 顾问接触，以期高效工作，加快拟议交易的签署和完成。

5。内部 和其他批准

拟议交易的最终批准 仍取决于 (i) Sun Pharma 管理层和 董事会对交易条款的最终批准；(ii) 执行和交付令各方满意的具有约束力的合同文件；(iii) 根据 ICL 第 270 (4) 和 275 条获得包括 Taro 股东在内的所有 理事机构的批准；(iv) 获得任何第三方 的批准，如果需要；以及（v）获得适用的监管批准，包括任何相关反垄断机构的批准，但前提是 为必填项。

6。其他条件

具有约束力的合同 文件将包括惯例条款和条件，包括陈述；契约和承诺；以及其他惯例 成交条件等。

7。其他事项

在双方达成具有约束力的协议之前，本指示性 提案没有也不旨在构成购买、谈判、签订任何具有约束力的协议或完成 拟议交易或任何交易的承诺，也无意 详尽无遗地列出未来谈判、信息请求、协议和合同中可能涵盖的所有事项。 买方保留以任何理由自行决定终止任何正在进行的有关拟议交易的讨论和谈判的权利 。

请注意， 我们将修改附表13D，以反映本提案的提交。

8。适用法律；管辖权

本信函 应受以色列法律管辖，并根据这些法律进行解释，以及与本信函有关的任何争议，或本信的主题 应受以色列法院的专属管辖。只有第7段 （其他事项）和 8 （适用 法律；管辖权）应对各方具有法律约束力。本信中的所有其他段落均为指示性且不具约束力，需获得最终文件、Sun Pharma 或 Sun Pharma 董事会或其他管理机构的批准 和相关监管机构的批准。

我们期待收到您的回复 ，如果您有任何疑问，我们将随时为您服务。

真诚地是你的，

//Dilip S. Shanghvi

太阳制药工业有限公司

姓名：Dilip Shanghvi

职务：董事总经理

日期：2023 年 5 月 26 日