424B2

本初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下有效的注册声明，但不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的提议。

有待完成，日期为 2023 年 5 月 26 日

初步招股说明书补充文件

（致2022年8月2日的招股说明书）

LOGO

贝宝控股有限公司

¥% 到期票据 20

我们将发行到期百分比票据中的日元 20（20 张票据）、20 到期百分比票据中的日元（ 20 票据）和 20 到期票据中的 ¥（20 张票据以及 20 张票据和 20 张票据）。

从2023年开始，我们将每半年为每半年拖欠的票据支付利息。20 个票据将在 20 日到期，20 个票据将在 20 日到期，20 个票据将在 20 日到期。

如果发生涉及美国州税收变化的某些事件，我们可以随时按纳税原因赎回票据描述中所述的适用赎回价格，全部但不能部分赎回。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，在偿付权中的排名将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押债务相同。这些票据的最低面额仅为1亿日元，超过面额的整数倍数为1,000,000日元。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，任何系列的票据都没有公开市场。

投资票据涉及某些风险。有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件 S-5页开头的风险因素以及此处以引用方式纳入的文件。

证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格⁽¹⁾

承保折扣

收益，之前
向我们收取的费用

Per
注意

总计

Per
注意

总计

Per
注意

总计

% 到期票据 20

总计

—

(1)	加上自2023年6月起的应计利息（如果有）。

承销商预计将在2023年左右通过Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）和 Clearstream Banking，sociéte anonyme（Clearstream）的账面记账交付系统向买方交付票据，这是自本招股说明书补充文件发布之日之后的第五个东京工作日。该结算日期可能会影响票据的交易。

联合读书经理



瑞穗	摩根士丹利	三井住友银行日光

本招股说明书补充文件的日期为2023年6月。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
在这里你可以找到更多信息		s-v
以引用方式纳入某些文件		s-v
前瞻性陈述		s-vi
摘要		S-1
风险因素		S-5
货币兑换		S-10
所得款项的使用		S-11
大写		S-12
笔记的描述		S-13
美国联邦所得税注意事项		S-26
承保（利益冲突）		S-30
法律事务		S-37
专家们		S-37

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		ii
在这里你可以找到更多信息		iv
以引用方式纳入某些文件		v
前瞻性陈述		vi
该公司		1
风险因素		2
所得款项的使用		3
证券的描述		4
股本的描述		5
存托股份的描述		9
债务证券的描述		12
认股权证的描述		22
采购合同和采购单位的描述		25
分配计划		26
法律事务		28
专家们		29

s-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，美国证券交易委员会（SEC）是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条所定义的知名发行人。根据上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中向公众发行和出售注册声明中描述的任何或全部债务证券。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了我们发行的票据的具体条款以及与我们有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的各种证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的票据。通常，当我们提及招股说明书补充文件时，我们指的是这两个部分的合并。本招股说明书补充文件可以添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中引用所包含或纳入的信息外，我们没有授权任何人提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能作任何保证。在任何不允许发行或出售此类证券的司法管辖区，我们不是，承销商也不是。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向您推荐的由我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件和随附的或任何此类免费写作招股说明书已交付或者特此发行的票据将在以后出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。我们在本招股说明书补充文件封面上的日期之后以及票据发行完成之前向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。查看在哪里可以找到更多信息以及通过引用合并某些文档。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或我们向您推荐的由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书的分发以及某些司法管辖区票据的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何此类自由写作招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或任何此类自由写作招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得用于此类要约或招标，也不得用于此类要约或招标的司法管辖区内的任何人，也不得用于此类要约或招标。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中所有提及的：(a) 美元、美元、美元和美元均指美国货币，(b) 日元和日元均指日本货币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中任何日元兑美元的兑换均基于美国联邦储备委员会于 2023 年 3 月 31 日宣布的日元兑美元汇率 132.75 日元 = 1.00 美元。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的公司、PayPal、我们、我们的、我们的、我们的均指PayPal Holdings, Inc.及其全资子公司。但是，在本招股说明书补充文件的票据描述、风险因素和相关摘要部分中，提及公司 PayPal，我们、我们的、我们的，我们的，我们的，我们的，我们的，我们的，我们的，我们的，我们的，我们的，仅指PayPal Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

s-ii

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件的人（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订，《保险分销指令》）所定义的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的零售投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据（欧盟）第2017/1129号法规（经修订或取代，招股说明书条例）对发布票据发行招股说明书的要求豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对每个制造商的产品批准程序，对票据的目标市场评估得出的结论是：（a）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，分别在 miFID II 中定义；(b) 向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国（英国）的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点的零售客户，根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），该客户构成国内法的一部分；或 (ii) 2000 年《金融服务和市场法》（经修订， FSMA）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，其中该客户没有资格成为定义的专业客户在（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点中，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRiIPs法规），PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件均未准备就绪，因此，根据英国PRiIPs 法规，向英国的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的依据是，根据EUWA（英国招股说明书条例）关于发布票据要约招股说明书的要求，英国的任何票据发行都将根据FSMA和招股说明书的豁免构成国内法的一部分。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给英国境内符合条件的投资者（定义见英国招股说明书条例）的人士，他们也是 (i) 属于 2000 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订，该命令）第 19 (5) 条的投资专业人士，或 (ii) 高净值人士属于《法令》第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的实体或其他个人，或 (iii) 适用于的人员

s-iii

本来可以合法分发这些票据的人，所有这些人统称为 “相关人员”。这些票据仅适用于在英国订阅、购买或以其他方式收购此类票据的任何邀请、要约或协议，也只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是保密的，不得分发、发布或复制（全部或部分），也不得由任何收件人向英国的任何其他人披露。在英国，任何非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。这些票据没有在英国向公众发行。

英国 MIFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对制造商的产品批准程序，票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《英国金融行为管理局商业行为手册》（COBS）中定义的符合条件的交易对手和专业客户，定义见第 600/2014 号法规（欧盟）根据EUWA（英国 MiFIR），它构成国内法的一部分；以及 (ii) 所有分销渠道向符合条件的交易对手和专业客户发出的票据是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册（英国 miFIR 产品治理规则）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据日本金融商品和交易法（日本1948年第25号法律，经修订的FIEL）进行注册。关于与日本票据有关的招标，尚未根据FIEL第4条第1款提交任何证券注册声明，因为本次招标构成了针对FIEL第23-13条第1款所定义的QII（针对QII的招标）的招标。每家承销商不得直接或间接在日本或向任何日本居民或他人提供或出售任何票据，以直接或间接地在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益发行或转售，除非通过构成针对QII的招标，的招标将免受 FIEL 的注册要求的约束，以其他方式遵守FIEL的注册要求随着 FIEL 和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

任何希望收购票据的投资者都必须意识到，除非该人是QII，否则不得将票据转让给任何其他人。

如本文所用：

•

“QII是指《日本金融工具和交易法》（日本财政部1993年第14号法令，经修订）第2条下关于定义的内阁法令中定义的合格机构投资者。

•

“日本居民指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

•

“转移指直接或间接向他人出售、交换、转让、质押、抵押、抵押或其他处置票据的全部或任何部分。当用作动词时，“转移” 和 “转移” 这两个术语应具有相关的含义。

s-iv

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在 https://investor.pypl.com 上维护着一个互联网站点，该网站还免费提供有关我们的信息，包括美国证券交易委员会的文件。但是，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。对我们互联网站点的引用是非活跃的文本参考文献。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入了以下文件以及我们未来可能根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本次发行的所有票据均已出售或本次发行终止；但是，前提是我们是在每种情况下，均未纳入任何被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规定提交的文件或信息（包括表格 8-K 第 2.02 和 7.01 项）：

•

2023 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

•

2023 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书的部分内容以引用方式纳入我们于 2023 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年 12 月 31 日财年 10-K 表年度报告的第三部分；

•

2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告；以及

•

2023 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告，2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 9 日（日期为 2023 年 2 月 8 日）和 2023 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或全部文件的副本，这些文件可能已经或可能已纳入本招股说明书补充文件，但这些文件的附录除外（除非证物以引用方式特别纳入这些文件）：PayPal Holdings, Inc.，投资者关系，加利福尼亚州圣何塞北一街 2211 号 95131，电话 (408) 967-1000。

s-v

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述（例如与未来业务、未来经营业绩或财务状况、新的或计划中的功能或服务、合并或收购或管理战略有关的陈述）。这些前瞻性陈述可以通过诸如可能、将、将、应该、可能、期望、预期、相信、估计、打算、继续、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似表达方式等词语来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。

此类风险和不确定性包括本招股说明书补充文件、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们的合并财务报表、相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方出现的其他信息中在风险因素下讨论的风险和不确定性。除非法律要求，否则我们不打算也不承担任何义务，在本招股说明书补充文件发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际业绩、新信息或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中针对所有前瞻性陈述的前瞻性陈述的安全港。

s-vi

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。它不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中由引用纳入的文件，以及随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书。

该公司

我们是领先的技术平台，代表全球商家和消费者支持数字支付并简化商务体验。PayPal致力于实现金融服务的民主化，以帮助改善个人的财务状况，并为全球各种规模的企业家和企业增加经济机会。我们的目标是使我们的商家和消费者能够随时在任何平台上，在我们所服务的市场的世界任何地方管理和转移资金，并在付款或收款时使用任何设备，包括人对人付款。

我们的支付解决方案使我们的客户能够连接、交易以及发送和接收付款，无论他们是在线还是面对面。我们提供商家接受的专有支付解决方案，使我们能够代表客户在我们的平台上完成付款。截至 2022 年 12 月 31 日，我们运营着一个大规模的双向全球网络，将商家和消费者与 4.35 亿个活跃账户（包括 4 亿个活跃消费者账户和 3500 万个商户活跃账户）连接起来。

我们为客户提供使用其PayPal或Venmo账户购买和接收商品和服务的付款的灵活性，并提供转账和提取资金的能力。我们使消费者能够使用各种资金来源更安全地与商家交换资金，这些资金来源可能包括银行账户、PayPal 或 Venmo 账户余额、PayPal 和 Venmo 品牌的信用卡产品，包括我们的分期付款产品、信用卡、借记卡、某些加密货币或其他储值产品，例如礼品卡，以及符合条件的奖励。我们的 PayPal、Venmo 和 Xoom 产品还让朋友和家人可以更安全、更轻松地相互转账。我们为商家提供端到端支付解决方案，提供授权和结算功能，以及即时获取资金和收款。我们还帮助商家与客户建立联系，处理换货和退货以及管理风险。我们通过为消费者提供简单的支付体验以及使商家能够将其触角扩展到提供我们服务的全球市场的消费者，从而帮助减少跨境商务中通常涉及的摩擦。

我们主要通过为客户完成支付交易和其他支付相关服务收取费用来获得收入，通常基于在我们的支付平台上处理的活动量。我们还通过收取外币兑换、从其PayPal或Venmo账户即时转账到银行账户或借记卡的费用以及为购买和出售加密货币提供便利，从客户那里获得收入；但是，我们通常不向客户收取从其账户中注资或提款的费用。我们还通过提供其他增值服务来赚取收入，其中主要包括通过合作伙伴关系获得的收入、我们的商业和消费信贷产品的利息和费用、客户余额基础的某些资产的利息、推荐费、订阅费和网关服务。

我们于 2015 年 1 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞北一街 2211 号 95131，我们的电话号码是 (408) 967-1000。我们的网站地址是 www.paypal.com。引用未将我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过该网站访问的信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。对我们的网站的引用是非活跃的文本参考。

S-1

我们估计，在扣除我们应支付的承保折扣和预计发行费用后，本次发行的净收益约为十亿日元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为偿还未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能收购业务或资产或战略投资提供资金。参见本招股说明书补充文件中的收益用途。

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，在偿付权上的排名将与我们不时未偿还的所有无抵押和非次级债务相同。实际上，这些票据的受付权将排在任何有担保债务的受付权之后，但以担保此类债务的资产的价值为限。从结构上讲，这些票据在偿付权上也将排在我们子公司任何债务和其他负债的次要地位。参见本招股说明书补充文件中 NotesRanking 的描述。

还款	持有人在到期前选择不偿还这些票据。

S-2

如果美国税法发生某些变化，要求我们按照 notesPayment 额外金额描述中所述支付额外金额，我们可以随时全部赎回每系列票据，但不能部分赎回。赎回额为本金的100％，以及票据的应计和未付利息，但不包括固定的赎回日期。有关税务原因，请参阅 notesRedemention 的描述。

付款货币	所有利息和本金的支付，包括赎回票据时支付的款项，都将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而导致我们无法使用日元，则与票据有关的所有款项将以美元支付，直到日元再次可供我们使用或如此使用。参见注释说明。

清单	这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据没有也没有预计不会在任何国家证券交易所上市，也不会包含在任何自动交易商报价系统中。在本招股说明书补充文件中，这些票据可能不会出现风险 FactorsActive 交易市场。

面值	这些票据将以最低面额发行1亿日元，超过1,000,000,000日元的整数倍数发行。

注释的形式

这些票据将作为全球票据发行，以Clearstream和Euroclear的共同存管机构或其被提名人的名义注册，用于其直接和间接参与者的账户。除非在某些有限情况下，否则以账面录入形式持有的票据的实益权益将无权获得认证票据的实物交付。有关与清算和结算相关的某些因素的描述，请参阅 NotesBook-Entry 系统的描述。

受托人	北卡罗来纳州计算机共享信托公司

付款代理	Elavon 金融服务 DAC，英国分行

注册商和过户代理人

Elavon 金融服务 DAC

适用法律	管理票据和每系列票据的契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有信息，特别是，您应评估本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素标题下列出的具体因素、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们的

S-3

如果（1）我们的控制权变更以及（2）惠誉公司、标准普尔评级服务和穆迪投资者服务公司 Inc.在指定期限内将票据评级下调至投资等级以下，我们将被要求提出以等于当时未偿本金加上应计和未付利息（如果有）101％的价格回购每系列票据，但不包括回购的日期。参见本招股说明书补充文件中的票据描述控制权变更回购事件。

某些盟约	我们将根据一份契约发行票据，北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人，接替富国银行全国协会。契约包括某些契约，包括对我们以下能力的限制：

•

对我们的资产设立留置权；

•

进行售后回租交易；以及

•

与其他实体合并或合并。

这些契约受许多重要的例外情况、限制和资格的约束，这些例外情况、限制和资格在本招股说明书补充文件和契约的描述下进行了描述。

利益冲突

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为偿还未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能收购企业或资产或战略投资提供资金。如果任何承销商（或其各自的关联公司）拥有任何此类未偿债务，则它可能会从本次发行中获得部分净收益。瑞穗证券美国有限责任公司、摩根 Stanley & Co. 的关联公司根据截至2022年2月9日的信贷协议，International plc和SMBC Nikko Securities America, Inc.是公司、Paidy Inc.、瑞穗银行有限公司、三菱日联银行有限公司和三井住友银行公司（经修订的Paidy信贷协议）下的贷款人。如果要偿还我们的付费信贷协议下的未偿借款，这些承销商的关联公司将从本次发行中获得部分收益。请参阅承保（利益冲突）利益冲突。

S-4

投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑与下所列票据相关的风险，以及我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项（标题为风险因素）中描述的与我们的业务和运营相关的风险因素，该风险因素已在截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告第二部分第1A项的风险因素标题下进行了更新，标题为风险因素，它们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中查看在哪里可以找到更多信息。

与票据相关的风险

票据在结构上将次于我们子公司的债务和其他负债。

我们业务的很大一部分是通过我们的子公司进行的。我们的子公司都不是票据的担保人。因此，我们在对任何子公司进行清算或资本重组时获得资产的权利，以及您随后从我们收到这些资产中获益的权利，将受到此类子公司债权人的索赔的约束。因此，这些票据在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款。截至2023年3月31日，我们的子公司约有468亿美元的负债，包括应付贸易账款和应付给客户的金额，但不包括公司间负债和根据公认会计原则（定义见NotesCertain 契约说明）无需在资产负债表上反映的负债。即使我们被认定为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权在结构上仍将优先于任何此类子公司资产中的任何担保权益或其他留置权，也将优先于任何此类子公司的任何债务或其他负债。

此外，我们的收入的很大一部分来自子公司。因此，我们的现金流以及我们偿还债务和其他债务（包括票据）的能力将取决于我们子公司的经营业绩，也取决于我们的子公司向我们提供现金以支付包括票据在内的债务到期款项的能力。我们的子公司是独立而不同的法律实体，没有义务为票据付款或为此目的向我们提供资金。此外，我们的子公司向我们分配的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营业绩，可能受到合同和其他限制，可能受税收或其他法律的约束，可能会受到限制我们从外国子公司汇回资金的能力的税收或其他法律的约束，也可能受到其他业务考虑因素的约束。

这些票据将是无抵押的，因此实际上将优先于我们或我们的子公司目前拥有或可能产生的任何有担保债务。

这些票据不会由我们的任何资产担保。因此，在担保此类债务的资产价值范围内，这些票据实际上将排在我们或我们的子公司目前拥有或可能产生的任何有担保债务之后。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们和我们的子公司没有未偿的有担保债务。

在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们可能招致的任何有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿还包括票据持有人在内的其他债权人之前获得债务的全额偿付。票据持有人将与包括贸易债权人在内的所有无担保和非次级债权人一起按比例分配我们的剩余资产。如果我们承担任何与票据等级相同的额外债务，包括贸易应付账款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则未偿票据的全部或部分将保持未偿还状态。

S-5

我们和我们的子公司将来可能承担大量额外债务，但前提是受我们未来债务工具（如果有）中包含的限制，其中一些可能是担保债务。本次发行生效后，截至2023年3月31日，我们将有10亿美元的未偿合并债务。根据管理票据的契约条款，我们将不受限制承担额外债务，包括担保债务、对债务进行资本重组或采取许多其他行动，这些行动不受管理票据的契约条款的限制，这些条款可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力。

管理票据的契约仅提供有限的保护，以防重大公司事件和我们可能采取的可能对您在票据中的投资产生不利影响的其他行动。

管理票据的契约仅包含对票据持有人的有限保护。契约不包含对我们或我们的子公司产生债务的财务契约或限制。此外，契约中限制我们对资产设立留置权、进行售后回租交易以及与其他实体合并或合并的能力的契约受到许多重要的例外情况、限制和资格的约束，这些例外情况、限制和资格条件在本招股说明书补充文件中的NotesCertain 契约描述下以及随附的招股说明书和契约中中对票据合并、合并或出售的描述中进行了描述。

市场利率的提高可能导致票据的市场价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券的市场价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有）将下降。因此，如果您购买本次发行的票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

这些票据的活跃交易市场可能不会发展。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排票据的报价。我们无法向您保证票据的交易市场将得到发展，也无法向您保证票据持有人有能力出售票据，也无法向您保证持有人可能能够以的价格出售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。承销商告诉我们，他们目前打算在每个系列的票据中开拓市场。但是，承销商没有义务这样做，可以随时自行决定终止与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或公允市场价值转售票据。

如果交易市场确实发展，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于评级机构对我们的债务证券的评级、票据到期的剩余时间、我们的经营业绩、财务状况和前景以及金融市场状况。金融市场的状况和现行利率过去曾波动，未来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

S-6

这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，范围有限，不涉及与我们在证券投资有关的所有重大风险。如果每个评级机构判断情况允许，则无法保证此类评级会在的任何给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在进一步审查降级，可能会影响票据的市场价值和流动性，并可能增加我们的公司借贷成本。

由于某些涉及美国税收变动的事件而导致的赎回可能会对您的票据回报率产生不利影响。

如果发生涉及美国州税收变化的某些事件，我们有权在到期前全部赎回每系列票据，但不能部分赎回。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法将赎回时收到的金额再投资于可比证券，其有效利率与票据相同。

票据中的控制权变更回购事件条款仅针对可能对票据价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

正如 NotesChange of Control repury 事件描述中所述，控制权变更回购事件发生后（定义见票据描述），我们将被要求以等于当时未偿本金金额的101％加上应计和未付利息（如果有）的价格回购每系列票据，但不包括回购日期。但是，控制权变更回购事件一词的定义有限，不涵盖可能对票据价值产生负面影响的各种交易（例如某些收购、资本重组或私有交易）。要发生控制权变更回购事件，每个评级机构必须同时将控制权变更和评级降至投资等级以下。因此，如果我们进行了一项对您的票据价值产生负面影响但不构成控制权变更回购事件的重大公司交易，您将无权要求我们在票据到期之前回购票据或以其他方式寻求任何补救措施。

您可能无法确定何时发生了控制权变更。

正如控制权变更回购事件描述中所述，控制权变更的定义是控制权变更回购事件的先决条件，包括一个与直接或间接出售、转让、转让或其他处置我们和子公司的全部资产或几乎所有资产有关的短语，总体而言。根据适用法律，该短语基本上没有确切的定义。因此，由于向他人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置的少于我们全部资产和子公司的资产，您能否要求我们回购您的票据，可能尚不确定。参见本招股说明书补充文件中对 notes控制权变更回购事件的描述。

S-7

在发生控制权变更回购事件后，我们将被要求提出回购每系列票据。但是，如果需要，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或当时任何其他未偿债务的条款的限制。因此，除非我们能够再融资或获得此类债务持有人的同意，否则我们可能无法履行回购您的票据的义务。未能进行这种回购将导致票据违约，并可能导致某些管理我们其他债务的协议下的交叉违约或加速违约。

票据的持有人可能会受到与日元有关的外币汇率波动以及可能的外汇管制的影响。

投资者必须以日元支付票据。票据的本金和利息，包括在涉及美国税收变化的某些事件发生后赎回票据时支付的款项，均由我们以日元支付。投资以购买者居住国的货币或购买者开展业务或活动的货币（本国货币）以外的货币计价的票据以及所有付款均以该货币支付的票据，会带来与以本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。这些可能性包括：

•

持有人本国货币与日元之间的汇率发生重大变化；

•

对日元实施或修改外汇管制；以及

•

投资票据所产生的任何外汇收益都会给您带来税收后果。

我们无法控制影响此类票据的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对于决定这些风险的存在、规模和持续时间及其结果很重要。近年来，包括日元在内的某些货币的汇率波动很大，预计这种波动将在未来持续下去。

过去发生的任何特定汇率的波动不一定表示票据期内汇率可能出现波动。日元兑持有人本土货币贬值可能导致票据的有效收益率降至适用的息票利率以下，在某些情况下，可能导致持有人在本国货币基础上蒙受损失。这种对外币风险的描述并未描述投资以本国货币以外的货币计价的证券的所有风险。关于票据投资所涉及的风险，您应咨询自己的财务和法律顾问。

如果我们无法获得日元，这些票据允许我们以美元支付付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而导致我们无法使用日元，则与票据有关的所有款项都将以美元支付，直到日元再次可供我们使用或如此使用。在任何日期以日元计算的应付金额将在相关付款日前第二个工作日营业结束时按美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据第二个业务当天或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/日元汇率在相关付款日期的前一天，或者，如果《华尔街日报》没有公布此类汇率，汇率将由我们根据最近可用的日元市场汇率自行决定。根据票据或管理票据的契约，以美元支付的任何款项均不构成违约事件。

S-8

该契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，纽约州法院必须对票据作出判决，才能以日元作出判决。但是，判决将按判决作出之日的现行汇率兑换成美元。因此，在要求支付票据的诉讼中，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，这可能需要很长时间。审理与票据有关的争议的纽约联邦法院可以适用上述新纽约州法律，也可以在某些情况下以美元作出判决。

在纽约以外的法院中，投资者可能无法以美元以外的货币获得的判决。例如，在根据美国许多其他联邦或州法院的票据提起的诉讼中，金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定日元兑美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

结算系统的交易受最低面额要求的约束。

票据条款规定，发行票据的最低面额为1亿日元，超出面额为1,000,000,000日元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果要求根据相关全球票据的规定就中的此类票据发行最终票据，则除非持有量符合最低面额要求，否则持有人在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过该面额1,000,000,000日元的任何整数倍数，则除非其持有量符合最低面额要求，否则无法以最终票据的形式获得所有权利。

全球票据由Euroclear和Clearstream持有或代表持有，因此，票据的持有人必须依靠他们的程序进行转账、付款和与我们沟通。

这些票据将由全球票据代表，全球票据将由Euroclear和Clearstream的共同存管机构持有。除非在某些有限情况下，否则票据的持有人无权获得认证票据以换取全球票据的权益。虽然票据由全球票据代表，但票据的持有人只能通过Euroclear和Clearstream交易其实益权益。我们将向 Euroclear 和 Clearstream 的共同存管机构付款或按其指示付款以分配给其账户持有人，从而履行票据下的付款义务。全球票据实益权益的持有人必须依靠Euroclear和Clearstream的程序才能根据票据获得付款。对于与全球票据实益权益相关的记录或支付的款项，我们不承担任何责任或责任。全球票据实益权益持有人将没有对票据的直接投票权。相反，此类持有人只有在根据Euroclear和Clearstream的程序能够指定适当的代理人的情况下才能直接采取行动。

S-9

所有利息和本金的支付，包括在涉及美国税收变更的某些事件后赎回票据时支付的款项，都将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而导致我们无法使用日元，则与票据有关的所有款项都将以美元支付，直到日元再次可供我们使用或如此使用。任何日期的应付金额（以日元为单位）将在相关付款日之前的第二个工作日营业结束时按照美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/日元汇率到相关的付款日期，或者，如果《华尔街日报》没有公布此类汇率，汇率将由我们根据最新的日元市场汇率自行决定。根据票据或管理票据的契约，就以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。

根据美国联邦储备委员会的宣布，截至2023年3月31日，日元/美元的汇率为132.75日元=1.00美元，是本招股说明书补充文件中使用的兑换率。根据美国联邦储备委员会的宣布，2023年5月19日，日元/美元的汇率为137.67日元=1.00美元。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收影响。参见风险因素。

S-10

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为偿还未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能的业务或资产收购或战略投资提供资金。在的范围内，任何承销商（或其相应的关联公司）拥有任何此类未偿债务，它可能会从本次发行中获得部分净收益。参见承保（利益冲突）利益冲突。

我们可能会将并非立即用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括现金、现金等价物或有价证券，或用于减少未偿短期借款。

S-11

您应将本表与我们的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（包含在我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们的历史财务报表和这些财务报表附注中）一起阅读，每种情况均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。


	截至2023年3月31日
	实际的		作为调整后
	（未经审计，以百万计）
现金和现金等价物	$	7,101	$

债务：
信贷设施	$	553	$
1.35% 2023年到期的票据		418		418
2.400% 2024 年到期的票据		1,250		1,250
1.650% 2025年到期的票据		1,000		1,000
2.650% 2026年到期的票据		1,250		1,250
3.900% 2027 年到期的票据		500		500
2.850% 2029年到期的票据		1,500		1,500
2.300% 于 2030 年到期的票据		1,000		1,000
4.400% 2032年到期的票据		1,000		1,000
3.250% 于 2050 年到期的票据		1,000		1,000
5.050% 于 2052 年到期的票据		1,000		1,000
5.250% 2062 年到期的票据		500		500
特此发行 20% 到期票据		—
特此发行 20% 到期票据		—
特此发行 20% 到期票据		—
债务总额	$	10,971	$
股东权益总额	$	19,858	$	19,858

资本总额	$	30,829	$

S-12

对特此发行的票据的描述补充了随附招股说明书中对票据的一般条款的描述以及我们与继任富国银行全国协会的北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人签订的契约（契约）的描述，如果不一致，则取代了该契约。这些票据将是优先债务证券，因为该术语在随附的招股说明书中使用。

以下与票据和契约有关的陈述是其中某些条款的摘要，受每系列票据形式的详细条款、契约（包括参照经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款）和规定该系列票据最终条款的官员证书的约束，对其进行全面限定。随附的招股说明书概述了契约的某些条款。我们鼓励你阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的附注和契约摘要，以及每系列票据的形式以及与此类票据相关的的契约和相关官员证书。

就本描述而言，提及PayPal、我们、我们和我们仅指PayPal Holdings, Inc.，不指其子公司。

普通的

根据契约，20张票据和20张票据将分别作为系列单独的债务证券发行。

我们不打算在国家证券交易所申请票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

每个系列的票据将由一份或多张全球票据作为证明，该票据存放在共同存托人或其被提名人的名义登记。除非本文另有说明，否则全球票据的实益权益将显示在由Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录上，其转让将仅通过生效。参见图书报名交付和表格。

我们可以在未经票据任何持有人同意的情况下，创建和发行附加票据，其条款相同（发行日期、发行价格以及在某些情况下首次支付利息的日期除外），作为系列票据。附加票据将与相应系列的未偿票据形成单一系列；前提是如果此类额外票据不能与特此为美国联邦所得税税目的发行的适用系列票据互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。如果此类票据的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行额外的票据。

就本招股说明书补充文件而言，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，即不是法律、法规或行政命令授权或要求曼哈顿自治市镇、纽约市、伦敦或东京的银行机构关闭的日子，也是指跨欧洲自动实时Gross 结算快速转账系统（TARGET 系统）或该系统的任何继任或替代品的日子系统，运行。

排名

这些票据将是我们的优先无抵押债务，在偿付权方面将与我们所有不时未偿还的无抵押和非次级债务处于同等地位。在任何有担保债务的受付权方面，这些票据实际上将排在次要地位，但以担保此类债务的资产的价值为限。从结构上讲，这些票据在偿还我们子公司任何债务和其他负债的权利上也将排在次要地位。

S-13

我们的子公司都不会为票据提供担保。因此，对于此类子公司的资产和收益，的债权人的债权通常优先于我们的债权人（包括票据持有人）的债权。截至2023年3月31日，我们的子公司约有468亿美元的负债，包括应付贸易账款和应付给客户的款项，但不包括公司间负债和根据公认会计原则不要求在资产负债表上反映的负债。

本次发行生效后，截至2023年3月31日，我们将有亿美元的未偿合并债务。

到期日和利息

20 个音符将在 20 时到期，20 个音符将在到 20 时到期，20 个音符将在 20 时到期。20张票据的年利率为％， 20票据的年利率为％，20张票据的年利率为％。从 2023 年开始，我们将每半年向在或者（无论该记录日期是否为工作日）营业结束时以其名义注册票据的个人支付每半年拖欠的票据利息。票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。如果票据的利息支付日期或到期日落在非工作日，我们将在下一个工作日付款，并且不会因延迟付款而产生额外利息。

以日元发行；票据付款

初始持有人必须以日元支付票据，票据上的所有本金、赎回价格（如果有）、利息和额外金额（定义见下文，如果有）都将以日元支付，前提是如果在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，那么全部在我们再次可用日元或使用日元之前，票据的付款将以美元支付。在任何日期以日元计算的应付金额将在相关付款日之前的第二个工作日按美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/日元汇率在相关付款日期之前，或者如果《华尔街日报》没有公布此类汇率，汇率将由我们根据最近可用的日元市场汇率自行决定。根据票据或管理票据的契约，以这种方式以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述内容有关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收影响。参见本招股说明书补充文件中的风险因素。

支付额外款项

与票据有关的所有本金和利息的支付将不扣除或扣除美国或美国的任何政治分支机构或税务机构要求扣除或预扣的任何现行或未来的税收、关税、摊款或其他政府费用，除非法律或官方解释或管理要求扣除或扣缴任何性质的税款、关税、摊款或其他政府费用。

如果美国或其任何政治分支机构或其征税机构要求从票据中扣除或扣除任何现行或未来税收、评估或其他政府收费的款项的任何预扣或扣除，我们将支付此类额外费用

S-14

票据上的金额将导致每位非美国人（定义见下文）的受益所有人收到的票据金额等于该受益所有人在无需预扣或扣除的情况下本应收到的金额（扣除所有此类预扣或扣除，包括任何额外金额）。但是，我们无需为以下情况或因以下原因支付任何额外款项：

除非 (1) 票据持有人（或持有人持有此类票据的受益所有人）之间，或受托人、委托人、受益人之间存在任何现有或以前的联系（仅因这些票据的所有权或这些票据的付款收据而产生的联系除外），否则本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用该持有人或受益所有人（如果该持有人或受益所有人是遗产，则信托）的或控制权的拥有者，合伙企业或公司）和美国，包括该持有人或受益所有人，或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或持有人，是或曾经是美国公民或居民，或者现在或曾经是美国居民，或者现在或已经在美国从事贸易或业务，或者在美国有常设机构，或 (2) 出示照会对于在付款到期和应付之日后超过 30 天的日期付款，并且正式规定付款的日期；

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似税、评估或其他政府费用；

因受益所有人过去或目前身为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司而对美国征收的任何税收、评估或其他政府费用，或作为累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

除预扣税或从支付此类票据的本金或溢价（如果有）或利息中扣除外，可通过任何其他方式支付的任何税款、评估或其他政府费用；

任何付款代理人必须从任何付款本金和保费（如果有）或任何票据的利息中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是该款项无需任何其他付款代理人预扣即可；

除非因为受益所有人或任何票据持有人未能遵守我们的要求或我们的代理人提出的满足有关受益所有人或持有人合法能够交付的票据持有人的国籍、居住地、身份或与美国的关系的证明、信息、文件或其他报告要求，否则本不会征收的任何税收、评估或其他政府费用（包括但不限于）to，要求提供适用的美国国税局W-8表格，或其任何后续版本或其后续版本，包括但不限于适用的所得税协定下的任何文件要求）；

对 (1) 我们的 10% 股东（定义见经修订的 1986 年《美国国税法》（《守则》）第 871 (h) (3) (B) 条以及可能据此颁布的美国财政部法规) 所得利息征收的任何税收、评估或其他政府费用，(2) 第 864 (d) 条所指的与我们相关的受控外国公司《守则》第 4) 条或 (3) 收取《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行，前提是此类税收、评估或其他政府费用不会除非符合本款 (g) 第 (1) 至 (3) 条所述的受益所有人身份；

根据《守则》第 1471 至 1474 条（或此类条款的任何修订版或后续版本）（FATCA）、与之相关的任何法规或其他指南，或与之相关的任何协议（包括任何政府间协议），或任何法律、法规或其他官方指导，需要预扣或扣除的任何税收、评估或其他政府费用

S-15

我们也不会向任何受托人或合伙企业的受益所有人或票据持有人（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）支付任何额外款项，前提是该受托人的受益人或委托人、该合伙企业的成员或其受益所有人无权获得这些额外款项所有者是这些票据的受益所有者。

如前一段所用，美国人是指出于美国联邦所得税目的成为美国公民或居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的美国财政部法规未被视为美国人的合伙企业除外），或任何遗产或信托无论其收入如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税来源。

票据条款中提及与票据有关的任何金额均应被视为指根据本条款可能支付的任何额外金额。

出于税收原因兑换

如果由于美国法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）（或美国的任何政治分支机构或税务机关）的任何变更或修正，或者有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场发生任何变化或修正（包括法院对美国管辖管辖权的裁决）而发生任何变化或修正，在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后宣布或生效的变更或修正案，我们成为或，根据我们选择的独立法律顾问的书面意见，我们很有可能会有义务按系列票据支付额外金额标题下所述的额外款项，然后我们可以随时选择在不少于10天或超过60天的通知下全部但不超过60天赎回此类系列票据，赎回价格等于100％的赎回价格其本金，以及截至日期的票据的应计和未付利息已固定，可供兑换。

关于受托人、付款代理人、注册商和过户代理人

北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为富国银行的继任者，全国协会是本协议下特此发行的每个系列票据的受托人。Elavon Financial Services DAC英国分行最初将充当票据的支付代理人。Elavon Financial Services DAC最初将担任票据的注册商和过户代理人。在通知受托人后，我们可以变更任何付款代理人、注册商或过户代理人。

账本录入系统

普通的

在此提供的票据将以注册的全球形式发行，最低面额为1亿日元，超过该面额的整数倍数为1,000,000,000日元。票据将在发行之日发行，但必须使用可立即使用的资金付款。每系列票据将以一份或多份全球证书的形式发行，采用最终的、完全注册的形式，不含利息票，我们将其称为全球票据。每张此类全球票据都将存入普通存管机构，并以普通存管人或其被提名人的名义注册。除非在下述有限情况下，否则我们不会为您购买的票据发行凭证证券。

S-16

全球票据的实益权益将通过代表受益所有者作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的金融机构的账户进行代表，并实现此类实益权益的转移。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过 Clearstream 或 Euroclear 持有票据的实益权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有票据的实益权益。Clearstream 的地址是卢森堡 L-1855 卢森堡 JF 肯尼迪大道 42 号，Euroclear 的地址是比利时布鲁塞尔 B-1210 Boulevard Roi Albert II 1 号。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。

全球票据的实益权益将在上显示，全球票据的实益权益的转让只能通过Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录进行。当您通过 Clearstream 或 Euroclear 系统购买票据时，必须由或通过Clearstream或Euroclear系统的直接或间接参与者进行购买，视情况而定。参与者将因您在Clearstreams或Euroclears记录上购买的票据而获得积分，在收到此类信用额度后，您将成为这些票据的受益所有人。您的所有权权益将仅通过您购买票据的记录在Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的记录中，而不记录在Clearstreams或Euroclears的记录中。视情况而定，Clearstream和Euroclear都不会知道你对票据的实益所有权。Clearstreams 或 Euroclears 记录将仅显示直接参与者的身份以及这些直接参与者持有或通过这些直接参与者持有的票据金额。您不会直接从 Clearstream 或 Euroclear 收到的书面购买或销售确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到这些文件。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户的持股情况。付款代理人将把票据的款项汇给作为全球票据持有人的普通存托机构。无论出于何种目的，受托人、付款代理人和我们都将把普通存托人或普通存托人的任何继任被提名人视为全球票据的所有者。因此，受托人、付款代理人和我们没有直接责任或义务向您或全球票据中的任何其他受益所有人支付全球票据的应付金额。与票据有关的任何赎回通知或其他通知将由我们直接发送给Clearstream或Euroclear，后者将通知直接参与者（或间接参与者），然后他们将根据Clearstream或Euroclear的规则以及您持有受益人的直接参与者（或间接参与者）的内部程序与您联系对笔记感兴趣。在存管机构收到的范围内，Clearstream或Euroclear将根据相关系统规则和程序，将款项存入Clearstream或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream和Euroclear已经制定了程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止或更改这些程序。

初始结算

投资者将遵循适用于传统日元计价债券的结算程序。打算在结算日将票据按付款交割存入Clearstream和Euroclear持有人的证券托管账户。不得通过任何票据持有，票据的任何交易都不得通过美国存托信托公司进行结算，也不得通过美国存托信托公司支付票据。

二级市场交易

票据账面记账权益的任何二级市场交易都将根据Clearstream和Euroclear的正常规则和运营程序，通过Clearstream和Euroclear的参与者在进行，并将使用适用于传统日元计价债券的程序进行结算。

S-17

此外，由于时区的差异，在与美国或日本的同一个工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定日期转移票据权益，或支付或收到票据的付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

明讯和欧洲结算

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear以及账面录入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream 告知我们，它是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。Clearstream 为其参与组织持有证券，并通过电子账面变更Clearstream参与者账户的账面记录来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而不需要亲自转移证书。除其他外，Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。 Clearstream 与多个国家的国内市场互动。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。与 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面录入付款来清算和结算 Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也无需同时转移证券和现金所带来的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear运营商）根据与比利时合作公司（合作社） Euroclear S.C. 签订的合同由Euroclear Bank S.A./N.V. 运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过或维持与Euroclear参与者保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商由比利时银行和金融委员会监管和审查。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转账，

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从Euroclear提取证券和现金，以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过 Euroclear 参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存入其的证券的任何权益（例如股息、投票权和其他权利）的所有权益转让给其记录上任何在证券中拥有此类权益的人。

认证笔记

只有在以下有限情况下，一系列的全球票据才能以最终的、完全注册的形式兑换为相同系列的认证票据，不含最低面额为100,000,000,000日元本金的息票和超过本金1,000,000,000日元的整数倍数：

•

此类系列任何票据的保存人通知我们，它不愿或无法继续担任该系列全球票据的保存人，

•

如果该系列的票据已经发生违约事件并且仍在继续，或

•

如果我们根据契约条款自行决定该系列的全球票据是可交换的。

在任何情况下，按照存管机构的指示，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证票据将以名称登记，并以任何经批准的面额发行。除上述规定外，全球票据不可兑换，除非以普通存托人或其被提名人的名义注册总面额与相同的全球票据。

控制权变更回购事件

如果发生控制权变更回购事件，除非我们之前行使了赎回上述系列票据的权利，否则我们将需要向每位票据持有人提出以相当于本金总额101％的现金回购全部或任何部分（最低面额为1亿日元，超过该金额的整数倍数）回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为1,000,000日元的整数倍数）的提议回购的票据金额加上回购但不包括票据的任何应计和未付利息（如果有）此类回购的日期。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将向每位持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易，并提议在通知中规定的付款日期回购票据，该日期不早于通知中规定的付款日期自此类通知发出之日起 10 天且不迟于 60 天（变更控制付款日期).如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明购买要约以通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于因控制权回购事件变更而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

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付款代理人将立即向每位正确投标此类票据回购价的票据持有人邮寄（或者，如果是以账面记账形式持有的票据，则以电子方式传输），受托人将立即对每位持有人进行身份验证并邮寄（或安排通过转账）一张新票据，其本金等于已交出票据中任何未购买的部分；前提是每张新票据的本金必须达到最低限度面额为1亿日元，超过该金额的整数倍数为1,000,000日元。

在控制权变更回购事件中，如果第三方以契约中规定的方式、时间和其他方式提出回购票据的方式、时间和其他方式，并且第三方以符合契约要求的方式、时间和其他方式回购所有已正确投标而不是根据要约撤回的票据，则我们无需提出回购票据的要约我们在契约中提出的提议。此外，如果控制权变更回购事件已经发生并且仍在继续，则在控制权变更回购事件发生时，我们无需也不会提出回购任何系列票据的提议。

如果就一系列票据而言，该系列票据本金总额不少于90％的持有人，则未偿还的有效投标并且在控制权变更回购事件中没有在回购票据的提议中撤回此类票据，而我们或任何第三方如上所述代替我们提出此类要约时，购买所有此类票据，我们或此类第三方将有权在至少提前 10 天或不超过 60 天发出通知（前提是根据控制权变更回购事件后回购票据的提议（如上所述）进行此类回购后不超过60天发出通知，以在该通知中规定的日期（第二次控制权变更付款日）赎回该系列的所有未偿还票据，现金价格等于回购票据本金总额的101％加上应计和未付利息（如果有）已回购至第二个控制权变更付款日期的票据，但不包括该票据。

某些定义

以下是与控制权变更回购事件相关的某些定义：

低于投资等级评级事件是指自公布可能导致控制权变更的安排之日起的任何日期，每家评级机构对票据的评级低于投资等级评级的评级均低于投资等级评级（只要票据的评级正在公开考虑任何机构可能下调评级，则应延长60天期限）评级机构）。

控制权变更是指发生以下任何情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，向任何人直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），将我们和我们子公司的全部或基本全部财产或资产作为一个整体（如第 13 (d) (3) 节所用一词《交易法》），但我们或我们的一方除外

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子公司；(2) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人（该术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用）直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股份数量或投票权的 50% 以上的受益所有者；(3) 我们的董事会通过一项计划与我们的清算或解散有关的董事；或 (4) 我们与任何人合并，或与任何人合并，或与任何人合并，在任何此类情况下，根据将我们的任何未偿还的有表决权股票或此类其他人的已发行有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易，但我们在该类交易前已发行的有表决权股票构成或转换为或交换为尚存个人或其母实体多数有表决权股票的任何此类交易除外在此类交易生效后立即生效。

尽管如此，如果 (a) 我们成为他人的全资子公司，并且 (b) 在交易发生后，该人的大部分有表决权股票在交易开始前立即由我们有表决权股票的直接或间接持有人持有，且比例与该交易前的基本相同，则该交易将不被视为导致控制权变更。

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

惠誉是指Fimalac, S.A. 的子公司惠誉公司。

投资等级评级指等于或高于惠誉的BBB-（或同等评级）、标准普尔的BBB-（或同等评级）和穆迪的Baa3（或同等评级）。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指（1）惠誉、标准普尔和穆迪；以及（2）如果惠誉、标准普尔或穆迪的任何一家停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因未能公开票据评级，则是《交易所法》第 3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级组织，被我们选为惠誉的替代机构，标准普尔或穆迪，或部分或全部，视情况而定。

标准普尔是指标准普尔评级服务公司，隶属于麦格劳-希尔公司。

控制权变更的定义包括一句与直接或间接出售、转让、转让或其他处置我们以及我们子公司的全部或基本全部资产有关的短语。尽管解释这一短语的判例法有限，但适用法律对于短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因向他人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置的少于我们全部资产和子公司的资产而要求我们回购票据，可能尚不确定。

某些盟约

对留置权的限制

我们不会也不会允许我们的任何限制性子公司为 (a) 任何主要财产或 (b) 任何股本或债务（无论是现在拥有的还是以后获得的债务）设立或承担任何形式的抵押贷款、质押、担保权益、留置权、押记或抵押权（均为留置权）tedness，但没有有效提供

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(a) 为担保（或为担保我们或我们的任何受限制的子公司为融资目的承担或担保的债务）而授予的留置权（包括通过合并或合并收购或收购直接或间接拥有此类财产的个人），包括与任何此类收购相关的资本租赁或购买款交易，或全部或任何部分翻新、改进、扩建、翻新的成本，开发或建造任何财产；前提是，就本条款 (a) 而言，留置权应在收购此类翻新、改进、扩建、翻新、开发或施工之前、之时或完成后 12 个月内发放，或此类财产的全面运营，以较晚者为准，并且应仅附于此类财产（包括任何改进、扩建、翻新，对其进行开发或建造（或随后或随后将其置于其上）以及其任何收益；以及 (b) 在收购任何财产（包括通过合并或合并进行收购，或收购当时直接或间接拥有该财产的人）时存在的全部或任何部分留置权，无论此类现有留置权是否用于担保（或担保我们或我们的任何限制性子公司为融资目的承担或担保的债务）支付该财产的购买价款；

(5)

对任何有利于美利坚合众国或其任何州，或有利于任何其他国家或其任何政治分支机构、部门、机构或部门的留置权，以确保根据任何合同或法规取得进展或其他付款，或者为为购置、翻新、改进、开发或建造此类财产的全部或任何部分提供资金而产生或担保的债务财产，包括与污染控制有关的留置权、工业收入或类似的融资；

(6)

在我们或我们的任何受限子公司业务的正常过程中产生的某些法定或立法留置权或其他类似留置权（包括质押、存款、承运人、仓库、机械师、材料商、修理人员和其他类似留置权），或由政府合同产生的某些留置权；

(7)

在每个案件中，与法律诉讼相关的留置权，包括因判决或裁决产生的某些留置权，前提是该留置权受到充分约束，并且为审查此类判决、法令或命令而启动的任何适当法律诉讼不得最终终止，也不得提起此类诉讼的期限尚未到期；

(8)

某些税收或评估的留置权、房东留置权和留置权及费用，在每种情况下 (a) 尚未到期或应付，也未因未付款而受到处罚，或者我们正在通过适当程序真诚地对此提出异议；(b) 与我们的业务经营或我们资产或限制性子公司的所有权有关；

(9)

与收购资产或在无追索权基础上融资的项目有关的留置权；

(10)

用于担保投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务的履行的存款，每种情况都是在正常业务过程中；

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留置权担保 (a) 与就任何信用卡或借记卡扣款、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或记账交易（每项此类交易，一次结算）发生或与之相关的现金或其他财产转移而产生的或与之相关的义务；以及 (b) 与转让或合同承诺有关的任何付款或报销义务（包括通过自动化清算所交易）进行现金或其他财产的转移，以达成和解（为避免疑问，包括为任何和解提供短期融资的银行或金融机构达成的任何协议）；

(13)

为证券化债务和应收账款保理、贴现、融资或证券化提供担保的留置权；和

(14)

第 (1) 至 (13) 条中提及的任何留置权的任何延期、续期或替换，但不增加该留置权担保的债务本金（与任何此类延期、续期或替换相关的任何费用或其他成本除外）；但是，任何条款 (1) 至 (13) 所允许的任何留置权不得延伸或涵盖我们的任何财产或我们任何子公司的财产（视情况而定），但此类条款中规定的财产和此类财产的改善除外。

尽管如此，我们或我们的任何限制性子公司可以在不平等和按比例为票据担保的情况下设立或设立留置权，否则这些留置权将受到前一段规定的限制，前提是总债务在生效后以及任何基本同时偿还的债务的偿还后，总债务不超过按合并计算的合并有形资产的 (1) 20% 中较大者留置权的设立或产生日期以及 (2) $3.5十亿。

对售后回租交易的限制

我们不会也不会允许我们的任何限制性子公司就出售和租回的任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）进行任何销售和回租交易，除非：

(1)

此类交易是在票据（任何额外票据除外）或此类交易的任何延期、续期、再融资、更换、修改或修改之日之前达成，前提是受影响的主要财产在性质上与主要财产基本相同或相似，但须延长、续订、再融资、更换、修改或修改；

(2)

此类交易是为了将任何主要财产由我们的受限子公司出售和租回给我们或我们的任何全资子公司；

(3)

此类交易涉及不超过三年的租约（或可由我们或我们的子公司在不超过三年的期限内终止租约）；

(4)

根据上述《留置权限制契约》第一段，我们有权就此类出售和回租交易承担由留置权担保的债务，而无需对票据进行同等和按比例的担保；或

(5)

我们或我们的任何限制性子公司将等于出售此类主要财产所得净收益的金额用于购买在其业务中使用或有用的其他财产或资产

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（包括购买或开发其他主要财产），或者在任何此类出售和回租交易生效之日前或之后的 365 天内偿还与票据（包括票据）同等的债务，前提是我们可以将此类票据存入受托人注销，而不是将该金额用于平价债务的偿还，而是将此类票据存入贷方以为代价。

尽管有前一段规定的限制，但我们和我们的限制性子公司可以进行任何原本受上述限制约束的销售和回租交易，前提是这些限制生效后，总负债不超过截至相关决定日期计算的合并有形资产的 (1) 20％和 (2) 35亿美元，以较高者为准。

某些定义

以下是与上面讨论的契约相关的某些定义：

总债务是指截至确定之日以下各项的总和：（1）我们和我们的限制性子公司在本发行的票据首次发行之日之后产生的本金总额由上述留置权限制第一段不允许的留置权担保；(2) 我们和我们的限制性子公司在首次发行之日之后达成的销售和回租交易的应占债务总额根据第二段特此发行的票据上述某些条款关于售后回租交易的限制。

就任何售后回租交易而言，应占债务是指在作出决定时，(1) 由我们的董事会真诚确定的此类主要财产的公允市场价值，以及 (2) 承租人的租金支付总债务（按照隐含利息系数折现值，包括在租金支付中）中的较低者需要根据财产税以及维护、维修、保险、水费率和在此类交易所包括的租赁基本期限的剩余部分内，其他不构成财产权付款的项目。

合并后的有形净资产是指截至任何确定之日扣除后的资产总额： (1) 除应付票据和贷款之外的所有流动负债、长期债务的当前到期日、可转换证券的流动部分、递延收入的流动部分和资本租赁下的债务；以及 (2) 无形资产，前提是包含在资产总额中，扣除适用储备金和任何摊销后的资产金额，全部反映在我们最近编制的合并资产负债表上根据公认会计原则。

GAAP 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，自适用之日起生效。

在不重复的情况下，任何特定个人的债务是指该人对借款的债务（包括但不限于票据、债券、债券或类似工具证明的借款债务）。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、合股公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

主要财产是指我们或我们位于美国的任何限制性子公司，包括我们的主要公司办公室、任何其他办公室或数据中心或其任何部分，以及 (2) 截至确定之日账面价值超过合并有形资产净值的3％。Principal Property不包括我们的董事会认定对我们的子公司和我们开展的业务总体上不具有重要性的任何财产。

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限制性子公司是指构成重要子公司的任何子公司（该术语的定义见根据《证券法》颁布的 S-X 法规），不包括 (a) 不根据美利坚合众国任何州法律组建的任何子公司，(b) 在美利坚合众国境外开展主要业务的任何子公司以及 (c) 上述任何子公司。

违约事件

除了随附的招股说明书中描述的违约事件外，在发生控制权回购事件变更回购事件后我们未能根据控制权回购事件变更中描述的契约回购票据是契约对票据的违约事件。

S-25

以下是截至本文发布之日通常适用于根据本次发行以原始发行价格以现金收购票据的持有人对票据的所有权和处置的美国联邦所得税注意事项的摘要。摘要基于《守则》、据此颁布的《财政条例》、司法裁决、美国国税局（IRS）公布的立场以及其他适用机构，所有这些立场均自本协议发布之日起生效，均可能发生变更或不同的解释（可能具有追溯效力）。

本讨论并未涉及可能与特定个人或根据美国联邦所得税法受特殊待遇的个人（例如金融机构、经纪交易商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、受控外国公司、被动的外国投资公司、受特殊税务会计规则约束的纳税人、选择适用特殊税收会计规则的证券交易者）有关的所有税收注意事项按市值计价税务会计方法，出于美国联邦所得税目的必须符合财务报表附注应计收入时间的人员、外籍人士、免税组织或是或持有票据的个人（合伙企业或其他直通实体），或作为跨界、套期保值、转换、合成证券或建设性票据的一部分持有票据的人员出于美国联邦所得税目的的销售交易，所有这些交易都可能受到不同的税收规则的约束摘自下文概述的内容。

此外，此次讨论并未涉及替代性最低税、投资所得的医疗保险缴款税、赠与税或遗产税，或任何州、地方或非美国的税收考虑事项或除美国联邦所得税考虑事项之外的任何税收注意事项。本讨论也没有涉及功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）的税收后果。本摘要仅涉及个人，他们将票据作为《守则》所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何立场背道而驰的立场。票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，了解拥有和处置票据对他们产生的美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法以及州、地方和外国税法的适用情况。

就本讨论而言，美国持有人是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，是美国的公民或个人居民，在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），该遗产的收入由美国联邦政府管辖所得税，无论其来源如何，或者是信托（i）如果美国法院可以对以下方面进行主要监督信托管理部门和一个或多个美国个人有权控制其所有实质性决定，或 (ii) 出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人。

就本次讨论而言，非美国人持有人是以外的票据的受益所有人，但不是美国持有人的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）除外。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和此类合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应根据其特殊情况，就适用于票据投资的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

我们预计，而且本摘要也假设票据的发行时间将少于 最低限度原始发行折扣金额。

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使用应计税会计法的美国持有人将在票据上以日元累积利息收入，并将应计金额根据应计利息期或部分利息期内有效的平均汇率折算成美元，或者在美国持有人选择时按应计期最后一天的即期汇率（a）应计期最后一天的即期汇率如果应计期跨越多个应纳税年度，则该应纳税年度的最后一天，或 (b) 收款日期（如果是）日期在应计期或应纳税年度最后一天后的五个工作日内。任何此类选择必须由美国持有人始终如一地适用于所有债务工具，并且只有在美国国税局的同意下才能进行更改。使用应计制税务会计法的美国持有人将在收到利息付款时确认外币汇兑损益，等于 (i) 收到的日元的美元价值作为利息确定的利息，与 (ii) 先前包含在此类付款收入中的美元金额之间的差额。这种外币汇兑损益将被视为普通收入或亏损，但通常不被视为票据收到的利息收入（如果有）的调整。

票据的处置

美国持有人通常将票据出售、交换、退休、赎回或其他应纳税处置（统称处置）的收益或亏损等于处置实现的金额（减去可归因于应计但未付利息的任何金额，在以前未包含在该美国持有人调整后收入的范围内，应作为普通利息收入纳税）与此类美国持有人纳税之间的差额（如果有）笔记中的基础。

发给美国持有人票据的调整后的税基通常是按购买当日即期汇率计算的日元购买价格的美元价值减去先前摊销的票据溢价，而美国持有人在处置票据时实现的金额通常是按处置当日即期汇率计算的日元的美元价值。但是，如果票据在成熟的证券市场上交易，则使用现金税务会计法的美国持有人和使用应计制税收会计法的当选美国持有人将分别通过按购买或处置结算日的即期汇率折算日元金额来确定票据中调整后的税基的美元价值和票据处置时实现的金额。上面讨论的应计制美国持有人可用的选择必须由美国持有人每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在 IRS 的同意下才能进行更改。

除任何汇兑损益（如下所述）的范围外，如果美国持有人在票据处置之日持有期超过一年，则任何损益通常为资本收益或损失，将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人处置票据后将实现汇兑损益（通常作为普通收益或亏损纳税），等于美国持有人购买的美元价值之间的差额（如果有）

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如果处置收益在收到之日后兑换为美元，则美国持有人可以确认汇兑损益（通常应作为普通收益或亏损纳税）。如果处置日和结算日之间出现汇率波动，则使用应计制会计法未做出上述选择来确定已实现日元金额的美元价值的美国持有人将确认与票据处置有关的美国来源交易所的损益。

纳税申报表披露要求

财政部法规要求向美国国税局报告某些外币交易（例如收到的票据或与票据有关的外币的利息的收取或应计利息或处置），前提是此类交易造成的损失超过一定的最低金额。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定他们对票据投资的申报义务（如果有），包括提交国税局8886表格（应申报的交易披露声明）的任何要求。

非美国持有者

支付利息

支付给非美国人的票据的利息持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类利息与非美国人的贸易或业务行为没有有效关联。持有人在美国境内（或者，如果某些税收协定适用，则此类权益不能归因于非美国人在美国境内的常设机构或固定基地持有人），以及此类非美国人持有人：

(A) 实际上或建设性地拥有有权投票的公司所有类别股票合并投票权的10％或以上，

(B) 不是与公司相关的受控外国公司（按照《守则》第 864 (d) (4) 条的含义），并且

非美国不符合上述标准的持有人将按 30% 的统一税率缴纳美国联邦预扣税，除非 (i) 适用的所得税协定和此类非美国所得税协定降低或取消了预扣税率持有人是条约国合格的居民，符合某些认证要求，或 (ii) 该权益与此类非美国公民有效相关持有人在美国从事贸易或业务，如下所述。

如果票据的利息与非美国人的行为有效相关在美国境内的贸易或业务持有人（如果适用的所得税协定有此要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有人（在美国境内），非美国尽管持有人在满足某些认证要求的前提下免征美国联邦预扣税，但通常将在收到或应计此类利息时按净收入缴纳美国联邦所得税，就像是美国人一样。此外，如果是非美国持有人是一家外国公司，可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收入和利润的30％（或更低的适用条约税率）的额外分支机构利得税，但须进行调整。

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非美国持有人持有与进行美国贸易或业务有关的票据（如果适用的所得税协定有此要求，则收益归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有人在美国境内），在中，在这种情况下，此类收益将按净收入纳税，与与非美国有效相关的利息相同。持有人如上所述在美国州境内开展贸易或业务；或

(2)

就个人而言，在实现此类收益并满足某些其他条件的应纳税年度内，该个人在美国停留了 183 天或更长时间，在这种情况下，非美国人持有人需要缴税，目前税率为30％（或更低的适用条约税率），此类收益加上该持有人在同一应纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益的超出部分（如果有）。持有人在此类应纳税年度确认的美国来源资本损失。

FATCA

根据该守则第1471至1474条以及据此颁布的法规和行政指南（通常称为《外国账户税收合规法》（FATCA），在某些情况下，通常需要按30％的税率预扣某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据的利息支付，除非该机构以其他方式有资格获得豁免或（i）签订并遵守豁免规定，与美国国税局达成协议，每年报告有关由某些美国人拥有的机构、和由其持有的账户的信息，这些机构由某些非美国人拥有并由美国人全部或部分拥有并可以扣留某些款项，或者 (ii) 如果美国与适用外国之间的政府间协议有要求，则向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协议或其他指导可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，不符合某些豁免资格的非金融非美国实体的投资者持有的票据的利息支付通常需要按30％的税率预扣税，除非该实体 (i) 证明该实体没有实质性美国所有者，或者 (ii) 提供有关该实体主要美国所有者的某些信息，我们随后将将其提供给美国国税局。因此，持有票据的实体将影响根据本段所述规则确定是否需要预扣税。对于任何预扣金额，我们不会向非美国持有人支付任何额外款项。

潜在投资者应咨询税务顾问，了解这些规定对附注中投资的可能影响。

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我们和下表中列出的几位承销商，即瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司International plc 和SMBC Nikko Securities America, Inc.担任代表，已就这些票据签订了承保协议。根据承销协议中的条款和条件，我们已同意向每位承销商出售下表中其名称对面的票据本金，并且每位承销商也分别同意从我们这里购买本金：

承销商

本金金额
的笔记

瑞穗证券美国有限责任公司

摩根士丹利公司国际有限公司

三井住友银行日兴证券美国有限公司

总计

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据的交付的义务取决于其法律顾问对某些法律事务的批准以及某些其他条件。如果持有本招股说明书补充文件提供的所有票据，承销商有义务提取并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。承销商发行的票据须收到和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上所述的发行价格直接向公众发行每个系列的票据。此外，承销商最初可以向某些交易商出售票据，其优惠价格不超过票据本金的百分比，向某些交易商发放的票据的价格不超过票据本金的百分比，向某些交易商提供票据的优惠价格不超过票据本金的百分比 br} 注意事项。任何承销商均可允许向某些其他交易商提供不超过票据本金百分比、票据本金百分比和票据本金百分比的优惠，任何此类交易商也可重新允许。票据首次发行后，承销商可能会不时改变发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与本产品相关的承保折扣：


	由我们支付
每张纸条		%
每张纸条		%
每张纸条		%
总计	¥

S-30

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止对任何系列或票据的做市，恕不另行通知。无法保证任何系列票据的交易市场的流动性。

关于本次票据的发行，承销商可以根据《交易法》第M条进行超额配股，稳定交易和涵盖交易的辛迪加。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上出价购买票据，以期在适用的情况下挂钩、固定或维持票据的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和涵盖交易的辛迪加可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商参与稳定交易或联合掩盖交易，他们可以随时终止交易，恕不另行通知。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，一个或多个系列票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在非处方药市场或其他方面。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向我们或我们的子公司以及与我们有关系的个人和实体提供了将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。例如，某些承销商或其各自的关联公司是贷款人，并在我们的信贷额度下履行其他管理职责。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及以下资产、证券和/或工具我们的（直接，作为抵押担保）其他义务（或其他义务）和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们或我们的子公司有贷款关系，这些承销商或其各自的关联公司中的某些承销商或其关联公司可能会进行套期保值，而其他承销商或其关联公司可能进行套期保值，则他们对我们的信用敞口与一致

S-31

他们的惯常风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为偿还未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能的业务或资产收购或战略投资提供资金。如果任何承销商（或其各自的关联公司）拥有任何此类未偿债务，则它可能会从本次发行中获得部分净收益。瑞穗证券美国有限责任公司、摩根 Stanley & Co. 的关联公司根据我们的付费信贷协议，International plc和三井住友银行日兴证券美国公司是贷款人。如果要偿还我们的付费信贷协议下的未偿借款，这些承销商的关联公司将从本次发行中获得部分收益。

如果任何一家承销商及其关联公司因任何此类还款而获得本次发行净收益的5％或以上，则该承销商将被视为存在金融业监管局（FINRA）规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行将根据规则 5121 进行。但是，根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为票据由一个或多个国家认可的统计评级机构的投资等级评级。

延期结算

我们预计，票据将在2023年6月左右交付给投资者，这将是自本招股说明书补充文件（此类和解协议被称为T+5）发布之日之后的第五个东京工作日。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在纽约两个工作日内结算。根据欧盟中部证券存管机构条例，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个伦敦工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在结算日之前的第二个纽约工作日或第二个伦敦工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易的时间指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区

票据不打算向欧洲经济区的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人： (i) MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点定义的零售客户；(ii)《保险分销指令》所指的客户，在该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。

S-32

因此，尚未准备好《PRiIPs法规》要求的在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRiIPs 法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书条例》目的的招股说明书。

英国

这些票据不打算向英国的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给的任何零售投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因其构成根据 EUWA 而制定的国内法的一部分；(ii) FSMA 条款和根据 FSMA 为实施指令（欧盟）201而制定的任何规则或条例所指的客户 6/97，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，它构成国内法律的一部分。因此，尚未准备好《英国PRIIPs条例》要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对《英国招股说明书条例》第 2 条所指的合格投资者，即：(i) 具有投资相关事务方面的专业经验，且符合命令第 19 (5) 条所指的投资专业人士，(ii) 属于第 49 (2) (a) 条所指的投资专业人士该命令的 (d)（高净值公司、非法人协会等），（iii）在英国境外，和/或（iv）指通过其他方式可以合法地向其传达与票据发行或出售有关的邀请或参与投资活动（根据 FSMA 第 21 条的定义）的人员（所有这些人统称为）。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖，本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，只能由相关人员参与。

加拿大

这些票据只能出售给以主事人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据免除适用证券法招股说明书要求的约束，或者在不受适用证券法招股说明书要求的约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其中的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

S-33

每位承销商 (i) 未曾以任何文件向专业投资者提供或出售除 (a) 以外的任何票据，如《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）及根据该条例制定的任何规则所界定的其他情况；或 (b) 在其他情况下，文件不属于招股说明书在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司条例》）中，或不构成向公众提出的要约的内容 the co 的意思；及 (ii) 并未曾为发行目的发出或管有与该等票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，亦不会发出或管有与该等票据有关的任何广告、邀请或文件，而该等票据是针对香港公众或其内容可能被香港公众查阅或阅读的（除非获准这样做）香港的证券法），不包括正在或正在出售给香港以外人士的票据香港或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者。本文档的内容未经香港香港任何监管机构审查。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

日本

这些票据尚未在 FIEL 下注册，因此，未在日本发行或出售，也不会直接或间接向日本居民、向日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或直接向其他人发售或转售，或间接地在日本境内或向任何日本居民或为其谋利，除非通过构成招标的招标针对QII，它们将不受FIEL的注册要求的约束，在其他方面则不遵守FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和相关时间生效的部级指南。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，也不会被注册为招股说明书。因此，每位承销商没有提供或出售任何票据，也没有促使此类票据成为订阅或购买邀请的对象，也不会提供或出售此类票据，也不会促使此类票据成为订阅或购买邀请的对象，也不会分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或直接订阅或购买此类票据的邀请间接向新加坡境内的个人，但根据第 274 条 (i) 向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 条）、(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1) 条向任何人披露，且符合条件除外在 SFA 第 275 条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条（如适用）中规定，或（iii）根据并符合SFA 中任何其他适用的条款的条件。

如果相关人员根据SFA第275条订阅或购买了任何票据，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是经认可的投资者、证券或证券投资者

S-34

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见 SFA 第 309A 条）新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行、出售或做广告，也不得申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

澳大利亚

已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）或任何其他政府机构提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（公司法）中的定义）。就公司法而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在《公司法》第6D.2或7.9部分需要披露的情况下发行票据。

澳大利亚不得出售票据，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括澳大利亚个人收到的报价或邀请），并且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他与票据相关的发行材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

根据公司法第6D.2或7.9部分，每位被要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为50万澳元（或等值的其他货币，无论哪种情况，均不包括提供票据或邀请的人或其关联人借出的款项），否则要约或邀请无需向投资者披露；

S-35

除非符合韩国适用的法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接向任何人发行、出售和交付票据，也不得直接或间接地向韩国任何人发行、出售或出售票据进行再发行或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册用于在韩国公开发行。此外，除非票据的购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

S-36

本招股说明书补充文件中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和专家的授权而提供的会计。

S-37

我们可能会以一次或多次发行时确定的金额、价格和条款不时出售，(1) 我们的普通股，(2) 我们可能在一个或多个系列中发行的优先股，(3) 代表优先股的存托股，(4) 债务证券，可能是优先债务证券或次级债务证券，(5) 认股权证, (6) 购买合同或 (7) 购买单位, 每份都代表购买合同的所有权以及第三方的债务证券或债务义务各方，包括美国国债或上述证券的任意组合，确保持有人有义务根据购买合同购买我们的普通股或其他证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PYPL。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款，包括任何证券的向公众出售的价格。这些证券可以单独发行，也可以以任何组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及我们仔细向您推荐的由我们或代表我们编写的任何相关的免费书面招股说明书。

我们可以直接连续或延迟地出售这些证券，也可以通过不时指定的承销商、交易商或代理人出售这些证券，也可以结合使用这些方法。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商、交易商或代理人参与交付本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金以及我们的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书第 2 页开头的风险因素以及此处以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的发布日期为 2022 年 8 月 2 日。


	页面
关于这份招股说明书		ii
在这里你可以找到更多信息		iv
以引用方式纳入某些文件		v
前瞻性陈述		vi
该公司		1
风险因素		2
所得款项的使用		3
证券的描述		4
股本的描述		5
存托股份的描述		9
债务证券的描述		12
认股权证的描述		22
采购合同和采购单位的描述		25
分配计划		26
法律事务		28
专家们		29

除非另有说明，否则在本招股说明书中，公司、PayPal、我们、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的，指的是PayPal Holdings, Inc.及其全资子公司。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（委员会或美国证券交易委员会）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，该声明是我们作为经验丰富的知名发行人向证券交易委员会（该委员会或SEC）提交的。根据上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中向公众发行和出售注册声明中描述的证券的任何组合。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书中关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规章要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次发行证券时，我们将提供招股说明书补充文件和/或由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书，说明该发行的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书将包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何此类招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则此类招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书中的信息将取代本招股说明书中的信息。提及适用的招股说明书补充文件是指本招股说明书的招股说明书补充文件，该补充说明书描述了适用证券的具体条款和条件。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书，以及下文标题为 “以引用方式纳入某些文件” 部分中描述的其他信息。

我们可能会将协议列为本招股说明书一部分的注册声明的附录。在查看此类协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而应将其视为在证明这些陈述不准确时向一方分担风险的一种方式；

•

可能被在谈判适用协议时向另一方披露的内容所限定，这些披露不一定反映在协议中；

•

可能以不同于您或其他投资者可能被视为实质性的方式适用重要性标准；以及

•

仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期或日期作出，并视最新进展情况而定。

因此，这些陈述和保证不得描述截至作出之日或任何其他时间的实际状况。有关我们的其他信息可以在注册声明的其他地方找到，本招股说明书是该声明的一部分，也可以通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 免费查阅。

除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们没有授权任何其他人，包括任何经销商、销售人员或其他个人，向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对任何其他人的可靠性不承担任何责任，也无法保证的可靠性

我们可能会连续或延迟地直接出售这些证券，也可以通过不时指定的承销商、交易商或代理商，或通过这些方法的组合出售。我们和我们的代理人保留接受和全部或部分拒绝任何提议的证券购买的唯一权利。参与出售任何此类证券的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排，将在此类证券的适用的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书中描述。

iii

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在 https://investor.pypl.com 上维护着一个互联网站点，该网站还免费提供有关我们的信息，包括美国证券交易委员会的文件。但是，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中均未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书的一部分。对我们互联网站点的引用是非活跃的文本参考文献。

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的其他文件中的信息以引用方式纳入本招股说明书。此表示我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入 (i) 下面列出的文件以及 (ii) 我们在根据本招股说明书终止证券发行之前可能根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件； 但是, 前提是, 在每种情况下，我们都没有纳入任何被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息（包括表格8-K的第2.02和7.01项）：

•

2022 年 2 月 3 日向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

•

2022 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书的部分内容以引用方式纳入我们于 2022 年 2 月 3 日向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日的财年表 10-K 年度报告的第三部分；

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告，分别于2022年4月28日和2022年8月2日向美国证券交易委员会提交；以及

•

表格8-K的最新报告，于2022年4月12日（经2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格修订）、2022年5月 16日、2022年5月17日、2022年5月 20日、2022年5月23日、2022年6月 6日、2022年6月 6日、2022年6月 17日和2022年8月2日。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或全部文件的副本，这些文件可能已经或可能已纳入本招股说明书，但这些文件的附录除外（除非证物以引用方式特别纳入这些文件）：PayPal Holdings, Inc.，投资者关系部，加利福尼亚州圣何塞北一街 2211 号 95131，电话 95131 (408) 967-1000。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含，任何招股说明书补充文件及其中纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述（例如与未来业务、未来经营业绩或财务状况、新的或计划中的特征有关的陈述）服务、合并或收购，或管理策略）。此外，我们的前瞻性陈述包括与 COVID-19 疫情的预期影响相关的预期。这些前瞻性陈述可以用诸如可能、将、将、应该、可能、期望、预期、相信、估计、打算、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似表达方式等词语来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。

此类风险和不确定性包括本招股说明书中风险因素下讨论的风险和不确定性，包括我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的表10-Q季度报告，以及我们未经审计的简明合并财务报表、相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方出现的其他信息。除非法律要求，否则我们不打算在本招股说明书发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述以反映实际业绩或未来事件或情况，也不承担任何义务。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中所有前瞻性陈述的前瞻性陈述的安全港。

我们是一个领先的技术平台，代表全球商家和消费者支持数字支付并简化商务体验。我们致力于实现金融服务的民主化，以帮助改善个人的财务状况，增加全球各种规模的企业家和企业的经济机会。我们的目标是使我们的商家和消费者能够在我们所服务的市场的世界任何地方，在任何平台上，在汇款或收款时使用任何设备管理和转移资金，包括个人对个人的付款。

我们于 2015 年 1 月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞北一街 2211 号 95131，我们的电话号码是 (408) 967-1000。我们的网站地址是 www.paypal.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。对我们网站的引用是非活跃的文本引用。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细查看我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告或截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告中 “风险因素 ” 标题下包含的风险因素，以及我们在本招股说明书之后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中可能描述的任何风险因素，是哪些风险因素以引用方式纳入本招股说明书，以及在 “风险因素” 标题下讨论的任何具体风险因素在做出投资决定之前，在任何适用的招股说明书补充文件和/或自由书面招股说明书中，或在此或其中以引用方式纳入的任何文件以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。参见 “以参考方式纳入某些文件” 和 “前瞻性陈述”。

除非本招股说明书补充文件和/或随附的自由书面招股说明书中另有说明，否则我们打算使用特此出售可能用于一般公司用途的任何证券的净收益，其中可能包括为偿还或赎回未偿债务、股息支付、股票回购、对子公司的投资或延期、持续运营、资本支出以及可能的战略投资或企业或资产收购提供资金。招股说明书补充文件和/或任何与发行有关的免费书面招股说明书将包含对任何特定证券发行收益用途的更详细的描述。

本招股说明书包含我们可能根据注册声明提供的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同和购买单位的摘要。这些摘要并不是要完整描述每种安全性。根据本协议发行的任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书中列出。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书将包含每种证券的实质性条款和条件。

以下对我们股本的描述、重述的公司注册证书的某些条款以及经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的某些条款为摘要，参照我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL，对其进行了全面限定。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本已提交给美国证券交易委员会，并作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们的法定股本包括4,000,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1亿股优先股，面值0.0001美元。截至2022年7月27日，共有1,156,475,874股普通股已发行和流通，没有已发行优先股。

普通股

我们的普通股股票的每位持有人都有权就所有有待普通股股东投票的事项对每股进行一次投票，并且没有累积投票权。要在无争议的董事会成员选举中当选，董事候选人获得的票必须多于亲自出席或通过代理人出席并有权投票的股份获得的反对票。在有争议的董事会成员选举中，董事会成员由亲自或通过代理人出席的多数股选出，并有权投票。

在不违反任何已发行优先股的任何优先权的前提下，我们的普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有当时已发行优先股的全部负债和任何优先权后剩余的资产进行按比例分配。

我们的普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在不采取普通股持有人进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行多达1亿股优先股，但须遵守DGCL和我们重述的公司注册证书规定的限制。在遵守DGCL和我们重订的公司注册证书规定的限制的前提下，我们的董事会可以自由决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

单一类别资本结构

我们采用单一类别普通股资本结构，所有股东都有权投票选举董事候选人。我们普通股股票的每位持有人每股都有一票。

年度董事选举

董事在年度股东大会上选举产生，每位董事的任期直到下一次年度选举，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。在任何有法定人数的董事选举股东大会上，选举由决定

有权在选举中投票的股东所投的多数票。根据我们经修订和重述的董事会章程和治理准则，每位董事都会提交一份预先提交的、有条件的和不可撤销的辞职，如果股东不连选该董事，董事会可以接受该辞职。在有争议的选举中，选举由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。

特别股东会议

我们重订的公司注册证书规定，公司股东特别会议只能由 (1) 董事会根据授权董事总数的多数通过的决议、(2) 董事会主席、(3) 首席执行官或 (4) 根据其中规定的某些程序和条件，由我们的公司秘书应一名或多名股东的书面要求召集，但须遵守其中规定的某些程序和条件有记录在案的人员为自己或代表他人持续持有受益人在提交此类请求之前至少三十 (30) 天内拥有PayPal已发行普通股的至少百分之二十 (20%) 净多头头寸（如我们重述的公司注册证书中所述）。在单一股东或根据《交易法》第13（d）条申报我们普通股所有权的单一股东或集团股东拥有我们有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股的至少大部分已发行普通股之前，任何股东都不得在股东要求的特别会议上提议选举、罢免或更换董事。

代理访问

我们重述的公司注册证书规定，在某些情况下，股东或最多二十 (20) 名股东的团体可能包括他们在我们的年会代理材料中提名的董事候选人。此类股东或股东群体需要在至少三十六（36）个月内持续拥有我们已发行和流通的普通股的百分之三（3％）或以上。出现在我们任何年会代理材料中的股东提名候选人的数量不得超过当时在董事会任职的董事人数的百分之二十（20%），四舍五入到最接近的整数，在某些情况下会有所减少，包括股东在代理访问程序之外提名候选人参选的情况。提名股东或股东团体还必须提供某些信息和承诺，并且每位被提名人都必须符合某些资格，详情见重述的公司注册证书。

没有绝大多数条款

除了下文《特拉华州法律各项条款的反收购效应》和《PayPal重订的公司注册证书和经修订和重述的章程感兴趣的股东条款》中描述的利益股东条款外，我们重订的公司注册证书以及经修订和重述的章程没有绝大多数投票条款，股东可以通过简单多数票批准具有约束力的章程修正案。

独家论坛

我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(2) 声称公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼，(3) 主张任何行动根据本公司的任何规定向本公司或本公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔DGCL 或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（可能会不时修订）或 (4) 任何受内政原则管辖的对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提起索赔的诉讼应为位于特拉华州内的州法院（或者，如果位于特拉华州内没有州法院具有管辖权，则联邦地方法院适用于特拉华特区）。

DGCL授权公司限制或取消董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，我们重述的公司注册证书包括这样的免责条款。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括条款，这些条款在DGCL允许的最大范围内，赔偿董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员所采取的行动，或应我们的要求在另一家公司或企业担任董事或高级管理人员或其他职位而承担的金钱损失的个人责任。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们必须向我们的董事和高级管理人员赔偿和预付合理的费用，前提是我们收到受保方根据DGCL可能要求的承诺。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能产生的作用，减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并未限制或取消我们或任何股东在违反董事注意义务时寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。这些规定不会改变董事在联邦证券法下的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款，向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则您的投资可能会受到不利影响。

已授权但未发行的股票

我们的已授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。我们可以将额外股份用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金和作为员工薪酬。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们控制权的努力变得更加困难或阻碍这种企图。

特拉华州法律和PayPals多项条款的反收购效力重述了公司注册证书以及经修订和重述的章程

DGCL和我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款可能会影响通过要约、代理竞赛或其他方式收购公司的前景，或者影响罢免现任高级管理人员和董事的能力。这些规定可能会阻止某些类型的强制收购行为和收购要约，我们的董事会可能认为这些收购不足，并可能鼓励寻求收购PayPal控制权的人首先与PayPal董事会进行谈判。我们认为，加强保护其与未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的好处超过了阻碍收购或收购提案的缺点，因为除其他外，对这些提案的谈判可能改善其条款。

董事会规模和空缺职位

我们经修订和重述的章程规定，董事会中的董事人数不时完全由我们的董事会确定。由于授权董事人数增加或死亡、辞职、退休或免职而在董事会中出现的任何空缺只能由当时在任的董事会的多数成员填补，即使出席人数少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补。

我们选择不受DGCL第203条的管辖，DGCL是一项反收购法规，禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与利益股东进行业务合并，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。但是，我们重述的公司注册证书包含一项基本上反映了DGCL第203条的条款，不同的是，根据重述的公司注册证书中的利益股东条款，利益股东被定义为与其关联公司和关联公司拥有（或在确定利益股东地位之前的三年内拥有）百分之二十（20％）或以上的公司有表决权的股票的个人或实体（第节 203名DGCL将这个阈值设定为百分之十五（15％））。预计该条款的存在将对董事会未事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

经书面同意的股东行动

我们重述的公司注册证书规定，股东不得经书面同意行事。股东行动必须在年度或股东特别会议上进行。

事先通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名候选人参加当选董事的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提名或根据其指示提名除外。

没有累积投票

DGCL规定，除非公司重订的公司注册证书另有规定，否则，股东被剥夺在董事选举中累积选票的权利。我们重订的公司注册证书不提供累积投票。

未指定优先股

我们董事会发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PYPL。

存托股份将根据我们与作为存托人的银行或信托公司签订的存款协议发行，的全部内容将在与交付本招股说明书的任何或所有存托股份有关的适用的招股说明书补充文件中列出。每次我们发行一系列存托股份时，我们都会向美国证券交易委员会提交存款协议和存托凭证的副本，这些存托凭证和存款协议将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中。

普通的

如果我们选择发行优先股的部分权益，我们将规定存托机构向公众发行存托股收据。每股存托股份将代表优先股的部分权益。我们将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议，存入存托股份所依据的优先股的股份。银行或信托公司的总部必须设在美国，总资本和盈余至少为 5000万美元。存托凭证将证明根据存款协议发行的存托股份。

除了存托凭证中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每位所有者将有权按优先股标的部分权益按比例获得存托股标的优先股的所有权利和优先权。存托机构将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款，向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存管机构将根据持有人在相关记录日拥有的存托股份数量按比例将优先股获得的所有现金分红或其他现金分配分配给存托股份的合格记录持有人。存管机构将只分配一笔可以分配的金额，而无需向任何存托股份持有人分配一美分的分数。存管机构将把未分配余额相加，并将其视为存管机构收到的下一笔款项的一部分，用于分配给存托股份持有人。

如果进行非现金分配，则存管机构将尽可能按持有人拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给有资格的存托股份记录持有人，除非存管机构在与我们协商后确定进行这种分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以出售此类财产，并将出售的净收益分配给持有人。存款协议还将包含与如何向存托股份持有人提供我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利有关的条款。

转换、交换和兑换

如果可以转换或交换存托股份所代表的任何系列优先股，则存托凭证的每位记录持有人将有权或有义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将同时赎回代表优先股的存托人股的数量。存托机构将从其从相应赎回适用系列优先股中获得的全部或部分收益中赎回存托股。存管人将向记录持有人邮寄赎回通知

将在确定的赎回日期前 30 至 60 天内赎回的存托股份。每股存托股票的赎回价格将等于适用系列优先股每股赎回价格的适用部分。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托人将选择通过抽签、按比例分配或其他方法赎回哪些股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再是未发行的。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利都将终止，但获得赎回时应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票

当存管机构收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存管机构将把会议细节邮寄给存托股的记录持有人。在记录日期的每位存托股份的记录持有人可以指示存托人如何对持有人存托股份所依据的优先股进行投票。如果可行，存托人将尝试根据指示对存托股所依据的优先股数量进行投票。如果存托机构没有收到代表优先股的存托股持有人的具体指示，则存托人将投弃有表决权的优先股。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按照指示进行表决。

记录日期

每当 (1) 任何现金分红或其他现金分配应支付时，都应进行现金以外的任何分配，或者提供有关优先股的任何权利、优惠或特权，或 (2) 存管机构应收到关于优先股持有人有权投票或优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知持有人有权收到通知，或者有关我们强制转换或选择看涨的通知在赎回任何优先股时，存管机构应在每种情况下确定一张用于确定存托凭证持有人的记录日期（应与优先股的记录日期相同）（x）谁有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或出售存托凭证的净收益，或 (y) 谁有权在任何此类会议上发出行使表决权的指示或接收此类会议或此类赎回或转换的通知，遵守存款协议的规定。

修正案

我们和存托人可以同意修改存款协议和证明存托股份的存托凭证。任何 (a) 征收或增加存款协议中所述存托股份持有人应支付的某些费用、税款或其他费用的修正案，或 (b) 以其他方式损害存托股份持有人现有的任何实质性权利的修正案，要等到存托人向存托人股票的记录持有人发出修正通知30天后才会生效。在30天期限结束时继续持有其股份的任何存托股份持有人将被视为已同意该修正案。

终止

我们可以在终止前至少 30 天向存托股份持有人发送终止通知，指示存托人终止存款协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已经赎回了所有相关的已发行存托股份，或

•

我们已经清算、终止或结束了我们的业务，存管机构已将相关系列的优先股分配给相关存托股份的持有人。

如果在保管人向我们发出关于其选择辞职的书面通知并且继任保存人未被任命和接受其任命之后，在任何时候已过期 60 天，则保管人也可以终止存款协议。如果任何存托凭证在终止之日之后仍未偿还，则存托机构将停止存托凭证的转让，将暂停向存托凭证持有人分配股息，并且不会发出任何进一步的通知（此类终止通知除外）或根据存托凭证继续收取优先股的股息以及与之相关的任何其他分配，以及（2) 交付首选股票连同此类股息和分配，以及为换取交出的存托凭证而出售任何权利、优惠、特权或其他财产的净收益，但不对其利息负责。在自终止之日起两年到期后的任何时候，存管机构可以在其认为适当的地点和条款以公开或非公开销售方式出售当时由其持有的优先股，然后可以持有任何此类出售的净收益以及其当时持有的任何金钱和其他财产，不承担利息责任，以供未持有的存托凭证持有人按比例受益已经投降了。

费用和开支的支付

我们将支付存托机构的所有费用、费用和开支，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税收和政府费用以及存款协议中规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

保管人可以随时通过向我们发出通知来辞职，我们也可以罢免保管人。辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

报告

存托人将向存托股持有人转发我们向存托人提交的所有报告和通信，以及法律、适用的证券交易所规则或我们重述的公司注册证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果存管机构因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟履行存款协议规定的义务，我们和存管机构均不承担任何责任。存款协议将我们的义务和存款人的义务限制为真诚履行存款协议中规定的职责。除非要求我们这样做的存托股持有人向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务起诉或捍卫与任何存托股或优先股有关的任何法律程序。在履行我们的义务时，我们和保管人可以依赖我们的律师或会计师的书面建议、主管人员向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

我们在下面总结了我们将根据本招股说明书发行和出售的债务证券的一般条款和条件。当我们提议出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件不同。如果是这样，将在适用的招股说明书补充文件中描述这些差异。

我们将根据一份自2019年9月26日起签订的契约，以一个或多个系列的形式发行债务证券，该契约是我们与继任富国银行全国协会的北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人（以下简称 “契约”）。该契约受经修订的1939年信托契约法（《信托契约法》）的约束和管辖。以下对契约条款的描述并不完整，受契约的所有条款（包括参照《信托契约法》作为契约一部分的条款）的约束，这些条款是作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。每种债务担保、任何未来的补充契约或类似文件也将以的形式提交。您应该阅读契约和任何补充契约或类似文件，因为它们定义了您作为我们债务证券持有人的权利，而不是本说明。所有大写术语均具有契约中规定的含义。

就本招股说明书的本节而言，提及我们、我们和我们的是指PayPal Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将包括优先债务（优先债务证券）、优先次级债券（优先次级债务证券）、次级债券（次级债务证券）或次级债券（次级债务证券，以及与优先次级债务证券和次级债务证券一起构成次级证券）。债务证券，无论是优先债券、高级次级证券、次级证券还是次级次级债券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可以发行其他债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，并在其他方面与该系列的债务证券相同（发行价格以及（如果适用，还有初始利息应计日期和利息支付日期），以便将这些额外债务证券合并，与先前发行和出售的该系列债务证券形成单一系列; 提供了 如果额外的债务证券不能与先前为美国联邦所得税目的发行或出售的系列债务证券互换，则额外债务证券将有一个或多个单独的CUSIP或其他识别号。

契约规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为我们的运营、财务状况或涉及我们的交易提供任何债务证券保护的契约或其他条款，也不会包含任何此类附加契约或其他条款，除非在特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有规定。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他债务证券

出于利息支付和其他特征，出于美国联邦所得税的目的，非折扣发行的可能被视为按原始发行折扣发行。任何适用的招股说明书补充文件中都将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项。

契约条款

除其他外，我们发行的一系列债务证券的适用的招股说明书补充文件将描述已发行债务证券的以下条款：

•

标题；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

最初是否以一种或多种全球证券的形式发行，以及债务证券本金的全部或部分由此表示；

•

发行债务证券的价格或价格（包括面额）；

•

支付本金和保费（如果有）的日期或日期及其确定方法；

•

支付本金、溢价或利息的地点和方式，以及可以出示债务证券进行转让和转换或交换的地点或地点；

•

利率，以及应计利息（如果有）的起计日期，以及应付利息的日期和记录日期（如果有）；

•

延长利息支付期和延期期限的权利（如果有）；

•

我们赎回或购买债务证券的权利或义务，包括偿债资金或部分赎回款项，以及根据我们的权利或义务赎回或购买债务证券的期限、价格或价格以及其他条款和条件；

•

兑换或交换条款（如果有），包括兑换或交换价格或汇率及其调整；

•

支付本金、保费（如果有）或利息的一种或多种货币；

•

适用于以低于规定本金折扣发行的任何债务证券的条款；

•

任何债务证券将从属于我们的任何其他债务的条款（如果有）；

•

如果本金或利息的支付金额要参照指数或公式来确定，或者根据据称应支付债务证券的硬币或货币以外的硬币或货币来确定，则这些金额的确定方式以及计算代理（如果有）；

•

如果发行时债务证券的全部本金除外，因违约事件而在加速到期时应支付的本金部分；

•

任何再销售债务证券的条款；

•

向持有人就我们的运营、财务状况或涉及我们的交易向债务保护持有人提供的契约（如果适用）；以及

•

任何债务证券的任何其他具体条款。

适用的招股说明书补充文件将列出任何债务证券持有人的某些美国联邦所得税注意事项，以及任何债务证券上市或报价所依据的证券交易所或报价系统（如果有）。

优先次级债务证券的本金和溢价（如果有）和利息的支付权将优先于先前支付的所有非次级债务的全额付款。我们将在与任何优先次级债务证券有关的适用的招股说明书补充文件中列出此类证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，根据其条款，这些债务将优先于优先次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充文件中规定对发行优先于优先次级债务证券的额外债务的限制（如果有）。

次级债务证券

次级债务证券的本金和溢价（如果有）和利息的支付将排在次级债务的次要地位，优先于我们所有非次级和优先次级债务的先前全额付款。我们将在与任何次级债务证券有关的适用的招股说明书补充文件中列出此类证券的次级条款，并将列为截至最近实际日期的未偿债务总额，根据其条款，这些未偿债务将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充文件中规定对发行优先于次级债务证券的额外债务的限制（如果有）。

初级次级债务证券

次级次级债务证券的本金和溢价（如果有）和利息的支付将排在次级次要债务的次级和次级债务的先前全额付款之上。我们将在与任何次级次级债务证券有关的适用招股说明书补充文件中列出此类证券的从属条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，根据其条款，这些证券将优先于次级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充文件中规定对发行优先于次级债务证券的额外债务的限制（如果有）。

转换权或交换权

债务证券可以转换为公司其他证券或财产，也可以兑换为公司的其他证券或财产。转换或交易所的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整转换或交换价格的事件；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

我们将是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或成立的持续公司或继任公司或个人，或通过此类合并成立的或合并后的全部或基本上全部财产和资产的个人，如果此类实体不是公司，则债务证券的共同债务人是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建或成立的个人任何此类法律，以及此类继任公司或个人，包括此类公司-债务人（如果有）通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件或事件（在时间过后或两者兼而有之）将成为违约事件，也不得继续发生。

在进行任何此类合并、合并、转让或租赁后，由此产生的、尚存的人或受让人（如果不是我们）将继承并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，我们将免除我们在债务证券和契约下的义务，除非任何此类租约。

本契约不适用于任何资本重组交易、我们控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括我们全部或几乎全部合并财产和资产的合并或整合或转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，否则违约事件一词在契约中用于任何系列债务证券时，是指以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付债务证券之日起30天内未支付利息； 提供的 我们根据债务证券的条款延长利息支付期不构成未能支付利息；

•

未能在到期时支付该系列的任何债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时，还是在赎回时、通过申报或其他方式支付；

•

在发出要求履约的书面通知后的90天内未履行契约或该系列债务证券中的任何其他契约，该通知必须由受托人或持有人发出，该通知必须由该系列未偿债务证券本金的百分之二十五（25％）的持有人发出；

•

我们的某些破产、破产或重组事件；或

•

我们的董事会相关决议或高级职员证书或我们发行此类系列债务证券所依据的补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果涉及任何系列债务证券的违约事件（与我们的破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续，则受托人或每个受影响系列债务证券本金总额不少于百分之二十五（25％）的持有人可以将此类受影响系列的所有债务证券的全部本金及其应计利息（如果有）申报给到期并立即付款。受影响系列债务证券本金总额不少于多数的持有人在满足条件后，可以撤销和取消涉及该系列的任何上述声明和后果。

我们可以全部或部分以一种或多种正式注册的全球证券的形式发行一系列的债务证券，我们将将其存放在适用的招股说明书补充文件中确定并以该存托人或被提名人的名义注册的存托机构被提名人处。在这种情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其面值等于该系列中由此类注册的全球证券或证券发行和代表的所有债务证券的本金总额。

除非注册的全球证券全部或部分被全部或部分兑换为最终注册形式的债务证券，否则不得转让，除非整体而言：

•

由保管人向其被提名人提供此类注册的全球证券，

•

由保管人向保管人提名人或保管人的另一位被提名人提名，或

•

由保管人或其提名人转交给保管人的继任者或继承人的被提名人。

与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述存托人安排的具体条款，涉及该系列中由注册的全球证券代表的任何部分。我们预计以下条款将适用于债务证券的所有存托安排：

•

已登记全球证券的实益权益的所有权将仅限于在注册全球证券存管机构拥有账户的人、被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人；

登记的全球证券中任何实益权益的所有权将显示在注册全球证券的记录（涉及参与者的权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的个人的权益）上，任何所有权权益的转让只能通过存管机构保存的登记全球证券的记录（关于参与者权益）上显示。

一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记的全球证券的实益权益的能力。

只要注册全球证券的存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，存托人或被提名人（视情况而定）将被视为契约下所有目的的注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则注册的全球证券的实惠权益的所有者：

•

将无权以其名义注册由注册全球证券代表的债务证券；

•

将不会收到或有权以最终形式接收债务证券的实物交割；以及

•

将不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

因此，在注册全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠存管人对注册全球证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序来行使契约下持有人的任何权利。

我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取或采取行动采取行动或以其他方式采取行动通过他们持有的实益所有人的指示。

我们将向存托人或其被提名人（视情况而定）向注册全球证券的注册所有者（视情况而定）支付由注册全球证券代表的债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）。我们、受托人或我们或受托人的任何其他代理人均不对与注册的全球证券的实益所有权权益相关的记录或支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与实益所有权利益有关的任何记录。

我们预计，由注册全球证券代表的任何债务证券的存管机构在收到注册全球证券的任何本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）后，将立即向参与者的账户存入与存管机构记录中显示的注册全球证券中各自实益权益成比例的款项。我们还预计，长期的客户指示和惯例将指导参与者的付款

如果注册全球证券代表的任何债务证券的存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定符合条件的继任者存托机构。如果我们未能在90天内指定符合条件的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不由一种或多种注册的全球证券代表一系列的债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将注册任何以最终形式发行的债务证券，以换取注册的全球证券，存管机构根据参与者的指示，应指示受托人。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以履行或抵消我们在契约下的义务，如下所述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用于任何次级证券的排序居次条款将明确受契约的解除和抗辩条款的约束。

我们可以履行我们对任何系列债务证券持有人的义务，这些债务证券尚未交付给受托人取消，这些证券要么已到期应付，要么根据其条款应在一年内到期应付（或将在一年内被要求赎回）。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托基金，其金额经认证足以在到期、赎回或其他时支付债务证券的本金和溢价（如果有）和任何强制性偿债基金的利息，从而实现解除。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的所有义务（法律抗辩）。我们还可能被免除任何未偿债务证券系列的任何契约和契约条款所规定的义务，并且我们可能会在不造成违约事件（契约违约）的情况下不遵守这些契约。除其他外，只有在以下情况下，我们才可以进行法律抗辩和契约抗辩：

•

我们不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存入受托人，其金额符合全国认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司在向受托人提供的书面证明中表明的的意见，足以在到期时（无论是在到期、赎回时还是）支付该系列所有未偿债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息；以及

•

我们向受托人提供由受托人合理接受法律顾问签署的书面法律顾问意见，该法律顾问可能是发行人的雇员或法律顾问，其大意是，相关系列债务证券的受益所有人不会确认因为法律抗辩或契约抗辩（如适用）而产生的收入、收益或损失，以及该法律抗辩或契约抗辩否则，asance 不会改变受益所有人的美国联邦所得税待遇（如适用）该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，如果是法律抗辩，则该意见必须基于美国国税局的裁决或美国联邦所得税法的变更。

尽管如前两段所述，我们可以履行或推迟我们在契约下的义务，但除其他外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、损坏、丢失或被盗的一系列债务证券或维持任何系列债务证券的办公室或机构的责任。

添加、修改或取消契约中关于一项或多系列债务证券的任何条款； 提供的任何此类增补、变更或取消 (a) 既不适用于在该补充契约执行之前设立的任何系列的任何债务证券，也不应 (2) 修改任何此类债务证券持有人在该条款方面的权利，或者 (b) 仅在第 (a) (1) 条所述的未偿债务担保时才生效；

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进根据契约抵押和解除任何系列的债务证券； 提供的任何此类行动均不得在任何重大方面对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响，这由我们确定，并以向受托人交付高级管理人员证书为证；

•

遵守可上市或交易任何债务证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例；

•

根据《信托契约法》的任何修正案，必要时添加、修改或删除契约的任何条款；

•

纠正或纠正契约中的任何歧义、缺陷、遗漏或不一致之处； 提供的这种行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，正如我们所确定并向受托人交付高级管理人员证书所证明的那样；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，并规定继任受托人接受任命；以及

•

增加、修改或删除契约的任何其他条款； 提供的此类增补、变更或取消不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，这由我们确定，并以向受托人交付高级管理人员证书为证。

契约还规定，经所有系列优先债务证券或次级证券（视情况而定）本金总额的持有人的同意，我们和受托人可以在契约中增加任何条款或以任何方式修改契约条款，或以任何方式取消契约条款或以任何方式修改契约条款或者

契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是契约下信托的受托人，与契约下任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则此类受托人只能就其在契约下担任受托人的一个或多个系列债务证券采取任何允许的行动。契约下的任何受托人均可就一项或多项债务证券辞职或被免职。该系列债务证券的所有本金和溢价（如果有）、利息以及该系列债务证券的所有注册、转让、交换、验证和交付（包括债务证券原始发行时的认证和交付）将由受托人在受托人指定的办公室就该系列债务证券付款。

如果受托人成为我们的债权人，则该契约限制了受托人在某些情况下获得索赔偿还的权利，或者变现因任何此类索赔而收到的某些财产作为担保或其他的权利。受托人可以进行其他交易。但是，如果它获得与债务证券的任何职责有关的任何利益冲突，，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

当时未偿还的任何系列债务证券中本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便受托人就该系列债务证券行使任何可用的补救措施，前提是的指令不会与任何法律规则或契约相冲突，不会过分损害债务证券另一持有人的权利，并且会不涉及任何受托人承担个人责任。契约规定，如果违约事件发生且为任何受托人所知且无法治愈，则受托人必须像谨慎的人在行使受托人权力时在处理自己的事务时所采取的谨慎程度一样谨慎。在遵守这些规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令受托人满意的担保和赔偿。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

契约规定，任何公司注册人以及我们的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或任何继任公司均不对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有协议均将在与本招股说明书交付的任何或所有认股权证有关的适用的招股说明书补充文件中列出。每次发行一系列认股权证时，我们都会向美国证券交易委员会提交认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将以引用方式纳入本招股说明书构成一部分的注册声明中。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件都可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及此类一般条款可能在多大程度上适用于如此发行的认股权证（如果有）。以下对认股权证、认股权证协议和认股权证某些条款的摘要并不完整，受认股权证协议和认股权证证书的所有条款（包括其中某些术语的定义）的约束，并完全受其约束。

债务认股权证

普通的

参考了本招股说明书所涉及的债务认股权证条款的适用的招股说明书补充文件、与此类债务认股权证相关的债务证券认股权证协议和代表此类债务认股权证的债务认股权证证书，包括以下内容：

•

行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及与行使此类债务认股权证有关的程序和条件；

•

发行此类债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及每种此类债务证券发行的此类债务认股权证的数量；

•

此类债务认股权证和任何相关发行的证券可单独转让的日期（如果有）；

•

行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可购买此类本金债务证券的价格；

•

行使此类债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

讨论适用于所有权或行使债务认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证所代表的债务认股权证是否将以注册或不记名形式发行，如果已注册，则可以在哪里转让和注册；

•

此类债务认股权证的认购条款（如果有）；以及

•

债务认股权证的任何其他条款。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证，债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，的持有人

每份债务认股权证将使持有人有权以现金购买与由此发行的债务认股权证有关的适用招股说明书补充文件中规定的行权价或在每个案例中规定的行使价等于本金的债务证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日纽约市时间下午 5:00 之前的任何时间行使。在纽约市时间下午 5:00 之后，在到期日，未行使的债务认股权证将失效。

债务认股权证可以按照与债务认股权证有关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款和在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将在切实可行的情况下尽快转发在行使认股权证时可购买的债务证券。如果行使的债务认股权证少于该债务认股权证所代表的全部债务认股权证，则将为剩余的债务认股权证签发新的债务认股权证。

股票认股证

普通的

请参阅交付本招股说明书所涉及的股票认股权证条款的适用招股说明书补充文件、与此类股票认股权证有关的股票认股权证协议和代表此类股票认股权证的股票认股权证证书，包括以下内容：

•

行使此类股票认股权证时可购买的优先股或普通股的类型和数量以及与行使此类股票认股权证有关的程序和条件；

•

此类股票认股权证和相关发行的证券可单独交易的日期（如果有）；

•

该等股票认股权证的发行价格（如有）；

•

行使股票认股权证时可购买此类股票的初始价格以及与订立的任何调整条款；

•

行使此类股票认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

讨论适用于所有权或行使股票认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•

此类股票认股权证的认购条款（如果有）；

•

股票认股权证的任何其他条款；

•

股票认股权证的反摊薄条款（如果有）；以及

•

与行使此类股票认股权证时可购买的任何优先股有关的信息。

股票认股权证可以兑换成不同面额的新股票认股权证，股票认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使股票认股权证之前，的持有人

每份股票认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的优先股或普通股（视情况而定），行使价应在与由此发行的股票认股权证有关的适用的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则股票认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日纽约市时间下午 5:00 之前的任何时间行使。在纽约市时间下午 5:00 之后，在到期日，未行使的股票认股权证将失效。

可以按照与股票认股权证有关的适用招股说明书补充文件中的规定行使股票认股权证。在收到付款和认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签署的股票认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快转发一份代表此类行使时可购买的股本数量的证书。如果行使的股票认股权证少于该股票认股权证所代表的全部股票认股权证，则将为剩余的股票认股权证发行新的股票认股权证。

我们可能会签发购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的某个日期向持有人出售指定数量的普通股。普通股的每股价格可以在购买合同签发时固定，也可以参照购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位或购买单位的一部分发行，包括购买合同和 (x) 优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，或 (y) 包括美国国债在内的第三方的债务债务，在每种情况下，均为持有人根据购买合同购买普通股的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款可能无抵押或在某种基础上预先注资。购买合同可能要求持有人以指定方式担保其在购买合同下的义务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品后交付新发行的预付购买合同或预付证券，以担保此类持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同或购买单位的条款，如果适用，还包括预付证券。招股说明书补充文件中的描述并不完整，将参照与此类购买合同或购买单位有关的购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用）以及预付证券和发行此类预付证券所依据的文件（如果适用）进行全面限定，这些文件将在我们每次发行购买合约或购买单位时向美国证券交易委员会提交。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购已发行的证券，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。所发行的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一个或多个没有集团的承销商发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买所有此类证券（如果已购买）。

关于所发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额分配或进行交易，使已发行证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响公开市场上可能达到的水平，包括输入稳定出价、使集团承保交易或施加罚款出价，每种交易如下所述。

•

稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

•

辛迪加担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款出价是指当集团成员在涵盖交易的集团中购买最初由辛迪加出售的已发行证券时，允许管理承销商或承销商从集团成员那里收回与发行有关的出售特许权的安排。

这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场或任何其他上市相关证券的交易所受到影响非处方药市场或其他。承销商无需参与任何此类活动，也无需继续此类活动（如果已开始）。

如果交易商参与出售，我们将以委托人的身份向该交易商出售此类发行的证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售已发行的证券，该价格由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

发行的证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理人以固定价格或价格（可能会发生变化）或以出售时确定的不同价格出售。参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人都将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出，并列出我们向该代理人支付的任何佣金。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求为此支付的款项提供摊款。承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，在此发行的每只证券都将是新发行的证券，将没有先前的交易市场，也可能不会在国家证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但须发布正式通知。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开立证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证所提供的证券会有市场。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告报告中），是根据该报告纳入的，该报告包含一段与财务报告内部控制有效性有关的段落，因为它被排除在外 Paidy, Inc. 被公司收购于在2021年收购独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的业务组合，该合并是经该公司授权以审计和会计专家身份提供的。

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