美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 25 日

SOCIETY PASS

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

南卡森街 701 号，200 号套房，内华达州卡森城 89701

（主要行政办公室的地址 ）

(+65) 6518-9385

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何 条款承担的申报义务，请勾选下方的 相应复选框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券 。

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。☐

项目 3.01 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2023 年 5 月 25 日，Society Pass Incorporated（“公司”） 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信（“纳斯达克工作人员信函”），表明在 连续三十 (30) 个工作日内，公司普通股的出价收于纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 下的最低每股1.00美元要求）。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)， 已向公司提供了恢复合规的初始期限，即直到2023年11月21日。信中指出 ，如果在 2023 年 11 月 21 日之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续十 (10) 个工作日收于每股 1.00 美元或以上，则纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明公司已遵守第 5550 (a) (2) 条。纳斯达克员工信函对公司普通股的上市或交易没有直接影响。

公司打算监控其 普通股的投标价格，如果其普通股的交易价格未达到可能导致公司在2023年11月21日之前恢复遵守纳斯达克最低出价规则 的水平，则考虑可用的期权。

如果公司在2023年11月21日之前没有恢复遵守规则 5550 (a) (2)，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，公司 必须满足公募股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准 ，买入价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷，例如，必要时进行反向股票拆分。但是，如果 纳斯达克工作人员认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司没有其他资格， 纳斯达克将通知公司其证券将被退市。如果收到此类通知，公司可以 对纳斯达克工作人员将其证券退市的决定提出上诉。无法保证公司有资格获得 额外的 180 个日历日的合规期（如果适用），也无法保证纳斯达克工作人员在收到任何退市通知后会批准公司 继续上市的请求。

前瞻性陈述

本最新报告包含美国联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 。前瞻性陈述可以用 “可能”、 “将”、“可以”、“会”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、 “估计”、“打算”、“计划”、“潜在” 等词语来识别，也可以提及未来时期。 本报告中前瞻性陈述的示例包括但不限于关于公司意图 监控其普通股出价并考虑包括反向股票拆分在内的可用期权的陈述；以及公司 有资格再延长180个日历日的合规期的陈述。前瞻性陈述不是历史事实， 也不是未来业绩的保证。相反，它们基于公司当前对 业务未来、未来计划、战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。 由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。可能导致实际业绩出现差异的重要因素包括但不限于，无法保证公司在未来任何合规期内都能满足出价要求 或其他方面符合纳斯达克合规标准，也无法保证纳斯达克会在必要时给予公司任何退市救济 ，或者公司能否同意或最终满足纳斯达克对任何此类救济的适用要求，以及标题下描述的其他 重要因素公司年度报告中的 “风险因素”10-K 表格于 2023 年 3 月 23 日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并向美国证券交易委员会提交了其他文件。公司在本报告中发表的任何前瞻性 陈述仅基于当前可用的信息，并且仅代表其发表之日 。除非适用法律要求，否则公司明确表示没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性 陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。