在首次公开募股的同时，公司向承销商发行了股票 138,000名义对价的A类普通股（“代表性股票”）。根据会计准则编纂（“ASC”）主题718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”），代表性股票的公允价值作为薪酬入账，并包含在发行成本中。截至首次公开募股之日，代表性股票的估计公允价值总额为美元622,882.

在 $ 的总交易成本中8,698,910, $8,139,659被分配给 A 类普通股，但有可能被赎回，$152,515已分配给公开发行认股权证（注3），以及406,736已分配给权利（注 8）。

在2022年5月13日首次公开募股结束后，金额为美元92,920,000 ($10.10根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的含义，从首次公开募股中出售单位的净收益中提取的每单位）存入信托账户（“信托账户”），用于投资于美国政府证券，到期日为 185 天或更少，或者是任何自称符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司，由公司确定。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给公司以支付其纳税义务，否则本次首次公开募股的收益要等到以下两者中以较早者为准，才能从信托账户中发放：(a) 公司完成初始业务合并，或 (b) 如果公司无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，则赎回公司的公开股份，定义如下。在截至2023年3月31日的三个月中，公司提取了美元200,000信托账户中用于支付其特许经营税义务的股息和利息收入。曾经有 不截至2023年3月31日从信托账户中发放的其他资金，用于支付公司的纳税义务。

尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和私募认股权证净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成 一或更多合计公允市场价值至少为的初始业务合并 80在达成初始业务合并协议时，信托账户（定义见下文）中持有的资产的百分比（不包括所得利息的应付税款，减去利息所得的用于纳税的任何利息）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），目标公司已发行有表决权证券的百分比或以上或以其他方式获得目标公司的权益，足以使其无需注册为投资公司。

关于任何拟议的初始业务合并，公司将 (1) 在为此目的而召开的会议上寻求股东批准此类初始业务合并，股东在会上寻求将其股份转换为当时存入信托账户（扣除应付税款）时按比例分配的份额，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票，或者（2）向其股东提供有机会通过投标向公司出售其股份出价（从而无需股东投票）的金额等于其在信托账户存入信托账户（扣除应付税款）时按比例分配的金额，每种情况均受此处所述限制的约束。

如果公司决定进行要约，则该要约的结构将使每位股东可以投标其所有股份，而不是按比例投标他或其股份的某些部分。关于公司是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东在要约中向公司出售其股份，将由公司自行决定，并将基于多种因素，例如交易时机以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。如果公司决定允许股东在要约中向公司出售股票，它将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行和已发行股票被投票赞成业务合并。

如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。

但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在进行代理招标的同时赎回股票。此外，无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。

尽管有上述赎回权，但如果公司寻求股东批准其首次业务合并，并且公司没有根据要约规则对其初始业务合并进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他个人)，将被限制兑换其所占份额总额超过了 15本次首次公开募股中出售的股份的百分比，称为超额股份。但是，公司的股东将不受限制地将其所有股份（包括多余股份）投票支持或反对初始业务合并。此外，如果公司完成初始业务合并，此类股东将不会获得多余股份的赎回分配。

公司的保荐人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对经修订和重述的公司注册证书提出任何会影响公司公众股东向公司转换或出售与本文所述业务合并有关的股票的能力或影响公司赎回义务的实质内容或时间的修正案 100如果公司未在内部完成业务合并，则占其公开股份的百分比 12 个月（或者，如果公司决定将完成初始业务合并的期限最多延长两次，每次再延长三个月，费用为美元0.10每个分机每单元，总计 $0.20以信托形式总计的每个单位，以内 18 个月）自首次公开募股结束（“合并期”）起，除非公司在任何此类修正案获得批准后，向其公众股东提供以现金支付的每股价格转换普通股的机会，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放但扣除特许经营税和应付所得税的利息，除以当时已发行的公开股票数量。2023年5月9日，公司通过存入美元，将完成业务合并的时间延长了三个月，从2023年5月13日延长至2023年8月13日920,000到信托账户。此次延期是公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次。

如果公司无法在合并期内完成其初始业务合并，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽可能快但此后不超过十个工作日，赎回 100按每股价格支付的已发行公众股份的百分比，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快生效在赎回后合理可能，但前提是批准公司的剩余股东及其董事会，解散和清算，但前提是（在上述（ii）和（iii）的情况下），公司有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。公司无法向您保证其有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则公司的初始股东同意，放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开募股日当天或之后收购了公开股票，则如果公司未能在规定的时限内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注7）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公众股票的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则赞助商同意对公司承担责任10.10每股公共股或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中因信托资产价值减少而持有的每股公共股的实际金额，在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的责任提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免

被视为无法对第三方强制执行，在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，赞助商不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

拟议的业务合并

2022 年 12 月 31 日，MCAC 与 MCAC、特拉华州的一家公司 ConnectM Technology Solutions, Inc. 和特拉华州的一家公司、MCAC 的全资子公司 Chronos Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划。根据合并协议的条款和条件，MCAC和ConnectM之间的业务合并将通过合并Sub与ConnectM合并来实现，ConnectM作为MCAC的全资子公司在合并中幸存下来。

除其他外，合并的结果是，ConnectM的每股普通股，面值美元0.0001每股，以及 ConnectM 优先股，面值 $0.0001每股（但不包括根据特拉华州法律拥有完全评估权的股东）将转换为获得如此数量的普通股的权利，面值美元0.0001每股 MCAC 普通股，根据合并协议中规定的交换比率计算。合并协议中 “交换比率” 定义为（a）合并对价的商数除以（b）截至生效前夕已发行的ConnectM资本股数，包括购买ConnectM普通股的已发行认股权证的任何股份，不包括ConnectM在国库持有的ConnectM资本股的任何股份。合并考虑因素是 14,500,000MCAC 普通股，可向上调整，具体取决于 MCAC 的交易费用在多大程度上超过美元8,000,000.

合并协议所设想的交易的完成取决于各方满足或放弃惯例条件，包括获得所需的监管批准、获得每家公司股东的批准以及ConnectM完成合并的批准以及我们的股东采取与之相关的某些其他行动。

合并协议可以在合并生效之前终止，具体如下：(i) 经 MCAC 和 ConnectM 双方书面同意，(ii) 如果合并未在 2023 年 11 月 13 日当天或之前完成，则由 MCAC 或 ConnectM 终止，前提是未能在外部日期之前完成合并不是由于寻求终止的一方的重大违约行为造成的，而且此类违约行为是导致合并的直接原因关闭条件未得到满足，(iii) 如果另一方违反了关闭条件，则 MCAC 或 ConnectM契约或陈述和保证，使业务合并完成时成交条件无法得到满足（前提是 30 天可以治愈的违规行为的补救期），前提是任何一方在任何实质性方面违反了合并协议中规定的义务，这些义务几乎导致了完成合并的条件失败，(iv) 如果政府实体发布了法律或最终的、不可上诉的政府命令，则任何一方都无法获得终止权，规则或条例：永久限制、禁止或禁止完成合并，前提是寻求终止的一方不能以几乎促成政府行动的方式违反其在合并协议下的义务，(v) MCAC 或 ConnectM 如果 MCAC 股东的批准因在特别会议或其任何休会期间未能获得所需的投票而未获得 MCAC 股东的批准，(vi) 如果公司有股票，则由 MCAC 或 ConnectM 发出 MCAC 股东的书面通知股东不批准内部的合并协议 两天在合并协议签订之日之后，或者 (vii) 如果我们的董事会已公开撤回、修改、拒绝或更改其对合并和其他提案投赞成票的建议，前提是 ConnectM 在 connectM 内部发出书面通知 15在董事会采取此类行动（或不作为）后的工作日之内。

如果合并协议在上述某些情况下终止，MCAC 将有义务向 ConnectM 补偿最多 $1,200,000其交易费用。

关于与 ConnectM 的拟议业务合并，MCAC 已经签订并计划签订某些相关协议，包括以下协议。

赞助商支持协议

在执行合并时，赞助商与 MCAC、MCAC 的某些独立董事和 ConnectM 签订了赞助商支持协议，根据该协议，赞助商和 MCAC 的独立董事已同意该协议

放弃对我们章程中规定的创始人股份转换率的调整，但以生效时间为前提并自生效时间前夕生效，并将他们实益拥有的所有A类普通股和B类普通股投票支持合并。保荐人和MCAC的独立董事还同意，如果执行注册权协议的B类普通股持有人少于所有持有人，他们将同意放弃MCAC、赞助商和独立董事之间于2022年5月10日签订的某些注册权协议下的某些权利。

公司 股东 支持 协议

在执行合并协议方面，MCAC与ConnectM和公司股东签订了股东支持协议，根据该协议，公司股东同意将他们实益拥有的所有ConnectM Stock股份投票支持合并。

封锁协议/转让限制

在合并协议的执行方面，MCAC、保荐人和某些ConnectM股东还签订了封锁协议，该协议自生效时间起生效。根据该协议，除某些有限的例外情况外，每位保荐人和公司股东都同意在从业务合并截止之日起到更早的期限内不转让其在A类普通股和B类普通股中的任何股份的 (A) 180 天在截止日期和 (B) (x) 我们的 A 类普通股价格等于或超过 $ 的日期之后16.50对于任何 20任何交易日内的交易日 30之后的交易日时段 150截止日期后的第二天，或 (y) 控制权变更。

2023 年股权激励计划

MCAC 已同意批准并通过激励奖励计划（“2023 年股权激励计划”），该计划将于闭幕时生效，其形式为 MCAC 董事会双方均可接受。2023 年股权激励计划应规定初始总股份储备金等于 (a) 10本协议所设想的交易生效后立即生效后已发行的 MCAC 普通股数量的百分比，加上 (b) 每个日历年的第一天从收盘后的第一天开始，到此后第十个日历年的 1 月 1 日（含该日历年 1 月 1 日）的年度增长率，等于 (i) 中较小者 4在前一个日历年度最后一天已发行的 MCAC 普通股总数的百分比，以及 (ii) 2023 年股权激励计划管理人确定的较少的股票数量。

经修订和重述的注册权协议

关于收盘，根据合并协议将获得MCAC普通股的MCAC、赞助商、MCAC 的某些现有股东和某些将获得 MCAC 普通股的 ConnectM 股东将签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），基本上采用合并协议所附的形式，该协议将在合并完成后生效。MCAC 已同意，在收盘之前，它将要求我们 B 类普通股的每位持有人在 MCAC、ConnectM 的某些股东和我们 B 类普通股的每位持有人之间签署经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），其形式基本上与合并协议所附的形式相同。

远期购买协议

在执行合并协议方面，MCAC和Meteora特别机会基金签订了远期购买交易的远期购买协议。根据远期购买协议的条款，Meteora打算在远期购买协议签订之日后，通过经纪人在公开市场上从我们的A类普通股持有人（MCAC或MCAC的关联公司除外）购买与执行合并协议有关的A类普通股的持有人，包括那些选择根据我们章程中规定的赎回权赎回我们的A类普通股的持有人，最多为 6,600,000我们的A类普通股，其价格等于估计的赎回价格约为美元10.27我们的A类普通股的每股（基于美元金额）95,008,704截至2023年3月31日在信托账户中持有，减去美元508,879预计所得税和特许经营税将从信托账户中赚取的利息和股息收入中支付，支付给选择在MCAC的赎回截止日期（“初始价格”）之前赎回股票的投资者；前提是Meteora的实益拥有权不得超过 9.9按合并后估算的已发行和流通股票的百分比。Meteora 已同意放弃对我们 A 类普通股的任何赎回权

与合并有关。此类豁免可能会减少我们赎回的与合并相关的A类普通股数量，减少可能会改变人们对合并潜在实力的看法。Meteora购买的A类普通股的股票数量，不包括股票对价股份（定义见下文），应称为 “回收股份”。

远期购买协议规定，在合并协议执行日期（“预付款日期”）后的一个当地工作日内，MCAC 将从信托账户中持有的资金中向 Meteora 支付一笔现金（“预付款金额”）等于 (x) 回收股份数量和初始价格的乘积减去 (y) 等于 1回收股份数量与初始价格（“预付款缺口”）乘积的百分比。应Meteora的书面要求，预付款金额必须在结算时同时存入托管账户。除预付款金额外，MCAC 还应在预付款日直接从信托账户中支付，该金额等于预付款金额的乘积 40,000以及初始价格（“额外对价”），目的是偿还Meteora在收盘前实际从第三方购买了额外的A类普通股（“股票对价股”）。额外对价应不包括Meteora在签署远期购买交易最终协议时承担的所有义务。

收盘后，Meteora可以不时地以任何销售价格出售回收股票，Meteora无需支付任何提前终止义务（定义见远期购买协议），直到销售收益相等 100预付款缺口的百分比。

在收盘后和最早发生的时间之前（a）收盘三周年和（b）Meteora在发生任何（x）触发事件（定义见下文）或（y）退市事件（均定义见远期购买协议）（在每种情况下均为 “到期日”）中的任何（x）触发事件（定义见下文）或（y）退市事件（均为 “到期日”），Meteora 在书面通知中规定的日期，可自行决定出售部分或全部股份。在到期日，托管代理人应向Meteora转移一笔现金金额，等于 (x) (i) 初始定价日通知（定义见远期购买协议）中规定的股票数量减去 (b) 终止股数（定义见远期购买协议）（“到期股份”）乘以（y）初始价格，Meteora 应转入受益于 MCAC 的托管代理：到期股份减去到期股份和罚款股份（分别定义如下）。在合并后每周的最后一个交易日，Meteora将向合并后的公司支付出售的股票数量乘以重置价格的乘积。“重置价格” 最初应为初始价格，并应在收盘后第三十天之后的第一周开始的每周第一个预定交易日调整为（a）当时的重置价格、（b）初始价格和（c）前一周股票的VWAP价格，但不得低于美元7.50；前提是，如果MCAC或合并后的公司以低于初始价格的价格提供和出售任何可转换为股票的股票或证券，则应修改重置价格，使其等于发行此类证券的降低价格。Meteora将保留超过Meteora出售的股票数量和重置价格乘积的任何销售收益。

如果A类普通股的VWAP价格跌至美元以下5.00任何股的每股 20期间的交易日 30交易日开始时间 30 天合并完成后（“触发事件”），则Meteora可能会选择将到期日加快到期日至此类触发事件发生之日。在到期日，经Meteora同意，合并后的公司必须从Meteora购买所有未售出的股份作为对价，其对价等于合并后公司自行决定以现金或股份（“到期对价”）的金额（“到期对价”），如果是现金，则等于（a）、未售出股票的产物和美元2.00，或 $2.50，仅在注册失败（定义见远期购买协议）的情况下；（b）对于股票，则指价值等于未售出股票和美元乘积的股份（“到期股份”）2.00，或 $2.50，仅在注册失败的情况下，除以 VWAP 的股票价格 10到期日之前的交易日；前提是用于支付到期对价的到期股份可以自由交易。如果到期股份不能自由交易，Meteora 将获得等于 (i) 乘积的股份数量 三(3) 和 (ii) 6,600,000减去已终止的股份（定义见远期购买协议）（“罚股”）；但是，前提是如果罚款股票可以在期内自由交易 45 天到期日之后，Meteora将根据截至此类股票满足股票条件之日的10天VWAP，对价值超过到期对价的罚股进行增值。

此外，根据远期购买协议的条款和条件，ConnectM和合并后的公司同意从2022年12月31日起不承担超过美元的费用25.0未经Meteora事先书面同意，截至预付款日之后的第90天，包括预付款日之后的第90天内的百万笔债务.

根据远期购买协议的条款，MCAC同意向Meteora支付相当于Meteora或其关联公司在2002年实际产生的合理且有据可查的律师费和其他合理的自付费用的金额

与本次远期购买交易的关联不得超过 (a) $75,000, (b) 季度费用为美元5,000（最初在交易日（定义见协议）和每个季度的第一个工作日支付，以及（c）与收购股份有关的实际费用，金额不超过美元0.05每股和 $0.03每股每股的每股处置。

分手费等于 (i) Meteora与远期购买协议有关的所有合理且有据可查的费用和开支，上限为美元75,000加 (ii) $500,000，如果MCAC终止远期购买协议，则应由合并后的公司向Meteora付款。

持续经营考虑

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元6,852可用现金满足营运资金需求。在首次业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不可用于公司使用，并且仅限于用于业务合并或赎回普通股。最多 $100,000如有必要，信托账户中赚取的利息和股息可用于支付解散费用。公司可以提取信托账户中获得的利息收入来支付所得税和特许经营税。在截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三个月中，$200,000的股息和利息收入已从信托账户中提取用于支付特许经营税。此外，为了弥补营运资金短缺和为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）（见附注5）。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元400,000保荐人以可转换票据（注5）形式提供的未偿营运资金贷款。

假设在此期间业务合并尚未完成，则首次公开募股结束后在信托账户之外持有的收益可能不足以让公司在未经审计的简明合并财务报表发布后的至少未来12个月内运营。公司必须在首次公开募股之日起的12个月内完成业务合并，除非公司可以选择延期，最多两次，每次再延长三个月，费用为美元0.10每股A类股票的每次延期，前提是保荐人可能向信托账户支付赎回费用（“延期期权”）。2023年5月9日，公司通过存入美元，将完成业务合并的时间延长了三个月，从2023年5月13日延长至2023年8月13日920,000到信托账户。此次延期是公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次。考虑到保荐人为第二次延期期权提供资金的能力尚不确定，如果业务合并未在该时间范围内完成，则公司可能被要求最早在2023年8月31日解散。公司可能需要通过其赞助商、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高管、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司借款，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停进行潜在交易和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们对公司在业务合并完成或要求公司清算之日之前，不迟于2023年8月13日之后的10个工作日（如果行使第二次延期期权，则在2023年11月13日之前）继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些未经审计的简明合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整。

公司认为，首次公开募股筹集的收益以及保荐人或其任何关联公司贷款中可能提供的资金将足以使公司能够支付运营业务所需的支出。但是，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在首次业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为公司有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。

风险和不确定性

经营业绩和公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是其无法控制的。生意

除其他外，可能会受到金融市场或经济状况的下滑、通货膨胀和利率上升的影响。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对公司的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IRA”）签署成为联邦法律。除其他外，IRA规定，对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。

2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与业务合并无关，但在公司内部发行企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。

2021 年 10 月 28 日，保荐人转让 25,000创始人向董事会提名人凯西·库科洛、里拉·格雷和斯蒂芬·马克沙伊德分享股份。

此外，在首次公开募股之日，保荐人出售了股票 60,000每位主要投资者的创始人股份，或总额 600,000创始人向十位主要投资者集团发放股票（见注1）。$ 的收益4,860出售所得款项由公司代表保荐人收取，并包含在截至2023年3月31日和2022年12月31日的随附未经审计的简明合并资产负债表中，包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中。

营运资金贷款

为了弥补营运资金短缺和为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。公司将在业务合并完成后偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

在截至2023年3月31日的三个月中，保荐人向公司贷款243,000在营运资金贷款中。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不带利息，或者根据贷款人的选择，最高为美元1.5在未偿还的营运资金贷款中，数百万美元可转换为私人认股权证，价格为美元1.00根据搜查令。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的股价为美元400,000和 $157,000，分别根据随附的未经审计的简明合并资产负债表中的可转换票据中的关联方从保荐人那里借入的营运资金贷款。

行政支持协议

在首次公开募股完成的同时，公司签订了行政支持协议，根据该协议，它将向保荐人支付总额为美元10,000每月，最多 12 个月, 用于办公空间, 秘书和行政服务.完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月度费用。公司产生了 $30,000和 $0根据该协议，分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$15,100和 $5,100分别根据行政支持协议到期，该协议包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的应付关联方账款中。

转售（就创始股而言，仅在转换A类普通股之后）。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权根据《证券法》第415条要求我们注册转售此类证券。注册权协议不包含因证券注册延迟而产生的违约金或其他现金结算条款。

承保协议

在首次公开募股之日，公司向承销商授予了 45-自首次公开募股之日起的当日期权购买至 1,200,000按承销商在首次公开募股中支付的价格支付的超额配股（如果有）的额外单位。该超额配股权在首次公开募股日已全部行使。

承销商获得了$的现金折扣0.10每单位，或 $0.92首次公开募股结束时的总额为百万美元。此外，$0.40每股，或 $3.68仅在公司完成业务合并的情况下，总共将向承销商支付百万美元的延期承保佣金，但须遵守承保协议的条款。

此外，在首次公开募股的同时，公司向承销商发行了股票 138,000名义对价的A类普通股（“代表性股票”）。代表性股份的持有人同意 (a) 在初始业务合并完成之前，未经公司事先同意，他们不会转让、转让或出售任何此类股份；(ii) 放弃与初始业务合并完成相关的此类股份的赎回权（或参与任何要约的权利）；(iii) 放弃在信托账户中清算此类股份分配的权利公司未能完成最初的业务合并在合并期内。根据FINRA规则5110，代表性股票被FINRA视为承销商的补偿。

其他承付款和或有开支

在执行合并协议方面，MCAC与Meteora签订了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，MCAC 同意向 Meteora 支付的金额等于 Meteora 或其关联公司在本预购交易中实际产生的合理且有据可查的律师费和其他合理的自付费用，但不超过 (a) 美元75,000, (b) 季度费用为美元5,000（最初在交易日（定义见协议）和每个季度的第一个工作日支付，以及（c）与收购股份有关的实际费用，金额不超过美元0.05每股和 $0.03每股每股的每股处置。此外，分手费等于 (i) Meteora与远期购买协议有关的所有合理且有据可查的费用和开支，上限为美元75,000加 (ii) $500,000，如果MCAC终止远期购买协议，则应由合并后的公司向Meteora付款。有关远期购买协议的进一步讨论，请参阅注释1。

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除非法律另有要求，否则A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个集体对提交公司股东表决的所有其他事项进行投票。

B类普通股将在业务合并时自动转换为A类普通股，其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股在转换后的总数等于转换后的A类普通股数量， 20(i) 首次公开募股完成时已发行和流通的普通股总数加上 (ii) 公司在转换或行使任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的 A 类普通股总数的百分比，不包括 A 类普通股或股票挂钩的任何股份可行使或可转换为已发行的A类普通股的证券，在转换营运资金贷款后，视为向业务合并中的任何卖方以及向保荐人、其关联公司或公司管理团队任何成员发行的任何私人认股权证已发行或即将发行。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

认股权证 —截至2023年3月31日和2022年12月31日， 9,200,000公开认股权证和 3,040,000私募认股权证（“认股权证”）尚未执行。公开发行和私募认股权证在首次公开募股之日以相同的形式发行。每份认股权证使持有人有权购买 一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股。

此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金，以低于美元的新发行价格完成初始业务合并9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份），(y) 此类发行的总收益超过 60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后的净额），以及（z）市值低于美元9.20每股，则将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较大者的百分比，以及 $18.00下述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较大值的百分比。

认股权证将可行使 30 天业务合并完成后。但是，任何认股权证都不得以现金行使，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、符合资格或被视为免税，否则公司没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果认股权证不符合前一句中的条件，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证以换取现金，该认股权证可能没有价值并且到期时一文不值，在这种情况下，包含此类公共认股权证的单位的购买者应仅为该单位的普通股支付了该单位的全部收购价格。任何注册持有人不得在任何非法行使认股权证的州行使认股权证或向其发行证券。

认股权证将到期 五年在企业合并完成后或更早的赎回或清算时。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

如果公司如上所述宣布赎回认股权证，则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人行使其权利时

在 “无现金基础上” 的认股权证，公司管理层将考虑现金状况、未偿还的认股权证数量以及行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数值等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。为此目的，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三天的10个交易日A类普通股最后报告的平均销售价格。

权利 — 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 9,200,000权利非常出色。首次公开募股日发行的权利的每位持有人将在初始业务合并完成后自动获得一股A类普通股的十分之一（1/10）。首次业务合并完成后，权利持有人无需支付额外对价即可获得他、她或其额外的A类普通股。交换权利时可发行的A类普通股可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外）。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类资金以换取其权利，也不会从信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，权利将到期一文不值。