美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 _________ 到 ___________ 的过渡期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
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（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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购买普通股的认股权证 |
| ONFOW |
| 纳斯达克资本市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
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☒ | 规模较小的申报公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年5月15日，已发行普通股数量为
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| 页面没有。 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
| 财务报表（未经审计） |
| 5 |
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| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
| 5 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表和综合亏损表 |
| 6 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益（赤字）合并报表 |
| 7 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表 |
| 8 |
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| 合并财务报表附注 |
| 9 |
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第 2 项。 |
| 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 23 |
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第 3 项。 |
| 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 28 |
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第 4 项。 |
| 控制和程序 |
| 28 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
| 法律诉讼 |
| 30 |
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第 1A 项。 |
| 风险因素 |
| 30 |
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第 2 项。 |
| 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 30 |
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第 3 项。 |
| 优先证券违约 |
| 30 |
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第 4 项。 |
| 矿山安全披露 |
| 30 |
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第 5 项。 |
| 其他信息 |
| 30 |
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第 6 项。 |
| 展品 |
| 31 |
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签名 |
| 32 | ||
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份 10-Q 表报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能发生或将要发生的行动的类似表达方式。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
前瞻性陈述的示例包括但不限于：
| ● | 未来产品开发的预期时间； |
| ● | 成本、收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测； |
| ● | 我们的计划和目标陈述； |
| ● | 关于我们业务运营能力的声明； |
| ● | 未来预期经济表现的陈述； |
| ● | 关于我们市场竞争的声明；以及 |
| ● | 有关我们或我们业务的陈述所依据的假设。 |
| 3 |
| 目录 |
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：
| ● | 我们管理当前和预计财务状况以及估计的现金消耗率的能力，包括我们对支出、未来收入和资本需求的估计，以及我们最终继续经营的能力； |
| ● | 我们筹集额外资金或额外资金以进一步发展和扩大我们的业务以实现我们的长期业务目标的能力。我们的收入有限，我们无法预测何时能实现可观的收入和持续的盈利； |
| ● | 我们实现可观收入和持续盈利的能力； |
| ● | 客户需求的变化； |
| ● | 我们以具有成本效益的方式发展品牌、吸引新客户并以具有成本效益的方式留住客户的能力； |
| ● | 我们在我们网站所参与的市场中竞争的能力； |
| ● | 我们采取战略行动（包括收购和处置）的能力，以及我们在整合收购业务方面的成功； |
| ● | 我们继续综合成功管理我们网站的能力； |
| ● | 安全漏洞、网络安全攻击和我们信息技术系统的其他重大中断； |
| ● | 法律和法规的发展和变化，包括通过立法行动和修订的规则和标准加强对我们行业的监管； |
| ● | 敌对行动、政治不稳定或灾难性事件的发生； |
| ● | 冠状病毒（“COVID-19”）及其对我们业务的潜在影响；以及 |
| ● | 自然事件，例如恶劣天气、火灾、洪水和地震，或我们的操作系统、结构或设备的人为或其他干扰； |
| ● | 我们公司面临的其他风险；以及 |
| ● | 本公司无法控制的其他因素。 |
这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们讨论了我们公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第一部分第1.A项 “风险因素” 下的已知重大风险。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
| 4 |
| 目录 |
第 1 项。财务报表。
Onfolio Holdings, Inc | ||||||||
合并资产负债表 | ||||||||
（未经审计） | ||||||||
|
| 3 月 31 日 |
|
| 12 月 31 日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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无形资产 |
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善意 |
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应向关联方收取款项 |
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| ||
对未合并合资企业的投资，成本法 |
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| ||
对未合并合资企业的投资，权益法 |
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| ||
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和其他流动负债 |
| $ |
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| $ |
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应付股息 |
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| ||
应付收购票据 |
|
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| ||
应付票据 |
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| ||
或有考虑 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A 系列优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
| $ |
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| $ |
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|
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 | ||||||||
| 5 |
| 目录 |
Onfolio Holdings, Inc | ||||||||
合并运营报表 | ||||||||
（未经审计） | ||||||||
|
|
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| ||||
|
| 在截至3月31日的三个月中， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入、服务 |
| $ |
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| $ |
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收入、产品销售额 |
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总收入 |
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收入、服务成本 |
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收入成本、产品销售 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和管理 |
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专业费用 |
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收购成本 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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权益法收益 |
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股息收入 |
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利息收入（支出），净额 |
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| ( | ) | |
其他收入 |
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其他收入总额 |
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所得税前亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税（准备金）补助 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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优先股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股股东的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每位普通股股东的净亏损 |
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基本版和稀释版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加权平均已发行股数 |
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|
基本版和稀释版 |
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| ||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 6 |
| 目录 |
Onfolio Holdings, Inc | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股东权益合并报表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| ||||||||||||||||
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| 优先股，0.001 美元 面值 |
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| 普通股，0.001 美元 面值 |
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| 额外 已付款 |
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| 累积 |
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| 累计其他 全面 |
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| 股东 |
| ||||||||||||||
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| 股份 |
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| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 收入 |
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| 公平 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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基于股票的薪酬 |
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| - |
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优先股息 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
外币折算 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| |||||||
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现金优先股 |
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| - |
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基于股票的薪酬 |
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| - |
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优先股息 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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|
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
|
|
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| $ |
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||||
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|
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|
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|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| 目录 |
Onfolio Holdings, Inc | ||||||||
合并现金流量表 | ||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 | ||||||||
（未经审计） | ||||||||
|
|
|
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|
|
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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|
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|
|
|
|
|
股票薪酬支出 |
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| ||
权益法收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
权益法投资获得的股息 |
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| ||
无形资产的摊销 |
|
|
|
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| ||
净变化为： |
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|
应收账款 |
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|
|
| ( | ) | |
库存 |
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| ||
预付费和其他流动资产 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付账款和其他流动负债 |
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| ( | ) |
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| |
由于合资企业 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
递延收入 |
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|
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|
| ||
应由关联方承担 |
|
|
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| ( | ) | |
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用于经营活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自投资活动的现金流 |
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为收购企业而支付的现金 |
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| ( | ) |
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对合资企业的投资 |
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| ( | ) | |
用于投资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自融资活动的现金流 |
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出售A系列优先股的收益 |
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支付优先股息 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
支付合资企业应付票据的摊款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
收购应付票据的付款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应付票据付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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融资活动提供的净现金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
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|
|
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外币折算的影响 |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分 | ||||||||
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ONFOLIO HOLDINGS INC
合并财务报表附注
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中
（未经审计）
注1 — 业务和组织的性质
Onfolio Holdings, Inc.（“公司”）于2020年7月20日根据特拉华州法律成立，旨在收购和开发高增长和盈利的互联网业务。公司主要通过网站管理、在其网站上投放广告和内容以及在某些网站上销售产品来获得收入。公司拥有多个网站，并代表其持有股权的某些未合并实体管理网站。
2020 年 7 月 22 日
2021年4月7日和2021年9月6日，公司分别在特拉华州成立了全资子公司——Mighty Deals LLC和Onfolio Crafts LLC。
2021年11月15日，公司在特拉华州成立了全资子公司Onfolio Assets, LLC。2022年12月8日，公司在特拉华州成立了全资子公司WP Folio LLC和Proofread Anywhere LLC。
附注2-重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以供临时参考，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和第S-X条例第8条的指示。该公司的财政年度结束时间为12月31日。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，属于正常的经常性调整。随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
公司的合并财务报表包括其全资子公司和其他受控实体的账目。该公司的全资子公司是Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、Prooread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC、SEO Butler LLC 和 Onfolio Crafts L合并中删除了所有公司间往来业务和余额。
外币折算收益（亏损）
该公司及其子公司Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、WP Folio, LLC、Prooread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC 和 Onfolio Crafts LLC 以美元维持会计记录。该公司的运营子公司SEO Butler位于英国，其会计记录以英镑（其功能货币）保存。子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元，权益账户按历史汇率折算，收入和支出使用该期间的平均汇率折算。折算调整在合并运营报表和综合亏损报表中作为其他综合收益（亏损）的单独部分列报。以外币计价的交易按接近交易当日有效汇率的汇率进行折算。
对未合并实体的投资——权益和成本法投资
一般而言，我们在能够对运营和财务政策施加重大影响的实体中考虑我们的利益
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| 目录 |
目前对按权益法核算的未合并关联公司的投资包括
可变利息实体
当投资者是主要受益人时，可变利息实体（“VIE”）将合并。主要受益人是VIE中的可变权益持有人，既有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，又有义务吸收损失，或者有权获得可能对VIE产生重大影响的福利。管理层得出结论，根据ASC 810的要求，合资企业没有资格成为可变利益实体，因为合资企业1) 拥有足够的股权来为其活动提供资金；2) 股权所有者作为一个集团具有企业控股财务权益的特征，可以以多数票投票更换相应合资企业的管理成员，3) 具有实质性投票权。公司根据每个实体的股权所有权按成本法或权益法对其在合资企业的投资进行核算。
估算值的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产负债表当日报告的资产和负债数额的估计和假设。公司在做出与可变利息实体控制权评估、递延所得税资产估值和长期资产减值相关的估值时会做出重大判断。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期存款和原始到期日为三个月或更短的流动投资。
库存
库存按实际成本或可变现净值的较低者列报。成本使用先进先出 (FIFO) 方法确定。
长期资产
公司在收购的具有固定使用寿命的无形资产的估计使用寿命内对其进行摊销。其他无限期无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。根据ASC 360 “不动产、厂房和设备”，公司至少每年或每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，都会对需要摊销的无形资产和长期减值资产的账面价值进行审查。
长期资产的可回收性是通过将其账面金额与资产或资产组预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以该财产的账面金额（如果有）超过其公允市场价值的金额来衡量。
收入确认
公司遵循FASB ASC 606（与客户签订合同的收入）的指导方针，使用修改后的追溯方法处理所有合同。
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收入根据以下五步模型进行确认：
- | 识别与客户签订的合同 |
- | 确定合同中的履约义务 |
- | 确定交易价格 |
- | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
- | 在公司履行绩效义务时或当公司履行绩效义务时确认收入 |
该公司主要通过网站管理、数字服务、在其网站上投放广告和内容、产品销售和数字产品销售来获得收入。管理服务收入在提供服务时按月获得和确认。根据客户要求在公司网站上展示内容后，广告和内容收入即获得和确认。在将产品运送给客户时，即确认产品销售额。在某些情况下，应公司的要求，产品由供应商直接运送给最终客户。公司确定自己是这些合同的主要义务人，因为它负责履行客户合同，与客户确定定价并承担客户的信用风险。公司按毛额确认与客户签订的这些合同的收入。数字产品销售代表在购买时传输给客户的电子内容。公司还通过在线课程订阅获得收入，这些订阅可能按月或按年订阅。在客户预先购买年度订阅的情况下，公司将收入推迟到履约义务得到履行为止。截至2023年3月31日，该公司拥有美元
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的分类收入信息：
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| 在截至3月31日的三个月中 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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网站管理 |
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广告和内容收入 |
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产品销售 |
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数字产品销售 |
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总收入 |
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公司没有任何一个客户占比超过
收入成本
产品收入成本主要包括与收购和运输通过公司在线市场销售的产品相关的成本及其服务收入的成本，其中包括网站内容创建成本，包括合同劳动、服务履行、域名和托管成本以及与网站运营相关的某些软件成本。
每股净收益（亏损）
根据ASC 260 “每股收益”，每股普通股的基本净亏损是通过将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行的普通股和普通等价股（例如股票期权和认股权证）的加权平均数。此类普通等价股份未包含在每股净亏损的计算中，因为其影响会产生反稀释作用。
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所得税
公司根据ASC 740对所得税进行核算，该法要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法，并允许根据未来几年实现税收优惠的可能性确认和衡量递延所得税资产。根据资产和负债法，递延所得税是为财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差额所产生的净税收影响而规定的。如果递延所得税资产很可能在公司实现收益之前到期，或者未来的扣除性不确定，则为递延所得税资产提供估值补贴。
(a) | 只有在根据其技术优点 “更有可能” 维持税收状况的情况下，才会记录不确定税收状况带来的税收优惠。确认的金额是代表最大税收优惠金额的金额，该金额大于 |
金融工具的公允价值
包括现金、应付账款和应计费用以及应付票据在内的短期工具的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期期期相对较短。
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术可以最大限度地使用可观测的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。公司使用三级估值层次结构来披露公允价值衡量标准，定义如下：
第 1 级-估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
第二级-估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
第 3 级-估值方法的输入不可观察且对公允价值具有重要意义。
公司没有任何需要定期按公允价值计量和记录的资产或负债。
股票薪酬
会计准则编纂（“ASC”）718，“股票薪酬会计” 为股票薪酬计划制定了财务会计和报告准则。它定义了一种基于公允价值的员工股票期权或类似股票工具的会计方法。因此，基于员工股份的薪酬在授予之日根据奖励的公允价值进行计量，并被确认为必要服务期内的支出。员工股票期权的估值本质上是一个主观过程，因为长期的、不可转让的员工股票期权通常无法获得市场价值。因此，使用Black-Scholes期权定价模型来得出估计的公允价值。Black-Scholes定价模型需要考虑以下六个变量来估算公允价值。 |
预期股息。- 我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也预计在可预见的将来也不会这样做。因此，我们使用零的预期股息收益率来计算股票期权的授予日公允价值。
预期波动率。- 预期波动率是衡量在授予期权的预期期限内我们的股价预计波动幅度的指标。我们仅根据规模相似且业务相似的同行公司的历史波动率来确定预期波动率。
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无风险利率。-无风险利率是美国国债的隐含收益率零-优惠券问题，剩余期限等于期权在授予日的预期期限。
预期期限。授予的股票期权的预期寿命基于实际归属日期和合同期限的结束。
普通股的股票期权行使价和授予日价格.-目前，公司使用其普通股的最新现金销售收盘价作为公允价值的最合理指标。
公司根据ASC 505 “为收购或与销售商品或服务一起发行的股权工具的会计处理”，核算股票期权计划的薪酬成本和向非雇员支付的股份付款。对非雇员的基于股份的奖励在按公允价值提供相关服务的期间记作支出。
最近的会计公告
公司预计，最近发布的会计公告的通过不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
注释 3 — 持续关注
这些财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则假设公司能够在下一个财年履行义务并继续运营。如图所示，变现价值可能与账面价值有很大差异，如果公司无法继续经营下去，则这些财务报表并未对账面价值和资产负债分类进行必要的调整。截至2023年3月31日，该公司尚未实现稳定的盈利业务，预计其业务发展将蒙受进一步的亏损，所有这些都使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。公司继续经营业务的能力取决于其未来开展盈利业务和/或获得必要融资以履行其义务并在到期时偿还正常业务运营产生的负债的能力。管理层没有解决这一问题的正式计划，但目前正在探索各种融资方案。管理层认为，公司将能够通过股权或债务融资和/或关联方预付款获得额外资金。但是，无法保证有额外的资金可用。
附注 4 — 业务收购
Contentellect
2023 年 1 月 13 日，该公司的全资子公司 Onfolio Assets LLC 签订了资产购买协议（“Contentellect 与根西岛有限责任公司Contentellect Limited（“Contentellect”）和Contentellect的唯一所有者马克·惠特曼签订了资产购买协议”）。根据Contentellect资产收购协议，Onfolio Assets LLC从Contentellect购买了Contentellect在提供在线内容写作服务（包括白标内容创作、电子书写作和电子商务产品描述写作）、（ii）网站链接建设服务（包括白标链接建设、HARO 链接建设和 SEO 外联服务）、（iii）社交媒体营销服务和（iv）) 为个人、企业和企业提供虚拟助手服务通过域名 www.contentellect.com 指向的网站（“Contentellect 业务”）的机构。
根据Contentellect资产购买协议，在遵守其中包含的条款和条件的前提下，Contentellect将在收盘时向Onfolio Assets LLC出售与Contentellect业务相关的各种资产、财产和权利，所有这些资产和权利在Contentellect资产购买协议中有更全面的描述。Contentellect Business 的总收购价为 $
从收购Contentellect业务到2023年3月31日，该公司的总收入和净收入为美元
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收购 SEO 管家
2022 年 10 月 6 日，公司与公司 i2w Ltd 签订了股份购买协议（“股份购买协议”） 在英格兰和威尔士注册成立和注册（“卖方”），以及卖方（统称 “担保人”）的股东乔纳森·基克布什、以西结·达尔迪和林德赛·基克布什，用于收购在英格兰和威尔士注册和注册的公司SEO Butler Limited的所有已发行股本（“销售股份”）（“SEO Butler 收购”）。卖方是SEO Butler销售股份的合法和实益所有权的所有者，SEO Butler.com是一家产品化服务企业，通过seobutler.com网站和orders.seobutler.com上的定制订单管理系统运营，名为SEOBUTLER和PBNButler。担保人已同意向公司保证，如果所有担保债务（定义见股份购买协议）可以履行或到期，则卖方将按时履行、遵守和履行所有担保债务（定义见股份购买协议）。
根据股票购买协议以及其中包含的条款和条件，公司在收盘时从卖方手中购买了销售股份，所有这些都在《股票购买协议》中进行了更全面的描述。公司支付的总收购价为 $
收购SEO Butler的初步对价的总公允价值如下：
初步公允价值收购时间表 |
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| 金额 |
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支付给卖家的现金 |
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转移的初步对价总额 |
| $ |
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以下信息总结了收购当日收购资产分配的公允价值的初步分配：
已确认已收购的已确认资产和负债表 |
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获得的现金 |
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其他流动资产 |
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网站域名 |
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客户关系 |
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商标和商品名称 |
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非竞争协议 |
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善意 |
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应付账款和其他应计负债 |
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| ( | ) |
递延收入 |
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| ( | ) |
收购的净资产 |
| $ |
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BCP 媒体收购
2022年10月13日，公司与佛罗里达州的一家公司BCP Media, Inc.（“BCP Media”）以及BCP Media负责人凯特琳·派尔和科迪·李斯特签订了资产出售和购买协议（“BCP资产购买协议”）。
根据BCP资产购买协议，公司从BCP Media手中收购了BCP Media的几乎所有校对业务（定义见下文）资产，并将收购的资产转让给了公司。根据BCP资产购买协议和某些辅助协议，公司将通过以下网站经营在线校对培训业务（“校对业务”）：ProofreadAnywhere.com、WorkathomeSchool.com和WorkYourAdyour way2020.com。
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根据BCP资产购买协议并遵守其中包含的条款和条件，BCP Media将购买的资产出售给了公司，BCP资产购买协议对此进行了更全面的描述。购买价格的支付方式如下：$
BCP Note 是由该公司向 BCP Media 制作的。BCP Note 有
根据ASC 805，收购BCP Media资产被视为一项业务合并。公司正在继续收集证据，以评估收购了哪些可识别的无形资产，例如客户名单以及每项资产的公允价值，并预计将在收购之日后的一年内最终确定收购资产的公允价值。
收购BCP Media的初步对价的总公允价值如下：
初步公允价值收购时间表 |
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| 金额 |
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支付给卖家的现金 |
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向卖方签发的应付票据 |
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购买向卖方发行的普通股的认股权证 |
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转移的初步对价总额 |
| $ |
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以下信息总结了收购当日收购资产分配的公允价值的初步分配：
已确认已收购的已确认资产和负债表 |
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网站域名 |
| $ |
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客户关系 |
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商标和商品名称 |
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非竞争协议 |
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善意 |
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收购的净资产 |
| $ |
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收购 BWPS
2022年10月3日，公司与个人 Hoang Huu Thinh（“Hoang”）签订了资产购买协议（“BWPS资产购买协议”）。根据BWPS资产购买协议，公司将从Hoang手中收购卖方在为WordPress网站（“WordPress网站业务”）提供一套优化、定制、隐私和安全产品与服务的业务中使用的几乎所有资产，核心业务产品包括（i）preventdirectaccess.com网站提供的名为防止直接访问的WordPress插件，以及（ii）名为PASSWORD的WordPress插件保护 WORDPRESS 可通过网站获得passwordprotectwp.com。
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| 目录 |
根据BWPS资产购买协议并遵守其中包含的条款和条件，Hoang在收盘时同意将WordPress网站业务出售给Onfolio, LLC，BWPS资产购买协议对此进行了更全面的描述。WordPress 网站业务的总收购价格如下：(i) $
收购BWPS的初步对价的总公允价值如下：
初步公允价值收购时间表 |
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| 金额 |
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支付给卖家的现金 |
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向卖方签发的应付票据 |
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收益准备金的或有负债 |
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转移的初步对价总额 |
| $ |
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以下信息总结了收购当日收购资产分配的公允价值的初步分配：
已确认已收购的已确认资产和负债表 |
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网站域名 |
| $ |
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客户关系 |
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商标和商品名称 |
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非竞争协议 |
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善意 |
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收购的净资产 |
| $ |
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未经审计的备考财务信息
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的预计合并经营业绩，就好像Contentellect Business、BCP Media、BWPS和SEO Butler的收购发生在2022年1月1日一样。列报的预计经营业绩仅供参考，并不表示如果在上述日期进行收购本应实现的经营业绩，也不表示未来可能出现的业绩。
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| 截至3月31日的三个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
归属于普通股股东的净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
每股普通股净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加权平均已发行普通股 |
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| 目录 |
附注5 — 对合资企业的投资
该公司对某些合资企业持有各种投资，如下所述。
成本法投资
OnFolio JV I, LLC（“JV I”）根据特拉华州法律于2019年10月11日成立。OnFolio LLC 是 JV I 的管理成员，负责运营和财务决策。经合资企业股东的多数票可以罢免第一合资公司的经理。2020年8月1日，公司获得了以下投资
onFolio JV II, LLC（“JV II”）根据特拉华州法律于2019年11月8日成立。OnFolio LLC是JV II的管理成员，负责运营和财务决策。第二合资企业的经理可以通过第二合资企业的股东的多数票被免职。2020 年 8 月 1 日，公司获得了大约
onFolio JV III, LLC（“JV III”）根据特拉华州法律于2020年1月3日成立。OnFolio LLC是JV III的管理成员，负责运营和财务决策。合资企业1的经理可以通过JV III的股东的多数票被免职。2020 年 8 月 1 日，公司获得了大约
onFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）根据特拉华州法律于2020年4月22日成立。
权益法投资
onFolio JV IV, LLC（“JV IV”）根据特拉华州法律于2020年1月3日成立。该公司持有的股权为
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| 目录 |
截至2023年3月31日，第四合资公司的资产负债表包括总资产
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| 为了三人 已结束的月份 2023年3月31日 |
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| 为了三人 已结束的月份 2022年3月31日 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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净收入 |
| $ |
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| $ |
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公司确认的权益法收益为美元
附注6 — 无形资产
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的无形资产余额：
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| 预计寿命 |
| 2023年3月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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网站域名 |
| 无限期 |
| $ |
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| $ |
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网站域名 |
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客户关系 |
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商标和商号 |
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非竞争协议 |
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累计摊销-网站域名 |
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| ( |
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| ( |
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累计摊销-客户关系 |
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| ( |
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| ( |
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累计摊销-商标/商品名 |
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| ( |
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| ( |
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累计摊销-非竞争 |
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| ( |
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| ( |
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净无形资产 |
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| $ |
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| $ |
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2021 年 1 月 6 日，公司收购了额外的域名和相关知识产权，收购价为 $
2021 年 8 月 25 日，公司收购了额外的域名和相关知识产权，收购价为 $
2022 年 5 月 2 日，该公司以收购价出售了其域名网站和相关知识产权
2022 年 10 月 13 日，公司完成了对SEO Butler的收购。作为收购的一部分，公司收购了与SEO Butler运营的网站相关的资产。根据附注4中进一步描述的收购价格分配，公司分配了美元
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| 目录 |
2022年10月14日，公司完成了对BCP媒体收购的收购。作为收购的一部分，公司收购了与校对业务相关的资产。根据附注4中进一步描述的收购价格分配，公司分配了美元
2022年10月25日，公司完成了对BWPS收购的收购。作为收购的一部分，公司收购了与Wordpress插件相关的资产。根据附注4中进一步描述的收购价格分配，公司分配了美元
2023 年 2 月 1 日，公司完成了对Contentellect 业务的收购，并分配了全部资金
以下是截至2023年3月31日按财政年度计算的无形资产年度摊销的摊销分析：
在截至12月31日的年度中， |
| 金额 |
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2023（还剩 9 个月） |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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剩余无形资产摊销总额 |
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附注 7 — 股东赤字
优先股
公司的授权优先股包括
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
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| 目录 |
普通股
公司的授权普通股包括
2022年8月25日，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），“公司与Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton签订了承销协议，涉及公司根据S-1表格（文件编号333-264191）的注册声明，首次公开募股单位（“单位”）。根据承保协议，公司出售了
公司还授予承销商45天的超额配股权（如果有），允许承销商最多购买
该公司还向承销商签发了收购令
承保协议包括公司的惯常陈述、担保和契约。它还规定，公司将向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务，或缴纳承销商因任何这些负债而可能需要支付的款项。作为承销商服务的交换，公司同意以每单位4.60美元的收购价将单位出售给承销商。
除某些例外情况外，公司的高级管理人员和董事及其关联公司已同意，在2023年5月27日之前，未经承销商事先书面同意，不得出售、发行、出售、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或其他证券的选择权。
本次发行于2022年8月30日结束，公司出售
普通股奖励
在截至2020年12月31日的年度中，公司共授予了
该公司还总共颁发了
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| 目录 |
股票期权
股票期权信息摘要如下：
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| 杰出 奖项 |
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| 加权平均拨款日期公允价值 |
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| 加权平均行使价 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收并取消 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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| $ |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年3月31日，无内在价值的已发行股票期权的加权平均剩余合同期限约为2.12年。公司确认的股票薪酬为美元
普通股认股权证
股票认股权证信息摘要如下：
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| 杰出 奖项 |
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| 加权平均拨款日期公允价值 |
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| 加权平均行使价 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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| $ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收并取消 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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| $ |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ |
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加权平均剩余合同期限约为
附注 8 — 关联方交易
公司不时直接代表其管理的合资企业支付费用，并代表合资企业接收资金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合资企业的应付余额为美元
公司首席执行官不时代表公司支付费用，公司向首席执行官提供某些费用。此外，公司还从首席执行官那里获得了对第一合资企业、第二合资企业和第三合资企业的投资。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已欠公司美元
没有任何管理层成员从与关联方的交易中受益。
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| 目录 |
附注 9 — 应付票据
2022 年 10 月 13 日，公司与支付服务提供商签订了短期融资协议，总本金为 $
2022 年 10 月 13 日，作为收购 BCP 媒体的一部分，公司签订了 BCP 票据。BCP 票据的本金总额为 $
注释 10 — 后续事件
管理层已经评估了截至2023年5月15日（这些财务报表可供发布之日）的事件，并注意到以下需要披露的事件：
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| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与随函所附的合并财务报表一起阅读。不应将本次讨论解释为暗示此处讨论的业绩必然会持续到未来，也不应将此处得出的任何结论都必然代表未来的实际经营业绩。这样的讨论只是目前对我们管理层的最佳评估。这些信息还应与我们经审计的历史合并财务报表一起阅读，这些报表包含在我们公司于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
概述
Onfolio Holdings Inc. 收购在线业务的控股权并积极管理我们认为（i）在具有长期增长机会的行业运营，（ii）拥有正稳定的现金流，（iii）面临的技术或竞争过时的威胁最小，（iv）可以由我们现有的团队管理或基本上拥有强大的管理团队。我们认为，通过收购和发展具有这些特征的多元化网站群，我们为股票投资者提供了分散自身投资组合风险的机会。
Onfolio Holdings Inc. 于2020年7月20日根据特拉华州法律成立，旨在收购和开发高增长和盈利的网站。除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们的公司”、“我们”、“我们的” 或其他类似术语均指特拉华州的一家公司 Onfolio Holdings Inc. 及其全资子公司。
我们认为，2022年第四季度标志着Onfolio 1.0的结束，也标志着Onfolio 2.0的开始。在 2022 年 8 月首次公开募股（“IPO”）之前，我们经营规模较小的 “传统” 业务，主要专注于内容和媒体出版。在整个 2021 年和 2022 年，我们不断完善论点，应对了 Google 搜索排名算法的变化，并开始从小型内容网站转向更多的服务企业、机构、在线教育和数字产品。
通过首次公开募股筹集的资金，我们收购了Seobutler.com（一家搜索引擎优化服务机构）、ProofreadAnywhere.com（一家在线教育企业）和两个统称为BWPS（preventDirectAccess.com和PasswordProtectwp.com）的Wordpress安全插件。
这些类型的企业之所以受欢迎，原因如下：
| 1.) | 它们较少受谷歌算法和其他我们无法控制的事项的约束； |
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| 2.) | 它们是规模较大的企业，盈利能力足以雇用专门的运营商；以及 |
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| 3.) | 他们收入的更大比例是经常性的。 |
我们认为，经常性收入是我们公司最重要的收入形式之一。目前，我们经常性收入的百分比微乎其微，但我们的目标是大幅增加经常性收入，既要为现有业务提供更多产品（如果可能），还要制定未来的收购战略。
我们在首次公开募股中筹集的资金促进了2022年10月对SeoButler.com、ProofreadAnywhere.com和BWPS的收购，以及对Contentellect.com的收购（见下文），这就是为什么我们认为第四季度是Onfolio 2.0的开端。
由于这些收购，第四季度的收入超过了前几个季度的总和，而收入成本仅略有增加。
2023 年第一季度，我们继续了这种转型。第 1 季度每个月的收入都高于上个月，其中 3 月是迄今为止收入最高的月份。我们还经历了毛利率的提高。增长的部分原因是我们在首次公开募股后于2023年2月1日对Contentellect.com的第四次收购（如下所述）。
我们的支出继续高于预期，其中一些支出仍与第四季度产生的首次公开募股费用和收购成本有关。其他支出是我们预计短期内不会持续的支出（例如，我们在第一季度进一步减少了承包商基础）。第一季度的权力下放和成本控制工作已开始显示出成果，这些趋势使我们相信论点是正确的。
第一季度总共有 300,000 美元的支出是我们预计在第二季度或以后不会出现的。这些是收购成本、高于通常的法律和专业费用、新收购业务的一次性增长费用以及投资者关系成本的组合。
我们预计将在2023年继续控制支出，随着收入的增加，我们预计进一步的收购将使我们更接近盈利。
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最近的事态发展
资产购买协议-Contentellect Limit
2023年1月13日，我们公司的全资子公司Onfolio Assets LLC与根西岛有限责任公司Contentellect Limited（“Contentellect”）和Contentellect的唯一所有者马克·惠特曼签订了资产购买协议（“Contentellect资产购买协议”）。根据Contentellect资产收购协议，Onfolio Assets LLC从Contentellect购买了Contentellect在提供在线内容写作服务（包括白标内容创作、电子书写作和电子商务产品描述写作）、（ii）网站链接建设服务（包括白标链接建设、HARO 链接建设和 SEO 外联服务）、（iii）社交媒体营销服务和（iv）) 为个人、企业和企业提供虚拟助手服务通过域名 www.contentellect.com 指向的网站（“Contentellect 业务”）的机构。
Contentellect 资产购买协议于 2023 年 2 月 1 日到期。根据Contentellect资产购买协议及其包含的条款和条件，公司在收盘时从Contentellect购买了Contentellect资产，Contentellect资产购买协议对此进行了更全面的描述。Contentellect资产的总收购价为85万美元，在收盘时以现金支付。参见我们随附的未经审计的合并财务报表附注4。
我们之所以收购Contentellect，是因为我们已经经营了三家类似的企业（GetmeLinks.com、Outreachmama.com和seobutler.com），而且我们了解这种商业模式。我们还认为，Contentellect增加了更多的B2B企业客户群，而GetmeLinks.com、Outreachmama.com和seoButler.com所缺乏的。
像Contentellect这样的产品化服务业务是我们当前收购战略的重要组成部分，平行行业或具有平行产品（例如营销服务）的业务也是如此。与机构、Wordpress插件和产品化服务一样，我们预计将在在线教育领域进行更多收购，特别是如果这些收购是 “商业运营” 或与在线创收有关。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：
· | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，就我们对财务报告的内部控制提交审计报告； |
· | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性轮换审计公司或提供审计和财务报表额外信息的审计报告补充文件（即审计师的讨论和分析）的任何要求； |
· | 将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “按频率说”； |
· | 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 |
此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新或经修订的会计准则的公司的财务报表相提并论。
我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，(ii) 我们的年总收入在10.7亿美元或以上的第一个财年的最后一天，(ii) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的我们成为 “大型加速申报人” 的日期），如果截至最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况在我们最近结束的第二财季或（iv）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。
影响我们财务业绩的主要因素
在投资组合公司层面，我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：
● | 我们获得新客户或留住现有客户的能力； |
● | 我们提供有竞争力的产品定价的能力； |
● | 我们扩大产品供应的能力； |
● | 行业需求和竞争； |
● | 我们利用技术、使用和开发高效流程的能力； |
● | 我们吸引和留住有才华的员工的能力；以及 |
● | 市场状况和我们的市场地位。 |
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运营结果
该公司报告称，截至2023年3月31日的三个月净亏损为1,284,075美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为748,766美元。本期净亏损增加的组成部分如下：
收入
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| 截至本季度 3月31日 |
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| $ Change 从之前开始 |
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| % 变化 从之前开始 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 年 |
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| 年 |
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收入、服务 |
| $ | 392,401 |
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| $ | 117,987 |
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| $ | 274,414 |
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| 233 | % |
收入、产品销售额 |
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| 959,333 |
|
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| 267,936 |
|
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| 691,397 |
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| 258 | % |
总收入 |
| $ | 1,351,734 |
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| $ | 385,923 |
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| 965,811 |
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| 250 | % |
与2022年相比，截至2023年3月31日的三个月中，收入增加了965,811美元，增长了250％。增长的主要原因是我们在2022财年第四季度完成的三项收购的收入以及2023年第一季度对Contentellect的收购，这使收入增加了约11.1万美元，其中包括约85.4万美元的数字产品销售额。这一增长被网站管理收入的下降以及公司Might Deals子公司数字产品销售的下降所抵消。
收入成本
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| 截至本季度 3月31日 |
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| $ 更改自 |
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| % 变动自 |
| |||||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 前一年 |
|
| 前一年 |
| ||||
收入、服务成本 |
| $ | 273,313 |
|
| $ | 128,339 |
|
| $ | 144,974 |
|
|
| 113 | % |
收入成本、产品销售 |
|
| 335,208 |
|
|
| 96,431 |
|
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| 238,777 |
|
|
| 248 | % |
总收入成本 |
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| 608,521 |
|
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| 224,770 |
|
|
| 383,751 |
|
|
| 171 | % |
由于公司最近的收购导致收入成本增加，收入成本增加了383,751美元，增长了171％。公司本期毛利率与上期相比有所增加，这要归因于公司努力简化运营和提高效率，也要归因于利润率更高的数字产品销售带来的销售增长。对公司收入成本最重要的组成部分是购买新库存产品的成本、服务交付的人工成本、内容创建以及网站托管和维护成本。
运营费用
销售、一般和管理
与2022年相比，2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了898,890美元，增长了113％。增长的主要原因是与收购的新业务相关的广告和营销成本增加了45.8万美元，与同期不存在的收购无形资产相关的摊销费用增加了17.1万美元，承包商和工资成本增加了73,000美元，与上市公司相关的成本增加了14.9万美元。
我们的一般和管理费用主要包括支付给承包商的咨询相关费用、股票薪酬、广告和营销费用以及其他费用。在不久的将来，我们预计我们的一般和管理费用将继续增加，以支持业务增长。从长远来看，我们预计一般和管理费用占收入的百分比将下降。
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| 目录 |
专业费用和收购成本
与2022年3月31日的三个月相比，专业费用增加了203,953美元，增长了470％，这主要是由于与公司作为上市公司的合规要求相关的法律和会计成本增加。在截至2023年3月31日的三个月中，公司还承担了150,614美元的收购成本，而截至2022年3月31日的三个月为77,161美元，其中包括与收购和潜在收购相关的尽职调查、审计、法律和其他专业费用。我们预计，随着我们在收购的基础上继续增长，收购成本将保持可观的水平。
其他收入和支出
与2022年相比，2023年3月31日的三个月中，其他支出总额分别为67,091美元和8,164美元。其他收入的增加是由公司在2022年第三季度首次公开募股中筹集的资金中增加的现金余额所导致的利息收入增加所推动的。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的主要流动性来源包括4,663,522美元的现金和现金等价物，这主要是由于在我们的首次公开募股中通过出售普通股和认股权证筹集了12,255,470美元的资金。
我们公司经常出现运营亏损和运营现金流为负，我们需要筹集额外资金为运营融资，这使人们对我们继续经营企业的能力产生了重大怀疑。因此，管理层和我们的审计师得出结论，对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们公司于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。我们认为，截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物以及该实体未来的运营现金流可能无法提供足够的资源来满足未来十二个月的持续现金需求。如果没有流动性来源，或者如果我们无法在未来十二个月内从运营中产生足够的现金流，我们可能需要通过额外的运营改进、资本市场交易、资产出售或第三方融资（三者兼而有之）来获得额外的资金来源。我们无法保证这些额外的资金来源将可用，也无法保证条件合理（如果有）。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法继续经营业务。管理层目前正在探索各种融资方案。
用于经营活动的现金
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为1,021,969美元和542,460美元。增长的主要原因是公司在过去6个月中通过业务收购扩大了业务，从而增加了一般和管理成本。
用于投资活动的现金
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为85万美元和22,500美元。在本期内，公司支付了85万美元收购了Contentellect业务，在同期内，公司对其合资企业进行了22,500美元的额外投资。
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| 目录 |
融资活动提供的现金
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流为135,326美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为85,177美元。在2023年期间，我们向优先股股东支付了74,994美元的股息，并支付了总额为60,332美元的应付票据。在2022年期间，我们通过私募豁免发行向各种投资者发行优先股，获得了13万美元的现金收益，支付了21,855美元优先股股息的各种票据，并支付了2万美元用于投资第四合资企业。
关键会计政策
以下是公司的关键会计政策：
“对未合并实体的投资——权益和成本法投资”
根据权益会计法，我们将我们在能够对运营和财务政策施加重大影响的实体中的权益进行核算，通常为50％或更少的所有权权益。在这种情况下，我们的原始投资按成本入账，并根据我们的收益、亏损和分配份额进行调整。在成本会计法下，我们对运营和财务政策几乎没有影响力的实体中的权益进行核算。在这种情况下，我们的原始投资按成本入账，收到的任何分配都记录为收入。我们对OnFolio JV I, LLC（“JV I”）、onFolio JVII, LLC（“JVII”）和onFolio JVIII, LLC（“JVIII”）的投资按成本法核算。所有投资均受我们的减值审查政策的约束。
目前在权益法下对未合并关联公司的投资包括OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）35.8％的权益，该公司参与网站的收购、开发和运营以产生广告收入。
“可变利益实体”
当投资者是主要受益人时，可变利息实体（“VIE”）将合并。主要受益人是VIE中的可变权益持有人，既有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，又有义务吸收损失，或者有权获得可能对VIE产生重大影响的福利。管理层得出结论，根据ASC 810的要求，合资企业不符合可变利益实体的资格。公司根据每个实体的股权所有权按成本法或权益法对其在合资企业的投资进行核算。
收入确认
该公司主要通过网站管理、数字服务、在其网站上投放广告和内容、产品销售和数字产品销售来获得收入。管理服务收入在提供服务时按月获得和确认。根据客户要求在公司网站上展示内容后，广告和内容收入即获得和确认。在将产品运送给客户时，即确认产品销售额。在某些情况下，应公司的要求，产品由供应商直接运送给最终客户。公司确定自己是这些合同的主要义务人，因为它负责履行客户合同，与客户确定定价并承担客户的信用风险。公司按毛额确认与客户签订的这些合同的收入。数字产品销售代表在购买时传输给客户的电子内容。公司还通过在线课程订阅获得收入，这些订阅可能按月或按年订阅。在客户预先购买年度订阅的情况下，公司将收入推迟到履约义务得到履行为止。
收入根据以下五步模型进行确认：
| - | 识别与客户签订的合同 |
| - | 确定合同中的履约义务 |
| - | 确定交易价格 |
| - | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| - | 在公司履行绩效义务时或当公司履行绩效义务时确认收入 |
| 27 |
| 目录 |
公司在收购的具有固定使用寿命的无形资产的估计使用寿命内对其进行摊销。其他无限期无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。
长期资产
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。在资产的估计使用寿命内使用直线法进行折旧。重大更新和改善费用记作资本，而小额更换、维护和维修则记入当前业务的费用。
根据ASC 360 “不动产、厂房和设备”，公司至少每年或每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，都会对需要摊销的无形资产和长期减值资产的账面价值进行审查。
长期资产的可回收性是通过将其账面金额与资产或资产组预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以该财产的账面金额（如果有）超过其公允市场价值的金额来衡量。
资产负债表外的安排
我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响。
合同承诺
在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何合同承诺或合同意外事件。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的我们 “披露控制和程序”（定义见《交易法案》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，对控制措施的评估也不能绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。根据截至2023年3月31日对我们披露控制和程序的评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，根据此类评估，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。但是，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，尽管我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，但本10-Q表季度报告中的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照美国公认会计原则列报的各期间的财务状况、经营业绩和现金流。
| 28 |
| 目录 |
财务报告内部控制存在重大弱点
我们发现截至2023年3月31日，我们在财务报告内部控制方面存在一个重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。我们确定我们存在重大弱点，因为由于我们的规模小，人员有限，我们没有一个有效的内部控制环境，没有包括日记账分录处理和审查在内的正式流程和程序，无法对会计交易进行详细审查，及时发现错误。
尽管我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，但我们得出的结论是，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在按照公认会计原则列报的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。
管理层补救物质弱点的计划
在高级管理层的监督下，管理层正在努力在2023年修复这些弱点，包括增加会计人员，并评估和实施加强内部控制的程序。尽管我们认为这些措施将纠正已发现的重大弱点并加强我们对财务报告的内部控制，但无法保证我们会表现出足够的改进以弥补实质性弱点。我们致力于继续改善我们的内部控制流程，并将继续努力审查我们的财务报告控制和程序。
内部控制的变化
在上一财季，我们的财务报告内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 29 |
| 目录 |
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利后果，这可能会损害我们的业务。我们目前没有发现任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表中列出的信息外，您还应仔细考虑我们公司于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的第一部分第1.A项 “风险因素” 中披露的风险因素。与其中所包含的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册出售股权证券
在截至2023年3月31日的三个月中，我们公司确认了与总共6,250股普通股的股份支付奖励相关的1万美元股票薪酬支出，每股1.60美元，发放给尚未发放服务的董事。根据公司2022年非雇员董事薪酬政策，这些股份将立即授予董事，根据该政策，除其他薪酬外，我们公司在每个季度末向每位董事发行价值2,500美元的股票。根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的法规D，本次发行免于注册。参见我们的合并财务报表附注7。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
| 30 |
| 目录 |
第 6 项。展品。
以下展品包括在内：
展品编号 |
| 展品描述 |
2.1# |
| 资产购买协议——Contentellect |
3.1# |
| 经修订和重述的公司注册证书 |
3.2# |
| 公司注册证书修订证书 |
3.3# |
| 经修订和重述的章程 |
4.1# |
| 认股权证代理协议的形式 |
4.2# |
| 认股权协议的形式（包含在附录 4.1 中） |
4.3# |
| 代表授权书的形式 |
4.4# |
| 股票证书表格 |
4.5 |
| 认股权证——BCP MEDIA, Inc.（参照我们于 22 年 10 月 19 日提交的 8-K 表格注册成立） |
10.1 |
| 公司与vStock Transfer LLC签订的认股权证代理协议，日期为2022年8月30日。（参照我们在 22 年 8 月 30 日提交的 8-K 表格合并而成） |
22.1 |
| 发行人和担保人子公司名单（参照 23 年 4 月 12 日提交的 10-K 表格注册成立） |
31.1* |
| 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证，由公司首席执行官执行。 |
31.2* |
| 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证，由公司首席财务官执行。 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证，由公司首席执行官执行。 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证，由公司首席财务官执行。 |
101.INS* |
| 内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH* |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
| 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
# 此前作为经修订的 S-1 表格注册声明（SEC 文件编号：333-264191）的附录提交，并以引用方式纳入此处。
* 随函提交。
**随函提供。
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ONFOLIO HOLDINGS, INC. |
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日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/多米尼克·威尔斯 |
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| 多米尼克·威尔斯 首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | //Rob the Braake |
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| rob to Braake 临时首席财务官 （首席财务官） |
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