附录 10.1

维拉出行公司
经修订和重述

2018 年股权激励计划

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维拉出行公司
经修订并重述

2018 年股权激励计划

1。计划的制定、目的和期限。

1.1 成立。Verra Mobility Corporation2018年股权激励计划（“计划”）最初于2018年10月16日（“生效日期”）生效，随后经修订和重申，自2023年5月23日公司股东批准修正和重报之日（“A＆R生效日期”）起生效。

1.2 目的。该计划的目的是通过激励措施吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励等形式的奖励来实现这一目的。

1.3 计划期限。本计划将持续有效，直至委员会终止；但是，所有奖励均应在A＆R生效之日起十（10）年内发放（如果有的话）。

2。定义和构造。

2.1 定义。无论何时在此处使用，以下术语均应具有以下各自的含义：

(a) “关联公司” 指 (i) 除母公司以外直接或间接通过一个或多个中间实体控制公司的母实体，或 (ii) 由公司通过一个或多个中间实体直接或间接控制的子实体，子公司除外。为此，“母公司”、“子公司”、“控制方” 和 “控制方” 等术语的含义应与根据《证券法》在S-8表格上注册证券时赋予的含义相同。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励。

(c) “奖励协议” 是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了适用于奖励的条款、条件和限制。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) “基于现金的奖励” 是指以现金计价并根据第 11 条发放的奖励。

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(f) “无现金活动” 是指第 6.3 (b) (i) 节所定义的无现金活动。

(g) “原因” 是指以下任何一项，除非参与者与参与公司之间适用于奖励的适用的奖励协议或其他书面协议另有定义该条款或同等条款：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、违反信托义务以谋取个人利益或伪造任何参与公司的文件或记录；(ii) 参与者严重未能遵守参与公司的行为准则或其他政策（包括但不限于政策）与保密和合理的工作场所行为有关）；（iii）参与者未经授权使用、挪用、破坏或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对参与公司的声誉或业务产生重大不利影响的任何故意行为；（v）参与者一再失败或在参与公司发出书面通知后，无法履行任何合理分配的职责并有合理的机会纠正这种失败或无能为力；(vi) 参与者对参与者与参与公司之间任何雇佣、服务、保密、非竞争、不招揽或其他类似协议的任何重大违约行为，根据此类协议的条款，该违约行为无法得到纠正；或 (vii) 参与者的定罪（包括任何认罪或不认罪）ere) 任何涉及欺诈的犯罪行为，不诚实、挪用公款或道德败坏，或损害参与者在参与公司履行职责的能力。

(h) “控制权变更” 是指以下任何一种或多种情况的发生：

(i) 任何 “个人”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（该术语在《交易法》第 13d-3 条中定义），占公司当时已发行证券总公允市场价值或总合并投票权的百分之五十（50％）以上（50％），该证券有权在选举中普遍投票董事；但是，前提是，如果产生了这种程度的实益所有权，则不应将控制权变更视为已发生来自以下任何一项：（A）在生效日期为该投票权超过百分之五十（50％）的受益所有人的任何收购，（B）直接从公司收购，包括但不限于根据证券公开发行或与证券公开发行有关的任何收购，（C）公司的任何收购，（D）受托人或其他受托人根据参与公司的员工福利计划进行的任何收购或 (E) 由公司股东直接或间接拥有的实体在美国进行的任何收购与他们拥有本公司有表决权证券的比例基本相同；或

(ii) 所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件（统称为 “交易”），在这种事件中，交易前夕的公司股东在交易后不立即保留有权在董事选举中普遍投票的已发行证券总投票权的百分之五十（50％）以上的直接或间接实益所有权，或者在

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第 2.1 (dd) (iii) 节中描述的所有权变更事件的案例，即公司资产转让给的实体（“受让人”），视情况而定；或

(iii) 委员会在股东批准公司全面清算或解散计划后规定的日期；但是，控制权变更应被视为不包括本第 2.1 (h) 节第 (i) 或 (ii) 小节所述的交易，在这种交易中，持续、尚存或继任实体或其母公司的董事会大多数成员在该交易之后立即由现任实体组成导演。

就前一句而言，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司或受让人的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权所产生的权益。委员会应确定本第 2.1 (h) 节 (i)、(ii) 和 (iii) 小节中描述的多个事件是否相互关联，是否应综合视为单一控制权变更，其裁决应为最终的、具有约束力的和决定性的。

(i) “法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的任何适用法规和行政准则。

(j) “委员会” 是指薪酬委员会和董事会中正式任命的负责管理本计划并在每种情况下拥有董事会规定的权力的其他委员会或小组委员会（如果有）。如果在任何时候没有授权或适当组建的董事会委员会来管理本计划，则董事会应行使此处授予的委员会的所有权力，在任何情况下，董事会均可自行决定行使任何或全部此类权力。

(k) “公司” 是指特拉华州的一家公司Verra Mobility Corporation及其任何继任公司。

(l) “顾问” 是指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（雇员或董事除外）的人，前提是该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不妨碍公司依据《证券法》在S-8表格上注册而根据本计划向该人提供或出售证券。

(m) “主任” 是指董事会成员。

(n) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的参与者的永久和完全残疾，除非参与者与参与公司之间适用于奖励的适用的奖励协议或其他书面协议另有定义该术语或同等条款。

(o) “股息等值权利” 是指委员会酌情授予或本计划另有规定的参与者在该参与者的账户中获得抵免的权利，其金额等于该参与者持有的奖励代表的每股股票为一股股票支付的现金分红。

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(p) “员工” 是指参与公司记录中被视为雇员的任何人（包括高级管理人员或也被视为雇员的董事），就授予该人的任何激励性股票期权而言，该人是雇员；但是，就本计划而言，担任董事或支付董事费用均不足以构成就本计划而言的就业。公司应本着诚意行使其自由裁量权，确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣关系的生效日期（视情况而定）。就个人在公司确定个人是否为雇员时根据本计划条款享有的权利（如果有）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后对该个人的雇员身份做出了相反的裁决，但公司对此类权利（如果有）的所有此类决定均为最终决定、具有约束力和决定性。

(q) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(r) “公允市场价值” 是指截至任何日期，由委员会自行决定或公司酌情决定（如果此类决定已明确分配给公司）确定的股票或其他财产的价值，但须遵守以下条件：

(i) 除非委员会另有决定，否则如果该股票在该日期在全国或地区证券交易所或报价系统上市或上市，则股票的公允市场价值应为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源报道的构成股票主要市场的国家或地区证券交易所或报价系统报价的股票的收盘价。如果相关日期不是股票在此类证券交易所或报价系统上交易的日期，则确定公允市场价值的日期应为相关日期之前股票进行交易或报价的最后一天，或委员会酌情确定的其他适当日期。

(ii) 如果在该日期该股票未在全国或地区证券交易所或报价系统上市或上市，则股票的公允市场价值应由委员会真诚地确定，不受限制以外的任何限制，根据其条款永远不会失效，其方式应符合第409A条的要求。

(s) “全值奖励” 是指以股票结算的任何奖励，但 (i) 期权、(ii) 股票增值权或 (iii) 限制性股票购买权或其他股票奖励除外，根据这些奖励，公司将获得等于受该奖励约束的股票的公允市场价值（在授予生效之日确定）的货币对价。

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(t) “激励性股票期权” 是指本应成为（如奖励协议所述）且符合《守则》第422（b）条所指激励性股票期权的期权。

(u) “现任董事” 是指 (i) 截至生效日期为董事会成员或 (ii) 在选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名为董事会成员的董事（但不包括因与公司董事选举有关的实际或威胁代理竞赛而当选或提名的董事）。

(v) “内部人士” 是指其股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他个人。

(w) “净行使权” 是指第 6.3 (b) (iii) 节所定义的净行使权。

(x) “非雇员董事” 是指非雇员的董事。

(y) “非雇员董事奖” 是指授予非雇员董事的任何奖励。

(z) “非法定股票期权” 是指《守则》第 422 (b) 条所指的非本意（如奖励协议所规定）或不符合激励性股票期权资格的期权。

(aa) “高管” 是指董事会指定为公司高级管理人员的任何人。

(bb) “期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。

(cc) “其他股票奖励” 是指以股票计价并根据第 11 条授予的奖励。

(dd) “所有权变更事件” 是指公司发生以下任何情况：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司证券，这些证券占公司当时在董事选举中享有普遍投票权的未发行证券总投票权的百分之五十（50％）以上；（ii）公司参与的合并或合并一方；或 (iii) 全部或几乎全部的出售、交换或转让公司资产（向本公司的一家或多家子公司出售、交换或转让除外）。

(ee) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条所定义的公司现有或未来的 “母公司”。

(ff) “参与者” 是指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。

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(gg) “参与公司” 是指公司或任何母公司、子公司或关联公司。

(hh) “参与公司集团” 在任何时候均指公司和当时为参与公司的所有其他实体合计。

(ii) “绩效奖励” 是指绩效股份或绩效单位的奖励。

(jj) 对于任何绩效奖励，“绩效奖励公式” 是指委员会根据第 10.3 节制定的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用绩效期结束时衡量的适用绩效目标的一个或多个实现水平上的绩效奖励价值提供了基础。

(kk) “绩效目标” 是指委员会根据第 10.3 节制定的绩效目标。

(ll) “绩效期” 是指委员会根据第 10.3 节确定的期限，在该期限结束时将衡量一项或多项绩效目标。

(mm) “绩效份额” 是指根据第 10 条授予参与者根据适用的绩效目标的实现情况获得相当于绩效份额价值的报酬的权利，该款项由委员会确定。

(nn) “绩效单位” 是指根据第 10 节授予参与者获得相当于绩效单位价值的报酬的权利，该补助金由委员会在实现适用的绩效目标的基础上确定。

(oo) “限制性股票奖励” 是指授予限制性股票奖励或限制性股票购买权。

(pp) “限制性股票奖励” 是指根据第 8 条向参与者授予的股票。

(qq) “限制性股票购买权” 是指根据第 8 条授予参与者的股票购买权。

(rr) “限制性股票单位” 是指根据第9节授予参与者的权利，即根据委员会决定，在未来日期或未来事件发生时获得股票或现金以代替股票。

(ss) “规则16b-3” 是指不时修订的《交易法》第16b-3条或任何后续规则或法规。

(tt) “SAR” 或 “股票增值权” 是指根据第 7 节授予参与者就受此限制的每股股票获得付款的权利

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奖励，金额等于行使奖励之日一股股票的公允市场价值超过其行使价的部分（如果有）。

(uu) “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。

(vv) “第 409A 条递延补偿” 是指根据裁决提供的补偿，该补偿构成第 409A 条所指的不合格递延薪酬。

(ww) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(xx) “服务” 指参与者在参与的公司集团工作或服务，无论是作为员工、董事还是顾问。除非委员会另有规定，否则参与者的服务不应仅因参与者提供服务的能力发生变化或参与者提供服务的参与公司发生变化而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参与者休了公司批准的任何军假、病假或其他真正的休假，则参与者的服务不应被视为已中断或终止。但是，除非委员会另有规定，否则如果参与者休的任何此类休假超过九十 (90) 天，则在此类休假开始后的第九十一（91）天，除非参与者重返服务的权利得到法规或合同的保障，否则应视为参与者的服务已终止。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律要求，否则在确定参与者奖励协议下的归属时，不得将无薪休假视为服务。参与者的服务应在服务实际终止时或参与者为其提供服务的商业实体不再是参与公司时被视为终止。在遵守上述规定的前提下，公司应自行决定参与者服务是否已终止以及终止的生效日期和原因。

(yy) “股票” 是指根据第 4 节不时调整的公司普通股。

(zz) “股票招标活动” 是指第 6.3 (b) (ii) 节所定义的股票招标活动。

(aaa) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的公司现有或未来的 “子公司”。

(bbb) “百分之十所有者” 是指在向参与者授予期权时拥有的股票占参与公司（关联公司除外）所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者。

(ccc) “交易合规政策” 是指公司与购买、出售、转让或其他处置公司股权有关的书面政策

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由可能拥有有关公司或其证券的重要非公开信息的董事、高级职员、员工或其他服务提供商提供的证券。

(ddd) “归属条件” 是指在满足这些条件之前根据本计划制定的条件，在这些条件下，奖励或受奖励约束的股票仍可被没收或回购期权，以参与者在终止服务或业绩条件未能得到满足时按参与者购买此类股票的货币购买价格（如果有）行使。

2.2 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不是排他性的。

3。管理。

3.1 委员会管理。该计划应由委员会管理。本计划、任何奖励协议或公司在管理本计划或任何奖励时采用的任何其他形式的协议或其他文件的解释问题均应由委员会决定，除非存在欺诈性或恶意行为，否则此类决定应是最终的、具有约束力和决定性的，对所有与本计划或此类奖励有利益的人具有决定性。委员会根据计划或奖励协议或其他协议（根据前一句确定解释问题除外）行使自由裁量权而采取或作出的任何行动、决定和决定均为最终的、具有约束力和决定性的，对所有与计划或奖励协议有关的人具有决定性。与管理本计划有关的所有费用应由公司支付。

3.2 官员的权力。任何高级管理人员均有权代表公司就本协议中属于公司责任或分配给公司的任何事项、权利、义务、决定或选择采取行动，前提是该高级管理人员对此类事项、权利、义务、决定或选择拥有明显的权力。

3.3 对内部人士的管理。关于内部人士参与本计划，无论何时根据《交易法》第12条注册公司任何类别的股权证券，该计划均应按照第16b-3条的要求（如果有）进行管理。

3.4 委员会的权力。除本计划中规定的任何其他权力外，在遵守本计划规定的前提下，委员会应酌情拥有全部和最终权力和权力：

(a) 确定向谁发放奖励以及在何时或何时发放奖励，以及每项奖励的股票、单位或货币价值的数量；

(b) 确定授予的奖励类型；

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(c) 确定股票或其他财产的公允市场价值；

(d) 确定适用于每项奖励（不必相同）和根据该奖励收购的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于（i）根据任何奖励行使或购买股票的价格，（ii）根据任何奖励购买的股票的付款方式，（iii）履行与任何奖励相关的任何预扣税义务的方法，包括通过预扣或交付股票而产生的预扣税义务，（iv) 任何可行使或授予的时间、条款和条件奖励或根据该奖励获得的任何股份，(v) 适用于任何奖励的绩效指标、绩效期限、绩效奖励公式和绩效目标以及此类绩效目标的实现程度，(vii) 任何参与者终止服务对上述任何内容的影响，以及 (viii) 适用于根据该奖励获得的任何奖励或股份的所有其他条款、条件和限制，与条款不矛盾该计划；

(e) 确定奖励将以股票、现金、其他财产或其任何组合结算；

(f) 批准一种或多种形式的奖励协议；

(g) 修改、修改、延长、取消或续订任何奖励，或放弃适用于任何奖励或根据该奖励获得的任何股份的任何限制或条件；

(h) 加快、继续、延长或推迟任何奖励或据此获得的任何股份的行使或归属，包括参与者终止服务之后的这段时间；

(i) 规定、修改或废除与本计划有关的规则、指导方针和政策，或通过本计划的子计划、补编或替代版本，包括但不限于委员会认为必要或可取的措施，以遵守可向居民授予奖励的外国司法管辖区的法律或适应其税收政策、会计原则或习俗；以及

(j) 纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不违背本计划或适用法律规定的范围内，就本计划或任何奖励做出所有其他决定并采取委员会认为可取的其他行动。

3.5 期权或 SAR 重新定价。如果在公司股东大会上，代表所有已发行股票大部分的法定人数出席或由代理人代表出席，如果大多数股票持有人亲自或通过代理投赞成票，则委员会不得批准规定 (a) 取消未偿还期权或每股行使价高于股票当时公允市场价值的特别提款权的计划（“水下奖励”）以及授予代替新期权或具有以下特点的新期权或特别提款权降低行使价、全额价值奖励或现金付款，或 (b) 修改未付的水下奖励以降低行使价格

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其。本节不得解释为适用于 (i)《守则》第 424 条所指的 “在适用第 424 (a) 条的交易中发行或承担股票期权”，(ii) 根据符合第 409A 条的方式假设或替代期权或 SAR 而进行的调整，或 (iii) 根据第 4 条进行的调整。

3.6 赔偿。除了作为董事会或委员会成员或参与公司集团的高级管理人员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，董事会或委员会成员以及受权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级管理人员或雇员应获得公司补偿，包括律师费，包括律师费必然与任何人的辩护有关因根据本计划或本计划授予的任何权利采取或未采取任何行动或未能采取任何行动，以及他们为履行本计划或本计划授予的任何权利而采取的行动、诉讼或诉讼，或与其中任何上诉有关的诉讼、诉讼或诉讼，或与其为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，除外与此类诉讼、诉讼或诉讼中应予裁决的事项有关该人应对重大过失、恶意或故意不当行为承担责任；但是，在提起此类诉讼、诉讼或诉讼后的六十 (60) 天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

4。股票受计划约束。

4.1 最大可发行股票数量。根据第4.2和4.3节的规定进行调整，本计划下可发行的最大股票总数应等于15,864,000股股票，包括（i）截至生效日批准的10,864,000股，加上（ii）自A＆R生效日起生效的增加的5,000,000股，此类股票应由已授权但未发行或重新收购的股票或其任何组合组成。

4.2 份额统计。如果未兑现的奖励因任何原因到期或在未得到行使或全额结算的情况下被终止或取消，或者如果公司没收或回购根据待没收或回购的奖励收购的股票金额不超过参与者的购买价格，则分配给该奖励终止部分的股票或此类没收或回购的股票将再次可用于根据本计划发行。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不得被视为已根据本计划发行。在根据行使特别行政区支付股票后，根据本计划可供发行的股票数量应减去行使特别行政区的股票总数。如果期权的行使价是通过投标或证明参与者拥有的股票的所有权或通过净行使向公司支付的，则根据本计划可供发行的股票数量应减少行使期权的股票总数。在公开市场上用行使期权的收益购买的股票不得计入第4.1节规定的限额。公司根据第 16.2 条行使或结算期权或特别提款权后为履行预扣税义务而扣留或重新收购的股份不得

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可根据该计划再次发行.公司根据第16.2条归属或结算全值奖励为履行预扣税义务而扣留或重新收购的股票将再次可用于根据本计划发行。

4.3 资本结构变动的调整。如果公司在未收到对价的情况下发生任何股票变动，无论是通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票分割、分割、分割、股票分割、分割、股票合并、交换，均须遵守公司股东的任何必要行动以及《守则》第409A和424条的要求股份，或公司资本结构的类似变化，或者在支付的情况下以对股票公允市场价值有重大影响的股票（定期定期现金分红除外）向公司股东进行股息或分配，应适当和按比例调整受本计划约束的股票数量和种类以及任何未付奖励、年度增幅、第5.3节和第5.4节规定的奖励限额，以及任何未兑现奖励下的每股行使价或购买价格为了防止削弱或扩大参与者的权利根据计划。就上述而言，不得将公司任何可转换证券的转换视为 “在未收到公司对价的情况下进行的”。如果与未兑现奖励的股票属于同一类别的大多数股份被兑换、转换为或以其他方式变成（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份（“新股”），则委员会可以单方面修改未兑现奖励，规定此类奖励适用于新股。如果有任何此类修订，则应根据委员会酌情决定以公平和公平的方式调整未兑现奖励的股份数量以及每股行使或购买价格。根据本节进行调整产生的任何部分股份应向下四舍五入到最接近的整数，每股行使价或购买价格应四舍五入到最接近的整数。在任何情况下，不得将任何奖励下的行使价或购买价格（如果有）降至低于该奖励所涉股票的面值（如果有）的金额。委员会还可以酌情对任何奖励条款进行调整，以反映或与之相关的公司资本结构或分配的变化，包括对绩效目标、绩效奖励公式和绩效期的修改。委员会根据本节确定的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。

4.4 奖励的承担或替换。委员会可以在不影响本计划下储备或可用股票数量的情况下，根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的福利，但须遵守第 409A 条和《守则》的任何其他适用条款。此外，在遵守适用法律和上市要求的前提下，根据被收购公司股东批准的计划（经适当调整以反映交易）可用于根据本计划向在交易前不是参与公司集团雇员或董事的个人授予奖励，不得减少本计划下本来可用于发行的股票数量。

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5。资格、参与和奖励限制。

5.1 有资格获得奖励的人。奖项只能授予员工、顾问和董事。

5.2 参与计划。奖项的授予完全由委员会酌情决定。符合条件的人员可以获得多个奖项。但是，根据本节的规定，任何人均无权获得奖励，也不得使获得奖励后获得额外奖励。

5.3 激励性股票期权限制。

(a) 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量。根据第4.3节的规定进行调整，根据本计划因行使激励性股票期权而可能发行的最大股票总数不得超过15,864,000股。根据本计划可根据激励性股票期权以外的所有奖励发行的最大股票总数应为根据第4.1节确定的股票数量，但可根据第4.2和4.3节的规定进行调整。

(b) 符合条件的人。激励性股票期权只能授予在授予生效之日为公司、母公司或子公司（均为 “符合ISO资格的公司”）的雇员。任何在向符合ISO资格的公司授予期权生效之日不是符合ISO资格的公司的雇员的人只能获得非法定股票期权。

(c) 公允市场价值限制。如果公允市场价值超过十万美元（100,000美元）的股票被指定为激励性股票期权（根据参与公司集团的所有股票计划，包括本计划授予）的期权在任何日历年内首次可由参与者行使，则此类期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，应按照授予激励性股票期权的顺序考虑被指定为激励性股票期权，股票的公允市场价值应在授予此类股票的期权时确定。如果对《守则》进行修订，规定的限制与本节规定的限制不同，则此类不同的限制应被视为自该守则修正案所要求或允许的期权之日起生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，则参与者可以指定参与者正在行使该期权的哪一部分。如果没有此类指定，则应将参与者视为已首先行使了期权中的激励性股票期权部分。行使期权后，应单独标明根据每个此类部分发行的股份。

5.4 非雇员董事奖励限额。在每个财政年度向任何非雇员董事发放的年度薪酬，包括受奖励限制的股票以及支付给此类非雇员董事的任何现金费用（但不包括费用）

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报销），总价值不得超过750,000美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值）。

5.5 最低授予量。除非根据第 4 节的规定，根据本计划可发行的最大股票总数的百分之五（5%），否则任何基于参与者持续服务而授予的奖励均不得在该奖励颁发之日起一年内授予，根据绩效目标实现情况授予的任何奖励的绩效期均不得少于一年；但是，此类限制不得超过一年排除在死亡或残疾后加快此类奖励的授予参与者，或与控制权变更有关的，由委员会根据本计划酌情决定，或限制公司按照第4.4节规定的方式承担或取代的奖励的归属。

6。股票期权。

期权应以奖励协议为证，具体规定其所涵盖的股票数量，形式由委员会确定。此类奖励协议可通过提及方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

6.1 行使价。每股期权的行使价应由委员会酌情确定；但是，前提是（a）每股行使价不得低于授予期权生效之日每股股票的公允市场价值；（b）授予百分之十所有者的激励性股票期权的每股行使价不得低于期权股票公允市场价值的百分之一百（110％）授予期权的生效日期。尽管如此，如果期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）是在假设或替代另一种期权的基础上授予的，其行使价可能低于上述规定的最低行使价，则该期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）的授予，则该期权是根据《守则》第409A条或第424（a）条的规定符合条件的方式授予的。

6.2 可行使性和期权期限。在不违反第 5.5 节的最低归属规定的前提下，期权应在委员会确定的时间、时间或此类事件时行使，并受证明该期权的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (a) 在该期权授予生效之日后的十 (10) 年后任何期权都不可行使，(b)) 到期后，授予百分之十所有者的任何激励性股票期权均不可行使自授予该期权生效之日起五 (5) 年内，以及 (c) 就经修订的1938年《公平劳动标准法》而言，授予非豁免雇员的雇员的任何期权在授予该期权之日起至少六 (6) 个月内不得首次行使（除非该员工死亡、残疾或退休，控制权变更后或员工另行允许）《经济机会法》）。在不违反上述规定的前提下，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每份期权应在授予期权生效之日起十 (10) 年后终止，除非根据其规定提前终止。

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6.3 支付行使价。

(a) 授权的对价形式。除非下文另有规定，否则根据任何期权购买的股票数量的行使价应 (i) 以现金、支票或现金等价物支付；(ii) 如果委员会允许并遵守第 6.3 (b) 节所载的限制，则通过 (1) 无现金行权、(2) 股票招标活动或 (3) 净行使权；(iii) 通过其他对价支付，例如可在适用法律允许的范围内不时由委员会批准，或者 (iv) 通过两者的任意组合批准。委员会可随时或不时授予不允许使用上述所有形式的对价支付行使价或以其他方式限制一种或多种对价形式的期权。

(b) 对考虑形式的限制。

(i) 无现金运动。“无现金行使” 是指向经纪商发出正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，规定将行使期权时收购的部分或全部股份的出售或贷款收益转让给公司（包括但不限于通过遵守联邦储备系统理事会不时颁布的T条例的规定）。公司保留随时随地自行决定制定、拒绝批准或终止任何通过无现金行使期权的计划或程序的权利，包括针对公司指定的一个或多个参与者的计划或程序，尽管此类计划或程序可能可供其他参与者使用。

(ii) 股票招标活动。“股票招标活动” 是指以公司可以接受的形式向公司交付正确执行的行使通知以及参与者的投标或所有权证明，其公允市场价值不超过行使期权的股票的总行使价。如果股票招标活动构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定，则不允许进行股票招标。如果公司要求，则不得通过向公司招标或证明股票的所有权来行使期权，除非此类股票要么已由参与者持有公司要求的一段时间（在此期间未用于另一次通过认证行使期权），要么未直接或间接从公司收购。

(iii) 净练习。“净行使权” 是指交付正确执行的行使通知后遵循的程序，根据该程序 (1) 公司将把行使期权时原本可发行的股票数量减少到公允市场价值不超过行使期权股票总行使价的最大整数，(2) 参与者应以现金向公司支付该总额的剩余余额数量的减少并不能满足行使价将发行的全部股份。

6.4 终止服务的影响。

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(a) 期权可行性。除非本计划另有规定，否则期权将在参与者终止服务后立即终止，除非本计划另有规定，否则期权应在参与者终止服务后立即终止，并且只能在参与者终止服务后行使，但仅在根据本节确定的适用期限内归属，此后将终止。

(i) 残疾。如果参与者的服务因参与者残疾而终止，则参与者（或参与者的监护人或法定代理人）可以在参与者服务终止之日后的十二 (12) 个月（或奖励协议规定的更长或更短的期限）到期之前的任何时候行使期权，但在不迟于期权期限到期之日的任何事件如证明此类期权的奖励协议（“期权到期日”）中所述。

(ii) 死亡。如果参与者的服务因参与者死亡而终止，则在参与者服务终止之日未行使和可行使的既得股份的范围内，期权可由参与者的法定代表人或其他因参与者死亡而获得行使期权权的人在十二 (12) 个月（或奖励协议规定的更长或更短期限）到期之前的任何时候行使参与者服务终止的日期，但不限活动不迟于期权到期日。如果参与者在参与者终止服务后的三 (3) 个月（或奖励协议规定的更长或更短的期限）内死亡，则参与者的服务应被视为因死亡而终止。

(iii) 因故终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因故终止，或者在参与者终止服务后以及期权本来可以行使的任何期权期间，参与者从事了任何构成原因的行为，则该期权将在服务或行为终止后立即完全终止并停止行使。

(iv) 其他终止服务。如果参与者的服务因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则在参与者服务终止之日未行使和可行使既得股份的范围内，参与者可以在参与者服务终止之日后的三 (3) 个月（或奖励协议规定的更长或更短的期限）到期之前的任何时候行使期权，但无论如何不得迟于期权到期日期。

(b) 如果法律禁止行使，则延期。尽管如此，除因故终止服务外，如果下文第 14 节的规定阻止在第 6.4 (a) 节规定的适用期限内行使期权，则该期权应在 (i) 之日后三十 (30) 天内以较晚者行使

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此类条款或 (ii) 第 6.4 (a) 节规定的适用期限的结束将不再阻止先行权，但无论如何不得迟于期权到期日。

6.5 期权的可转让性。在参与者的有生之年内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。尽管如此，在委员会酌情允许的范围内，在证明该期权的奖励协议中规定的范围内，期权应可转让或转让，但须遵守《证券法》下S-8表格一般说明中所述的适用限制（如果有），或者对于激励性股票期权，则只能在《守则》第421条规定的适用法规允许的范围内，以不取消该期权资格的方式激励性股票期权。

7。股票增值权。

股票增值权应以奖励协议为证明，该协议以委员会规定的形式规定受奖励的股票数量。此类奖励协议可通过提及方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

7.1 授权的 SAR 类型。SAR可以与相关期权（“串联SAR”）的全部或任何部分同时授予，也可以独立于任何期权授予（“独立SAR”）。Tandem SAR 只能与相关期权的授予同时授予。

7.2 行使价。每个特区的行使价应由委员会酌情确定；但是，前提是（a）受Tandem SAR约束的每股行使价应为相关期权下的每股行使价；（b）受独立特别行政区约束的每股行使价应不低于特区授予生效之日每股股票的公允市场价值。尽管有上述规定，但如果特别行政区是以符合《守则》第409A条规定的方式假设或替代另一项股票增值权而授予的，则可以以低于上述最低行使价的行使价授予特别行政区。

7.3 SAR的行使能力和期限。

(a) 串联预报器。Tandem SAR 只能在相关期权可行使的时间、范围和范围内行使，但须遵守委员会可能规定的在少于相关期权下股票总数的 Tandem SAR 授予的情况。委员会可自行决定在任何证明Tandem SAR的奖励协议中规定，未经公司事先批准，不得行使此类特别提款权，如果未获得此类批准，则该期权仍可根据其条款行使。Tandem SAR应在相关期权到期或终止或取消之日终止并停止行使。在对以下方面进行串联合成孔径雷达后

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受该特别行政区约束的部分或全部股份，相关期权应根据行使Tandem SAR的股份数量自动取消。在对受该期权约束的部分或全部股份行使与Tandem SAR相关的期权后，相关Tandem SAR应根据行使相关期权的股份数量自动取消。

(b) 独立式特别行政区。在不违反第 5.5 节的最低归属条款的前提下，独立特别行政区应可在授予生效之日起十 (10) 年后十 (10) 年后任何时候或事件时行使，并受委员会确定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (i) 在授予生效之日后的十 (10) 年后，任何独立特别行政区均不可行使而且 (ii) 不向作为非豁免雇员的雇员发放任何独立特别行政区经修订的1938年《公平劳动标准法》的目的应在该特别行政区批准之日起至少六 (6) 个月内首次行使（除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权变更或《工人经济机会法》另行允许）。在不违反上述规定的前提下，除非委员会在授予独立特别行政区时另有规定，否则每个独立特区应在特区授予生效之日起十 (10) 年后终止，除非根据其规定提前终止。

7.4 特别行政区行使。在行使（或根据第7.5节被视为行使）后，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特区权利的其他人）有权获得一笔相当于行使特区当日股票公允市场价值超过行使价的部分（如果有）的款项。此类款项应 (a) 对于Tandem SAR，仅在特区行使之日以股票的形式一次性支付；(b) 如果是独立特区，则应在特区行使之日以现金、股票或委员会确定的任何组合一次性支付。当以股票支付时，发行的股票数量应根据行使特区当日股票的公允市场价值确定。就第 7 节而言，特区应在公司收到参与者的行使通知之日或第 7.5 节中另有规定的当日被视为行使。

7.5 被视为行使 SAR。如果在特区本应终止或到期之日，根据其条款，在特区终止或到期之前，特区仍然可以行使，并且如果这样行使，将导致向该特别行政区的持有人付款，则该特别行政区以前未曾行使的任何部分应自动被视为自该日起就该部分行使。

7.6 终止服务的影响。除非本协议另有规定，否则特别行政区须提前终止，除非委员会另有规定，否则在参与者终止服务后，只有在根据第6.4节（将特别行政区视为期权）确定的适用期限和期限内才能行使，此后应终止。

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7.7 SAR的可转移性。在参与者的有生之年内，特许权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。特别行政区不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配法则进行转让。尽管如此，在委员会酌情允许的范围内，在证明此类奖励的奖励协议中规定的范围内，与非法定股票期权或独立特许权相关的Tandem SAR应可转让或转让，但须遵守证券法下S-8表格一般说明中规定的适用限制（如果有）。

8。限制性股票奖励。

限制性股票奖励应以奖励协议为证，具体规定该奖励是限制性股票奖励还是限制性股票购买权，以及受该奖励约束的股票数量，其形式由委员会制定。此类奖励协议可通过提及方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

8.1 授权的限制性股票奖励的类型。限制性股票奖励可以以限制性股票奖励或限制性股票购买权的形式发放。限制性股票奖励可根据委员会确定的条件发放，包括但不限于实现第 10.4 节所述的一项或多项绩效目标。如果适用于限制性股票奖励的归属条件的授予或满足以实现一项或多项绩效目标为条件，则委员会应遵循与第 10.3 至 10.5 (a) 节中规定的程序基本相同的程序。

8.2 购买价格。根据每项限制性股票购买权可发行的股票的购买价格应由委员会酌情确定。无需支付任何金钱（适用的预扣税除外）作为根据限制性股票奖励获得股票的条件，限制性股票奖励的对价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管如此，如果适用的州公司法有要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式提供对价，或者以价值不低于受限制性股票奖励的股票面值为其利益提供对价。

8.3 购买期限。限制性股票购买权应在委员会规定的期限内行使，该期限在任何情况下均不得超过自授予限制性股票购买权生效之日起三十 (30) 天。

8.4 支付购买价格。除非下文另有规定，否则根据任何限制性股票购买权购买的股票数量的购买价格应 (a) 以现金、支票或现金等价物支付，(b) 在适用法律允许的范围内通过委员会可能不时批准的其他对价支付，或 (c) 通过三者的任何组合支付。

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8.5 归属和转让限制。在不违反第5.5节的最低归属条款的前提下，根据任何限制性股票奖励发行的股票可以（但不需要）受归属条件的约束，前提是满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于委员会制定并在证明此类奖励的奖励协议中规定的第10.4节所述的绩效目标。在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何时期，除非根据所有权变更事件或第8.8节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股份。委员会可自行决定在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果受此类限制性股票奖励约束的任何股票的归属条件将在出售此类股票违反交易合规政策规定的当天得到满足，则归属条件的满足应在出售此类股票不会违反交易合规政策的下一个交易日自动确定。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议项下股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何代表根据本协议收购的股票用于配售的证明任何此类转让限制的适当传说证书的所有证书。

8.6 投票权；股息和分配。除非本节、第8.5节和任何奖励协议另有规定，否则在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何期间，参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对此类股份进行投票和获得就此类股份支付的所有股息和其他分配的权利；但是，前提是此类股息和分配应遵守与归属条件相同的归属条件受限制性股票约束的股票与支付此类股息或分配有关的奖励以及其他方面的奖励应不迟于向股东支付此类股息或分配的日历年度结束时支付（或者，如果较晚，则应在向股东支付此类股息或分配之日后的第三个月的第 15 天）。如果以股票或其他财产支付股息或分配，或者根据第4.3节所述公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，则参与者因参与者限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代或额外的证券或其他财产（定期定期现金分红除外）应立即遵守与受限制性股票奖励约束的股票相同的归属条件这样的股息或者已支付分配款或进行了调整。

8.7 服务终止的影响。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因，无论是自愿还是非自愿（包括参与者的死亡或残疾）而终止，那么 (a) 公司可以选择以参与者支付的购买价回购参与者根据限制性股票购买权获得的任何股份，这些股票截至参与者终止服务之日仍受归属条件的约束，以及 (b) 参与者应没收向公司披露参与者根据限制性股票奖励收购的任何股份，截至参与者终止服务之日，这些股票仍受归属条件的约束。公司应有

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有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利当时是否可行使。

8.8 限制性股票奖励权的不可转让性。根据限制性股票奖励收购股票的权利不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。根据本协议授予参与者的限制性股票奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其有生之年行使。

9。限制性股票单位。

限制性股票单位奖励应以奖励协议为证，具体规定受奖励限制性股票单位的数量，其形式由委员会制定。此类奖励协议可通过提及方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

9.1 授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励可根据委员会确定的条件发放，包括但不限于实现第 10.4 节所述的一项或多项绩效目标。如果限制性股票单位奖励的授予或与该奖励相关的归属条件以实现一项或多项绩效目标为条件，则委员会应遵循与第 10.3 至 10.5 (a) 节中规定的程序基本相同的程序。

9.2 购买价格。无需支付任何金钱（适用的预扣税，如果有的话）作为获得限制性股票单位奖励的条件，限制性股票单位奖励的对价应是实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管如此，如果适用的州公司法有要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式提供对价，或者为其利益提供价值不低于限制性股票单位奖励结算时发行的股票的面值。

9.3 归属。在遵守第5.5节的最低归属条款的前提下，限制性股票单位奖励可以（但不需要）受归属条件的约束，前提是满足了委员会规定并在证明此类奖励的奖励协议中规定的服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标。

9.4 投票权、股息等值权和分配。在限制性股票单位代表的股票发行之日之前，参与者对限制性股票单位所代表的股票没有投票权（如公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账所证明的那样）。但是，委员会可自行决定在证明任何限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权在自限制性股票单位奖励之日起的期限内获得支付股票现金分红的股息等值权利

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对于受奖励约束的每股股份，奖励的授予日期以奖励结算之日或终止之日中较早者结束。股息等值权利（如果有）应通过在委员会确定的股票现金分红支付之日向参与者存入现金或额外的全部限制性股票单位来支付。要记入的额外限制性股票单位（四舍五入到最接近的整数）的数量应通过以下方法确定：(a) 在股息支付日支付的现金分红金额相对于先前存入参与者的限制性股票单位所代表的股票数量除以 (b) 该日每股股票的公允市场价值。此类现金金额或其他限制性股票单位应遵守相同的条款和条件，并应以与最初受限制性股票单位奖励的限制性股票单位相同的方式和时间进行结算。如果按照第4.3节所述以股票或其他财产支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则应对参与者的限制性股票单位奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因股票而有权获得的任何和所有新的、替代或额外的证券或其他财产（定期定期现金分红除外）的权利股票在结算时可发行奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于该奖励的相同归属条件的约束。

9.5 终止服务的影响。除非委员会另有规定并在证明限制性股票单位奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿（包括参与者的死亡或残疾），则参与者应向公司没收自参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何限制性股票单位。

9.6 限制性股票单位奖励的结算。公司应在参与者限制性股票单位奖励的限制性股票单位归属之日或委员会根据第 409A 条（如果适用）确定的其他日期，并在奖励协议中规定的其他日期，向参与者发行一 (1) 股股票（和/或根据第 9.4 节所述调整的任何其他新、替代或额外证券或其他财产），每股当时归属或以其他方式归属的限制性股票单位在该日期解决，但须扣缴适用的款项税收，如果有的话。委员会可自行决定在任何证明限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，如果归属限制性股票单位时可发行的任何股票的结算日期将发生在出售此类股票将违反《交易合规政策》规定的那一天，则结算日期应推迟到下一个交易日，该交易日出售此类股票不会违反交易合规政策，但无论如何不得晚于交易合规政策第三个日历月的第 15 天在此类限制性股票单位归属的年份之后。如果委员会允许，参与者可以根据第 409A 条的要求选择推迟接收根据本节原本可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产，参与者选择的延期发行日期和金额应在奖励协议中规定。尽管如此，委员会仍可自行决定规定通过向参与者支付现金来结算任何限制性股票单位奖励

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金额等于根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的付款日的公允市场价值。

9.7 限制性股票单位奖励的不可转让性。根据限制性股票单位奖励获得股份的权利不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。根据本协议授予参与者的限制性股票单位奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其有生之年行使。

10。绩效奖。

绩效奖励应以委员会规定的形式由奖励协议作为证明。此类奖励协议可通过提及方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

10.1 授权的绩效奖励类型。绩效奖励可以以绩效份额或绩效单位的形式发放。每份证明绩效奖励的奖励协议均应具体说明受其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期以及奖励的其他条款、条件和限制。

10.2 绩效份额和绩效单位的初始价值。除非委员会在发放绩效奖励时另有规定，否则每股绩效股份的初始货币价值应等于一 (1) 股股票的公允市场价值，在绩效份额授予生效之日须按照第 4.3 节的规定进行调整，每个绩效单位的初始货币价值应由委员会在授予时确定的初始货币价值。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励结算中向参与者支付的最终价值将取决于在委员会规定的适用绩效期内在多大程度上实现了委员会设定的绩效目标。

10.3 制定绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期（须遵守第 5.5 节的最低授予条款）、绩效奖励公式以及一项或多项绩效目标，这些目标在绩效期结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖励的条款通知每位获得绩效奖励的参与者，包括绩效期、绩效目标和绩效奖励公式。

10.4 绩效目标的衡量。绩效目标应由委员会根据要实现的目标制定（“绩效目标”）

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关于一项或多项业务或财务业绩衡量标准或委员会制定的其他标准（均为 “绩效衡量标准”），但须遵守以下条件：

(a) 业绩计量。基于客观标准的绩效指标应根据公司的财务报表进行计算，或者，如果此类指标未在公司的财务报表中报告，则应根据公认的会计原则、公司行业普遍使用的方法或委员会在授予绩效奖之前制定的方法进行计算。基于主观标准的绩效衡量标准应根据委员会在授予奖项时确定的基础上确定。根据委员会的规定，绩效衡量标准可以针对公司及其为财务报告目的与之合并的每家子公司、委员会选定的任何子公司的一个或多个子公司或其他业务单位进行计算。除非委员会在授予绩效奖励之前另有决定，否则适用于绩效奖励的绩效指标应在同一绩效期内任何绩效奖励的应计费用之前计算，不包括在制定适用于绩效目标后发生的任何会计准则变更或任何异常或不经常发生的事件或交易对绩效衡量标准的影响（无论是正面还是负面）奖励。每项此类调整（如果有）均应仅用于为绩效指标的计算提供不同时期的一致基础，以防止削弱或扩大参与者在绩效奖励方面的权利。绩效衡量标准可以基于委员会确定的以下一项或多项，但不限于：

(i) 收入；

(ii) 销售；

(iii) 开支；

(iv) 营业收入；

(v) 毛利率；

(vi) 营业利润率；

(vii) 扣除任何一项或多项前的收益：股票薪酬支出、利息、税款、折旧和摊销；

(viii) 税前利润；

(ix) 净营业收入；

(x) 净收入；

(xi) 经济增加值；

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(xii) 自由现金流；

(xiii) 运营现金流；

(xiv) 现金、现金等价物和有价证券的余额；

(xv) 股票价格；

(xvi) 每股收益；

(xvii) 股东权益回报率；

(xviii) 资本回报率；

(十九) 资产回报率；

(xx) 投资回报率；

(xxi) 股东总回报率；

(xxii) 员工满意度；

(xxiii) 留住员工；

(xxiv) 市场份额；

(xxv) 客户满意度；

(二十六) 产品开发；

(xxvii) 研究与开发费用；

(xxviii) 完成已确定的特别项目；

(xxix) 完成合资企业或其他公司交易；以及

(xxx) 为个人参与者或一组参与者设定的个人绩效目标。

(b) 业绩目标。绩效目标可能包括最低、最大、目标水平和中间绩效水平，根据适用的绩效奖励公式，绩效奖励的最终价值由在适用的绩效期内达到的绩效目标水平决定。绩效目标可以表示为绝对值、值的增加或减少，也可以表示为相对于委员会选定的指数、预算或其他标准确定的值。

10.5 绩效奖励的结算。

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(a) 确定最终价值。在适用于绩效奖励的绩效期结束后，委员会应在切实可行的情况下尽快确定适用的绩效目标的实现程度以及参与者获得的奖励的最终价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算后支付。

(b) 酌情调整奖励公式。委员会可酌情决定在发放绩效奖励时或之后的任何时候，规定对适用于绩效奖励的绩效奖励公式进行正面或负面调整，以反映该参与者在公司任职时的个人表现或委员会可能确定的其他因素。

(c) 请假的影响。除非法律或参与者奖励协议另有要求，否则在绩效期内休无薪缺勤超过三十 (30) 天的参与者持有的绩效奖励（如果有）的最终价值（如果有）应根据参与者在绩效期内未休无薪休假的服务天数按比例分配。

(d) 致参与者的通知。在委员会根据第 10.5 (a) 和 (b) 条作出决定后，公司应尽快将委员会的决定通知每位参与者。

(e) 在结算业绩奖励时付款。在委员会根据第 10.5 (a) 和 (b) 节作出决定后，无论如何，在第 15.1 节所述的短期延期期内（除非下文另有规定或符合第 409A 条的要求），应尽快向每位符合条件的参与者（或该参与者的法定代表人或其他因参与者死亡而获得此类款项的权利的人）支付最终价值参与者绩效奖的。该金额应以现金、股票或委员会确定的两者组合形式支付。除非证明绩效奖励的奖励协议中另有规定，否则应一次性付款。如果委员会允许，参与者可以根据第 409A 节的要求选择推迟收到根据本节向参与者支付的全部或任何部分款项，参与者选择的延期付款日期应在奖励协议中规定。如果在延期基础上支付任何款项，委员会可以但没有义务规定在延期期内支付股息等值权利或利息。

(f) 适用于股份支付的条款。如果以股票付款，则此类股票的数量应通过绩效奖励的最终价值除以根据奖励协议中规定的方法确定的股票的公允市场价值来确定。为支付任何绩效奖励而发行的股票可以是全额归属和可自由转让的股份，也可以是受第8.5节规定的归属条件约束的股票。任何受归属条件约束的股票均应有相应的奖励协议作为证据，并应遵守上文第8.5至8.8节的规定。

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10.6 投票权；股息等值权和分配。在Performance Share Awards所代表的股票发行之日之前，参与者对Performance Share Awards所代表的股票没有投票权（如公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账所证明的那样）。但是，委员会可自行决定在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权在自奖励发放之日起至每股受奖励约束股票的结算之日或没收之日以较早的期限内获得股票现金分红的股息等值权利。此类股息等值权利（如果有）应在委员会确定的此类股票现金分红支付之日以现金或额外整股绩效股份的形式记入参与者。计入的额外绩效股份数量（四舍五入至最接近的整数）应通过以下方法确定：(a) 在股息支付日支付的现金分红金额相对于先前存入参与者的绩效股份所代表的股票数量除以 (b) 该日每股股票的公允市场价值。在相关绩效股份不可没收的范围内，应累积和支付股息等值权利（如果有）。股息等值权利的结算可以以现金、股票或委员会确定的两者组合进行，其支付基础可以与第10.5节规定的相关绩效股份的结算相同。不得就绩效单位支付股息等值权利。如果以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或者根据第4.3节所述的公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，则应对参与者的绩效股份奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因股票股份而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期的定期现金分红除外）在结算时发行绩效份额奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同绩效目标。

10.7 终止服务的效力。除非委员会另有规定并在证明绩效奖励的奖励协议中另有规定，否则参与者终止服务对绩效奖励的影响应如下：

(a) 死亡或残疾。如果参与者的服务因参与者在适用于绩效奖励的绩效期结束之前死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖励的最终价值应由整个绩效期内适用的绩效目标的实现程度决定，并应根据参与者在绩效期内的服务月数按比例分配。应在绩效期结束后以第 10.5 节允许的任何方式付款。

(b) 其他终止服务。如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期结束之前因死亡或残疾以外的任何原因终止，则该奖励应全部没收；但是，如果参与者的服务非自愿终止，委员会可以自行决定放弃自动没收任何此类奖励的全部或任何部分

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按照第 10.7 (a) 节规定的方式授予和确定绩效奖励的最终价值。根据本节支付的任何款项均应在绩效期结束后以第 10.5 节允许的任何方式支付。

10.8 绩效奖励的不可转让性。在根据本计划的规定进行和解之前，任何绩效奖励均不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

11。基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。

基于现金的奖励和其他股票奖励应以委员会规定的形式由奖励协议证明。此类奖励协议可通过提及方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

11.1 授予基于现金的奖励。在不违反本计划规定的前提下，委员会可随时不时地根据委员会可能确定的金额和条款和条件，包括绩效标准的达成，向参与者发放现金奖励。

11.2 授予其他股票奖励。委员会可发放本计划条款未另行描述的其他类型的股权或股票相关奖励（包括非限制性证券、股票等价单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式的授予或要约），金额和条款和条件由委员会确定。其他基于股票的奖励可以作为结算其他奖励的付款形式提供，也可以作为代替参与者原本有权获得的补偿的付款形式提供。其他股票奖励可能涉及向参与者转让股票的实际股份，或以现金或其他方式支付基于股票价值的款项，可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。

11.3 现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励均应指定委员会确定的金钱支付金额或付款范围。其他每项股票奖励应以委员会确定的股票或基于此类股票的单位来表示。在遵守第 5.5 节的最低授权条款的前提下，委员会可要求满足第 10.4 节所述的服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于委员会规定并在证明此类奖励的奖励协议中规定的绩效目标。如果委员会行使酌处权制定绩效标准，则支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的最终价值将取决于绩效标准的满足程度。

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11.4 现金奖励和其他股票奖励的支付或结算。与现金奖励或其他股票奖励有关的付款或结算（如果有）应根据奖励条款，以现金、股票或其他证券或委员会确定的任何组合进行。在适用范围内，每项现金奖励和其他股票奖励的付款或结算应符合第 409A 条的要求。

11.5 投票权；股息等值权和分配。在其他股票奖励的结算过程中（由公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账作为证据）发行之日之前，参与者对其他股票奖励所代表的股票没有投票权。但是，委员会可自行决定在证明任何其他股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得支付股票现金分红的股息等值权利，期限从该奖励发放之日开始，对于受奖励约束的每股股票，以奖励结算之日或终止之日中较早者结束。此类股息等值权利（如果有）应根据第 9.4 节的规定支付。不得授予基于现金的奖励的股息等值权利。如果按照第 4.3 节所述以股份或其他财产支付股息或分配，或因公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，则应对参与者的其他股票奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期定期现金分红除外）的权利此类股票在结算时可发行奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同归属条件和绩效标准（如果有）。

11.6 终止服务的影响。每份证明现金奖励或其他股票奖励的奖励协议均应规定参与者在服务终止后有权保留此类奖励的范围。此类条款应由委员会自行决定，不必在所有现金奖励或其他股票奖励之间保持统一，并且可以反映基于终止原因的区别，但须遵守第 409A 条的要求（如果适用）。

11.7 基于现金的奖励和其他股票奖励的不可转让性。在支付或结算现金奖励或其他股票奖励之前，参与者或参与者受益人的债权人不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押奖励，除非根据遗嘱或根据血统和分配法则进行转让。委员会可对为结算现金奖励和其他股票奖励而发行的任何股票施加其认为可取的额外限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法规定的限制、此类股票随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或适用于此类股票的任何州证券法或外国法律的限制。

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12。奖励协议的标准形式。

12.1 奖励协议。每项奖项均应遵守委员会批准并不时修订的适当奖励协议中规定的条款和条件，并受其约束。除非有全面签署的奖励协议作为证据，否则任何奖励或所谓的奖励均不构成公司的有效且具有约束力的义务，该协议的执行可以通过电子方式证明。

12.2 变更条款的权限。委员会有权不时更改任何标准形式的奖励协议的条款，无论是与授予或修改个人奖励有关，还是与批准新的标准表格或表单有关；但是，前提是任何此类新的、修订或修订的标准表格或形式的奖励协议的条款和条件与本计划的条款不矛盾。

13。控制权变更。

13.1 控制权变更对奖励的影响。如果控制权发生变更，未兑现的奖励应受公司签订的与控制权变更有关的最终协议的约束。在遵守第 409A 条的要求和限制（如果适用）的前提下，委员会可根据此类协议规定以下任何一项或多项：

(a) 假设、延续或替代。如果控制权发生变更，幸存的、持续的、继承人或收购公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）（“收购方”）可以在未经任何参与者同意的情况下，承担或延续公司在控制权变更前未兑现的每项或任何奖励或部分奖励下的权利和义务，或者用与收购有关的每项或任何未兑现奖励或部分奖励代替每项或任何此类未兑现奖励或其中的一部分（“收购方”）罗尔的股票（如适用）。就本节而言，如果委员会自行决定，如果在控制权变更之后，该奖励授予根据本计划和适用的奖励协议的条款和条件，在控制权变更前夕接受奖励的每股股票获得对价（无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合）的权利，则应视为假定以股票计价的奖励在变更生效之日持有一股股票控制权（如果向持有人提供了选择对价，则是大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）；但是，如果此类对价不仅仅是收购方的普通股，则经收购方同意，委员会可以规定在行使或结算奖励时获得的对价仅由普通股组成的收购者的公允市场价值等于每股对价根据控制权变更由股票持有人收到。收购方在控制权变更完成时既未承担或延续也未行使或结算的任何奖励或其中的部分应自控制权变更完成之时终止并停止生效。

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(b) 杰出股票奖励的套现。委员会可在未经任何参与者同意的情况下自行决定，在控制权变更发生后，以控制权变更前未行使或结算的股票或部分股票计价的每份或任何奖励均应取消，以换取以 (i) 现金、(ii) 公司或公司或其他企业股票为受此类取消奖励约束的每股既得股票的付款作为控制权变更当事方的实体，或 (iii) 其他财产，在任何此类情况下，其公允市场价值应等于控制权变更中每股股票支付的对价的公允市场价值，减去该奖励下每股行使或购买价格（如果有）的公允市场价值。如果委员会做出此类决定，则每股行使价或购买价格等于或大于控制权变更中每股股票应支付的对价的公允市场价值的奖励可以在不向持有人支付对价的情况下取消。根据本节（扣除适用的预扣税，如果有），应在控制权变更之日后尽快向参与者支付取消奖励的既得部分的款项，并根据适用于此类奖励的归属时间表，根据第 409A 条的要求（如果适用）向参与者支付取消的奖励中未归属部分的款项。

(c) 加快授予时间奖励。委员会可酌情规定，如果：

(i) 收购方不会根据第 13.1 (a) 条承担或继续授予时间授予奖励，也不会根据第 13.1 (a) 条取代已或即将根据《证券法》注册并可在已建立的美国证券交易所交易的收购方股权证券，或

(ii) 收购方假定、延续或取代了时间授予奖励，但参与者的服务因非自愿解雇而终止，

(iii) 那么，授时奖励和据此收购的股份的行使、归属和/或结算将全部或部分加快，直至委员会确定的程度。

(d) 加速或按比例结算绩效奖励。委员会可酌情规定，如果：

(i) 收购方不会根据第 13.1 (a) 条承担或延续绩效奖励，也不会根据第 13.1 (a) 条取代已或即将根据《证券法》注册并在已建立的美国证券交易所交易的收购方股权证券，或

(ii) 收购方假定、延续或取代了绩效奖励，但参与者的服务因非自愿解雇而终止，

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(iii) 然后，绩效奖励和据此收购的股份的可行性、归属和/或结算将由委员会规定，即 (A) 在控制权变更或非自愿解雇之日（如适用）之前绩效奖励条款规定的适用绩效目标的实际实现情况，或 (B) 在绩效奖励条款规定的范围内，绩效奖励和/或结算已达到目标水平的100％ 已实现适用的绩效目标，但取得了成果根据参与者在适用的完整绩效期内的实际服务期按比例分配。

13.2 控制权变更对非雇员董事奖励的影响。在遵守第 409A 条（如果适用）的要求和限制（包括第 15.4 (f) 节规定的前提下，如果控制权发生变更，则每项未兑现的非雇员董事奖励应立即行使和全部归属，除非根据第 13.1 (b) 条假定、延续或取代的范围，否则应在控制权变更完成之前立即结算。

13.3《联邦消费税》第4999条规定的联邦消费税。

(a) 无论本计划或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司或关联公司根据本计划、奖励协议或其他条款向参与者提供或将要提供的任何款项或福利（“承保付款”）构成本计划第280G条所指的降落伞付款（“降落伞付款”）守则，如果不是第 13.3 条，则需要缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（或任何）其继承条款）或州或地方法法征收的任何类似税收或与此类税款（统称为 “消费税”）相关的任何利息或罚款，则在支付承保款项之前，应将 (i) 缴纳消费税后承保付款参与者的净收益（定义见下文）与 (ii) 参与者的净收益（如果承保付款限于必要的范围内）进行计算避免缴纳消费税。只有当根据上述（i）计算的金额低于上述（ii）下的金额时，承保付款才会减少到必要的最低限度，以确保承保付款的任何部分都无需缴纳消费税（该金额，“减少金额”）。“净收益” 是指扣除所有联邦、州、地方、国外所得税、就业税和消费税后的承保付款的现值。任何此类削减均应根据第 409A 条及以下规定进行：

(i) 应首先按时间倒序减少不构成受第 409A 条约束的不合格递延薪酬的由现金遣散费构成的承保补助金；以及

(ii) 由现金支付组成的所有其他承保付款，以及包括加速授予股权奖励的承保付款，Treas向其发放。Reg. §1.280G-1 Q/A-24 (c) 不适用，而且在任何一种情况下都不构成受第 409A 条约束的不合格递延薪酬，应按时间倒序第二减少；

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(iii) 构成受第 409A 条约束的不合格递延薪酬的所有由现金付款构成的承保补助金应按时间倒序减少三分之一；以及

(iv) 包括加速授予Treas的股权奖励在内的所有承保付款。适用的 Reg. § 1.280G-1 Q/A-24 (c) 应为最后一次减少的承保款项。

(b) 本第 13.3 节所要求的任何决定均应由公司选定的独立会计师事务所（“会计师”）本着诚意的书面形式作出，并可合理接受。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第 13.3 节做出决定。为了进行本第 13.3 节所要求的计算和确定，会计师在适用《守则》第 280G 条和第 4999 条时可以依赖合理、真诚的假设和近似值。会计师的决定为最终决定，对公司和参与者具有约束力。公司应对会计师因本第 13.3 节要求的计算而产生的所有费用和开支负责。

(c) 在根据本第 13.3 节做出决定和选择后，参与者收到的承保款项总额可能会超过适用本第 13.3 节（“多付的款项”）后打算或要求提供的金额，或者低于适用本第 13.3 节（“少付的款项”）后计划或要求提供的金额。

(i) 如果：（A）会计师根据美国国税局对公司或参与者的亏损断言认为成功的可能性很大，确定已经支付了多付的款项，或者（B）多付的款项是根据法院的最终裁决或美国国税局诉讼的最终裁决确定多付了款项，则参与者应支付任何款项向公司多付的款项连同利息从参与者收到多付的款项之日起至还款之日的适用联邦税率（定义见《守则》第 7872 (f) (2) (A) 条）。

(ii) 如果：(A) 会计师根据控制先例或实质性授权确定存在少付款项或 (B) 有管辖权的法院确定存在少付的款项，则公司将立即向参与者支付任何此类少付的款项以及按适用的联邦利率（定义见《守则》第 7872 (f) (2) (A) 条）的利息在付款日期之前，该金额本应以其他方式支付给参与者的日期。

14。遵守证券法。

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根据任何奖励授予奖励和发行股票均须遵守联邦、州和外国法律对此类证券的所有适用要求，以及随后股票上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，除非 (a) 在行使或发行该裁决时，《证券法》规定的注册声明对根据该奖励可发行的股票生效，或 (b) 公司法律顾问认为，根据该奖励可发行的股票可以根据《证券法》注册要求的适用豁免条款发行，否则不得行使任何奖励或发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本计划下任何股票所必需的权力（如果有），则公司因未能发行或出售尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并应公司的要求对此作出任何陈述或保证。

15。遵守第 409A 条。

15.1 奖励受第 409A 条的约束。公司希望根据本计划发放的奖励要么不受第 409A 条的约束，要么遵守第 409A 条，本计划应如此解释。本第 15 节的规定适用于构成或规定支付第 409A 条递延补偿的任何裁决或其部分。此类奖项可能包括但不限于：

(a) 非法定股票期权或特别提款权，包括除将收入确认推迟至 (i) 行使或处置奖励或 (ii) 因行使奖励而收购的股票首次成为实质性既得之时以较晚者为准，其他任何延期补偿特征除外。

(b) 任何限制性股票单位奖励、绩效奖励、现金奖励或其他股票奖励，即 (i) 其条款中规定的在短期延期期（定义见下文）之后或可能发生的时间或事件中结算全部或任何部分奖励；或 (ii) 允许获得奖励的参与者选择一个或多个日期或事件，奖励将在短期延期期结束后结算短期延期期的。

在不违反第 409A 条规定的前提下，“短期延期期” 一词是指截至 (i) 参与者应纳税年度结束后第三个月第 15 天结束的21/2个月期间，在此期间，奖励适用部分的付款权不再面临重大没收风险；或 (ii) 公司应纳税额结束后第三个月的第 15 天在该年中，根据裁决的适用部分获得付款的权利不再面临被没收的重大风险。为此，“重大没收风险” 一词应具有第 409A 条规定的含义。

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15.2 延期和/或分配选举。除非第 409A 条另有允许或要求，否则以下规则应适用于委员会根据提供第 409A 条递延薪酬的裁决可能允许或要求的任何延期薪酬和/或付款选择（均为 “选择”）：

(a) 选举必须以书面形式进行，并具体说明延期支付的裁决金额，以及本计划允许的付款时间和形式。

(b) 选择应在参与者可向参与者授予奖励的服务开始年度之前的应纳税年度结束之前作出。

(c) 选举应持续有效，直到公司收到撤销或更改选举的书面通知，但公司必须在根据上文 (b) 段或第 15.3 节允许的选举的最后一天之前收到取消或更改选举的书面通知。

15.3 随后的选举。除非第 409A 条另有允许或要求，否则任何提供第 409A 条延期补偿的裁决均应符合以下要求，该裁决允许随后的选举推迟付款或更改支付方式：

(a) 任何后续选举在下次选举之日起至少十二 (12) 个月后才能生效。

(b) 随后每一次与支付未在第 15.4 (a) (ii)、15.4 (a) (iii) 或 15.4 (a) (vi) 节中描述的裁决付款有关的选择都必须导致自本应支付此类款项之日起至少五 (5) 年的延迟付款。

(c) 与根据第 15.4 (a) (vi) 条支付的款项有关的后续选择不得在原本应支付此类款项的日期之前十二 (12) 个月内作出。

(d) 后续选举应持续有效，直到公司收到后续选举的书面撤销或变更，但公司必须在根据本第 15.3 节前几段确定后续选举的最后一天之前收到后续选举的书面撤销或变更。

15.4 支付第 409A 条递延补偿。

(a) 允许的付款。除非第 409A 条另有允许或要求，否则提供第 409A 条递延补偿的裁决必须规定仅针对以下一项或多项支付裁决结算：

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(i) 参与者 “离职”（定义见第 409A 条）；

(ii) 参与者变成 “残疾”（定义见第 409A 条）；

(iii) 参与者的死亡；

(iv) 时间或固定时间表，要么是 (i) 委员会在授予奖励时规定并在证明该奖励的奖励协议中规定，要么是 (ii) 由选举参与者规定的符合第 15.2 或 15.3 节要求的（如适用）；

(v) 根据第 409A 条确定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更；或

(vi) 发生 “不可预见的紧急情况”（定义见第 409A 条）。

(b) 分期付款。本计划的目的是，就第 409A 条的所有目的而言，参与者获得分期付款（根据第 409A 条的含义）的任何权利均应被视为获得一系列单独付款的权利。

(c) 因离职而要求延迟向特定雇员付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，除非第 409A 条另有允许，否则不得根据第 15.4 (a) (i) 条向在参与者离职之日（“延迟付款日期”）之前离职之日为 “特定员工”（定义见第 409A 节）的参与者支付延期薪酬自该参与者离职之日起六 (6) 个月，或者，如果更早，则为参与者离职之日后的六 (6) 个月死亡。除本款以外的所有在延迟付款日期之前应支付的款项均应累积并在延迟付款日支付。

(d) 残疾时付款。根据第 15.4 (a) (ii) 条因参与者残疾而应支付的第 409A 条递延补偿的所有分配均应按参与者选择的规定一次性支付或定期分期支付。如果参与者在残疾后没有就第 409A 条递延补偿的分配做出选择，则在确定参与者已致残后，应一次性支付所有此类分配。

(e) 死亡后付款。如果参与者在受第 409A 条约束的奖励结算时全部分配应付金额之前死亡，则在委员会收到令人满意的参与者死亡通知和确认后，应按照参与者选择确定的死亡分配方法向其受益人分配此类未分配的款项。如果参与者在死亡后未就第 409A 条递延补偿的分配做出任何选择，则所有这些都是

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在委员会收到令人满意的通知和参与者死亡确认后，应一次性支付分配。

(f) 控制权变更后的付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果由于控制权变更而根据本计划应支付构成第409A条递延补偿的任何款项，则只有在构成控制权变更的事件也构成公司所有权或有效控制权的变更或第409A条所指的公司大部分资产所有权的变更的情况下，该款项才可支付。任何构成第 409A 条递延补偿且因收购方未能根据第 13.1 (b) 条承担、延续或替代该奖励而在控制权变更时授予或以其他方式支付的奖励均应在该裁决规定的范围内归属，但应在该控制权变更生效时自动转换为在该奖励本应结算的日期或日期获得现金的权利包括当时现有的结算时间表（或根据该科的要求）15.4 (c))，总金额等于控制权变更时奖励的内在价值。

(g) 不可预见的紧急情况下的付款。如果参与者证实发生了令委员会满意的不可预见的紧急情况，则委员会有权在奖励协议中规定根据第 15.4 (a) (vi) 条支付任何规定递延补偿的奖励，以结算该奖励的全部或部分款项。在这种情况下，针对此类不可预见的紧急情况分配的金额不能超过满足紧急需求所需的合理金额加上因此类分配而合理预期的纳税所必需的金额，但须考虑到此类紧急需求在多大程度上通过报销或补偿或保险补偿或通过清算参与者的资产（在清算此类资产本身不会造成严重财务困难的范围内）得到缓解的程度之后或者通过停止根据该裁决延期。在委员会确定发生了不可预见的紧急情况后，与不可预见的紧急情况有关的所有分配应一次性支付。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改支付赔偿金的方式（如果有的话）的决定应是最终的、决定性的，不可上诉。

(h) 禁止加速付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但除非第409A条允许，否则本计划不允许加快根据提供第409A条递延补偿的奖励支付的任何款项的时间或时间表。

(i) 对第 409A 条合规性不作任何陈述。无论本计划中有任何其他规定，公司均不表示奖励应不受第 409A 条的约束或遵守。任何参与公司均不对第 409A 条对参与者征收的任何税款、罚款或利息负责。

16。预扣税。

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16.1 一般预扣税。公司有权从根据本计划支付的任何和所有款项中扣除，或要求参与者通过工资预扣税、现金支付或其他方式，为法律要求任何参与公司就奖励或据此收购的股份预扣的联邦、州、地方和国外税收（包括社会保险）（如果有）做好充分准备。在参与者履行参与公司集团的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票、从根据奖励协议设立的托管机构发放股票或根据本计划以现金支付任何款项。

16.2 扣留或定向出售股份。公司有权但没有义务在行使或结算奖励时从参与者发行的股票中扣除参与者发行的股票，或者接受参与者的投标，这些股票的投标由公司确定，具有公允市场价值，等于任何参与公司的全部或部分预扣税义务。为履行任何此类预扣税义务而预扣或投标的任何股票的公允市场价值不得超过适用的最低法定预扣税率（或适用司法管辖区的最高个人法定预扣税率，前提是使用此类税率不会导致不利的会计后果或成本）确定的金额。公司可能要求参与者在授予、行使或结算奖励后指示经纪人出售受奖励约束的部分股份，该部分股份由公司自行决定，以足以支付任何参与公司的预扣税义务，并将等于此类预扣税义务的金额以现金汇给该参与公司。

17。修改、暂停或终止计划。

委员会可随时修改、暂停或终止本计划。但是，未经公司股东批准，(a) 不得增加根据本计划可能发行的最大股票总数（根据第4.2和4.3节的规定除外），(b) 有资格获得激励性股票期权的人员类别不得改变，以及 (c) 根据任何适用的法律、法规或规则，不得对计划进行其他需要公司股东批准的修正案，包括任何证券交易所或报价系统的规则，该股票随后可以据以上市或引用。除非委员会明确规定，否则本计划的任何修改、暂停或终止均不得影响当时未兑现的任何奖励。除非下一句另有规定，否则未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得对当时未偿还的奖励产生重大不利影响。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的条款，但委员会可在未经任何参与者同意的情况下自行决定修改计划或任何奖励协议，使其追溯生效或以其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于第409A条。

18。杂项规定。

18.1 回购权。根据本计划发行的股票可能受一种或多种回购期权或委员会确定的其他条件和限制的约束

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其在授予奖项时的自由裁量权。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利当时是否可行使。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议项下股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何代表根据本协议收购的股票用于配售的证明任何此类转让限制的适当传说证书的所有证书。

18.2 没收事件。

(a) 委员会可以在奖励协议中规定，除任何其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者在奖励方面的权利、款项和福利应在特定事件发生后减少、取消、没收或收回。此类事件可能包括但不限于因故终止服务或参与者在服务终止之前或之后采取的任何构成终止服务原因的行为，或因公司严重不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重报，因此在适用证券法要求的范围内，此类减少、取消、没收或补偿。此外，如果公司采用的适用法律、上市标准和/或政策，包括但不限于《交易法》第10D条的要求，则根据本计划发放的奖励应受此类条款的约束。

(b) 如果公司因不当行为而严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则任何故意或因重大过失参与不当行为、故意或因重大过失未能防止不当行为的参与者，以及根据萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一的任何参与者 2002 年，应向公司偿还 (i) 任何款项支付该参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交体现此类财务报告要求的财务文件（以最早发生者为准）后的十二（12）个月内获得的奖励，以及（ii）该参与者在这十二（12）个月内通过出售公司证券实现的任何利润。

18.3 提供信息。每位参与者应有权访问与公司有关的信息，该信息等同于通常向公司普通股股东提供的信息。

18.4 作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第 5 节符合资格，也无权被选为参与者，或者在被选为参与者后再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不是

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理解或解释为指公司是雇员的雇主或员工与公司有雇佣关系。

18.5 作为股东的权利。在奖励所涵盖的任何股票发行之日之前，参与者作为股东对奖励所涵盖的任何股票没有任何权利（如公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账所证明的那样）。除非本计划第4节或其他条款另有规定，否则不得对记录日期早于此类股票发行日期的股息、分配或其他权利进行任何调整。

18.6 股份所有权的交付。在遵守任何管理规则或法规的前提下，公司应发行或促使发行根据奖励收购的股票股份，并应通过以下一项或多项方式向参与者交付此类股份或为参与者利益提供此类股份：(a) 向参与者提供存入参与者账户的股票账面入账股票的证据，(b) 将此类股票存入参与者账户的任何经纪商有账户关系，或 (c) 将此类股票交付给证书表中的参与者。

18.7 部分股份。在行使或结算任何奖励时，不得要求公司发行部分股份。

18.8 退休和福利计划。除非该其他计划明确规定在计算参与者的福利时应将此类补偿考虑在内，否则根据本计划发放的奖励以及根据此类奖励支付的股票或现金均不得列为 “薪酬”，以计算任何参与公司的退休计划（包括合格和非合格）或福利福利计划下应向任何参与者支付的福利。此外，除非书面雇佣协议或其他服务协议特别提及奖励，否则此类协议中笼统提及 “福利” 或类似条款不应被视为指根据本协议授予的奖励。

18.9 指定受益人。根据当地法律和程序，每位参与者可以向公司提交一份受益人的书面指定，该受益人将在该参与者在获得任何或全部此类福利之前死亡，根据本计划领取任何福利。每项指定都将撤销同一位参与者先前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交后才有效。如果已婚参与者指定的受益人不是参与者的配偶，则此类指定的有效性可能取决于参与者配偶的同意。如果参与者在未有效指定参与者死亡时居住的受益人的情况下死亡，则公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余的未付补助金。

18.10 可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款以使其有效、合法和可执行，本计划其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害。

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18.11 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(a) 限制、损害或以其他方式影响公司调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并或合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或 (b) 限制公司或其他参与公司的权利或权力此类实体认为必要或适当的任何行动。

18.12 无准备金的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人地位。无论出于何种目的，包括但不限于1974年《员工退休收入保障法》第一章，根据本计划应支付给参与者的任何款项均应视为无准备金和无抵押债务。任何参与公司均不得将任何资金与普通资金分开，也不得设立任何信托或为此类债务设立任何特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议下的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得或实益权益。参与者不得就公司可能就本计划可能投资或再投资的任何资产的价值变化向任何参与公司提出索赔。

18.13 法律选择。除非受适用的联邦法律管辖，否则本计划和每份奖励协议的有效性、解释、解释和执行应受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突规则。

以下签名的公司秘书证明，上述内容规定了董事会于2023年3月27日正式通过的Verra Mobility Corporation经修订和重述的2018年股权激励计划，以昭信守。

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