附录 2.1

转换计划
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纳米杀菌剂有限公司
内华达州公司

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纳米杀菌剂有限公司
A 特拉华州公司

本截至2023年5月22日的 转换计划（包括此处所附的所有附录，本 “计划”）由内华达州公司 nanoViricides, Inc. 特此通过，目的是制定根据内华达州通用公司法第 265 条将 nanoViricides, Inc. 从内华达州公司转换为特拉华州公司的条款、条件和程序特拉华州，经修订的 （“DGCL”）和经修订的《内华达州修订法规》（“NRS”）第 92A.120 条。

演奏会

鉴于 nanoViricides, Inc. 是一家根据内华达州法律组建和存在的公司（“转换实体”）；

鉴于，转换实体董事会 已确定，根据 DGCL 第 265 条和 NRS 第 第 92A.120 和 92A.250 条，转换实体从内华达州公司转换为特拉华州公司是明智的，也符合转换实体及其股东的最大利益；

鉴于本计划的形式、条款和 条款已获得转换实体董事会的授权、批准和通过；

鉴于，转换实体董事会 已将本计划提交给转换实体的股东批准；以及

鉴于本计划已经 获得转换实体股东多数投票权的持有者的授权、批准和通过。

因此，现在，转换 实体特此通过本计划，内容如下：

转换计划

1。转换； 转换的效果。

a. 在 生效时间（定义见下文第 3 节）后，转换实体应根据DGCL 第 265 条以及 NRS 第 92A.120 和 92A.250 条（“转换”）从内华达州公司转换为特拉华州 公司，此后转换实体应受所有限制 根据DGCL的规定，除非尽管有DGCL第106条的规定，但转换后的实体 的存在应被视为自DGCL之日开始转换实体于 2020 年 7 月 25 日开始在科罗拉多州成立。

b. 在 生效时间内，根据转换，转换实体或其股东不采取任何进一步行动， 就特拉华州法律的所有目的而言，转换后的实体应被视为与生效时间之前存在的转换实体 同一个实体。生效时起，由于转换，转换实体或其股东不采取任何进一步行动 ，就特拉华州法律的所有目的而言，转换实体的所有权利、特权 和权力在生效时间之前就存在，所有不动产、个人和混合财产以及 应付给转换实体的所有债务均在生效时间之前存在，如以及属于转换实体的所有其他事物和行动原因 立即存在在生效时间之前，应继续归属于转换后的实体， 应是转换后的实体的财产，生效时间前夕存在的 通过契约或其他方式归属于转换实体的任何不动产的所有权不得归还或因转换而受到任何损害；但债权人的所有权利 以及对转换实体在生效时间之前存在的任何财产的所有留置权应为完好无损， 以及转换者的所有债务、负债和职责生效时间之前存在的实体应在生效时继续附属于转换后的实体 ，并且可以对转换后的实体强制执行，其程度与上述债务、 负债和关税最初由转换后的实体以特拉华州 公司的身份承担或签订合同的程度相同。转换实体在 生效时间之前存在的权利、特权、权力和财产利益，以及在生效时间前夕存在的转换实体的债务、负债和职责，不得因转换而被视为 在生效时间出于特拉华州法律的任何目的 转移给转换后的实体。

c. 转换不得被视为影响转换实体在转换之前承担的任何义务或责任，也不得视为影响任何人在转换之前承担的 个人责任。

d. 生效后，转换后的实体的名称应为 “nanoViricides, Inc.”。

e. 转换实体打算使转换构成符合经修订的1986年 美国国税法第368（a）条规定的免税重组。

2。申报。 转换实体董事会和股东通过本计划后， 转换实体应通过以下方式尽快使转换生效：

a. 根据 NRS 第 92A.205 条，向内华达州 州国务卿执行 并提交（或促成执行和提交）转换条款，实质上是以本协议附录A（“内华达州转换条款”）的形式提交；

b. 根据 DGCL 第 103 和 265 条向特拉华州国务卿 签署 并提交（或促成执行和提交）转换证书，实质上是以本协议附录 B（“特拉华州转换证书”）的形式提交 ；以及

c. 向特拉华州国务卿 执行 并提交（或促成执行和提交）转换后的实体的公司注册证书，其形式基本上为本文件附录C（“特拉华州公司注册证书”）的 。

3。 生效时间。转换应在提交内华达州转换条款、特拉华州 转换证书和特拉华州公司注册证书的最后一次生效（转换生效时间，“ 生效时间”）。

4。转换的效果 。

a. 对普通股的影响。生效时间后，根据转换，转换实体 实体或其股东不采取任何进一步行动，转换实体（“转换实体 普通股”）在生效时间前夕发行和流通的每股普通股，每股面值0.00001美元，应转换为一股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，每股0.00001美元转换后的实体（“转换后的实体 普通股”）的每股价值。

b. 对优先股的影响。生效时间后，根据转换，转换的 实体或其股东不采取任何进一步行动，在生效时间前夕发行和流通的每股面值为0.001美元的A系列可转换优先股（“转换 实体优先股”）应转换为一张有效 已发行、已全额支付且不可评估的A系列可转换优先股，即0.00001美元每股面值（“转换后的 实体优先股”）。

c. 对未偿还股票期权的影响。生效时间后，根据与生效时间前夕相同的条款和条件（包括归属时间表 和适用于每种此类期权的归属时间表 和适用于每种此类期权的归属时间表 和每股行使价），每种收购转换实体普通股的期权均应转换为等效的收购期权，无需对 转换实体或其股东采取任何进一步行动，与转换后的实体普通股相同数量 股。

d. 转换对未兑现认股权证或其他权利的影响 。生效时间后，根据转换，在转换实体或其股东不采取任何进一步的 行动的情况下，每份认股权证或其他收购生效时间前夕已发行的转换实体普通股 股票或转换实体优先股的权利应转换为等效的认股权证 或其他收购权，条款和条件相同（包括适用于每份此类认股权证的每股行使价 或其他权利）在生效前夕生效时间，分别是相同数量的转换实体普通股 或转换后的实体优先股。

e. 转换对限制性股票的影响 。生效时间后，根据转换，转换实体或其股东不对 采取任何进一步行动，转换实体普通股 在生效时间前夕发行的每股限制性股票或限制性股票单位应转换为转换后的 实体普通股的等效限制性股票或限制性股票单位，其条款和条件（包括适用于每股此类股份的归属时间表）} 就在生效时间之前。

f. 对股票证书的影响。无论出于何种目的，在生效时间前夕代表转换实体普通股或转换实体 优先股的所有权的所有权证书均应被视为继续证明转换实体普通股或转换实体优先股的所有权并代表 股，无需重新发行。

g. 对员工福利、股权激励或其他类似计划的影响。生效后，由于转换，转换实体或其股东不采取任何 进一步行动，转换实体参与的每项员工福利计划、股权激励计划或其他类似 计划应继续是转换后的实体的计划。如果任何此类计划为发行转换实体普通股提供了 ，则在生效时，该计划应被视为规定发行 转换后的实体普通股。

转换对董事和高级管理人员的影响 。生效时间过后，由于转换，转换实体或其股东不采取任何进一步行动 ，董事会成员和转换实体 在生效时间前夕在转换实体中分别担任董事会成员和高级职务的高级管理人员应继续在各自的 办公室工作。如附录D所示，应在生效日期重新分配董事类别

5。进一步的 保证。如果在生效时间之后的任何时候，转换后的实体应确定或被告知任何契约、 销售单、转让、协议、文件或保证或任何其他行为或事物是必要的、可取的或适当的，符合本计划的条款，(a) 向转换后的实体授予、完善或确认、记录在案或其他方面的权利、所有权或权益 转换实体 之前存在的权利、特权、豁免、权力、目的、特许经营、财产或资产生效时间，或 (b) 为了以其他方式实现本计划的目的，特此授权转换后的实体及 其高级管理人员和董事（或其指定人员）以转换后的实体的名义征求任何第三方 的同意或其他文件，以转换后的 实体的名义并代表转换后的 实体签署和交付所有此类契约、销售单和转让，协议、文件和保证，并以转换后的 实体的名义和代表进行所有其他此类行为和事情为实现本计划目的而授予、完善或确认其在 或根据转换实体的 的任何权利、特权、豁免、权力、目的、特许经营、财产或资产所享有的权利、所有权或利益所必需、可取或恰当。

6。特拉华州 章程。生效后，转换后的实体的章程应为在特拉华州注册成立 的 nanoViricides, Inc. 章程，基本上采用本附录E的形式。

7。转换计划的副本 。转换后，本计划的副本将在转换后的实体的办公室存档， 转换后的实体的任何股东均可随时免费索取本计划的副本。

8。终止。 如果转换实体董事会认为转换实体及其股东的最大利益 ，则转换实体董事会可以采取行动 终止本计划并放弃本计划所设想的交易。如果本计划终止，本计划 将失效，不再具有进一步的效力或效力。

9。第三方 受益人。除本计划明确规定外，本计划不得向任何人授予任何权利或补救措施。

10。可分割性。 只要有可能，本计划的每项条款都将被解释为在适用法律下有效和有效，但是 如果本计划的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本计划的其余部分失效。

以下签署人 特此促使本计划自本计划发布之日起正式执行，以昭信守。