bj-20230429
0001531152假的02-03Q1202399P1MP3M00015311522023-01-292023-04-2900015311522023-05-19xbrli: 股票00015311522023-04-29iso421:USD00015311522023-01-2800015311522022-04-30iso421:USDxbrli: 股票0001531152US-GAAP：产品会员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：产品会员2022-01-302022-04-300001531152US-GAAP：会员会员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：会员会员2022-01-302022-04-3000015311522022-01-302022-04-300001531152美国通用会计准则：普通股成员2023-01-280001531152US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-280001531152US-GAAP：留存收益会员2023-01-280001531152US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-280001531152US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-280001531152US-GAAP：留存收益会员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-292023-04-290001531152美国通用会计准则：普通股成员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-292023-04-290001531152美国通用会计准则：普通股成员2023-04-290001531152US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-290001531152US-GAAP：留存收益会员2023-04-290001531152US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-290001531152US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-290001531152美国通用会计准则：普通股成员2022-01-290001531152US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-290001531152US-GAAP：留存收益会员2022-01-290001531152US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-290001531152US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-2900015311522022-01-290001531152US-GAAP：留存收益会员2022-01-302022-04-300001531152US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-302022-04-300001531152美国通用会计准则：普通股成员2022-01-302022-04-300001531152US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-302022-04-300001531152US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-302022-04-300001531152美国通用会计准则：普通股成员2022-04-300001531152US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-300001531152US-GAAP：留存收益会员2022-04-300001531152US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-300001531152US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-30bg: storebg: gas_stationby: state0001531152US-GAAP：来自权利集中风险成员的收入美国公认会计准则：销售收入净成员BJ：销售点交易会员2023-01-292023-04-29xbrli: pure0001531152US-GAAP：来自权利集中风险成员的收入美国公认会计准则：销售收入净成员BJ：销售点交易会员2022-01-302022-04-300001531152US-GAAP：来自权利集中风险成员的收入BJ：销售点交易会员BJ: RevenuesNet会员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：来自权利集中风险成员的收入BJ：销售点交易会员BJ: RevenuesNet会员2022-01-302022-04-3000015311522022-01-302023-01-28iso421:USDutr: gal0001531152BJ: 奖励计划会员2023-04-290001531152BJ: 奖励计划会员2023-01-280001531152BJ: 奖励计划会员2022-04-300001531152BJ: 奖励计划会员2023-01-292023-04-290001531152BJ: 奖励计划会员2022-01-302022-04-300001531152BJ: 奖励计划皇家会员2023-04-290001531152BJ: 奖励计划皇家会员2023-01-280001531152BJ: 奖励计划皇家会员2022-04-3000015311522023-04-30BJ: 奖励计划皇家会员2023-04-290001531152BJ: 奖励计划营销和整合会员2023-04-290001531152BJ: 奖励计划营销和整合会员2023-04-302023-04-290001531152BJ: 奖励计划营销和整合会员2024-01-282023-04-290001531152BJ: 奖励计划营销和整合会员2024-01-28BJ：应计费用和其他流动负债成员2023-04-290001531152US-GAAP：其他非流动负债成员BJ: 奖励计划营销和整合会员2024-01-282023-04-290001531152US-GAAP：会员会员2023-04-290001531152US-GAAP：会员会员2023-01-280001531152US-GAAP：会员会员2022-04-300001531152BJ: 礼品卡计划会员2023-04-290001531152BJ: 礼品卡计划会员2023-01-280001531152BJ: 礼品卡计划会员2022-04-300001531152BJ: 礼品卡计划会员2023-01-292023-04-290001531152BJ: 礼品卡计划会员2022-01-302022-04-300001531152BJ: 杂货会员2023-01-292023-04-290001531152BJ: 杂货会员2022-01-302022-04-300001531152BJ：一般商品和服务会员2023-01-292023-04-290001531152BJ：一般商品和服务会员2022-01-302022-04-300001531152BJ: Gasoline 和其他成员2023-01-292023-04-290001531152BJ: Gasoline 和其他成员2022-01-302022-04-300001531152BJ: ABL 循环基金成员2023-04-290001531152BJ: ABL 循环基金成员2023-01-280001531152BJ: ABL 循环基金成员2022-04-300001531152BJ: abl Facitility 会员2023-04-290001531152BJ: abl Facitility 会员2023-01-280001531152BJ: abl Facitility 会员2022-04-300001531152BJ: first lienter mloan 会员2023-04-290001531152BJ: first lienter mloan 会员2023-01-280001531152BJ: first lienter mloan 会员2022-04-300001531152BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-07-280001531152BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员BJ：确保R成员的隔夜融资利率SRT: 最低成员2022-07-282022-07-280001531152BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员BJ：确保R成员的隔夜融资利率SRT: 最大成员2022-07-282022-07-280001531152美国公认会计准则：基准利率成员BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员2022-07-282022-07-280001531152美国公认会计准则：基准利率成员BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员2022-07-282022-07-280001531152BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-07-282022-07-280001531152BJ: 债务工具 Termone 成员BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-07-282022-07-280001531152BJ: Debt instructorTemberBJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-07-282022-07-280001531152BJ：债务工具第三期成员BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-07-282022-07-280001531152BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员BJ：债务工具第四期成员2022-07-282022-07-280001531152BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-280001531152US-GAAP：信用证会员BJ: ABL 循环基金成员2023-01-280001531152BJ: ABL 循环基金成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-290001531152US-GAAP：信用证会员BJ: ABL 循环基金成员2023-04-290001531152BJ: abl Facitility 会员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-07-270001531152美国公认会计准则：有担保债务成员BJ: abl Facitility 会员2022-07-270001531152US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率BJ: abl Facitility 会员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员2022-07-272022-07-270001531152US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率BJ: abl Facitility 会员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员2022-07-272022-07-270001531152美国公认会计准则：基准利率成员BJ: abl Facitility 会员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员2022-07-272022-07-270001531152美国公认会计准则：基准利率成员BJ: abl Facitility 会员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员2022-07-272022-07-270001531152US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：有担保债务成员BJ: abl Facitility 会员SRT: 最低成员2022-07-272022-07-270001531152US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：有担保债务成员BJ: abl Facitility 会员SRT: 最大成员2022-07-272022-07-270001531152美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：基准利率成员BJ: abl Facitility 会员SRT: 最低成员2022-07-272022-07-270001531152美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：基准利率成员BJ: abl Facitility 会员SRT: 最大成员2022-07-272022-07-270001531152BJ: abl Facitility 会员2022-07-272022-07-270001531152BJ: abl Facitility 会员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-04-300001531152US-GAAP：信用证会员BJ: abl Facitility 会员2022-04-300001531152美国公认会计准则：有担保债务成员BJ: abl Facitility 会员2022-04-300001531152US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员BJ: first lienter mloan 会员SRT: 最低成员2023-01-042023-01-040001531152US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员BJ: first lienter mloan 会员SRT: 最大成员2023-01-042023-01-040001531152美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员BJ: first lienter mloan 会员BJ：确保R成员的隔夜融资利率2023-01-052023-01-050001531152美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员BJ: first lienter mloan 会员2023-01-050001531152BJ：2018 年计划成员2018-06-130001531152BJ：2011 年计划和 2012 年董事计划成员2018-06-130001531152BJ：2011 年计划和 2012 年董事计划成员2023-04-290001531152US-GAAP：员工股权会员2023-01-280001531152US-GAAP：限制性股票成员2023-01-280001531152US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-280001531152US-GAAP：绩效股成员2023-01-280001531152US-GAAP：员工股权会员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：限制性股票成员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：绩效股成员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：员工股权会员2023-04-290001531152US-GAAP：限制性股票成员2023-04-290001531152US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-290001531152US-GAAP：绩效股成员2023-04-290001531152BJ：绩效份额超过目标成员的 100%2023-01-292023-04-290001531152BJ：员工股票购买计划成员2018-06-140001531152BJ：员工股票购买计划成员2023-01-292023-04-290001531152BJ：员工股票购买计划成员2022-01-302022-04-300001531152BJ：员工股票购买计划成员2023-04-290001531152BJ: 2021 年回购计划会员2021-11-160001531152BJ: 2021 年回购计划会员2023-01-292023-04-290001531152BJ: 2021 年回购计划会员2022-01-302022-04-300001531152BJ: 2021 年回购计划会员2023-04-290001531152SRT: 场景预测成员2023-01-292024-02-030001531152US-GAAP：限制性股票成员2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：限制性股票成员2022-01-302022-04-3000015311522018-11-132018-11-13bg: 衍生工具00015311522019-02-130001531152BJ: BurrisLogisticsLLC 会员2022-05-022022-05-020001531152BJ: BurrisLogisticsLLC 会员2023-01-292023-04-290001531152BJ: BurrisLogisticsLLC 会员2022-01-302022-04-300001531152BJ: BurrisLogisticsLLC 会员2022-05-02

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________________
表单10-Q
_______________________________
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间2023年4月29日
或者
☐  根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                到                
委员会档案编号：001-38559
_______________________________
unitedstatesimage1.jpg
BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_______________________________
特拉华45-2936287
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
350 校园大道
马尔伯勒, 马萨诸塞
01752
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(774) 512-7400
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元BJ纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2023 年 5 月 19 日，注册人已经134,369,427普通股，每股面值0.01美元，已发行。



目录
页面
第一部分
财务信息
4
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
简明合并资产负债表
4
简明合并运营和综合收益报表
5
股东权益简明合并报表
6
简明合并现金流量表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第 4 项。
控制和程序
26
第二部分。
其他信息
26
第 1 项。
法律诉讼
27
第 1A 项。
风险因素
27
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
27
第 3 项。
优先证券违约
27
第 4 项。
矿山安全披露
27
第 5 项。
其他信息
27
第 6 项。
展品
28
签名
29

2

商标 
BJ's 批发俱乐部®，BJ's®，韦尔斯利农场®，伯克利·詹森®，我的 BJ 的特权®，BJ's Easy Reteasy®，BJ's Gas®，BJ's One®，BJ's One+®，BJ's Perks Elite®，BJ's Perks Plus®，内圈®，当日选择®，快捷支付® 还有 BJ 的特权奖励® 均为 BJ's Wholesale Club, Inc. 的注册商标。本 10-Q 表季度报告中出现的其他商标、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示这些其他方的商标、商品名称或服务商标暗示，此类使用或显示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本 10-Q 表季度报告中提及的商标、商品名称和服务商标可能不出现®, ™要么军士长符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标记的权利。
定义的术语
如本 10-Q 表季度报告中使用的，除非上下文另有要求：
• “公司”、“BJ”、“我们” 和 “我们的” 是指BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.，除非上下文另有要求，否则指其合并子公司；
• “ABL 融资” 是指公司于2022年7月28日终止的基于优先担保资产的循环信贷和定期融资；
•“ABL 循环信贷额度” 是指公司于 2022 年 7 月 28 日签订的循环信贷额度；
•“ABL循环承诺” 是指ABL循环融资机制下的承诺总额为12亿美元；
• “第一留置权定期贷款” 是指公司于2023年1月5日修订的优先担保第一留置权定期贷款额度；
•“第三修正案” 是指公司于2023年1月5日对优先担保前第一留置权定期贷款机制的第三次修正案；
• “2022 财年” 是指截至2023年1月28日的52周；
• “2023 财年” 是指截至2024年2月3日的53周；
• “GAAP” 是指美利坚合众国公认的会计原则；
• “ESPP” 是指公司的员工股票购买计划；以及
• “收购” 是指公司于2022年5月2日从Burris Logistics, LLC收购四个配送中心和相关私人运输车队的资产和业务。

3

第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
简明的合并资产负债表
（金额以千计，面值除外）
（未经审计）
2023年4月29日2023年1月28日2022年4月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$23,387 $33,915 $37,952 
应收账款，净额217,866 239,746 210,405 
商品库存1,532,006 1,378,551 1,462,098 
预付费用和其他流动资产69,048 51,033 58,814 
流动资产总额1,842,307 1,703,245 1,769,269 
经营租赁使用权资产，净额2,124,621 2,142,925 2,177,777 
财产和设备，净额1,364,815 1,337,029 989,658 
善意1,008,816 1,008,816 924,134 
无形资产，净值113,536 115,505 122,332 
递延所得税6,728 11,498 4,595 
其他资产33,672 30,938 22,240 
总资产$6,494,495 $6,349,956 $6,010,005 
负债
流动负债：
短期债务$400,000 $405,000 $80,000 
经营租赁负债的流动部分178,939 177,233 169,423 
应付账款1,281,676 1,195,697 1,267,102 
应计费用和其他流动负债758,724 767,411 692,530 
流动负债总额2,619,339 2,545,341 2,209,055 
长期经营租赁负债2,037,844 2,058,797 2,107,532 
长期债务448,004 447,880 748,987 
递延所得税66,699 57,024 58,511 
其他非流动负债190,883 194,077 164,578 
承付款和意外开支（见 注意事项 5)
股东权益
优先股；面值 $0.01; 5,000授权股份，以及 不已发行的股票
— — — 
普通股，面值 $0.01; 300,000授权股份，147,380已发行的股票和134,376截至2023年4月29日尚未到期；146,347已发行的股票和133,903截至2023年1月28日未偿还；以及145,941已发行的股票和135,195截至 2022 年 4 月 30 日尚未发行
1,473 1,463 1,459 
额外的实收资本970,227 958,555 914,120 
留存收益760,567 644,490 243,763 
累计其他综合收益1,049 1,550 2,010 
国库股票，按成本计算，13,004截至2023年4月29日的股票；12,444截至2023年1月28日的股票；以及 10,746截至2022年4月30日的股票
(601,590)(559,221)(440,010)
股东权益总额1,131,726 1,046,837 721,342 
负债和股东权益总额$6,494,495 $6,349,956 $6,010,005 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
简明的合并运营报表和综合收益表
（金额以千计，每股金额除外）
（未经审计）
十三周已结束
2023年4月29日2022年4月30日
净销售额$4,620,620 $4,399,810 
会员费收入102,522 96,625 
总收入4,723,142 4,496,435 
销售成本3,843,150 3,705,838 
销售、一般和管理费用689,328 635,380 
开业前费用3,894 4,900 
营业收入186,770 150,317 
利息支出，净额14,690 7,841 
所得税前持续经营的收入172,080 142,476 
所得税准备金56,092 30,019 
持续经营的收入115,988 112,457 
已终止业务的收益（亏损），扣除所得税89 (7)
净收入$116,077 $112,450 
归属于普通股股东的每股收益——基本：
持续经营的收入$0.87 $0.84 
来自已终止业务的收入— — 
净收入$0.87 $0.84 
归属于普通股股东的每股收益——摊薄：
持续经营的收入$0.85 $0.82 
来自已终止业务的收入— — 
净收入$0.85 $0.82 
加权平均已发行股票数量：
基本133,312 134,244 
稀释135,902 136,702 
其他综合收益（亏损）：
从累计其他综合收益中重新分类的金额，扣除税款$(501)$117 
现金流对冲的未实现收益，扣除所得税准备金229，2022 年 4 月 30 日
— 588 
其他综合收益总额（亏损）(501)705 
综合收入总额$115,576 $113,155 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
简明的股东权益合并报表
（金额以千计）
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		留存收益累积的
其他
全面
收入		国库股总计
股东
公平
股份金额股份金额
余额，2023 年 1 月 28 日146,347 $1,463 $958,555 $644,490 $1,550 (12,444)$(559,221)$1,046,837 
净收入— — — 116,077 — — — 116,077 
从累计其他综合收益中重新分类的金额，扣除税款— — — — (501)— — (501)
根据股票激励计划发行的普通股1,033 10 (10)— — — — — 
股票薪酬支出— — 10,007 — — — — 10,007 
从股票期权行使中获得的净现金— — 1,675 — — — — 1,675 
收购库存股票— — — — — (560)(42,369)(42,369)
余额，2023 年 4 月 29 日147,380 $1,473 $970,227 $760,567 $1,049 (13,004)$(601,590)$1,131,726 



普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
收入		国库股总计
股东
公平
股份金额股份金额
余额，2022 年 1 月 29 日145,451 $1,454 $902,704 $131,313 $1,305 (9,945)$(388,668)$648,108 
净收入— — — 112,450 — — — 112,450 
从累计其他综合收益中重新分类的金额，扣除税款— — — — 117 — — 117 
现金流对冲的未实现收益，扣除税款— — — — 588 — — 588 
根据股票激励计划发行的普通股490 5 (5)— — — — — 
股票薪酬支出— — 9,115 — — — — 9,115 
从股票期权行使中获得的净现金— — 2,306 — — — — 2,306 
收购库存股票— — — — — (801)(51,342)(51,342)
余额，2022 年 4 月 30 日145,941 $1,459 $914,120 $243,763 $2,010 (10,746)$(440,010)$721,342 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
十三周已结束
2023年4月29日2022年4月30日
来自经营活动的现金流
净收入$116,077 $112,450 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销54,190 47,109 
债务发行成本的摊销和原始发行折扣的增加324 832 
股票薪酬支出10,007 9,115 
递延所得税准备金14,445 6,299 
运营租赁和其他非现金项目的变化(750)29,892 
由于以下方面的变动，现金增加（减少）：
应收账款21,871 (36,454)
商品库存(153,455)(219,163)
预付费用和其他流动资产(18,016)(3,566)
其他资产(2,933)587 
应付账款85,979 154,319 
应计费用和其他流动负债(4,977)(58,780)
其他非流动负债(3,630)1,668 
经营活动提供的净现金119,132 44,308 
来自投资活动的现金流
扣除处置后的财产和设备增加额(92,084)(90,533)
用于投资活动的净现金(92,084)(90,533)
来自融资活动的现金流量
循环信贷额度的收益149,000 115,000 
循环信贷额度的付款(154,000)(35,000)
从股票期权行使中获得的净现金1,675 2,306 
收购库存股票(42,369)(51,342)
融资义务的收益9,104 8,072 
其他筹资活动(986)(295)
融资活动提供的（用于）净现金(37,576)38,741 
现金和现金等价物的净减少(10,528)(7,484)
期初的现金和现金等价物33,915 45,436 
期末的现金和现金等价物$23,387 $37,952 
补充现金流信息：
支付的利息$14,540 $6,993 
缴纳的所得税11,875 10,925 
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债26,189 123,339 
非现金融资和投资活动：
应计费用中包含的财产增加24,754 23,974 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
7

未经审计的简明合并财务报表附注
1. 业务描述
BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 及其全资子公司是一家领先的仓库俱乐部运营商，主要集中在美国东半部。截至2023年4月29日，该公司运营237仓库俱乐部和167加油站在18各州。
公司根据全国零售联合会的财政日历进行关注和报告。截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周期间在此分别称为 “2023财年第一季度” 和 “2022财年第一季度”。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.的中期财务报表未经审计，管理层认为，该报表反映了根据公认会计原则公允编制公司财务报表所必需的所有正常经常性调整。
截至2023年1月28日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并资产负债表。2023财年第一季度未经审计的经营业绩不一定代表2023财年的未来业绩或预期业绩。该公司的业务与一般零售商的业务一样，会受到季节性影响。该公司的销售额和营业收入通常在第四季度假日季最高，在每个财年的第一季度最低。
这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其脚注一起阅读。
最近的会计公告
公司的会计政策载于公司2022财年10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。这些会计政策没有发生重大变化，也没有通过任何对公司财务报表产生重大影响的会计声明。
3. 收入确认
履约义务
公司确定了转让货物（或捆绑商品）或服务的每项不同的履约义务。公司确认收入是因为它通过将商品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务。
净销售额——当客户占有商品并支付款项时，公司确认俱乐部和加油站的净销售额。销售税在销售时记为负债。收入在销售时根据货架标志上的交易价格记录，扣除任何适用的折扣、销售税和预期退款。对于电子商务销售，当商品的控制权移交给客户时，通常是在发货时，公司就会确认销售。 下表汇总了公司在俱乐部和加油站的销售点交易（不包括销售税）占净销售额和总收入的百分比：
十三周已结束
2023年4月29日2022年4月30日
销售点交易，不包括销售税，占净销售额的百分比
91%
92%
销售点交易（不包括销售税）占总收入的百分比
89%
90%
8

BJ 的 Perks Rewards 和 My BJ's Perks 计划——该公司的 BJ 的 Perks Rewards 会员计划于 2022 财年出台，允许参与的会员赚钱2% 现金返还，最高不超过 $500每年在 BJ's 进行符合条件的购买。该公司还提供联合品牌信用卡计划，即 My BJ's Perks 计划，该计划允许 My BJ's Perks Mastercard 信用卡持卡人获得高达的收入5在 BJ's 购买符合条件的商品可获得百分比的现金返还2在 BJ's 以外使用该卡进行购买可获得百分比的现金返还。现金返还以电子奖励的形式发放，以美元发放10可以在网上或俱乐部内在登记处使用且已过期的增量六个月从发布之日起。
在2023财年的第一季度，公司更名为奖励计划。以前的 BJ 的 Perks Rewards 会员计划现在是 Club+ 计划，参与的会员可以赚钱 2% 现金返还，最高不超过 $500每年在 BJ 和 a 进行符合条件的购买后 5在BJ的加油站享受每加仑美分的折扣。该公司的联合品牌信用卡计划现在是BJ's One和BJ的One+计划，该计划允许持卡人有机会获得高达的收入 5在BJ的俱乐部或在bjs.com上在线购买的商品可获得百分比的现金返还，最高可达 15在我们的北京加油站使用BJ's One或BJ's One+万事达卡付款时，每加仑汽油可享受美分的折扣。现金返还以电子奖励的形式发放给每位会员，每月在信用卡账单当天发放。在这两个计划下获得的奖励不会过期。
获得的奖励可以在将来在公司购买时兑换。当客户在公司俱乐部或公司网站上兑换此类奖励作为购买的一部分时，公司将获得的奖励对收入进行确认。公司将这些交易视为多要素安排，并使用其相对公允价值将交易价格分配给不同的履约义务。公司包括获得奖励金时在递延收入中获得的奖励金的公允价值。这个负债是 $36.6截至 2023 年 4 月 29 日，百万美元34.7截至 2023 年 1 月 28 日的百万美元和32.5截至2022年4月30日为百万美元，包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。在2023财年的第一季度，公司确认了美元34.7截至2023年1月28日，已包含在递延负债中的百万美元收入。在2022财年的第一季度，公司确认了美元30.3截至2022年1月29日，已包含在递延负债中的百万美元。
与My BJ's Perks和BJ's One+联合品牌信用卡计划相关的特许权使用费收入是可变对价，被视为推迟到持卡人购买后才获得的特许权使用费收入。该公司与未付的 My BJ's Perks 和 BJ's One+ 信用卡计划相关的递延特许权使用费总收入为美元4.1百万，美元17.9百万，以及 $29.22023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日分别为百万美元，包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。这些奖励的收入确认时间由实际的客户活动决定，例如兑换和到期。截至2023年4月29日，公司预计将确认美元4.12023财年递延收入的百万美元。
关于新的联合品牌信用卡计划，该公司已推迟了大约 $14.7截至2023年4月29日，收到的与营销和其他整合成本相关的资金为百万美元。该公司预计将确认约美元6.32023财年的百万美元，包含在应计费用和其他流动负债中。该公司预计将确认约美元8.4此后为百万美元，其中 $1.1百万美元包含在应计费用和其他流动负债中，$7.3百万美元包含在简明合并资产负债表中的其他非流动负债中。
会员资格——公司向客户收取会员费，允许客户在会员有效期内在公司的俱乐部购物、在公司网站上购物以及在公司的加油站购买汽油，通常是12月。由于公司有义务在会员有效期内提供其俱乐部、网站和加油站的访问权限，因此公司在会员有效期内以直线方式确认会员费。公司与会员费相关的递延收入为 $192.7百万，美元183.7百万和美元185.22023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日分别为百万美元，包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。
礼品卡计划——该公司出售BJ的礼品卡，允许客户将该卡兑换为等于礼品卡原始购买价格的金额的未来购买。礼品卡销售收入在兑换礼品卡时予以确认，因为在兑换礼品卡时，公司将礼品卡兑换成商品的履约义务即得到履行。与礼品卡相关的递延收入为 $13.1百万，美元14.1百万和美元11.2截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，分别为百万人。公司认可 $11.6百万和美元10.52023财年第一季度和2022财年第一季度礼品卡兑换收入分别为百万美元。
收入分解
该公司的俱乐部零售业务，包括零售俱乐部以及从我们的俱乐部和配送中心采购的其他销售额，几乎占其合并总收入的全部，也是公司唯一应报告的细分市场。所有的
9

公司的可识别资产在美国。该公司在美国以外没有可观的销售额，在报告所述的任何时期，任何客户所占总收入的比例均不超过10％。
下表汇总了按类别分列的公司在净销售额中所占的百分比：
十三周已结束
2023年4月29日2022年4月30日
杂货店71 %67 %
一般商品和服务10 %11 %
汽油和其他19 %22 %

4. 债务和信贷安排
下表汇总了公司的债务（以千计）：
2023年4月29日2023年1月28日2022年4月30日
ABL 循环设施$400,000 $405,000 $— 
ABL 设施— — 130,000 
第一留置权定期贷款450,000 450,000 701,920 
未摊销的原始发行折扣和债务发行成本(1,996)(2,120)(2,933)
减去：短期债务(400,000)(405,000)(80,000)
长期债务$448,004 $447,880 $748,987 
ABL 循环设施
2022 年 7 月 28 日，公司加入了 ABL 循环融资机制，ABL 循环承诺为美元1.2根据与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行以及其他贷款机构签订的特定信贷协议（“信贷协议”）达成的十亿美元。ABL 循环融资的到期日为 2027 年 7 月 28 日。在这笔交易中，该公司取消了ABL设施。
ABL循环贷款机制下的循环贷款总额等于ABL循环承诺总额或基于某些库存、账户和信用卡应收账款价值的借款基础中较低者，但须遵守信贷协议中规定的预付款回扣和储备金。ABL循环融资机制下的债务由公司及其子公司的几乎所有资产（房地产除外）担保，但惯例例外情况除外。经修订，ABL循环贷款的利息要么按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上以下范围计算 100到 125基点或基本利率加成 0到 25基点，基于多余的可用性。公司还将支付未使用的承诺费 20未使用的 ABL 循环承诺的年度基点。每次借款的期限为 一, 三，或 六个月，由公司选择，或者在其他期限内 十二个月或少于公司的要求并经贷款人和行政代理人同意。
ABL循环融资机制对借款人及其子公司承担额外债务、支付股息和进行某些贷款、投资和剥离等的能力施加了某些限制（即契约）。ABL 循环融资机制包含惯常的违约事件（包括付款违约、对我们其他某些事件的交叉违约）
10

债务、违反陈述和契约以及控制权变更）。ABL循环融资机制下发生违约事件将允许贷款人加快负债并终止ABL循环融资机制。
2023 年 1 月 28 日，有 $405.0ABL 循环融资机制下的未偿贷款百万美元和 $11.5百万张未兑现的信用证。循环信贷额度的利率为 5.63% 且未使用容量为 $535.2百万。
截至 2023 年 4 月 29 日，有 $400.0ABL 循环融资机制下的未偿贷款百万美元和 $11.8百万张未兑现的信用证。ABL 循环贷款的利率为6.08% 且未使用容量为 $645.0百万。
ABL 融资——以前的信贷协议
ABL 循环融资机制取代了 ABL 设施，后者由 $ 组成950.0百万美元循环信贷额度和一美元50.0百万定期贷款。ABL融资由公司的某些 “流动资产” 优先担保，由公司的某些 “固定资产” 在次要基础上担保。这美元50.0百万定期贷款的还款期限受到限制，因为除非偿还了ABL融资机制下所有未偿还的贷款，否则无法偿还定期贷款，并且一旦偿还，就无法再借。$ 以下的可用性950.0根据融资协议中规定的符合条件的每月商品库存和应收账款，百万美元循环信贷额度受到限制。循环信贷额度的利息是按伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）加上一系列计算的 125到175基点或基本利率加上一个范围 25到75基点；定期贷款的利息是按伦敦银行同业拆借利率加上一定范围计算的 200到250基点或基本利率加上一个范围 100到150基点，在所有情况下都基于过剩的可用性。所有超额可用水平的伦敦银行同业拆借利率和基准利率贷款的适用利差下降了 12.5达到总净杠杆率时的基点 3.00到 1.00。ABL融资机制还为签发信用证提供了次级融资机制，但须缴纳ABL融资协议中规定的某些费用。根据循环信贷额度的使用情况，ABL融资在贷款期限内需要缴纳各种承诺费，计划于2023年8月17日到期。
截至 2022 年 4 月 30 日，有 $130.0ABL 融资机制下的未偿贷款百万美元和10.9百万张未兑现的信用证。ABL 融资机制的利率为1.89%，定期贷款的利率为2.45%，未使用容量为 $859.1百万。
第一留置权定期贷款
2023年1月5日，公司签订了第一留置权定期贷款信贷协议修正案（“第三修正案”），由野村证券投资美洲有限责任公司担任行政代理人和抵押代理人，贷款人是该修正案的当事方。BofA Securities, Inc.、德意志银行证券公司和富国银行证券有限责任公司担任第三修正案的联合牵头安排人和联席账簿管理人。
除其他外，第三修正案将第一留置权定期贷款信贷协议下未偿还的定期贷款的到期日从2024年2月3日延长至2027年2月3日。此外，第三修正案立即将利率从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR，并将适用利润率从伦敦银行同业拆借利率+ 200 – 225每年 SOFR plus 的基点 275每年的基点。
允许自愿预付款。当净杠杆率超过时，必须根据年度超额现金流计算对第一留置权定期贷款支付本金 3.50到 1.00。截至2023年4月29日，公司的净杠杆率未超过 3.50到 1.00，因此，不需要增量本金支付。第一留置权定期贷款受某些肯定和负面契约的约束，但不受财务契约的约束。它在优先基础上由公司的某些 “固定资产” 担保，次要由公司的某些 “流动资产” 担保。
有 $450.0截至2023年4月29日和2023年1月28日，第一留置权定期贷款的未偿还额为百万美元701.9截至2022年4月30日，有百万未偿还。利率是 7.58%, 7.11%，以及 2.52百分比分别为2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日。
5. 承付款和或有开支
该公司参与了零售业务中常见的各种法律诉讼。根据适用的会计准则，如果法律诉讼事项构成或有损失，则将为法律诉讼确定应计制
11

这既是可能的，也是可以估计的。公司认为，当前任何诉讼的解决都不会给简明的合并财务报表造成重大损失。
6. 股票激励计划
2018年6月13日，公司董事会通过了BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.2018年激励奖励计划（“2018年计划”），股东批准了该计划。2018年计划规定授予股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、绩效股、其他激励奖励、股票增值权和现金奖励。在2018年计划通过之前，公司根据经修订的BJ's Wholesale Club, Inc.（f/k/a Beacon Holdings Inc.）第四次修订和重述的2011年股票期权计划（“2011年计划”）和经修订的BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（f/k/a Beacon Holdings, Inc.）的2012年董事股票期权计划（“2012 年计划”），向员工和非雇员董事发放了股票薪酬计划”）。根据2011年计划或2012年董事计划，将不再提供进一步的补助金。
2018 年计划授权发布13,148,058股票，包括985,369根据2011年计划和2012年董事计划已保留但未发行的股票。如果2018年计划、2011年计划或2012年董事计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则在该没收、到期或现金结算的范围内，任何受此类奖励约束的股票均可再次用于2018年计划下的新补助。此外，为履行授予价或行使价或与2018年计划、2011年计划或2012年董事计划下的奖励相关的预扣税义务而投标或预扣的股份将添加到根据2018年计划授权授予的股份中。根据2018年计划，以下股票不得再次用于授予：（1）受股票增值权（“SAR”）约束的股票在行使时与特区的股票结算无关；（2）使用根据2018年计划、2011年计划或2012年董事计划行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。截至2023年4月29日，有4,859,186根据2018年计划可供未来发行的股票。
2021年4月16日，薪酬委员会批准了对2011年计划、2012年董事计划和2018年计划下的股权奖励协议的修改。如果员工因死亡或残疾被解雇，修改后的股权奖励协议规定：（i）全部授予所有基于时间的奖励，包括限制性股票奖励和股票期权；（ii）根据截至适用绩效期结束的实际业绩，按比例分配所有基于绩效的奖励，包括绩效份额单位；（iii）延长既得股票期权的终止后行使窗口。
下表汇总了公司在截至2023年4月29日的十三周内的股票奖励活动（千股）：
股票期权限制性股票限制性股票单位高性能股票
股份加权-
平均值
运动
价格		股份加权-
平均值
格兰特
日期博览会
价值		股份加权-
平均值
格兰特
日期博览会
价值		股份加权-
平均值
格兰特
日期博览会
价值
未完成，2023 年 1 月 28 日1,788 $20.35 750 $50.10 24 $58.61 854 $45.70 
已授予 (a)
— — 321 76.07 — — 503 76.07 
被没收/取消— — (3)47.63 (5)58.61 — — 
行使/归属(79)21.32 (378)42.57 — — (640)24.35 
已发行，2023 年 4 月 29 日1,709 $20.31 690 $66.33 19 $58.61 717 $58.84 
a.包括 3202020财年授予的增量绩效股票奖励，加权平均授予日期公允价值为美元24.35，这在2023财年的归属额大于 100基于绩效的目标百分比。
股票薪酬支出为 $10.0百万和美元9.1截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周内，分别为百万美元。
2018年6月14日，公司董事会通过了ESPP，其股东批准了该协议，该协议于2018年7月1日生效。根据ESPP预留待发行的普通股总数应等于 (i) 的总和973,014股票以及（ii）从2019年开始到2028年结束的每个日历年的第一天的年度增长等于（A）中较低者486,507股票，（B）0.5上一财年最后一天已发行股份的百分比（按转换后计算）以及（C）由该财年确定的较少股票数量
12

公司的董事会。ESPP 下的发行于 2019 年 1 月 1 日开始。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周内，确认的支出金额为美元0.3百万和美元0.2分别为百万。截至2023年4月29日，有2,524,665ESPP 下可供发行的股票。
7. 国库股票和股票回购计划
通过限制性股票和绩效股票奖励收购的国库股票
该公司收购 356,202在截至2023年4月29日的十三周内，在归属限制性股票和绩效股票奖励时履行员工预扣税义务的股票，记录为美元27.1百万吨国库。公司收购229,900在截至2022年4月30日的十三周内，在授予限制性股票奖励后履行员工预扣税义务的股票，这些股票是记录为 $15.5百万的国库股票。
股票回购计划
2021 年 11 月 16 日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“2021 年回购计划”），允许公司回购不超过美元500.0在市场条件允许的情况下，不时有数百万股已发行普通股。2021 年回购计划将于 2025 年 1 月到期。公司启动了2021年回购计划，除了提高股东价值外，还旨在减轻公司授予的股票期权和限制性股票的潜在摊薄效应。
公司回购204,040以美元计价的股票15.3百万和 570,506以美元计价的股票35.8在截至 2023 年 4 月 29 日的十三周内，有 100 万美元以及 分别为2022年4月30日。截至2023年4月29日，美元303.4根据2021年回购计划，仍有100万美元可供购买。
8. 所得税
公司预计 2023 财年的年度有效税率估计为28.3%，不包括离散事件的税收影响，例如股票薪酬带来的超额税收优惠、税收立法的变化、税收审计和解以及不确定税收状况的变化等。

该公司的持续经营业务的有效所得税税率为32.6% 和21.1截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周分别为百分比。有效税率的提高主要是由于对与前几个时期相关的某些递延所得税资产进行了无实质性的调整，以及超额税收优惠的减少，但被本期收入的增加所抵消。
公司须在美国联邦和各州税收司法管辖区纳税。从2018年起，公司的纳税年度仍然开放，有待美国国税局和各州税务机关的审查。
2022 年 8 月 16 日，《降低通货膨胀法》在美国签署成为法律。我们目前正在评估《减少通货膨胀法》，以确定未来对我们财务报表的影响。
9. 公允价值测量
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。
公司使用三级层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少对不可观察输入的使用。按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价市场价格。
第 2 级：第 1 级中包含的报价市场价格以外的可观察输入，例如不活跃市场的报价或其他可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的输入。
13

第三级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。
金融资产和负债
公司长期债务的公允价值是根据我们特定债务工具的当前市场利率估算的。需要作出判断才能得出这些估计。因此，根据美国公认会计原则，长期债务的估计公允价值被归类为二级。
截至2023年4月29日，公司债务的账面总额和公允价值如下（以千计）：
账面金额公允价值
第一留置权定期贷款$450,000 $450,734 
ABL 循环设施400,000 400,000 
债务总额$850,000 $850,734 
截至2023年1月28日，公司债务的账面总额和公允价值如下（以千计）：
账面金额公允价值
第一留置权定期贷款$450,000 $450,482 
ABL 循环设施405,000 405,000 
债务总额$855,000 $855,482 
截至2022年4月30日，公司债务的账面总额和公允价值如下（以千计）：
账面金额公允价值
第一留置权定期贷款$701,920 $701,323 
ABL 设施130,000 130,000 
债务总额$831,920 $831,323 
按非经常性公允价值计量的资产和负债
公司以非经常性公允价值计量某些非金融资产和负债，包括长期资产。
公司认为，由于这些工具的到期日很短，包括现金、应收账款和应付账款，其账面金额接近其账面价值。
10. 每股收益
下表将截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周内已发行普通股的基本加权平均数与摊薄后已发行普通股的加权平均数（以千计）进行了对账：
十三周已结束
2023年4月29日2022年4月30日
已发行普通股的加权平均值，用于基本计算133,312 134,244 
另外：潜在稀释性证券的增量份额：
股票激励奖励2,590 2,458 
普通股的加权平均值和已发行普通股的摊薄潜在股份135,902 136,702 
下表汇总了截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周摊薄收益计算中不包括的反摊薄奖励，因为纳入这些奖励本来是反摊薄的（以千计）：
14

十三周已结束
2023年4月29日2022年4月30日
限制性股票103 96 
11. 衍生金融工具
利率互换
2018 年 11 月 13 日，公司签订了三远期起始利率互换（“利率互换”），自2019年2月13日起生效，固定了伦敦银行同业拆借利率的部分1.2十亿美元的浮动利率债务，利率约为3.0% 从 2019 年 2 月 13 日到 2022 年 2 月 13 日。公司选择对冲利率互换协议进行套期核算，因此，收益或亏损的有效部分记录为其他综合收益的一部分，收益或亏损的无效部分记录为利息支出。
利率互换已于 2022 年 2 月到期。曾经有 不截至2023年4月29日、2023年1月28日或2022年4月30日记录的负债。
有效和无效的利率互换的净税额分别记录在其他综合收益和利息支出中。曾经有 不截至2023年4月29日的十三周内，其他综合收益中记录的收益或亏损。在截至2022年4月30日的十三周内，公司录得的收入为美元0.8其他综合收益的百万美元收益。曾经有 不在截至2023年4月29日的十三周内，部分涨幅无效。美元收益的无效部分0.3截至2022年4月30日的十三周内，利息支出记录了百万美元。

12. 收购
2022 年 5 月 2 日，公司完成了收购，将其几乎所有的端到端易腐供应链纳入内部。公司为收购支付的总对价约为 $375.6百万，不包括交易成本。该公司做到了 不在截至2023年4月29日的十三周内记录任何交易成本。公司记录了与收购美元相关的交易成本7.9在截至2022年4月30日的十三周内，有百万人。这些成本包含在简明合并运营报表和综合收益表中的销售、一般和管理费用中。
下表汇总了与收购相关的收购资产和承担的负债（以千计）的已支付对价和最终公允价值：

截至2022年5月2日
公允价值
资产：
财产和设备，净额$203,400 
商品库存88,072 
善意84,682 
经营租赁使用权资产，净额16,569 
预付费用和其他流动资产433 
无形资产，净值100 
总资产393,256 
负债：
长期经营租赁负债(16,569)
应计费用和其他流动负债(1,106)
负债总额(17,675)
已支付的对价总额，包括营运资本调整$375,581 

15

由于各种因素，包括历史信息的获取以及收购方在收购后不久就被整合到公司内部以及在公司组织结构中不是作为独立实体运营在内的各种因素，提供历史补充的预计财务信息以及收购后的收益是不切实际的。
16

前瞻性陈述 
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来运营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，包括对递延收入、租赁开始日期、基础设施投资对我们运营模式和销售的影响、一般和管理费用、汽油销售和毛利率的预期费率、新的俱乐部和加油站的开业，以及包含 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”、“预测”、“将” 等术语或其他类似表达方式的否定词的陈述。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：
• 金融市场的不确定性以及某些经济状况或事件对消费者和小型企业支出模式和债务水平的影响；
• 与我们依赖拥有大量忠实会员有关的风险；
• 国内和国际经济状况，包括高通货膨胀率或通货膨胀率或利率进一步上升、供应链中断、施工延误和汇率；
• 我们以尽可能优惠的价格采购我们出售的商品的能力；
• 零售业竞争和监管的影响；
• 我们依赖供应商在正确的时间和合适的价格向我们提供优质的商品；
• 与我们的债务有关的风险；
• 与补充营养援助计划或其电子福利转移系统有关的法律或政府管理的变化；
• 与未来任何大流行病、流行病或任何其他高度传染性疾病爆发的影响相关的风险和不确定性；
• 与气候变化和自然灾害有关的风险；
• 我们识别和有效应对消费者趋势的能力，包括我们成功为我们的会员维持相关的全渠道体验的能力；
• 与网络安全相关的风险，由于我们的电子商务业务，包括我们保护会员或企业信息隐私以及支付卡信息安全的能力，这些风险可能会加剧；
• 与我们吸引和留住合格的管理团队和其他团队成员的能力有关的风险；
• 与我们通过开设新俱乐部和加油站来实施增长战略的能力有关的风险；以及
• 我们在向美国证券交易委员会提交的文件中确定的其他风险因素，特别包括我们在截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告（“2022财年10-K表年度报告”）和本10-Q表季度报告中在 “风险因素” 下列出的那些因素。
鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新这些前瞻性陈述，并且在本10-Q表季度报告发布之日之后，您不应依赖这些前瞻性陈述。
17

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在增进对公司经营业绩和财务状况的理解，是对本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注的补充，以及我们的2022财年10-K表年度报告中经审计的合并财务报表及其相关附注的补充，应与这些报表一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中标题为 “前瞻性陈述” 的部分和第一部分 “第1A项” 讨论了可能导致此类差异的因素。风险因素” 见我们2022财年10-K表年度报告。
我们以52周或53周的财政年度为基础进行报告，该财政年度在最接近一月最后一天的星期六结束。因此，此处提及的 “2023财年” 与截至2024年2月3日的53周有关，而此处提及的 “2022财年” 则与截至2023年1月28日的52周有关。2023 财年的第一季度于 2023 年 4 月 29 日结束，2022 财年的第一季度于 2022 年 4 月 30 日结束，均包含十三周。
概述
BJ's Wholesale Club是一家领先的仓库俱乐部运营商，主要集中在美国东半部。我们为我们的会员提供显著的价值，与传统的超市竞争对手相比，购买一篮代表性的制造商品牌杂货一直可节省25％或更多。我们提供精心挑选的商品，重点是易腐产品、持续更新的日用商品、汽油和 其他辅助服务、优惠券手册和促销活动，以提供差异化的购物体验，我们的数字能力进一步增强了这种体验。
自1984年在新英格兰率先采用仓库俱乐部模式以来，截至提交本文件之日，我们的足迹已扩大到237个大规格、大容量仓库俱乐部和167个加油站，分布在18个州。在我们的新英格兰核心市场中, 这些市场人口密度高, 占美国国内生产总值的比例不成比例,与第二大仓库俱乐部竞争对手相比，我们运营的俱乐部数量几乎是其三倍。除了购物在我们的俱乐部中，会员可以通过我们的网站bjs.com和我们备受好评的移动应用程序随时随地购物，这使他们能够使用我们的在线俱乐部提货（“BOPIC”）服务、路边送货、当日送货上门或传统的送货上门服务，也可以通过DoorDash和Instacart市场进行购物，会员可以通过关联会员资格获得优惠价格。我们还提供 Same-Day Select，让BJ的会员能够一次性支付费用，在一年内无限制或十二次当日杂货配送。
我们的领导团队继续专注于改变我们使用数据的方式，改善会员体验，灌输成本纪律文化，采取更积极的方法来扩大我们的会员基础，并建立旨在让在BJ购物更加便捷的全渠道服务。这些变化继续带来业绩，持续运营增长带来的同比收入、连续一个季度的可比俱乐部销售增长以及过去四年调整后的息税折旧摊销前利润增长就证明了这一点。
我们的目标是为我们的会员提供可观的价值，并在节省年度会员费方面获得有意义的回报。截至2023财年第一季度末，我们的收入已超过 650 万成员 p支付年费以节省杂货和一般商品和服务的费用。我们的俱乐部卡（前身为Inner Circle®）会员的年度会员费通常为55美元，而提供额外增值功能的BJ's Club+（前身为Perks Rewards®）会员的年会员费通常为110美元。 我们认为，与传统超市竞争对手每年在BJ's购买制造商品牌杂货的2,500美元或更多时，会员可以节省55美元的俱乐部卡会员费的十倍以上。在 除了在代表性的一篮子制造商品牌杂货上节省大量费用外，我们还接受所有制造商优惠券，还提供自己的独家品牌，使会员能够在不影响质量的情况下节省价格。我们的两个自有品牌Wellsley Farms® 和Berkley Jensen® 在2022财年的年销售额超过37亿美元，是我们销售量最大的品牌。我们的客户认识到我们的价值主张在整个经济环境中的重要性，会员费收入连续20多年的增长就证明了这一点。在截至2023年4月29日的过去十二个月中，我们的会员费收入为4.026亿美元。
我们的业务本质上是季节性的。从历史上看，我们的业务在第二和第四财季的净销售额、营业收入和运营现金流中所占的比例略高，这主要分别归因于夏季和年终假日季的影响。我们的季度业绩已经并将继续受到新俱乐部开业时间及其相关的开业前支出的影响。由于这些因素，我们
18

任何一个季度或少于一年的财务业绩不一定代表整个财政年度可能取得的业绩。

影响我们业务的因素

总体经济趋势
整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总的来说，整个经济的积极条件会促进我们俱乐部的客户支出，而经济疲软通常会导致客户支出的减少，可能会对我们俱乐部的支出产生不同或更极端的影响。可能影响客户支出模式从而影响我们的经营业绩的宏观经济因素包括就业率、补充营养援助计划（SNAP）的变化、政府刺激计划、税收立法、商业状况、房地产市场的变化、信贷的可用性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，失业率和福利可能导致我们面临更高的劳动力成本。
会员基础的规模和忠诚度
会员模式是我们业务的关键要素。会员通过其会员费收入和购买来推动我们的经营业绩。大多数成员在续约日期后的六个月内续约。因此，我们的续订率是追踪计算，它反映了报告日期前七到十八个月内的续订量。在过去的二十年中，我们的会员费收入每年都在增长，我们的会员结构质量也很强劲，2023财年前十三周的更高等级渗透率增长就证明了这一点。我们的会员续订率是衡量会员参与度、满意度和忠诚度的关键指标，在 2022 财年末为 90%。
有效采购和分销产品和消费者需求
我们的净销售额和毛利受到我们以有竞争力的价格购买足够数量的产品的能力的影响。此外，我们能否保持对现有客户的吸引力和吸引新客户，主要取决于我们能否根据客户偏好创造、开发和提供具有吸引力的产品组合。因此，由于供应链的限制，包括我们无法以能够满足客户市场需求的方式采购和储存足够数量的某些商品，我们的净销售水平可能会受到不利影响。
基础设施投资
我们的历史经营业绩反映了我们为支持增长而进行的持续投资所产生的影响。我们对业务进行了大量投资，我们认为这些投资为持续的盈利增长奠定了基础。我们相信，通过此次收购，扩大俱乐部足迹，将我们所有的端到端易腐供应链基本纳入内部，增强我们的信息系统，包括配送中心和运输管理系统，以及投资硬件和数字化购物能力以提供便利，例如BOPIC、路边取货和当日送货上门，将使我们能够复制利润丰厚的俱乐部形式并提供差异化的购物体验。我们预计这些基础设施投资将支持我们在俱乐部运营中的成功运营模式。
汽油价格
汽油的市场价格影响我们的净销售额和可比俱乐部的销售额，汽油价格的大幅波动可能会对我们的利润率产生短期影响。零售汽油价格由每日原油和批发大宗商品市场的变化推动，并且波动性很大，因为它们受到石油和成品油需求和供应变化、全球地缘政治事件、区域市场状况以及恶劣天气条件造成的供应中断等因素的影响。通常，原油价格的变化会影响批发石油燃料产品的购买价格，这反过来又会影响加油站的汽油零售价格。在价格特别波动的时期，公司与竞争对手之间的定价和采购策略差异可能会导致利润率暂时萎缩或扩张，具体取决于价格是上涨还是下跌，这种影响可能会影响我们一个财季的整体业绩。
此外，不同时期汽油价格的相对水平可能导致我们在这些时期之间的净销售额存在差异。此外，由于我们通常努力维持相当稳定的每加仑毛利，因此净销售额的这种差异可能很大，可能会也可能不会对我们的营业收入产生重大影响.
19

通货膨胀和通货紧缩趋势
我们的财务业绩可能会受到大宗商品成本上涨或普遍通货膨胀导致的产品成本大幅增加的直接影响，这可能导致我们的销售减少以及利润压力增加，因为成本可能无法转嫁给消费者。大宗商品价格的变化和总体通货膨胀影响了我们的多个业务类别。最近的通货膨胀压力可以归因于多种宏观经济因素，包括供应链中断、政府刺激、利率和其他因素。为了应对大宗商品价格上涨或普遍通货膨胀，我们力求通过从不同的供应商采购商品、改变产品组合或在必要时提高定价来最大限度地减少此类事件的影响。
运营结果 
下表汇总了我们在指定期间内经营业绩的关键组成部分：
运营报表数据十三周已结束
（千美元，每股金额除外）2023年4月29日2022年4月30日
净销售额$4,620,620 $4,399,810 
会员费收入102,522 96,625 
总收入4,723,142 4,496,435 
销售成本3,843,150 3,705,838 
销售、一般和管理费用689,328 635,380 
开业前费用3,894 4,900 
营业收入186,770 150,317 
利息支出，净额14,690 7,841 
所得税前持续经营的收入172,080 142,476 
所得税准备金56,092 30,019 
持续经营的收入115,988 112,457 
已终止业务的收益（亏损），扣除所得税89 (7)
净收入$116,077 $112,450 
加权平均流通股——基本133,312 134,244 
基本每股收益(a)
$0.87 $0.84 
加权平均流通股——摊薄135,902 136,702 
摊薄后每股(a)
$0.85 $0.82 
运营数据：
期末俱乐部总数
237
227
可比俱乐部销售额
2.0%
14.4%
俱乐部同类商品销售额
5.7%
4.1%
调整后 EBITDA (b)
$256,983 $220,801 
自由现金流 (b)
27,048 (46,225)
(a) 基本和摊薄后每股收益使用净收益计算。
(b) 参见第2项中的 “非公认会计准则财务指标” 和 “流动性和资本资源”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，分别用于定义调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流。
20

截至2023年4月29日的十三周（2023财年第一季度），而截至2022年4月30日的十三周 （2022 财年第一季度） 
净销售额 
净销售额来自对我们俱乐部和在线客户的直接零售，扣除商品退货和折扣。净销售额的增长受到新俱乐部开业和同类俱乐部销售额增长的影响。
2023财年第一季度的净销售额为46亿美元，较2022财年第一季度公布的44亿美元净销售额增长5.0％。增长的主要原因是同类俱乐部销售额增长了2.0％。
可比俱乐部销售额和商品可比俱乐部销售额
我们认为，净销售额是我们盈利能力的重要驱动力，尤其是可比俱乐部销售额。可比的销售增长是新会员和现有会员购物频率的增加以及他们每次访问所花费的金额的函数。销售比较可能会受到某些我们无法控制的因素的影响，例如汽油成本的变化和通货膨胀等宏观经济因素。可比俱乐部销售额越高，我们就越能利用某些销售、一般和管理（SG&A）费用，从而降低它们占销售额的百分比并提高盈利能力。

十三周已结束
2023年4月29日
可比俱乐部销售额2.0 %
减去：汽油销售的影响(3.7)%
俱乐部同类商品销售额5.7 %
 
与2022财年第一季度相比，2023财年第一季度的商品可比俱乐部销售额增长了5.7％，这主要是由于杂货销售增长了8.1％。
在杂货方面，由于对易腐食品、咸味零食、饮料、包装食品、乳制品和烘焙品类的需求与2022财年第一季度相比有所增加，但对鲜肉、维生素和家居清洁类别的需求减少部分抵消。
汽油销售的影响是零售价格下跌的结果，与2022财年第一季度相比，2023财年第一季度的可比加仑销量略有增加，部分抵消了这一点。
会员费收入 
我们的会员基础和质量继续增长。2023财年第一季度的会员费收入为1.025亿美元，而2022财年第一季度的会员费收入为9,660万美元，增长了6.1％。这一增长主要是由会籍续订和新会员对更高级别会员的渗透率提高所推动的，这证明了我们的会员质量的提高。
在2023财年第一季度过渡联合品牌信用卡方面，我们为Club+会员提供了每加仑5美分的汽油折扣。我们相信，新计划将有助于推动我们更高级别的会员渗透率的持续增长。
销售成本 
销售成本主要包括在俱乐部销售的商品和汽油的直接成本，包括与运营配送中心相关的成本，包括工资、工资福利、占用成本和折旧；与将商品从供应商运往我们的配送中心以及从配送中心运往俱乐部相关的运费以及供应商津贴、回扣和现金折扣。尽管与上一财年相比有所放缓，但通货膨胀水平在2023财年第一季度仍处于较高水平。
2023财年第一季度的销售成本为38亿美元，占净销售额的83.2％，而2022财年第一季度的销售成本为37亿美元，占净销售额的84.2％。商品毛利率，不包括汽油销售和
21

会员费收入比上年同期增加了100个基点。商品利润率的提高主要是由于供应链成本的缓解。
销售、一般和管理费用 
SG&A 包括与支持和促进俱乐部商品销售相关的各种费用，包括：团队成员的工资和工资福利；零售和公司场所的租金、折旧和其他占用成本；基于股份的薪酬、广告费用；招标成本，包括信用卡和借记卡费用；无形资产摊销；以及咨询、法律、保险、收购和整合成本以及其他专业服务费用。
SG&A 包括固定部分和可变部分，因此与净销售额没有直接关联。我们预计，我们的销售和收购将在未来一段时间内增加，这要归因于为刺激可比俱乐部销售增长而进行的投资，以及随着我们开设新俱乐部，我们的足迹将扩大。此外，未来工资、股票期权或其他股票补助或调整的任何增长都将增加我们的销售和收购。
销售和收购从2022财年第一季度的6.354亿美元增长了8.5％，至2023财年第一季度的6.893亿美元。销售和收购的同比增长主要是由新的俱乐部和加油站开业所导致的劳动力和入住成本增加以及为推动战略优先事项而进行的其他持续投资所推动的。我们今年的增长状况主要集中在自有俱乐部上，这增加了我们的折旧支出。
开业前费用
开业前费用包括新俱乐部的启动费用。费用将根据新俱乐部开业的数量、俱乐部的地理位置、俱乐部是自有还是租赁的，以及相对于期末的开业时间而有所不同。
2023财年第一季度的开业前支出为390万美元，而2022财年第一季度的开业前支出为490万美元。由于俱乐部和加油站开业的支出时间同比下降，开业前支出有所减少。
利息支出
2023财年第一季度的利息支出为1470万美元，而2022财年第一季度的利息支出为780万美元。增长主要是由于利率同比上升。
所得税准备金 
在2023和2022财年第一季度，公司的持续经营业务的有效所得税税率分别为32.6％和21.1％。有效税率的提高主要是由于对与前几个时期相关的某些递延所得税资产进行了无实质性的调整，以及超额税收优惠的减少，但被本期收入的增加所抵消。
非公认会计准则财务指标
随附的简明合并财务报表，包括相关附注，根据公认会计原则列报。除了相关的公认会计准则指标外，我们还提供非公认会计准则指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润、可比俱乐部销售额、自由现金流、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益，因为管理层认为这些指标不包括我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，因此对投资者和分析师很有用。这些措施是我们行业的惯例，通常被竞争对手使用。不应单独审查这些非公认会计准则财务指标，也不得将其视为根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不应将其解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。此外，调整后的息税折旧摊销前利润、可比俱乐部销售额、自由现金流、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论
22

我们所在行业或不同行业的公司。自由现金流将在下文 “流动性和资本资源” 部分中讨论。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税准备金以及折旧和摊销前的持续经营收入，根据某些其他项目的影响进行了调整，包括股票薪酬支出、开业前支出、非现金租金、收购和整合成本以及其他调整。
以下是我们的持续经营收入与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润占报告期净销售额的百分比的对账情况：
十三周已结束
（以千计）2023年4月29日2022年4月30日
持续经营的收入$115,988 $112,457 
利息支出，净额14,690 7,841 
所得税准备金56,092 30,019 
折旧和摊销54,190 47,109 
股票薪酬支出 10,007 9,115 
开业前费用 (a)
3,894 4,900 
非现金租金 (b)
1,551 846 
收购和整合成本 (c)
— 7,879 
其他调整 (d)
571 635 
调整后 EBITDA$256,983 $220,801 
调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比5.6 %5.0 %
(a) 代表开设或搬迁设施的直接增量成本，这些费用在发生时计入运营费用。
(b) 包括一项调整，以删除租金支出中的非现金部分。
(c) 代表与收购相关的成本，包括尽职调查、法律和其他咨询费用。
(d) 其他非现金项目，包括资产退休义务的非现金增加、与我们的退休后医疗计划相关的债务以及公司在2022财年过渡家庭办公地点后的增量租金支出。
可比俱乐部销售额和商品可比俱乐部销售额
可比俱乐部销售额，也称为同店销售额，包括期初开业至少 13 个月并在两个比较期内全部运营的俱乐部，包括俱乐部搬迁和扩建。
可比俱乐部销售额使我们能够通过衡量在适用期限内已开业的俱乐部同期净销售额的变化来评估俱乐部基础的表现。各种因素会影响可比俱乐部销售额，包括消费者的偏好和趋势、产品采购、促销优惠和定价、客户体验和购买金额、天气和假日购物期的时间和时长。
可比俱乐部商品销售额代表适用期内除汽油业务以外的所有商品的可比俱乐部销售额。
调整后净收益
调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益指标是管理层用来比较各期核心经营业绩表现的重要指标。我们将调整后的净收入定义为报告的净收益，调整后考虑了：收购和整合成本；内政办公室过渡成本；其他调整；以及上述调整对净收入的税收影响。我们将调整后的摊薄后每股净收益定义为调整后的净收益除以加权平均摊薄后已发行股份。
23

我们认为，调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益对投资者和分析师来说是有用的指标，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果，因此它们为我们的净收益和摊薄后每股净收益提供了更准确的同比比比较。

十三周已结束
（以千计，每股金额除外）2023年4月29日2022年4月30日
报告的净收入$116,077 $112,450 
调整：
收购和整合成本 (a)
— 7,879 
家庭办公室过渡成本 (b)
— 599 
其他调整 (c)
(601)(165)
净收入调整的税收影响 (d)
170 (2,337)
调整后净收益$115,646 $118,426 
加权平均流通股——摊薄135,902 136,702 
调整后 EPS(e)
$0.85 $0.87 
(a)代表与收购相关的成本，包括尽职调查、法律和其他咨询费用。
(b)代表公司在 2022 财年过渡家庭办公地点时增加的租金支出。
(c)其他非现金项目与取消套期会计和其他调整相关的累计其他综合收益/亏损重新归类为收益有关。
(d)代表上述调整的税收影响，法定税率约为28％。
(e)调整后每股收益代表调整后的摊薄后每股净收益。 
流动性和资本资源 
我们的主要流动性来源是俱乐部运营产生的现金流和从我们的ABL循环融资机制借款。截至2023年4月29日，现金及现金等价物总额为2340万美元，我们的ABL循环融资机制下有6.45亿美元的未使用产能。我们在未来十二个月及以后的主要流动性需求是为正常的经常性运营支出和预期的资本支出提供资金；为可能的收购提供资金；为股票回购提供资金；以及履行偿债和本金偿还义务。我们认为，我们目前的资源，加上ABL循环融资机制下的预期运营现金流和借贷能力，将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。
在2023财年的第一季度，我们使用1,530万美元的可用现金回购了2021回购计划下的204,040股股票。
管理层认为，我们没有任何资产负债表外安排已经或可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。但是，我们确实在正常运营过程中签订了信用证和购买债务。
现金流摘要
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：
十三周已结束
（以千计）2023年4月29日2022年4月30日
经营活动提供的净现金$119,132 $44,308 
用于投资活动的净现金(92,084)(90,533)
提供的净现金（用于） 融资活动
(37,576)38,741 
现金和现金等价物的净减少$(10,528)$(7,484)
 
净运营现金流 
24

2023财年第一季度经营活动提供的净现金为1.191亿美元，而2022财年第一季度为4,430万美元。运营现金流的增加主要是由于归因于不包括非现金项目的税前净收入的增加，以及营运资金的有利波动。
净投资现金流 
2023财年第一季度用于投资活动的现金为9,210万美元，而2022财年第一季度为9,050万美元。略有增长的主要原因是随着我们继续通过购买更多地点来扩大我们的足迹，增加不动产、厂房和设备的数量和成本。
净融资现金流 
2023财年第一季度用于融资活动的净现金为3,760万美元，而2022财年第一季度融资活动提供的净现金为3,870万美元。这一变化主要是由我们的 ABL 循环融资机制的借款和还款时机推动的 与2022财年第一季度相比，在2023财年的第一季度。
自由现金流
我们之所以提供自由现金流，是因为我们使用自由现金流向董事会报告，我们认为它可以帮助投资者和分析师评估我们的流动性。作为流动性衡量标准，不应将自由现金流视为运营现金流的替代方案。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去不动产和设备的增加，扣除处置，再加上售后回租交易的收益。
以下是本期经营活动提供的净现金与自由现金流的对账情况：
十三周已结束
（以千计）2023年4月29日2022年4月30日
经营活动提供的净现金$119,132 $44,308 
减去：扣除处置后的财产和设备增加额92,084 90,533 
加：售后回租交易的收益— — 
自由现金流$27,048 $(46,225)
2023财年第一季度的自由现金流增至2700万美元，而2022财年第一季度的自由现金流下降了4,620万美元。增长是经营活动现金流增加的结果 主要到了归因于不包括非现金项目的税前净收入的增加，加上营运资金的有利波动，但被财产和设备现金流出的增加所抵消。
债务和借贷能力  
我们的主要借贷能力来源是 ABL 循环融资机制和第一留置权定期贷款，详见下文 注意事项 4，“债务和信贷安排”，包含在本10-Q表季度报告中。
2022年7月28日，根据与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行以及其他贷款机构签订的特定信贷协议，公司加入了ABL循环融资机制，ABL循环承诺总额为12亿美元。ABL 循环融资的到期日为 2027 年 7 月 28 日。作为本次交易的一部分，该公司取消了ABL设施。
2023年1月5日，公司修改了第一留置权定期贷款，将到期日从2024年2月3日延长至2027年2月3日，并将利率从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”），并将适用的利润率从伦敦银行同业拆借利率加每年200—225个基点更改为SOFR加上每年275个基点。在修正案中，公司支付了约1.519亿美元的本金。
截至2023年4月29日，ABL循环融资机制下有4亿美元的未偿贷款和1180万美元的未偿信用证。循环信贷额度的利率为6.08％，未使用能力为6.45亿美元。
25

截至2023年4月29日，第一留置权定期贷款的利率为7.58％，未偿还的利率为4.5亿美元。
重大现金承诺 
我们的物质现金承诺主要包括债务、利息支付、租赁和商品库存采购订单。这些实质性的现金承诺会影响我们的短期和长期流动性和资本需求。截至2023年4月29日，除了与我们的业务正常运营过程相关的项目（例如库存购买、新租赁和租赁修订）外，与我们在2022财年10-K表年度报告中描述的承诺相比，我们的重大现金承诺没有重大变化。
关键会计政策与估算值的使用 
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是我们根据公认会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，关键会计政策和估计没有重大变化。有关我们的关键会计政策和估算的完整列表，请参阅我们的2022财年10-K表年度报告中的第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。
最近的会计公告
自我们在2022财年10-K表年度报告中披露的对我们的财务报表产生重大影响的会计声明以来，最近没有发表过任何会计声明。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 
我们面临市场利率变化的影响，这些利率变化将影响我们的净利息支出和运营现金流。基本上，我们所有的借款都有浮动利率。与第二部分的披露相比，我们的市场风险没有重大变化。“第 7A 项。2022财年10-K表年度报告中的 “市场风险的定量和定性披露”。
第 4 项。控制和程序。 
对控制和程序有效性的限制 
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序 
截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年4月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
内部控制的变化
在最近结束的财季中，管理层根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

26

第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们面临着不时出现的各种诉讼、索赔和其他程序。我们认为这些行动是例行公事，对业务来说是偶然的。尽管无法肯定地预测这些行动的结果，但我们认为任何行动都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
在 “第1A项” 标题下列出的与公司有关的风险因素没有重大变化。风险因素” 见我们2022财年10-K表年度报告。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下表列出了我们在2023财年第一季度购买普通股的信息。
时期
股票总数
已购买(a)
每股支付的平均价格股票总数
作为公开募股的一部分购买
已宣布的计划或
程式
大概的美元价值
的股价可能还未上涨
根据计划购买或
程式(b)
（以千计）
2023年1月29日至2023年2月25日
585
$74.46
— $318,701 
2023年2月26日至2023年4月1日
506,983
75.74 
153,940
307,159 
2023年4月2日至2023年4月29日
52,674
74.51 
50,100
303,434 
总计
560,242
204,040
(a)包括2023年1月29日至2023年2月25日期间的585股普通股、2023年2月26日至2023年4月1日期间的353,043股普通股以及2023年4月2日至2023年4月29日期间为履行与授予限制性股票和绩效股票奖励相关的预扣税义务而向公司交出的2574股普通股。见 注意事项 7我们的简明合并财务报表中的 “国库股和股票回购计划” 包含在本10-Q表季度报告中，以获取更多信息。
(b)2021年11月16日，公司董事会批准了2021年回购计划，允许公司回购高达5亿美元的已发行普通股。2021 年回购计划将于 2025 年 1 月到期。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
27

第 6 项。展品。
展品编号展品描述
3.1
经第三次修订和重述的公司章程（先前作为公司当前的8-K表报告（文件编号001-385591）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证（在此提交）。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证（在此提交）。
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证（随函提供）。
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官进行认证（随函提供）。
101.INS内联 XBRL 实例文档（在此归档）
101.SCHInline XBRL 分类扩展架构文档（在此归档）
101.CALInline XBRL 分类学扩展计算 Linkbase 文档（在此提交）
101.DEFInline XBRL 分类学扩展定义 Linkbase 文档（在此提交）
101.LABInline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档（随函提交）
101.PREInline XBRL 分类学扩展 Linkbase 文档（在此提交）
104封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类学扩展信息）（随函归档）

28

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
日期：2023 年 5 月 26 日来自：/s/Laura L. Felice
劳拉·L·菲利斯
执行副总裁、首席财务官
（首席财务官和
授权签字人）

29