美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 __________到 __________
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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（纳斯达克全球市场） |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至 2023 年 5 月 5 日，注册人已经
XENON 制药公司
10-Q 表季度报告
截至2023年3月31日的季度
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
3 |
第 1 项。财务报表 |
3 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损表 |
4 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并股东权益表 |
5 |
截至2023年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表2 |
6 |
合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第 4 项。控制和程序 |
23 |
第二部分。其他信息 |
24 |
第 1 项。法律诉讼 |
24 |
第 1A 项。风险因素 |
24 |
第 6 项。展品 |
65 |
签名 |
66 |
在这份10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“我们”、“Xenon” 和 “公司” 指的是Xenon Pharmicals Inc.及其子公司。“Xenon” 和 Xenon 徽标是 Xenon Pharmicals Inc. 的财产，在美国注册，并在其他多个司法管辖区使用或注册。本报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带有® 或符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。
-1-
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本报告标题为 “风险因素” 的部分中强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要：
我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应将其解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。
-2-
第一部分财务所有信息
第 1 项。国际泳联财务报表
XENON 制药公司
合并后的 Ba兰斯床单
（未经审计）
（以千美元表示，股票金额除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券（附注5） |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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长期有价证券（附注5） |
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经营租赁使用权资产，净额（附注6） |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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递延所得税资产 |
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长期预付费用 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用（附注7） |
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$ |
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经营租赁负债（附注6） |
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长期经营租赁负债（附注6） |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股， 面值； 已获授权的股份；已发行和 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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累计其他综合亏损 |
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) |
股东权益总额 |
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$ |
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负债和股东权益总额 |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
-3-
XENON 制药公司
合并街运营声明和综合损失
（未经审计）
（以千美元表示，股票和每股金额除外）
|
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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收入（附注9） |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营损失 |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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交易证券的未实现公允价值收益（亏损） |
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外汇收益 |
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所得税前亏损 |
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( |
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追回所得税（费用） |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于优先股股东的净亏损 |
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— |
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( |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他综合损失： |
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可供出售的未实现收益 |
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综合损失 |
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) |
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普通股每股净亏损（注3）： |
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基础版和稀释版 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行普通股加权平均值（注3）： |
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基础版和稀释版 |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
-4-
XENON 制药公司
股东权益综合报表
（未经审计）
（以千美元表示，股票金额除外）
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可兑换 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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截至的余额 |
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该期间的净亏损 |
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发行普通股， |
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优先股的转换 |
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基于股票的薪酬 |
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根据行使 |
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截至的余额 |
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截至的余额 |
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该期间的净亏损 |
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预先筹资的转换 |
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基于股票的薪酬 |
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根据行使 |
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其他综合收入 |
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截至的余额 |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
-5-
XENON 制药公司
合并现金流量表
（未经审计）
（以千美元表示）
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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不涉及现金的物品： |
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折旧 |
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递延所得税支出 |
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基于股票的薪酬 |
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未实现的外汇收益 |
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交易证券的未实现公允价值（收益）亏损 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动： |
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购置不动产、厂房和设备 |
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购买有价证券 |
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有价证券的收益 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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筹资活动： |
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普通股的发行，扣除发行成本（附注8a） |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的增加（减少） |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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补充披露： |
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收到的利息 |
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为经营租赁支付的现金 |
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非现金交易的补充披露： |
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在无现金基础上行使的股票期权的公允价值 |
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已行使的预先注资认股权证的公允价值 |
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与之相关的经营租赁负债和应收账款增加 |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
-6-
XENON 制药公司
C 的注意事项合并财务报表
（未经审计）
（以千美元表示，股票和每股金额除外）
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Xenon Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）于1996年根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的前身注册成立，并于2000年根据《加拿大商业公司法》继续由联邦政府注册，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发创新疗法，改善神经系统疾病患者的生活，重点是癫痫。
自成立以来，公司已蒙受巨额营业亏损。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为美元
在公司能够创造可观的产品收入（如果有的话）之前，管理层希望通过合作协议、股权和债务融资相结合的方式为公司的现金需求提供资金。研发活动的持续及其产品的未来商业化取决于公司在需要时成功筹集额外资金的能力。既无法预测未来研发计划的结果，也无法预测公司将来继续为这些计划提供资金的能力。
这些未经审计的中期合并财务报表以美元列报，包括公司及其全资子公司Xenon Pharmicals USA Inc.（特拉华州的一家公司）的账目。合并后，所有公司间往来业务和余额均已清除。
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例编制的。因此，这些合并财务报表不包括完整合并财务报表所需的所有信息和脚注，应与公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会和不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省证券委员会提交的2022年10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
这些未经审计的中期合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。这些未经审计的中期合并财务报表遵循与公司截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表附注中描述的重要会计政策.
普通股每股基本净收益（亏损）是使用参与证券所需的两类方法计算的，参与证券包括截至2022年3月31日的三个月的单独类别的1系列优先股。可转换优先股使持有人有权在与普通股等值的基础上参与公司的分红和收益和亏损。因此，未分配收益（亏损）是根据该期间每类已发行股票的加权平均值分配给普通股和参与优先股。2022 年 3 月，杰出人物
计算基本和摊薄后每股普通股净收益（亏损）时使用的加权平均普通股数量包括该期间未偿还的加权平均预先注资认股权证，因为这些认股权证可随时以名义现金对价行使。
国库股法用于计算公司股票期权和认股权证的摊薄效应。在这种方法下，用于计算摊薄后每股普通股净收益（亏损）的普通股增量是假设发行和使用假设收益购买的普通股数量之间的差额。
-7-
如果转换法用于计算公司可转换优先股的摊薄效应。在假设转换法下，优先股的股息（如果适用）加回归属于普通股股东的收益，并假设优先股和实物股息已按期末适用的股价转换。仅当效果具有稀释作用时，才应用if转换法。
在截至2023年3月31日的三个月中而2022年，归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与归属于普通股股东的每股基本净亏损相同，因为如果摊薄型普通股具有反稀释作用，则不假定其已发行。
公允价值层次结构由以下三个层次组成：
公司的现金和现金等价物以及有价证券定期按公允价值计量。
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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现金和现金等价物 |
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美国国债 |
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美国政府证券 |
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商业票据 |
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公司美国政府证券、商业票据和公司债务证券的公允价值基于从独立定价来源获得的价格。定价服务中报价经过验证的证券反映在第二级中，因为它们主要基于类似资产或其他市场可观察投入的可观察定价。这些定价服务使用的典型输入包括但不限于报告的交易、基准收益率、发行人利差、现金流的出价、报价或估计、预付款利差和违约率。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司不持有任何归类为3级的证券，这些证券是使用不可观察的投入估值的证券。
-8-
截至2023年3月31日，该公司的股价为美元
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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公平 |
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摊销 |
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未实现 |
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公平 |
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0 至 1 年的合同到期日： |
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担保投资证书 |
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商业票据 |
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合同到期日为1至3年： |
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美国政府证券 |
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这些有价证券的信用损失或减值准备金尚未得到确认，因为这些证券是高信贷质量的投资级证券，公司不打算出售，也不需要在预期的复苏之前出售，而且公允价值的下降主要是由于利率的变化。
在截至的三个月中，运营租赁的成本构成如下 2023年3月31日和2022年3月31日：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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租赁成本 |
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运营租赁费用 |
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可变租赁费用(1) |
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租赁期限和折扣率 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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截至的未来最低租赁付款额 2023 年 3 月 31 日如下：
截至12月31日的年度： |
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2023 |
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2025 |
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2027 |
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2028 及以后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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租赁负债的现值 |
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应付账款和应计费用包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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贸易应付账款 |
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员工薪酬、福利和相关应计费用 |
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咨询和合同研究 |
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专业费用 |
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其他 |
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总计 |
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2020年8月，公司与Jefferies LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated签订了 “市场” 股票发行销售协议，该协议已于2022年3月修订，并于2022年3月提交了新的招股说明书补充文件（“2022年3月的自动柜员机”），根据该协议，公司可以出售总收益不超过美元的普通股
2022 年 1 月，根据与 Neurocrine Biosciences Inc.（“Neurocrine Biosciences”）签订并于 2021 年 1 月修订的许可和合作协议（“Neurocrine 合作协议”），公司签署了股票购买协议（“SPA”），公司根据该协议发布了该协议
2018年3月，公司与BVF签订了交换协议，根据该协议，公司向BVF发行
在清算、解散或清盘或以其他方式向股东分配公司资产时，系列1优先股与普通股的排名相同，系列1优先股的持有人有权在转换后的基础上和单一类别上与普通股一起投票，但须遵守某些限制。
鉴于系列1优先股无法进行现金结算，也没有赎回功能，因此根据ASC 480，系列1优先股完全作为股权入账，与主合约没有分离转换特征。
在截至2018年12月31日的年度中，BVF进行了转换
-10-
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的预筹认股权证活动：
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发行日期 |
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2021 年 3 月 |
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2021 年 10 月 |
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2022 年 6 月 |
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总计 |
太棒了，2021 年 12 月 31 日 |
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已锻炼 |
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杰出，2022 年 3 月 31 日 |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
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已锻炼 |
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已发行，2023 年 3 月 31 日 |
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关于2021年3月、2021年10月和2022年6月完成的承销公开发行，公司发行了预先筹集资金的认股权证，以美元购买同等数量的普通股
从发行之日起至预先注资的认股权证全部行使之日，持有人可自行决定行使预先注资的认股权证。
由于预先注资的认股权证符合权益分类的条件，因此发行预先注资的认股权证的净收益记入额外的实收资本。行使预先出资的认股权证后，记录在额外实收资本中的历史成本以及从持有人那里收取的行使价均记录在普通股中。2023 年 1 月，公司发布了
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股票期权活动：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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未付，期初 |
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已授予 |
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已锻炼(1) |
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已没收、取消或过期 |
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期末未付 |
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可行使，期末 |
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-11-
授予的每种股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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平均无风险利率 |
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预期波动率 |
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平均预期期限（年） |
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预期股息收益率 |
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股票期权的加权平均公允价值 授予了 |
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截至三个月的收入如下 2023年3月31日和2022年3月31日：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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Neurocrine 生物科学： |
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确认交易价格 |
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研究和开发服务 |
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里程碑付款 |
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总收入 |
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2019年12月，该公司与Neurocrine Biosciences签订了Neurocrine合作协议。根据该协议，公司向 XEN901（现称为 NBI-921352）授予了独家许可，并授予了用于开发的临床前化合物 XEN393、XPC'535 和 XPC'391（统称为 “DTC”）的独家许可。该协议还包括一项为期两年的研究合作，旨在发现、鉴定和开发其他新型的Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制剂（“研究化合物”）。该公司与Neurocrine Biosciences正在合作开展两项合作计划：（a）一项旨在发现、识别和临床前开发研究化合物的联合研究合作（“研究计划”），已于2022年6月完成；（b）一项针对联合指导委员会选定的NBI-921352 和两个 DTC 的合作开发计划（“初始开发计划”）。
协议执行时，Neurocrine Biosciences向公司支付了1美元的预付现金
Neurocrine合作协议还包括为代表Neurocrine Biosciences开展的研究计划和初步开发计划提供研发服务。这些服务被排除在最初的交易价格分配之外，因为对价和绩效取决于Neurocrine Biosciences要求提供服务，而且这些服务的定价是估计的公允价值。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了 $
2022 年 1 月，根据收到美国食品药品监督管理局对 NBI-921352 的全面临床试验认可，该公司收到的里程碑式付款总额为 $
-12-
公司有资格获得与许可产品相关的商业前和商业里程碑付款，总额不超过额外美元
2017 年 4 月，公司根据资产购买协议从一阶收购了 XEN1101（前身为 1OP2198）。2020年8月，公司和1st Order修改了资产购买协议，修改了协议中的某些定义，并修改了某些里程碑的付款时间表。截至2023年3月31日，公司已支付了美元
公司已与第三方签订了许可和研究协议，其中包括业内惯用的赔偿条款。这些赔偿条款通常要求公司补偿另一方因第三方索赔或这些交易产生的损害而产生的某些损害和费用。
未来潜在赔偿的最大金额是无限的；但是，公司目前持有商业和产品责任保险。该保险限制了公司的风险敞口，并可能使其能够收回未来支付的任何款项的一部分。从历史上看，公司没有根据此类协议支付任何赔偿金，公司认为这些赔偿义务的公允价值微乎其微。因此，在报告的任何期限内，公司均未确认与这些债务有关的任何负债。
-13-
第 2 项。管理MENT 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本节应与本报告第一部分第1项中包含的未经审计的中期合并财务报表和相关附注以及我们经审计的合并财务报表及其相关附注以及管理层对截至2022年12月31日的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析包含在我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，以及与不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省证券委员会提交的10-K表年度报告中 3月1日2023。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告中包含的某些陈述可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和加拿大证券法所指的前瞻性陈述。“将”、“将允许”、“打算”、“可能”、“相信”、“计划”、“很可能会结果”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、“项目” 或类似表达，或此类词语或短语的否定词语旨在识别 “前瞻性陈述”。您应仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含对未来经营业绩或财务状况的预测，或陈述了其他 “前瞻性” 信息。这些陈述与我们的未来计划、目标、预期、意图和财务业绩以及构成这些陈述基础的假设有关。这些前瞻性陈述包括但不限于:
-14-
这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素以及本报告其他地方讨论的因素。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅代表截至其日期，除非法律要求，否则我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。在本报告中，“我们”、“我们的”、“我们”、“Xenon” 和 “公司” 指的是Xenon Pharmicals Inc.及其子公司。除非另有说明，否则本报告中的所有美元数额均以美元表示。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发创新疗法，以改善神经系统疾病患者的生活。我们正在推进以神经病学为重点的新型疗法产品线，以解决高度未得到满足的医疗需求，重点是癫痫。
XEN1101
XEN1101 是一种分化的 Kv7 钾通道开启剂，正在开发用于治疗癫痫和其他神经系统疾病，包括重度抑郁症（MDD）。
XEN1101 治疗癫痫（局灶性发作性发作）
我们的 XEN1101 3 期癫痫项目包括两项相同的 3 期临床试验，分别名为 X-TOLE2 和 X-TOLE3，它们是在 2b 期 X-TOLE 临床试验之后设计的。这些多中心、随机、双盲、安慰剂对照试验正在评估每项研究对大约 360 名局灶性发作性癫痫发作 (FOS) 患者使用的 XEN1101 作为辅助治疗的临床疗效、安全性和耐受性。主要疗效终点是 XEN1101 与安慰剂相比，从基线到双盲期（DBP）的每月癫痫发作频率的中位数变化百分比（MPC）。
XEN1101 治疗癫痫（原发性全身性强直阵挛发作）
我们的 3 期 X-ACKT 临床试验旨在支持在原发性全身性强直阵挛发作（PGTCS）的额外癫痫适应症（PGTCS）中可能提交的监管申请。这项多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究正在评估大约 160 名 PGTCS 患者作为辅助治疗的 XEN1101 的临床疗效、安全性和耐受性。与安慰剂相比，主要疗效终点是 XEN1101 从基线到 DBP 的每月 PGTCS 频率的 MPC。
完成 X-TOLE2、X-TOLE3 或 X-ACKT 中的 DBP 后，符合条件的患者可以参加为期长达三年的开放标签延期或 OLE 研究。此外，正在进行的 X-TOLE 阶段 2b OLE 继续为 XEN1101 生成重要的长期数据。
XEN1101 治疗重度抑郁症
基于令人鼓舞的 XEN1101 临床前数据和使用依佐加滨生成的已发布临床数据，我们正在评估一项名为 X-NOVA 的 2 期临床试验中，作为单一疗法 XEN1101 对大约 150 名 MDD 患者的临床疗效、安全性和耐受性。作为一项随机、双盲、安慰剂对照、多中心临床研究而设计，主要目的是使用蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评分量表（MADRS）评估与安慰剂相比，XEN1101 在改善被诊断患有中度至重度 MDD 的受试者的抑郁症状方面的疗效，直至第六周的分数变化。X-NOVA研究中的最后一位患者预计将于2023年6月接受筛查，预计将在今年第四季度公布初步结果。
此外，我们正在与西奈山伊坎医学院合作，支持一项由研究者赞助的正在进行的 2 期概念验证、随机、平行、安慰剂对照的 XEN1101 多地点研究，该研究旨在治疗大约 60 名受试者的 MDD。
-15-
XEN496
XEN496 是一种 Kv7 钾离子通道开启剂，是活性成分依佐加滨的专有儿科配方。鉴于优先关注 XEN1101 的儿科发展计划，我们将不再进行 XEN496 的临床开发。对于目前正在服用 XEN496 的所有患者，我们打算与研究调查人员合作，提供在过渡期内持续获得 XEN496 的选项。
NBI-921352
我们正在与Neurocrine Biosciences合作，开发癫痫的治疗方法。Neurocrine Biosciences 拥有 XEN901（现称为 NBI-921352）的独家许可，这是一种选择性的 Nav1.6 钠通道抑制剂。Neurocrine Biosciences正在进行一项2期临床试验，评估局灶性发作性癫痫成年患者中的 NBI-921352，预计将在今年第四季度公布数据。此外，一项二期临床试验正在进行中，评估年龄在 2 至 21 岁之间 SCN8A 发育和癫痫性脑病（即 SCN8A-DEE）患者中的 NBI-921352。根据协议条款，我们有可能获得某些临床、监管和商业里程碑款项，以及未来的销售特许权使用费。
我们主要通过出售股权证券、从被许可人和合作者那里获得的资金以及债务融资为我们的运营提供资金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们与Neurocrine Biosciences的协议确认的收入分别为零和880万美元。迄今为止，我们还没有批准销售任何产品，也没有从产品销售中获得任何收入。除非我们成功完成候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入。我们预计候选产品的开发将需要数年的时间，其结果存在很大的不确定性。
在可预见的将来，我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选产品和为运营提供资金。自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计在可预见的将来将继续出现净亏损。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为4170万美元和1,970万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为5.245亿美元。实际上，我们所有的净亏损都是由与我们的研发计划有关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理费用造成的。我们预计我们的运营支出将大幅增加，尤其是在我们：
财务运营概述
收入
迄今为止，我们的收入主要来自合作和许可协议，我们没有从产品销售中产生任何收入或特许权使用费收入。如果我们对候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，那么我们将来可能会从产品销售中获得收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上会从候选产品的商业化和销售中获得收入。我们的任何候选产品可能永远无法成功获得监管部门的批准。
将来，我们可能还可能通过任何候选产品的许可或合作协议或知识产权（例如我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议或Neurocrine Collaboration）的付款来创造收入。我们无法保证未来在Neurocrine Collaboration下支付里程碑或特许权使用费的时机，也无法保证我们将收到任何此类款项。
-16-
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（以千计）的确认收入：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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Neurocrine 生物科学： |
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确认交易价格 |
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$ |
— |
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|
$ |
372 |
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研究和开发服务 |
|
|
— |
|
|
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1,270 |
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里程碑付款 |
|
|
— |
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7,124 |
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总收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,766 |
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根据Neurocrine Collaboration的条款，我们在2019年12月收到了3,000万美元的预付现金和2,000万美元的普通股股权投资。对安排的总交易价格进行了衡量，并将其分配给某些履约义务，收入在这些履约义务完成后予以确认。2022 年 1 月，根据美国食品药品监督管理局批准扩大 SCN8A-DEE 研究人群，将年龄在 2 至 11 岁之间的受试者包括在内，我们收到了 1,500 万美元的里程碑式补助金，其形式为 675 万美元现金和 825 万美元普通股股权投资。股票投资在发行当日按公允价值计量，由此产生的现金支付的溢价被确认为收入。研究与开发服务在提供服务时按公允市场价值确认为收入。研究合作于 2022 年 6 月完成。
运营费用
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营费用（以千计）：
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|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
|
|
2022 |
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研究和开发 |
|
$ |
39,516 |
|
|
$ |
19,360 |
|
一般和行政 |
|
|
9,535 |
|
|
|
6,775 |
|
运营费用总额 |
|
$ |
49,051 |
|
|
$ |
26,135 |
|
研究和开发费用
研发费用是指开发我们的专有候选产品和药物发现工作所产生的成本，包括任何收购或获得许可的候选产品或技术，以及支持我们的合作候选产品的成本。
研究和开发费用包括开展研究和开发活动所产生的成本，包括：
特定项目费用反映了直接归因于我们的临床开发候选项目的成本，我们为此承担了大量费用。所有剩余的研发费用都反映在临床前、发现和其他项目费用中。在任何时候，我们都有几个活跃的早期研究和药物发现项目。我们的人员和基础设施通常部署在多个项目上，与任何单独的内部早期研究或药物发现计划没有直接关系。因此，我们不会针对特定项目保留内部早期研究和内部药物发现计划的财务信息。
-17-
我们将所有研发费用记作已发生的费用。我们在提供服务之前为研发服务支付的款项在我们的合并资产负债表中记录为预付资产，并在提供服务时计为支出。某些开发活动的成本是在使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进展进行评估的基础上确认的。
我们预计，随着我们的项目进入开发的后期阶段，我们将继续进行临床试验，将内部药物发现计划推进到临床前开发并继续进行早期研究，我们将继续投资与开发候选产品相关的研发活动，包括对制造的投资，我们的研发费用在未来将大幅增加。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模、范围和持续时间的扩大。
临床开发时间表、获得监管部门批准的可能性以及商业化和相关成本不确定，难以估计，并且可能存在显著差异。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，而且我们的候选产品的成功开发非常不确定。因此，我们无法准确估计或知道完成任何候选产品的临床前和临床开发所需的性质、时间和成本，也无法准确估计或知道我们何时和在多大程度上可以从任何候选产品的商业化和销售中获得收入或实现盈利。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括人事相关费用，包括从事行政、财务、法律、业务发展、商业和管理职能的员工的工资、福利和股票薪酬、保险成本、审计、税务和法律服务的专业费用、与维护和申报知识产权相关的成本、我们为商业化做准备时产生的成本，以及研究中未包括的分配的设施相关和信息技术成本开发费用。
我们预计，随着我们扩大运营活动以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，以及我们为商业化做准备，未来一般和管理费用将增加。我们还将继续承担更多的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高级管理人员保险成本，以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系费用。
其他收入（费用）
利息收入。利息收入包括从我们的现金和投资余额中获得的收入。我们预计，我们的利息收入将继续波动，具体取决于我们的现金和投资余额以及利率。
交易证券的未实现公允价值收益（亏损）。交易证券按公允价值入账。交易证券的未实现公允价值收益（亏损）与该期间投资的市场定价变化有关。我们预计，交易证券的未实现公允价值收益（亏损）将继续波动，具体取决于我们的投资余额和市场收益率。
外汇收益（亏损）。净外汇收益和亏损包括外汇波动对我们以美元以外货币（主要是加元）计价的货币资产和负债的影响所产生的损益。我们将继续承担以加元计算的巨额开支，并将继续面临与外汇波动相关的风险。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认的公认会计原则编制的。合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产和负债金额以及报告期内产生的收入和支出的估算和假设。我们的估算基于我们的历史经验、已知趋势和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策和重大判断和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的判断和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们的关键会计政策和重要估算包括与以下内容相关的政策和估算：
-18-
在截至2023年3月31日的三个月中，与我们向美国证券交易委员会（SEC）以及不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省证券委员会或加拿大证券委员会提交的2022年10-K表年度报告中披露的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策及重大判断和估计” 中披露的内容相比，我们的关键会计政策以及重大判断和估计没有重大变化佣金，2023年3月1日。我们认为，年度报告中讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营业绩以及这些项目的变化（以千计）：
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|
截至3月31日的三个月 |
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|
改变 |
|
||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（减少） |
|
|||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,766 |
|
|
$ |
(8,766 |
) |
研究和开发费用 |
|
|
39,516 |
|
|
|
19,360 |
|
|
|
20,156 |
|
一般和管理费用 |
|
|
9,535 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
2,760 |
|
其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
5,423 |
|
|
|
368 |
|
|
|
5,055 |
|
未实现的公允价值收益（亏损） |
|
|
1,878 |
|
|
|
(3,362 |
) |
|
|
5,240 |
|
外汇收益 |
|
|
313 |
|
|
|
299 |
|
|
|
14 |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
(41,437 |
) |
|
$ |
(20,064 |
) |
|
$ |
(21,373 |
) |
收入
在截至2023年3月31日的三个月中，收入与2022年同期相比减少了880万美元。下降的主要原因是 Neurocrine Collaboration 在 2022 年确认了 710 万美元的里程碑和 130 万美元的研发服务收入，而 2023 年没有确认任何里程碑，合作的研究部分于 2022 年 6 月结束。
研究和开发费用
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的研发费用以及这些项目的变化（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（减少） |
|
|||
直接外部成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
XEN1101 |
|
$ |
21,100 |
|
|
$ |
4,232 |
|
|
$ |
16,868 |
|
XEN496 |
|
|
2,523 |
|
|
|
3,476 |
|
|
|
(953 |
) |
临床前、发现和其他项目 |
|
|
2,640 |
|
|
|
2,708 |
|
|
|
(68 |
) |
间接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人事相关（包括股票相关） |
|
|
10,733 |
|
|
|
7,068 |
|
|
|
3,665 |
|
设施和其他未分配的研究以及 |
|
|
2,520 |
|
|
|
1,876 |
|
|
|
644 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
39,516 |
|
|
$ |
19,360 |
|
|
$ |
20,156 |
|
-19-
在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与2022年同期相比增加了2,020万美元。增长主要归因于我们的 XEN1101 计划和人事相关成本，这是由于支持后期开发的员工人数增加以及以更高的公允价值授予的期权数量增加而产生的股票薪酬支出。XEN1101 的增加包括与我们 3 期癫痫临床试验和正在进行的 2 期 X-NOVA 临床试验相关的费用。
一般和管理费用
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的一般和管理费用以及这些项目的变化（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（减少） |
|
|||
人事相关（包括股票相关） |
|
$ |
6,954 |
|
|
$ |
4,730 |
|
|
$ |
2,224 |
|
专业和咨询费 |
|
|
1,685 |
|
|
|
894 |
|
|
|
791 |
|
其他 |
|
|
896 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
(255 |
) |
一般和行政 |
|
$ |
9,535 |
|
|
$ |
6,775 |
|
|
$ |
2,760 |
|
在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了280万美元。增长主要归因于为支持我们不断扩大的研发活动而增加的人事相关成本，以及以更高的公允价值授予的期权数量增加导致的股票薪酬支出，以及法律合规费和市场研究成本的增加。
其他收入（费用）
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的其他收入（支出）以及这些项目的变化（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（减少） |
|
|||
其他收入（支出） |
|
$ |
7,614 |
|
|
$ |
(2,695 |
) |
|
$ |
10,309 |
|
在截至2023年3月31日的三个月中，其他收入（支出）与2022年同期相比增加了1,030万美元。增长的主要原因是，由于交易证券的市场收益率的变化，2023年证券交易的公允价值收益增加了520万美元，但交易证券余额的减少部分抵消了这一增长。此外，我们确认在市场投资收益率增加和有价证券余额增加的推动下，利息收入增加了510万美元。
流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止，我们主要通过出售股权证券、从合作和许可协议中获得的资金以及债务融资为我们的运营提供资金。自首次公开募股到2023年3月31日，我们主要通过发行股票证券筹集了超过10亿美元的净现金收益。截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为6.873亿美元。
除了我们的合作者根据我们与他们的协议有义务支付里程碑款项外，我们没有任何承诺的外部资本来源。在我们能够创造可观的产品收入（如果有的话）之前，我们希望通过合作协议和股权或债务融资相结合来为我们的现金需求提供资金。
2020年8月，我们与Jefferies LLC和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated签订了 “上市” 股票发行销售协议，该协议已于2022年3月1日或2022年3月向美国证券交易委员会提交了新的招股说明书补充文件，根据该协议，我们可以不时出售总收益不超过2.5亿美元的普通股。截至2023年3月31日，尚未在2022年3月的自动柜员机上出售任何普通股。
-20-
资金需求
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为5.245亿美元。我们预计将继续产生超过收入的巨额支出，并预计在未来几年内将出现营业亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年之间大幅波动。随着我们继续研究候选产品的临床前和临床开发；扩大当前和潜在候选产品的研究范围；为我们的候选产品启动更多的临床前、临床或其他研究；为临床试验和商业化生产药物供应和药物产品；为成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和上市批准，我们预计在可预见的将来将产生巨额费用并增加营业亏损；雇用和留住更多人员；寻求识别和验证其他候选产品；收购或许可其他候选产品和技术；根据我们的许可协议或其他协议支付里程碑或其他款项，包括但不限于向 1st Order Pharmicals, Inc. 和其他第三方付款；维护、保护和扩大我们的知识产权组合；建立销售、营销、分销和其他商业基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；创建增加基础设施并产生额外成本，以支持我们的运营和产品开发以及计划中的未来商业化工作；在上述任何方面遇到任何延误或遇到问题。
我们未来的资本需求难以预测，将取决于许多因素，包括：
-21-
根据我们的研发计划以及与项目进展相关的时间预期，我们预计，截至本报告发布之日，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营支出和资本支出需求提供资金。但是，我们的估计和假设可能被证明是错误的，我们无法保证我们现有的资本资源足以开展和完成我们所有预期的研发工作和未来的商业化工作。此外，在临床试验中测试候选药物的过程代价高昂，而且这些试验的进展时机仍不确定。此外，通货膨胀可能会增加我们的劳动力成本和研发费用，从而影响我们对资本资源的使用。我们的长期资金需求将包括运营、资本和制造支出，包括下述合同承诺。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的固有风险和不确定性，我们无法估计与长期预期的临床前研究和临床试验相关的资本外流和运营支出。
现金流
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（以千计）：
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|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(34,411 |
) |
|
$ |
(18,428 |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
46,622 |
|
|
|
(48,888 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
— |
|
|
|
7,876 |
|
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金总额为3440万美元，而2022年同期为1,840万美元。用于经营活动的现金增加主要与研发以及一般和管理费用的增加有关，2023年没有确认与Neurocrine Collaboration相关的收入。利息收入的增加以及运营资产和负债的变化部分抵消了这一点。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金总额为4,660万美元，而2022年同期使用的净现金为4,890万美元。这一变化主要是由扣除购买后的有价证券赎回量增加所推动的。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为零，而2022年同期为790万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金与发行普通股的净收益有关，这与Neurocrine Collaboration实现的里程碑有关。
合同义务和承诺
我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会和加拿大证券委员会提交的10-K表年度报告中报告了截至2022年12月31日的未来重要合同义务。
截至2023年3月31日，与先前在10-K表年度报告中披露的合同承诺相比，没有实质性变化。
资产负债表外安排
我们不从事任何资产负债表外融资活动。我们对被称为可变利益实体的实体没有任何兴趣，其中包括特殊目的实体和其他结构性融资实体。
出色的股票数据
截至2023年5月5日，我们已发行和未偿还的63,562,303股普通股、未偿还的预先筹资认股权证，用于额外购买8,762,750股普通股的未偿还股票期权以及额外购买40,000股普通股的未偿还认股权证。
-22-
第 3 项。定量以及关于市场风险的定性披露
我们面临各种市场风险，包括货币汇率和利率的变化。市场风险是市场汇率和价格的不利变化所产生的潜在损失。
外币风险
截至2023年3月31日，我们的美元计价现金和现金等价物以及有价证券为6.427亿美元，以加元计价的现金和现金等价物为6,030万加元。
我们面临外币汇率风险，部分原因是进行了以美元以外货币计价的交易，尤其是以加元计价的交易。我们还持有以加元计价的现金和现金等价物、应收账款和应付账款。
外币汇率的变化可能会给我们带来可观的外汇收益或损失。我们目前不对冲风险敞口，因此承担持有的加元金额未来收益或亏损的风险。尽管最近一段时间我们的外汇波动加剧，但我们认为美元兑加元的相对价值立即上涨或下降10％不会对我们的经营业绩产生重大影响。
利率敏感度
截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为6.873亿美元。我们的利率敏感度主要归因于我们的现金和现金等价物以及有价证券。截至2023年3月31日，利率的100个基点或1％的不利变化将导致我们有价证券的公允价值减少约320万美元。由于我们投资组合的短期性质，假设的利率或投资回报率上升或下降10％不会对我们的利息收入产生实质性影响。我们不以投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理利率敞口。
通货膨胀风险
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发费用，从而影响我们。 尽管我们在最近几个时期经历了运营支出增加，我们认为这在一定程度上是由于最近的通货膨胀增长，但我们认为在截至2023年3月31日的三个月中，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响；但是，由于通货膨胀，未来一段时间的运营支出可能会继续增加。
第 4 项控制和处理诱导
(a) 评估披露控制和程序。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在设计和运营方面均有效，保证水平合理。
(b) 财务报告内部控制的变化.在截至2023年3月31日的期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对内部控制有效性的固有限制。
包括我们的财务报告内部控制制度在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
-23-
第二部分。O其他信息
第 1 项。法律公关超自然的
我们可能会不时卷入法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，在我们的管理层看来，如果我们的管理层认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，则我们不参与任何法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中包含的其他信息，包括本报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的财务报表和相关附注，您还应仔细考虑以下风险因素。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份10-Q表报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应将其解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。
对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的资本支出和巨大的风险，即潜在的候选产品可能无法表现出足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准并变得具有商业可行性。迄今为止，我们没有获准进行商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，我们将继续承担与临床开发和持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每个时期都蒙受了损失。自成立以来，我们将几乎所有的财务资源和精力都用于研发，包括临床前研究、在研药物的生产和临床试验。我们的财务状况和经营业绩，包括净亏损，可能会在每个季度和每年之间大幅波动。因此，您不应将任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。我们预计在可预见的将来不会持续盈利。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为4170万美元和1,970万美元，截至2023年3月31日，累计赤字为5.245亿美元，这是由与我们的研发计划相关的支出以及与运营相关的一般和管理成本所推动的。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受重大损失，随着我们继续研究和开发候选产品并为其寻求监管部门的批准，这些损失将增加。
我们预计，在可预见的将来，我们将产生巨额支出并增加营业亏损，因为我们：
-24-
由于各种原因，我们的支出可能会超出预期，包括美国食品药品监督管理局、FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构要求我们进行临床和其他研究，包括除我们目前预期的承诺之外的批准后承诺，或者在建立适当的生产安排以支持我们的临床试验、任何候选产品的开发或商业化方面出现任何延迟。我们之前的亏损，加上未来的预期亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
我们不会从产品销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利.
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与合作者一起成功完成候选产品的开发并获得商业化所需的监管部门批准的能力。成功的商业化需要实现许多关键里程碑，包括在临床试验中证明安全性和有效性，获得监管机构，包括营销，这些候选产品的批准，制造、营销和销售我们或我们的任何现有或未来的合作伙伴可能获得监管部门批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确、准确地预测收入的时间和金额、进一步亏损的程度或我们是否或何时可能实现盈利。我们和我们现有或未来的合作者可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们成功了，或者任何现有或未来的合作者成功了，我们也可能永远无法产生足以实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加季度或每年的盈利能力。此外，如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的试验之外进行临床试验，或者在完成临床试验或开发任何候选产品方面出现任何延迟，我们的费用可能会增加。
如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或未获得监管部门的批准，或者如果我们未来的任何产品（如果有）一旦获得批准，未能获得市场认可或足够的市场份额，我们可能永远无法盈利。如果我们无法实现足够的收入来实现盈利并保持盈利，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响，普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们将需要筹集额外资金，如果有的话，这些资金可能无法以可接受的条件提供。未能在需要时获得必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品发现和开发计划或商业化工作或其他业务。
自成立以来，我们将大部分资源用于临床前和临床候选产品的发现和开发。我们预计将继续花费大量资源，继续进行我们当前和未来项目的临床前和临床开发。如果我们能够为我们开发的候选产品获得市场批准，我们将需要大量的额外资金来推出和商业化此类候选产品，前提是此类候选产品的推出和商业化不是合作者的责任。此外，在我们的开发工作中，可能会产生其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果非常不确定，因此我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：
-25-
根据我们的研发计划以及与项目进展相关的时间预期，我们预计，截至本报告发布之日，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营支出和资本支出需求提供资金。
由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。未来筹集资金可能会带来更多挑战，未来的融资额度或条件可能不足，如果有的话。如果我们无法以足够的金额或我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或终止我们的产品开发计划或商业化计划。
我们可能会将有限的资源用于寻找特定的候选产品或适应症，却未能利用其他可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于数量有限的研究项目和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或者在后来证明具有更大商业潜力的其他适应症中为我们目前的候选产品寻找机会。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能无法产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他安排放弃该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，保留唯一的开发和商业化权利对我们来说更有利。
筹集额外资金可能会导致我们现有股东的稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们预计，我们的支出将因计划运营而增加。除非我们能够从任何经批准的候选产品中获得大量收入，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、特许权使用费融资、合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为未来的现金需求提供资金。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外的资本。
我们达成的任何融资安排的条款都可能对股东的持股量或权利产生不利影响，我们发行额外证券（无论是股权还是债务）或此类发行的可能性都可能导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券也将削弱我们所有的股东。
从历史上看，我们还通过债务的产生为我们的运营提供资金。将来出现的任何债务都将导致固定还款义务的增加，并可能导致限制性契约的实施。此类契约可能包括限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。
我们还可能被要求通过合作或营销、分销或许可安排或与第三方进行基于特许权使用费的融资来寻求资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或终止我们的产品发现和开发计划、商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。此外，任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。
-26-
我们面临与货币波动相关的风险，这可能会影响我们的经营业绩.
截至2023年3月31日，我们约有6％的现金和现金等价物以及有价证券以加元计价。我们在加拿大的业务中承担了大量的加元费用。我们目前不为加元支出进行外汇套期保值安排，因此，外汇波动可能会对我们的收益产生不利影响；但是，将来，我们可能会进行汇率套期保值活动，以减轻汇率波动的影响。我们实施的任何对冲技术都可能无效。如果我们的套期保值活动无效，货币汇率的变化可能会对普通股的市场价格产生更大的影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们和我们的合作者在竞争候选产品时面临着激烈的市场竞争，这可能会导致其他人比我们或我们的合作者更成功地发现、开发或商业化产品。
生物技术和制药行业的特点是技术飞速发展、竞争激烈和高度重视专有产品。我们在药物发现和产品开发方面面临着来自许多不同方法和来源的潜在竞争，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们或我们的合作伙伴成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有产品和未来可能上市的任何新产品竞争。
如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素可能是其功效、安全性和/或耐受性、便利性和易管理性、价格、替代产品的潜在优势、仿制药竞争水平以及覆盖范围的可用性以及政府和其他第三方付款人的充足报销。
与我们或我们的合作者相比，我们正在与之竞争或未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管部门批准和销售经批准的产品方面的财务资源和专业知识要多得多。制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手获得FDA、EMA或其他外国监管机构批准的速度也可能比我们获得我们的产品批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人决策的影响。
如果我们的一种或多种专有或合作产品被批准用于治疗癫痫，我们预计它们有可能与其他抗癫痫药物（ASM）或相互竞争。目前处方的 ASM 包括 brivaracetam、carmazepine、cenobamate、conobazam、醋酸艾司利卡西平、乙硫胺、加巴喷丁、拉科胺、拉莫三嗪、左乙拉西坦、奥卡西平、培兰帕内、苯妥英、托吡酯和丙戊酸盐。美国食品药品管理局尚未批准任何专门用于 SCN8A-DEE 的药品。还有其他正在开发的 ASM 有可能与我们的产品竞争，包括来自 Biohaven Ltd、Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.、H. Lundbeck A/S、Janssen Pharmicals, Inc.、Neuro3 Therapeutics, Inc.、Neurocrine Biosciences、Praxis Pharmices, Inc.、SK 生命科学公司、Supernus Pharmaceutics, Inc. 的开发产品 Biopharma, Inc. 如果我们无法在这些领域与一个或多个竞争对手进行有效竞争，我们的业务将无法增长，我们的我们的普通股的财务状况、经营业绩和市场价格可能会受到影响。
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我们没有上市的专有产品，也没有完成除2期临床试验之外的临床开发，这使得我们很难评估我们开发未来的候选产品和独立将任何由此产生的产品商业化的能力。
作为一家公司，我们以前在完成3期临床试验或完成儿科或孤儿药适应症的临床试验以及包括新药申请、NDA或同等提交或产品商业化在内的相关监管要求方面没有经验。我们尚未证明我们有能力在第二阶段之后独立和反复进行临床开发，获得监管部门的批准，以注册和商业规模生产药品或安排第三方代表我们这样做，以及将治疗产品商业化。如果我们要执行我们的业务战略，开发候选产品并将其独立商业化，就需要培养这样的能力。为了执行我们开发独立计划的业务计划，我们需要成功地：
如果我们未能成功实现这些目标，我们将无法独立开发和商业化任何未来的候选产品，也可能无法实现这样做的潜在优势。
如果我们未能成功发现、开发和商业化其他候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。
我们通过从内部研究工作中或通过收购或许可其他候选产品或技术来确定候选产品，建立了产品开发渠道。迄今为止，我们的内部发现工作已经产生了多种候选开发项目，包括 XEN901，我们将其许可给 Neurocrine Biosciences，现在被称为 NBI-921352。无论我们是否找到任何可行的候选产品，我们的内部发现工作以及对潜在收购或许可机会的评估都需要大量的技术、财务和人力资源。
如果我们无法通过内部研究工作或通过收购或许可其他候选产品或技术来找到其他适合临床开发和商业化的候选产品，那么我们可能无法在未来获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们未能吸引和留住我们的执行官和关键人员，我们可能无法成功开发候选产品、履行合作协议规定的义务、进行临床试验和将候选产品商业化。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。更换高管或其他关键员工可能很困难，可能需要很长时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管部门批准和商业化所需的广泛技能和经验的人员数量有限。
我们高度依赖我们的执行官，包括我们的总裁兼首席执行官伊恩·莫蒂默先生。失去一名或多名执行官的服务可能会严重延迟甚至阻碍我们候选产品的成功开发。
此外，随着我们扩大临床开发活动和发展商业能力，包括销售基础设施以支持我们的独立商业化工作，我们将需要雇用更多人员。鉴于众多制药和生物技术公司争夺具有相似技能的人才，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们研究、开发和商业化目标的进展。
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我们的员工、合作者和其他人员可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法律和监管标准和要求，这可能会给我们带来重大责任并损害我们的声誉。
我们面临我们的员工、合作者、供应商、调查现场工作人员、顾问、商业合作伙伴和其他人员的欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下内容的未经授权的活动：
特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自欺欺人和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。此外，我们受适用的外国、联邦和州数据隐私和安全法律的约束。有关更多信息，请参阅 “风险因素——我们受与隐私、数据保护和信息安全相关的不断变化的全球法律和法规的约束，这可能需要我们承担巨额合规成本，而我们未能遵守此类法律和法规的任何不遵守或认为不遵守都可能损害我们的业务和运营。”
各种法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。任何不当行为还可能涉及不当使用或虚假陈述在临床试验过程中获得的信息，或者在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工、高级职员、董事、代理人和代表（包括顾问）的行为准则，但并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或其他行动或因实际或涉嫌不遵守这些法律和法规而产生的索赔、要求或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生此类欺诈或其他不当行为。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护、达成有利和解或以其他方式维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤销、诚信监督和报告义务、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损失、声誉损害、利润减少和未来收入减少以及削减我们的业务。此外，针对任何此类行为进行防御可能既昂贵又耗时，并且可能需要大量的财务和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能针对我们的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
我们在管理增长（包括员工人数）和成功扩大业务方面可能会遇到困难。
我们的业务战略包括持续开发，如果开发成功，则将选定的候选产品商业化。为了执行这一战略，我们需要建立监管、销售、制造、供应链和营销基础设施，扩大我们的开发能力或与第三方签订合同，为我们提供这些能力和基础设施。为了实现这一目标，我们将需要识别、雇用和整合人员，在竞争日益激烈、通货膨胀的市场中为员工提供适当的薪酬，并继续实施和改善我们的管理、运营和财务体系。随着业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。
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未来的增长将大大增加管理层成员的责任，包括需要识别、招聘、维持、激励和整合更多员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并花费大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理业务扩张，这可能会导致我们的业务薄弱，导致运营错误，失去商机，流失员工，剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能转移其他项目的财务资源，例如开发现有和其他候选产品。如果我们无法有效管理增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们创造和增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现以及将候选产品商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。
我们受与隐私、数据保护和信息安全相关的不断变化的全球法律和法规的约束，这可能需要我们承担巨额的合规成本，而我们在遵守此类法律法规方面的任何不遵守或认为不遵守都可能损害我们的业务和运营。
在正常业务过程中，我们会处理个人数据和其他敏感信息，包括我们的专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、收集的与临床试验相关的试验参与者的数据以及其他敏感数据。我们的数据处理活动使我们受许多数据隐私和安全义务的约束，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经2009年《经济和临床健康健康信息技术法案》（HITECH）修订的1996年美国联邦健康保险可移植性和问责法案（HIPAA）对个人身份健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。在州一级，经《加州隐私权法》修订和补充的 2018 年《加州消费者隐私法》（CCPA）为其适用的企业规定了义务。CCPA 允许对违规行为处以法定罚款。尽管 CCPA 豁免了在临床试验背景下处理的某些数据，但在适用于我们的业务和运营的范围内，CCPA 可能会增加我们保留的有关加利福尼亚州居民的其他个人信息的合规成本和潜在责任。其他州也颁布了数据隐私法。近年来，联邦、州和地方各级提出了其他数据隐私和安全法，这可能会使合规工作进一步复杂化。
在美国以外，欧盟的GDPR和英国的GDPR（英国 GDPR）对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟 GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，并处以高达 2,000 万欧元或全球年收入的 4% 的罚款，以较高者为准。此外，个人可能会提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。某些外国司法管辖区已经颁布了数据本地化法和跨境个人数据传输法，这可能会使跨司法管辖区传输信息变得更加困难，例如传输或接收源自欧盟的个人数据。
尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但这些义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给如何遵守带来了一些不确定性，并可能要求我们修改我们的政策和惯例，这可能代价高昂，可能会转移管理人员和技术人员的注意力。此外，我们有时可能没有遵守规定，或者被认为没有遵守规定，并可能面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动、调查和其他程序；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们的业务运营（包括临床试验）中断或停止；无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；为任何索赔或询问辩护而花费时间和资源；负面宣传；或修改或重组我们的业务。
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如果发生实际或感知的信息安全事件，例如网络安全漏洞、系统故障或我们或第三方或其他承包商或供应商的系统受到其他入侵，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们依靠内部信息技术系统和网络以及第三方及其供应商和承包商的系统和网络来传输、存储和以其他方式处理与我们的业务活动有关的信息。我们越来越依赖我们的技术系统来运营我们的业务，而我们有效管理业务的能力取决于我们和我们的第三方或其他承包商或供应商的技术系统和数据的安全性、可靠性和充足性。任何网络攻击，包括网络钓鱼、商业电子邮件入侵、社会工程、勒索软件或其他恶意软件，或任何安全漏洞、安全事件，或对我们或代表我们维护或以其他方式处理的数据的其他破坏、丢失或未经授权的使用或其他处理，都可能导致知识产权损失或商业机密被盗用，我们的业务和运营中断，使我们承担更高的成本，并要求我们花费时间和资源来解决这个问题，都可能使我们受到影响通过以下方式提起索赔、要求和诉讼私人聚会、监管调查和其他诉讼以及罚款、处罚和其他责任，对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的候选产品已完成或正在进行的临床试验的临床前数据或临床试验数据的丢失、更改或其他损坏或其他不可用性可能会导致我们的开发和监管部门批准工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。任何网络攻击、安全漏洞或事件，或者对由我们或代表我们维护或以其他方式处理的数据进行的其他破坏、丢失或未经授权的处理，或者认为发生了任何此类问题，都可能导致实际或涉嫌违反适用的美国和国际隐私、数据保护、信息安全和其他法律和法规，损害我们的声誉，使我们受到美国联邦、州和地方监管机构以及国际监管机构的诉讼和政府调查和诉讼实体，导致面临重大民事和/或刑事诉讼和责任。此外，我们可能会为实施与隐私、数据保护和信息安全相关的进一步措施而产生大量额外费用，无论是为了应对实际或感知的安全漏洞或事件还是其他。
迄今为止，我们的业务、财务状况或运营尚未因网络攻击或其他信息安全事件而受到任何重大影响；但是，由于攻击技术的频繁变化以及此类攻击的数量和复杂性增加，我们的业务、财务状况或运营将来可能会受到不利影响。此外，普遍使用访问机密信息的移动设备、在远程数据中心广泛使用基于云的应用程序以及远程办公的能力都增加了发生安全漏洞和事件的风险。由于我们以及我们的供应商和承包商远程工作的人员越来越多，这些风险可能会加剧。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和修复信息安全漏洞。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的计算机系统以及第三方合同制造商（CMO）、合同研究组织（CRO）及其供应商和承包商使用的外部系统和服务仍然可能受到这些事件的影响，因此无法保证我们会成功防止网络攻击或成功减轻其影响。我们的责任保险的类型或金额可能不足以保障我们免受与安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。此外，监管机构正在考虑新的网络安全法规。例如，美国证券交易委员会已提议修订其有关上市公司网络安全风险管理、战略、治理和事件报告的披露规则。这些拟议的法规可能会影响我们的运营方式。
与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务造成重大损害。
我们必须投入更多资源，遵守我们运营和计划在美国境外开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规，包括我们正在进行临床试验的美国以外国家。当我们从事重大的跨境和国际活动时，我们将面临与国际业务相关的风险，包括：
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如果我们无法成功管理与跨境和国际活动相关的风险，我们的业务可能会受到重大损害。
健康疫情或流行病，包括 COVID-19 疫情和其他公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
COVID-19 疫情和其他公共卫生危机可能会以多种方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。例如，由于我们的原材料、药物和药品供应链遍及全球，因此可能会受到重大干扰。原材料、药物或药品的出口、进口或运输可能存在相关限制，这可能会严重延误我们的业务或临床试验。此外，COVID-19 疫情和其他公共卫生危机可能会对我们在全球范围内启动临床站点和招收患者的能力产生负面影响。
每增加一个 COVID-19 变体，COVID-19 感染就有可能同时影响大量员工，这反过来又可能严重影响我们的运营。此外，如果我们的任何关键供应商受到影响，如果我们无法及时采购基本设备、临床试验药物产品、用品或服务，我们的业务可能会受到影响。
COVID-19 疫情对公共卫生、企业运营和整体经济的最终影响仍然存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们财务状况、经营业绩和流动性的负面影响，但影响可能是重大的。
如果我们被描述为被动的外国投资公司，普通股的美国持有人可能会遭受不利的税收后果。
通常，在任何应纳税年度，如果我们的总收入的75％或以上是被动收入，或者我们持有的用于生产或产生被动收入的资产平均百分比的至少50％（根据适用的财政部法规确定，可能部分由普通股的市场价值决定，可能会发生变化），出于美国联邦所得税的目的，我们将被描述为被动外国投资公司（PFIC）。根据我们的普通股价格以及总收入和总资产的构成，我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC，但我们可能会在随后的几年成为PFIC。我们作为PFIC的地位是每年做出的基于事实的决定，我们无法就我们在当前应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC状态提供任何保证。
如果我们在任何一年都是PFIC，那么普通股的美国持有人可能会遭受不利的税收后果。美国非公司持有人在出售我们的普通股时实现的收益将作为普通收入征税，而不是作为资本收益征税，适用于我们的普通股获得的股息的优惠税率将丢失。利息费用也将添加到所有美国持有人实现的收益和股息税中。美国持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。
美国持有人可以通过及时选择合格的选举基金来避免这些不利的税收后果。每当我们通过PFIC总收入或资产测试时，当选的美国持有人都必须将其在我们的净普通收入和净资本收益（如果有）中所占的比例计入总收入。只有当我们承诺向美国持有人提供他们在我们的净普通收入和净资本收益中所占的比例时，美国持有人才能进行合格的选举基金选择。我们将根据要求向我们的美国持有人提供必要的信息，使他们能够进行合格的选举基金选择，并报告我们认为我们是PFIC的每一年按比例分配的普通收益和净资本收益份额。美国持有人应就本次选举和相关报告要求咨询自己的税务顾问。
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美国持有人还可以通过及时进行按市值计价的选择来减轻不利的税收后果。通常，在我们通过PFIC总收入或资产测试的每一年中，当选的美国持有人将在总收入中计入其每个应纳税年度普通股价值的增加，并从总收入中扣除每个应纳税年度此类股票价值的下降。只有当我们的普通股定期在包括纳斯达克全球市场或纳斯达克在内的合格交易所交易时，才能做出和维持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格交易所交易是基于部分我们无法控制的事实的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国持有人可能没有资格进行按市值计价的选择以减轻不利的税收后果。美国持有人应就举行本次选举的可能性咨询自己的税务顾问。
此外，如果我们是或成为PFIC（或者我们的PFIC地位不确定），可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们有大量的加拿大联邦净营业亏损结转，寿命有限，还有加拿大联邦投资税收抵免结转和省级投资税收抵免结转，可能到期，未使用，无法抵消未来的所得税负债。参与立法程序的人员以及加拿大税务局、国税局和美国财政部不断审查有关加拿大和美国联邦、省、州和地方所得税的规则。税法变更或对现行法律解释的变化（这些变化可能具有追溯效力），包括净营业亏损和税收抵免，可能会对我们或普通股持有人产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的改变，将来很可能会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
在我们组建或运营的司法管辖区，我们可能会被征收所得税，这将减少我们未来的收入.
如果根据任何此类司法管辖区的法律，我们被认为在加拿大和美国以外的司法管辖区开展贸易或业务，或者赚取的收入被认为来自加拿大和美国而我们没有资格获得豁免，则我们有可能在加拿大和美国以外的司法管辖区缴纳所得税。在我们认为我们无需纳税的司法管辖区，我们无法确定这些司法管辖区的税务机关不会对一个或多个纳税年度进行审查。税务审查通常很复杂，因为税务机关可能不同意我们报告的项目的处理方式，其结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
收购或其他战略交易可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释并以其他方式损害我们的业务。
我们持续积极评估各种战略交易，包括收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、许可交易或对互补业务的投资。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：
除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨文化和语言业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。
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此外，任何战略联盟或收购的预期收益都可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们的股权证券的潜在摊薄发行，产生债务、或有负债或摊销费用或商誉注销，所有这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们在美国和其他地方的当前和未来业务将直接或间接受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益的减少。
美国和其他地方的医疗保健提供商和第三方支付者在推荐和处方我们获得上市批准的任何候选产品方面起着主要作用。我们目前与医疗保健提供者的安排以及未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，包括但不限于联邦《反回扣法》和《联邦虚假索赔法》以及我们开展业务的外国司法管辖区的类似法律，这些法律可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦政府以及我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括以下内容：
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努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和隐私及数据保护法律和法规，可能需要我们采取或实施额外的政策或措施。我们可能面临私人团体提出的索赔和诉讼，以及政府机构的索赔、调查和其他诉讼，这些指控涉及我们的商业行为不符合涉及适用的欺诈和滥用行为的现行或未来的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律和法规，法院或政府机构可能会得出结论，认为我们没有遵守这些法律和法规，或者我们可能认为有必要或适当解决任何此类索赔或其他诉讼。如果发现我们的业务违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、撤销、监禁、禁止参与医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、诚信监督和报告义务以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果发现我们预计与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体，包括我们的合作者，不遵守适用法律，则可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被禁止参与政府医疗保健计划，这也可能对我们的业务产生重大影响。此外，防范任何此类行动可能既昂贵又耗时，可能需要大量的财务和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能针对我们的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能对我们业务成功产生重大不利影响的成本。
我们的研发活动涉及控制使用可能有害的生物材料以及分子和细胞生物学中通常使用的危险材料、化学品和各种放射性化合物。例如，我们通常在培养中使用细胞，使用少量的放射性同位素。通过维护最新的许可和培训计划，我们无法完全消除在使用、储存、处理或处置这些材料时发生意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能对由此造成的损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们目前为因使用这些材料而产生的某些索赔提供保险。但是，如果我们无法以合理的成本和足够的承保范围维持我们的保险范围，则我们的保险可能不涵盖可能产生的任何责任。我们受加拿大联邦、省和地方法律法规的约束，并可能受美国和/或外国有关这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置的法律和法规的约束。遵守有关使用这些材料的法规可能代价高昂，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的本那比。我们容易受到地震等自然灾害的影响，这些灾害可能会干扰我们的运营。如果发生自然灾害、停电、火灾或其他事件，使我们无法使用总部的全部或大部分区域，破坏了关键基础设施，例如我们的 CMO 的制造设施，或者以其他方式中断了运营，那么我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。尽管我们为地震和其他自然灾害提供保险，但我们可能没有足够的业务中断保险来补偿我们可能发生的所有损失。我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能不足以应对严重灾难或类似事件。我们可能会因自然灾害或地震而产生巨额开支，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们可能会丢失样本或其他有价值的数据。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们的业务在很大程度上取决于 XEN1101 的成功开发。如果我们无法获得 XEN1101 的监管批准并成功将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害.
我们目前没有获准商业销售的产品，我们正在投入大量精力和财务资源来开发我们的临床阶段候选产品，即用于治疗癫痫和其他神经系统疾病的 XEN1101。我们未来的业务成功取决于 XEN1101 的持续发展和监管部门的最终批准。我们需要成功注册并完成我们的 XEN1101 第 3 阶段计划。XEN1101 未来的监管和商业成功面临许多风险，包括：
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其中许多风险是我们无法控制的，包括与临床开发、监管提交流程、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作者的制造、营销和销售工作相关的风险。如果我们或任何合作者无法针对我们的初始或潜在额外适应症开发、获得监管部门批准或成功商业化 XEN1101，或者如果我们因任何这些风险或其他原因而遇到延迟，我们的业务可能会受到重大损害。
此外，在制药行业正在开发的大量药物中，只有一小部分导致向美国食品药品管理局提交了保密协议，获准商业化的药物就更少了。此外，即使我们的任何适应症确实获得了 XEN1101 的监管批准，任何此类批准都可能受到我们可能销售 XEN1101 的适应症、用途或患者群体的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金来继续为我们的开发计划提供资金，我们也无法确保针对任何适应症成功开发或商业化 XEN1101。
我们的药物发现方法尚未得到证实，我们也不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品。
我们的药物发现方法可能无法实现可重复性或具有成本效益的候选产品的发现，也无法开发出安全有效治疗人类疾病的商业上可行的产品。
我们的药物发现工作最初可能在确定其他潜在候选产品方面显示出希望，但未能为临床开发或商业化提供可行的候选产品。此类失效的发生可能有多种原因，包括任何候选产品在进一步研究后可能被证明具有严重或意想不到的副作用或其他特征，这些特征表明它不太可能安全或不符合适用的监管标准和/或无法以可接受的成本进行商业数量生产，或者根本无法以可接受的成本进行商业生产。
如果我们的发现活动未能确定用于药物发现的新靶标，或者此类靶点被证明不适合治疗人类疾病，或者如果我们无法为此类靶点开发具有特异性和选择性的候选产品，我们将无法开发出可行的产品。如果我们未能开发和商业化可行的产品，我们将无法取得商业上的成功。
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临床前研究和/或早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不符合监管要求，我们在获得监管部门批准时可能会遇到延迟或意想不到的困难。
临床前研究的结果，无论是由我们生成的，例如 XEN901（已获得Neurocrine Biosciences的许可，现在被称为 NBI-921352），还是由我们获得许可或收购候选产品的其他第三方生成的，都可能无法预测临床测试的结果。此外，由于各种原因，包括实验方案和技术、人员、设备和其他因素的差异，通常很难比较不同研究的临床前结果，这可能会降低临床前结果的可靠性和临床试验结果的预测性。此外，第三方发布的临床数据或病例报告或我们的候选产品的早期临床试验数据可能无法预测后期临床试验的结果。对早期（通常规模较小）的研究结果进行解释，这些研究表明某些患者有临床意义的反应，需要谨慎行事。招收更多患者的临床试验的后期阶段的结果可能无法显示出预期的安全性和有效性结果，或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。由于各种原因，后来的临床试验结果可能无法复制早期的临床试验，包括试验设计的差异、试验终点不同（或探索性研究中缺乏试验终点）、患者人数、患者数量、患者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及早期研究中缺乏统计能力。如果所研究的疾病或疾病缺乏既定的临床终点和经过验证的疗效衡量标准，则这些不确定性就会加剧，孤儿病或以前未开发出任何药物且候选产品针对新机制的疾病，情况往往如此。例如，据我们所知，NBI-921352 是第一种用于治疗癫痫的选择性 Nav1.6 钠通道抑制剂，因此，由于其新的分子机制，标准的临床前模型可能无法预测临床疗效。
此外，我们的候选产品即使在我们的3期临床试验中达到了主要终点，也可能无法获得批准。FDA、EMA或外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释，或者需要额外的数据。此外，即使在对关键临床试验的方案进行审查并提供评论或建议之后，这些监管机构都可能改变其对候选产品的批准要求，该方案如果成功，有可能成为FDA、EMA或其他外国监管机构申请批准的基础。例如，美国食品和药物管理局可能拒绝接受我们计划中的保密协议进行实质性审查，或者在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得监管部门的批准。如果美国食品药品管理局不批准我们计划中的保密协议，则可能需要我们在重新考虑我们的申请之前进行额外的临床、非临床或制造研究。根据这些研究或FDA或其他监管机构要求的任何其他研究的范围，保密协议或同等申请的批准可能会大大延迟，或者可能需要我们花费比可用更多的资源。此外，适用的监管机构也可能批准我们的候选产品以适用于比我们要求的更少的适应症或人群，或者可能根据昂贵的上市后承诺的履行情况批准我们的候选产品。
随着越来越多的患者数据可用，我们不时公布或发布的临床试验的中期、初始、“顶线” 和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据的重大变化。
我们可能会不时公开披露临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定临床前研究或临床试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到额外数据并进行了全面评估，我们报告的总结果或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果符合条件。顶线数据仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们认为在披露中包含的实质性或其他适当信息。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际业绩不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们的候选产品获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。此外，我们或竞争对手披露中期、收入或初步数据可能会导致普通股价格的波动。
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临床试验可能无法充分证明我们或我们的合作伙伴的候选产品在临床开发的任何阶段的安全性和有效性。终止开发我们或我们的合作伙伴的任何候选产品都可能对我们的业务和普通股的市场价格造成重大损害。
我们和合作伙伴的临床候选产品，包括 XEN1101 和 NBI-921352（由我们的合作者 Neurocrine Biosciences 开发），以及我们预计进入临床开发的候选产品，包括我们的临床前化合物，处于不同的开发阶段，需要大量的临床开发、测试和监管部门批准才能商业化。
在获得监管部门批准我们的候选产品的商业销售之前，我们或我们的合作者必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验，证明每种候选产品在每种靶向适应症中既安全又有效。在临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。临床试验通常无法证明针对目标适应症而研究的候选产品的安全性和有效性。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。尽管先前的试验结果令人鼓舞，但由于缺乏疗效或不良安全性，生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。除了任何候选产品的安全性和有效性试验外，临床试验失败还可能由多种因素造成，包括试验设计、剂量选择、统计分析计划、安慰剂效应、患者入组标准、患者依从性和试验执行方面的缺陷。从试验和研究中获得的数据容易受到不同的解释，监管机构可能不会像我们那样积极地解释我们的数据，这可能会延迟、限制或阻碍监管部门的批准。由于上述任何原因，临床试验失败都可能对我们的业务和普通股的市场价格造成重大损害。
就我们和合作者的某些候选产品而言，我们和我们的合作者正在寻求针对某些临床经验相对有限的疾病或疾病开发治疗方法，临床试验可能会使用新的终点和测量方法或主观的患者反馈，这增加了这些临床试验的复杂性，并可能延迟监管部门的批准。我们或我们的合作者的临床试验得出的阴性或不确定的结果可能导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验，或者导致决定终止继续开发候选产品。例如，2021 年 10 月，我们发布了针对成年局灶性癫痫患者的 XEN1101 的 X-TOLE 临床试验的头条数据。尽管我们的 X-TOLE 临床试验的主要数据是积极的，但无法保证我们正在进行的 XEN1101 第 3 阶段项目会显示出足够的疗效和安全性结果，也无法保证我们能够获得监管部门对 XEN1101 的批准。上述任何结果都将对我们的业务、候选产品渠道和未来前景产生重大不利影响。
如果我们或我们的合作伙伴的候选产品在临床试验中没有被证明既安全又有效，则此类候选产品将无法获得监管部门的批准或成功商业化。此外，我们或我们的合作者未能在我们或我们的合作者正在开发的候选临床产品的任何适应症的临床试验中显示出积极的结果，可能会对其他适应症的开发工作产生不利影响。在这种情况下，我们将需要开发其他化合物并进行相关的临床前测试和临床试验，并有可能寻求额外的融资，所有这些都将对我们的业务、增长前景、经营业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们或我们的合作者可能会发现很难让患者参加我们的临床试验，包括针对超孤儿、孤儿或利基适应症的临床试验， 这可能会延迟或阻碍我们候选产品的临床试验的成功完成。
我们或我们的合作者可能无法识别、招募和注册足够数量的患者，或者那些具有必要或期望特征的患者，无法在研究中实现多样性，无法及时完成临床试验，或者根本无法完成。超孤儿、孤儿和小众适应症的临床试验以及更流行疾病的临床试验的患者入组受以下因素的影响：
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超孤儿、孤儿和利基适应症（例如 SCN8A-DEE 和其他早期婴儿癫痫性脑病）的患者群体有限，这给临床试验带来了重大的招募挑战，对这些人群规模的充分了解仍然相对未知。这些患者中有许多人可能不适合或无法参与临床试验，因此需要多地点和可能的跨国试验，这可能很昂贵，需要密切的协调和监督。
我们和我们的合作者的临床试验将与其他临床试验竞争，争夺与我们的候选产品处于相同治疗领域的候选产品，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择参加我们的竞争对手正在进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在与某些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少在这些临床试验场所可供我们进行临床试验的患者人数。
我们和我们的合作者无法为我们的临床试验招收足够数量的患者，这将导致严重延迟，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。患者入组的延迟可能会导致成本增加，影响计划中的临床试验的时间或结果，影响候选产品的开发和批准流程，并危及我们寻求和获得开始产品销售和创造收入所需的监管批准的能力，所有这些都可能导致我们公司的价值下降并限制我们在需要时获得额外融资的能力。
我们的成功还取决于管理我们临床试验站点的人员的集体表现、贡献和专业知识。生物制药和相关服务行业对合格人才，尤其是具有高等教育学位的人才，竞争激烈。生物制药服务行业面临的人员流失率增加和劳动力短缺可能会对我们执行临床试验所依赖的第三方产生负面影响。尽管我们寻求选择有足够人员支持的试验地点，但我们无法确定该行业的人员流失或更广泛的劳动力市场动态不会对我们的试验地点产生负面影响。如果我们的站点受到这些因素的负面影响，我们及时注册临床试验的能力可能会受到阻碍，并可能对我们的业务、开发时间表和财务状况产生负面影响。
我们或我们的合作者在完成我们或我们的合作者的候选产品的开发和商业化方面可能会产生意想不到的成本或延迟，或者最终无法完成。
为了获得必要的监管部门批准，将我们的任何候选产品商业化，我们或我们的合作者必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们或我们的合作者的候选产品对人体是安全有效的。我们或我们的合作者在完成我们或我们的合作者的临床试验或临床前研究，以及启动或完成额外的临床试验或临床前研究方面可能会遇到延迟，包括监管机构不允许或延迟允许在IND下进行临床试验，或者不批准或推迟批准启动临床试验所需的任何临床试验拨款或类似的批准。我们或我们的合作者在临床试验期间还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们或我们的合作者完成候选产品的开发，或获得市场批准或将我们或我们的合作者开发的候选产品商业化，包括：
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这些风险和不确定性可能会影响我们或我们的合作者的任何临床项目，上述任何临床、监管或运营事件都可能改变我们或我们的合作伙伴计划的临床和监管活动。例如，由于 COVID-19 疫情，我们之前曾经历过 X-TOLE 试验的新患者入组率显著下降。虽然我们能够完成该试验的招募，但我们无法确定正在进行的 COVID-19 疫情或相关变异不会对未来的其他试验产生负面影响。无论是 COVID-19 疫情、地缘政治事件还是出于任何其他原因，在我们的临床试验（包括我们的 XEN1101 3 期项目）中招收和留住患者方面面临的更多挑战都可能进一步推迟试验或导致试验中止。
任何3期或其他关键临床试验的结果可能不足以支持上市批准。这些临床试验漫长，就非孤儿适应症而言，通常涉及数百至数千名患者。由于识别患者的难度，临床试验也可能很漫长。即使成功识别出患者，他们也可能未达到包括癫痫临床试验的基线发作负担在内的筛查标准，因此无法参加试验。与识别、筛查和/或注册患者参与我们的试验相关的任何挑战都可能延长完成临床试验所需的时间，或者需要启动更多试验点才能达到目标注册人数和完成我们的临床试验，这可能会增加我们的运营成本和/或延迟我们的监管部门批准时间。此外，如果FDA、EMA或其他外国监管机构不同意我们或我们的合作者对关键测试标准或主要终点的选择，或者如果主要终点的结果相对于未接受实验疗法的患者的对照组不稳健或不显著，或者我们的统计分析没有得出结论，则该监管机构可能会在其管辖的地区拒绝批准我们的候选产品。FDA、EMA或其他外国监管机构也可能要求进行额外的临床试验，以此作为批准任何候选产品的条件。
如果我们、我们的合作者、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的任何数据安全监测委员会或FDA、EMA或其他外国监管机构暂停或终止临床试验，我们或我们的合作者也可能会遇到延迟。此类机构可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验、FDA、EMA或其他外国监管机构对临床试验运营或试验地点的检查导致临床暂停、候选产品制造问题、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的好处、政府法规或行政法规的变化采取行动或缺乏足够的资金来继续进行临床试验。此外，由于有关另一家公司的候选产品与我们的某家公司属于同一化合物类别的试验或其他临床数据所产生的安全问题，可能会出现延迟。
此外，适用的监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验协议以反映这些变化或纳入其他目标，这些目标可能会产生对我们的整体发展战略至关重要的科学信息。协议修正过程通常需要多个审查机构的审查和批准，包括监管机构以及科学、监管和伦理委员会以及IRB，这可能会影响临床试验的及时完成。此外，审查机构可能不接受提交的表格中的这些协议修正案，也可能根本不接受这些协议修正案，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
自 2020 年 3 月以来，FDA、EMA 和其他外国监管机构已为赞助商和制造商发布了各种与 COVID-19 相关的指导文件。2023 年 4 月，拜登总统签署了立法，将于 2023 年 5 月 11 日结束 COVID-19 全国紧急状态。国家紧急状态的终止和突发公共卫生事件的结束对FDA和其他监管政策和业务的全部影响尚不清楚。
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如果我们或我们的合作者在完成或终止我们的候选产品的任何临床试验方面遇到延迟，候选产品的商业前景可能会受到损害，我们可能拥有在专利保护下将产品商业化的专有权利的时期可能会缩短，我们或我们的合作者开始产品销售和从该产品中获得产品收入的能力将延迟。此外，完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准流程，最终可能导致临床试验和候选产品的开发终止。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致监管部门拒绝批准我们或我们合作者的候选产品。
我们的候选产品可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其获得监管部门的批准，限制已批准标签的商业形象，或者在获得监管部门批准后造成重大的负面后果。
我们的任何候选产品引起的不良副作用都可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或延迟或拒绝FDA、EMA或类似的外国监管机构的监管批准。
我们的临床试验结果可能显示副作用或意外特征的严重程度和患病率高且不可接受。例如，在迄今为止的 XEN1101 临床试验中，不良事件的严重程度通常为轻度或中度。 但是，无法保证我们在正在进行的 3 期或其他临床试验或未来的其他临床试验中会观察到 XEN1101 的类似耐受性。许多最初在临床或早期测试中显示出前景的化合物后来被发现会产生不良或意想不到的副作用，阻碍该化合物的进一步开发。
如果我们的候选产品开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA、EMA 或类似的外国监管机构、IRB 或进行试验的机构的独立伦理委员会可以暂停、限制或终止我们的临床试验，或者独立安全监督委员会可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验，或者美国食品药品管理局、EMA 或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品对于任何或全部有针对性的适应症。被认为与药物相关的治疗紧急副作用可能会延迟临床试验受试者的招募，或者可能导致参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外，治疗的医务人员可能无法适当识别或控制这些副作用。我们可能需要使用我们的候选产品对医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化的副作用特征。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会对正在服用我们的候选产品的患者造成伤害。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，我们的候选产品的临床试验是在经过精心定义的同意进入临床试验的患者群体中进行的。因此，我们的临床试验可能表明候选产品的明显积极作用大于实际的积极作用（如果有），或者未能发现不良副作用。
候选产品的制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。
随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验，直至获得批准和商业化，开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，在此过程中通常会发生变化，以优化产品、工艺和结果，扩大专利保护和/或针对不同人群。例如，我们为 NBI-921352 开发了一种儿科配方，该配方已包含在 Neurocrine Biosciences 的许可证中。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，无法在儿童中提供相同的药物暴露特征和/或产生与在成人中使用相同配方或其他配方观察到的副作用不同的副作用。新配方性能的意外变化可能会影响计划中的临床试验或未来使用变更材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行额外的过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本和/或延迟或危及候选产品的批准和/或危及我们或我们的合作伙伴开始产品销售和创造收入的能力。
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FDA、EMA和其他外国司法管辖区的监管机构批准程序漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们或我们的合作者无法及时或根本无法获得监管部门对候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。
监管部门的批准程序非常昂贵，而且获得FDA、EMA或其他司法管辖区的其他外国监管机构批准销售任何产品所需的时间尚不确定，可能需要数年时间。监管部门是否会获得批准是不可预测的，取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析，即使临床前研究显示出令人鼓舞的结果并且临床试验已成功完成，我们也无法保证FDA、EMA或其他司法管辖区的其他外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品以供批准之前，可能需要更多的试验、制造相关研究或非临床研究。许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得其产品的上市批准。如果我们的研究和试验结果不能令FDA、EMA或其他司法管辖区的其他外国监管机构对上市申请的支持感到满意，则我们的候选产品的批准可能会被严重延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源（我们可能无法获得这些资源）进行更多试验，以支持我们的候选产品的潜在批准。即使我们花费了大量时间和资源寻求此类批准，我们现有的候选产品或未来的任何候选产品也可能无法获得监管部门的批准。
我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准，原因有很多，包括：
即使我们或我们的合作者获得了特定产品的批准，监管机构也可能会根据包括临床试验在内的昂贵批准后承诺的履行情况给予批准，或者可能批准的标签不包括该产品成功商业化所必需或理想的标签声明的产品。
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此外，FDA、EMA或其他外国监管机构在临床试验方面的政策可能会发生变化，可能会颁布其他政府法规。例如，与欧盟临床试验相关的监管格局最近发生了变化。《欧盟临床试验条例》（CTR）于 2014 年 4 月通过，废除了《欧盟临床试验指令》，于 2022 年 1 月 31 日生效。CTR的实施还包括实施临床试验信息系统（CTIS），这是一个新的临床试验门户网站和数据库，将由欧洲药品管理局（EMA）与欧盟委员会和欧盟成员国合作维护。CTR的目标包括在整个欧盟范围内进行试验的统一规则、一致的数据标准和不良事件清单以及有关授权状态的一致信息。有关在欧盟进行的每项临床试验的进行情况和结果的信息将公之于众。CTR授权欧盟成员国在国家层面监管临床试验的某些方面。如果我们计划进行任何临床试验的欧盟成员国在采用CTIS或在国家层面实施其他监管变更方面进展缓慢，那么我们在该欧盟成员国的临床试验可能会被推迟，我们的成本可能会增加。适用于英国临床试验的主要立法是2004年《英国人用药品（临床试验）条例》，该条例将《欧盟临床试验指令》转化为国内法。英国已经实施了综合研究申请系统，该系统允许药品和保健产品监管局和研究伦理委员会同时对单一申请进行审查。与在英国进行临床试验有关的要求和义务在很大程度上与欧盟的立场一致。遵守不同司法管辖区监管要求的变化可能会导致额外成本，延迟我们的临床开发计划，或者使我们面临更大的责任，如果我们适应现有要求的变化或无法适应临床试验的新要求或政策的采用，我们的开发计划，包括我们的 XEN1101 第 3 阶段开发计划，可能会受到影响。
此外，由于我们可能会寻求批准的某些疾病或疾病的治疗方法可能会获得批准，因此为了获得监管部门的批准，我们可能需要在临床试验中证明，我们为治疗这些疾病或失调而开发的候选产品不仅安全有效，而且可能需要与现有产品进行比较，这可能会使我们的候选产品更难获得监管部门的批准或足够的报销。
即使我们从一个司法管辖区获得并维持对候选产品的批准，我们也可能永远无法在其他司法管辖区获得候选产品的批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。
我们批准的产品（如果有）的销售将受到我们获得监管部门批准的国家/地区的上市批准的监管要求的约束，我们计划自己或与合作伙伴一起寻求监管部门的批准，以便在北美、欧盟和其他国外将我们的候选产品商业化。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管部门批准并不能确保任何其他国家的批准，而一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准程序产生负面影响。例如，美国食品和药物管理局在美国的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，而一个外国监管机构的批准并不能确保获得FDA、EMA或其他国家的监管机构的批准。批准程序因司法管辖区而异，可能既漫长又昂贵，所涉及的要求和行政审查期限与美国不同，甚至可能更长，包括额外的临床前研究或临床试验。即使我们的候选产品获得批准，特定司法管辖区的监管机构也可能撤回对任何产品的监管批准。我们在国际市场上获得监管部门批准方面没有经验。如果我们或我们的合作者未能遵守监管要求或未能获得和维持所需的批准，我们的目标市场将受到削弱，我们充分发挥候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
尽管 NBI-921352 已获得用于治疗 SCN8A-DEE 的孤儿药称号，但我们可能无法从此类指定中获得任何价值。
由我们的合作者 Neurocrine Biosciences 开发的 NBI-921352 已获得美国食品药品管理局的孤儿药称号，用于治疗 SCN8A-DEE 的孤儿药产品已获得欧盟委员会批准。目前，如果一种产品是第一个获准用于孤儿适应症的孤儿药产品，则孤儿药的指定将在美国和欧盟分别提供七年和十年的市场独家经营权。在欧盟，对于孤儿药，有效且完整的儿科调查计划（PIP）可能使赞助商有资格将十年的营销独家经营权延长两年，该独家经营权是在审查孤儿药名称时授予的。但是，孤儿药市场的排他性不适用于批准书中特别指定的适应症以外的适应症，也不妨碍其他类型的药物在相同适应症中获得孤儿名称或批准。此外，即使在孤儿药获得批准后，如果美国食品药品管理局得出结论，新药在临床上优于孤儿药或出现市场短缺，FDA也可以随后批准具有相似化学结构的药物用于相同情况。
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在Catalyst Pharms, Inc.诉Becerra，14 f.4th 1299（2021年11月）中，法院不同意美国食品药品管理局长期以来的立场，即孤儿药排他性仅适用于符合条件的疾病中的批准用途或适应症。这一决定给孤儿药排他性在美国的适用带来了不确定性。2023年1月24日，美国食品药品管理局在《联邦公报》上发布了一份通知，澄清尽管FDA遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算继续将其长期以来对法规的解释适用于Catalyst命令范围之外的事项——也就是说，美国食品药品管理局将继续将孤儿药专有范围与药物获得批准的用途或适应症挂钩，这允许其他赞助商获得药物的批准同一孤儿指定疾病或病症中的新用途或适应症尚未获得批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药排他性的范围。
在欧盟，如果孤儿药不再符合最初的指定标准，则孤儿药独家经营权可能会缩短至六年，或者如果上市许可持有人同意第二份孤儿药申请或无法提供足够的药物，或者当第二名申请人证明其药物 “临床上优于原孤儿药” 时，孤儿药独家经营权可能会被完全丧失。
尽管 FDA 已将 NBI-921352 认定为用于治疗 SCN8A-DEE 的罕见儿科疾病（RPD），但我们可能无法从这种指定中获得任何价值。
由我们的合作者 Neurocrine Biosciences 开发的 NBI-921352 已获得 RPD 认证，用于治疗 SCN8A-DEE。美国食品药品管理局将 “罕见儿科疾病” 定义为一种在美国影响少于 200,000 人（主要年龄在 18 岁以下）的疾病。根据美国食品药品管理局的RPD优先审查凭证计划，在用于治疗RPD的NDA或生物制剂许可证申请BLA获得批准后，此类申请的发起人将有资格获得优先审查凭证，可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。无法保证Neurocrine Biosciences会获得RPD优先审核凭证，也无法保证使用优先审核券会加快后续营销申请的审查或批准。即使 Neurocrine Biosciences 在 SCN8A-DEE 中获得 NBI-921352 的批准并有资格获得此类优先审查券，在该候选产品获得批准时，该计划可能已失效。此外，尽管优先审查优惠券可以免费出售或转让给第三方，但不能保证如果我们或我们的任何合作者向第三方出售优先审查代金券，我们将能够实现任何价值。此外，国会将美国食品和药物管理局对指定RPD的授权延长至2024年9月30日，并将RPD优先审查券的授权延长至2026年9月30日。孤儿药的认定和RPD的认定都不会使该药物在监管审查或批准过程中获得任何优势，而对于RPD，则是优先审查凭证，或者增加其获得上市批准的可能性。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担超过有限产品责任保险范围的巨额负债，并且可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。
由于对候选产品的临床测试，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的任何候选产品，包括任何与其他疗法联合开发的候选产品，在产品测试、制造、营销或销售期间被发现造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括有关制造缺陷、设计缺陷、未警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州或省消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护，免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求限制候选产品的商业化。即使成功的防御也需要大量的财务和管理资源。我们还存在我们同意赔偿的第三方可能承担责任的风险。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
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我们目前提供产品责任保险，其承保金额相对于我们目前的临床计划来说是适当的；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受责任造成的损失。如果我们获得候选产品的营销批准，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，基于药物或药物治疗的集体诉讼会作出重大判决，这些诉讼会产生意想不到的不良影响。成功对我们提起的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果判决超过我们的保险范围，则可能对我们未来的运营和业务业绩产生不利影响。
患有我们候选产品所针对的某些疾病或失调的患者通常已经处于疾病的严重和晚期，既有已知的，也有未知的重大先前存在的、可能危及生命的疾病。在治疗过程中，患者过去和将来可能遭受包括死亡在内的不良事件，其原因可能与我们的候选产品有关。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付大量金钱，延迟、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准以推销这些候选产品的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化工作。即使在我们认为不良事件与我们的产品无关的情况下，对情况的调查也可能耗时或无法得出结论。这些调查可能会中断我们的销售工作，延迟我们在其他国家的监管批准程序，或者影响和限制我们的候选产品获得或维持的监管批准类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功抗辩，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果将来我们无法建立自己的销售、营销和分销能力或为此目的签订协议，那么我们可能无法成功地将未来的任何产品独立商业化。
我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，也没有销售、营销或分销经验。我们的战略包括建立自己的商业基础设施，在某些商业市场中有选择地将未来的产品商业化，这将既昂贵又耗时。对于某些产品，包括 XEN1101 和/或特定的商业市场，我们会不时评估商业合作伙伴。在某些情况下，如果我们认为参与此类产品的未来开发和商业化将促进我们的业务，我们可能会寻求保留参与此类产品的未来开发和商业化的权利。我们无法确定我们能否成功地完善任何此类商业伙伴关系，也无法确定这种伙伴关系如果完善，这种伙伴关系是否会成功。
为了发展美国的内部销售、分销和营销能力，我们必须投入大量的财务和管理资源，其中一些资源需要在确认我们的任何候选产品获得批准之前投入使用。作为一家公司，我们在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理商业组织存在重大风险。对于我们决定自己履行销售、营销和分销职能的未来任何产品，我们都可能面临许多额外的风险，包括：
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在适当的情况下，我们可以选择使用具有销售、营销和分销能力的合同销售人员、分销合作伙伴或合作者来协助我们的候选产品的商业化或独立商业化。如果我们与第三方达成协议，为某一产品提供销售、营销和分销服务，那么由此产生的收入或从这笔收入中获得的利润可能会低于我们自己销售、营销和分销该产品时的盈利能力。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法按照对我们有利的条件进行销售、营销和分销。我们可能对此类第三方几乎没有控制权，而且这些第三方中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售、营销和分销我们当前或任何未来的产品。
即使我们获得监管部门批准将我们的任何候选产品商业化，我们仍将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外支出和延迟。
我们或任何现有或未来的合作者获得监管部门批准的任何候选产品，以及此类产品的制造工艺、批准后研究、标签、广告和促销活动等，都将受到美国食品药品管理局和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的要求、有关向医生分发样本和保存记录的要求。我们和我们的合同制造商还将需要支付用户费用并接受美国食品药品管理局和其他监管机构的定期检查，以监督这些要求以及我们可能获得的任何产品批准条款的遵守情况。此外，我们的候选产品可能会根据1970年的《管制物质法》（或美国境外类似立法下的附表分类）获得附表分类，这将增加复杂性，并可能导致制造、供应链、许可、进出口和分销方面的延误和限制。
即使产品获得批准，美国食品药品管理局或其他适用的监管机构（视情况而定）可能会限制该产品的上市适应症，要求在产品标签上采取广泛的预防措施和警告，或者要求在美国进行昂贵而耗时的批准后承诺，包括临床试验或繁琐的风险管理活动，包括风险评估和缓解策略（REMS）作为批准条件，以帮助确保该药物的益处大于潜在风险。REMS 可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保安全使用的内容或 ETASU。ETASU 可以包括但不限于处方或配药方面的特殊培训或认证、仅在某些情况下配药、特殊监测以及患者登记处的使用。对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。
对于任何经批准的产品，我们或我们的合作者都需要确保持续遵守有关产品的制造工艺、标签、包装、序列化、分销、不良事件报告、存储、广告、促销和记录保存的广泛法规和要求。这些要求包括提交安全和其他批准后信息和报告，以及对于要求我们或我们的合作者在批准后进行的任何临床试验，必须继续遵守当前的良好生产规范（cGMP、良好的分销规范（GDP）和当前的良好临床实践（cGCP）。
批准后发现产品先前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者我们的产品或第三方制造商或制造过程的其他问题，或者不遵守监管要求，可能会导致标签或营销限制、撤回、同意令、临床搁置、批准后的要求或限制、召回、罚款、警告信、禁令、处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外的禁令，和/或拘留, 以及其他后果和不利行动.上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
此外，根据批准的标签，只能针对经批准的适应症推广处方药。FDA、EMA和其他机构积极执行禁止宣传标签外用途的法律法规，被发现不当宣传标签外使用的公司可能会承担重大责任。但是，医生可以在其独立的医学判断中开出合法可用的产品以供标签外使用。美国食品药品管理局不规范医生选择治疗的行为，但FDA、EMA和其他外国监管机构确实限制制造商就其产品的标签外使用问题进行沟通。
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就我们开发和商业化含有或被视为受控物质的候选产品而言，我们或我们的 CRO、CMO 和其他承包商不遵守管制物质法律和法规的任何行为都可能对我们的业务运营业绩和财务状况产生不利影响。
将来，我们可能会开发在美国、加拿大和欧盟等多个司法管辖区被视为管制物质的候选产品，这将使我们面临我们从事受监管活动（包括储存、制造、研究、临床试验、进口和出口等活动）的每个适用司法管辖区的额外管制物质监管要求。例如，获得和维持必要的注册可能会导致我们的受控药物候选产品的进口、生产或分销延迟，并可能延长我们正在进行的临床试验的预期时间表。
根据CSA，管制物质或受管制物质由美国药物管理局监管。美国药物管理局将化合物作为附表一、二、三、四或五物质进行监管。获准在美国使用的药品可能列为附表二、三、四或五，在这些物质中，附表二物质被认为具有最高的滥用或依赖性，而附表五物质被认为相对滥用的风险最低。
美国药物管理局的时间安排决定取决于美国食品药品管理局对某种物质或某种物质的特定配方的批准。该日程安排的决定将取决于美国食品药品管理局的批准以及美国食品和药物管理局对适当时间表的建议，这可能会延迟批准和任何潜在的重新安排程序。无法保证缉毒局会做出有利的日程安排决定。在联邦一级属于附表二、三、四或五管制物质的物质可能还需要根据州法律和法规以及类似的外国管制物质法规（如果适用）作出附表决定。如果获得美国食品和药物管理局的批准，一些涉及管制物质的批准后活动将受到美国药物管理局的监管，包括美国药物管理局与设施注册和检查、制造、储存、分销和医生处方程序等有关的法规。此外，我们的承包商，例如我们的首席财务官和首席营销官，在开发和/或商业化过程中未能遵守CSA（如适用），可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
美国各州和美国以外的国家也制定了管制药物法律和法规。这些法律法规，包括通常但不一定反映联邦法律的州管制物质法，可能会单独安排我们的候选产品。遵守不同司法管辖区的不同管制物质要求可能会增加我们的运营成本并使我们面临额外的责任。
即使我们的候选产品获得了上市批准，候选产品中存在受控物质也可能导致对我们当前或未来的候选产品的负面宣传或公众看法。
如果我们受管制物质监管的候选产品获准用于商业销售，则对一般受控物质或其他受控物质的负面宣传或公众看法可能会对市场接受度或消费者对我们的候选产品的看法产生负面影响。如果临床医生或患者不愿尝试含有对照物质的新疗法，我们可能会面临有限的采用率。任何与患者使用或滥用我们或其他公司分销的疗法或类似疗法而导致的疾病或其他不良反应相关的负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来的不良反应和对候选产品中存在的受控物质的研究也可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求以及对候选产品的测试或批准可能出现监管延迟。任何加强的审查都可能推迟或增加我们的候选产品获得监管部门批准的成本。
我们开发的任何候选产品都可能受到不利的第三方保险和报销做法以及定价法规的约束。
我们或我们的合作伙伴成功将任何产品商业化的能力将在一定程度上取决于政府医疗保健计划、私人健康保险公司、管理式医疗计划和其他组织在多大程度上为这些产品和相关治疗提供保险和报销。政府当局和第三方付款人，例如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并确定报销水平。美国医疗保健行业的主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预先确定的折扣，并对医疗产品的价格提出质疑。我们无法确定我们或我们的合作伙伴商业化的任何产品的承保范围和报销是否可用，也无法确定报销水平（如果有报销）。此外，承保范围和报销可能会影响我们或合作方获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果保险和报销不可用，或者报销仅适用于有限的级别，则我们或我们的合作者可能无法成功将任何获得市场批准的候选产品商业化。
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在第三方付款人承保范围和新批准产品的报销方面，存在很大的不确定性。例如，在美国，有关新产品报销的主要决策通常由美国卫生与公共服务部（HHS）下属的医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将获得医疗保险的承保和报销，而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于保险和报销的决定。但是，第三方付款人决定为候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为候选产品提供保险。因此，保险范围的确定过程通常既耗时又昂贵。付款人在确定报销时考虑的因素取决于该产品是否：（i）其健康计划下的承保福利；（ii）安全、有效和医疗必要；（iii）适用于特定患者；（iv）具有成本效益；（v）既不是实验性的，也不是研究性的。该流程将要求我们分别向每位第三方付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但无法保证保险和足够的报销会得到一致的适用或首先获得赔偿。
随着联邦和州政府实施额外的医疗保健成本控制措施，包括降低处方药定价的措施，我们无法确定我们的产品如果获得批准，将由私人或公共支付者承保，也无法确定报销是否足够或与其他上市产品相比具有竞争力。联邦和州政府的行动以及健康计划可能会给药品定价和医疗保健成本带来额外的下行压力，这可能会对我们的产品获得批准后的承保范围和报销、我们的收入以及我们与其他上市产品竞争和收回研发成本的能力产生负面影响。
此外，政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来放松目前限制从可能以低于美国的价格出售药品的国家进口药品的法律，可能会降低药品的净价格。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供比标价预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们无法确定我们商业化的任何候选产品是否可以获得赔偿，也无法确定报销水平（如果有报销）。
在美国以外，疗法的商业化通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管的约束，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等疗法的定价和使用带来压力。在许多国家，尤其是欧盟或欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的约束。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作伙伴可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。总的来说，此类体系下的产品价格大大低于美国。其他国家允许公司自行确定产品价格，但可以监督和控制公司的利润。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们或我们的合作者能够向我们的候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
我们或我们的合作者的一些目标患者群体可能属于孤儿或利基适应症，例如 SCN8A-DEE。为了使旨在治疗较少患者群体的疗法在商业上可行，此类疗法的定价、覆盖范围和报销量相对需要更高，以弥补数量不足。因此，我们或我们的合作伙伴可能需要对任何占较小潜在市场规模的经批准的产品实施定价、承保和报销策略。如果我们或我们的合作者无法为第三方付款人或政府提供的我们或我们的合作伙伴当前和任何未来的产品建立或维持保险和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，这反过来可能会对营销或销售这些产品的能力产生不利影响。
最近颁布和未来的立法可能会增加我们或我们的合作伙伴开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了多项立法和监管提案，以改变医疗保健系统，这些方式可能会影响我们在任何产品获准销售后以盈利的方式销售这些产品的能力。在美国和其他地方的决策者和支付者中，人们对促进医疗保健系统的变革产生了浓厚的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大覆盖范围。在美国，制药业一直是这些工作的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。
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例如，2010年，颁布了经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称PPACA）修订的《患者保护和平价医疗法案》，其中包括一些措施，这些措施极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。自颁布以来，PPACA一直面临立法和司法挑战。2021 年 6 月，美国最高法院认定，得克萨斯州和其他质疑者没有质疑 PPACA 的法律资格，在没有就PPACA的合宪性作出具体裁决的情况下驳回了该案。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府颁布的未来诉讼和医疗保健措施将如何影响PPACA的实施、我们的业务、财务状况和经营业绩。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化都可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务产生重大不利影响。
此外，政府对制造商为其上市产品设定价格的方式加强了审查，这导致了几项总统行政命令，国会进行了调查，并提出和颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革药品的政府计划报销方法。例如，根据自2024年1月1日起生效的2021年《美国救援计划法》，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品回扣计划的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药制造商支付的回扣超过他们在销售产品时获得的回扣，这可能会对我们的业务产生重大影响。2021 年 7 月，拜登政府发布了一项名为 “促进美国经济中的竞争” 的行政命令，其中多项条款旨在增加对处方药的竞争。2022年8月，国会通过了2022年的《降低通货膨胀法》，其中包括对制药行业和医疗保险受益人产生重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商征收罚款和消费税，要求对所有Medicare B部分和D部分药物进行通货膨胀退税，但其药物的例外情况有限价格的上涨速度快于通货膨胀，重新设计了Medicare D部分以降低受益人的自付处方药成本等。这些法规以及拜登政府未来实施的任何医疗保健措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，许多州正在考虑或最近颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大大增加我们的合规负担，并在我们开始商业化后使我们在此类州法律下承担更大的责任。这些措施和其他已实施的医疗改革措施可能会对我们的运营产生重大不利影响。
我们无法预测美国旨在扩大医疗保健可用性以及控制或降低医疗保健成本的联邦或州医疗保健立法的未来走向。这些变化以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能降低我们未来创收的能力或增加我们的成本，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。政府、保险公司、管理式医疗组织以及医疗服务和医疗产品的其他支付方为控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制所做的持续努力可能会对我们的候选产品（如果获得批准）的需求以及我们实现或维持盈利能力产生不利影响。
在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们或我们的合作伙伴将我们当前或任何未来产品商业化的盈利能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法进展可能会导致大量的额外要求或障碍，从而增加我们的运营成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。第三方付款人可能认为我们未来的产品（如果有）在医学上不合理，也不符合特定适应症的必要性，也不具有成本效益。此类产品可能无法获得足够的报销水平，第三方付款人的报销政策可能会对我们或我们的合作伙伴未来销售任何产品的盈利能力产生不利影响。
已经提出了立法和监管提案，以扩大批准后的要求并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布其他立法变更，或者美国食品药品管理局的法规、指南或解释是否会发生变化，也无法确定此类变化会对我们的候选产品的上市批准（如果有）产生什么影响。此外，美国国会加强对FDA批准程序的审查可能会严重延迟或阻碍上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和批准后测试以及其他要求。
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无论是在美国还是在其他司法管辖区，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们或我们的合作者进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或我们的合作者无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务产生不利影响没有。
与我们依赖第三方相关的风险
我们的合作产品和候选产品的成功开发和商业化的前景取决于我们合作者的研究、开发和营销工作。
我们无法控制我们的合作者可能为我们的计划投入的资源、时间和精力，获得有关此类计划或由此类计划产生的信息的访问权限有限。我们依赖我们的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences，根据我们与每位合作者签订的协议，资助和开展候选产品的研究和任何临床开发，并成功获得一种或多种此类产品或候选产品的监管批准、营销和商业化。这样的成功将受到重大不确定性的影响。
我们确认成功合作收入的能力可能会受到多种因素的损害，包括：
如果我们的合作者的表现不符合我们的期望或及时履行职责，或者根本不履行职责，则临床开发、监管部门批准和商业化工作可能会被延迟、终止或在商业上不成功。我们和我们的合作者之间可能会出现冲突。如果我们的一项或多项合作协议终止，我们可能有必要自费承担任何终止产品或候选产品的责任，或者寻找新的合作伙伴。在这种情况下，我们可能会被要求限制一项或多项独立计划的规模和范围，或者增加支出，寻求额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得，我们的业务可能会受到重大和不利影响。
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我们依靠与 Neurocrine Biosciences 的合作关系来进一步开发和商业化 NBI-921352，如果我们的关系不成功或终止，我们可能无法有效开发和/或商业化 NBI-921352。
我们依靠 Neurocrine Biosciences 来开发和商业化 NBI-921352。根据该协议，根据联合指导委员会的意见，Neurocrine Biosciences控制与 NBI-921352 临床开发和商业化有关的所有决策。
由于我们与 Neurocrine Biosciences 的合作，NBI-921352 的最终成功或商业可行性在很大程度上是我们无法控制的。我们的财务回报（如果有的话）在很大程度上取决于开发和商业化里程碑的实现，以及任何销售收入的份额。因此，我们的成功以及我们和投资者的任何相关财务回报将部分取决于Neurocrine Biosciences在协议下的表现。即使 Neurocrine Biosciences 成功开发并商业化 NBI-921352，如果批准的适应症适用于孤儿或超孤儿病，例如 SCN8A-DEE，则此类适应症的潜在目标人群非常少，因此，根据我们的协议，即使Neurocrine Biosciences在这些适应症中获得了可观的市场份额，我们也可能永远无法获得Neurocrine Biosciences的物质报酬。
由于我们依赖与Neurocrine Biosciences的合作关系，我们还面临许多其他特定风险，包括：
尽管我们此前曾宣布 Neurocrine Biosciences 正在进行一项评估 NBI-921352 在局灶性发作性癫痫成年患者中评估的第 2 期临床试验，以及一项评估 SCN8A-DEE 儿科患者（年龄在 2 至 21 岁之间）中的 NBI-921352 的第 2 期临床试验，但我们无法确定 Neurocrine Biosciences 会继续研究这些适应症，根据我们的合作协议，我们可能没有资格获得额外付款。
如果我们或Neurocrine Biosciences未能履行各自的义务，则任何临床试验、监管部门的批准或开发进展都可能被严重延迟或停止，可能导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁，并可能对我们的业务产生负面影响。
Neurocrine Biosciences决定优先考虑其产品组合中的其他候选药物，或者在其产品组合中增加竞争药物，这可能会导致终止协议的决定，在这种情况下，除其他外，我们可能负责支付所有正在进行或未来临床试验的任何剩余费用，包括花费额外的时间和资源来解决我们可能从Neurocrine Biosciences那里继承的任何先前缺陷或监管违规问题这样的终止。
上述任何讨论的情景都可能对与 NBI-921352 相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。
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我们可能无法成功建立新的合作关系或维持现有联盟，这可能会对我们开发候选产品和实现产品商业化的能力产生不利影响。
在正常情况下，我们会与其他生物技术和制药公司接触，讨论潜在的内授权、对外许可、联盟和其他战略交易。我们的候选产品和开发计划的进展以及我们当前和未来的候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。此外，在某些司法管辖区，合作者可能比我们更好地实现候选产品的市场潜力。出于这些或其他原因，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司在开发和潜在商业化方面进行合作。
我们在寻找合适的合作者方面面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们可能无法成功为任何当前或未来的候选产品建立其他合作或其他替代安排，因为我们的研发渠道可能不足，我们当前或未来的候选产品可能被认为处于开发阶段还为时过早，无法进行合作和/或第三方可能认为我们的候选产品缺乏证明安全性和有效性的必要潜力。即使我们在建立合作的努力中取得了成功，但我们商定的条款可能对我们不利，如果候选产品的开发或批准被推迟或已批准产品的销售令人失望，我们也可能无法维持此类合作。
如果我们现有的任何合作协议终止，或者如果我们确定进行其他产品合作符合我们的最大利益，但我们要么未能签署、延迟签署，要么未能维持此类合作：
我们依赖第三方来生产我们的候选产品可能会增加我们在需要时或以可接受的成本无法获得足够数量的候选产品、原材料、API 或药物产品的风险。
我们不拥有或经营用于生产临床或商业批量候选产品的制造设施，而且我们缺乏这样做的资源和能力。因此，我们目前依赖第三方在我们的候选产品和最终药物配方中制造和供应活性药物成分或API，这些候选产品用于临床试验和临床前研究的所有候选产品配方。我们目前的策略是将候选产品的所有生产外包给第三方。
此外，我们直接或通过CMO依靠我们的合作者来制造获得许可的候选产品，或者与CMO合作生产足够数量的材料，以制造用于临床前测试和临床试验的候选产品，并打算这样做用于我们产品的商业制造。如果我们或我们的合作者无法安排此类第三方制造来源，或者未能按照商业上合理的条件进行安排，则我们或我们的合作者可能无法成功生产足够的候选产品供应，或者我们或我们的合作者可能会延迟这样做。这种失败或重大延误可能会延迟我们的临床试验，并对我们的业务造成重大损害。生物制药产品的制造非常复杂，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作失误、污染和产量不一致、产品特性的可变性以及扩大生产过程的困难，我们的候选产品的制造过程容易受到产品损失。即使偏离正常制造流程的微小偏差也可能导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品或生产候选产品的第三方制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，则可能需要长时间关闭此类制造设施以调查和补救污染。任何影响我们候选产品的生产运营的不利事态发展（如果获得批准）都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或者我们的产品供应的其他中断。对于不符合规格的产品，我们还可能不得不注销库存并承担其他费用和开支，采取昂贵的补救措施或寻求更昂贵的制造替代方案。
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依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们将不会受到这些风险，包括依赖这些第三方来遵守监管以及质量控制和保证、批量生产、由于我们无法控制的因素（包括未能按照我们的产品规格合成和制造我们的候选产品）而违反制造协议的可能性以及第三方终止或不续订协议的可能性在代价高昂或对我们造成损害的情况下开派对。尽管我们认为有几家潜在的替代制造商可以制造我们的候选产品，但在确定和认证任何此类替代产品方面，我们可能会产生额外的成本和延迟。
此外，我们通常根据采购订单订购原材料、原料药和药物产品和服务，不与任何商业制造商签订长期专用产能或最低供应安排。无法保证我们能够以令人满意的条件及时获得所需的供应安排，或者根本无法保证。我们未能根据需要确保这些安排，可能会对我们完成候选产品的开发或在获得批准后将其商业化的能力产生重大不利影响。我们可能无法与第三方制造商签订商业供应协议，或者可能无法按照可接受的条款达成协议。我们的候选产品可能难以扩大到商业数量和配方，而且制造成本可能高得令人望而却步。
此外，FDA、EMA 和其他外国监管机构要求我们的候选产品必须按照 cGMP 和类似的外国标准制造。药品制造商及其分包商必须注册其在提交上市申请时生产的设施和/或产品，然后每年向FDA、EMA和其他外国监管机构进行登记。它们还需要接受FDA、EMA和其他外国监管机构的批准前检查和定期的突击检查。随后发现产品或我们或我们的合作者使用的制造或实验室设施存在任何问题，都可能导致对产品或制造或实验室设施的限制，包括产品召回、暂停生产、进口禁令、产品没收或该药物自愿退出市场。我们或我们的合作伙伴、第三方制造商如未能遵守cGMP，或者未能及时提供足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或未能获得监管部门的批准。
除第三方制造商外，我们还依赖其他第三方来存储、监控、标记和运输散装药物和药品。如果我们无法安排此类第三方来源，或者未能按照商业上合理的条件进行安排，则我们可能无法成功提供足够的候选产品，或者我们可能会延迟这样做。这种失败或重大延误可能会对我们的业务造成重大损害。
如果我们的候选产品的任何第三方制造商无法扩大候选产品的生产规模，和/或提高其制造的产品产量，那么我们制造该产品的成本可能会增加，商业化可能会延迟。
为了生产足够的数量以满足临床试验的需求，如果我们的候选产品获得批准，则将随后实现商业化，我们的第三方制造商将被要求增加产量并优化其制造流程，同时保持产品质量。事实证明，向更大规模的生产过渡可能很困难。此外，如果我们的第三方制造商无法优化其制造流程以提高候选产品的产量，或者他们无法在保持产品质量的同时生产更多的候选产品，那么我们可能无法满足注册和验证要求以及临床试验的要求或市场需求，这可能会延迟监管部门的批准，降低我们的盈利能力，并对我们的业务和结果产生重大不利影响手术。
我们依靠第三方来进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，包括遵守适用的法律法规或在预期的最后期限之前完成任务，我们的业务可能会受到严重损害。
我们依靠不受我们控制的实体（可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方合作者）来监测、支持、进行和/或监督我们当前和未来的候选产品的临床前和临床研究。因此，与使用自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验受试者的能力的控制较弱。例如，研究者赞助的一项研究 XEN1101 在 MDD 和快感缺失症中的第 2 期概念验证临床试验正在与西奈山伊坎医学院的学术合作者合作进行。
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如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方签订协议，或者任何此类合作提前终止，我们可能无法及时招收患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外，无法保证这些第三方会为我们的研究投入足够的时间和资源，或者按照我们的合同要求或监管要求进行研究，包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的最后期限之前完成任务、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们的行为不合标准，或者其活动或获得的数据的质量或准确性受到损害，那么我们未来候选产品的临床试验可能会被延长或延迟，从而产生额外费用，或者我们的数据可能会被延长或延迟，或者我们的数据可能会被延长或延迟被 FDA、EMA 或其他外国机构拒绝监管机构。
归根结底，我们有责任确保我们的每项临床试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会解除我们的监管责任。
我们、我们的 CRO 和 CMO 必须遵守当前的良好实验室规范，或者由 FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国临床开发产品监管机构实施的 cGLP、cGCP 和 cGMP 法规和指南。监管机构通过定期检查临床试验发起人、主要研究人员、临床试验场所、制造设施、非临床测试设施和其他承包商来执行这些法规。如果我们或我们的任何 CRO 或 CMO 未能遵守这些适用法规，我们的非临床研究和临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，我们提交上市申请可能会延迟，或者美国食品药品管理局、EMA 或其他外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。经过检查，FDA、EMA或其他外国监管机构可以确定我们的任何临床试验均未通过或未遵守适用的cGCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据FDA、EMA和其他外国监管机构强制执行的cGMP法规生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。我们不遵守cGLP、cGCP和cGMP法规可能会要求我们重复临床试验或生产额外批次的药物，这将延迟监管批准程序并增加我们的成本。此外，如果我们的任何 CRO 或 CMO 违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，或者如果有人声称或报告发生了这种情况，则我们的业务可能会受到影响。
如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验场所，否则我们可能会丢失参与正在进行的临床试验的患者的后续信息。此外，如果我们与任何 CRO 或 CMO 的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法与其他 CRO 或 CMO 达成协议。
更换或添加 CRO、CMO 或其他供应商可能涉及大量成本，需要大量的管理时间和精力。此外，新的 CRO、CMO 或供应商开始工作时有一个自然的过渡期。结果，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。如果要求我们寻求替代供应安排，则由此产生的延误以及可能无法找到合适的替代品可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或维持足够的专利保护。
我们的商业成功将在很大程度上取决于我们获得和维护候选产品、其各自成分、配方、制造方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护的能力，以及成功捍卫这些专利免受第三方挑战的能力。我们在正常业务过程中评估我们的全球专利组合，以加强我们战略重点领域和潜在产品的关键市场的专利保护，并可能放弃与已终止的开发计划、领域或战略重要性较低的市场相关的现有专利或专利申请。
可能不会就我们目前待审的专利申请颁发或授予专利，颁发或授予的专利稍后可能会被认定无效或不可执行，被解释为无法充分保护我们当前的产品或任何未来的产品，或者未能以其他方式为我们提供任何竞争优势。生物技术和制药公司的专利地位通常不确定，因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局（USPTO）和外国专利局在授予专利时适用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可申请专利的主题或生物技术和制药专利中允许的索赔范围，没有统一的全球政策。因此，我们未决的专利申请可能不会颁发专利，或者我们最终可能会在不同的司法管辖区提出不同范围的专利索赔。因此，我们不知道未来对我们的专有产品和技术的保护程度（如果有的话），如果我们的候选产品和专有技术得不到足够的知识产权保护，可能会对我们的业务和实现盈利的能力产生重大不利影响。
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专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金和其他各种政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请和维护过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守我们拥有的专利和专利申请，我们依靠许可方或其他合作者来遵守我们许可的专利和专利申请。在某些情况下，根据适用规则，可以通过支付滞纳金或其他方式来纠正无意的失误。但是，在某些情况下，不合规可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手也许能够进入市场，这种情况将对我们的业务产生重大不利影响。
我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。
我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或者可能无法保持竞争优势。
以下例子很能说明问题：
上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家申请、起诉、执行和捍卫候选产品的专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的广泛。此外，一些外国的法律保护知识产权的程度与美国的联邦和州法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或者从要约出售、出售，在美国或其他司法管辖区使用、制造或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，进而可能将其他侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们当前或未来的产品（如果有）竞争，我们的专利或其他知识产权可能有效或不足以阻止他们竞争。
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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，尤其是某些发展中国家的法律制度，不利于执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术和制药产品有关的知识产权保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售违反我们所有权的竞争产品。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会占上风，判给的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
如果受到质疑，我们涵盖一种或多种产品或候选产品的专利可能会被认定为无效或不可执行。
尽管我们采取了措施来获得候选产品和专有技术的专利和其他知识产权保护，但我们的任何知识产权都可能受到质疑或失效。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以执行涵盖我们候选产品的专利，则被告可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、显而易见、优先级不高、缺乏书面描述、不足或不具备能力。不可执行性主张的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒了重要信息，或者发表了误导性陈述。即使我们认为我们的专利申请是按照坦率和真诚的义务进行的，诉讼当事人或美国专利商标局本身也可以据此对我们的专利提出质疑。这样的挑战之后的结果是不可预测的。
例如，关于对我们专利有效性的质疑，可能存在使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉期间并未意识到这一点。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告在无效和/或不可执行的法律主张上没有胜诉，我们的专利主张也可能会被解释为限制我们对被告和其他人执行此类索赔的能力。为此类质疑进行辩护的费用，尤其是在外国司法管辖区，以及由此导致的任何专利保护损失都可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生重大不利影响。
对第三方强制执行我们的知识产权还可能导致此类第三方对我们提出其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，尤其是在外国司法管辖区，并且可能要求我们支付巨额赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付特许权使用费（这在商业上合理的条件下可能是不可能的，或者根本不可能）。任何执行我们知识产权的努力也可能代价高昂，并可能分散我们科学和管理人员的精力。
我们某些候选产品的专利保护和专利申请取决于第三方，维护专利权和为其辩护免受无效索赔的能力由第三方维持。
过去和将来，与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利由我们的被许可人、分许可人、许可人或其他合作者控制。尽管根据此类安排，我们可能有权就所采取的行动以及起诉和执法的后备权利与我们的合作者协商，但我们过去和将来都可能放弃在我们的投资组合中起诉和维护专利和专利申请的权利，以及向侵权者主张此类专利的能力。例如，目前，与 XEN901（现称为 NBI-921352）、其他选择性Nav1.6抑制剂和双重Nav1.2/1.6抑制剂的专利组合相关的权利仅授权给Neurocrine Biosciences。
如果任何当前或未来的被许可人、次级被许可人、许可人或其他有权起诉、主张或捍卫与我们的候选产品相关的专利的合作者未能适当地起诉和维持对涵盖我们任何候选产品的专利的专利的专利保护，或者如果涵盖我们任何候选产品的专利受到侵权者主张或针对无效或不可执行的索赔进行辩护，则我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能是不利地受影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口、提供销售和/或销售竞争产品。
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我们可能会参与保护或执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能既昂贵、耗时又不成功。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的某个许可方的专利无效或不可执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止此类侵权诉讼中的另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已发布专利的风险。
第三方引发的或由美国专利商标局或任何外国专利机构提起的干涉程序、衍生程序、权利诉讼、权利诉讼、单方面复审、当事方间审查、授权后审查和异议程序可用于质疑我们专利申请的发明权、所有权、索赔范围或有效性。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试向胜诉方许可其权利。如果胜诉方不以商业上合理的条件向我们提供许可，如果提供任何许可，则我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
我们可能无法单独或与我们的许可方一起防止盗用我们的商业机密或机密信息，尤其是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由于与知识产权诉讼相关的调查需要大量的披露，因此在这种类型的诉讼中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可以公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果为负面，则可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。
此外，我们或我们的许可方可能会声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权感兴趣。例如，我们或我们的许可方可能因员工、顾问或其他参与开发我们的候选产品的人的义务冲突而引发的发明争议。可能需要提起诉讼，以防范这些和其他质疑发明权或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品很重要的知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功地针对此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
关于我们的候选产品或销售、要约出售、进口、制造或使用我们未来产品的行为侵犯了第三方的专利或其他知识产权的指控可能会导致代价高昂的诉讼，或者可能需要大量时间和金钱才能解决，即使可以避免诉讼。
我们的商业成功取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下使用我们的专有技术开发候选产品并将未来可能获得批准的产品商业化的能力。我们的候选产品或产品或其任何用途现在和将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能指控我们或我们的合作者侵犯了他们的专利权，或者我们盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是在我们进行研究的方式方面，还是在我们已经开发或正在与合作者共同开发的化合物的成分、使用或制造方面。此类第三方可能会对我们或我们同意赔偿的其他各方提起诉讼，这些诉讼可以基于现有的知识产权或未来出现的知识产权。
第三方持有的相关专利或专利申请可能会涵盖我们在发布时的候选产品，我们也可能无法识别第三方持有的涵盖我们候选产品的相关专利或专利申请。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请，在专利颁发之前仍然保密。美国和其他几个司法管辖区的其他专利申请是在主张优先权的最早申请大约18个月后公布的，最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外，科学或专利文献中公布的发现往往落后于实际发现。因此，我们无法确定我们或我们的合作者是第一个发明我们的候选产品或为其用途提出专利申请的人，也无法确定我们的候选产品不会侵犯目前已颁发或将来将要颁发的专利。如果第三方还就我们的候选产品或类似发明提交了专利申请，则我们可能必须参与由美国专利商标局或其外国同行宣布的对抗性程序，即干涉或衍生程序，以确定发明的优先权。此外，待处理的专利申请和已发布的专利，在遵守某些限制的前提下，可以在以后进行修改，使其涵盖我们当前或未来的产品（如果有）或其用途。
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无论结果如何，针对专利侵权、盗用商业机密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护都可能既昂贵又耗时。因此，即使我们最终获胜，或者在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的代价。此外，诉讼或威胁性诉讼可能会对我们的管理团队造成大量的时间和精力消费，从而分散他们从事其他公司业务的注意力。因此，声称我们的候选产品或销售、使用、制造、提议出售或进口我们未来产品的行为侵犯、挪用或以其他方式违反第三方知识产权，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的大多数竞争对手都比我们大，并且拥有更多的财务资源。因此，他们可能比我们能够更长时间地承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集必要资金的能力产生重大不利影响，这些资金用于开展临床试验、继续进行内部研究计划、获得所需技术许可或开展战略合作，以帮助我们将候选产品推向市场。
此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政程序都将导致额外费用和分散我们人员的注意力。此类诉讼或诉讼的不利结果可能会使我们或任何未来的战略合作者失去我们的专有地位，使我们面临重大责任，或者要求我们寻求可能无法以商业上可接受的条件（如果有的话）获得的许可证，每种许可都可能对我们的业务产生重大不利影响。
知识产权诉讼的不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将某些产品商业化的能力。
如果第三方成功地向我们主张其知识产权，我们可能会被禁止使用我们技术的某些方面或被禁止开发和商业化某些产品。法院或我们与原告之间的和解协议可以禁止使用某些技术或禁止某些产品的商业化。此外，如果我们未能就有关我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的专利或其他知识产权的指控进行辩护，我们可能被迫向原告支付巨额损害赔偿。知识产权诉讼不可避免地存在不确定性，即使针对我们的案件薄弱或存在缺陷，我们也可能败诉。如果诉讼导致对我们不利的结果，我们可能需要获得知识产权所有者的许可，才能继续我们的研发计划或销售任何由此产生的产品。我们可能无法按照商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得必要的许可。或者，我们可能需要修改或重新设计我们当前或未来的产品（如果有），以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权。这可能在技术上或商业上不可行，可能会降低这些产品的竞争力，或者可能延迟或阻止这些产品进入市场。上述任何因素都可能限制我们的研发活动，限制我们商业化一个或多个候选产品的能力，或两者兼而有之。
为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权有关的潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或特许权使用费或两者兼而有之，这可能很大。这些许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。即使我们或未来的任何合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔，我们无法以可接受的条件签订许可证，则我们可能会被阻止将产品商业化，或者被法院命令或其他方式迫使我们停止部分或全部业务运营。此外，由于知识产权侵权索赔，我们可能被判承担巨额金钱损失的责任。将来，我们可能会收到第三方的许可要约和许可要求，声称我们侵犯了他们的知识产权或欠许可费，即使此类索赔没有法律依据，我们也可能无法成功避免或解决此类索赔。
如果Neurocrine Biosciences或其他合作者在各种情况下许可或以其他方式获得第三方控制的知识产权，例如，在没有第三方知识产权的国家无法合法开发或商业化产品的情况下，或者如果认为有必要获得此类第三方权利来开发或商业化该产品，则根据我们的合作协议，他们有资格在逐个产品的基础上减少向我们支付的款项，以及在某些情况下，以国别为基础。上述任何事件都可能严重损害我们的业务。
如果我们违反向第三方许可候选产品或技术的使用、开发和商业化权的任何协议，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
根据我们现有的许可和其他协议，我们有各种义务，包括开发和商业化义务等尽职义务，以及潜在的里程碑付款和其他义务。如果我们未能遵守任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可合作伙伴可能有权全部或部分终止适用的许可，或者将专有许可转换为非排他性许可。通常，失去我们当前的任何许可证、许可证排他性或我们将来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
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与员工和第三方签订的保密协议可能无法防止未经授权披露商业秘密和其他专有信息，这会损害我们的竞争地位.
除专利外，我们还依赖与我们的发现平台、业务战略和候选产品有关的商业秘密、技术专有知识和专有信息来保护我们的竞争地位，而竞争地位难以保护。在我们的研发活动和业务活动过程中，我们经常依靠保密协议来保护我们的专有信息。例如，当我们与实验室、制造、临床前开发或临床开发产品或服务的供应商或潜在的战略合作伙伴交谈时，就会使用此类保密协议。此外，我们的每位员工和顾问在加入我们公司时都必须签署保密协议和发明转让协议。我们的员工、顾问、承包商、业务合作伙伴或外部科学合作者可能会有意或无意地违反这些保密协议披露我们的商业秘密信息，否则我们的商业秘密可能会被盗用。我们的合作者也可能有权发布数据，我们可能无法在发布数据之前申请专利保护。竞争对手可能会利用这些信息，而我们的竞争地位将受到损害。此外，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作中使用他人拥有的知识产权，则可能就相关或由此产生的专门知识和发明的权利产生争议。对第三方非法获取和正在使用我们的任何商业秘密的指控进行强制执行既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院保护商业秘密的意愿有时不如美国法院。此外，我们的竞争对手可以独立开发等效的知识、方法和专有技术。如果我们无法保持专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护商业秘密信息的能力就会受到损害，这将对我们的竞争地位产生不利影响。
美国专利法或其他国家法律的变化可能会增加起诉我们的专利申请以及执行或捍卫我们已颁发的专利的不确定性和成本，从而削弱我们保护候选产品的能力。
我们的成功在很大程度上取决于知识产权，尤其是专利。制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未得到解决。迄今为止，美国或其他国家尚未就这些领域的专利所允许的索赔范围制定一致的政策。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。例如，最近在专利法的解释方面发生了变化，美国专利商标局和国会最近都对专利制度进行了重大修改。美国最高法院的某些裁决现在显示出最高法院对某些专利明显持否定态度的趋势。这些决定的趋势以及由此产生的美国专利商标局实施的专利性要求的变化可能使我们越来越难以获得和维护产品的专利。我们无法准确预测专利法解释的未来变化或可能颁布为法律的专利法的变化。这些变化可能会对我们的专利、我们获得专利的能力、起诉我们的专利申请和执行我们的专利和/或我们合作者的专利和申请的成本产生重大影响。美国以外这些领域的专利状况也存在不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们的专利保护范围。因此，我们无法预测我们拥有或拥有许可的专利或第三方专利中可能允许或执行的索赔的广度。例如，从2023年6月1日起，欧洲的专利申请和专利可能受到统一专利法院（UPC）的管辖。此外，欧洲的专利申请在获得专利后，可以选择成为统一专利，该专利将受UPC的管辖。UPC 和统一专利是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一个新的法院系统，因此法院没有先例，这增加了UPC中任何诉讼的不确定性。由于单一法院系统可以使欧洲专利无效，因此在适用的情况下，我们可以选择退出 UPC，因此，每项欧洲专利都需要在每个国家受到质疑。
如果我们没有通过延长候选产品的专利条款而获得美国《Hatch-Waxman Act》和美国以外类似立法的保护，我们的业务可能会受到重大损害。
根据美国食品药品管理局对我们的候选产品（如果有）的上市批准的时间、期限和具体情况，一项或多项美国专利可能有资格根据Hatch-Waxman法案获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman 法案允许专利恢复期最长为五年，以补偿在产品临床测试和随后的FDA监管审查过程中损失的专利期限。但是，我们可能无法获得延期，例如，未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求。此外，所提供的专利保护的适用期限或范围可能少于五年，如果该期限少于五年，则可能比我们要求的要短。
如果我们无法获得专利延期或恢复，或者任何此类延期的期限低于我们的要求，则我们有权独家销售我们的产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。
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我们尚未在所有潜在市场将我们的公司名称注册为商标，未能获得这些注册可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的公司名称 Xenon 尚未在我们运营和计划运营的每个市场上注册商标。我们对公司名称或产品名称的商标申请可能不允许注册，我们的注册商标可能无法保留或执行。在商标注册程序中，我们可能会收到拒绝，而我们在答复中可能无法克服这种情况。第三方也可能尝试在其产品上使用Xenon名称注册商标，但我们可能无法成功阻止此类使用。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的同类机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起异议或取消程序，我们的商标可能无法在此类诉讼中存活下来。如果我们不确保商标的注册，那么我们在针对第三方强制执行商标时可能会遇到比其他情况更多的困难。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉并导致我们普通股的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中，可以公开宣布启动诉讼以及诉讼中的听证会结果、动议裁决和其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，那么我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。此类公告还可能损害我们的声誉或未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。
我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “XENE”。我们普通股的市场价格过去曾波动，将来可能会波动。由于这种波动，投资者在我们的普通股上的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：
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此外，整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药行业，不时出现波动，这通常与标的公司的经营业绩无关。例如，COVID-19 疫情以及通货膨胀和利率的上升导致了剧烈的波动。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。在最近几起股票市场价格波动的情况下，该股票的持有人对发行该股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，会转移我们管理层的时间和注意力，损害我们的经营业绩。
未来出售和发行我们的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券将导致我们的股东遭受稀释，并可能导致普通股的市场价格下跌。
由于大量普通股的出售或人们认为这些出售可能发生，我们的普通股的市场价格可能会下跌。这些出售或可能发生这些出售的可能性也可能使我们更难在将来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。
根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会（或其子组或委托人）有权向我们的员工、董事和顾问发放基于股权的激励奖励。未来的股票期权授予和根据我们的股票薪酬计划发行普通股将导致所有股东的稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，将来，我们可能会发行与融资、合作协议、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关的额外普通股、优先股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。我们还可能在行使我们不时发行的预先筹集资金的认股权证后发行额外的普通股。任何此类发行，包括根据我们与Jefferies和Stifel的销售协议根据我们的 “市场” 股票发行计划进行的任何发行，都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致普通股的市场价格下跌。
我们受加拿大的公司法和证券法管辖，在某些情况下，这些法对股东的影响与特拉华州的公司法和美国证券法不同。
我们受《加拿大商业公司法》（CBCA）和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，并且可能连同我们的条款和章程产生延迟、推迟或阻止另一方通过要约、代理竞赛或其他方式获得我们公司控制权的效果，或者可能影响收购方的价格愿意在这种情况下提供。CBCA和特拉华通用公司法（DGCL）之间可能产生最大此类影响的重大区别包括但不限于以下内容：（i）对于重大公司交易（例如合并和合并、其他特殊公司交易或我们的条款修正案），CBCA通常需要股东三分之二多数票，而DGCL通常只需要多数票；（ii）根据CBCA持有者的5％ 或更多我们在股东大会上有表决权的股票可以要求召开特别股东大会，而DGCL不存在这种权利。此外，我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，CBCA和我们的条款和章程的某些条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。其中某些规定包括以下内容：
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我们的条款、章程、加拿大央行或任何适用的加拿大证券法中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款，都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。
可能无法对我们、我们的董事或我们的高级管理人员强制执行美国民事责任。
我们受加拿大边境管制局管辖，我们的主要营业地点在加拿大不列颠哥伦比亚省。我们的许多董事和高级管理人员居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在任何诉讼（包括基于民事责任条款的诉讼）中向我们和我们的某些董事和高级管理人员送达美国境内的诉讼程序，也很难在美国法院执行对我们或此类人员作出的判决美国联邦证券法或美国任何其他法律。此外，仅以美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款为前提的权利可能无法在加拿大法院（包括不列颠哥伦比亚省法院）提起的原始诉讼或为执行美国法院作出的判决而提起的诉讼中强制执行。
我们面临证券集体诉讼的风险。
过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为生物技术公司近年来经历了严重的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。此外，针对生物技术公司的诉讼增加可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能获得相同或相似的保险。
我们的管理层对现金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用现金，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的管理层在使用我们的现金资源方面有广泛的自由裁量权。股东可能不同意我们的决定，我们对现金资源的使用也可能不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，推迟候选产品的开发，并导致普通股的市场价格下跌。此外，在使用之前，它们可能用于无法产生可观收入或可能损失价值的投资。
我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。
我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）可能是投资者的唯一收益来源。
分析师发布的报告，包括这些报告中与我们的实际业绩不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
我们的普通股交易市场在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位报道我们的分析师对我们的公司发表负面看法，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的研究报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格或交易量下降。
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我们未偿还的预先筹集的认股权证没有公开市场。
我们未偿还的预先融资认股权证没有公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市，未偿还的预先出资认股权证。如果没有活跃的交易市场，未偿还的预筹认股权证的流动性将受到限制。
一般风险因素
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响.
全球信贷和金融市场有时会经历极端的混乱，包括最近与 COVID-19 疫情有关的干扰，其特征是市场波动加剧、通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。同样，当前的乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及全球银行业最近的倒闭造成了资本市场的波动，预计将对全球经济产生进一步的影响。流动性有限、违约、不履约或其他影响金融机构或与我们有业务往来的各方的不利事态发展，或者对这些或类似风险的看法，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行关闭并进入破产管理阶段，随后又有更多金融机构进入破产管理阶段。无法保证如果其他金融机构倒闭，美国政府或其他司法管辖区的政府将来会进行干预，提供获得未保险资金的机会，也无法保证美国政府或其他司法管辖区的政府会及时进行干预。如果信贷和金融市场再次出现此类混乱以及对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股票和信贷市场在未来严重恶化，包括因 COVID-19 卷土重来、政治动荡或战争，或者全球银行业进一步不稳定，则可能会使任何必要的股权或债务融资变得更加难以完成，成本更高，摊薄性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们当前的一个或多个合作伙伴、服务提供商、制造商和其他合作伙伴有可能无法生存或无法兑现对我们的承诺，这可能会直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。
由于与公司治理和其他事项相关的法律、法规和投资者主导的标准，我们已经承担了巨额成本，预计将继续产生巨额成本.
影响上市公司的法律和法规，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、加拿大央行、适用的加拿大证券法以及美国证券交易委员会、纳斯达克、加拿大公司和适用的加拿大证券监管机构通过或提出的规则，已经并将继续给我们带来巨额的合规成本，因为我们正在评估这些规则的影响并回应他们的要求。
遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求也需要管理层花费大量时间和精力。将来，如果我们无法按要求发布对财务报告内部控制的评估，或者我们或我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制无效，则这一缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，普通股的价格可能会受到负面影响。新规定可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，或者为了获得与当前保险相同或相似的保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会和董事会委员会任职，也更难担任我们的执行官。我们无法预测或估计我们可能产生的成本总额，也无法预测或估计这些成本何时符合这些规章制度。
此外，美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构最近一直在开展各种规则制定工作，包括环境、社会和治理（ESG）事务。各种组织还衡量公司在这些ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛公之于众。投资专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。如果通过有关ESG事项的额外规则，或者如果投资者继续更加关注ESG事务，那么我们在努力遵守时可能会产生更高的成本，并且无法确定我们的努力是否足够。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年1月23日，根据认股权证下的净行使机制，我们向预先注资的认股权证持有人共发行了42.5万股普通股，每股无面值（“一月认股权证净行使股”），共发行了425,003股普通股，每股无面值。每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条，1月份认股权证净行使股的发行免于注册，无需为寻求此类交易支付或提供佣金或其他报酬，而是与现有证券持有人的交易所。
2023 年 4 月 10 日，根据认股权证下的净行使机制，我们向预先注资的认股权证持有人共发行了 425,003 股普通股，每股无面值（“四月认股权证净行使股”），共发行了425,003股普通股，每股无面值。每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条，4月认股权证净行使股的发行免于注册，无需为寻求此类交易支付或提供佣金或其他报酬，而是与现有证券持有人的交易所。
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物品6。展品
(a) 展品。
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文件描述 |
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10.1# |
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Xenon Pharmicals Inc. 高管激励薪酬 |
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8-K |
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001-36687 |
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10.1 |
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2023年3月14日 |
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31.1 |
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根据规则13a-14 (a) 对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据细则13a-14 (a) 对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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# 表示管理合同或补偿计划。
* 本10-Q表季度报告所附作为附录32.1和32.2的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Xenon Pharmicals Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般公司措辞。
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2023 年 5 月 9 日 |
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XENON 制药公司 |
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来自： |
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/s/Ian Mortimer |
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伊恩·莫蒂默 |
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总裁兼首席执行官 |
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日期：2023 年 5 月 9 日 |
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来自： |
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/s/Sherry Aulin |
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雪莉·奥林 |
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首席财务官 |
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