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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________
表格10-K
☑ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号001-32514
DiamondRock酒店公司公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | | | | 20-1180098 |
| (法团注册状态) | | | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | | | | |
| 2贝塞斯达地铁中心，1400套房， | 贝塞斯达 | 马里兰州 | | 20814 |
| (主要行政办公室地址) | | | | (邮政编码) |
(240) 744-1150
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的交易所名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | DRH | 纽约证券交易所 |
| 8.250%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元 | DRH Pr A | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人，这一点在美国证券法第405条规则中有定义。☑ 是☐不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☑ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑ 是☐不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。☑ 是☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ |
| 规模较小的报告公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐是☑不是
截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$(为此目的，但不承认，所有高管和董事都是注册人的“关联公司”)。1.120亿美元(根据注册人普通股当日在纽约证券交易所的收盘价计算)。
注册人有210,073,514截至2021年2月26日，其面值0.01美元的流通股普通股。
引用成立为法团的文件
注册人为其2021年股东年会提交的委托书的部分内容将在2020年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，通过引用并入本文第三部分。
目录
索引
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| | 页码 |
第一部分 |
项目1.业务 | 6 |
项目1A。风险因素 | 15 |
项目1B。未解决的员工意见 | 37 |
项目2.属性 | 38 |
项目3.法律诉讼 | 44 |
项目4.矿山安全信息披露 | 44 |
| |
第二部分 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 45 |
项目6.精选财务数据 | 48 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 50 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 64 |
项目8.财务报表和补充数据 | 65 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 65 |
第9A项。管制和程序 | 65 |
第9B项。其他资料 | 66 |
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第三部分 |
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 67 |
项目11.高管薪酬 | 67 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 67 |
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 67 |
项目14.主要会计费用和服务 | 67 |
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第四部分 |
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项目15.证物和财务报表明细表 | 68 |
项目16.表格10-K总结 | 71 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中的10-K表格中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会继续”、“可能结果”、“努力”、“使命”、“目标”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。
可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：
•经济的负面发展，包括但不限于失业或增长趋势、失业持续增加或企业收益和投资减少；
•酒店业的竞争加剧，以及在我们拥有物业的市场中，来自替代住宿渠道或第三方互联网中介的竞争加剧；
•未能有效执行我们的长期业务战略并成功确定和完成收购；
•影响酒店管理、运营和翻新的风险和不确定性(包括但不限于施工延误、建设成本增加、酒店运营中断以及与我们的管理和特许经营协议相关的风险)；
•与融资的可获得性和条件以及利用债务为收购和翻新提供资金或为现有债务再融资有关的风险，包括较高的利率对融资成本和(或)可获得性的影响；
•与我们的负债水平和我们根据债务协议履行义务的能力相关的风险；
•与整个旅馆业相关的风险，包括但不限于旅行频率的减少和经营成本的增加；
•与我们在管理协议下的义务相关的风险和不确定性；
•因新型冠状病毒(新冠肺炎)而暂停营业的酒店重新开业的风险；
•与自然灾害和其他不可预见的灾难性事件相关的风险，包括出现大流行或其他广泛的卫生紧急情况；
•新冠肺炎对美国、地区和全球经济、旅游、酒店业的不利影响，以及对我们的财务状况、经营业绩和我们的酒店的不利影响；
•遵守政府法规的成本，包括但不限于《美国残疾人法》；
•未投保损失和环境污染的潜在责任；
•与网络攻击或其他方式的安全漏洞相关的风险，以及我们和我们酒店经理的信息技术和系统(支持我们和我们酒店经理的运营)的其他重大中断；
•与我们可能不符合经修订的1986年国内收入法典(“守则”)规定的房地产投资信托基金(“REIT”)资格相关的风险；
•税收和环境法可能出现的不利变化；以及
•与我们对关键人员的依赖相关的风险，这些关键人员的持续服务得不到保证。
上述风险和不确定性并非包罗万象。本年度报告中10-K表格的其他部分，包括第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，讨论了这些和其他可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素。
除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本年度报告中10-K表格中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是DiamondRock Hotitality Company，包括上下文所指的DiamondRock Hotitality Limited Partnership以及我们的其他直接和间接子公司。
风险因素摘要
本年报10-K表格中题为“风险因素”的第1A项所详述的风险因素，是我们相信对我们的投资者有重大影响的风险，读者应慎重考虑。这些风险并不是我们面临的所有风险，如果发生这些风险，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能影响我们的业务。以下是第1A项详细说明的风险因素摘要：
•新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已经并可能继续对美国、地区和全球经济、旅游和酒店业造成严重破坏，并已经并可能继续对我们的财务状况和运营业绩产生实质性和负面影响。
•我们的酒店面临着激烈的竞争，我们的商业模式，特别是我们专注于高端全方位服务酒店的模式，可能会非常不稳定，这可能会使我们的长期业务战略难以执行。
•美国和我们酒店所在的特定市场的不利市场和经济状况，以及其他我们无法控制的因素，包括对宏观经济指标(如美国国内生产总值(GDP)增长、就业、个人可自由支配支出水平、企业收益和投资、汇率和旅行需求)的影响，可能会对酒店业产生不利影响。
•我们可能无法遵守金融契约，获得额外豁免，或根据我们的优先无担保信贷安排和无担保定期贷款重新谈判此类契约，这可能会导致我们的债务违约，并可能加速我们的债务，并影响我们进行额外借款的能力。
•法国人的珊瑚礁和晨星万豪海滩度假村存在重大风险。
•无论是普遍还是由于新冠肺炎疫情，第三方互联网旅行中介机构的使用增加，以及替代住宿渠道(如AirBnb)的增加，都可能对我们的盈利能力产生不利影响。
•与商务相关的旅行减少，无论是总体上还是由于新冠肺炎疫情的影响，都可能对我们的盈利能力产生不利影响。
•由于我们的酒店管理协议、特许经营协议、抵押协议和土地租赁的限制，我们可能无法以尽可能高的价格出售我们的酒店，或者根本不能。
•我们可能会承担与我们目前拥有的酒店以及我们已经出售或将来可能收购的酒店相关的未知或或有负债，其中包括未投保的损失和环境污染。
•由于此类支出可能缺乏资金，材料或产品供应中断，承包商无法及时履行或根本无法履行，我们很容易受到延迟完成正在进行或未来的翻新和资本改善的影响。
•我们的几家酒店是按照特许经营协议经营的，我们面临与特许经营品牌相关的风险和与维持特许经营许可证相关的成本，以及将我们的大部分投资组合集中在万豪和希尔顿品牌下的相关风险。
•我们的经营业绩高度依赖于第三方酒店管理公司对酒店物业的管理。
•高利率和/或无法获得某些类型的融资可能会使我们难以为物业融资或再融资，并对我们未来可用资金的金额、来源和成本产生不利影响。
•管理我们未偿债务的协议条款可能会限制我们的财务和经营活动以及我们向股东进行分配的能力，还可能对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响。
•如果不能保持我们作为房地产投资信托基金的资格，将对我们普通股的价值产生重大不利影响。
•气候变化或其他原因造成的自然灾害、恐怖袭击、活跃的枪击事件、重大军事行动、传染性疾病的爆发、新冠肺炎等流行病或其他广泛的卫生突发事件，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们依赖的是高级管理人员，他们的继续服务不能得到保证，而高级管理人员的变动可能会对我们的业务运营产生不利影响。
•我们和我们的酒店经理在我们的运营中依赖信息技术，我们或我们的酒店经理的信息技术和系统的任何重大故障、不足、中断、安全故障、社会工程攻击或网络攻击都可能损害我们的业务。
•即使我们保持房地产投资信托基金(REIT)的地位，在某些情况下，我们可能需要缴纳联邦和州所得税，这将减少我们可用于分配给股东的现金。
•我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们的普通股以及我们8.250%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)的交易价格产生实质性的不利影响。
•我们必须遵守适用的政府法规，包括但不限于《美国残疾人法》，这可能代价高昂。
•我们的股东控制我们的政策并改变公司控制权的能力是有限的。 根据我们宪章的某些条款，我们的章程和马里兰州的法律。
•我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，以预期的水平向我们的股东进行分配，我们也不能向您保证我们未来进行分配的能力。
本节包含前瞻性陈述。您应该参考从第4页开始的前瞻性陈述的限制和限制的解释。
第一部分
第一项。业务
概述
DiamondRock酒店公司是一家专注于住宿的马里兰州公司，作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)运营。截至2020年12月31日，我们拥有31家高档酒店和度假村的投资组合，在北美和美属维尔京群岛的21个不同市场拥有10,102间客房。由于2017年9月伊尔玛和玛丽亚飓风造成的破坏，我们位于美属维尔京群岛的酒店--法国人礁和晨星万豪海滩度假村(“Frenchman‘s Reef”)目前已关闭。
作为住宿物业的所有者，而不是经营者，我们收到酒店在向酒店经理和酒店品牌支付费用后产生的所有运营利润或亏损，这些费用是根据每家酒店的收入和盈利能力计算的。
我们的战略是将积极的资产管理、审慎的财务战略和有纪律的资本配置应用于北美城市和度假市场的优质住宿物业，这些物业具有优越的增长前景和较高的进入门槛。我们的目标是通过股息和持久的资本增值相结合，提供超过同行所产生的长期股东回报。
我们的主要业务是收购、拥有、资产管理和翻新美国的高级酒店物业。我们的投资组合集中在关键的门户城市和目的地度假地点。我们的每家酒店都由第三方管理-要么是独立的运营商，要么是品牌运营商，如万豪国际(Marriott International，Inc.)。
我们严格评估每家酒店，以确保我们拥有的酒店组合符合我们的愿景，支持我们的使命，并与我们的战略相一致。我们定期分析我们的投资组合，以确定将资本投资于某些项目或销售非核心资产的机会，以提高我们的投资组合质量。我们致力于保守的资本结构和审慎的杠杆。我们定期评估资本的可获得性和可负担性，以实现股东价值最大化和企业风险最小化。此外，我们致力于遵循健全的公司治理实践，并在与股东的沟通中保持公开和透明。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这场大流行大大减少了旅行，并对整个酒店业造成了不利影响。有关新冠肺炎对公司的影响以及我们为应对这种影响而采取的措施的更多信息，请参见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
我公司
我们于2004年7月开始运营，并于2005年5月成为一家公开报告公司。我们的普通股和A系列优先股分别以“DRH”和“DRH PRA”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)交易。我们在收购、融资和资产管理我们的酒店方面取得了成功。
我们的业务战略
我们的战略是将积极的资产管理、保守的杠杆和有纪律的资本配置应用于北美城市和度假市场的高质量住宿物业，这些物业具有优越的增长前景和较高的进入门槛。
我们计划战略性地配置资本，以创造价值，这取决于我们的资本成本。如果我们的资本成本具有吸引力，我们预计：
•实施战略性收购；
•考虑机会性增资；以及
•评估处置非核心酒店的机会。
如果我们认为我们的资本成本上升了，我们希望通过将投资能力部署到股票回购中，从长期来看为股东创造价值。
我们更喜欢相对高效的资本结构。我们的酒店投资结构简单明了，符合我们保守的资本结构；然而，如果我们认为给股东的预期回报将大大超过原本可以获得的回报，我们将考虑进行更复杂的交易(例如，向有限合伙人发行运营合伙单位或成立合资企业)。
高品质的城市和目的地度假酒店
截至2020年12月31日，我们在北美和美属维尔京群岛拥有31家高档酒店和度假村。根据STR，Inc.的定义，我们的酒店和度假村主要被归类为高档酒店，通常位于具有多个需求来源的高门槛市场。我们的物业集中在主要的门户城市和度假胜地。我们认为，位于门户城市和度假胜地的住宿物业最有能力产生动态现金流增长，并实现卓越的长期资本增值。
在过去的几年里，我们通过将资本从增长较慢的市场中的非核心酒店重新循环到主要位于城市和目的地度假市场的更高质量的酒店，从而增强了我们的酒店组合。我们通过收购与我们的战略目标一致的城市和度假酒店，同时处置非核心酒店，重新定位了我们的投资组合。这些收购增加了我们在圣地亚哥、旧金山、波士顿、丹佛和华盛顿特区等城市的收购风险。我们的度假村风险敞口随着在佛罗里达州的基韦斯特和劳德代尔堡、亚利桑那州的塞多纳和加利福尼亚州的索萨利托、亨廷顿海滩和南湖太浩湖等地的收购而增加。我们最近收购的六家酒店中，有五家是度假胜地酒店。截至2020年12月31日的年度，我们投资组合EBITDA中超过90%来自核心城市和度假目的地酒店。我们的资本回收计划还实现了其他几个重要的战略投资组合目标，包括改善我们投资组合的地理、运营商和品牌多样性。
我们对我们的资金成本非常敏感，可能会在短期内寻求创造价值的收购。我们将继续评估我们的投资组合，通过考虑战略性收购和机会性的非核心酒店处置，寻找继续升级我们投资组合的机会。
我们的收购战略主要集中在我们认为具有独特增值机会的酒店。此外，我们还通过更换品牌、全面翻新和/或更换第三方酒店经理来重新定位我们的某些酒店，使其成为更有效率的运营商。这一重点帮助我们实现了改善我们投资组合的品牌和管理多样性的战略目标。
我们对我们投资组合中的每家酒店进行评估，以评估针对单个酒店和市场的最佳品牌和管理策略。我们的许多酒店都采用了全球领先的酒店品牌，这些品牌的旗帜是万豪或希尔顿全球控股公司(“希尔顿”)拥有的品牌。我们还保留了一部分酒店作为独立的生活方式酒店。我们相信，由于每个品牌都有能力通过其强大的预订和奖励系统以及销售组织创造更多的收入，顶级的全球酒店品牌创造了巨大的价值。我们还有兴趣拥有位于顶级或独特市场的非品牌酒店，在这些市场，我们认为此类酒店的回报可能高于以全球知名品牌运营的酒店。
创新资产管理
我们相信，我们可以通过创新的资产管理战略，如重塑品牌、翻新和重新定位我们的酒店，在我们的投资组合中创造显著的价值。我们定期评估我们的投资组合，以确定是否有机会采用这些增值策略。
我们的资产管理团队专注于通过收入管理战略和成本控制计划提高酒店利润率。我们的资产管理团队还专注于在我们的投资组合中发现新的和潜在的价值创造机会，包括实施度假村或便利设施费用、创建增量客房、将餐厅出租给更有利可图的第三方运营商、将未充分利用的空间转换为创收的会议空间，以及实施降低能源消耗和提高劳动效率的计划。
我们的高级管理团队建立了广泛的酒店业联系和关系网络，包括与酒店业主、金融家、运营商、项目经理和承包商以及其他主要行业参与者的关系。我们利用我们广泛的酒店行业联系和关系网络来最大化我们酒店的价值。我们努力通过谈判达成管理协议，使我们有权对我们物业的管理、年度预算和所有资本支出(在REIT规则允许的范围内)施加影响，然后利用这些权利持续监控和改善我们物业的业绩。我们与酒店经理通力合作，试图提高酒店的经营业绩和长期资产价值。除了直接与我们酒店的人员合作外，我们的高级管理团队还与酒店经理的高级管理人员建立了长期的专业关系，我们直接与这些高级管理人员合作，以提高我们酒店的业绩。
保守的资本结构
我们认为，保守的资本结构在降低企业风险的同时，最大限度地提高了投资能力。我们目前采用保守的债务状况，并保持谨慎的杠杆率。我们用现有的公司现金保持资产负债表的灵活性，有限的近期债务到期日，我们高级无担保信贷安排下的容量，截至2020年12月31日，我们31家酒店中有23家没有抵押债务的负担。考虑到我们的近期债务到期日有限，而且我们的大部分债务都是通过期限安排良好的长期固定利率抵押贷款融资，我们已经为潜在的信贷市场波动和住宿周期中的不确定性做好了准备。我们认为，通过低杠杆资本结构降低高周期性寄宿基本面的内在风险是审慎的。随着时间的推移，我们打算通过发行普通股和优先股证券以及交错到期日的债务融资来为我们的长期增长提供资金。我们也可以考虑与一个或多个第三方建立合资企业或联盟，以寻求有吸引力的投资机会。
我们相信，我们经过战略设计的资本结构是一种可以在整个住宿周期中使用的价值创造工具。具体地说，我们认为较低的杠杆率在以下方面对我们有利：
•提供能力，为有吸引力的收购提供资金；
•提高我们维持可持续股息的能力，达到我们拥有REIT应税收入的程度；
•使我们能够在股价错位期间机会主义地回购股票；以及
•提供为周期后期资金需求提供资金的能力。
截至2020年12月31日，我们的未偿债务包括特定于房地产的抵押债务，所有这些债务都以固定利率计息，无担保定期贷款，以及我们优先无担保信贷安排的未偿借款。我们更希望我们的投资组合中有很大一部分不受债务的束缚，以便提供最大的资产负债表灵活性。我们预计，我们的战略将使我们能够在住宿周期的所有阶段保持适当数额的债务的资产负债表。
企业责任
我们将治理、环境和社会倡议纳入我们的整体业务战略、投资决策和资产管理战略。我们的企业责任平台创建于2014年。2020年，由于我们对可持续发展的承诺，我们在全球房地产可持续发展基准(GRESB)房地产评估中被评为全球上市/酒店行业领导者，在可持续发展方面的表现排名第一。
我们致力于透明地报告我们的环境、社会和治理(“ESG”)倡议。2020年10月，我们发布了年度可持续发展报告，其中包括ESG政策、环境和社会项目、历史性成果和绩效目标。可持续发展年度报告是根据相关的国际标准和最佳实践，特别是房地产业的可持续会计准则委员会(SASB)编制的。
我们根据全球报告倡议(GRI)框架，通过全球报告倡议(GRI)索引显示关键指标、文档、计划和政策。
我们每年都会提交对GRESB调查(“GRESB报告”)的回应，该报告将我们在ESG指标上的方法和表现与其他房地产公司进行比较。GRESB的报告可以在我们的网站上查阅。GRESB报告中包含、引用或以其他方式访问的信息未通过引用并入本报告或任何文件，也未被视为本报告或任何文件的一部分，除非明确通过引用并入其中。
有关我们的企业责任平台以及我们的全企业政策的更多信息，请参阅我们当前的可持续发展报告，网址为https://investor.drhc.com/sustainability-report.本报告或任何文件中包含、引用或以其他方式访问的信息不会以引用方式并入或被视为本报告或任何文件的一部分，除非以引用方式明确并入本报告或任何文件。
我们的公司结构
我们通过传统的伞式合伙REIT或UPREIT开展业务，其中我们的酒店由我们的经营合伙企业DiamondRock Hotitality Limited Partnership的子公司所有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或间接拥有我们经营合伙企业中99.6%的有限合伙单位(“共同经营单位”)。其余0.4%的共同运营单位由公司的第三方和高管持有。我们的大多数共同行动单位是与我们于2018年12月收购Cavallo Point(位于Golden Gate的Lodge at the Golden Gate)(“Cavallo Point”)相关的。根据持有人的选择，目前由我们以外的持有人拥有的每个普通股单位都可以赎回相当于一股我们的普通股的市值的现金，或者根据我们的选择，赎回我们的普通股的一股，在每种情况下，都可以在股票拆分、合并、合并或类似的按比例股票交易发生时进行调整。截至2020年12月31日，有限合伙人持有85.5191个普通运营单位。将来，我们可能会因收购酒店物业、融资、补偿或其他原因而不时发放额外的共同运营单位。
为了使我们的酒店投资收入构成REIT资格所需的毛收入测试所需的“房地产租金”，我们必须将我们的每一家酒店出租给我们的应税REIT子公司的全资子公司，或TRS(每个，TRS承租人)，或给无关的第三方。我们目前将所有国内酒店出租给TRS承租人。反过来，我们的TRS承租人必须聘请第三方管理公司来管理酒店。但是，我们可能会将不需要缴纳美国联邦所得税的物业结构与我们在美国物业使用的结构不同。例如，法国人珊瑚礁由一家美属维尔京群岛公司持有，我们已选择该公司为TRS。
以下图表显示了截至本报告日期的我们的公司结构：
竞争
酒店业竞争激烈，我们的酒店面临着与其他酒店争夺客人的竞争。竞争基于许多因素，包括位置的便利性、声誉、品牌从属关系、价格、服务范围、客人便利设施和客户服务质量。竞争仅限于我们酒店所在的各个市场，将包括来自现有酒店和新酒店的竞争，这些酒店在全方位服务、精选服务和长期住宿领域以品牌经营。我们相信，挂有万豪或希尔顿品牌旗帜的酒店将享有与其品牌运营相关的竞争优势。这些全球品牌的预订系统和全国性的广告、营销和促销服务，再加上第三方运营商强有力的管理，使我们的酒店在入住率和房价方面都比其他品牌和非品牌酒店有更好的表现。这些全球品牌运营的客户忠诚度计划产生了回头客业务，否则这些业务可能会流向竞争对手的酒店。竞争加剧可能会对入住率、日均房价(ADR)和每间可用客房收入(RevPAR)产生实质性的不利影响，或者可能要求我们进行原本不会进行的资本改善，这可能会导致我们酒店的盈利能力下降。
除了与传统酒店和住宿设施竞争外，我们还与另类住宿竞争，包括短期租赁物业和酒店式公寓的第三方提供商。我们的竞争基于一系列因素，包括房价、住宿质量、服务水平、地理位置的便利性、声誉、预订系统、品牌认知度以及替代住宿的供应和可用性。
我们面临着从机构养老基金、私募股权基金、房地产投资信托基金(REITs)、酒店公司和其他从事酒店收购和投资的公司收购酒店的竞争。其中一些竞争对手拥有比我们多得多的财政和运营资源，可能对我们寻求投资的市场有更多的了解。这场竞争可能会减少提供给我们的合适投资机会的数量，并增加获得我们目标酒店投资的成本。
季节性
我们酒店收入较高的时期因物业而异，主要取决于位置和所服务的客户群。因此，我们希望我们的业务具有一定的季节性。住宿业季节性带来的财务业绩波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
监管事项
政府规章
遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而产生成本，这些法规包括但不限于联邦证券法律法规、适用的证券交易所要求、房地产投资信托基金(REIT)和其他税收法律法规、环境、健康和安全法律法规、当地分区、使用和其他与房地产相关的法规以及1990年的“美国残疾人法案”。
有关对我们的重大风险的讨论，请参阅“项目1A-风险因素”，其中包括与政府法规有关的对我们竞争地位的重大风险；请参阅“第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表(包括其中包含的相关附注)，以讨论与评估我们的财务状况和经营结果有关的重大信息，包括(在一定程度上)遵守政府法规可能对我们的资本支出和收益产生的影响。
员工与人力资本
截至2020年12月31日，我们雇佣了29名全职员工。我们相信我们与员工的关系很好。我们的员工都不是任何工会的成员。2020年，参与公司酒店日常运营的所有员工均受雇于根据酒店管理协议聘用的第三方管理公司。我们在列克星敦酒店、纽约曼哈顿庭院/第五大道、纽约曼哈顿庭院/中城东部、希尔顿花园酒店纽约/时代广场中心、威斯汀波士顿海滨酒店和希尔顿波士顿市中心/法内尔大厅的酒店经理的员工目前由工会代表，并遵守集体谈判协议。
我们相信，优先考虑员工福利是吸引和留住最优秀、最有才华的员工的关键因素。我们的主要人力资本管理目标是吸引、招聘、聘用、培养和提拔一支深度和多样化的人才队伍，转化为一支强大而成功的劳动力队伍。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，使他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过有竞争力的薪酬和福利计划奖励和支持员工；通过努力培育、促进和保持多元化和包容性的文化来提升我们的文化；以及发展和投资于技术、工具和资源，使员工能够在工作中工作。
2020年3月，由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了公司办公室，我们的员工开始远程办公。为了在公司办公室关闭期间为员工提供支持，我们根据需要为员工提供了各种办公用品和资源。目前，我们的员工有时可以在办公室工作。我们实施了新冠肺炎保护协议，以最大限度地减少新冠肺炎在公司办公室中的传播。
保险
我们承保综合责任险、火灾险、扩展险、地震险、暴风险、业务中断险和租金损失险，覆盖我们投资组合中的所有物业。法国人珊瑚礁由建筑商投保，承保范围与上述类似。此外，我们为我们的财产投保地震和恐怖主义保险，金额和免赔额是我们认为在商业上合理的。我们不为一般未投保的损失投保，例如骚乱、战争或天灾造成的损失。我们投资组合中的某些物业位于已知地震活跃或易受飓风影响的地区，我们相信我们为这些风险提供了适当的保险，尽管它们的免赔额比普通财产保险更高。
我们的大多数酒店管理协议和抵押协议都要求我们购买并维持财产保险、业务中断保险(包括新冠肺炎造成的中断)、洪水保险、地震保险(如果酒店位于美国地质调查局确定的“地震多发区”)以及其他与酒店相关的常规保险类型。我们遵守所有这些要求。此外，我们或酒店经理都有责任购买一般责任保险、工伤赔偿和雇主责任保险。
可用的信息
我们在以下地址维护一个网站：www.drhc.com。我们将委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订本以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上免费提供。这些报告也可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar数据库获得。
我们的网站也是有关我们的重要信息的重要来源。我们将有关我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的重要信息张贴到我们网站的投资者关系部分，例如，包括有关重大收购和处置的信息、我们的收益发布以及与此相关或补充的某些补充财务信息。该网站还有一个公司治理页面，其中包括我们的章程、我们的章程、我们的商业行为和道德准则的副本，以及我们董事会每个常设委员会的章程：目前是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则中适用于我们的任何董事、高管或高级财务官的任何条款的任何修订或放弃，否则根据SEC或NYSE的规则，这些条款将被要求披露。我们的章程、章程、商业行为和道德准则以及证券交易委员会报告的副本也可以根据要求向投资者关系部、DiamondRock Hotitality Company、2 Bethesda Metro Center 2 Bethesda Metro Center，Suite1400，Bethesda，Marland 20814索取，或通过我们网站投资者关系页面上的“信息请求”部分获得。
本报告或任何文件中包含、引用或以其他方式访问的信息不会以引用方式并入或被视为本报告或任何文件的一部分，除非以引用方式明确并入本报告或任何文件。
DiamondRock酒店公司在纽约证券交易所以“DRH”和“DRH PRA”的代码交易。
补充材料美国联邦所得税考虑因素
本摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。本讨论并不涉及可能与我们证券的特定持有者相关的所有方面的税收，因为他们的个人投资或纳税情况。
以下讨论补充和更新了“美国联邦所得税的重要考虑因素在我们于2018年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书中包含的2018年8月8日的招股说明书中。
经营合伙企业的课税
以前，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为与我们分开的实体，但自2018年9月1日以来，我们的经营合伙企业一直被视为美国联邦所得税的合伙企业。因此，“重要的美国联邦所得税考虑因素--经营合伙企业的税收“修订如下：
•删除第一、第四和第七段；
•第六段第一句修改为：“我们已经并可能继续使用我们的经营合伙企业通过发行经营合伙企业单位收购酒店，以便允许此类物业的卖家推迟确认其税收收益。”
•标题下将插入以下内容，因此将成为讨论的前两段：
在2018年9月1日之前，对于美国联邦所得税而言，我们的运营伙伴关系是一个被忽视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有其中100%的权益。自.以来
2018年9月1日，我们的运营合作伙伴关系已被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。一般来说，拥有两个或更多合伙人的国内非法人实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，出于美国联邦所得税的目的，某些“公开交易的合伙企业”被视为公司。根据上市合伙规则，我们打算遵守一个或多个被视为公司的例外情况。一般情况下，如果没有资格获得此类例外，我们将无法获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。
当我们的经营合伙企业开始作为合伙企业纳税时，出于美国联邦所得税的目的，我们通常被视为将我们的财产贡献给经营合伙企业。因此，对于我们当时增值的物业，与我们之前在经营合伙企业中的百分比权益相比，我们可能会在被视为出资后，从这类物业中确认较少的税收折旧份额和较大的销售税收收益份额。
新的TRSS
2018年9月，我们的间接子公司，开曼群岛公司DiamondRock Cayman Islands，Inc.和特拉华州有限责任公司CPFB Holdings，LLC选择被视为TRS。一般而言，“美国联邦所得税的重要考虑因素在讨论TRS应适用于DiamondRock开曼群岛公司和CPFB控股公司的招股说明书中，包括但不限于关于TRS承租人作为CPFB控股公司的讨论，LLC已经成立了这样一家子公司。
美国国税局关于税收立法的指导意见
2018年9月，美国国税局(IRS)发布指导意见，澄清某些外国子公司在房地产投资信托基金(REIT)的应税收入中赚取的全球无形低税收入(GILTI)符合95%毛收入标准的REIT收入。因此，第二段中的第四、第五和第六句在“重要的美国联邦所得税考虑因素-最近的税收立法“删除招股说明书中的内容，代之以以下内容：
美国国税局发布的指导意见称，就95%毛收入测试而言，GILTI构成合格的REIT收入，因此，将DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.和DiamondRock Cayman Islands，Inc.的GILTI收入纳入我们的美国应纳税所得额不应影响我们对这些外国TRS的所有权结构，但不能给予保证。然而，将这样的GILTI计入我们的美国应税收入中，可能会增加我们的股息分配要求，无论我们是否从外国TRS获得相应的现金分配。
FATCA规则
2018年12月18日，美国国税局(IRS)根据该法第1471-1474条(通常称为FATCA)颁布了拟议的财政部条例，该条例提议取消FATCA对可能产生美国来源利息或股息的财产处置的毛收入预扣，从而牵涉到招股说明书中包含的某些与税务相关的披露。虽然这些拟议的财政部条例尚未最后敲定，但纳税人通常有权依赖拟议的财政部条例(某些有限的例外情况除外)。因此，“重要的美国联邦所得税考虑因素-FATCA扣缴和报告“招股说明书中的修订如下：
•在第二句中，删除“，以及出售或以其他方式处置的总收益”；以及
•第三句和第四句被删除。
合伙企业审计条例
2018年12月21日，美国国税局根据守则第6221-6241条通过了最终的财政部规定，以实施集中式合伙审计制度，适用的最终确定的财政部规定保留了合伙企业中的合伙人房地产投资信托基金(REIT)使用亏空股息程序进行合伙调整的能力。
FIRPTA建议的规则
2019年6月7日，美国国税局(Internal Revenue Service)根据《准则》第897条颁布了关于合格外国养老基金的拟议财政部条例。虽然这些拟议的财政部条例尚未最终敲定，但纳税人一般可能会依赖拟议的财政部条例。因此，对招股说明书进行了修改，使“招股说明书”下的第二段重要的美国联邦所得税考虑因素-非美国股东的税收-FIRPTA特别规则“改为以下段落：
就FIRPTA而言，“合格外国养老基金”(定义见下文)和“合格受控实体”(定义见下文)均不被视为非美国股东。因此，合格外国养老基金和合格受控实体收到的普通股息的美国联邦所得税待遇将在不考虑上述FIRPTA规则的情况下确定，它们从出售或交换我们的股票中获得的收益，以及我们的资本利得股息和被视为出售或交换我们股票的收益的分配，将不需要缴纳美国联邦所得税，除非这些收益被视为与合格外国养老基金(或合格受控实体)进行美国贸易或业务有效相关。“合格外国退休基金”是指(I)在外国设立或组织，(Ii)由(A)该外国雇员向其雇主提供服务的现任或前任雇员(包括自雇人士)或其指定人提供退休或退休金福利的组织或安排，或(B)该等雇员向该等雇主提供的服务作为代价的一个或多个雇主，(Iii)没有任何一名参与者或受益人有权取得超过其资产或收入的5%的权利，或(Iii)没有任何一名参与者或受益人有权取得超过其资产或收入的5%的权利，该组织或安排是指(I)在外国设立或组织，(Ii)由该外国设立以向现任或前任雇员(包括自雇人士)或其指定人提供退休或退休金福利的组织或安排。(Iv)受政府规管，并向有关地方税务机关提供或以其他方式获得有关受益人的年度资料；及。(V)根据当地法律，(A)本应课税的供款可从其总收入中扣除或免税，或可按较低税率征税，或(B)其投资收入延迟征税。, 或者将该所得从其总收入中剔除或减按税率征税。以上概述所称合格受控实体，是指其全部权益由合格境外养老基金持有的实体。或者，根据拟议的财政部条例，纳税人一般可以依赖，但可能会发生变化，“合格受控实体”是指根据外国法律成立的信托或公司，其所有利益都由一个或多个合格的外国养老基金直接或间接通过一个或多个合格的受控实体或合伙企业持有。
优先股发行
2020年8月20日，我们启动了A系列优先股的公开发行。以下是“美国联邦所得税的重要考虑因素“在我们于2018年8月8日提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书中，我们对招股说明书进行了如下修改：
以下各处的“普通股”改为“股本”：
•在标题为“”的一节的第一段中美国联邦所得税的重要考虑因素“，它所出现的三处地方中的每一处；
•在以前标题为“”的一节的标题中对持有普通股的美国股东的征税”;
•在以前标题为“”的那一节的第一段中对持有普通股的美国股东的征税“这是它唯一出现的地方；
•在以前标题为“对持有普通股的美国股东的征税--出售或处置股份“这是它唯一出现的地方；
•在以前标题为“”的一节的标题中对持有普通股的非美国股东征税”;
•在以前标题为“”的那一节的第一段中对持有普通股的非美国股东征税“这是它唯一出现的地方；
•在以前标题为“”的那一节的第二段中持有普通股分配的非美国股东的税收“它出现的四次中的每一次；
•在以前标题为“”的那一节的第一段中对持有普通股处置的非美国股东征税“第一次和第三次出现；
•在以前标题为“”的那一节的第二段中对持有普通股处置的非美国股东征税“第一次和第二次出现时；
•在标题为“信息报告要求和备用预扣税-非美国股东“，它所出现的三处地方中的每一处；
•在标题为“FATCA扣缴和报告“，它所出现的两个地方中的每一个；
•在标题为“影响REITs的额外立法或其他行动“这是它唯一出现的地方；
将以下句子添加到以前标题为“#”的那一节第二段的末尾。对持有普通股的美国股东的征税”:
为了确定对我们股本持有人的分配是在我们当前或累积的收益和利润之外，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。
在先前标题为“”的部分末尾增加了以下内容对持有普通股的美国股东的征税”:
由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配(并应作为股息征税，以我们目前和累积的收益和利润为限，如上文第302条所述)。对持有普通股的美国股东的征税“)除非赎回或购回符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或购回的股份。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：
•对美国股东来说是“极不相称的”；
•导致“完全赎回”美国股东在美国的股票权益；或
•对于美国股东来说，“本质上并不等同于股息”，
所有这些都符合守则第302(B)节的含义。
在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的我们的股本股份，包括我们在我们公司的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于关于美国股东是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国股东咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。
如果赎回或回购我们股本的股份被视为分派，分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。美国股东在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到股东在我们股本中的剩余股份(如果有的话)。如果美国股东没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，它将被视为按下述方式进行的应税出售或交换。对持有普通股的美国股东的征税--出售或处置股份”.
在先前标题为“”的部分末尾增加了以下内容对持有普通股的美国股东的征税”:
转换A系列优先股。一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知)将该持有人的部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股或替代转换对价--即一定数额的现金。如果该持有人在紧接控制权变更生效之前将持有人的A系列优先股转换为我们的普通股，该持有人在控制权变更时本应获得的证券或其他财产或资产(见“A系列优先股转换权说明“在本招股章程补编内)。除以下规定外，美国股东一般不会确认将A系列优先股转换为我们普通股时的损益。美国股东在转换时收到的普通股股票的税基和持有期通常与转换后的A系列优先股的税基和持有期相同(但税基将减去分配给换取现金的普通股任何零碎份额的调整后税基的部分)。
在转换时收到的代替普通股零碎份额的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给零碎普通股的调整税基之间的差额。
被认为是交换的。如果持有者持有A系列优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。以应计及未付股息换取的任何普通股，我们一般会将其视为分派，并须按“-”中所述的税项处理。对持有股本的美国股东的征税.”
此外，如果持有人收到与转换A系列优先股的股东股份有关的替代转换代价(代替我们普通股的股份)，收到任何其他代价的税收处理将取决于导致控制权变更的代价的性质和交易结构，它可能是应税交换。转换其A系列优先股股票的美国股东应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及在任何此类转换时收到的对价的所有权和处置权咨询他们的税务顾问。
原标题为“”的一节第五段第四句持有普通股分配的非美国股东的税收“替换为以下内容：
因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常税率对这种分配征税，受任何适用的替代最低税的约束，并将被要求提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单。
原标题为“”的一节第六段持有普通股分配的非美国股东的税收“修订如下：
在截至分派之日的一年内，如果非美国股东实际或建设性地拥有我们任何类别的股本不超过10%，则对于可归因于我们出售或交换美国不动产权益的此类股本的分配，FIRPTA不应予以扣缴，前提是此类我们的股本继续在位于美国的成熟证券市场定期交易。如果任何此类分配是向此类非美国股东发放的资本利得股息，分配将被视为普通股息，但须遵守上文讨论的一般预扣规则，这些规则通常征收相当于每次股息分配总额30%的预扣税(除非通过条约减少)。
前一节第一段最后四句话的标题是“对持有普通股处置的非美国股东征税“修订如下：
由于我们的普通股是公开交易的，我们的A系列优先股可能是公开交易的，我们不能向您保证我们现在或将来都是国内控制的合格投资实体。或者，在以下情况下，根据FIRPTA，非美国股东出售我们股本的收益将不纳税：(I)根据纽约证券交易所等成熟证券市场的适用财政部法规，我们的适用类别的股本被认为是定期交易的；(Ii)在截至处置日期的指定测试期内，非美国股东实际和建设性地一直拥有我们适用类别股本的10%或更少。前一句中提到的测试期是(X)非美国股东持有股票的期间和(Y)截至处置之日的五年期间中较短的一个。自首次公开发行(IPO)完成以来，我们相信我们的普通股已定期在成熟的证券市场交易，我们的A系列优先股未来可能会在成熟的证券市场公开交易。
在以前标题为“”的那一节的第二段中对持有普通股处置的非美国股东征税，将“本公司普通股的其他股份”改为“本公司股本的适用类别的其他股份”。
在先前标题为“”的部分末尾增加了以下内容对持有普通股处置的非美国股东征税”:
根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并在我们当前和累积的收益和利润范围内作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。见“-对持有普通股的美国股东征税-由我们赎回或回购。“如果赎回或回购股份被视为分派，分派的金额将以现金金额和任何收到的财产的公平市值来衡量。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为按本节所述方式的应税出售或交换。
在先前标题为“持有普通股的非美国股东的税收--处置”一节的末尾增加了以下内容：
见“-对持有普通股的美国股东的征税--A系列优先股的转换“以上讨论了A系列优先股持有人将A系列优先股转换为我们普通股时的某些美国联邦所得税后果，或替代转换对价，以及就应计和未支付的股息或零碎股票收到的任何对价。非美国股东是否会确认将A系列优先股转换为我们普通股的收益将取决于A系列优先股的股票及其转换成的普通股是否构成非美国股东手中的美国不动产利益。以应计和未付股息换取的任何普通股通常将被我们视为分派，并应按中所述的税收处理。“对持有股本分配的非美国股东的征税.“转换其A系列优先股股份的非美国股东应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及在任何此类转换时收到的对价的所有权和处置权咨询他们的税务顾问。
项目1A。风险因素
下面列出的是我们认为对我们的投资者来说是实质性的风险，应该仔细考虑。这些风险并不是我们面临的所有风险，如果发生这些风险，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能影响我们的业务。本节包含前瞻性陈述。您应该参考从第4页开始的前瞻性陈述的限制和限制的解释。
与我们的业务和运营相关的风险
新型新冠肺炎(CoronaVirus)的爆发已经并可能继续对美国、地区和全球经济、旅游和酒店业造成严重干扰，并已经并可能继续对我们的财务状况和运营业绩产生实质性和负面影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎已经并可能继续对美国和全球经济造成广泛干扰，并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响在不断演变，包括美国在内的许多国家已经采取了隔离、限制旅行和/或强制关闭企业的应对措施。某些州和城市，包括我们酒店所在的州和城市，也做出了反应，鼓励社交距离的做法，限制集会规模和设立隔离措施，限制旅行，制定“就地避难所”规则，限制可能继续经营的业务类型，和/或限制可能继续运营的建筑项目类型。
新冠肺炎对我们业务的全面影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，包括采用和实施现有的新冠肺炎疫苗，以及放松当前限制的影响(所有这些影响可能因酒店所在的地理地区而异)，以及疫情和遏制措施带来的直接和间接经济影响等等。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎全面不利影响的任何预测。尽管如此，新冠肺炎已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的分红能力产生不利影响，它还可能增加下文和本“风险因素”部分所述的许多风险，包括：
•由于政府、第三方酒店经理或特许经营商的行动，导致我们的一家或多家酒店完全或部分关闭或重新关闭，或出现其他运营问题，这对我们的运营造成了重大不利影响，并可能继续产生重大负面影响；
•会议、会议、节日、体育赛事、公共活动和其他团体业务的推迟或取消，否则会把个人带到我们酒店所在的城市，这已经并可能继续导致入住率在很长一段时间内下降，并加剧了我们酒店的季节性波动；
•面对面商务会议普遍减少，电话会议和视频会议技术的使用增加，这可能导致商务旅行持续减少，并对酒店客房的总体需求产生实质性不利影响；
•由于疫情对公众健康的风险和社会影响，个人出行意愿下降，或消费者支出减少，这可能会影响我们的酒店在短期和长期内产生足够收入以支付运营和其他费用的能力；
•影响我们的业务、财务状况和流动性或我们的第三方酒店经理或特许经营商的经济活动减少，这可能导致公司、第三方酒店经理或特许经营商无法遵守适用的管理和特许经营协议下的运营和业绩条件；
•影响我们酒店的零售和餐厅租户的业务、财务状况和流动性的经济活动减少，这已经并可能继续导致一个或多个此类租户无法全额或根本无法履行对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务或宣布破产；
•全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资状况的恶化，可能使我们难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，甚至根本无法获得，并可能影响我们为业务活动提供资金和及时偿还债务的能力；
•公司无法遵守财务契约或根据管理我们的优先无担保信贷安排、无担保定期贷款和其他债务的协议获得豁免，或无法重新谈判此类契约，这可能导致违约和潜在的债务加速，并影响我们未来根据我们的优先无担保信贷安排或其他方式进行更多借款的能力；(2)本公司无法根据我们的优先无担保信贷安排、无担保定期贷款和其他债务协议获得豁免，或无法重新谈判此类契约，这可能导致债务违约和潜在的债务加速，并影响我们未来根据优先无担保信贷安排或其他方式进行更多借款的能力；
•缺乏资金、材料或产品供应中断或承包商无法及时或根本不能履行合同，这已经并可能继续导致我们酒店完成正在进行或未来的酒店翻新和资本改善，包括计划中的法国人暗礁的重建；
•在采购和运输经营酒店所需的材料或产品方面遇到困难，如床单或清洁用品，以及酒店缺少足够的人员，这可能会影响我们为客人提供酒店(包括我们优质的全方位服务酒店)的常规服务水平的能力；
•我们的TRS承租人无法以优惠的条件续签或签订新的酒店管理协议，或根本无法续签，这可能会导致某些酒店的运营中断；
•商业活动和对房地产交易的需求普遍下降，更具体地说，对酒店物业的需求，这可能会对我们进行战略性收购或处置的能力或愿望产生不利影响；
•对我们人员健康的负面影响，特别是如果我们的大量高级执行干事受到影响，这可能导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降；
•对我们的设施、管理层、特许经营商、支持人员和专业顾问的访问有限，这可能会降低我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，增加我们对安全漏洞的敏感性，或者阻碍我们履行监管义务的能力，并导致声誉损害和监管问题或罚款；
•由于主要酒店品牌、疾病控制和预防中心、工会以及州和地方政府要求或建议加强清洁和卫生规定，我们酒店的运营成本增加；以及
•由于与在酒店工作相关的健康风险而要求更高的工资，以及要求更多的员工执行清洁协议，劳动力成本增加。
我们的商业模式，特别是我们专注于高端全方位服务酒店的模式，可以 是高度不稳定的。
我们完全拥有酒店，这是一种与许多其他REITs非常不同的资产类别。例如，典型的写字楼REIT与第三方租户签订了长期租约，这提供了相对稳定的长期收入来源。另一方面，我们的TRS承租人不与酒店经理签订租约。相反，TRS承租人根据管理协议聘用酒店经理，并向经理支付酒店管理费。TRS承租人承担酒店所有的营业利润或亏损。此外，几乎所有酒店客人只在酒店停留几晚，因此我们每家酒店的房价和入住率每天都会发生变化。因此，我们的收益可能会非常不稳定。
除了与我们的业务模式有关的波动外，我们的酒店现在和将来都会受到酒店业常见的各种长期经营风险的影响，其中许多风险不是我们所能控制的，包括：
•对商务旅行者和旅游业的依赖，这两者都随着消费者和企业对经济实力的信心而变化；
•减少面对面会议的替代方案可能导致的商务旅行频率，特别是考虑到新冠肺炎；
•在我们拥有物业的市场中，来自其他酒店和其他住宿渠道的竞争；
•来自第三方互联网旅游中介的竞争；
•在我们拥有物业的市场上，酒店供应过剩或过度建设，这可能会对我们酒店的入住率、收入和利润造成不利影响；
•能源和运输费用以及其他影响旅行的费用增加，这可能会影响旅行模式，并减少商务旅客和游客的数量；
•由于通货膨胀和其他因素导致的运营成本增加，这些因素可能无法被房价上涨所抵消；以及
•政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及相关的合规成本。
此外，我们的酒店大多在酒店业务的高端全方位服务领域，从历史上看，这一业务在经济增长时的运营业绩最强，在收缩或增长缓慢的经济中业绩最弱，因为许多旅行者可能会减少旅行或选择成本较低的酒店。在需求疲软的时期，与其他类别的酒店相比，经营优质全方位服务酒店的固定成本相对较高，对盈利能力产生了负面影响。
上述任何因素的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
经济状况和其他我们无法控制的因素可能会对酒店业造成不利影响。
我们的全部业务都与住宿业有关。酒店业的表现具有高度周期性，历史上一直与关键的宏观经济指标挂钩，如美国GDP增长、就业、个人可自由支配支出水平、企业收益和投资、汇率和旅行需求。鉴于我们的酒店集中在美国的主要门户城市和目的地度假地点，我们的业务可能对汇率变化或因美国的政治或其他立场而产生的国际负面印象特别敏感。我们业务战略的很大一部分是基于这样的信念，即我们拥有物业的住宿市场未来将经历经济基本面的改善，但我们不能向您保证何时会出现这种改善(如果有的话)。然而，如果由于新冠肺炎或其他因素，行业状况继续恶化，或在很长一段时间内看不到持续改善，或者我们拥有物业的住宿市场出现较长一段时间的经济疲软，我们的入住率、收入和盈利能力可能会受到不利影响。此外，其他宏观经济因素，如消费者信心和影响公众对旅游的看法(包括美国新冠肺炎疫情的范围、严重性和持续时间)的状况，可能会对酒店业产生负面影响，并可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的酒店面临着激烈的竞争。
目前，我们酒店所在的市场竞争非常激烈。然而，市场上新酒店客房供应的大幅增加可能会迅速破坏该市场的稳定，现有酒店的每间客房平均收入(RevPAR)和盈利能力可能会迅速下降。如果我们的一个或多个主要市场出现这种过度建设，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分配的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的酒店受到季节性波动的影响，预计这将导致我们的财务状况和经营业绩出现波动。
我们酒店收入较高的时期因物业而异，主要取决于位置和所服务的客户群。这种季节性预计会导致酒店的客房收入、入住率、房价和运营费用出现周期性波动。我们不能保证我们的现金流将足以抵消这些波动造成的任何缺口。我们酒店季节性导致的财务业绩波动可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
第三方互联网旅游中介机构的使用增加，以及Airbnb等替代住宿渠道的增加，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的许多经理和特许经营商都与第三方互联网旅游中介机构签约，包括但不限于Expedia.com和Priceline.com及其子公司。这些互联网中介通常由我们的经理和特许经营商支付佣金和交易费，以便通过这样的机构销售我们的房间。这些中介最初专注于休闲旅行，但后来也开始专注于商务旅行和团体会议。如果通过这些中介的预订量增加，这些互联网中介可能会从我们、我们的经理或我们的特许经营商那里谈判更高的佣金、更低的房价或其他合同让步。此外，网络中介广泛使用营销，这可能会导致酒店消费者对所提供的品牌和此类互联网中介产生品牌忠诚度，而不是我们的管理层或特许经营品牌。此外，互联网中介机构强调定价和质量指标，如星级评级系统，而忽视了品牌识别。作为对这些中介机构的回应，品牌运营商和特许经营商已推出举措，为其网站上的预订提供折扣价格，这可能会给费率和收入带来下行压力。此外，越来越多的公司已经进入在线旅游市场的各个方面。例如，谷歌已经建立了酒店元搜索业务(“酒店ADS”)，以及其“谷歌预订”预订功能。通过谷歌或其竞争对手(如苹果、亚马逊或Facebook)预订的酒店数量增加，可能会降低我们特许经营品牌的价值，这可能会对我们的平均房价和收入产生负面影响。
除了与传统酒店和住宿设施竞争外，我们还与替代住宿竞争，包括短期租赁物业和服务式公寓的第三方提供商，如Airbnb，以及替代会议和活动空间平台，如CANCENT。我们的竞争基于一系列因素，包括房价、住宿质量、服务水平、地理位置的便利性、声誉、预订系统、品牌认知度和供应以及替代住宿和活动场所的可用性。越来越多地使用这些替代设施可能会对我们酒店的入住率造成重大不利影响，并可能对平均房价和收入构成下行压力。
社交媒体评论平台的崛起，包括但不限于TripAdvisor.com，可能会影响我们的入住率和运营业绩，因为人们可能更倾向于写下他们对酒店住宿的不满，而不是满意。
商务旅行的需要，以及我们一些酒店对客房的需求，可能会因为越来越多地使用与商务有关的科技而受到重大的不利影响。
企业越来越多地使用电话会议和视频会议技术，这可能会导致商务旅行减少，因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方参加会议的技术，而无需前往集中式会议地点(如我们的酒店)。如果这些技术或新技术在日常业务互动中发挥越来越大的作用，而与商务相关的旅行需求减少，那么对酒店客房的需求可能会减少，我们的酒店可能会受到实质性的不利影响。
对酒店的投资缺乏流动性，我们可能无法及时做出回应。 时尚给我们的物业带来不利的性能变化。
由于房地产投资的流动性相对较差，我们迅速出售一个或多个酒店物业或投资组合中的投资以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力可能会受到限制。此外，该守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于REITs的税法要求我们持有酒店是为了投资，而不是主要为了在正常业务过程中出售，这可能会导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的酒店。
此外，房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：
•国际、国家、地区和地方经济和市场状况的不利变化；
•竞争性酒店供应的变化；
•利率以及债务融资的可获得性、成本和条件的变化；
•税法和物业税税率的变化，或者房地产税收评估价值的提高；
•政府法律法规、财政政策和区划条例的变化以及遵守法律法规、财政政策和条例的相关费用；
•外币汇率波动；
•资本改善的持续需要，特别是在较旧的结构中；
•营业费用的变化；
•流行病和疾病的爆发、联邦、州和地方政府停摆、航空公司罢工、内乱、积极的枪击、天灾(包括地震、洪水、野火、飓风和其他自然灾害)以及战争或恐怖主义行为，包括2001年9月11日发生的恐怖行为的后果，这可能导致未投保的损失。
将来出售我们的一家或多家酒店可能最符合我们股东的利益。我们无法预测我们是否能够以可接受的价格或其他合理的条款和条件出售任何酒店物业或投资。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家，并完成酒店物业或贷款的出售。
这些事实以及任何其他会阻碍我们应对酒店物业业绩不利变化的能力，都可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
由于我们的酒店管理协议、特许经营协议、抵押协议和 土地租赁，我们可能不能以尽可能高的价格出售我们的酒店， 或者一点也不。
我们目前的某些酒店管理和特许经营协议是长期的。
除四项酒店管理协议外，所有酒店管理协议均可由我们选择终止。其余四份酒店管理协议的剩余期限由约七年至三十八年不等，包括可由物业经理选择的续约期。我们必须遵守某些物业的特许经营协议，剩余期限长达30年，包括可由特许人选择的续约期。参见第2项，属性、有关酒店管理和特许经营协议的详细信息。由于我们的一些酒店必须根据适用的协议出售，协议的期限可能会阻止一些潜在的买家，并可能对任何此类出售所实现的价格产生不利影响。如果我们收到的销售收益减少，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分配的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的抵押协议包含某些条款，可能会限制我们的销售能力。 我们的酒店。
为了转让或转让我们在某些抵押协议下的权利和义务，我们通常必须征得贷款人的同意，支付相当于未偿还贷款余额的固定百分比的费用，并支付贷款人因任何此类转让或转让而产生的任何费用。我们抵押协议中的这些条款可能会限制我们出售酒店的能力，这反过来可能会对任何此类出售所实现的价格产生不利影响。如果我们收到的销售收益减少，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分配的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的土地租约包含某些条款，这些条款可能会限制我们出售我们的 酒店。
我们关于贝塞斯达万豪套房、位于City Creek的盐湖城万豪市中心、威斯汀波士顿海滨酒店、凤凰城帕洛玛酒店和Cavallo Point的土地租赁协议，以及作为我们在Orchards Inn Sedona的附属分租的土地租赁，转让或转让均需征得出租人的同意。我们的这些规定
土地租赁可能会限制我们出售酒店的能力，这反过来可能会对任何此类出售所实现的价格产生不利影响。此外，在任何给定的时间，投资者可能对购买土地租约的房产没有兴趣，特别是剩余不到40年的土地租约，如City Creek的盐湖城万豪市中心，他们可能会为这类房产支付比Feal Simple拥有的同类房产更低的价格，或者他们可能不会以任何价格购买此类房产。因此，我们可能会发现很难出售受土地契约约束的物业，或从任何此类出售中获得的收益可能会减少。如果我们收到的销售收益减少，或者无法在适当的时候或根本不能出售酒店，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分销的能力可能会受到重大不利影响。
我们的一些酒店受到第一要约权的限制，这可能会限制我们出售酒店的能力。
在某些情况下，根据我们的特许经营协议或管理协议，我们受特许人或经营者的第一要约权利的约束。这些条款可能会限制我们出售酒店的能力，而这反过来可能会对任何此类出售所实现的价格产生不利影响。如果我们收到的销售收益减少，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分配的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会承担与最近出售或收购的酒店以及我们未来可能出售或收购的酒店相关的未知或或有负债。
我们最近出售或收购的酒店，以及我们未来可能出售或收购的酒店，可能会承担未知或或有负债，我们可能对买家负有责任，或者我们对卖家没有追索权或追索权有限。一般来说，根据我们的交易协议提供的与酒店买卖相关的陈述和保证在交易完成后可以在一段规定的时间内继续存在。
此外，此类协议下的赔偿可能是有限的，并受到各种实质性门槛、重大免赔额或总损失上限的制约。因此，我们不能保证我们没有义务赔偿买方的损失，也不能保证我们能够就卖方违反其陈述和保修而造成的损失追回任何金额。
此外，与未知或或有负债相关的成本和支出总额可能超出我们的预期，我们可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们面临着与我们持续的翻新和资金需求相关的风险。 改善以及为这类支出提供资金。
为了保持竞争力，我们的酒店不断需要翻新和其他资本改善，包括不时更换家具、固定装置和设备。这些资本改善措施可能会产生以下风险：
•工程造价超支、延误；
•可用现金可能短缺以资助资本改善，以及相关的可能性，即我们可能无法以负担得起的条件获得这些资本改善的融资；
•改造投资没有产生预期的投资回报；
•在进行基本设施改善期间，酒店的经营及对酒店的需求出现中断；及
•与特许经营商/酒店经理就遵守相关特许经营/管理协议发生纠纷。
在完成这些资本改善期间，这些资本改善或利润转移的成本可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
此外，我们可能无法仅从经营活动提供的现金为资本改善或收购提供资金，因为我们通常必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，以维持我们的REIT纳税地位。因此，我们的
通过留存收益为资本支出或投资提供资金的能力非常有限。因此，我们依赖债务或股权资本来为我们的投资和资本改善提供资金。这些资金来源可能不会以合理的条款或条件获得。
与法国人暗礁有关的风险很大。
2017年9月，由于飓风伊尔玛(Irma)和飓风玛丽亚(Maria)造成的重大破坏，法国人礁关闭，目前仍处于关闭状态。2019年，我们与万豪签订了(I)特许经营协议，将该酒店命名为两家独立的酒店-一家万豪酒店和一家Autograph Collection酒店-以及(Ii)与Aimbridge Hotitality签订管理协议，以管理每一家酒店。我们正在重建法国人珊瑚礁，但为了回应新冠肺炎，我们在2020年3月暂停了重建工作。我们目前正在评估何时恢复建设，并已启动了一项进程，以探索完成法国人珊瑚礁重建的替代方案，包括寻找资本合作伙伴。不能保证我们能够以对我们有利的条款聘请资本合作伙伴，或者根本不能保证。如果我们恢复施工，就像我们承担的任何基本建设项目一样，这项翻新工程会受到成本超支和延误的影响，但考虑到该项目的复杂性和地理挑战，这一项目可能更容易受到这些风险的影响。此外，新冠肺炎可能会加剧某些风险，如潜在的资金短缺、材料或产品供应中断或承包商无法及时或根本不能履行合同。任何这些或其他影响的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
在气候变化或其他原因造成的自然灾害、恐怖袭击、活跃的枪手袭击、重大军事行动、 传染性疾病的爆发或其他我们可能没有足够能力的事件 保险，我们的业务可能会受到影响。
我们的八家酒店(法国人珊瑚礁、索诺马文艺复兴度假村和水疗中心的Lodge、威斯汀圣地亚哥市中心、旧金山徽章酒店、文艺复兴查尔斯顿历史区酒店、金普顿海岸度假酒店、太浩湖度假村和水疗中心以及卡瓦洛点)都位于地震活跃地区。我们的五家酒店(法国人暗礁、哈瓦那卡巴纳基韦斯特、巴巴里海滩别墅基韦斯特、威斯汀劳德代尔堡海滩度假村和文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店)位于经历过并将继续经历多次飓风的地区。我们的11家酒店位于大都市市场，这些市场已经或未来可能成为实际或威胁的恐怖袭击或活跃的枪手袭击的目标，包括纽约市、芝加哥、波士顿、旧金山和华盛顿特区。这些酒店对我们的财务业绩至关重要，2020年占我们总收入的66%。此外，在气候变化导致风暴强度增加或海平面上升的程度上，我们的酒店集中在沿海地区和其他可能受到气候变化影响的地区，可能容易受到与天气有关的损害的增加。此外，即使我们的酒店没有受到直接的人身损害，任何自然灾害、恐怖袭击、重大军事行动的发生、我们任何酒店所在地区气候的变化、流行病或疾病的爆发，如寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎、H1N1或其他类似病毒或其他伤亡事件的爆发，都可能对商务旅客和游客、总体经济，特别是酒店和旅游业产生实质性的不利影响。虽然我们无法预测这些事件发生的影响，但这些事件可能会导致消费者可自由支配支出的减少。, 这包括我们的客户选择入住酒店的频率或他们在酒店上的消费金额，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向股东分配产品的能力产生实质性的不利影响。
我们已经购买并打算为我们的每一家酒店购买并打算维持全面的保险，包括责任、恐怖主义、火灾和扩大保险范围，这些保险的类型和金额都是我们认为通常为酒店所有者或由酒店所有者获得的。我们不能保证这种保险将继续以合理的费率或合理的免赔额提供。我们的佛罗里达和美属维尔京群岛酒店(法国人珊瑚礁、威斯汀劳德代尔堡海滩度假村、哈瓦那卡巴纳基韦斯特和巴巴里海滩豪斯基韦斯特)的命名风暴的免赔额为总保险价值的5%，文艺复兴查尔斯顿历史区酒店的免赔额为总保险价值的2%。此外，我们加州的每家酒店(Westin San Diego Downtown、Hotel Emblem San Francisco、Kimpton ShoreBreak Resort、The Lodge at Sonoma Renaissance Resort&Spa和Cavallo Point)都有地震损失保险总价值5%的免赔额。由于2017年伊尔玛和玛丽亚飓风对法国珊瑚礁造成的损害，我们提交了一份重大保险索赔，并于2019年12月了结。这一索赔以及由于未来自然灾害而增加的大量索赔可能会对我们提供的保险的可用性或定价产生不利影响。
由于经济不可行、法律限制或保险公司的政策，各种类型的灾难性损失，如地震、洪水、野火、外国恐怖活动造成的损失或国内恐怖活动造成的损失，可能无法投保或一般不投保。未来的贷款人可能需要这样的保险，而我们未能获得这样的保险可能会构成贷款协议下的违约。这取决于我们获得资金的渠道、流动性和担保财产的价值
受影响的贷款与贷款余额相关，违约可能会对我们的经营业绩和获得未来融资的能力产生重大不利影响。
如果发生重大损失，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们损失的投资的全部当前市场价值或重置成本。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店上投资的全部或部分资本，以及该酒店未来的预期收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务为任何抵押债务或其他金融义务担保或与财产有关。此外，通货膨胀、建筑守则和条例的修订、环境考虑因素，以及其他因素，也可能会阻止我们在酒店受损或被毁后，利用保险收入更换或翻新酒店。在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们在受损或被毁财产方面的经济地位。
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们酒店的管理。 物业由第三方酒店管理公司提供。
为了符合REIT的资格，我们不能经营我们的酒店物业，也不能控制我们酒店物业的日常运营。我们的TRS承租人可能不会经营这些酒店物业，因此，他们必须与一个或多个合格的独立承包商签订第三方酒店管理协议。因此，与我们的TRS承租人签订管理合同的第三方酒店管理公司控制着我们酒店物业的日常运营。
根据我们已经签订或将在未来签订的酒店管理协议的条款，我们参与酒店物业运营决策的能力仅限于某些事项，包括批准年度运营预算。我们目前并会继续倚赖这些酒店管理公司，根据酒店管理协议的条款，充分经营我们的酒店物业。虽然我们和我们的TRS承租人密切监测我们酒店经理的表现，但我们没有权力要求任何酒店以特定的方式运营或管理其运营的任何特定方面(例如，设定房价和成本结构)。因此，即使我们认为酒店物业的经营效率低下，或其经营方式未能带来令人满意的入住率、不良反应及经营利润，我们根据酒店管理协议可能没有足够的权利迫使酒店管理公司改变其经营方式。我们只能在酒店管理公司违反与TRS承租人签订的适用酒店管理协议的条款的情况下才能寻求赔偿，而且只能在酒店管理协议条款规定的补救范围内寻求赔偿。虽然我们的几个管理协议的期限相对较短，但我们目前的大多数管理协议都是不可终止的，除非因某些原因或未能实现特定的业绩目标而出现某些例外情况。如果我们因原因或表现而需要更换任何酒店管理公司，我们可能会在受影响的物业遭遇重大中断，新的管理公司可能无法达到我们的业绩预期，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。, 经营业绩和我们向股东进行分配的能力。
我们可能无法与第三方酒店经理和特许经营商保持良好的关系。
我们各自酒店投资的成功和我们特许经营物业的价值，在很大程度上取决于我们是否有能力与我们各自酒店管理和特许经营协议的第三方酒店经理和特许经营商建立和保持良好的关系。如果我们不能与第三方酒店经理或特许经营商保持良好的关系，我们可能无法续签现有的管理或特许经营协议或扩大与他们的关系。此外，与其他第三方酒店经理或特许经营商发展新关系的机会可能会受到不利影响。反过来，这可能会对我们的运营结果以及我们通过更换品牌或更换第三方酒店经理来执行重新定位战略的能力产生不利影响。
我们有相当多的酒店以万豪或希尔顿拥有的品牌运营，因此，我们将产品组合集中在两个品牌上会带来风险。
截至2020年12月31日，我们31家酒店中有19家以万豪酒店自有品牌运营，我们的三家酒店以希尔顿酒店自有品牌运营。因此，我们的成功在一定程度上取决于万豪和希尔顿及其各自品牌的持续成功。因此，如果市场认知度或对万豪或希尔顿的正面印象降低或受损，我们投资组合中与万豪和希尔顿品牌酒店相关的商誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们向股东分销的能力产生实质性的不利影响。
我们的几家酒店都是按照特许经营协议经营的，我们要承担与特许经营品牌相关的风险以及与维持特许经营许可证相关的成本。
截至2020年12月31日，我们有19家酒店根据万豪或希尔顿特许经营协议运营。品牌酒店特许经营许可证的维护取决于特许经营人的经营标准以及适用特许经营协议中规定的其他条款和条件。特许经营商定期检查酒店物业，以确保我们、我们的TRS承租人和管理公司遵守他们的品牌标准。
如果我们未能维持这些要求的标准，品牌可能会终止与我们的协议，并就我们可能造成的任何责任提出损害赔偿要求，其中可能包括违约金。此外，我们可能会不时收到特许经营商或酒店品牌有关被指违反特许经营协议或品牌标准的通知，而我们可能不同意这些指称，即我们没有遵守特许经营协议或品牌标准。根据这些协议产生的任何纠纷也可能导致专营权或管理协议的终止，以及支付违约金。如果我们失去某家酒店的特许经营权或酒店品牌，可能会因为失去特许经营权或酒店品牌名称、营销支持和集中预订系统而损害该酒店的运营、融资或价值，所有这些或任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们向股东分销的能力产生实质性的不利影响。
与第三方酒店经理和特许经营商的合同和其他分歧可能使我们对他们负责，或导致诉讼费用或其他费用。
我们与第三方酒店经理签订的管理和特许经营协议要求我们和适用的第三方酒店经理遵守运营和绩效条件，这些条件可能会受到解读，并可能导致分歧，我们预计与未来第三方酒店经理或特许经营商签订的任何管理和特许经营协议都将如此。在任何时候，我们都可能与一个或多个第三方酒店经理或特许经营商发生纠纷。
任何这样的争端对我们来说都可能是非常昂贵的，即使结果最终对我们有利。我们不能预测任何仲裁或诉讼的结果，任何对我们不利的负面判决的影响，或者我们可能与任何特许经营商或其他第三方酒店经理达成的任何和解的金额。如果我们提前终止管理或特许经营协议，而酒店经理或特许经营商认为这种终止是错误的，他们可能会要求赔偿。此外，根据我们的管理和特许经营协议，我们可能需要赔偿我们的第三方酒店经理和特许经营商与第三方的纠纷。这些诉讼中的任何一项的不利结果都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。
如果我们失去一家或多家酒店的品牌许可证，受影响酒店的价值可能会大幅缩水，我们获得新的特许经营许可证可能会产生巨大的成本，这可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。
如果我们失去品牌许可证，某个酒店的潜在价值可能会因为失去相关的名称认知度、营销支持、参与客人忠诚度计划以及特许经营商或品牌经理提供的集中预订系统而大幅下降，这可能需要我们确认酒店的减损。此外，丢失某家酒店的特许经营许可证可能会损害我们与特许经营商或品牌经理的关系，这可能会阻碍我们以同一品牌经营其他酒店的能力，限制我们未来以优惠条款从特许经营商或品牌那里获得新的特许经营许可证或品牌管理协议的能力，或者根本不会，并导致我们为获得该特定酒店的新特许经营许可证或品牌管理协议而产生巨额成本。因此，如果我们失去一个或多个特许经营许可证或品牌管理协议，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。
我们的业务可能会受到住宿业整合的不利影响。
由于主要品牌公司之间的竞争减少，酒店业公司之间的整合可能会降低我们在谈判管理协议和特许经营协议方面的讨价还价能力。例如，2016年，万豪收购了喜达屋酒店及度假村(Starwood Hotels&Resorts)，导致万豪品牌家族的投资组合集中度增加(截至2020年12月31日，我们的31家酒店中有19家)。我们相信，在特许经营商或酒店品牌需要翻新以使酒店的实际状况符合每个特许经营商或酒店品牌制定的规格和标准的情况下，万豪酒店在收购酒店后谈判物业改善计划时，可能会利用这一筹码。
行业整合还可能导致品牌之间缺乏差异化，这可能会影响这些品牌提高费率的能力。此外，如果酒店品牌公司之间的整合对我们的一家或多家酒店提供的忠诚度奖励计划产生不利影响，客户对这些酒店的忠诚度可能会受到影响，对客房的需求可能会下降。此外，由于每家酒店品牌公司都依赖自己的预订系统、酒店管理系统和客户数据库网络，两个或更多网络的整合可能会导致这些系统的运营中断，例如处理客人预订的中断、延迟预订或销售或丢失客人预订，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在公司合并完成后，整合公司的成本可能会被我们受影响的一家或多家酒店吸收，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们通过土地租赁拥有物业，这使我们面临以下风险： 融资困难，被迫以较低价格出售此类物业，无法在到期时延长土地租约 或在违反或终止土地租约时损失该等财产。
我们持有我们八家酒店(贝塞斯达万豪套房、纽约曼哈顿庭院/第五大道、盐湖城万豪市中心的City Creek、威斯汀波士顿海滨、JW万豪丹佛樱桃溪、Orchards Inn Sedona、Hotel Palomar Phoenix和Cavallo Point)以及另一家酒店(Worallo Point)停车场的全部或部分土地的租赁或转租权益。根据土地租约，我们未来可能会收购更多的酒店。过去，与收费简单抵押贷款相比，有担保的贷款人有时不愿为租赁抵押贷款提供贷款，或者收取更高的利率。此外，在任何时候，投资者可能对购买土地租约的房产没有兴趣，特别是还剩不到40年的土地租约，比如城市小溪的盐湖城万豪市中心，还剩36年，他们可能会以比同类房产更低的价格购买这类房产，费用很简单，或者他们可能不会以任何价格购买这类房产。基於这些原因，我们可能很难出售受地契规限的物业，或出售物业的收益可能会较低。最后，作为我们地面租约的承租人，我们有可能在终止或提前违反地面租约时失去酒店或酒店的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力造成实质性的不利影响。
此外，除非我们购买土地的简单权益及土地契约所规定的改善工程的费用，否则我们将不会在土地契约期满时对土地或改善工程拥有任何经济权益，因此，我们一般不会分享土地的任何增值或土地契约期限以外的任何改善工程，即使我们的资本开支用以购买我们在酒店的权益或资助其改善工程，我们也会失去使用酒店的权利。
如果租户未能根据我们的零售和餐厅租约支付租金，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
有时，我们酒店物业的零售和餐厅租户可能无法按时支付租金。一般来说，我们持有与每份租约相关的保证金，可在租约下的租户失败或无法付款的情况下使用；然而，这些保证金不能为我们提供持续的现金流来支付分派或用于其他目的。如果租客持续拖欠租金，押金可能会全数用于拖欠租金，但我们面临的风险是，我们只能追回欠我们的部分租金，或无法追回任何金额，这是我们的风险所在，但如果租客继续拖欠租金，押金可能会全数用于拖欠租金，但我们面临的风险是，我们只能追回欠我们的租金的一部分，或无法追回任何金额。如果我们驱逐租户，我们还面临延误或无法找到适合我们酒店需要的合适租户或替代租户的风险。
我们面临着酒店收购和投资的竞争，我们在以下方面可能不会成功 确定或完成符合我们标准的酒店收购和投资，这可能会阻碍 我们的成长。
我们长期业务战略的一个组成部分是通过收购和投资酒店进行扩张。然而，我们可能无法成功识别或完成与我们的战略一致的收购或投资。例如，自2018年以来，我们就没有收购过一家酒店。我们与机构养老基金、私募股权基金、房地产投资信托基金(REITs)、酒店公司和其他从事酒店收购和投资的公司竞争。这种对酒店投资的竞争可能会提高我们为酒店支付的价格，这些竞争对手可能会成功收购我们想要收购的酒店。此外，未来争夺合适酒店的实体数量可能会增加，这将增加对这些酒店的需求，以及我们收购这些酒店所必须支付的价格。如果我们为酒店支付更高的价格，我们的投资回报和盈利能力可能会降低。此外，未来对酒店、酒店公司或酒店投资的收购可能不会产生我们预期的回报，特别是如果我们无法在不支付更高借款成本的情况下获得融资，并可能导致股东稀释。
有组织的劳工的行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们认为，工会普遍在某些地理位置的酒店组织员工方面变得更加积极。这些酒店潜在的劳工活动可能会显著增加行政、劳动力和法律费用，并 减少我们收到的利润。如果我们投资组合中的酒店被组织起来，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分配资金的能力产生实质性的不利影响。
我们已经与第三方经理签订了经营酒店的管理协议。我们的酒店经理负责雇佣和维护我们每家酒店的劳动力。有时，罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传可能会扰乱我们任何酒店的酒店运营，对我们的声誉或我们品牌的声誉造成负面影响，或者损害我们酒店与劳动力的关系。我们还可能因合同纠纷或其他事件而增加法律成本和间接劳动力成本。此外，我们的经理与员工有集体谈判协议的酒店比其他酒店更容易受到劳动力活动的影响。劳资纠纷或新的或重新谈判的劳动合同的解决可能会导致劳动力成本增加，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。此外，劳资协议可能会限制我们的酒店经理在经济低迷期间削减酒店员工规模的能力，因为集体谈判协议是由酒店经理和工会谈判达成的。我们没有能力控制这些谈判的结果。
联邦、州或地方司法管辖区的行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国几个地方司法管辖区已经或正在考虑立法提高该司法管辖区工人的最低工资。这项立法中的一些只适用于酒店。如果本公司拥有酒店的司法管辖区采用此类法律，则运营酒店的成本可能会大幅增加，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
劳工部已经通过了从2020年1月1日起生效的规定，这些规定的效果是增加有权加班的工人人数。我们预计这些规定可能会导致更高的运营成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
与经济和信贷市场相关的风险
缺乏可获得性和融资条件可能会对金额产生不利影响， 我们可以获得的资金来源和成本。
酒店的所有权是非常资本密集型的。我们通过股权和长期债务的混合方式为收购酒店提供资金，而我们传统上是通过运营提供的现金或从公司信贷安排借款来为翻新和运营需求提供资金。我们的抵押贷款通常在到期时有一大笔气球付款。一般来说，我们发现，在我们努力维持大量酒店不受负担的同时，向少数酒店背负大量债务会更有效率。
在经济衰退时期，我们可能很难借到钱。近年来，相当大比例的酒店贷款是由贷款人发放的，这些贷款人将此类贷款出售给证券化的贷款工具，如商业抵押贷款支持证券(CMBS)池。如果新的CMBS发行市场导致CMBS贷款人发放的贷款减少，那么我们可用的债务资本就有可能减少。
酒店业和经济的不确定环境通常会导致我们的平均水平下降。 每日房价、入住率和每间PAR，因此对 我们的行动结果。
传统上，酒店业的表现与整体经济息息相关。如果经济增长停滞或经济衰退，将会对我们的经营业绩产生重大不利影响。当一处房产的入住率或房价下降到收入低于运营费用的地步时，我们就需要花费额外的资金来支付该房产的运营支出。
此外，如果我们由抵押债务担保的酒店的经营业绩下降，酒店可能没有足够的运营利润来偿还抵押贷款的债务。在这种情况下，我们可能被迫从许多不利的选择中做出选择，包括使用公司现金、动用我们的公司信贷安排、以不利条件(包括不具吸引力的价格)出售酒店，或者拖欠抵押债务并允许贷款人
取消抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。
与我们的债务和融资相关的风险
管理我们现有负债的工具包含，而且管理我们未来负债的工具可能包含可能限制我们的 以及我们向股东进行分配的能力。
我们现有的财产级债务工具包含，并且管理我们未来产生的财产级债务的工具可能包含限制(包括现金管理条款)，在贷款协议规定的情况下，这些限制可能禁止拥有我们酒店的子公司进行分配或支付股息，向我们或其他子公司偿还贷款，或将其任何资产转让给我们或其他子公司。未能履行我们的财务公约，除其他因素外，可能是因为我们的经营业绩改变、额外的债务或整体经济状况的改变。此外，这可能会导致我们的一个或多个贷款人加快付款时间，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。我们的债务条款可能会限制我们从事交易的能力，否则我们认为这些交易将符合我们股东的最佳利益。
我们的信贷安排和定期贷款包含金融契约，这些契约可能会限制我们向股东出售资产和进行分配的能力。
我们的公司信贷安排和定期贷款包含几个财务契约，其中最具限制性的是限制了我们可能产生的债务相对于酒店价值的数额(我们的杠杆契约)，以及我们支付的偿债金额相对于我们的现金流(我们的偿债范围契约)。如果我们在上述任何一项契约下违约或无法获得豁免，贷款人可能会要求我们偿还我们信贷安排和定期贷款项下当时未偿还的所有金额，并可能终止我们的信贷安排和定期贷款。这些和我们的其他金融契约约束我们不能承担大量的额外债务，也不能出售产生大量收入的物业。此外，我们的信贷安排要求我们维持最低数量的酒店作为未担保资产。
2020年6月9日，我们执行了企业信贷安排和定期贷款的信贷协议修正案。这些修正案规定，从2020年第二季度开始至2021年第一季度，豁免季度测试的金融契约，并对此后至2021年第四季度的契约进行某些其他修改。2020年8月14日，我们对公司信贷安排和定期贷款的信贷协议进行了进一步修订，允许我们每年支付A系列优先股的股息，金额最高可达1750万美元。2021年1月20日，我们进一步修订了企业信贷安排和定期贷款的信贷协议。这些修正案将现有季度测试金融契约的豁免期延长至2021年第四季度，并将此后对契约的某些其他修改延长至2023年第一季度。我们不能保证我们将来会履行我们的金融契约，也不能保证我们在有需要时能够从贷款人那里获得额外的豁免。
我们现有的许多按揭债务协议包含，未来的按揭债务协议可能包含“现金陷阱”条款，这些条款 可能会限制我们向股东进行分配的能力。
我们的某些贷款协议包含，未来的抵押债务协议可能包含现金陷阱条款，如果受影响的一家或多家酒店业绩下降，这些条款可能会被触发。如果触发其中一项或多项贷款协议的规定，受影响的一家或多家酒店产生的几乎所有现金流将直接存入锁箱账户，然后被扫入现金管理账户，使贷款人受益。现金只有在支付了某些项目后才会分配给我们，包括支付租赁和维护准备金的押金，以及支付偿债、保险、税款、运营费用以及非常资本支出和租赁费用。这些“现金陷阱”条款并没有为贷款人提供加速偿还标的债务的权利。截至2020年12月31日，我们所有抵押贷款的偿债覆盖率或债务收益率都低于最低门槛，从而触发了每笔贷款的现金陷阱拨备，但位于City Creek的盐湖万豪市中心担保的抵押贷款除外，它没有现金陷阱拨备。我们预计这种现金陷阱不会影响我们满足短期流动性需求的能力。然而，未来现金陷阱的触发可能会影响我们的流动性和我们向股东分配资金的能力。
存在与我们的债务相关的再融资风险。
我们的典型债务包含有限的本金摊销；因此，绝大多数本金必须在贷款到期时以所谓的“气球付款”方式偿还。如果我们没有足够的资金在这些贷款到期时偿还债务，我们将需要对这笔债务进行再融资。如果信贷环境在我们的债务到期日受到限制，我们将很难对债务进行再融资。当我们对债务进行再融资时，现行利率和其他因素可能会导致支付更多的偿债金额，这将对我们的现金流产生不利影响，从而影响我们可用于分配给股东的现金。如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫从许多不利的选择中做出选择。这些选择包括同意我们一项或多项未担保资产的其他不利融资条款，以不利条件出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的价格或拖欠抵押贷款，以及允许贷款人丧失抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
如果我们将来在担保债务上违约，贷款人可能会取消我们的抵押品赎回权。 酒店。
我们所有的债务，除了我们的信贷安排和定期贷款，都是以适用房产的单一房产优先抵押为担保的。如果我们在任何担保贷款上违约，贷款人将能够取消根据该贷款质押给相关贷款人的财产的抵押品赎回权。虽然我们维持了某些酒店不受按揭债务的拖累，但我们有一些须接受按揭贷款的酒店的按揭成数相对较高，因此，这些按揭酒店可能会面临更大的违约和丧失抵押品赎回权的风险。此外，如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们将冒着失去部分或全部承诺履行丧失抵押品赎回权义务的酒店的风险。这可能会影响我们向股东进行分配的能力。
除了失去财产外，丧失抵押品赎回权还可能导致应税收入的确认。根据该守则，抵押无追索权债务的财产的止赎，将被视为以相等于按揭所担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，即使我们没有收到任何现金收益。因此，我们可能需要确定和利用其他现金来源来分配给我们的股东。如果发生这种情况，我们的财务状况、现金流和履行其他债务义务或支付分配的能力可能会受到不利影响。
未来的偿债义务可能会对我们的经营业绩产生不利影响，要求 美国清算我们的财产，危及我们进行必要的现金分配的能力，以维持我们作为房地产投资信托基金的税收地位，并限制我们的 向我们的股东进行分配的能力。
未来，我们和我们的子公司可能会产生大量额外债务，包括担保债务。尽管借贷成本一直处于历史低位，但预计近期会上升，新债和再融资债务的借款成本可能会更高。我们现有的债务，以及未来借入的任何额外债务都可能使我们面临许多风险，包括以下风险：
•我们的经营现金流将不足以支付所需的本金和利息，也不足以进行必要的现金分配，以维持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税地位；
•我们可能容易受到不利的经济和行业状况的影响；
•我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于分配给股东的现金、运营和资本支出、未来的投资机会或其他目的；
•任何再融资的条款可能没有被再融资的债务的条款那么优惠；
•杠杆的使用可能会对我们的股价和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
如果我们在未来的债务协议中违反契约，我们可能被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以优惠的条件安排此类偿还的融资(如果有的话)。
再融资债务可能会减少可供分配给我们股东的金额，并减少可用于我们运营、未来投资机会或其他目的的资金。
提高利率可能会增加我们的利息支出。
更高的利率可能会增加我们任何浮动利率债务的偿债要求，包括我们的无担保定期贷款和我们优先无担保信贷安排的任何未偿还余额，并可能减少可供分配给我们股东的金额，以及减少可用于我们运营、未来商业机会或其他目的的资金。
对冲利率风险可能会对我们产生不利影响。
我们可以通过使用利率对冲，比如掉期协议，来管理一定的利率波动风险敞口，以“对冲”利率波动可能带来的负面影响。我们将来可能会继续这样做。然而，对冲可能代价高昂，特别是在利率波动期间，可用的利率对冲可能与寻求保护的利率风险不直接对应，利率对冲的持续时间可能与相关负债的持续时间不符，我们不能向您保证任何对冲将充分缓解加息的不利影响，或者这些协议下的交易对手将履行其义务。因此，我们的套期保值交易可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)报告做法、确定LIBOR利率的方法或使用替代参考利率的变化，可能会对我们产生不利影响。
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，该委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)是其首选的衍生品和其他金融合约中美元-伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的替代方案。我们无法预测伦敦银行同业拆借利率何时停止提供，或者SOFR市场何时会有足够的流动性。金融监管机构或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法上的任何改变，都可能导致报告的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
我们拥有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的合约，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们可变利率债务的利息金额，以及我们利率掉期的掉期利率，如附注8所述。债务。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，利率将基于管理此类债务或掉期的适用文件中指定的另一种可变利率或其他商定的利率。这样的事件不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代可变利率可能比伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在终止之前更高，波动性更大。
某些风险与将合同过渡到新的替代费率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果伦敦银行间同业拆借利率受到限制或停止，与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的贷款、证券或衍生品工具的价值也可能受到影响。对于一些票据来说，过渡到替代汇率的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的交易对手进行谈判。
如果合约没有过渡到另一种利率，而伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)被终止，其影响可能会因合约而异。如果伦敦银行同业拆借利率终止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。
虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底之前将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，与过渡到替代参考汇率相关的风险将加速并放大。
与监管和环境有关的风险
不遵守政府规定可能会对我们的运营造成不利影响 结果。
环境问题。
我们的酒店是，我们未来收购的酒店将受到与环境保护有关的各种联邦、州和地方环境法律法规的约束。根据这些法律，法院和政府机构可能有权要求我们作为受污染财产的所有者清理财产，即使我们不知道，
或者不对污染负责。这些法律适用于在房产受到污染时拥有房产的人，因此，即使在我们出售房产之后，我们也可能会招致清理费用或其他环境责任。除了清理费用外，环境污染还会影响房产的价值，因此，业主将房产作为抵押品借入资金或出售房产的能力也会受到影响。此外，根据某些环境法，法院和政府机构还有权要求(一)将废物送往垃圾填埋场或焚化炉等废物处置设施的人，支付该设施受到污染并威胁人类健康或环境的清理费用；(二)安排在另一人拥有的财产内处置或处理、或运输处置或处理危险物质的人，支付清除或补救释放到该财产环境中的危险物质的费用。
我们酒店还受到各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规涉及各种问题，包括但不限于储油罐、应急发电机的空气排放、暴雨和废水排放、石棉、含铅油漆、霉菌和废物管理。我们的一些酒店经常处理和使用危险或受管制的物质和废物作为其经营的一部分，这些物质和废物是受管制的(例如游泳池化学品)。我们的酒店会因遵守这些法律法规而产生费用，如果不遵守，可能会受到罚款和处罚。此外，不同的法院判决已经确定，第三方可以就财产污染造成的损害追回损害赔偿金。举例来说，在酒店住宿或工作时接触石棉的人士，如因石棉而受伤，可要求赔偿。
此外，已经颁布了许多条约、法律和法规来管制或限制碳排放。与气候变化相关的法规和法律的变化，以及遵守这些法律法规，可能会要求我们对酒店进行重大投资，并可能导致我们酒店能源成本的增加，这可能会对我们的运营业绩和我们向股东分配产品的能力产生实质性的不利影响。
虽然我们已经并将采取商业上合理的步骤来评估我们物业的状况，但我们的物业可能存在一些未知的环境问题。如果我们的物业存在环境污染，我们可能会因为我们的所有权利益而对污染承担严格的、连带的和连带的责任。此外，我们有义务赔偿我们的贷款人可能因受污染的财产而承担的任何责任。
我们可能负责与受污染物业相关的成本，包括清理受污染物业或抗辩索赔的成本，这些成本可能会对我们的运营业绩和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。此外，我们经常因遵守环境法而产生成本，我们不能向您保证，未来的法律或法规不会施加重大环境责任，或我们酒店当前的环境状况不会受到酒店附近物业状况(例如地下储罐是否泄漏)或与我们无关的第三方的影响，因此我们不能向您保证，未来的法律或法规不会施加重大的环境责任，也不能保证我们酒店的当前环境状况不会受到酒店附近物业状况(如地下储罐是否泄漏)或与我们无关的第三方的影响。
美国残疾人法案和其他政府规则和规则的改变 条例。
我们的酒店必须符合1990年“美国残疾人法案”(“ADA”)第三章的规定，前提是此类酒店属于ADA定义的“公共设施”。根据ADA，所有公共设施必须满足与残疾人进入和使用有关的各种联邦非歧视要求。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要拆除进入的建筑障碍，而不遵守可能会导致支付民事罚款、损害赔偿以及律师费和费用。我们相信我们的物业基本上符合ADA的规定，但遵守ADA的义务是持续的，我们将继续评估我们的物业，并在这方面进行适当的改动。如果我们被要求对我们的酒店进行重大修改，无论是为了遵守ADA或其他政府规章制度的变化，我们的财务状况、经营业绩和向股东分配产品的能力都可能受到不利影响。
我们酒店的物业可能含有或发展有害霉菌，这可能导致 对不良健康影响的责任和补救问题的费用。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内暴露于霉菌的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏反应。因此，如果我们的酒店客人或员工在我们的任何酒店都可能接触到霉菌，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以遏制霉菌或将其从受影响的酒店中移除，这将减少我们可用于分销的现金。此外，暴露于
如果我们的客人或员工、管理公司员工或其他人使用模具，如果出现财产损失或不良健康问题，可能会使我们承担责任。
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
我们不能向您保证我们仍有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
我们相信，在截至2020年12月31日的纳税年度，我们有资格作为REIT缴纳联邦所得税，我们预计在未来的纳税年度内，我们将继续有资格成为REIT，但我们不能向您保证，我们已经有资格或仍将有资格成为REIT。房地产投资信托基金的资格要求极其复杂，对管理房地产投资信托基金资格的联邦所得税法的官方解释也是有限的。我们REIT资格的某些方面超出了我们的控制范围。例如，可归因于新冠肺炎疫情的收入下降可能会使我们更难达到房地产投资信托基金的毛收入测试。因此，我们不能确定我们是否会成功运营，从而保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。在任何时候，新的法律、解释或法院判决都可能改变联邦税法或我们作为房地产投资信托基金资格所产生的联邦所得税后果。此外，我们的章程规定，如果董事会认为继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。
如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，也没有资格获得某些法定救济条款，或者以其他方式不再是房地产投资信托基金，我们将按公司税率缴纳应纳税所得额的联邦所得税。我们可能需要借钱或出售资产才能缴纳任何此类税款。此外，在计算我们的应税收入时，我们不会被允许扣除支付给股东的股息，我们也不再被迫根据守则进行分配。除非我们根据某些联邦所得税法有权获得减免，否则我们不能重新选择REIT地位，直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，但有资格获得某些减免条款，那么我们可能会保留房地产投资信托基金的地位，但我们可能需要支付惩罚性税款，这可能是一笔可观的税款。
保持我们的REIT资格包含一定的限制和缺陷。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他方面的吸引力 机会。
为了保持联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。为了通过这些考验，我们可能会被要求放弃有吸引力的商业或投资机会。例如，我们可能不会将任何包含游戏的酒店出租给我们的TRS。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅为实现利润最大化而运营的能力。
要符合REIT的资格，我们必须满足年度分配要求。
为了保持REIT的资格，我们通常被要求每年至少将我们REIT应税收入的90%分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。如果我们满足这一分配要求，但分配的应税收入不到100%，我们将对未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度支付给股东的实际金额低于联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。例如，由于现金流与应计税收收入和费用或不可扣除支出之间的差异，我们在任何给定年度的REIT应税收入都可能超过我们可用于分配的现金。因此，我们可能被要求借钱或出售资产来进行足够的分配，使我们能够支付足够的应税收入，以满足分配要求，并避免联邦公司所得税和特定年份4%的不可抵扣消费税。
我们的TRS和TRS承租人的组成增加了我们的整体纳税负担。
总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。我们的国内TRS的应税收入要缴纳联邦和州所得税。我们的TRS承租人的应税收入目前包括，一般情况下将继续包括我们的TRS承租人租赁的酒店的收入，在某些情况下，加上关键款项(酒店管理公司支付给我们的金额，以换取我们收购的酒店的管理权)和收益支持付款，扣除此类物业的运营费用和向我们支付的租金。这样的税收可能会很高。我们的非美国TRS也可能在其运营的司法管辖区纳税。
我们将被征收100%的消费税，只要与我们的TRS的交易不是在公平的基础上进行的。例如，如果我们的TRS承租人之一支付的租金超过了合理的租金金额，那么超出的部分可能要缴纳消费税。虽然我们认为我们所有的租约都是在保持一定距离的基础上安排的，但经过审计，美国国税局可能不同意我们的结论。
如果我们的酒店租赁给我们的TRS承租人在美国联邦所得税方面不被视为真正的租赁，我们将没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
要符合REIT的资格，我们必须每年满足两项毛收入测试，根据这两项测试，我们的毛收入的特定百分比必须来自某些来源，如“房地产租金”。我们的TRS承租人根据我们酒店的租约支付给我们的租金将基本上构成我们所有的毛收入。为了使这种租金符合毛收入测试中的“不动产租金”的要求，这些租赁必须被视为美国联邦所得税的真正租赁，而不应被视为服务合同、融资安排、合资企业或其他类型的安排。如果我们的租约在美国联邦所得税方面不被视为真正的租约，我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。
您可能会被限制转让我们的普通股和A系列优先股。
为了保持我们的REIT资格，除其他要求外，在任何纳税年度的后半年，我们的已发行股票价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据联邦所得税法的定义，包括某些实体)。此外，房地产投资信托基金规则一般禁止我们其中一家酒店的经理直接或间接持有我们超过35%的股份，而持有我们35%或以上股份的人也不得直接或间接持有任何此类酒店管理公司超过35%的股份。为了符合资格并保持REIT地位，我们的章程包含总股份所有权限制、普通股所有权限制和优先股所有权限制。一般来说，关联所有人持有的我们股票的任何股份将被加在一起以达到总股份所有权限制，而关联所有人拥有的任何普通股或优先股(如果适用)将被加在一起以达到普通股所有权限制和优先股所有权限制。
如果任何人以违反总股份所有权限制、普通股所有权限制或优先股所有权限制的方式转让或拥有股票(除非该等所有权限制已被我们的董事会放弃)，或者会阻止我们继续符合联邦所得税法规定的房地产投资信托基金的资格，则这些股票将被转让给慈善受益人的信托基金，并将由我们赎回或出售给其股票所有权不违反总股份所有权限制、普通股所有权限制或优先股的人。如果向信托基金的转让不能有效防止违反我们宪章中的所有权限制，那么最初的意向转让或所有权从一开始就是无效的。这些股份的预期受让人或所有者将被视为从未拥有过这些股份。任何人违反总股份所有权限制、普通股所有权限制、优先股所有权限制(除非该等所有权限制已被本公司董事会放弃)或本公司章程中对转让或所有权的其他限制而收购或拥有股票，如果本公司股票的市场价格在购买之日和赎回或出售之日之间，则在赎回或出售股票时承担财务损失的风险。
即使我们保持房地产投资信托基金(REIT)的地位，在某些情况下，我们可能需要缴纳联邦和州所得税，这将减少我们可用于分配给股东的现金。
即使我们符合资格并保持REIT的地位，我们也可能在各种情况下缴纳联邦所得税或州税。例如，一项“被禁止交易”的净收入将被征收100%的税。此外，我们可能无法在任何一年分配我们所有的收入，这将导致公司层面的税收，我们可能无法进行足够的分配来避免消费税。我们还可以决定保留出售或以其他方式处置我们财产的某些收益，并直接为这些收益缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将被要求将这些收益计入收入中，并将获得相应的抵免，以支付他们在我们支付的税款中的份额。我们还可能需要对我们的收入或财产缴纳美国州税、地方税和非美国税，直接或在我们的经营合伙企业或我们间接拥有我们资产的其他公司的水平上纳税。此外，在其他各种情况下，我们可能需要缴纳联邦税、州税、地方税或非美国税。我们缴纳的任何联邦或州税都将减少我们可用于分配给股东的现金。
房地产投资信托基金(REITs)支付的股息通常不符合降低税率的条件。
最高税率为20%，适用于支付给美国个人股东的“合格股息收入”.然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率，而是按正常的普通所得税税率征税(前提是从2017年12月31日之后到1月1日之前的纳税年度，
2026年，非公司纳税人一般可以扣除其普通REIT股息的最高20%，而这些股息不是“资本利得股息”或“合格股息收入”)。然而，如果我们的股息可归因于我们从TRS获得的某些股息，那么此类股息通常将有资格享受适用于合格股息收入的降低费率(但没有资格享受20%的扣除额)。适用于定期公司股息的更优惠利率可能会导致个人投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付合格股息收入的非REIT公司的股票，这可能会对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们的普通股和A系列优先股。此外，非房地产投资信托基金公司可能会开始支付股息或增加股息，因为较低的企业所得税税率从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。因此，我们普通股和A系列优先股的交易价格可能会受到负面影响。
如果我们的经营合伙企业不能作为合伙企业纳税，可能会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们可能会遭受其他不利的税收后果。
我们相信，出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业将继续作为合伙企业对待，而不是作为协会或上市交易合伙企业作为公司征税。如果美国国税局认定我们的经营合伙企业被恰当地视为公司，我们的经营合伙企业将被要求按公司净收入的公司税率缴纳美国联邦所得税，其合伙人将被视为我们经营合伙企业的股东，对合作伙伴的分配将构成在计算经营合伙企业的应纳税所得额时不可扣除的分配。此外，我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格，由此产生的后果如上所述。
我们的UPREIT结构可能会与我们运营合伙企业中的有限合伙人产生潜在的利益冲突，他们的利益可能与我们股东的利益不一致。
我们经营合伙企业中的有限合伙人有权就管理我们经营合伙企业的协议的某些修正案以及其他某些事项进行投票。拥有这种投票权的人可能会以与我们股东利益相冲突的方式行使这些投票权。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们有义务以符合我们经营合伙企业所有合伙人最佳利益的方式行事。未来可能会出现有限合伙人在我们的经营合伙企业中的利益与我们股东的利益发生冲突的情况。这些冲突可能会以一些股东认为不符合他们最佳利益的方式解决。
立法或监管行动可能会对我们的股东产生不利影响。
近年来，适用于房地产投资信托基金(REITs)和类似实体的联邦所得税法在立法、司法和行政方面做出了许多修改。未来可能会继续对适用的税法进行更多修改，我们不能向股东保证任何此类修改不会对股东的税收产生不利影响。任何这样的变化都可能对我们的普通股和A系列优先股的投资产生不利影响。我们敦促所有股东就立法、管理或行政发展和提议的现状及其对投资我们的普通股和A系列优先股的潜在影响咨询他们的税务顾问。
与我们的组织和结构相关的风险
我们宪章的条款可能会限制第三方获得控制权的能力。 我们公司的。
我们的章程规定，任何人不得实益拥有超过我们普通股总流通股的9.8%，超过我们A系列优先股总流通股的9.8%，或超过我们股本总流通股价值的9.8%，但某些“透视实体”，如共同基金，可能实益拥有我们普通股总流通股的15%，我们A系列优先股总流通股的15%，或我们股本总流通股价值的15%，则不能实益拥有超过9.8%的普通股总流通股，超过我们A系列优先股总流通股的9.8%，或超过我们股本总流通股价值的9.8%，除非是共同基金，它可以实益拥有我们普通股总流通股的15%，或我们A系列优先股总流通股的15%我们的董事会过去已经对某些投资者免除了这一所有权限制。我们的章程对某些其他类别的投资者免除了这一所有权限制。这些所有权限制可能会阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更符合他们的最佳利益。
我们的章程还授权我们的董事会发行最多4亿股普通股和最多1000万股优先股，对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类股份的优先股、权利和其他条款。此外，我们的董事会可以在不需要股东采取任何行动的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票的总数。增发股票可能会产生以下影响：
推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们普通股的市场价格溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。
我们附例中的某些提前通知条款可能会限制第三人的能力 一方获得对我们公司的控制权。
我们的章程规定：(A)对于年度股东大会，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或(Iii)有权在会议上投票并已遵守章程规定的预先通知程序的股东，才可提名个人进入本公司董事会并提出其他事项供股东考虑，以及(B)关于股东特别会议。只有吾等会议通知所列事项方可提交股东大会，而提名个人参加董事会选举只可(A)由董事会作出或(B)，前提是董事会已决定董事应由有权在会议上投票并已遵守章程规定的预先通知规定的股东在该会议上选举产生。这些提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的市场价格溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。
马里兰州法律的规定可能会限制第三方获得控制权的能力。 我们公司的。
“马里兰州公司法”(MGCl)对我们选择退出的“企业合并”和“控股权收购”有一定的限制。如果有权投票的股东以多数赞成票通过，我们的董事会可以选择加入MgCl的这些条款。如果我们选择加入，并得到股东的批准，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能会涉及我们普通股持有者的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。
此外，马里兰州法律的条款允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的公司的董事会和至少三名独立董事在没有股东批准的情况下实施可能的收购防御，例如设立一个分类董事会或要求罢免一名董事需要三分之二的票数。这些规定如果实施，可能会使第三方更难影响收购。然而，在2014年2月，我们修改了章程，禁止我们将董事划分为不同的类别，除非此类行动首先得到有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投下的多数赞成票的批准。
我们已经与我们的每一位高级管理人员达成了一项协议， 为他们每个人提供福利，如果他或她的雇佣被我们终止的话 他或她出于正当理由或在某些情况下，在以下情况下无缘无故地 我们公司控制权的变更。
我们已经与我们的每一位高级管理人员签订了一项协议，如果他们在公司控制权变更后在某些情况下被解雇，我们将向他们每人提供遣散费。其中某些福利和某些高管的相关税收赔偿可能会阻止或阻止我们公司控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价，或者其他方面符合我们股东的最大利益。在某些情况下，这些福利和相关的税收赔偿可能会阻止或阻止我们公司控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价，或者符合我们股东的最佳利益。
我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，以预期的水平向我们的股东进行分配，我们也不能向您保证我们未来进行分配的能力。
我们打算支付季度股息，至少占我们REIT应税收入的90%。我们进行这些预期分配的能力可能会受到本Form 10-K年度报告和我们不时提交给SEC的其他报告中描述的因素、风险和不确定性的不利影响。例如，为了应对新冠肺炎疫情，我们的董事会暂停了我们的季度普通股股息，从本应在2020年4月支付的第一季度股息开始。此外，我们的董事会有权决定向我们的股东进行任何分配的时间、形式和金额。我们的董事会将根据许多事实来决定分配，包括我们的财务业绩、我们的偿债义务、我们的债务契约、我们的资本支出要求、作为REIT的资格要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。因此，不能保证我们将能够以预期的水平向我们的股东进行分配，或者根本不能保证分配将随着时间的推移而增加，甚至保持不变，其中任何一个都可能对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生实质性的不利影响。
市场状况的变化可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 股票和A系列优先股。
与其他公开交易的股权证券一样，我们的普通股和A系列优先股的价值取决于各种市场状况，这些市场状况可能会不时发生变化。在可能影响我们普通股和A系列优先股价值的市场状况中，如下所示：
•投资者对我们证券的兴趣程度；
•房地产投资信托基金的一般声誉，以及与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比，我们的股权证券的吸引力；
•我们酒店的潜在资产价值；
•总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；
•国家和地区的经济状况；
•修改税法；
•我们的财务业绩；
•一般的股市和债市状况。
我们普通股的市值主要基于市场对我们的增长潜力以及我们当前和潜在的未来收益和现金分配的看法。因此，我们的普通股交易价格可能高于或低于我们每股净资产价值。如果我们未来的收益或现金分配低于预期，我们普通股的市场价格很可能会下跌。
此外，利率在较长一段时间内一直处于历史低位。上市REITs的普通股和优先股市场可能会受到其股票的分派收益率(即年度分派金额占其股票市场价格的百分比)相对于市场利率的影响。尽管目前的市场利率与历史水平相比仍处于低位，但利率可能会上升。如果市场利率上升，房地产投资信托基金普通股和优先股的潜在买家可能会寻求获得更高的分派收益，而我们可能无法或可能选择不提供。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股和A系列优先股的投资回报对我们的投资者吸引力相对较小，我们普通股和A系列优先股的市场价格将下降。此外，较高的市场利率可能会对我们酒店的市场价值产生不利影响。
我们普通股的市场价格一直不稳定，可能会下跌，结果 我们普通股股东的投资将遭受重大或完全的损失。
我们普通股的市场价格在过去一直波动很大，我们普通股的投资者可能会经历他们的股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
未来发行我们的普通股、A系列优先股或我们经营合伙企业的普通股运营部门，可能会压低我们普通股的市场价格，并对我们现有的股东产生稀释效应。
我们无法预测未来我们普通股或A系列优先股的发行或公开市场上可供转售的股票是否会压低我们普通股或A系列优先股的市场价格。未来在公开市场发行或出售我们普通股的大量股票，或发行我们的普通股或A系列优先股，与未来的房地产、投资组合或业务收购相关，或者认为此类发行或出售可能会发生，都可能导致我们股票的市场价格下跌。此外，未来发行或出售我们的普通股或A系列优先股可能会稀释现有股东的权益。
我们2018年12月收购Cavallo Point的部分资金来自我们的运营合作伙伴发行的普通股，在发行一年后，卖家可以赎回普通股，以换取现金，或者根据我们的选择，以一对一的方式赎回我们的普通股。根据我们收购Cavallo Point的出资协议的条款，如果任何普通股在发行七年后仍未偿还，我们可以选择将其赎回为现金或普通股，由我们选择。在未来，我们的运营伙伴关系可能
发放额外的公共运营单位，以获得额外的物业或投资组合。这种普通运营单位的发行将减少我们在经营合伙企业中的所有权权益，并可能在未来导致我们股东的股权被稀释。
我们已发行的A系列优先股的持有者拥有优先于我们普通股持有者的红利、清算和其他权利。
我们的董事会有权指定和发行优先股，拥有优先于普通股的清算、股息和其他权利。截至2020年12月31日，我们发行并发行了476万股A系列优先股。与已发行优先股相关的清算优先权总额约为1.19亿美元，这些股票的年度红利总额约为980万美元。A系列优先股的持有者有权在我们的普通股宣布或取消任何股息之前获得累计股息。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们普通股持有人支付任何款项之前，A系列优先股持有人有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加任何应计和未支付的分派。这将减少我们可以分配给普通股持有者的剩余资产(如果有的话)。此外，我们A系列优先股的持有者有权在优先股的股息拖欠六次或更多季度股息(无论是否连续)时，选举两名额外的董事进入我们的董事会。
我们A系列优先股的转换权可能对我们普通股的持有者不利。
截至2020年12月31日，我们A系列优先股的流通股为4,760,000股，一旦发生有限的特定控制权交易变化，可以转换为我们的普通股。A系列优先股的谈判将稀释我们公司的股东所有权和我们经营合伙企业中的普通股股东所有权，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
未来发行的债务证券或优先股，将优先于我们的 普通股在清算时，出于分配的目的，可能会导致 我们普通股的市场价格将会下降。
未来，我们可能会通过发行额外的债务或股权证券来增加我们的资本资源，这些证券可能包括优先或次级票据、优先股和/或普通股类别。我们将能够在没有股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会大大稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。优先股和债券如果发行，可能优先于清算分配，或者优先于股息或利息支付，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。
我们不能保证我们将根据股票回购计划回购我们的普通股，也不能保证股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
我们目前没有股票回购计划，但我们的董事会将来可能会采用一个。回购我们普通股的时间和金额(如果有的话)将取决于几个因素，包括市场和商业状况、我们普通股的交易价格、我们的资本成本以及其他投资机会的性质。股票回购计划可随时限制、暂停或终止，恕不另行通知。此外，根据股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们的股价，并增加其波动性。股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。此外，股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来的增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。虽然股票回购计划的目的是提高长期股东价值，但不能保证它会在短期内做到这一点。
股价波动可能会降低该计划的有效性。股票回购计划可以随时暂停或终止，恕不另行通知。
税收保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些财产的能力，并可能要求我们的运营合伙企业保持某些债务水平，否则我们的业务运营就不需要这些债务水平。
关于物业对我们的经营合伙企业的贡献，我们的经营合伙企业已经并可能在未来达成税收保障协议，根据这些协议，我们同意将出售或以其他方式处置所贡献的物业对出资合伙人造成的税收影响降至最低。税收保护协议可能会在经济上禁止出售任何受此类协议约束的房产。此外，我们可能被要求在任何税收保护协议的整个期限内保持最低负债水平，无论这些债务水平是否在其他方面是经营我们的业务所必需的。
一般风险因素
我们的成功有赖于高级行政人员，他们的继续服务不是 我们的高级管理人员的变动可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们依靠高级管理人员的努力和专业知识来管理我们的日常运营和战略业务方向。为高级管理人员找到合适的继任者可能很困难。失去他们的任何服务都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们和我们的酒店经理在我们的运营中依赖信息技术，任何重大故障、缺陷、中断、安全故障、社会工程攻击或网络攻击都可能损害我们的业务。
我们和我们的酒店经理依赖包括互联网在内的信息技术和系统来访问、存储、传输、传递和管理信息和流程，其中一些信息技术和系统是由第三方供应商提供的。我们依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储某些机密客户信息提供安全保障，例如可单独识别的信息，包括与金融账户相关的信息。最近，一些酒店和酒店管理公司受到了成功的网络攻击，包括那些寻找客人信用卡信息的人。此外，网络安全事件和网络攻击在全球范围内以更加频繁和严重的水平发生，未来可能会继续增加频率。
出于这些原因，我们和我们的酒店经理都面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或在线欺诈计划，还是通过欺骗电子邮件和黑客旨在获取机密信息的社会工程努力。如果未经授权的各方获得此类信息或我们供应商的技术系统的访问权限，他们可能会窃取、发布、删除或修改隐私和敏感信息，以获取专有或经济利益。虽然我们和我们的酒店经理相信，我们已经采取了商业上合理的措施来保护这些系统的安全，但我们不能保证这些安全措施将防止系统服务出现故障、不足或中断，或者系统安全不会通过物理或电子入侵、计算机病毒、社会工程攻击和网络攻击而被破坏。服务中断、系统关闭和我们酒店经理的信息技术和系统或我们自己的信息技术和系统的安全漏洞，包括未经授权披露机密信息，都可能会造成严重的后果，但我们不能保证这些安全措施能够防止系统服务的故障、不足或中断，也不能保证系统安全不会因物理或电子入侵、计算机病毒、社会工程攻击和网络攻击而被破坏。无论是我们酒店经理的信息技术和系统还是我们自己的信息技术和系统，包括未经授权泄露机密信息，都可能造成
我们的许多酒店经理都有网络保险单，以保护和抵消可能因安全漏洞而产生的部分潜在成本。此外，我们目前有网络保险单，在我们的第三方经理承保的保险范围之外提供补充保险。然而，尽管采取了各种预防措施来保护我们的酒店免受网络攻击造成的损失，但任何社会工程攻击或网络攻击的发生都可能导致我们酒店的损失，这可能会影响我们的运营结果。我们不知道有任何我们认为是重大的或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的网络事件。
我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股和A系列优先股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到诉讼。此外，我们通常会赔偿第三方酒店经理因管理我们的酒店而产生的法律费用。其中一些索赔可能会导致辩护费、和解、罚款或判决对我们不利，
其中一些不在保险范围之内。这些法律程序的结果是无法预测的。支付未投保的任何此类费用、和解、罚款或判决可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
作为股东，您对我们对我们的 政策。
我们的董事会决定我们的主要政策，包括与我们的投资目标、杠杆、融资、增长和向股东分配相关的政策。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策。这意味着我们的股东将对我们政策的变化拥有有限的控制权，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
项目1B。*未解决的员工评论
没有。
第二项。**物业管理公司
下表列出了截至2020年12月31日我们拥有的每家酒店的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店 | | 城市 | | 状态 | | 链尺段(1) | | 服务类别 | | 房间 | | | | | 经理 | |
| 芝加哥万豪市中心富丽堂皇的英里 | | 芝加哥 | | 伊利诺伊州 | | 高档 | | 全面服务 | | 1,200 | | | | | | 万豪 | |
| 威斯汀波士顿海滨 | | 波士顿 | | 马萨诸塞州 | | 高档 | | 全面服务 | | 793 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 列克星敦酒店 | | 纽约 | | 纽约 | | 高档 | | 全面服务 | | 725 | | | | | | 海格特酒店 | |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 盐湖城 | | 犹他州 | | 高档 | | 全面服务 | | 510 | | | | | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | 沃斯堡 | | 德克萨斯州 | | 高档 | | 全面服务 | | 504 | | | | | | 万豪 | |
法国人礁石和晨星万豪海滩度假村(2) | | 圣托马斯 | | 美属维尔京群岛 | | 高档 | | 全面服务 | | 502 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 圣地亚哥威斯汀市中心 | | 圣迭戈 | | 加利福尼亚 | | 高档 | | 全面服务 | | 436 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 劳德代尔堡 | | 弗罗里达 | | 高档 | | 全面服务 | | 433 | | | | | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 华盛顿 | | 哥伦比亚特区 | | 高档 | | 全面服务 | | 410 | | | | | | 戴维森酒店及度假村 | |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | 波士顿 | | 马萨诸塞州 | | 高档 | | 全面服务 | | 403 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 维尔万豪山庄度假村 | | 维尔 | | 科罗拉多州 | | 高档 | | 全面服务 | | 344 | | | | | | 韦尔度假村(Vail Resorts) | |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 纽约 | | 纽约 | | 高档 | | 选择服务 | | 321 | | | | | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | 亚特兰大 | | 佐治亚州 | | 高档 | | 全面服务 | | 318 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 芝加哥 | | 伊利诺伊州 | | 奢侈 | | 全面服务 | | 311 | | | | | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 纽约 | | 纽约 | | 高档 | | 选择服务 | | 282 | | | | | | 海格特酒店 | |
| 贝塞斯达万豪套房 | | 贝塞斯达 | | 马里兰州 | | 高档 | | 全面服务 | | 272 | | | | | | 万豪 | |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | 伯灵顿 | | 佛蒙特州 | | 高档 | | 全面服务 | | 258 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 凤凰城帕洛玛酒店 | | 凤凰城 | | 亚利桑那州 | | 高档 | | 全面服务 | | 242 | | | | | | 金普顿酒店和餐厅 | |
| JW万豪丹佛樱桃溪 | | 丹佛 | | 科罗拉多州 | | 奢侈 | | 全面服务 | | 199 | | | | | | 圣人酒店 | |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 纽约 | | 纽约 | | 高档 | | 选择服务 | | 189 | | | | | | 海格特酒店 | |
巴尔巴里海滩别墅基韦斯特(3) | | 基韦斯特 | | 弗罗里达 | | 高档 | | 全面服务 | | 184 | | | | | | 海洋属性 | |
| 索诺马文艺复兴度假村和水疗中心的小屋 | | 索诺玛 | | 加利福尼亚 | | 高档 | | 全面服务 | | 182 | | | | | | 圣人酒店 | |
| 丹佛市中心庭院 | | 丹佛 | | 科罗拉多州 | | 高档 | | 选择服务 | | 177 | | | | | | 圣人酒店 | |
| 文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店 | | 查尔斯顿 | | 南卡罗来纳州 | | 高档 | | 全面服务 | | 166 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 金普顿海滨度假胜地 | | 亨廷顿海滩 | | 加利福尼亚 | | 高档 | | 全面服务 | | 157 | | | | | | 金普顿酒店和餐厅 | |
| 卡瓦洛角，金门小屋 | | 索萨利托 | | 加利福尼亚 | | 奢侈 | | 全面服务 | | 142 | | | | | | 英国“金融时报”贝克管理有限责任公司 | |
| 哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | 基韦斯特 | | 弗罗里达 | | 高档 | | 选择服务 | | 106 | | | | | | 海洋属性 | |
| 旧金山酒店徽章 | | 旧金山 | | 加利福尼亚 | | 高档 | | 全面服务 | | 96 | | | | | | 总督酒店及度假村 | |
| L‘Auberge de Sedona | | 塞多纳 | | 亚利桑那州 | | 奢侈 | | 全面服务 | | 88 | | | | | | 发展中的酒店业 | |
| 太浩湖兰丁湖度假村及水疗中心 | | 南太浩湖 | | 加利福尼亚 | | 奢侈 | | 全面服务 | | 82 | | | | | | 发展中的酒店业 | |
| 赛多纳果园酒店 | | 塞多纳 | | 亚利桑那州 | | 高档 | | 全面服务 | | 70 | | | | | | 发展中的酒店业 | |
| 总计 | | | | | | | | | | 10,102 | | | | | | | |
_____________
(1)由STR，Inc.定义。
(2)由于2017年9月伊尔玛和玛丽亚飓风造成的破坏，该酒店目前关闭。我们与Aimbridge Hotitality签订了一项管理协议，从2019年4月5日起生效。
(3)前身为基韦斯特喜来登套房酒店。2020年6月1日，该酒店改建为一家独立酒店，名为巴巴里海滩别墅基韦斯特(Barbary Beach House Key West)。
酒店管理协议
对于我们拥有的每一家酒店，我们都是酒店管理协议的一方。下表列出了截至2020年12月31日，我们每家酒店的当前任期的到期日、公司终止经理的条款，以及经理根据各自的酒店管理协议可选择的剩余续签条款的数量。一般而言，酒店管理协议的期限(如适用)会在初始期限届满后自动续期一段协商的连续期间，除非经理通知我们其选择不续签酒店管理协议。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 属性 | | 经理 | | | | | | 可终止的 | | 当前期限的到期日 | | 经理独家选择的剩余续约期限数(1) |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，收费至2021年9月；此后随心所欲，不收费 | | 9/2025 | | 无 |
| 基韦斯特的巴巴里海滩别墅 | | 海洋属性 | | | | | | 不是 | | 7/2027 | | 无 |
| 贝塞斯达万豪套房 | | 万豪 | | | | | | 2022年免费 | | 12/2025 | | 两个十年期 |
| 卡瓦洛角，金门小屋 | | 英国“金融时报”贝克管理有限责任公司 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 6/2023 | | 一个五年期 |
| 芝加哥万豪市中心富丽堂皇的英里 | | 万豪 | | | | | | 不是 | | 12/2038 | | 两个十年期 |
| 丹佛市中心庭院 | | 圣人酒店 | | | | | | 随心所欲，不收费 | | 7/2021 | | 无 |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 海格特酒店 | | | | | | 随心所欲，收费至2021年9月；此后随心所欲，不收费 | | 10/2025 | | 无 |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 8/2027 | | 无 |
法国人礁石和晨星万豪海滩度假村(2) | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 待定(3) | | 一个五年期 |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 6/2026 | | 无 |
| 哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | 海洋属性 | | | | | | 随心所欲，不收费 | | 12/2026 | | 两个五年计划 |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，收费至2021年7月；此后随心所欲，不收费 | | 7/2025 | | 无 |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，不收费 | | 不适用 | | 逐月 |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 海格特酒店 | | | | | | 不是 | | 12/2024 | | 一个五年期(四) |
| 旧金山酒店徽章 | | 总督酒店及度假村 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 12/2027 | | 一个五年期 |
| 凤凰城帕洛玛酒店 | | 金普顿酒店与餐饮集团 | | | | | | 2020年有偿销售；
2023年免费出售 | | 12/2027 | | 一个五年期(5) |
| JW万豪丹佛樱桃溪 | | 圣人酒店 | | | | | | 随心所欲，不收费 | | 5/2021 | | 无 |
| 金普顿海滨度假胜地 | | 金普顿酒店与餐饮集团 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 2/2025 | | 无 |
| 太浩湖兰丁湖度假村及水疗中心 | | 发展中的酒店业 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 9/2024 | | 一个五年期 |
| L‘Auberge de Sedona | | 发展中的酒店业 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 10/2024 | | 一个五年期 |
| 列克星敦酒店 | | 海格特酒店 | | | | | | 免费出售 | | 5/2021 | | 一个五年期(四) |
| 索诺马文艺复兴度假村度假酒店和水疗中心的小屋 | | 圣人酒店 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 9/2025 | | 无 |
| 赛多纳果园酒店 | | 发展中的酒店业 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 10/2024 | | 一个五年期 |
| 文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，收费至2021年9月；此后随心所欲，不收费 | | 9/2025 | | 无 |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | | | | | | 随心所欲，收费至2021年9月；此后随心所欲，不收费 | | 9/2025 | | 无 |
维尔万豪山庄度假村(6) | | 韦尔度假村(Vail Resorts) | | | | | | 在有偿出售时 | | 12/2020 | | 无 |
| 威斯汀波士顿海滨 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 1/2025 | | 无 |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | | | | | | 随心所欲，有偿使用；
2023年免费 | | 12/2024 | | 无 |
| 圣地亚哥威斯汀市中心 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，不收费 | | 不适用 | | 逐月 |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 戴维森酒店及度假村 | | | | | | 随心所欲，有偿使用 | | 5/2024 | | 一个五年期 |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | 万豪 | | | | | | 不是 | | 12/2031 | | 两个十年期 |
____________________
(1)某些协议允许可能仅由我们选择的其他延期权利。
(2)由于2017年9月伊尔玛和玛丽亚飓风造成的人身破坏，该酒店目前已关闭。我们与Aimbridge Hotitality签订了一项管理协议，从2019年4月5日起生效。
(3)目前的任期将在酒店开业五周年时到期，具体日期待定。
(4)酒店经理在达到一定水平的净营业收入后，有权选择延长五年，该净营业收入远远高于酒店目前的净营业收入。
(5)如果酒店经理在2026年和2027年都获得奖励管理费，则有权获得一项五年延期选择权。这位经理在2020年没有赚取激励性管理费。
(6)我们与Vail Resorts签订了一份新的管理协议，从2021年1月1日起生效。管理协议将于2024年1月1日到期。管理协议可随意终止，但需收取费用。
根据我们的酒店管理协议，酒店经理将获得基本管理费，如果达到或超过了一定的财务门槛，还将获得奖励管理费。基本管理费一般按每个财政年度酒店总收入的百分比支付。奖励管理费一般以酒店运营利润为基础，但该费用仅适用于酒店运营利润中超过投资资本协议回报率的部分，我们称之为所有者优先考虑的部分。我们把这种超出所有者优先权的营业利润称为“可用现金流”。
下表列出了截至2020年12月31日，我们每家酒店的基本管理费、奖励管理费和家具、固定装置和设备(“FF&E”)准备金缴款，通常是每个财年到期和应支付的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 属性 | | 基地管理费(1) | | 奖励管理费(2) | | FF&E储备金缴款(1) | |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 基韦斯特的巴巴里海滩别墅 | | 3% | | 10% | | 4% | |
| 贝塞斯达万豪套房 | | 3% | | 50% | (4) | 5% | (5) |
| 卡瓦洛角，金门小屋 | | 2.5% | | 20% | | 4% | |
| 芝加哥万豪市中心富丽堂皇的英里 | | 2% | (6) | 18% | (7) | 5% | |
| 丹佛市中心庭院 | | 1.5% | (8) | 10% | | 4% | |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 2.5% | (9) | 15% | (3) | 无 | |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 1.75% | | 15% | | 4% | |
| 法国人珊瑚礁酒店&晨星万豪海滩度假村(10) | | 2.5% | (11) | 10% | | 2% | (12) |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 2.25% | | 15% | | 4% | |
| 哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | 3% | | 10% | | 4% | |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | 1.25% | | 15% | (3) | 4% | |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | 1.5% | (13) | 10% | | 4% | |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 3% | | 20% | | 4% | |
| 旧金山酒店徽章 | | 2.75% | | 15% | | 4% | |
| 凤凰城帕洛玛酒店 | | 3.5% | | 20% | | 4% | |
| JW万豪丹佛樱桃溪 | | 2.5% | | 10% | | 4% | |
| 金普顿海滨度假胜地 | | 2.5% | | 15% | | 4% | |
| 太浩湖兰丁湖度假村及水疗中心 | | 1.25% | | 15% | | 3% | (14) |
| L‘Auberge de Sedona | | 2.25% | | 15% | | 3% | (14) |
| 列克星敦酒店 | | 3% | | 20% | | 5% | |
| 索诺马文艺复兴度假村度假酒店和水疗中心的小屋 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 赛多纳果园酒店 | | 2.25% | | 15% | | 2% | (14) |
| 文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 维尔万豪山庄度假村(15) | | 3% | | 20% | | 4% | |
| 威斯汀波士顿海滨 | | 1% | | 15% | (3) | 4% | |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 2% | | 15% | | 4% | |
| 圣地亚哥威斯汀市中心 | | 1.5% | (13) | 10% | | 4% | |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 2% | | 15% | | 4% | |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | 3% | | 25% | | 5% | |
______________
(1)占总收入的百分比为。
(2)作为酒店营业利润的百分比，超过指定的投资资本回报率或指定的营业利润门槛。
(3)总激励性管理费上限为总收入的1%。
(4)业主的优先权将于2028年到期，之后经理将获得酒店50%的营业利润。
(5)供款降至1%，直到营业利润超过所有者优先考虑的440万美元。
(6)从2017年10月到2021年9月，基本管理费从3%降至2%，然后在剩余期限内将恢复到3%。
(7)按净营业收入的18%计算。没有业主的优先权；然而，在计算净营业收入时，公司对酒店最近多年物业翻新的贡献被视为扣除。
(8)基本管理费是毛收入的1.5%和营业利润的1.5%。
(9)从2023年1月开始，基本管理费降至毛收入的2.25%。
(10)由于2017年9月伊尔玛和玛丽亚飓风造成的人身破坏，该酒店目前已关闭。我们与Aimbridge Hotitality签订了一项管理协议，从2019年4月5日起生效。
(11)基本管理费从酒店开业之日起计算，占总营业收入的2.5%，从开业两周年起降至2%，从开业三周年起至剩余期限内降至1.5%。
(12)从酒店开业之日开始，贡献率为总营业收入的2%，开业一周年时增加到3%，开业两周年时增加到4%，整个任期结束。
(13)总管理费上限为总收入的2.5%。
(14)从2021年10月开始，在剩余的任期内，缴费增加到4%。
(15)我们与Vail Resorts签订了一份新的管理协议，从2021年1月1日起生效。根据管理协议，基础管理费为毛收入的2%，激励性管理费为超过所有者优先级的营业利润的15%，FF&E准备金贡献为毛收入的4%。
有关根据酒店管理协议产生的费用的更多信息可在我们所附合并财务报表的附注10中找到。
特许经营协议
下表列出了截至2020年12月31日我们19家特许经营酒店的特许经营协议条款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特许经营酒店 | | 协议的到期日 | | 特许经营费 |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | 9/2040 (1) | | 客房销售总额的6%和餐饮销售总额的3%(2) |
| 丹佛市中心庭院 | | 10/2027 | | 房间销售总额的5.5% |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 12/2035 | | 房间销售总额的6% |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 8/2042 | | 房间销售总额的6% |
法国人礁石和晨星万豪海滩度假村(3) | | 待定(3) | | 占客房销售总额的5%至6%，占餐饮销售总额的3%(4) |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 9/2035 | | 房间销售总额的4.5% |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | 7/2022 | | 客房销售总额的5%和餐饮销售总额的3%；节目费为客房销售总额的4% |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | 7/2032 | | 客房销售总额的5%和餐饮销售总额的3%；节目费为客房销售总额的4% |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 6/2033 | | 客房销售总额的5%；节目费为客房销售总额的4.3% |
| JW万豪丹佛樱桃溪酒店(5) | | 10/2036 | | 客房销售总额的6%和餐饮销售总额的3% |
| 列克星敦酒店 | | 3/2032 (6) | | 房间销售总额的5% |
| 索诺马文艺复兴度假村度假酒店和水疗中心的小屋 | | 12/2035 | | 房间销售总额的5%(2) |
| 文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店 | | 12/2031 | | 房间销售总额的5%(7) |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 9/2040 (1) | | 客房销售总额的6%和餐饮销售总额的3%(2) |
| 维尔万豪山庄度假村(8) | | 12/2021 | | 客房销售总额的6%加上餐饮销售总额的3% |
| 威斯汀波士顿海滨 | | 12/2026 | | 客房销售总额的5%和餐饮销售总额的1%(9) |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 12/2034 | | 客房销售总额的6%和餐饮销售总额的2% |
| 圣地亚哥威斯汀市中心 | | 12/2040 | | 客房销售总额的7%和餐饮销售总额的3% |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 12/2040 | | 客房销售总额的7%和餐饮销售总额的3% |
______________
(1)根据万豪集团的选择，特许经营协议可以延长一次，期限为10年。
(2)特许经营协议将2020年12月31日之前的特许经营费用总额限制在毛收入的3%。
(3)由于飓风伊尔玛(Irma)和玛丽亚(Maria)造成的人身破坏，该酒店目前已关闭，并将作为两家独立的酒店重新开业。我们于2019年10月4日与万豪签订了两份独立的特许经营协议，协议将于两家酒店开业20周年时到期。
(4)从酒店开业之日起，特许经营费目前为客房销售总额的5%至6%，最高可达餐饮销售总额的3%。开业两周年时，特许经营费将降至客房销售总额的3%至4%，最高可达餐饮销售总额的2%，开业四周年时，特许经营费将增至客房销售总额的4%至5%，餐饮销售总额的2.5%。并在开业五周年起至剩余任期内增加到客房总销售额的5%至6%，以及高达食品和饮料总销售额的3%。
(5)特许经营协议为我们提供了将酒店改建为豪华精品酒店的选择，但须待物业改善计划完成。
(6)2020年8月27日，我们签署了一项特许经营协议修正案，规定我们有权在2021年4月2日或之后终止该协议，但须支付截至终止日的未摊销关键资金和终止费。
(7)特许经营协议将2020年12月31日之前的特许经营费用总额限制在毛收入的3.5%。
(8)2020年8月27日，我们签订了一项特许经营协议，将该品牌改造成一家豪华精品酒店。新的特许经营协议期限为20年，品牌转换将在双方商定的翻新完成后生效。专营权费用在首两年逐步上升，至第三年稳定在房间销售总额的5%及其后食品及饮品销售总额的2%的标准收费水平。
(9)2023年1月，特许经营费将提高到客房销售总额的6%和餐饮销售总额的2%。2026年1月，在剩余的任期内，特许经营费将增加到客房总销售额的7%和食品和饮料总销售额的3%。
有关2020年特许经营协议的变更和特许经营协议产生的费用的更多信息，可以在我们随附的合并财务报表的附注10中找到。
抵押债务
我们有八家酒店被抵押贷款债务所拖累。有关这类酒店的更多信息可在我们随附的合并财务报表附注8中找到。
土地契约
我们有8家酒店和1个停车场签订了土地租赁协议。有关我们受地面租赁约束的酒店的更多信息，可以在我们随附的综合财务报表的附注4和11中找到。
第三项。法律程序
诉讼
我们会受到各种索赔、诉讼和法律程序的影响，包括在正常业务过程中出现的有关我们酒店和公司事务的日常诉讼。虽然无法确定该等事宜的最终结果，但管理层相信，超出保险承保金额的该等负债总额(如有)不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，对该公司提出的索赔、诉讼和法律程序的结果受到重大不确定性的影响。
项目4.矿场安全资料披露
不适用。
第二部分
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“DRH”。2020年12月31日，我们普通股在纽约证交所的收盘价为每股8.25美元。
股票表现图表
下图将我们普通股的五年累计股东总回报与标准普尔500指数(The Standard&Poor‘s 500 Index)的累计总回报进行了比较。标准普尔500指数总回报率“)和道琼斯美国酒店与住宿房地产投资信托基金指数(The Dow Jones U.S.Hotel&Lodging REITs Index)道琼斯美国酒店总回报”)。我们相信，道琼斯美国酒店与住宿房地产投资信托基金指数(Dow Jones U.S.Hotel&Lodging REITs Index)的总回报与我们普通股的股东总回报相比，提供了一个相关的行业板块对比，因为该指数是基于主要投资于住宿房地产的房地产投资信托基金(REITs)。
该图假设2015年12月31日在每个指数中对我们普通股的初始投资为100美元，还假设股息的再投资。总报酬值不包括期内宣布但未支付的股息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 |
| DiamondRock酒店公司总回报 | $100.00 | | | $125.82 | | | $128.81 | | | $107.03 | | | $138.78 | | | $103.34 | |
| 标准普尔500指数总回报率 | $100.00 | | | $111.96 | | | $136.40 | | | $130.42 | | | $171.49 | | | $203.04 | |
| 道琼斯美国酒店总回报 | $100.00 | | | $124.26 | | | $132.62 | | | $116.06 | | | $134.56 | | | $99.68 | |
本业绩图表不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订)第18条的目的而提交，或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提交的任何申请中，除非在该申请中通过具体引用明确规定。
股利信息
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向我们的股东分配至少相当于以下金额的资金：
•我们REIT应纳税所得额的90%，不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，外加
•取消抵押品赎回权财产的净收入的90%的超额部分，减去守则对此类收入征收的税款
•任何超额的非现金收入。
我们通常根据董事会的决定向普通股股东支付季度现金股息。我们的董事会暂停了我们的季度普通股股息，从本应在2020年4月支付的第一季度股息开始。恢复季度普通股分红将由我们的董事会在考虑我们预计的应税收入、我们融资协议下的义务、预期的资本要求以及影响我们业务的风险后决定。
股东信息
截至2021年2月22日，我们普通股有20名创纪录的持有者，我们相信我们有1000多名受益者。截至2021年2月22日，共有13名普通运营单位持有者(不包括本公司和本公司高管)。
为了符合与我们作为房地产投资信托基金资格相关的某些要求，除某些例外情况外，我们的章程将任何个人或关联集团可能拥有的普通股数量限制在已发行普通股的9.8%。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2020年12月31日根据公司股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 2,378,937 (1) | | — (2) | | 3,027,839 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | — | | — |
| 总计 | | 2,378,937 | | — | | 3,027,839 |
__________________________________
(1)股票包括根据我们的递延补偿计划可发行的1,466,751股普通股，以及达到某些业绩条件后可发行的912,186股普通股。
(二)公开发行的业绩股单位和递延股单位没有任何行权价。
2020年第四季度股票证券回购
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | |
购买的股份总数 | |
每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可以购买的最大金额(以千为单位)(1) |
| 2020年10月1日-10月31日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | 165,179 | |
| 2020年11月1日-11月30日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 2020年12月1日-12月31日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
______________________________
(1)以下金额为本公司于2018年11月5日宣布的2.5亿美元股份回购计划(“股份回购计划”)下的可动用金额。股票回购计划于2020年11月5日到期。
2020年第四季度未注册证券销售
没有。
第6项。*精选财务数据
下表列出了本公司的精选财务信息，这些信息来源于我们的合并财务报表及其附注。本信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他部分的相关附注一并阅读。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (单位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 房间 | | $ | 196,736 | | | $ | 661,153 | | | $ | 631,048 | | | $ | 635,932 | | | $ | 650,624 | |
| 食品和饮料 | | 68,566 | | | 215,261 | | | 184,097 | | | 183,049 | | | 194,756 | |
| 其他 | | 34,186 | | | 61,677 | | | 48,559 | | | 51,024 | | | 51,178 | |
| 总收入 | | 299,488 | | | 938,091 | | | 863,704 | | | 870,005 | | | 896,558 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | |
| 房间 | | 68,603 | | | 166,937 | | | 158,078 | | | 158,534 | | | 159,151 | |
| 食品和饮料 | | 58,391 | | | 137,916 | | | 118,709 | | | 120,460 | | | 125,916 | |
| 管理费 | | 3,578 | | | 25,475 | | | 22,159 | | | 21,969 | | | 30,143 | |
| 特许经营费 | | 10,131 | | | 26,932 | | | 26,178 | | | 23,970 | | | 21,817 | |
| 其他酒店费用 | | 213,631 | | | 333,505 | | | 296,535 | | | 278,302 | | | 280,988 | |
| 减值损失 | | 174,120 | | | — | | | — | | | 3,209 | | | — | |
| 酒店收购成本 | | — | | | — | | | — | | | 2,028 | | | — | |
| 公司费用 | | 27,401 | | | 28,231 | | | 28,563 | | | 26,711 | | | 23,629 | |
| 折旧及摊销 | | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | | | 99,090 | | | 97,444 | |
| 业务中断保险收入 | | (2,208) | | | (8,822) | | | (19,379) | | | (4,051) | | | — | |
| 财产保险结算收益 | | — | | | (144,192) | | | (1,724) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 总运营费用(净额) | | 668,363 | | | 684,092 | | | 733,643 | | | 730,222 | | | 739,088 | |
| 利息和其他收入，净额 | | (391) | | | (1,197) | | | (1,806) | | | (1,820) | | | (762) | |
| 利息支出 | | 53,995 | | | 46,584 | | | 40,970 | | | 38,481 | | | 41,735 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 酒店物业销售亏损(收益)，净额 | | — | | | — | | | — | | | 764 | | | (10,698) | |
| | | | | | | | | | |
| 提前清偿债务损失 | | — | | | 2,373 | | | — | | | 274 | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | | (422,479) | | | 206,239 | | | 90,897 | | | 102,084 | | | 127,195 | |
| 所得税优惠(费用) | | 26,452 | | | (22,028) | | | (3,101) | | | (10,207) | | | (12,399) | |
| 净(亏损)收入 | | (396,027) | | | 184,211 | | | 87,796 | | | 91,877 | | | 114,796 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益) | | 1,652 | | | (724) | | | (12) | | | — | | | — | |
| 公司应占净(亏损)收入 | | (394,375) | | | 183,487 | | | 87,784 | | | 91,877 | | | 114,796 | |
| 分配给优先股股东 | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | | $ | (397,675) | | | $ | 183,487 | | | $ | 87,784 | | | $ | 91,877 | | | $ | 114,796 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (单位为千，每股数据除外) |
| (亏损)每股收益： | | | | | | | | | | |
| 普通股股东每股净(亏损)收益，基本 | | $ | (1.97) | | | $ | 0.91 | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.57 | |
| 每股应占普通股股东的净(亏损)收益，稀释后 | | $ | (1.97) | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.57 | |
| 其他数据： | | | | | | | | | | |
| 宣布的每股普通股股息 | | $ | 0.125 | | | $ | 0.50 | | | $ | 0.50 | | | $ | 0.50 | | | $ | 0.50 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (单位：千) |
| 资产负债表数据： | | | | | | | | | | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 2,817,356 | | | $ | 3,026,769 | | | $ | 2,944,617 | | | $ | 2,692,286 | | | $ | 2,646,676 | |
| 现金和现金等价物 | | 111,796 | | | 122,524 | | | 43,863 | | | 183,569 | | | 243,095 | |
| 总资产 | | 3,146,773 | | | 3,425,766 | | | 3,197,580 | | | 3,100,858 | | | 3,050,908 | |
| 债务总额 | | 1,048,699 | | | 1,090,099 | | | 977,966 | | | 937,792 | | | 920,539 | |
| 总负债 | | 1,427,848 | | | 1,504,704 | | | 1,306,987 | | | 1,267,213 | | | 1,214,121 | |
| 股东权益 | | 1,711,109 | | | 1,912,490 | | | 1,882,897 | | | 1,833,645 | | | 1,836,787 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本报告其他部分所列合并财务报表及其相关附注一并阅读。本次讨论包含有关我们业务的前瞻性陈述。这些陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响。由于本Form 10-K年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中所讨论的因素，实际结果可能大不相同。
概述
DiamondRock酒店公司是一家专注于住宿的房地产公司，作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)运营，拥有一系列优质酒店和度假村。截至2020年12月31日，我们拥有31家高档酒店和度假村的投资组合，在北美和美属维尔京群岛的21个不同市场拥有10,102间客房。由于2017年9月伊尔玛和玛丽亚飓风造成的破坏，我们位于美属维尔京群岛的法国人珊瑚礁酒店仍然关闭。
作为住宿物业的所有者，而不是经营者，我们收到酒店在向酒店经理和酒店品牌支付费用后产生的所有运营利润或亏损，这些费用是根据每家酒店的收入和盈利能力计算的。
财务状况和经营业绩的主要指标
我们使用各种经营和其他信息来评估我们业务的财务状况和经营业绩。这些关键指标包括按照美国公认会计原则(“美国GAAP”)编制的财务信息，以及没有按照美国GAAP编制的其他财务信息。此外，我们还使用其他可能不属于财务性质的信息，包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量单个酒店、酒店集团和/或我们整个业务的表现。我们定期将历史信息与内部预算以及整个行业的信息进行比较。这些关键指标包括：
•入住率；
•日均费率(或ADR)；
•每间可用客房收入(或RevPAR)；
•未计利息、所得税、折旧及摊销前收益(或EBITDA)、房地产未计利息、所得税、折旧及摊销前收益(或EBITDA)Re)，和调整后的EBITDA；以及
•运营资金(或FFO)和调整后的FFO。
入住率、ADR和RevPAR是酒店业评估经营业绩的常用指标。RevPAR是ADR和入住率的乘积，是监测单个酒店和整个业务运营业绩的重要统计数据。我们对单个酒店的RevPAR业绩进行绝对评估，将其与预算和前期进行比较，并在公司范围内和区域基础上进行评估。ADR和RevPAR仅包括客房收入。客房收入约占我们截至2020年12月31日的年度总收入的66%，由需求决定，以入住率衡量，以ADR衡量的定价，以及我们可用的酒店客房供应。
我们的ADR、入住率和RevPAR业绩可能受到宏观经济因素的影响，如美国总体经济状况、地区和当地就业增长、个人收入和公司收益、写字楼空置率和企业搬迁决定、机场和其他商务和休闲旅行、对住宿替代方案的使用增加、新酒店建设以及竞争对手的定价策略。此外，我们的ADR、入住率和RevPAR业绩取决于我们酒店的全球品牌的持续成功。
我们也用EBITDA，EBITDA回复、调整后的EBITDA、FFO和调整后的FFO作为衡量我们业务财务业绩的指标。请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这场大流行大大减少了旅行，并对整个酒店业造成了不利影响。与大流行前的水平相比，我们已经看到，并预计将继续看到住宿需求产生者大幅减少，包括全市会议、体育和娱乐活动、商务和休闲旅行，以及整体国内空运能力。
针对新冠肺炎，我们在物业和企业层面采取了以下积极措施：
•在与酒店运营商的协调下，我们在整个2020年3月和4月暂停了之前运营的30家酒店中的20家。截至2021年3月1日，我们之前运营的30家酒店中有26家已经开业。
•我们与酒店运营商一起制定并实施了行动计划，以显著降低每家酒店的运营成本，并在可能的情况下培养替代需求。
•我们取消或推迟了2020年计划资本支出的65%以上。
•我们暂停了法国人礁(Frenchman‘s Reef)的重建工作，此前我们计划在2020年底将其作为两家独立的酒店开业，并重新谈判了现有的建设合同，为公司节省了大量的建设现金支出。2020年末，我们启动了一个进程，探索完成重建的替代方案，包括寻找资本合作伙伴，我们预计将在2021年晚些时候完成这一进程。
•我们暂停了向普通股股东发放季度普通股股息，从本应在2020年4月支付的股息开始。恢复季度普通股分红将由我们的董事会在考虑我们预计的应税收入、我们融资协议下的义务、预期的资本要求以及影响我们业务的风险后决定。
•2020年3月，我们从4亿美元的优先无担保信贷安排中提取资金，以增强我们的流动性。截至2020年12月31日，我们的高级无担保信贷安排有3.45亿美元的借款能力，手头有111.8美元的无限制现金。
•2020年6月9日，我们执行了4亿美元优先无担保信贷安排和4亿美元无担保定期贷款的信贷协议修正案，规定从2020年第二季度到2021年第一季度免除季度测试的金融契约，并对契约进行某些其他修改，从2020年第二季度到2021年第四季度。2021年1月20日，我们执行了额外的修正案，将季度测试的金融契约的豁免期延长至2021年第四季度，并将此后对契约的某些其他修改延长至2023年第一季度。
•2020年6月25日，我们完成了一笔4800万美元的抵押贷款，为我们唯一一笔重要的近期债务到期日进行了再融资，抵押贷款由位于City Creek的盐湖城万豪酒店(Salt Lake City Marriott Downtown)(简称盐湖城万豪酒店)(Salt Lake City Marriott Downtown)担保。贷款所得用于偿还盐湖城万豪酒店担保的现有5250万美元抵押贷款，这笔贷款原定于2020年11月1日到期。新贷款将于2022年1月到期，在满足某些条件的情况下，可以选择将期限延长至2023年1月。
•2020年7月，我们就威斯汀波士顿海滨酒店担保的贷款进行了谈判，并达成了一项修正案，这是该公司最大的抵押贷款。这项修订使该公司可动用储备资金更换家具及固定装置，以偿还三个月的债项。
•2020年，我们共发行A系列优先股476万股，净收益114.5美元；发行普通股10680856股，净收益8,680万美元。
围绕新冠肺炎大流行的局势仍然不稳定。我们酒店住宿的市场需求与酒店附近报告的感染水平、消费者信心以及卫生官员以及联邦、州和地方政府的指导密切相关。
另见本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。
2021年展望
美国经济正处于从全球大流行中复苏的早期阶段，这场大流行对旅游业造成了不成比例的影响。国内生产总值(GDP)增长、企业利润、运输安全管理局检查站数据和消费者信心等经济指标正在稳步改善，但尚未恢复到大流行前的活动水平。我们预计，由于疫苗的供应和管理、现有房间供应的中断以及旅行需求的增长，美国2021年的RevPAR将比2020年的水平有所增长。
我们的投资组合主要由25个最大城市市场的目的地度假村和酒店组成。我们预计，在可预见的未来，我们的目的地酒店将继续表现优于更广泛的美国市场。尽管大多数工作和学校都是虚拟执行的，但人们对驾车休闲目的地的强烈偏好预计将持续到2021年。从长远来看，
我们相信，对体验式休闲旅游的强劲、长期需求、直接竞争供应的低增长，以及有针对性的投资来翻新和重新定位目的地酒店，都可以扩大和加强我们公司的增长。城市酒店在2021年也应该会经历强劲的增长，但我们预计这些市场的复苏步伐将落后于美国整体，因为雇主在应对疫情取得明确进展之前，不愿恢复商务旅行和会议活动。初步迹象表明，商务旅行活动可能会在2021年末恢复。从历史上看，集团总收入约占我们总客房收入的三分之一，但大型会议酒店的集团收入在我们总客房收入中所占比例不到10%。我们预计，低入住率、短预订窗口和客人组合将对行业盈利能力构成挑战，这使得最大化房价具有挑战性。我们将继续与酒店经理密切合作，以实现收入最大化和提高运营效率。
我们预计，新冠肺炎疫苗的分销将使该行业在2021年底之前逐步恢复盈利，我们进入今年时有几个有利因素，包括：(1)拥有一个高质量的投资组合，有意义地集中在目的地度假地点，(2)我们资产管理举措的持续带来的内部增长，(3)将6份前万豪管理的合同转换为万豪特许经营权所节省的费用，(4)近期债务到期日有限的保守债务资本结构，以及(5)
经营成果
关于截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的运营结果比较的讨论，请参阅我们于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中第二部分第7项下的年度报告。
下表列出了我们在2020年内拥有的每家酒店在截至2020年12月31日的一年中的某些运营信息。该表显示了每家酒店的经营状况，以及截至2020年12月31日酒店开业的一年中每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店全年营业，截至2020年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
| 属性 | | 位置 | | | | | | 数量
房间 | | 入住率(%) | | ADR(美元) | | RevPAR(美元) | | %变化
从2019年RevPAR开始 |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 犹他州盐湖城 | | | | | | 510 | | | 23.0 | % | | $ | 144.88 | | | $ | 33.33 | | | (71.7) | % |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | 得克萨斯州沃斯堡 | | | | | | 504 | | | 29.9 | % | | 168.14 | | | 50.31 | | | (63.7) | % |
| 圣地亚哥威斯汀市中心 | | 加州圣地亚哥 | | | | | | 436 | | | 35.7 | % | | 168.15 | | | 60.04 | | | (60.0) | % |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 佛罗里达州劳德代尔堡 | | | | | | 433 | | | 41.8 | % | | 212.84 | | | 88.96 | | | (46.7) | % |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 华盛顿特区。 | | | | | | 410 | | | 19.6 | % | | 176.61 | | | 34.65 | | | (80.6) | % |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | 佐治亚州，亚特兰大 | | | | | | 318 | | | 21.9 | % | | 142.88 | | | 31.24 | | | (73.4) | % |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 纽约，纽约 | | | | | | 321 | | | 55.6 | % | | 145.67 | | | 80.98 | | | (67.8) | % |
| 贝塞斯达万豪套房 | | 马里兰州贝塞斯达 | | | | | | 272 | | | 22.0 | % | | 141.72 | | | 31.25 | | | (75.5) | % |
| 金普顿海滨度假胜地 | | 加利福尼亚州亨廷顿海滩 | | | | | | 157 | | | 52.6 | % | | 234.09 | | | 123.14 | | | (37.7) | % |
| L‘Auberge de Sedona | | 亚利桑那州塞多纳 | | | | | | 88 | | | 64.2 | % | | 672.88 | | | 432.27 | | | (11.8) | % |
| 开放酒店的合计/加权平均数 | | | | | | | | 3,449 | | | 32.8 | % | | $ | 197.00 | | | $ | 64.67 | | | (60.7) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店在截至2020年12月31日的一年中部分时间关闭 | | | | | | | | | | |
属性(1) | | 位置 | | 关闭日期 | | 重新开放日期 | | 数量
房间 | | 入住率(%) | | ADR(美元) | | RevPAR(美元) | | %变化
从2019年RevPAR开始 |
| 芝加哥万豪市中心富丽堂皇的英里 | | 芝加哥，伊利诺斯州 | | 4/10/2020 | | 9/1/2020 (2) | | 1,200 | | | 12.9 | % | | $ | 159.81 | | | $ | 20.58 | | | (87.6) | % |
| 威斯汀波士顿海滨 | | 波士顿，马萨诸塞州 | | 3/25/2020 | | 9/3/2020 | | 793 | | | 19.0 | % | | 182.76 | | | 34.73 | | | (82.0) | % |
| 列克星敦酒店 | | 纽约，纽约 | | 3/29/2020 | | - | | 725 | | | 15.3 | % | | 183.27 | | | 28.01 | | | (88.1) | % |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | 波士顿，马萨诸塞州 | | 3/23/2020 | | 7/31/2020 | | 403 | | | 23.5 | % | | 174.04 | | | 40.82 | | | (84.7) | % |
| 维尔万豪山庄度假村 | | 科罗拉多州维尔市 | | 3/20/2020 | | 6/12/2020 | | 344 | | | 33.7 | % | | 354.89 | | | 119.48 | | | (37.4) | % |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 芝加哥，伊利诺斯州 | | 3/31/2020 | | 6/10/2020 | | 311 | | | 25.5 | % | | 189.46 | | | 48.29 | | | (77.7) | % |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 纽约，纽约 | | 3/29/2020 | | - | | 282 | | | 19.1 | % | | 154.35 | | | 29.54 | | | (88.3) | % |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | 佛蒙特州伯灵顿 | | 3/31/2020 | | 7/16/2020 | | 258 | | | 21.8 | % | | 154.13 | | | 33.65 | | | (78.2) | % |
| 凤凰城帕洛玛酒店 | | 凤凰城，亚利桑那州 | | 3/31/2020 | | 6/21/2020 | | 242 | | | 35.0 | % | | 179.93 | | | 62.97 | | | (59.4) | % |
| JW万豪丹佛樱桃溪 | | 科罗拉多州丹佛市 | | 3/22/2020 | | 6/1/2020 | | 199 | | | 34.1 | % | | 215.70 | | | 73.63 | | | (59.9) | % |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 纽约，纽约 | | 3/27/2020 | | - | | 189 | | | 15.3 | % | | 206.17 | | | 31.57 | | | (86.2) | % |
巴尔巴里海滩别墅基韦斯特(前身为基韦斯特喜来登套房) (3) | | 佛罗里达州基韦斯特 | | 3/23/2020 | | 6/1/2020 | | 184 | | | 43.6 | % | | 272.86 | | | 118.88 | | | (38.9) | % |
| 索诺马文艺复兴度假村和水疗中心的小屋 | | 加利福尼亚州索诺马 | | 3/21/2020 | | 7/1/2020 | | 182 | | | 29.2 | % | | 239.40 | | | 69.95 | | | (69.2) | % |
| 丹佛市中心庭院 | | 科罗拉多州丹佛市 | | 3/20/2020 | | 6/1/2020 | | 177 | | | 27.4 | % | | 130.23 | | | 35.74 | | | (77.0) | % |
| 文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店 | | 南卡罗来纳州查尔斯顿 | | 4/6/2020 | | 5/14/2020 | | 166 | | | 47.5 | % | | 203.60 | | | 96.79 | | | (56.4) | % |
| 卡瓦洛角，金门小屋 | | 索萨利托，加利福尼亚州 | | 3/17/2020 | | 6/24/2020 | | 142 | | | 24.8 | % | | 489.27 | | | 121.25 | | | (59.9) | % |
| 哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | 佛罗里达州基韦斯特 | | 3/23/2020 | | 6/1/2020 | | 106 | | | 60.1 | % | | 209.96 | | | 126.27 | | | (33.2) | % |
| 旧金山酒店徽章 | | 加州旧金山 | | 3/23/2020 | | 6/26/2020 | | 96 | | | 23.5 | % | | 222.62 | | | 52.42 | | | (72.9) | % |
| 太浩湖兰丁湖度假村及水疗中心 | | 加利福尼亚州南太浩湖 | | 3/23/2020 | | 6/5/2020 | | 82 | | | 49.7 | % | | 384.80 | | | 191.20 | | | (3.8) | % |
| 赛多纳果园酒店 | | 亚利桑那州塞多纳 | | 3/31/2020 | | 5/15/2020 | | 70 | | | 50.5 | % | | 231.35 | | | 116.87 | | | (38.2) | % |
| 已停业酒店的总计/加权平均数 | | | | | | | | 6,151 | | | 23.7 | % | | 215.99 | | | 51.13 | | | 74.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计/加权平均值 | | | | | | | | 9,600 | | | 27.0 | % | | $ | 207.68 | | | $ | 55.99 | | | (70.3) | % |
________________
(1)受飓风伊尔玛和玛丽亚影响，法国人礁已于2017年9月6日关闭，目前仍处于关闭状态。因此，并无截至2020年12月31日止年度的经营资料。
(2)2021年1月3日，由于旅游需求不足，我们暂停了芝加哥万豪市中心富丽堂皇英里的运营。
(3)2020年6月1日，该酒店改建为一家独立酒店，名为巴巴里海滩别墅基韦斯特(Barbary Beach House Key West)。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
为了应对新冠肺炎疫情，我们之前经营的30家酒店中有20家暂停营业一段时间
截至2020年12月31日的一年中的一部分。其中17家酒店在2020年12月31日之前重新开业。我们的三个人
截至2020年12月31日，之前运营的酒店仍处于关闭状态。
我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的运营结果的可比性受到新冠肺炎大流行的影响。我们预计，我们在未来某些时期的经营结果的可比性也将受到类似的影响。
收入。收入主要由我们酒店的客房、餐饮和其他运营收入组成，具体如下(单位：百万)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | %变化 |
| | |
| 房间 | $ | 196.7 | | | $ | 661.2 | | | (70.2) | % |
| 食品和饮料 | 68.6 | | | 215.3 | | | (68.1) | |
| 其他 | 34.2 | | | 61.6 | | | (44.5) | |
| 总收入 | $ | 299.5 | | | $ | 938.1 | | | (68.1) | % |
我们的总收入从截至2019年12月31日的9.381亿美元减少到截至2020年12月31日的2.995亿美元，降幅为6.386亿美元。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的关键酒店运营统计数据。
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | %变化 |
| 入住率% | 27.0 | % | | 79.1 | % | | (52.1) | % |
| adr | $ | 207.68 | | | $ | 238.63 | | | (13.0) | % |
| RevPAR | $ | 55.99 | | | $ | 188.75 | | | (70.3) | % |
与截至2019年12月31日的财年相比，食品和饮料收入减少了1.467亿美元。
其他收入，主要是水疗中心、停车场、度假村费用以及自然减员和取消费用，比截至2019年12月31日的一年减少了2740万美元。
酒店运营费用。业务费用包括以下费用(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | %变化 |
| | |
| 客房、部门费用 | $ | 68.6 | | | $ | 166.9 | | | (58.9) | % |
| 餐饮部开支 | 58.4 | | | 137.9 | | | (57.7) | |
| 其他部门开支 | 8.3 | | | 15.7 | | | (47.1) | |
| 一般和行政 | 45.0 | | | 83.3 | | | (46.0) | |
| 公用事业 | 16.0 | | | 20.6 | | | (22.3) | |
| 维修保养 | 24.1 | | | 35.3 | | | (31.7) | |
| 销售和市场营销 | 28.7 | | | 66.9 | | | (57.1) | |
| 特许经营费 | 10.1 | | | 26.9 | | | (62.5) | |
| 基地管理费 | 3.6 | | | 19.8 | | | (81.8) | |
| 激励性管理费 | — | | | 5.7 | | | (100.0) | |
| 财产税 | 54.5 | | | 57.6 | | | (5.4) | |
| 其他固定收费 | 17.0 | | | 23.7 | | | (28.3) | |
| 遣散费 | 7.6 | | | — | | | 100.0 | |
| 与法国人珊瑚礁相关的专业费用和开业前费用 | 1.0 | | | 17.8 | | | (94.4) | |
| 租赁费用(现金和非现金) | 11.4 | | | 12.7 | | | (10.2) | |
| 酒店总运营费用 | $ | 354.3 | | | $ | 690.8 | | | (48.7) | % |
我们的酒店运营费用从截至2019年12月31日的6.908亿美元减少到截至2020年12月31日的3.543亿美元，减少了3.365亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了与新冠肺炎大流行相关的760万美元的遣散费。此外，关于文艺复兴查尔斯顿历史区酒店经理的更换，我们确认在截至2020年12月31日的一年中，加速摊销了140万美元的不利管理协议负债，这降低了基本管理费。
折旧和摊销。与截至2019年12月31日的财年相比，我们的折旧和摊销费用减少了340万美元。这主要是由于资本支出全额折旧的时机所致。
减值损失。截至2020年12月31日止年度，我们录得与法国珊瑚礁相关的减值亏损174.1-100万美元。截至2019年12月31日止年度并无录得减值亏损。
公司费用。公司费用主要由与员工相关的成本组成，包括基本工资、奖金和限制性股票。公司费用还包括公司运营成本、专业费用和董事费用。我们的公司支出减少了80万美元，从截至2019年12月31日的年度的2820万美元减少到截至2020年12月31日的年度的2740万美元。减少的主要原因是员工薪酬、差旅成本和某些专业费用的减少，但部分被法律费用的增加所抵消。
业务中断保险收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了与新冠肺炎大流行导致的威斯汀波士顿海滨地区收入损失相关的220万美元的业务中断保险收入。2017年9月，飓风伊尔玛对法国人礁造成重大破坏，导致收入损失和我们保单承保的额外费用。在截至2019年12月31日的一年中，我们确认了与法国人珊瑚礁保险索赔相关的880万美元的业务中断保险收入。
财产保险结算收益。2019年12月，我们解决了与法国人礁相关的财产损失保险索赔。我们确认了1.442亿美元的保险理赔收益，这代表收到的净收益超过了被注销的受损财产的账面价值。
利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的利息支出分别为5400万美元和4660万美元，包括以下内容(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 按揭债息 | $ | 26.2 | | | $ | 26.5 | |
| 定期贷款利息 | 13.4 | | | 13.7 | |
| 信贷安排利息和未使用的费用 | 4.5 | | | 3.7 | |
| 债务发行成本和债务溢价摊销 | 2.0 | | | 2.1 | |
| 资本化利息 | (2.1) | | | (1.9) | |
| 利率互换按市值计价 | 10.0 | | | 2.5 | |
| | $ | 54.0 | | | $ | 46.6 | |
利息支出的增加主要与我们的利率掉期按市值计价有关。
提前清偿债务损失。2019年7月25日，我们对我们的优先无担保信贷安排和无担保定期贷款进行了再融资。在再融资方面，我们偿还了之前存在的1亿美元和2亿美元定期贷款，并确认了提前清偿与注销某些未摊销债务发行成本有关的债务造成的240万美元损失。
所得税。2020年所得税优惠2650万美元，2019年所得税支出2200万美元。2020年所得税优惠是扣除2,490万美元的估值津贴后的净额，这是基于对我们未来几年利用净营业亏损结转的能力的评估而确认的。2019年的所得税支出包括我们国内TRS的570万美元税前收入产生的120万美元所得税支出，以及拥有法国珊瑚礁的TRS的1.326亿美元税前收入产生的2080万美元的外国所得税支出。
流动性与资本资源
我们的短期流动资金需求主要包括支付我们预定的偿债和运营费用所需的资金，以及与我们的酒店直接相关的资本支出。我们已经暂停了季度普通股分红。我们目前预计，我们现有的现金余额和高级无担保信贷安排的可用能力将足以满足我们的短期流动性需求。
我们的一些抵押债务协议包含“现金陷阱”条款，当酒店的经营业绩
低于一定的偿债覆盖率。当这些拨备被触发时，酒店产生的所有多余现金流将直接存入现金管理账户，以使我们的贷款人受益，直到达到指定的偿债覆盖率并保持一段时间。这些规定不允许贷款人有权加速偿还标的债务。截至2020年12月31日，我们所有抵押贷款的偿债覆盖率或债务收益率都低于最低门槛，从而触发了每笔贷款的现金陷阱拨备，但位于City Creek的盐湖城万豪市中心担保的抵押贷款除外，它没有现金陷阱拨备。我们预计这种现金陷阱不会影响我们满足短期流动性需求的能力。
我们的长期流动资金需求主要包括支付收购额外酒店、翻新和其他需要定期支付给我们酒店的资本支出、预定债务支付、债务到期日、赎回有限经营合伙企业单位(“公共运营单位”)以及向我们的普通股和优先股股东分配所需的资金。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动性要求，包括运营提供的现金、借款、发行包括普通运营单位在内的额外股本，和/或债务证券和财产处置收益。我们产生额外债务的能力取决于许多因素，包括信贷市场的状况、我们的杠杆程度、我们未担保资产的价值以及现有贷款人施加的借款限制。我们是否有能力通过发行额外的股本和/或债务证券筹集资金，也取决于许多因素，包括资本市场的现状、投资者情绪和收益的预期用途。如果我们找到了符合我们投资目标的收购机会，并需要超过现有现金余额的流动性，我们可能需要筹集额外的资本。我们通过发行股权证券筹集资金的能力取决于酒店公司和房地产投资信托基金(REITs)的一般市场状况，以及市场对我们的看法。
我们的融资策略
自2004年成立以来，我们一直致力于保守的资本结构和审慎的杠杆。我们的未偿债务包括固定利率抵押债务、无担保定期贷款和我们优先无担保信贷安排的借款。我们倾向于将我们的投资组合中的很大一部分作为未担保资产，以提供资产负债表的灵活性。我们预计，我们的战略将使我们能够在住宿周期的所有阶段保持适当数额的债务的资产负债表。我们认为，通过低杠杆资本结构降低高周期性倒伏基本面的内在风险是审慎的。
我们更喜欢相对简单但高效的资本结构。我们通常将酒店收购的结构简单明了，并符合我们的资本结构；然而，如果我们认为给股东的预期回报将大大超过原本可以获得的回报，我们将考虑进行更复杂的交易，如与收购Cavallo Point相关的普通运营部门的发行。
我们相信，我们的债务数额是合理的。截至2020年12月31日，我们有10亿美元的未偿债务，加权平均利率为3.89%，加权平均到期日约为3.5年。我们的近期抵押贷款债务期限有限，我们31家酒店中有23家没有抵押债务的负担。我们仍然致力于我们的核心战略，即审慎杠杆化。
有关我们融资活动的信息可在随附的综合财务报表的附注8中获得。更多信息请参见所附综合财务报表附注1，以了解为应对新冠肺炎影响而采取的措施。
自动柜员机计划
我们与多家销售代理签订了于2018年8月8日签署的股权分配协议(“自动柜员机计划”)，不时发行和出售普通股，每股面值0.01美元，总发行价高达2亿美元(“自动柜员机股票”)。自动柜员机股票的销售可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行，包括被视为“按市场”发行的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。自动柜员机股票未来的实际销售将取决于各种因素，包括但不限于市场状况、公司普通股的交易价格以及公司的资本需求。我们没有义务出售自动柜员机计划下的自动柜员机股票。在截至2020年12月31日的年度内，我们以每股8.23美元的平均价格出售了10,680,856股普通股，毛收入为8790万美元，减去了支付给适用销售代理的费用和其他发售成本110万美元。截至2021年3月1日，根据自动取款机计划，总发行价高达112.1美元的普通股仍可出售。
股票回购计划
2018年，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，授权我们回购总价高达2.5亿美元的普通股。在2020年第一季度，我们以每股8.91美元的平均价格回购了1119,438股普通股，总收购价格为1,000万美元。这些股票都是在2020年3月4日之前回购的。我们在各自的结算日注销了所有回购的股票。吾等其后暂停购回股份，并根据管限我们的优先无担保信贷安排及无担保定期贷款的协议修正案，在豁免或修订我们的财务契约要求期间，不得回购股份。股票回购计划于2020年11月5日到期。在到期时，根据股票回购计划，我们有165.2美元的未使用回购能力。有关股票回购计划的信息可在随附的综合财务报表的附注5中找到。
优先股
2020年8月和9月，我们总共发行了476万股A系列优先股，清算优先权为每股25美元，净收益为114.5美元。在2025年8月31日或之后，A系列优先股将根据公司的选择权在任何时间或不时赎回全部或部分优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)赎回日的应计和未支付股息。
短期借款
除了我们的高级无担保信贷安排下的借款外，我们不利用短期借款来满足流动性要求。
优先无担保信贷安排和无担保定期贷款
我们是2023年7月到期的4亿美元优先无担保信贷安排、2024年7月到期的3.5亿美元无担保定期贷款和2023年10月到期的5000万美元无担保定期贷款的参与方。高级无担保信贷安排的到期日在支付了适用的费用并满足某些习惯条件后，可以再延长一年。2020年6月9日，我们签署了4亿美元优先无担保信贷安排和4亿美元无担保定期贷款的信贷协议(“信贷协议”)修正案(“第一修正案”)。第一项修正案规定，从2020年第二季度到2021年第一季度，免除季度测试的金融契约，并对此后到2021年第四季度的契约进行某些其他修改。
2020年8月14日，我们加入了额外的修正案(“第二修正案”)，允许我们每年支付最高1750万美元的优先股股息。2021年1月20日，我们对信贷协议执行了额外的修正案(“第三修正案”，连同第一修正案和第二修正案，“信贷协议修正案”)，以延长现有的季度测试金融契约的豁免期至2021年第四季度，除非我们选择提前终止。第三项修正案还将某些金融契约的修改期限延长至2023年第一季度，一旦季度测试恢复。截至2020年12月31日，我们的高级无担保信贷安排下有5500万美元的未偿还借款。
有关信贷协议的其他资料，包括信贷协议修订所施加的限制及其对我们的流动资金、资金来源及产生额外债务的能力的影响，请参阅随附的综合财务报表附注8。
现金的来源和用途
我们的主要现金来源是酒店运营的净现金流、普通股和优先股的销售、债务融资以及酒店处置的收益。我们现金的主要用途是收购酒店物业、偿债和到期、股票回购、资本支出、运营成本、公司支出以及向普通股、普通股和优先股持有者的分配。截至2020年12月31日，我们有1.118亿美元的无限制企业现金和2310万美元的限制性现金，以及5500万美元的高级无担保信贷安排的未偿还借款。
截至2020年12月31日的一年，我们在运营中使用的净现金为8370万美元。我们的运营现金通常包括酒店运营的净现金流，被支付给公司费用和其他营运资本变动的现金所抵消。
截至2020年12月31日，我们在投资活动中使用的现金净额为7900万美元，其中包括我们运营酒店的资本支出4710万美元，重建法国人礁的资本支出4090万美元，以及用于收购金普顿海岸度假胜地剩余权益的160万美元现金，被我们与受飓风伊尔玛和玛丽亚影响的酒店相关的财产保险单收益1070万美元所抵消。
截至2020年12月31日，我们的融资活动提供的净现金为1.177亿美元，其中包括抵押债务收益4,800万美元，自动取款机计划下出售普通股的净收益8,680万美元，以及出售优先股的净收益114.5美元，被我们的高级无担保信贷安排净偿还2,000万美元，盐湖城万豪担保的抵押贷款再融资和再融资的5,550万美元抵押债务的偿还所抵消。支付给普通股和单位持有人的分配2560万美元，支付给优先股持有人的330万美元，预定抵押债务本金支付1440万美元，与修订和重述我们的信贷协议相关的融资成本140万美元，用于支付预扣税义务的限制性股票归属后回购股票的130万美元，根据股票回购计划回购股票的1000万美元，以及赎回普通股单位的20万美元。
我们目前预计，在截至2021年12月31日的一年中，我们的主要现金来源将是酒店运营的净现金流，因为新冠肺炎的住宿中断逐渐消退，潜在的财产处置，以及根据我们的自动取款机计划可能出售普通股。我们预计，在截至2021年12月31日的一年中，我们对现金的估计用途将是预定的偿债付款、资本支出、酒店营运资金需求的潜在资金、普通股和单位的分配、向优先股东的分配以及公司支出。
股利政策
我们打算将至少等于我们的REIT应税收入的股息分配给我们的股东，以避免为我们的收入支付公司所得税和消费税(我们的TR的收入除外，这些收入都要按正常的公司税率纳税)，并有资格享受根据守则给予REIT的税收优惠。为了符合守则规定的房地产投资信托基金(REIT)资格，我们通常每年必须向我们的股东进行至少相当于以下金额的分配：
•我们房地产投资信托基金90%的应纳税所得额，不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，加上
•取消抵押品赎回权财产的净收入的90%的超额部分，减去守则对此类收入征收的税款
•任何超额的非现金收入。
分配的时间和频率将由我们的董事会授权，并由我们根据各种因素宣布，包括我们的财务业绩、适用法律的限制以及我们当前和未来的贷款协议、我们的偿债要求、我们的资本支出要求、守则对REIT资格的要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。
我们的董事会暂停了季度普通股股息，从本应在2020年4月底支付的第一季度股息开始。恢复季度普通股分红将由我们的董事会在考虑我们预计的应税收入、我们融资协议下的义务、预期的资本要求以及影响我们业务的风险后决定。
在2020年至2019年期间，以及截至本报告之日，我们向普通股持有人支付了以下股息，并向单位持有人进行了分配：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 记录日期 | | 分红
每股 |
| (2019年1月14日) | | 2019年1月4日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年4月12日 | | 2019年3月29日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年7月12日 | | 2019年6月28日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年10月11日 | | 2019年9月30日 | | $ | 0.125 | |
| 2020年1月13日 | | 2020年1月2日 | | $ | 0.125 | |
2020年至本报告之日，我们已向A系列优先股持有者支付了以下股息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 记录日期 | | 分红
每股 |
| 2020年9月30日 | | 2020年9月20日 | | $ | 0.178 | |
| 2020年12月31日 | | 2020年12月18日 | | $ | 0.516 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
我们在2019年没有发行优先股。
资本支出
我们每间酒店的管理和专营权协议都规定设立单独的物业改善储备，以支付酒店更换和维修家具、固定装置和设备的费用，以及其他日常资本支出。对物业改善基金的贡献是按酒店收入的百分比计算的。此外，我们可能须支付某些额外改善工程的费用，而根据适用的管理或专营权协议，这些额外改善工程是不能由物业改善储备支付的。截至2020年12月31日，我们已预留1,580万美元用于物业改善基金中的资本项目，这些项目包括在限制性现金中。
在截至2020年12月31日的一年中，我们在运营酒店的资本改善上花费了约4710万美元，在法国人礁的重建上花费了约4090万美元。由于新冠肺炎大流行，我们取消了
或者推迟了我们运营的酒店资本改善计划的一大部分，并暂停了法国人礁的重建。
我们继续对资本支出极为挑剔，以努力保持流动性。2021年，我们预计将花费约5000万美元进行必要的资本改善，并精选几个具有诱人投资回报的转型项目。预计2021年的重大项目将包括以下内容：
•索诺马的小屋： 我们正在完成翻修，在2021年第三季度将酒店重新定位并重新命名为签名收藏酒店。翻新工程包括一家新的迈克尔·米纳餐厅。
•维尔万豪山庄度假村：我们计划在2021年第四季度完成为期多年的翻新工程的最后阶段，将酒店重新命名为豪华收藏酒店。
•JW万豪丹佛樱桃溪：我们计划在2021年下半年完成翻新工作，将酒店更名为豪华精品酒店。
合同义务
下表概述了截至2020年12月31日与我们的运营伙伴关系的债务和其他承诺相关的付款要求的时间。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| | 总计 | | 不到1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年后 |
| | (单位：千) |
| 包括利息在内的长期债务义务(1) | | $ | 1,138,114 | | | $ | 55,673 | | | $ | 324,204 | | | $ | 758,237 | | | $ | — | |
| 经营租约 | | 774,533 | | | 3,496 | | | 7,937 | | | 8,011 | | | 755,089 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 1,912,647 | | | $ | 59,169 | | | $ | 332,141 | | | $ | 766,248 | | | $ | 755,089 | |
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(1)我们浮动利率贷款的利息费用是根据2020年12月31日的利率计算的。
表外安排
截至2020年12月31日，我们的表外安排包括约1.025亿美元的建筑合同承诺，用于我们酒店的资本支出。这一数额包括约8,430万美元的建筑合同承付款，用于重建目前暂停的法国珊瑚礁(Frenchman‘s Reef)。我们的合同包含允许我们取消全部或部分工作的条款。如果合同被取消，我们的承诺是除与合同解除相关的任何费用外，到取消日期为止发生的任何费用。
非GAAP财务指标
我们使用以下我们认为对投资者有用的非GAAP财务指标作为衡量我们经营业绩的关键指标：EBITDA、EBITDA回复、调整后的EBITDA、FFO和调整后的FFO。不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为符合美国公认会计原则的绩效衡量标准的替代品。EBITDA，EBITDA回复根据我们的计算，调整后的EBITDA、FFO和调整后的FFO可能无法与其他没有准确定义该等术语的公司进行比较。
非GAAP财务指标的使用及其局限性
我们的管理层和董事会使用EBITDA、EBITDA回复、调整后的EBITDA、FFO和调整后的FFO，以评估我们酒店的表现，并便于将我们与其他住宿REITs、非REITs的酒店所有者和其他资本密集型公司进行比较。这些非公认会计准则财务指标的使用有一定的局限性。我们提出的这些非GAAP财务指标可能无法与其他房地产公司计算的非GAAP财务指标相比。这些措施不反映我们已发生和将发生的某些费用或支出，如折旧、利息和资本支出。我们通过单独考虑这些被排除的项目的影响来弥补这些限制，只要它们对我们的运营决策或运营业绩评估具有重要意义。我们与最具可比性的美国GAAP财务指标以及我们的综合经营报表和现金流量的对账，包括利息支出、资本支出和其他不包括的项目，所有这些都应该在评估我们的业绩以及我们的非GAAP财务指标的有用性时加以考虑。
这些非GAAP财务衡量标准是根据美国GAAP提出的结果的补充和结合使用。它们不应被视为营业利润、运营现金流或美国公认会计准则规定的任何其他经营业绩衡量标准的替代品。这些非GAAP财务指标反映了看待我们业务的其他方式，我们认为，与我们的美国GAAP结果以及与相应的美国GAAP财务指标的协调相比，我们认为，与没有这一披露的情况相比，这些非GAAP财务指标可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
EBITDA，EBITDA回复和FFO
EBITDA代表净收益(根据美国公认会计原则计算)，不包括：(1)利息支出；(2)所得税准备金，包括适用于出售资产的所得税；以及(3)折旧和摊销。公司计算EBITDA回复根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)的指导方针，即2017年9月发布的《房地产利息、税项、折旧及摊销前收益》(EBITDA For Real Estate)白皮书中的定义。EBITDA回复代表净收益(根据美国公认会计原则计算)，经以下调整：(1)利息支出；(2)所得税拨备，包括适用于出售资产的所得税；(3)折旧和摊销；(4)折旧财产处置的损益，包括控制权变更的损益；(5)因关联公司折旧财产价值下降而导致的折旧财产减值和对未合并关联公司的投资的减值减值；以及(6)为反映实体而进行的调整。回复未合并的分支机构。
我们相信EBITDA和EBITDA回复对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它们通过消除我们的资本结构(主要是利息支出)和我们的资产基础(主要是折旧和摊销，就EBITDA而言)的影响，帮助投资者评估和比较我们一段时期的经营结果。回复减值和处置折旧财产的损益)从我们的经营业绩中扣除。此外，我们债务协议中包括的契约使用EBITDA作为财务合规性的衡量标准。我们也使用EBITDA和EBITDA回复作为确定酒店收购和处置价值的衡量标准。
该公司根据NAREIT制定的标准计算FFO，NAREIT将FFO定义为根据美国公认会计原则(GAAP)确定的净收入，不包括物业销售的损益和减值损失，加上与房地产相关的折旧和摊销。该公司认为，FFO的列报为投资者提供了有关其经营业绩的有用信息，因为它是对公司经营情况的衡量，而不考虑特定的非现金项目，如与房地产相关的折旧和摊销以及出售资产的收益或损失。该公司还将FFO作为评估其经营业绩的一项指标。
对EBITDARE和FFO的调整
我们调整EBITDA回复在评估我们的业绩时，我们认为不计入下面描述的某些额外项目为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息，当与美国GAAP净收入EBITDA结合时，调整后EBITDA和调整后FFO的列报将为投资者提供有用的补充信息，这是因为我们相信，在与美国GAAP净收入EBITDA结合时，调整后EBITDA和调整后FFO的列报回复和FFO，有利于投资者全面了解我们的综合经营业绩。我们调整EBITDA回复以及以下项目的FFO：
•非现金租赁费用和其他摊销：我们不包括从我们的土地租赁和其他合同义务中直线确认的费用以及我们有利和不利合同的非现金摊销所产生的非现金费用，这些费用最初是与某些酒店收购一起记录的。我们不计入这些非现金项目，因为它们不反映当期应付各自出租人的实际现金金额，在评估我们该期间的实际业绩时重要性较小。
•会计原则变更的累积效应：财务会计准则委员会颁布新的会计准则，要求或允许合并经营报表反映会计原则变化的累积影响。我们排除了这些调整的影响，其中包括前几个时期的会计影响，因为它们不反映公司本期的实际基本业绩。
•提前清偿债务的损益：我们不计入因提前清偿债务而记录的损益的影响，因为这些损益来自与公司资本结构相关的交易活动，我们认为这些交易活动并不能反映公司或我们酒店的持续经营业绩。
•酒店收购成本：我们不包括在此期间支出的酒店收购成本，因为我们认为这些交易成本不能反映公司或我们酒店的持续业绩。
•遣散费：我们不包括因解雇公司级员工而产生的公司遣散费或其冲销，以及我们酒店与租赁终止或结构性遣散费计划相关的遣散费，因为我们认为这些成本并不反映公司或我们酒店的持续表现。
•酒店经理过渡项目：我们排除了与更换酒店经理相关的过渡项目，因为我们认为这些项目不能反映公司或我们酒店的持续业绩。
•其他项目：我们有时会在正常业务过程之外产生成本或实现收益，我们认为这些成本或收益不能反映公司或我们酒店的持续业绩。这些项目可能包括但不限于：新开发酒店的开业前成本；为准备空置空间进行营销而产生的租赁准备成本；管理或特许经营合同终止费；法律和解的损益；与自然灾害有关的成本；以及财产保险理赔收益(与业务中断保险相关的收入除外)。
此外，为了得出调整后的FFO，我们排除了利率掉期的任何未实现的公允价值调整。我们不包括这些非现金金额，因为它们不反映公司的基本业绩。
下表是我们的美国GAAP净收入与EBITDA、EBITDA的对账回复和调整后的EBITDA(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) |
| 净(亏损)收入 | | $ | (396,027) | | | $ | 184,211 | | | $ | 87,796 | |
| 利息支出 | | 53,995 | | | 46,584 | | | 40,970 | |
| 所得税(福利)费用 | | (26,452) | | | 22,028 | | | 3,101 | |
| 与房地产相关的折旧和摊销 | | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | |
| EBITDA | | (253,768) | | | 370,933 | | | 236,391 | |
| 减值损失 | | 174,120 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
EBITDA回复 | | (79,648) | | | 370,933 | | | 236,391 | |
| 非现金租赁费用和其他摊销 | | 6,910 | | | 7,013 | | | 5,336 | |
与法国人珊瑚礁相关的专业费用和开业前费用 (1) | | 1,012 | | | 20,524 | | | 3,855 | |
| | | | | | |
| 提前清偿债务损失 | | — | | | 2,373 | | | — | |
| | | | | | |
酒店经理过渡项目(2) | | (434) | | | 3,758 | | | (1,491) | |
遣散费(3) | | 7,648 | | | — | | | 11,691 | |
| 财产保险结算收益 | | — | | | (144,192) | | | (1,724) | |
| 调整后的EBITDA | | $ | (64,512) | | | $ | 260,409 | | | $ | 254,058 | |
_______________
| | | | | | | | |
| (1) | 代表开业前费用和与重新开放法国人礁有关的专业费用，以及因飓风伊尔玛而在法国人礁发生的法律和其他费用，这些费用不在保险范围之内。 |
| (2) | 截至2020年12月31日的一年，喜来登套房Key West(现在称为Barbary Beach House Key West)特许经营协议的终止费下调了60万美元，与文艺复兴查尔斯顿历史区酒店经理过渡有关的不利管理协议债务加速摊销了140万美元，抵消了这一数字。截至2019年12月31日的年度金额包括与终止基韦斯特喜来登套房特许经营协议相关的250万美元。截至2018年12月31日的一年，与终止法国珊瑚礁管理协议相关的220万美元的关键资金加速摊销抵消了这一数字。 |
| (3) | 截至2020年12月31日的年度，包括因裁撤酒店职位而产生的遣散费，这些费用在综合经营报表中归类为其他酒店费用。截至2018年12月31日的年度，包括(A)1,090万美元与根据列克星敦酒店自愿买断计划向加入工会的员工支付的款项相关，在综合经营报表中归类为其他酒店费用，以及(B)80万美元与前首席财务官离职相关，在综合经营报表中归类为公司费用。 |
下表是我们的美国GAAP净收入与FFO、普通股和单位持有人可用的FFO以及普通股和单位持有人可用的调整后FFO的对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) |
| 净(亏损)收入 | | $ | (396,027) | | | $ | 184,211 | | | $ | 87,796 | |
| 与房地产相关的折旧和摊销 | | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | |
| 减值损失 | | 174,120 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| FFO | | (107,191) | | | 302,321 | | | 192,320 | |
| 分配给优先股股东 | | (3,300) | | | — | | | — | |
| 普通股和单位持有人可使用FFO | | (110,491) | | | 302,321 | | | 192,320 | |
| 非现金租赁费用和其他摊销 | | 6,910 | | | 7,013 | | | 5,336 | |
与法国人珊瑚礁相关的专业费用和开业前费用(1) | | 1,012 | | | 20,524 | | | 3,855 | |
| | | | | | |
| 提前清偿债务损失 | | — | | | 2,373 | | | — | |
| | | | | | |
酒店经理过渡项目(2) | | (434) | | | 3,758 | | | (1,491) | |
| 财产保险结算收益，所得税净额 | | — | | | (121,525) | | | (1,724) | |
遣散费(3) | | 7,648 | | | — | | | 11,691 | |
| 利率互换的公允价值调整 | | 10,072 | | | 2,545 | | | — | |
| 普通股和单位持有人可使用调整后的FFO | | $ | (85,283) | | | $ | 217,009 | | | $ | 209,987 | |
_______________
| | | | | | | | |
| (1) | 代表开业前费用和与重新开放法国人礁有关的专业费用，以及因飓风伊尔玛而在法国人礁发生的法律和其他费用，这些费用不在保险范围之内。 |
| (2) | 截至2020年12月31日的一年，喜来登套房Key West(现在称为Barbary Beach House Key West)特许经营协议的终止费下调了60万美元，与文艺复兴查尔斯顿历史区酒店经理过渡有关的不利管理协议债务加速摊销了140万美元，抵消了这一数字。截至2019年12月31日的年度金额包括与终止基韦斯特喜来登套房特许经营协议相关的250万美元。截至2018年12月31日的一年，与终止法国珊瑚礁管理协议相关的220万美元的关键资金加速摊销抵消了这一数字。 |
| (3) | 截至2020年12月31日的年度，包括因裁撤酒店职位而产生的遣散费，这些费用在综合经营报表中归类为其他酒店费用。截至2018年12月31日的年度，包括(A)1,090万美元与根据列克星敦酒店自愿买断计划向加入工会的员工支付的款项相关，在综合经营报表中归类为其他酒店费用，以及(B)80万美元与前首席财务官离职相关，在综合经营报表中归类为公司费用。 |
关键会计政策
我们的合并财务报表包括DiamondRock酒店公司和所有合并子公司的账目。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债额，以及报告期内报告的收入和费用。虽然我们不相信报告的金额会有实质性差异，但应用这些政策涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们持续评估我们的估计和判断，包括与长期资产减值相关的估计和判断。我们的估计是基于经验和在这种情况下被认为是合理的各种假设。我们所有重要的会计政策都在合并财务报表的附注中披露。以下是需要我们进行业务判断或做出重大估计的某些关键会计政策：
对酒店的投资
非业务的酒店物业、土地、土地改善、楼宇及家具、固定装置及设备及可识别无形资产的投资购买，均按资产收购入账，并按收购累计总成本的相对公允价值入账。酒店购置日期后购置的财产和设备按成本入账。
折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，建筑物、土地改善和建筑改善一般为5至40年，家具、固定装置和设备的折旧一般为1至10年。
设备。可识别无形资产通常与按公允价值记录的合同有关，包括地面租赁协议和酒店管理协议。高于市场和低于市场的合同价值是基于根据收购合同支付的合同金额之间的差额与我们对相应合同的公平市场合同费率的估计之间的差额的现值。在市场上获得的合约没有重大价值。我们在收购时签订酒店管理协议，这类协议通常基于市场条款。无形资产在相关协议的剩余不可撤销期限内采用直线法摊销。在为分配购买价格而对公允价值进行估计时，我们可能会利用与物业收购或融资以及其他市场数据相关的一些来源。管理层在估计所收购有形资产和无形资产的公允价值时，也会考虑收购前尽职调查所获得的有关每个物业的信息。
当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会评估我们对酒店的投资是否减值。可能导致我们进行审查的事件或情况包括，但不限于，我们物业住宿需求的不利变化，当前或预计的运营亏损，以及预期物业更有可能在其先前估计的使用年限结束前大幅出售。如发现该等事件或情况，管理层会进行分析，以比较来自营运的估计未贴现未来现金流量及酒店最终处置的净收益与资产的账面金额。如果估计未贴现的未来现金流量少于资产的账面金额，则记录将账面金额减少至相关酒店的估计公允价值的调整，并确认减值亏损。公允价值通过各种估值技术确定，包括采用估计折扣率和终端资本化率的贴现现金流模型、可比市场交易、第三方评估、待定要约的销售净收益或报告期结束后结束的交易。
通货膨胀率
一般来说，酒店经营者有能力每天调整房价，以反映通胀的影响。然而，竞争压力或其他因素可能会限制我们管理公司提高房价的能力。通货膨胀还可能影响我们的支出，包括但不限于，增加劳动力、与员工相关的福利、食品、商品、税收、财产和意外伤害保险以及公用事业等成本。
季节性
我们酒店收入较高的时期因物业而异，主要取决于位置和所服务的客户群。因此，我们希望我们的业务具有一定的季节性。住宿业季节性带来的财务业绩波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
新会计公告尚未实施
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险包括利率、外币汇率、大宗商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在执行我们的商业战略时，我们目前面临的主要市场风险，以及我们预计未来将面临的风险，就是利率风险。截至2020年12月31日，我们未偿债务的面值为11亿美元，其中2.77亿美元为浮动利率。如果我们可变利率债务的市场利率波动100个基点，利息支出将根据利率变动、未来收益和现金流的不同，每年增加或减少270万美元。
我们于2019年签订了一项利率互换协议，将我们5000万美元无担保定期贷款的到期LIBOR固定为2.41%，以及(Ii)2019年达成一项利率互换协议，将我们3.5亿美元无担保定期贷款中的1.75亿美元的LIBOR在到期日固定为1.70%。关于我们的无担保定期贷款和利率互换协议的信息可以在随附的综合财务报表的附注8中找到。
2017年7月，金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交LIBOR计算利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，该委员会将有担保的隔夜融资利率(SOFR)确定为其
美元-伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的首选替代品。该公司无法预测伦敦银行同业拆借利率何时停止发布，或SOFR将如何计算和发布。金融监管机构或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法上的任何改变，都可能导致报告的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
该公司拥有与伦敦银行同业拆借利率挂钩的合同，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们可变利率债务的利息金额和我们利率掉期的掉期利率，如随附的综合财务报表附注8中所述。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，利率将基于管理该等债务或掉期的适用文件中指定的备用参考利率或其他商定的利率。这样的事件不会影响公司借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代参考利率可能比伦敦银行同业拆借利率更高，波动性更大。
某些风险与将合同过渡到替代参考汇率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果伦敦银行间同业拆借利率受到限制或停止，与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的金融工具的价值也可能受到影响。对于一些票据来说，过渡到替代汇率的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的交易对手进行实质性谈判。
如果一份合约没有过渡到另一种参考利率，而LIBOR被终止，其影响可能会因合约而异。如果伦敦银行同业拆借利率终止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。
虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底之前将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，与过渡到替代参考汇率相关的风险将加速并放大。
第8项。**财务报表和补充数据
见第F-1页的财务报表索引。
项目9。*与会计师在会计和会计方面的变更和分歧 财务披露
没有。
项目9A。管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
本公司管理层已在本公司首席执行官和首席财务官的参与下，在公司首席执行官和首席财务官的参与下，按照交易法规则13a-15和15d-15的(B)段的要求，评估了披露控制和程序(定义见1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至所涉期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至期末，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至期末，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至期末，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至期末，我们的首席执行官和首席财务官已经得出以下结论：公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在提交给证券交易委员会的报告中披露的信息(I)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本公司最近一个会计季度内，根据交易法规则13a-15和15d-15(D)段所要求的评估，本公司对财务报告的内部控制没有发生变化，这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本公司管理层关于财务报告内部控制的报告载于本年度报告的F-2页，表格10-K，标题为“管理层财务报告内部控制报告”，并入本文作为参考。
独立注册会计师事务所认证报告
本公司独立注册会计师事务所有关财务报告内部控制的报告载于本年度报告表格10-K的F-3页，标题为“独立注册会计师事务所报告”，并在此并入作为参考。
项目9B。其他信息
没有。
第三部分
项目10-14所要求的信息通过参考我们为2021年股东年会提交的委托书(将在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会)(“2021年委托书”)纳入。
第(10)项。董事、高管和公司治理
本项目所需信息参考我们的2021年委托书。
第11项。**高管薪酬
本项目所需信息参考我们的2021年委托书。
项目12。*某些受益所有者和管理层的安全所有权 及相关股东事宜
本项目所需信息参考我们的2021年委托书。本10-K表格年度报告第5项所载有关本公司股权计划的资料，以供参考并入本第12项。
第(13)项。管理某些关系和相关交易以及董事独立性
本项目所需信息参考我们的2021年委托书。
第(14)项。*主要会计费和服务
本项目所需信息参考我们的2021年委托书。
第四部分
第15项。三个展品和财务报表明细表
1.财务报表
包括在这里的F-1至F-34页。
2.财务报表明细表
以下财务报表明细表包括在本文件的F-35和F-36页上：
附表III-房地产和累计折旧
S-X规则中规定的所有其他附表要么不需要包括在相关说明中，要么不适用，或者相关信息包含在适用财务报表的脚注中，因此已被省略。
3.陈列品
以下展品包括在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中(并根据S-K条例第601项编号)：
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
3.1.1 | | 钻石酒店公司章程修订及重述(参考注册人于2005年3月1日向美国证券交易委员会提交的表格S-11的注册说明书(档号：第333-123065号)合并) |
3.1.2 | | 《关于修改和重述《钻石酒店公司章程》的修正案(参考注册人于2007年1月10日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
3.1.3 | | 《关于修改和重述《钻石酒店公司章程》的修正案(通过参考注册人于2012年7月9日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
3.1.4 | | 禁止DiamondRock酒店公司在未经股东批准的情况下选择受马里兰州公司法第3-803条约束的补充条款(参考注册人于2014年2月26日向美国证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而合并)
|
3.1.5 | | 《关于修改和重述《钻石酒店公司章程》的修正案(通过参考注册人于2016年5月5日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入)
|
3.1.6 | | 关于修改和重述钻石酒店公司章程的修订细则(通过参考注册人于2019年5月13日提交给美国证券交易委员会的最新表格8-K报告而并入) |
3.1.7 | | 指定DiamondRock Hotitality Company的8.250%A系列累计可赎回优先股的补充条款(在2020年8月28日提交给美国证券交易委员会的注册人8-A表格(第001-32514号文件)中引用附件3.7并入) |
3.2.1 | | 第四次修订和重新修订“钻石石酒店公司附例”(通过参考注册人于2016年5月5日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
3.2.2 | | 对第四次修订和重新修订的《钻石酒店公司章程》的第一修正案(引用注册人于2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告) |
4.1 | | 钻石酒店公司普通股证书格式(参考注册人于2010年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告合并) |
4.2 | | 钻石酒店公司8.250%A系列累计可赎回优先股证书样本表格(通过引用附件4.1并入注册人于2020年8月28日提交给证券交易委员会的8-A表格(文件编号001-32514)) |
4.3† | | 钻石酒店公司证券说明 |
| | | | | | | | |
10.1 | | 修订和重新签署的《钻石酒店有限合伙企业有限合伙协议》，日期为2018年8月28日(参考注册人于2018年8月31日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告并入) |
10.2 | | 2020年8月28日《钻石酒店有限合伙企业有限合伙协议》第1号修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2020年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格) |
10.3* | | DiamondRock酒店公司延期补偿计划(参考注册人于2014年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书)
|
10.4* | | 《DiamondRock酒店公司延期薪酬计划第一修正案》，董事会薪酬委员会于2014年12月15日通过(参考注册人于2015年2月27日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告而合并) |
10.5* | | 限制性股票奖励协议的格式(参考注册人于2010年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告合并) |
10.6* | | 市场存量单位协议格式(参考注册人于2010年3月9日向美国证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而合并) |
10.7* | | 相对TSR绩效库存单位协议(参考注册人于2014年2月25日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告合并)
|
10.8* | | 延期股票单位奖励协议格式(参考注册人于2010年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告合并) |
10.9* | | 董事选举表格表格(参考注册人于2010年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告合并) |
10.10* | | 激励性股票期权协议格式(以向美国证券交易委员会提交的注册人S-11表格注册说明书(档号：333-123065)为参考合并) |
10.11* | | 非限制性股票期权协议格式(以向美国证券交易委员会提交的注册人S-11表格注册说明书(档号：333-123065)为参考合并) |
10.12 | | 第五次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年7月25日，由DiamondRock Hotitality Company，DiamondRock Hotitality Limited Partnership，Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理，分别为美国银行，N.A.，Citibank，N.A.和U.S.Bank National Association，作为辛迪加代理，KeyBank National Association，Regions Bank，PNC Bank，National Association和TD Bank，N.A.，作为文件代理，以及Wells Fargo Securities，LLC，BA.各自作为文件代理地区资本市场公司(Regions Capital Markets)是地区银行、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC的联合牵头安排人，富国银行(Wells Fargo Securities)、LLC、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是联合簿记管理人(通过参考注册人于2019年7月29日提交给美国证券交易委员会的最新表格8-K报告而并入) |
10.13 | | 第五次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案(通过引用注册人于2020年6月10日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
10.14 | | 第五次修订和重新签署的信贷协议第二修正案，日期为2020年8月14日(参考注册人于2020年11月6日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并) |
10.15 | | 自2021年1月20日起对第五次修订和重新签署的信贷协议的第三次修正案(参考注册人于2021年1月25日向证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而合并) |
10.16 | | 根据第五次修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年8月4日的同意书(参考注册人于2020年8月7日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并) |
10.17* | | 分期付款协议格式(及其重大差额明细表)(参考注册人于2012年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并) |
10.18* | | 股票增值权的形式(参考注册人于2008年3月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
10.19* | | 股息等值权利的形式(参考注册人于2008年3月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
10.20* | | 根据DiamondRock Hotitality Company 2004股票期权及奖励计划订立的股息等价权协议第1号修正案表格(参考注册人于2008年12月30日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
10.21* | | 弥偿协议的格式(参考注册人于2009年12月16日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
| | | | | | | | |
10.22* | | DiamondRock酒店公司和William J.Tennis之间的遣散费协议，日期为2009年12月16日(参考注册人于2012年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并)
|
10.23* | | 信件协议，日期为2009年12月9日，由DiamondRock酒店公司和William J.Tennis公司签署，并在两者之间签署(参考注册人于2010年2月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告合并) |
10.24* | | DiamondRock酒店公司和Troy G.Furbay之间的遣散费协议，日期为2014年4月9日(参考注册人于2014年5月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告合并)
|
10.25* | | DiamondRock酒店公司与Thomas G.Healy之间的信函协议，日期为2016年12月21日(通过参考注册人于2017年1月4日提交给证券交易委员会的最新表格8-K报告而并入)
|
10.26* | | DiamondRock酒店公司和Thomas G.Healy之间的遣散费协议，日期为2017年1月17日(参考注册人于2017年5月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告合并) |
10.27* | | DiamondRock酒店公司2016股权激励计划，自2016年5月3日起生效(参照注册人于2016年3月24日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书附录B合并)
|
10.28* | | 2016年DiamondRock酒店公司股权激励计划第一修正案(通过参考注册人于2018年12月26日提交给美国证券交易委员会的最新表格8-K报告而并入) |
10.29* | | 2016年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式(参考注册人于2016年8月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告而合并)
|
10.30* | | 2016年度股权激励计划绩效股单位协议格式(参考注册人于2016年8月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告而合并) |
10.31* | | 2016年度股权激励计划延期股奖励协议格式(参考注册人于2016年8月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告而合并)
|
10.32* | | 2016年度股权激励计划LTIP单位奖励协议格式(引用注册人于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告) |
10.33* | | DiamondRock酒店公司和Jeffrey J.Donnelly之间的遣散费协议，日期为2019年8月8日(参考注册人于2019年11月8日提交给美国证券交易委员会的最新表格10-Q报告而并入) |
21.1† | | DiamondRock酒店公司子公司名单 |
23.1† | | 毕马威有限责任公司同意 |
31.1† | | 1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。 |
31.2† | | 1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)条规定的首席财务官证明。 |
32.1** | | 1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条规定的首席执行官和首席财务官证书。 |
| 101.SCH† | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL† | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.LAB† | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE† | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 101.DEF† | | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
| 104† | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*) |
| | |
| *展品为管理合同或补偿计划或安排。 |
| †随函提交 |
| **随信提供 |
第16项。表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年3月1日在马里兰州贝塞斯达市正式授权以下签名者代表注册人签署本报告。
| | | | | | | | |
| DiamondRock酒店公司 |
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| 由以下人员提供： | 威廉·J·网球 |
| 姓名： | 威廉·J·网球 |
| 标题： | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/马克·W·布鲁格 | | 首席执行官兼董事 | | 2021年3月1日 |
| 马克·W·布鲁格 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/杰弗里·J·唐纳利 | | 执行副总裁兼首席执行官 | | 2021年3月1日 |
| 杰弗里·J·唐纳利 | | 财务官(首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/Briony R.Quinn | | 高级副总裁兼财务主管 | | 2021年3月1日 |
| 布里奥尼·R·奎恩 | | (首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/威廉·W·麦卡腾(William W.McCarten) | | 主席 | | 2021年3月1日 |
| 威廉·W·麦卡滕 | | | | |
| | | | |
| /s/Timothy Chi | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 蒂莫西·齐(Timothy Chi) | | | | |
| | | | |
| /s/迈克尔·A·哈特迈尔(Michael A.Hartmeier) | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 迈克尔·A·哈特迈尔 | | | | |
| | | | |
| /s/Maureen L.McAvey | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 莫琳·L·麦卡维 | | | | |
| | | | |
| 凯瑟琳·A·梅里尔 | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 凯瑟琳·A·梅里尔 | | | | |
| | | | |
| /s/吉尔伯特·T·雷 | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 吉尔伯特·T·雷 | | | | |
| | | | |
| /s/威廉·J·肖(William J.Shaw) | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 威廉·J·肖 | | | | |
| | | | |
| /s/布鲁斯·D·瓦尔丁斯基(Bruce D.Wardinski) | | 导演 | | 2021年3月1日 |
| 布鲁斯·D·瓦尔丁斯基 | | | | |
财务报表索引
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| | 页面 |
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| 管理层关于财务报告内部控制的报告 | F-2 |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-3 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-6 |
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表 | F-7 |
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合权益报表 | F-8 |
| 截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 | F-9 |
| 合并财务报表附注 | F-11 |
| 附表三-截至2020年12月31日的房地产和累计折旧 | F-35 |
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：
(一)保存合理详细、准确、公正地反映公司资产交易和处置情况的记录；
(二)提供合理保证，保证按公认会计原则编制财务报表所需的交易记录，并保证公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；(二)提供合理保证，以便于按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅按照公司管理层和董事的授权进行；
(三)防止或及时发现擅自收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易受到判断失误和人为失误导致的故障的影响。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理超越来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。
管理层使用了题为内部 控制目标--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，以评估公司财务报告内部控制的有效性。管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)审计了截至2020年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性，如下所示。
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| | |
| | /s/马克·W·布鲁格 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
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| | /s/杰弗里·J·唐纳利 |
| | 执行副总裁兼首席财务官 |
| | (首席财务官) |
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| | /s/Briony R.Quinn |
| | 高级副总裁兼财务主管 |
| | (首席会计官) |
2021年3月1日
独立注册会计师事务所报告书
致股东和董事会
DiamondRock酒店公司：
财务报告内部控制之我见
我们根据以下标准对DiamondRock酒店公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2020年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、权益和现金流量表，相关附注和财务报表附表III(统称为合并财务报表)，我们于2021年3月1日的报告对该等合并财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所
弗吉尼亚州麦克莱恩
2021年3月1日
独立注册会计师事务所报告书
致股东和董事会
DiamondRock酒店公司：
关于合并的几点意见 财务报表
本公司已审核所附DiamondRock酒店公司及其附属公司(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合营运表、权益及现金流量表，以及相关附注及财务报表附表III(统称为综合财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据I号文件确立的标准，审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制。内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年3月1日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述，由于采用FASB会计准则编码(ASC)主题842租赁，本公司已于2019年1月1日改变了租赁会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供独立意见。
对酒店物业的投资进行减值评估。
如合并财务报表附注2和附注3所述，截至2020年12月31日，物业和设备净额为28.17亿美元，其中主要包括对酒店物业的投资。每当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其对酒店物业的投资以计提减值。如发现该等事件或情况，管理层会进行分析，以比较来自营运的估计未贴现未来现金流量及酒店最终处置所得款项与酒店物业的账面金额。若估计未贴现的未来现金流量少于酒店物业的账面金额，则记录将账面金额减少至相关酒店的估计公允价值的调整，并确认减值亏损。由于2020年新冠肺炎疫情的影响，该公司对酒店的每一处物业进行了减值审查。
我们将酒店物业投资的减值评估确定为一项重要的审计事项。为评估本公司用以评估每间营运酒店账面金额的可回收性时所采用的某些假设，核数师须作出主观判断。主要假设包括每个经营酒店物业的预计未贴现未来现金流，包括新冠肺炎的预期持续时间和财务影响，以及该公司持有每个经营酒店物业的意图和能力。这些假设的变化可能会影响该公司确定其酒店物业投资的账面价值的可回收性。对这些假设的评估需要专业技能和知识，包括需要让评估专业人员参与。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了内部控制在公司评估酒店物业投资减值过程中的操作有效性。这包括与酒店物业预计未贴现的未来现金流相关的控制，包括新冠肺炎的预期持续时间和财务影响，以及公司对其持有每个酒店物业的意图和能力的评估。我们通过审查文件来评估公司处置个别酒店物业的计划(如果有的话)，从而评估了公司持有每一家酒店物业的意图和能力。我们询问了公司官员，获得了有关处置个别酒店物业的潜在计划(如果有)的状况的书面陈述，并与组织中负责并有权处置潜在资产活动的其他人证实了公司的计划。此外，我们检查了一份从外部来源出售的酒店物业清单，以确定表明该公司任何酒店物业可能出售的信息。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过将公司非贴现现金流分析中使用的新冠肺炎疫情的预期持续时间和财务影响与公开可用的市场数据进行比较，协助评估预计的未贴现现金流。
酒店资产公允价值评估
正如综合财务报表附注2、3及12所述，若估计未贴现未来现金流量少于酒店物业的账面金额，则会记录将账面金额减至相关酒店的估计公允价值的调整，并确认减值亏损。由于本公司于第四季度确定该酒店极有可能在其先前估计的使用年限结束前大量出售，本公司将法国Reef&Morning Star Marriott海滩度假村(“Frenchman‘s Reef”)的账面金额调整为其公允价值，并记录了1.741亿美元的减值亏损。公允价值是采用贴现现金流模型确定的，根据该模型，本公司估计酒店预计将产生的未来净现金流。
我们将法国珊瑚礁的公允价值评估确定为一项重要的审计事项。需要主观的核数师判断来评估本公司用来确定法国礁的估计公允价值和由此产生的减值损失的某些假设。这些假设包括预测的营业收入、贴现率和终端资本化率。对这些假设的评估需要专业技能和知识，包括需要让评估专业人员参与。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了内部控制对公司确定物业公允价值的运作效果。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供帮助：
•通过将公司预测与可公开获得的市场数据、基础日均房价的历史趋势以及入住率假设进行比较，评估预测的营业收入。
•评估折扣率和终端资本化率，通过将折扣率和终端资本化率与已公布的第三方行业报告进行比较，并考虑房地产特定因素。
/s/毕马威会计师事务所
自2004年以来，我们一直担任本公司的审计师。
弗吉尼亚州麦克莱恩
2021年3月1日
DiamondRock酒店公司
综合资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 资产 | | | |
| 财产和设备，净额 | $ | 2,817,356 | | | $ | 3,026,769 | |
| 使用权资产 | 96,673 | | | 98,145 | |
| 受限现金 | 23,050 | | | 57,268 | |
| 酒店经理的应收账款 | 69,495 | | | 91,207 | |
| | | |
| 预付资产和其他资产 | 28,403 | | | 29,853 | |
| 现金和现金等价物 | 111,796 | | | 122,524 | |
| 总资产 | $ | 3,146,773 | | | $ | 3,425,766 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 负债： | | | |
| 抵押贷款和其他债务，扣除未摊销债务发行成本 | $ | 595,149 | | | $ | 616,329 | |
| 无担保定期贷款，扣除未摊销债务发行成本 | 398,550 | | | 398,770 | |
| 高级无担保信贷安排 | 55,000 | | | 75,000 | |
| 债务总额 | 1,048,699 | | | 1,090,099 | |
| 与关键货币相关的递延收入，净额 | 10,946 | | | 11,342 | |
| 不利合同负债，净额 | 64,796 | | | 67,422 | |
| 递延租金 | 56,344 | | | 52,012 | |
| 租赁负债 | 104,973 | | | 103,625 | |
| 由于酒店经理 | 95,548 | | | 72,445 | |
| 已宣布和未支付的分配 | 138 | | | 25,815 | |
| 应付账款和应计费用 | 46,404 | | | 81,944 | |
| 总负债 | 1,427,848 | | | 1,504,704 | |
| 股本： | | | |
优先股，$0.01票面价值；10,000,000授权股份： | | | |
8.250%系列A累计可赎回优先股(清算优先股$25.00每股)，4,760,000和不是分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票 | 48 | | | — | |
普通股，$0.01票面价值；400,000,000授权股份；210,073,514和200,207,795分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票 | 2,101 | | | 2,002 | |
| 额外实收资本 | 2,285,491 | | | 2,089,349 | |
| 累计赤字 | (576,531) | | | (178,861) | |
| 股东权益总额 | 1,711,109 | | | 1,912,490 | |
| 非控制性权益 | 7,816 | | | 8,572 | |
| 总股本 | 1,718,925 | | | 1,921,062 | |
| 负债和权益总额 | $ | 3,146,773 | | | $ | 3,425,766 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并业务报表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | |
| 房间 | $ | 196,736 | | | $ | 661,153 | | | $ | 631,048 | |
| 食品和饮料 | 68,566 | | | 215,261 | | | 184,097 | |
| 其他 | 34,186 | | | 61,677 | | | 48,559 | |
| 总收入 | 299,488 | | | 938,091 | | | 863,704 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 房间 | 68,603 | | | 166,937 | | | 158,078 | |
| 食品和饮料 | 58,391 | | | 137,916 | | | 118,709 | |
| 管理费 | 3,578 | | | 25,475 | | | 22,159 | |
| 特许经营费 | 10,131 | | | 26,932 | | | 26,178 | |
| 其他酒店费用 | 213,631 | | | 333,505 | | | 296,535 | |
| 折旧及摊销 | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | |
| 减值损失 | 174,120 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 公司费用 | 27,401 | | | 28,231 | | | 28,563 | |
| 业务中断保险收入 | (2,208) | | | (8,822) | | | (19,379) | |
| 财产保险结算收益 | — | | | (144,192) | | | (1,724) | |
| 总运营费用(净额) | 668,363 | | | 684,092 | | | 733,643 | |
| | | | | |
| 利息和其他收入，净额 | (391) | | | (1,197) | | | (1,806) | |
| 利息支出 | 53,995 | | | 46,584 | | | 40,970 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提前清偿债务损失 | — | | | 2,373 | | | — | |
| 其他费用合计(净额) | 53,604 | | | 47,760 | | | 39,164 | |
| 所得税前收入(亏损) | (422,479) | | | 206,239 | | | 90,897 | |
| 所得税优惠(费用) | 26,452 | | | (22,028) | | | (3,101) | |
| 净(亏损)收入 | (396,027) | | | 184,211 | | | 87,796 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益) | 1,652 | | | (724) | | | (12) | |
| 公司应占净(亏损)收入 | (394,375) | | | 183,487 | | | 87,784 | |
| 分配给优先股股东 | (3,300) | | | — | | | — | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (397,675) | | | $ | 183,487 | | | $ | 87,784 | |
| | | | | |
| (亏损)每股收益： | | | | | |
| 普通股股东可获得的每股净(亏损)收益-基本 | $ | (1.97) | | | $ | 0.91 | | | $ | 0.43 | |
| 普通股股东每股净(亏损)收益-摊薄 | $ | (1.97) | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.43 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加权-已发行普通股的平均数量： | | | | | |
| 基本信息 | 201,670,721 | | 202,009,750 | | 205,462,911 |
| 稀释 | 201,670,721 | | 202,741,630 | | 206,131,150 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并权益表
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 面值 | | 股票 | | 面值 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 2017年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 200,306,733 | | | $ | 2,003 | | | $ | 2,061,451 | | | $ | (229,809) | | | $ | 1,833,645 | | | $ | — | | | $ | 1,833,645 | |
普通股分配($0.50每股普通股/美元0.125每单位) | — | | | — | | | — | | | — | | | 465 | | | (103,705) | | | (103,240) | | | (100) | | | (103,340) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 141,165 | | | 1 | | | 4,531 | | | 110 | | | 4,642 | | | — | | | 4,642 | |
| 发放共同行动单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,784 | | | 7,784 | |
| 出售普通股 | — | | | — | | | 7,472,946 | | | 75 | | | 92,173 | | | — | | | 92,248 | | | — | | | 92,248 | |
| 回购并注销普通股 | — | | | — | | | (3,384,359) | | | (34) | | | (32,148) | | | — | | | (32,182) | | | — | | | (32,182) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,784 | | | 87,784 | | | 12 | | | 87,796 | |
| 2018年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 204,536,485 | | | $ | 2,045 | | | $ | 2,126,472 | | | $ | (245,620) | | | $ | 1,882,897 | | | $ | 7,696 | | | $ | 1,890,593 | |
| ASC 842收养的累积效应 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,286) | | | (15,286) | | | — | | | (15,286) | |
普通股/单位分配($0.50每股普通股/单位) | — | | | — | | | — | | | — | | | 441 | | | (101,442) | | | (101,001) | | | (527) | | | (101,528) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 95,704 | | | 1 | | | 5,176 | | | — | | | 5,177 | | | 723 | | | 5,900 | |
| 公共运算单元的赎回 | — | | | — | | | 4,553 | | | — | | | 44 | | | — | | | 44 | | | (44) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回购并注销普通股 | — | | | — | | | (4,428,947) | | | (44) | | | (42,784) | | | — | | | (42,828) | | | — | | | (42,828) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 183,487 | | | 183,487 | | | 724 | | | 184,211 | |
| 2019年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 200,207,795 | | | $ | 2,002 | | | $ | 2,089,349 | | | $ | (178,861) | | | $ | 1,912,490 | | | $ | 8,572 | | | $ | 1,921,062 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
优先股分配($0.694每股优先股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 304,301 | | | 3 | | | 5,001 | | | 5 | | | 5,009 | | | 1,082 | | | 6,091 | |
| 公共运算单元的赎回 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | (15) | | | (186) | | | (201) | |
| 出售普通股 | — | | | — | | | 10,680,856 | | | 107 | | | 86,722 | | | — | | | 86,829 | | | — | | | 86,829 | |
| 回购并注销普通股 | — | | | — | | | (1,119,438) | | | (11) | | | (9,989) | | | — | | | (10,000) | | | — | | | (10,000) | |
出售优先股，扣除配售费用净额$4,529 | 4,760,000 | | | 48 | | | — | | | — | | | 114,423 | | | — | | | 114,471 | | | — | | | 114,471 | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (394,375) | | | (394,375) | | | (1,652) | | | (396,027) | |
| 2020年12月31日的余额 | 4,760,000 | | | $ | 48 | | | 210,073,514 | | | $ | 2,101 | | | $ | 2,285,491 | | | $ | (576,531) | | | $ | 1,711,109 | | | $ | 7,816 | | | $ | 1,718,925 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并现金流量表
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净(亏损)收入 | $ | (396,027) | | | $ | 184,211 | | | $ | 87,796 | |
| 对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | |
| 作为企业费用的企业资产折旧 | 233 | | | 229 | | | 216 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提前清偿债务损失 | — | | | 2,373 | | | — | |
| 财产保险结算收益 | — | | | (144,192) | | | (1,724) | |
| 非现金租赁费用和其他摊销 | 5,480 | | | 7,011 | | | 5,336 | |
| 非现金利率互换公允价值调整 | 10,072 | | | 2,545 | | | — | |
| 债务发行成本摊销 | 2,024 | | | 1,885 | | | 1,862 | |
| 减值损失 | 174,120 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 与关键货币相关的递延收入摊销 | (396) | | | (396) | | | (2,568) | |
| 基于股份的薪酬 | 7,225 | | | 6,385 | | | 5,573 | |
| 递延所得税费用 | (26,538) | | | 21,018 | | | 1,591 | |
| 资产负债变动情况： | | | | | |
| 预付费用和其他资产 | (5,412) | | | (6,674) | | | 28,657 | |
| 由于酒店经理的原因/来自酒店经理的原因 | 44,526 | | | (5,082) | | | (5,686) | |
| 应付账款和应计费用 | (13,709) | | | 5,866 | | | (7,997) | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (83,686) | | | 193,289 | | | 217,580 | |
| 投资活动的现金流： | | | | | |
| 经营酒店的资本开支 | (47,115) | | | (102,660) | | | (109,447) | |
| 法国人珊瑚礁重建的资本支出 | (40,936) | | | (96,599) | | | (5,724) | |
| 酒店收购 | — | | | — | | | (259,883) | |
| | | | | |
| 收购金普顿海滨度假胜地下的土地权益 | (1,585) | | | — | | | — | |
| 财产保险收益 | 10,663 | | | 133,529 | | | 32,466 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用于投资活动的净现金 | (78,973) | | | (65,730) | | | (342,588) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 预定按揭债务本金支付 | (14,406) | | | (14,195) | | | (13,612) | |
| 普通股回购 | (10,000) | | | (42,828) | | | (32,182) | |
| 出售普通股所得款项，净额 | 86,829 | | | — | | | 92,679 | |
| 出售优先股所得款项净额 | 114,471 | | | — | | | — | |
| 抵押债务收益 | 48,000 | | | — | | | — | |
| 偿还按揭债务 | (55,460) | | | — | | | — | |
| 无担保定期贷款收益 | — | | | 350,000 | | | 50,000 | |
| 偿还无担保定期贷款 | — | | | (300,000) | | | — | |
| 利用高级无担保信贷安排 | 400,000 | | | 150,000 | | | 85,000 | |
| 偿还优先无担保信贷安排 | (420,000) | | | (75,000) | | | (85,000) | |
| 融资成本的支付 | (1,410) | | | (4,805) | | | (412) | |
| 普通股和单位的分配 | (25,557) | | | (102,052) | | | (102,709) | |
| 优先股的分配 | (3,300) | | | — | | | — | |
| 赎回经营合伙单位 | (201) | | | — | | | — | |
| 赎回股票以满足对既得股票薪酬的预扣税款 | (1,253) | | | (485) | | | (931) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 117,713 | | | (39,365) | | | (7,167) | |
| 现金及现金等价物净(减)增，限制性现金 | (44,946) | | | 88,194 | | | (132,175) | |
| 现金、现金等价物和年初受限现金 | 179,792 | | | 91,598 | | | 223,773 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 134,846 | | | $ | 179,792 | | | $ | 91,598 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并现金流量表--(续)
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 支付利息的现金 | $ | 43,734 | | | $ | 43,742 | | | $ | 38,548 | |
| 缴纳所得税的现金(已退还) | $ | (11) | | | $ | 1,470 | | | $ | 2,208 | |
| 资本化利息 | $ | 2,136 | | | $ | 1,944 | | | $ | — | |
| 采用ASC 842会计准则的非现金累积效应 | $ | — | | | $ | 15,286 | | | $ | — | |
| 非现金投融资活动： | | | | | |
| 已宣布的未支付股息和分配 | $ | 138 | | | $ | 25,815 | | | $ | 26,339 | |
| 在酒店收购中承担的贷款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,943 | |
| 发出与收购酒店物业有关的经营合伙单位 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,784 | |
| 普通股赎回经营合伙单位 | $ | — | | | $ | 44 | | | $ | — | |
下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的金额进行对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 111,796 | | | $ | 122,524 | | | $ | 43,863 | | | |
| 受限现金 | 23,050 | | | 57,268 | | | 47,735 | | | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 134,846 | | | $ | 179,792 | | | $ | 91,598 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并财务报表附注
1.组织
DiamondRock酒店公司(“公司”或“我们”)是一家专注于住宿的房地产公司，拥有一系列高档酒店和度假村。我们的酒店集中在主要的门户城市和目的地度假地点，我们的许多酒店都是以全球领先的住宿品牌公司(万豪国际集团(Marriott International，Inc.)或希尔顿全球(Hilton Worldwide))拥有的品牌运营的。我们是我们投资组合中酒店的所有者，而不是经营者。作为所有者，我们在向酒店经理和酒店品牌支付费用后，将收到酒店产生的所有运营利润或亏损，这些费用是基于酒店的收入和盈利能力。
截至2020年12月31日，我们拥有31拥有以下设施的酒店：10,102客房位于以下市场：佐治亚州亚特兰大、马萨诸塞州波士顿(2)；佛蒙特州伯灵顿；南卡罗来纳州查尔斯顿；伊利诺伊州芝加哥(2)；科罗拉多州丹佛市(2)；佛罗里达州劳德代尔堡；德克萨斯州沃斯堡；加利福尼亚州亨廷顿海滩；佛罗里达州基韦斯特(2)；纽约，纽约(4)；亚利桑那州凤凰城；犹他州盐湖城；加利福尼亚州圣地亚哥；加利福尼亚州旧金山(2)；亚利桑那州塞多纳市(2)；加利福尼亚州索诺马；加利福尼亚州南太浩湖；华盛顿特区(2)；美属维尔京群岛的圣托马斯；科罗拉多州的维尔。截至2020年12月31日，由于2017年9月飓风伊尔玛和玛丽亚造成的破坏，法国人礁&晨星万豪海滩度假村(简称法国礁)目前已关闭。
我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT)开展业务，其中我们的酒店物业由我们的经营合伙企业DiamondRock Hotitality Limited Partnership或我们经营合伙企业的子公司拥有。本公司是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或间接拥有99.6我们运营合伙企业中有限合伙单位(“公共运营单位”)的百分比。剩下的0.4共有运营单位的%由公司的第三方和高管持有。有关常见操作单元的其他披露，请参见注释5。
新冠肺炎疫情与管理层的应对
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为全球大流行。从那时起，这种病毒已经在美国和全球范围内传播。由于大流行、政府命令和卫生官员的建议，住宿需求大幅减少。在整个2020年3月和4月，我们在20我们的30以前经营的酒店。截至2020年12月31日，我们已重新开业17在那些酒店中，离开三我们之前经营的酒店都没有开业。在2020年12月31日之后，我们的一家酒店再次关闭，目前仍在关闭。仍然营业的酒店和重新开业的酒店的入住率都处于历史最低水平。因此，新冠肺炎疫情对我们截至2020年12月31日的年度运营和财务业绩产生了实质性的不利影响。目前无法合理估计新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，但我们预计到2021年，它将继续对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们已经采取措施，以减轻对我们业务的持续运营和财务影响。我们从我们的美元中提取了资金。4001000万优先无担保信贷安排，暂停了我们的季度普通股股息，取消或推迟了我们计划在2020年的很大一部分资本支出，暂停了法国人礁的重建，并通过减少高管薪酬、员工人数和其他费用来减少公司费用。此外，在与酒店运营商的协调下，我们制定并实施了行动计划，以显著降低每家酒店的运营成本。2020年6月9日，我们执行了对我们的美元的信贷协议修正案4002000万优先无担保信贷安排和$4001.5亿无担保定期贷款。修正案规定，从2020年第二季度到2021年第一季度，免除季度测试的金融契约，并对此后到2021年第四季度的契约进行某些其他修改。2021年1月20日，我们对优先无担保信贷安排和无担保定期贷款的信贷协议进行了额外修订。这些额外的修正案将现有的季度测试金融契约的豁免期延长至2021年第四季度，并将此后对契约的某些其他修改延长至2023年第一季度。有关这些修订的更多信息，请参见注释8。在豁免和修改期过后，我们日后遵守公约的情况，有赖於酒店市场的酒店业复苏。因此，我们不能保证我们将来会履行我们的金融契约，或在有需要时，我们可以从贷款人那里获得额外的豁免。
在截至2020年12月31日的年度内，我们发布了4,760,000的股份8.250%A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，净收益为$114.51000万美元，以及10,680,856普通股，额外净收益$86.8百万美元。有关优先股和普通股发行的更多信息，请参见附注5。
截至2020年12月31日，公司拥有无限制现金$111.8300万美元和300万美元345.0我们的高级无担保信贷安排的借款能力为1.8亿美元。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
根据美国公认会计原则，我们的财务报表包括公司及其子公司的所有账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。如果公司确定它在财务会计准则委员会(FASB)和会计准则编纂(ASC)810所指的可变利益实体中拥有权益，整固，当公司被确定为该实体的主要受益人时，该公司将合并该实体。我们的经营伙伴关系符合可变利益实体的标准。本公司是主要受益者，因此，我们巩固了我们的经营伙伴关系。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
整体经济状况会显著影响酒店的经营业绩，从而影响我们的财务状况。如果我们的任何一家酒店的经营业绩大幅下降，可能会影响我们向股东进行分配和偿还债务或履行其他财务义务的能力。
目前，最重大的风险和不确定性之一是正在进行的新冠肺炎大流行的潜在持续时间和严重程度。新冠肺炎大流行已经减少了旅行，并对整个酒店业产生了不利影响。我们认为，与大流行前的水平相比，新冠肺炎在全球或我们开展业务的地区的实际和威胁传播，或者未来传染病或传染性疾病的广泛爆发，已经并将继续阻碍国内和国际旅行。我们的业务将在多大程度上继续受到新冠肺炎的影响，这在很大程度上将取决于未来的事态发展(我们无法高度自信地预测)及其对客户旅行的影响，包括疫情持续时间、新冠肺炎的持续传播和治疗、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息和事态发展、政府和个人遏制新冠肺炎或减轻其影响的行动，以及任何放松当前限制的影响等。如果美国的旅游活动继续受到新冠肺炎的实质性不利影响，酒店业的整体业务和财务业绩以及公司的业务和财务业绩也将继续受到实质性不利影响。有关新冠肺炎及其对公司的影响的更多披露，请参见注释1。
持续经营的企业
根据与财务报表列报有关的会计指引，管理层在编制每个年度及中期报告期的财务报表时，有责任评估是否有整体考虑的条件或事件，令我们在财务报表发出之日起一年内继续经营下去的能力受到重大质疑。在进行评估时，我们考虑了我们的财务状况和流动性来源，包括预测的未来现金流以及我们履行未来12个月到期或可能到期的合同义务的能力。我们确定，截至2021年3月1日，我们在未来12个月继续作为一家持续经营的企业的能力是毋庸置疑的。
公允价值计量
在评估公允价值时，美国公认会计原则(GAAP)概述了一个估值框架，并创建了一个公允价值层次结构，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和报告实体自己的假设(不可观察到的投入)。
该层次结构对用于确定公允价值的投入的质量和可靠性进行排名，然后将其归类并披露在三个类别中的一个类别中。这三个级别如下：
•级别1-投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)
•第2级-投入包括类似资产和负债在活跃市场的报价，相同或类似资产在非活跃市场的报价，以及投入可观察到的基于模型的估值。
•级别3-具有不可观测输入的模型派生估值
财产和设备
非业务的酒店物业、土地、土地改善、楼宇及家具、固定装置及设备及可识别无形资产的投资购买，均按资产收购入账，并按收购累计总成本的相对公允价值入账。与收购相关的直接成本被资本化，作为收购资产的一部分。酒店购置日期后购置的财产和设备按成本入账。更换和改进是资本化的，而维修和维护是按发生的费用计算的。固定资产出售或报废后，成本和相关累计折旧将从公司账户中扣除，由此产生的任何收益或亏损都将计入营业报表。
折旧一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。五至40五年用于建筑、土地改善和建筑改善，以及一至10家具、固定装置和设备的销售年限。租赁改进按租赁期限或相关资产的使用年限中较短的时间摊销。
当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会审查我们对酒店物业的投资以计提减值。可能导致审查的事件或情况包括(但不限于)物业住宿需求的不利变化、运营的当前或预计亏损，以及物业更有可能在其先前估计的使用年限结束前大幅出售的预期。如发现该等事件或情况，管理层会进行分析，以比较来自营运的估计未贴现未来现金流量及酒店最终处置的净收益与资产的账面金额。如果估计未贴现的未来现金流量少于资产的账面金额，则记录将账面金额减少至相关酒店的估计公允价值的调整，并确认减值亏损。由于新冠肺炎大流行，在2020年期间，我们审查了我们的每个酒店物业的减值情况，并得出结论，我们每个酒店物业的账面价值(附注3中讨论的法国人暗礁除外)都是可以收回的。然而，由于疫情的持续影响，预计未来的现金流可能会进一步下降，并导致在未来期间确认我们一个或多个酒店物业的减值费用。
我们将酒店归类为在我们承诺出售酒店的计划期间内持有待售，酒店很可能在一年内出售，完成出售所需的行动不太可能发生重大变化或出售将被撤回。若符合该等准则，当公允价值减去出售成本低于酒店及相关资产之账面值并停止记录折旧费用时，吾等将计入减值亏损，并将该等资产及相关负债分类为资产负债表上持有待售之资产及相关负债。
现金和现金等价物
我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。
收入确认
酒店经营收入在提供商品或服务时确认。收入包括客房销售、食品和饮料销售，以及其他酒店部门收入，如电话、停车、礼品店销售和度假费。客房收入是根据客户入住酒店房间的时间长短确认的。食品和饮料收入在向客户提供商品和/或服务的时间点确认，例如餐厅餐饮服务或宴会服务。其他收入在向客户提供商品或服务的时间点或期间确认。某些辅助服务是由第三方提供的，我们会评估我们是这些安排的委托人还是代理人。如果我们是代理商，收入是根据从第三方赚取的佣金确认的。如果我们是本金，我们会根据销售总价确认收入。
当一位客户或一群客户为我们酒店未来的住宿或宴会活动提供押金时，预付定金将被记录为负债。当向客户提供服务时，或者当预订不可取消的客户未能到达部分或全部预订时，预付押金将转换为收入。相反，预付定金是
如果客人在预订前一段时间内取消相关预订，一般可以退还。
所得税
我们使用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债账面值与其各自税基之间差额的财务报表账面值之间的差额而确认的估计未来税项后果。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在新税率颁布期间的收益中确认。然而，递延税项资产只有在考虑到所有现有证据(包括现有应税暂时性差异的未来逆转、未来预计的应税收入和税务筹划战略)的基础上更有可能变现的情况下才予以确认。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额。由于新冠肺炎疫情的负面财务影响，我们重新评估了递延税项资产的变现能力。因此，我们记录了#美元的估值津贴。24.9考虑到我们的财务业绩以及我们在未来几年利用净营业亏损结转的能力的不确定性，截至2020年12月31日的一年，我们的递延税金资产为80万美元。
根据美国国税法的规定，我们已选择被视为房地产投资信托基金(REIT)，该法规要求我们每年至少将90%的应税收入分配给我们的股东，并遵守某些其他要求。除了为任何留存收入缴纳联邦和州税外，我们还可能对出售某些资产的“内在收益”征税。我们的应税房地产投资信托基金子公司一般将缴纳联邦、州、地方和/或外国所得税。
为了使我们酒店物业投资的收入在REIT资格所需的毛收入测试中构成“房地产租金”，我们的收入不能来自我们任何酒店的运营。因此，我们将酒店物业租赁给血石TRS，Inc.，Inc.(我们现有的应税REIT子公司，或TRS)的全资子公司，但法国人礁(Frenchman‘s Reef)和卡瓦洛点(Cavallo Point)除外，前者由一家维尔京群岛公司所有，我们已选择将其视为TRS，后者被租赁给本公司的全资子公司，我们已选择将其视为TRS。
我们有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的税收不确定性应计项目。
无形资产和无形负债
无形资产或负债被记录在非市场合同上，作为收购某些酒店的一部分。我们审查与收购酒店相关的协议条款，以确定与收购日估计的市场协议相比，这些条款是有利的还是不利的。有利的合同资产或不利的合同负债在收购日入账，并在协议期限内采用直线法摊销。我们不会摊销使用年限不确定的无形资产，但我们每年或在事件或情况表明资产可能减值的情况下，对这些资产进行减值审查。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数加上其他可能稀释的证券，如股票赠与。对于在一段时间内反稀释的股票，不做任何调整。
基于股份的薪酬
我们使用以公允价值为基础的会计方法来核算以股份为基础的员工薪酬。我们根据奖品授予日的公允价值记录服务或市场条件下的奖品成本。这笔费用是在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认的。对于雇员未提供必要服务的权益工具，不确认补偿成本。
综合收益
除净收入外，我们没有任何综合收入。如果我们在未来期间有任何全面收益，以至于需要一份全面收益表，则该报表将与综合经营表作为一份报表报告。
衍生工具
在正常的业务过程中，我们会受到利率变化的影响。我们可能会签订衍生工具，包括利率掉期和上限，以管理或对冲利率风险。衍生工具记录在
资产负债表日的公允价值。我们没有选择对衍生品公允价值变动进行对冲会计处理。衍生工具的公允价值变动于每个期间记录，并在随附的综合经营报表中计入利息支出。
非控制性权益
非控股权益是指我们的合并经营合伙企业中不能直接或间接归因于本公司的那部分股权。这些非控制性权益在合并资产负债表中以权益形式报告，与公司的权益分开。在合并经营报表中，我们非全资经营合伙企业的收入、支出和净收益或亏损在合并金额内报告，包括公司应占金额和非控股权益。收益或亏损根据非控股权益在适用期间的加权平均所有权百分比分配给非控股权益。合并权益表包括股东权益、非控制性权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。
受限现金
受限现金主要包括为更换家具和固定装置而预留的现金(通常由酒店经理持有)和根据贷款人要求以第三方托管的现金。
发债成本
融资成本按成本计入债务账面金额的一部分，包括贷款费用和与发行债务相关的其他成本。递延融资成本的摊销是使用一种方法计算的，这种方法近似于债务剩余寿命的实际利息法，并包括在随附的综合经营报表中的利息支出中。与我们的循环信贷安排(定义见附注8)相关的债务发行成本包括在随附的综合资产负债表上的预付资产和其他资产中。这些债务发行成本在循环信贷融资期间按比例摊销，无论是否有任何未偿还的借款，摊销包括在随附的综合经营报表中的利息支出中。
由于酒店经理的/来自酒店经理的
酒店经理的应收账款包括酒店应收账款、定期酒店经营分配应收款项、酒店经理代表我们持有的预付资产和其他资产。欠酒店经理的债务是指酒店代表我们承担的与酒店运营相关的责任，这是公司的法律义务。
关键资金
与签订酒店管理或特许经营协议或完成特定资本项目相关的关键资金将在酒店管理协议期限、特许经营协议期限或其他系统和合理的期限(如适用)递延和摊销。递延关键资金在随附的合并资产负债表中被归类为递延收入，并作为管理费或特许经营费的抵销摊销。
租契
我们在一开始就确定协议是租约还是包含嵌入租约。对于既有租赁协议又有
非租赁组件(例如，公共区域维护成本)，我们不会将非租赁组件与租赁分开
组件，但将这些组件视为一个组件。我们在租赁开始时确定租赁分类(运营或融资)。
使用权资产及租赁负债按开始日期租赁期内未来租赁付款的现值确认。用于确定租赁付款现值的贴现率是我们在租赁开始日的递增借款利率，因为隐含利率不容易确定。使用权资产还包括在生效日期或之前支付的任何初始直接成本和任何租赁付款，并因在生效日期或之前收到的任何不受限制的奖励而减少。
当我们合理确定我们将行使选择权时，我们的使用权资产和租赁负债的确认包括延长或终止租赁的其他选择权。基于指数或费率的可变付款包括在租赁开始时使用指数或费率确认我们的使用权资产和租赁负债；然而，由于费率或指数更新导致的这些租赁付款的变化在发生的期间被记录为租金费用。按超过规定金额的销售额百分比计算的或有租金不计入租赁负债和使用权资产的计量，但在发生时将确认为可变租赁费用。包含根据以前产生的与履约相关的可变租赁付款增加固定最低租赁付款的条款的租赁将被重新计量，因为这些付款现在代表着租赁期剩余时间固定最低付款的增加。然而，根据参考指数或利率(例如消费物价指数)的变动而增加最低租赁付款拨备的租约，将不会重新计量，因为该等变动并不构成或有事项的解决办法。
信用风险集中
可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括我们的现金和现金等价物。我们与各种金融机构保持现金和现金等价物。我们对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估，并限制与任何一家机构的信用敞口。
细分市场报告
我们的每一家酒店都是一个运营部门。我们以个人为基础评估我们的每一处物业，以评估业绩、资本支出水平以及收购或处置交易。我们对个别物业的评估并不侧重于物业类型(例如，城市、郊区或度假村)、品牌、地理位置或行业分类。
我们使用美国公认会计准则(U.S.GAAP)建立的标准来汇总我们的运营部门，包括我们提供的产品、客户类型和提供服务的方法的相似性。我们所有的房地产对经济刺激的反应都是相似的，比如商业投资、国内生产总值(GDP)的变化，以及旅行模式的变化。因此，我们的所有经营部门都符合汇总标准，从而形成了一个由我们的合并财务业绩代表的单一可报告部门。
论自然灾害的影响
因自然灾害或其他非自愿事件而毁坏或损坏的资产，按其残值减值或减记账面价值。当证明有可能通过保险收益追回全部或部分财产损失或其他承保费用时，应记录应收账款，并将损失或费用抵销至总损失或费用的金额。在与保险索赔有关的所有意外情况得到解决之前，不会记录任何收益。业务中断保险产生的收入在所有与保险赔偿有关的意外情况得到解决之前不会确认。
2017年9月，飓风伊尔玛对法国珊瑚礁和哈瓦那卡巴纳基韦斯特造成重大破坏。法国人的珊瑚礁受到飓风玛丽亚的进一步影响。该公司提交了保险索赔，以补救和修复飓风以及2017年影响索诺马文艺复兴度假村及水疗中心Lodge的北加州野火造成的财产损失和业务中断。2018年7月，该公司解决了哈瓦那卡巴纳基韦斯特和索诺马文艺复兴度假村及温泉小屋的保险索赔。哈瓦那卡巴纳基韦斯特保险索赔和解金额为#美元。8.3百万，扣除免赔额后的净额。索诺马文艺复兴度假村和水疗中心的小屋索赔以$了结1.32019年6月，该公司解决了与飓风玛丽亚造成的损害有关的法国人珊瑚礁保险索赔#美元。1.4百万美元。2019年12月，公司解决了与飓风伊尔玛有关的保险索赔，保险赔付总额为#美元。246.8百万美元，其中$238.5与法国人珊瑚礁有关的百万美元和$8.3与之前达成的哈瓦那卡巴纳基韦斯特和解协议相关的100万美元。和解金额包括先前收到的收益#美元。85.0百万美元和$10.0在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内分别为100万美元。
我们收到了$10.7百万，$142.5百万美元和$85.0在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，保险收入分别为100万美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我们确认了一美元144.2与解决法国人礁财产损失保险索赔有关的400万美元收益。在截至2018年12月31日的一年中，我们确认了1.7与解决哈瓦那卡巴纳基韦斯特酒店财产损失保险索赔有关的百万美元收益。
最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)它主要通过要求确认使用权资产和租赁负债来改变承租人对经营性租赁的会计处理。本标准适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期。我们于2019年1月1日通过了ASU No.2016-02及其相关的澄清和修订(统称为ASC 842)。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表是根据ASC 842列报的。新标准的主要影响是对我们的土地租约的处理，这是我们所有运营租约支付的大部分。采用后，我们的使用权资产根据递延租金和截至2018年12月31日的资产负债表中包含的有利和不利租赁无形金额进行了调整。于2019年1月1日，我们确认租赁负债总额为$101.2百万美元和使用权资产，总额为99.6百万美元。
我们采用修改后的回溯法采用ASC 842，即在采用日累计亏损中确认采用的累积效果，而不重述之前的期间。该标准的采用并未对我们的运营结果、现金流或流动性产生实质性影响。在采纳该标准时，吾等选择了ASC 842规定的所有可行权宜之计，包括：(I)不重新评估任何到期或现有合约是否为租约或包含租约；(Ii)不重新评估任何到期或现有租约的租约类别；(Iii)不重估任何现有租约的初始直接成本；及(Iv)采用事后评估方法厘定租约期限及评估行使购买选择权的可能性。截至2019年1月1日，实际权宜之计一直适用于所有现有租约。我们还选择了一项会计政策，利用现有的经营租赁指导，对初始期限为12个月或更短的租赁进行核算。对于我们作为出租人的租赁协议，我们已经分析了标准，并确定对这些收入的确认、计量或列报没有实质性影响。客房收入占我们收入的大部分，被认为是短期租赁。“我们还从酒店物业的某些零售租赁中赚取收入，这些收入包括在其他收入中。”
本公司已对财务会计准则委员会发布的所有其他新华硕进行评估，并得出结论认为，这些新发布的华硕对本公司截至2020年12月31日的合并财务报表没有实质性影响。
3.财产和设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的物业和设备包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 土地 | $ | 618,210 | | | $ | 617,695 | |
| 土地改良 | 7,994 | | | 7,994 | |
| 建筑物 | 2,724,277 | | | 2,751,590 | |
| 家具、固定装置和设备 | 539,729 | | | 534,802 | |
| 在建 | 37,481 | | | 126,464 | |
| | 3,927,691 | | | 4,038,545 | |
| 减去：累计折旧 | (1,110,335) | | | (1,011,776) | |
| | $ | 2,817,356 | | | $ | 3,026,769 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的应计资本支出为$3.9百万美元和$13.1分别为百万美元。
2020年3月2日，我们收购了剩余的4.5位于加利福尼亚州亨廷顿海滩的金普顿海滩度假酒店(Kimpton ShoreBreak Resort)底层土地的%权益，购买价格为$1.6百万美元。我们现在拥有100酒店底层土地权益的%。
在截至2020年12月31日的年度内，我们评估了法国人礁账面金额的可恢复性，因为我们在2020年第四季度确定，酒店很有可能在其先前估计的使用寿命结束前大幅出售。因此，我们记录了减值损失#美元。174.1100万美元，将酒店的账面价值调整为其估计的公允价值。酒店仍被归类为持有和使用。有关确定酒店公允价值的进一步讨论见附注12。
4. 租契
我们受制于经营租约，其中最重要的是土地租约。我们是土地租赁权的承租人。八我们的酒店和一停车场。我们经营租赁的租赁负债假设行使所有可用的延期选择权，因为我们相信这些期权是合理肯定会行使的。有关我们的地面租约条款的更多信息可在附注11中找到。截至2020年12月31日，我们的经营租约的加权平均剩余租期为66年，加权平均贴现率为5.77%.
经营租赁费用的组成部分，包括在我们的合并报表中的其他酒店费用中
业务和计入租赁负债的金额所支付的现金如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 经营租赁成本 | $ | 11,091 | | | $ | 11,248 | |
| 可变租赁付款 | $ | 295 | | | $ | 1,466 | |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 3,214 | | | $ | 3,239 | |
租赁负债的到期日如下(单位：千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 截至2020年12月31日 |
| 2021 | $ | 3,496 | |
| 2022 | 3,940 | |
| 2023 | 3,997 | |
| 2024 | 3,976 | |
| 2025 | 4,035 | |
| 此后 | 755,089 | |
| 租赁付款总额 | 774,533 | |
| 扣除的利息 | (669,560) | |
| 租赁总负债 | $ | 104,973 | |
5. 权益
普通股
我们被授权发行最多400百万股普通股，$0.01每股面值。普通股的每股流通股使持有者有权一对提交股东投票表决的所有事项进行投票。如果董事会授权，我们普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资产中获得股息。
我们有一个“市场”股票发行计划(“自动柜员机计划”)，根据该计划，我们可以不时发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达$。2002000万。在截至2020年12月31日的一年中，我们出售了10,680,856普通股，平均价格为$8.23每股总收益$87.92000万美元，少了$1.1支付给适用的销售代理的费用和其他产品费用的600万美元。截至2021年3月1日，总发行价高达美元的普通股112.1根据自动取款机计划，仍有1.8亿美元可供销售。
我们有一个股票回购计划(“股票回购计划”)，授权我们回购总价高达$的普通股。2502000万。在截至2020年12月31日的年度内，我们回购了
1,119,438我们普通股的平均价格为$8.91每股，总收购价为$10.02000万。这些股票都是在2020年3月4日之前回购的。股票回购计划于2020年11月5日到期。
优先股
我们被授权发行最多10,000,000优先股股票，$0.01每股面值。我们的董事会必须为每一类或每一系列优先股设定条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。
2020年8月和9月，我们共发布了4,760,000A系列优先股，清算优先权为$25.00每股，总收益为$119.02000万。与此次发售相关的是，我们招致了$4.5600万美元的发行成本。在2025年8月31日或之后，A系列优先股将根据公司的选择权在任何时间或不时赎回全部或部分优先股，以现金赎回，赎回价格为$25.00每股，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息。
运营伙伴单位
关于2018年12月收购Cavallo Point，我们发布了796,684出售给第三方的共同运营单位，否则与公司无关，价格为$11.76每单位。持有者可选择赎回每个普通操作单元。普通股单位持有人拥有一定的赎回权，这使他们能够促使我们的经营合伙企业赎回他们的单位，以换取相当于我们普通股市场价格的每单位现金，在赎回时，或者根据我们的选择权，在赎回时赎回我们的普通股股份。一-一对一的基础，根据股票拆分、合并、合并或类似的按比例进行的股票交易的发生而进行调整。
长期激励合伙单位(“LTIP单位”)，也称为利润利息单位，可根据2016年计划(定义见下文附注6)向符合条件的参与者发放，用于向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业的利益提供服务。LTIP单位是我们经营合伙企业中的一类合伙单位，无论是否归属，都将获得与已发行普通股运营单位相同的单位分配，后者相当于我们普通股的每股股息。最初，LTIP单位的资本账户余额为零，不接受营业收入(亏损)的分配，在清算分配方面不能与普通的OP单位完全平价。如果达到这样的平价，归属的LTIP单位将转换为同等数量的普通股运营单位，此后将拥有普通股运营单位的所有权利和利益，包括在赎回时以每单位现金换取相当于我们普通股市场价格的现金的权利，或者根据我们的选择权，在赎回时换取我们普通股的股票。一-一对一的基础，根据股票拆分、合并、合并或类似的按比例进行的股票交易的发生而进行调整。有关LTIP单位的其他披露，请参见注释6。
有855,191和792,131截至2020年12月31日和2019年12月31日，由本公司非关联第三方和高管持有的共同运营单位。有243,809和244,366截至2020年12月31日和2019年12月31日，LTIP未偿还单位分别为。所有已授予的LTIP单位已达到与普通OP单位的经济平价，并已转换为普通OP单位。
股息和分配
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至本报告日期，我们向普通股持有人支付了以下股息，并向普通股和LTIP单位持有人进行了分配：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 记录日期 | | 分红
每股 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| (2019年1月14日) | | 2019年1月4日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年4月12日 | | 2019年3月29日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年7月12日 | | 2019年6月28日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年10月11日 | | 2019年9月30日 | | $ | 0.125 | |
| 2020年1月13日 | | 2020年1月2日 | | $ | 0.125 | |
我们的董事会暂停了季度普通股股息，从本应在2020年4月底支付的第一季度股息开始。恢复季度普通股分红将由我们的董事会在考虑我们预计的应税收入、我们融资协议下的义务、预期的资本要求以及影响我们业务的风险后决定。
2020年至本报告之日，我们已向A系列优先股持有者支付了以下股息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 记录日期 | | 分红
每股 |
| 2020年9月30日 | | 2020年9月30日 | | $ | 0.178 | |
| 2020年12月31日 | | 2020年12月18日 | | $ | 0.516 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
6. 股票激励计划
我们被授权发行最多6,082,664我们2016年股权激励计划(“2016计划”)下的普通股，我们已经发行或承诺发行的普通股3,054,825截至2020年12月31日的股票。除了这些股票外，还可以发行与绩效股票单位奖励相关的额外普通股股票，如下所述。
限制性股票奖
向我们的高级职员和员工发放的限制性股票奖励通常授予三年制从授予之日起的一段时间，以连续受雇为基础。我们根据授予之日普通股的公允价值来计量限制性股票奖励的补偿费用。补偿费用在归属期间以直线方式确认，并包括在随附的综合经营报表中的公司费用中。我们2018年1月1日至2020年12月31日限售股奖励摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权的-
平均资助金
约会集市
价值 |
| 截至2018年1月1日的未归属余额 | 630,962 | | | $ | 10.66 | |
| 授与 | 349,091 | | | 10.19 | |
| 没收 | (51,061) | | | 10.44 | |
| 既得 | (287,148) | | | 11.02 | |
| 截至2018年12月31日的未归属余额 | 641,844 | | | 10.25 | |
| 授与 | 162,806 | | | 10.38 | |
| 没收 | (21,534) | | | 10.37 | |
| 既得 | (310,117) | | | 10.08 | |
| 截至2019年12月31日的未归属余额 | 472,999 | | | 10.40 | |
| 授与 | 344,997 | | | 9.39 | |
| 没收 | (22,857) | | | 7.73 | |
| 既得 | (237,866) | | | 10.54 | |
| 截至2020年12月31日的未归属余额 | 557,273 | | | $ | 9.83 | |
其余的股票奖励预计将授予如下：244,490在2021年期间，139,307在2022年期间，以及173,476在2023年期间。截至2020年12月31日，与限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本为美元。3.3百万美元，记录未确认赔偿费用的加权平均期间约为24月份。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，我们录得2.6百万，$2.6百万美元和$3.1与限制性股票奖励相关的薪酬支出分别为100万美元。
绩效股票单位
绩效股票单位(“PSU”)是授予三年自授予之日起生效。每位执行干事将获得一个目标数量的PSU(“PSU目标奖”)。向每位高级管理人员发行的普通股的实际数量是以公司的业绩为基础的，该业绩由两个指标衡量：(1)相对总股东回报和(2)酒店市场份额的提高。
相对于一组上市住房REITs的股东总回报而言，达到一定水平的股东总回报的实现程度是通过以下指标衡量的：三年制演出期。我们的普通股没有分红
如果我们的总股东回报低于30同业集团股东总回报的第几个百分位数。向一名高管发行的普通股的最高股数为150%的PSU目标奖励，如果我们的股东总回报等于或大于75同业集团股东总回报的第几个百分位数。我们每家酒店的市场占有率的提高都是通过一年多的时间来衡量的。三年制根据STR Global为每家酒店准备的报告，STR Global是一家公认的酒店业标杆服务公司。如果我们的酒店市场份额改善的百分比低于以下，我们的普通股股票就不会派发。30%。向一名高管发行的普通股的最高股数为150%的PSU目标奖，如果我们酒店市场份额改善的百分比大于或等于75%.
发放给高级管理人员的PSU总数的比率在这两个指标之间分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予年份 | | 归属年份 | | 股东总回报 | | 酒店市场份额 |
| 2015 | | 2018 | | 100 | % | | — | % |
| 2016 | | 2019 | | 75 | % | | 25 | % |
| 2017 | | 2020 | | 50 | % | | 50 | % |
| 2018 | | 2021 | | 50 | % | (1) | 50 | % |
| 2019 | | 2022 | | 50 | % | (1) | 50 | % |
| 2020 | | 2023 | | 50 | % | (1) | 50 | % |
______________________
(1)如果公司的股东总回报在业绩期间为负值，则可赚取的PSU数量仅限于目标数量。
我们根据授予日奖励的公允价值来衡量PSU的补偿费用。薪酬费用是以直线方式确认的三年制在业绩期内计入，并计入随附的综合经营报表中的公司费用。基于我们的相对总股东回报的部分PSU的授予日期公允价值是使用由第三方评估公司执行的蒙特卡洛模拟确定的。授予日部分PSU的公允价值基于我们每家酒店市场份额的提高，是我们普通股在授予日的收盘价。根据我们的股东相对总回报来确定授予日未支付奖励的公允价值包括以下假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 波动率 | | 无风险利率 | | 授权日的公允价值 |
| 2018年3月2日 | | 26.9 | % | | 2.40 | % | | $ | 9.52 | |
| 2018年4月2日 | | 26.9 | % | | 2.37 | % | | $ | 9.00 | |
| (2019年3月1日) | | 24.3 | % | | 2.54 | % | | $ | 9.68 | |
| 2020年2月25日 | | 21.4 | % | | 1.16 | % | | $ | 8.52 | |
我们2018年1月1日至2020年12月31日的PSU摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
单位 | | 加权的-
平均资助金
约会集市
价值 |
| 截至2018年1月1日的未归属余额 | 785,797 | | | $ | 10.42 | |
| 授与 | 293,111 | | | 9.82 | |
| 来自股息的额外单位 | 35,197 | | | 11.24 | |
| 既得(1) | (218,514) | | | 11.98 | |
| 没收 | (113,668) | | | 9.86 | |
| 截至2018年12月31日的未归属余额 | 781,923 | | | 11.19 | |
| 授与 | 296,050 | | | 10.14 | |
| 来自股息的额外单位 | 40,662 | | | 10 | |
| 既得(2) | (251,375) | | | 8.80 | |
| 没收 | (70,728) | | | 9.93 | |
| 截至2019年12月31日的未归属余额 | 796,532 | | | 11.16 | |
| 授与 | 352,035 | | | 9.02 | |
| 来自股息的额外单位 | 9,556 | | | 10.42 | |
| 既得(3) | (245,937) | | | 11.00 | |
| | | |
| 截至2020年12月31日的未归属余额 | 912,186 | | | $ | 9.63 | |
______________________
(1)2018年归属PSU的普通股收益相当于51.75PSU目标奖的百分比
(2)2019年归属的PSU赚取的普通股股数等于74.33PSU目标奖的%。
(3)2020年，归属于PSU的普通股所赚取的普通股股数等于123.07PSU目标奖的%。
其余未归属目标单位预计归属如下：290,927在2021年期间，269,224在2022年期间，以及352,035在2023年。截至2020年12月31日，与PSU相关的未确认补偿成本为$3.4百万美元，预计将在一段时间内以直线方式确认22月份。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，我们记录了大约2.7百万，$2.4百万美元，以及$1.9与PSU相关的补偿费用分别为100万美元。2018年12月31日终了年度记录的补偿费用包括冲销的#美元。1.0由于我们的前执行副总裁兼首席财务官没收PSU而产生的先前确认的补偿费用为100万美元。
LTIP单元
LTIP部门旨在为高管提供与限制性股票相当的长期激励，同时允许他们享受更优惠的所得税待遇。每个授予的LTIP单位被视为相当于根据2016年计划保留的一股普通股的奖励。在授予时，LTIP单位并不具有与普通OP单位的完全经济平价，但根据合伙企业税收规则，随着时间的推移，一旦发生特定事件，LTIP单位可以达到这种平价。
2019年1月1日至2020年12月31日我们的LTIP单位摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
单位 | | 加权的-
平均资助金
约会集市
价值 |
| 截至2019年1月1日的未归属余额 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 281,925 | | | 10.65 |
| 没收 | (37.559) | | | 10.65 |
| 截至2019年12月31日的未归属余额 | 244,366 | | | 10.65 | |
| 授与 | 80,898 | | | 9.58 |
| 既得 | (81,455) | | | 10.65 |
| | | |
| 截至2020年12月31日的未归属余额 | 243,809 | | | $ | 10.29 | |
其余未归属的LTIP单位预计归属如下：108,421在2021年期间，108,422在2022年期间，以及26,966在2023年期间。截至2020年12月31日，在授予和未没收的LTIP单位总数中，81,455LTIP小分队已经授权。截至2020年12月31日，与LTIP单位奖励相关的未确认薪酬成本为$1.62000万美元，记录未确认赔偿费用的加权平均期间约为18月份。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们录得1.1300万美元和300万美元0.7分别为与LTIP单位奖励相关的600万美元薪酬支出。我们做到了不是不记录2018年与LTIP单位奖励相关的任何补偿费用。
7. 每股收益(亏损)
基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的经稀释证券调整的净收入(亏损)除以包括稀释证券在内的已发行普通股的加权平均数。
包含不可没收的股息权利或股息等价物(无论是否支付)的未归属股票奖励是参与证券，并根据两级法计入每股收益。因此，在适用的情况下，在基本每股收益和稀释每股收益计算中使用的普通股股东可获得的净收入(亏损)中不包括可归因于基于未归属股份的补偿(参与证券)的已分配和未分配收益。
以下是基本每股收益和稀释每股收益计算的对账(单位为千，不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (397,675) | | | $ | 183,487 | | | $ | 87,784 | |
| 以未归属股份为基础的薪酬所宣布的股息 | — | | | (132) | | | — | |
| 普通股股东可获得的净(亏损)收益 | $ | (397,675) | | | $ | 183,355 | | | $ | 87,784 | |
| 分母： | | | | | |
| 加权-已发行普通股的平均数量-基本 | 201,670,721 | | | 202,009,750 | | | 205,462,911 | |
| 稀释证券的以下效应： | | | | | |
| 未归属限制性普通股 | — | | | 156,146 | | | 215,655 | |
| 与未归属PSU相关的股票 | — | | | 575,734 | | | 452,584 | |
| | | | | |
| 加权-已发行普通股平均数-稀释 | 201,670,721 | | | 202,741,630 | | | 206,131,150 | |
| (亏损)每股收益： | | | | | |
| 普通股股东可获得的每股净(亏损)收益-基本 | $ | (1.97) | | | $ | 0.91 | | | $ | 0.43 | |
| 普通股股东每股净(亏损)收益-摊薄 | $ | (1.97) | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.43 | |
截至2020年12月31日的年度，44,045的未归属PSU被排除在已发行的稀释加权平均普通股之外，因为它们的效果将是反稀释的。截至2019年12月31日的年度，不是被排除在已发行稀释加权平均普通股之外的反摊薄证券。
非控股股东持有的普通股运营单位已被排除在稀释每股收益计算的分母之外，因为这不会对金额产生影响，因为普通股运营单位的收入或亏损份额也将被加减，以得出普通股股东可获得的净收益(亏损)。
8. 债务
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司债务的相关信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 本金余额
截止到十二月三十一号， |
| 贷款 | | 截至2020年12月31日的利率 | | 到期日 | | | | 2020 | | 2019 |
| 盐湖城万豪市中心城市小溪抵押贷款(1) | | 4.25 | % | | 2020年11月 | | | | $ | — | | | $ | 53,273 | |
| 盐湖城万豪市中心城市小溪抵押贷款 | | Libor+3.25% (2) | | 2022年1月(3) | | | | 47,250 | | | — | |
| 华盛顿特区威斯汀城市中心抵押贷款 | | 3.99 | % | | 2023年1月 | | | | 58,282 | | | 60,550 | |
| 索诺马文艺复兴度假村和水疗中心的小屋抵押贷款 | | 3.96 | % | | 2023年4月 | | | | 26,268 | | | 26,963 | |
| 圣地亚哥市中心威斯汀抵押贷款 | | 3.94 | % | | 2023年4月 | | | | 60,261 | | | 61,851 | |
| 纽约曼哈顿四合院/中城东区抵押贷款 | | 4.40 | % | | 2024年8月 | | | | 79,535 | | | 81,107 | |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店抵押贷款 | | 3.66 | % | | 2025年5月 | | | | 79,214 | | | 80,904 | |
| JW万豪丹佛樱桃溪抵押贷款 | | 4.33 | % | | 2025年7月 | | | | 60,052 | | | 61,253 | |
| 威斯汀波士顿滨水区抵押贷款 | | 4.36 | % | | 2025年11月 | | | | 186,840 | | | 190,725 | |
| 新市场税收抵免贷款(4) | | 5.17 | % | | 2020年12月 | | | | — | | | 2,943 | |
| 未摊销债务发行成本 | | | | | | | | (2,553) | | | (3,240) | |
| 抵押贷款和其他债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | | | | | | 595,149 | | | 616,329 | |
| | | | | | | | | | |
| 无担保定期贷款 | | Libor+2.35% (5) | | 2023年10月 | | | | 50,000 | | | 50,000 | |
| 无担保定期贷款 | | Libor+2.35% (6) | | 2024年7月 | | | | 350,000 | | | 350,000 | |
| 未摊销债务发行成本 | | | | | | | | (1,450) | | | (1,230) | |
| 无担保定期贷款，扣除未摊销债务发行成本 | | | | | | | | 398,550 | | | 398,770 | |
| | | | | | | | | | |
| 高级无担保信贷安排 | | Libor+2.40% (7) | | 2023年7月(8) | | | | 55,000 | | | 75,000 | |
| | | | | | | | | | |
| 债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | | | | | | $ | 1,048,699 | | | $ | 1,090,099 | |
| 加权平均利率 | | 3.89% | | | | | | | | |
_____________
(一)贷款已于2020年6月25日偿还。
(2)*伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下限为1.0%.
(3)允许在满足某些条件的情况下，贷款可以再延长一年。
(4)假设与2018年3月1日收购凤凰棕榈酒店有关。这笔贷款到期，已于2020年12月7日偿还。
(5)**我们是一项利率互换协议的缔约方，该协议将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)固定在2.41到2023年10月。
(6)我们是一项利率互换协议的缔约方，该协议将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)固定在1.70截至2024年7月的%，费用为$175数以百万计的
贷款。自2020年6月9日起，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的下限为0.25%.
(7)自2020年6月9日起，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的下限为0.25%.
(8)在支付了适用的费用并满足某些惯例后，信贷安排可以再延长一年。
条件。
截至2020年12月31日的总债务到期日如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2021 | $ | 15,318 | |
| 2022 | 59,546 | |
| 2023 | 194,650 | |
| 2024 | 432,381 | |
| 2025 | 295,807 | |
| 此后 | — | |
| $ | 997,702 | |
抵押和其他债务
我们产生了有限的追索权，特定于物业的抵押债务，由我们的某些酒店担保。如果发生违约，贷款人只能取消质押资产的抵押品赎回权；但是，如果发生欺诈、滥用资金或其他惯常追索权条款，贷款人可以向我们要求付款。截至2020年12月31日，八我们的31酒店物业由抵押债务担保。
2020年6月25日，我们对我们唯一重要的近期债务到期日进行了再融资，收盘价为1美元。48.0盐湖城万豪市中心位于City Creek的百万抵押贷款(“盐湖城万豪”)。贷款所得款项用于偿还现有的#美元。52.5盐湖城万豪酒店(Salt Lake City Marriott)获得的100万笔抵押贷款原定于2020年11月到期，其余部分由企业手头现金提供资金。新贷款将于2022年1月到期，并有权将期限延长至2023年1月，但须满足某些条件。这笔新贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。3.25%。伦敦银行同业拆借利率的下限为1.0%。这笔贷款需要支付本金#美元。150每月1000英镑，剩余本金到期。
由于新冠肺炎的影响，我们要求对我们酒店通过商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)池进行的银团贷款的某些条件给予减免。除了以威斯汀波士顿海滨酒店为抵押的按揭贷款外，我们没有收到任何所要求的减免。2020年7月16日，我们对威斯汀波士顿海滨银行担保的抵押贷款进行了修订。这项修订允许我们使用酒店目前用于更换家具和固定装置的储备余额(“FF&E储备”)，用于偿还2020年8月开始三个月到期的债务。我们需要从FF&E储备中补充任何资金，用于在截至2022年6月的12个月期间按比例支付贷款到期金额。
我们的抵押贷款债务包含某些特定于房地产的契约和限制，包括触发“现金陷阱”条款的最低偿债覆盖率或债务收益率，以及在未经贷款人同意的情况下招致额外债务的限制。当酒店的经营业绩低于一定的偿债覆盖率或债务收益率时，就会触发此类现金陷阱条款。当这些拨备被触发时，酒店产生的所有多余现金流将直接存入现金管理账户，以使我们的贷款人受益，直到达到指定的偿债覆盖率或债务收益率，并在一段时间内保持这一水平。此类规定并未向贷款人提供加速偿还标的债务的权利。截至2020年12月31日，我们所有抵押贷款的偿债覆盖率或债务收益率都低于最低门槛，以至于触发了每笔贷款的现金陷阱拨备，盐湖城万豪(Salt Lake City Marriott)担保的抵押贷款除外，它没有现金陷阱拨备。我们预计这样的现金陷阱不会影响我们满足短期流动性需求的能力。
优先无担保信贷安排和无担保定期贷款
我们是信贷协议(“信贷协议”)的缔约方，该协议规定4002023年7月到期的百万优先无担保信贷安排(“循环信贷安排”)3502024年7月到期的百万无担保定期贷款(“定期贷款安排”)和一美元502023年10月到期的1.8亿美元无担保定期贷款(“2023年定期贷款”).循环信贷贷款的到期日在支付了适用的费用并满足某些习惯条件后，可以再延长一年。信贷协议包括有权增加循环信贷安排和定期贷款安排，总额最高可达#美元。1.210亿美元，有待贷款人批准。循环信贷的利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上基于公司杠杆率的适用保证金。除循环信贷融资项下未偿还款项的应付利息外，我们还须支付等同于0.20循环信贷安排未使用部分的%(如果平均使用量大于50%或0.30循环信贷安排未使用部分的%(如果平均使用量小于或等于50%。截至2020年12月31日，我们拥有55.0循环信贷安排项下未偿还借款100万美元。
我们在循环信贷安排上产生了利息和未使用的费用#美元。4.5百万，$3.7百万美元和$1.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。我们的无担保定期贷款利息为#美元。13.4百万，$13.7百万美元和$10.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
2020年6月9日，我们对信贷协议(修订后的信贷协议)进行了修订(第一次修订)。第一项修正案从2020年6月9日到2021年第一季度放弃季度测试的金融契约，除非我们选择在更早的日期终止豁免(从2020年6月9日到该终止日期和2021年第一季度末，即“公约救济期”中较早的一段时间)。
在契约救济期内，直至吾等证明遵守契约救济期结束后下一财政季度的财务契约为止(“限制期”)，第一项修订(I)规定，除各种例外情况外，若干债务、股票发行及资产处置所得的现金净额，将用作强制性预付经修订信贷协议下未清偿的款项；(Ii)另加一项契约，规定吾等及我们的附属公司维持最低流动资金，定义为无限制现金加上100.0(Iii)订立额外的负面契诺，限制吾等招致额外债务、派发股息及分派(维持房地产投资信托基金地位所需者除外)、购回股份、预付其他债务、进行资本开支、进行资产处置或转让及进行投资的能力，但每种情况均受不同例外情况所规限，并(Iii)施加额外的负面契诺，以限制吾等招致额外债务、派发股息及分派(维持REIT地位所需者除外)的能力。在限制期内，允许收购有担保的酒店，但须支付$。300此外，还允许收购无担保酒店，条件是部分偿还循环信贷安排的未偿还余额或由初级资本提供资金。
在《公约》救济期结束后，第一修正案将某些财务契约修改至2022年1月1日，或除非我们选择在更早的日期终止该期限(“比率调整期”)，如下所示：
•最高杠杆率从60%至65%;
•无约束杠杆率从60%至65%；以及
•未担保隐含债务偿债覆盖率不得低于1.00比率调整期内的前两个测试周期为1.00，不小于1.10比率调整期内的第三个测试期为1.00，且不小于1.20之后的所有测试期均为1.00。
于契诺救济期内，直至(I)2022年1月1日及(Ii)吾等证明遵守财务契诺之日(以较早者为准)，在未实施比率调整期内继契诺救济期后连续两个季度实施的修订的情况下，吾等拥有未设押物业的若干附属公司的股权须被质押，以担保经修订信贷协议项下的债务。
在《公约》救济期和比率调整期内，第一次修订还将适用利率设定为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.40循环信贷安排和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为%，保证金为2.35定期贷款工具和2023年定期贷款的利率为%。第一项修正案还增加了伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限为0.25%到可变利率计算。2020年8月14日，我们对修订后的信贷协议进行了第二次修订，允许我们向优先股支付最高不超过1美元的股息。17.5每年百万美元。
2021年1月20日，我们对修订后的信贷协议进行了第三次修订，规定了以下修改：
•将公约救济期延长至2021年第四季度，除非我们选择提前终止救济期；
•将比率调整期延长至2023年4月1日，除非我们选择提前终止这一期限，并进一步修改某些金融契约，如下所示：
•最高杠杆率从60%至65%;
•无约束杠杆率从60%至65%；以及
•未担保隐含债务偿债覆盖率不得低于1.00至1.00
•将适用利率提高如下：(I)对于所有未偿还循环贷款，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.55年利率；及(Ii)所有未偿还定期贷款，伦敦银行同业拆息加保证金2.40年百分比；
•将最低流动资金契约提高到#美元125.0百万美元；以及
•将我们支付优先股股息的能力提高到最高$25.0每年百万美元。
9. 所得税
根据美国国税法的规定，我们已选择被视为房地产投资信托基金(REIT)，该法规要求我们每年至少将90%的应税收入分配给我们的股东，并遵守某些其他要求。除了为任何留存收入缴纳联邦和州税外，我们还可能对出售某些资产的“内在收益”征税。我们的应税房地产投资信托基金子公司需缴纳联邦、州、地方和/或外国所得税。
我们的所得税拨备(福利)包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 当前-联邦 | $ | — | | | $ | 420 | | | $ | 66 | |
| 纽约州 | 79 | | | 541 | | | 984 | |
| 美国外国语 | 7 | | | 49 | | | 460 | |
| 86 | | | 1,010 | | | 1,510 | |
| 延期-联邦 | (13,766) | | | 80 | | | 1,857 | |
| 纽约州 | (4,866) | | | 132 | | | (122) | |
| 美国外国语 | (32,819) | | | 20,806 | | | (444) | |
| 更改估值免税额 | 24,913 | | | — | | | 300 | |
| (26,538) | | | 21,018 | | | 1,591 | |
| 所得税(福利)拨备 | $ | (26,452) | | | $ | 22,028 | | | $ | 3,101 | |
法定的联邦税收条款与我们的所得税条款的对账如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 法定联邦税收(福利)条款(1) | $ | (88,733) | | | $ | 43,313 | | | $ | 19,089 | |
| 房地产投资信托基金选举对税收的影响 | 37,394 | | | (14,125) | | | (14,439) | |
| 扣除联邦税收优惠后的州所得税(福利)条款 | (3,782) | | | 532 | | | 405 | |
| 外国所得税费用(优惠) | 3,618 | | | (6,998) | | | (2,927) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 更改估值免税额 | 24,913 | | | — | | | 300 | |
| 其他 | 138 | | | (694) | | | 673 | |
| 所得税(福利)拨备 | $ | (26,452) | | | $ | 22,028 | | | $ | 3,101 | |
_____________________________
(1)从2018年1月1日开始，美国联邦所得税税率从35%降至21%。
Frenchman‘s Reef由一家子公司所有，该子公司已选择被视为TRS，并须缴纳美属维尔京群岛(USVI)所得税。我们与美国税务协会签订了一项税收协议，该协议将所得税税率降低到大约4.4%。2019年12月，我们获准修改税收协议，将所得税税率降至约2.3从2020年1月1日开始。该协议将于2030年2月到期。
递延所得税乃确认资产及负债的财务报告基准与其各自税基之间的暂时性差异，以及根据预期于支付该等金额时生效的颁布税率确认的营业亏损及税项抵免结转。然而，递延税项资产只有在考虑现有证据(包括现有应税临时差额的未来冲销、预计未来应税收入和税务筹划战略)的基础上更有可能变现的情况下才予以确认。递延税项资产计入预付资产和其他资产，递延税项负债计入随附的综合资产负债表上的应付帐款和应计费用。递延税金资产和负债总额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 联邦制 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 13,960 | | | $ | — | |
| 递延收入 | 2,799 | | | 2,382 | |
| | | |
| 其他 | 24 | | | 529 | |
| 折旧及摊销 | (7,028) | | | (7,928) | |
| 减去：估值免税额 | (9,166) | | | — | |
| 联邦-递延税金资产(负债)，净额 | $ | 589 | | | $ | (5,017) | |
| | | |
| 状态 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 5,639 | | | $ | 2,572 | |
| 递延收入 | 712 | | | 735 | |
| 可供选择的最低税收抵免结转 | 80 | | | 80 | |
| 其他 | 7 | | | 167 | |
| 折旧及摊销 | (1,787) | | | (2,446) | |
| 减去：估值免税额 | (4,313) | | | (700) | |
| 国家-递延纳税资产，净额 | $ | 338 | | | $ | 408 | |
| | | |
| 外国(USVI) | | | |
| | | |
| 折旧及摊销 | $ | 12,134 | | | $ | (21,060) | |
| | | |
| 购进会计记录的土地基础 | (2,617) | | | (2,617) | |
| 减去：估值免税额 | (12,134) | | | — | |
| 国外-递延纳税负债，净额 | $ | (2,617) | | | $ | (23,677) | |
截至2020年12月31日，我们的递延税金资产为美元。19.6百万美元，包括联邦和州的净营业亏损结转。结转的国家损失通常在2022年至2040年到期，如果到2040年还没有利用的话。部分结转的联邦亏损将于2034年到期；其余的结转联邦亏损不会到期。
我们分析每个司法管辖区的递延税项资产，并在我们认为未来业绩更有可能不会产生足够的应税收入来实现递延税项资产时，记录估值拨备。截至2020年12月31日，我们有1美元的估值津贴。25.6由于新冠肺炎疫情将持续多长时间以及对我们酒店运营的长期影响，我们不能再保证能够变现其中的大部分资产，因此我们无法保证能够实现其中的大部分资产。
10. 与经理和特许经营商的关系
我们为我们拥有的每一家酒店签订酒店管理协议。根据我们的酒店管理协议，酒店经理将获得基本管理费，如果达到或超过了一定的财务门槛，还将获得奖励管理费。基本管理费一般按每个财政年度酒店总收入的百分比支付。奖励管理费一般以酒店运营利润为基础，但该费用仅适用于酒店运营利润中超过投资资本协议回报率的部分，我们称之为所有者优先考虑的部分。我们把这种超出所有者优先权的营业利润称为“可用现金流”。
以下为截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的管理费摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 基地管理费 | $ | 6,908 | | | $ | 21,712 | | | $ | 20,467 | |
| 激励性管理费 | — | | | 5,705 | | | 5,805 | |
| 与关键货币相关的递延收入摊销 | (227) | | | (227) | | | (2,398) | |
| 摊销不利的合同负债 | (3,103) | | | (1,715) | | | (1,715) | |
| 总管理费(净额) | $ | 3,578 | | | $ | 25,475 | | | $ | 22,159 | |
无在截至2020年12月31日的一年中，我们有6%的酒店赚取了奖励管理费。八在截至2019年12月31日的一年中，我们有6%的酒店赚取了奖励管理费。九在截至2018年12月31日的一年中，我们有6%的酒店赚取了奖励管理费。
履约终止条款
我们的管理协议为我们提供了解约权，当经理未能满足某些财务业绩标准时，以及经理决定不通过支付救济金来补救失败时，我们就有权解约。
关键资金
我们的经理和特许经营商向我们贡献了一定的金额，以换取我们收购的酒店的管理权或特许经营权，以及与某些品牌提升资本项目的完成相关的权利。我们将这些金额称为“关键资金”。关键资金在随附的综合资产负债表中被归类为递延收入，并在随附的综合经营报表上按管理费或特许经营费摊销。我们摊销了$0.4截至2020年12月31日的一年中的百万关键资金，$0.4在截至2019年12月31日的年度内，2.6在截至2018年12月31日的一年中，达到100万美元。
关于法国人礁管理协议的终止，我们加快了从酒店经理那里收到的关键资金从我们的终止通知之日起至2018年2月20日生效终止之日的摊销。我们确认了额外的$2.2在截至2018年12月31日的一年中，与这一加速相关的关键资金摊销了100万美元。
特许经营协议
我们有特许经营协议19截至2020年12月31日，我们的酒店数量。根据这些特许经营协议，我们根据客房销售总额的百分比支付特许经营费，根据某些协议，我们还根据食品和饮料销售总额支付特许经营费。此外，我们还为营销和预订服务支付一定的其他费用。
以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度特许经营费摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 特许经营费 | $ | 10,301 | | | $ | 27,102 | | | $ | 26,348 | |
| 与关键货币相关的递延收入摊销(1) | (170) | | | (170) | | | (170) | |
| 总特许经营费，净额 | $ | 10,131 | | | $ | 26,932 | | | $ | 26,178 | |
_____________________________
(1)与列克星敦酒店收到的关键资金有关。
2020年1月，我们与万豪签订了威斯汀波士顿海滨的特许经营权协议。特许经营协议将于2026年12月到期。2020年6月，我们的酒店前身为基韦斯特喜来登套房酒店，成为巴巴里海滩别墅基韦斯特酒店，不再受特许经营协议的约束。
2020年8月，我们与万豪签订了几项协议，涉及我们的一些物业如下：
•我们终止了与万豪现有的管理协议，并与万豪签订了亚特兰大万豪Alpharetta、盐湖城万豪、索诺马文艺复兴度假村和水疗中心的Lodge、文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店和纽约曼哈顿/第五大道庭院的新特许经营权协议。每一份新特许经营协议的期限通常相当于终止的每一份管理协议的剩余期限，包括万豪的延期选择权。关于文艺复兴查尔斯顿历史区酒店经理的变动，我们确认了$1.4加速摊销百万美元的不利管理协议责任。加速摊销包括在附带的截至2020年12月31日的年度综合运营报表中作为管理费的减少。
•索诺马文艺复兴度假村及温泉小屋的特许经营协议为我们提供了在剩余的特许经营期限内将酒店改建为签名收藏酒店的选择权，直至2022年7月。
•我们签订了一份新的Vail Marriott Mountain Resort特许经营协议，将该品牌转变为一家豪华精品酒店。新的特许经营协议的期限为20品牌转换将在双方商定的翻新完成后生效。
•对列克星敦酒店的特许经营协议进行了修订，使公司有权在2021年4月2日或之后终止该协议，但须支付截至终止日的未摊销关键资金和终止费。
•对JW万豪丹佛樱桃溪、威斯汀华盛顿市中心和威斯汀圣地亚哥市中心的特许经营协议进行了修改，将每个协议的期限延长了10好几年了。修订后的JW万豪丹佛樱桃溪特许经营权协议为该公司提供了将酒店改建为豪华收藏酒店的选择权，但须待物业改善计划完成。
11. 承诺和或有事项
诉讼
我们会受到各种索赔、诉讼和法律程序的影响，包括在正常业务过程中出现的有关我们酒店和公司事务的日常诉讼。虽然无法确定该等事宜的最终结果，但管理层相信，超出保险承保金额的该等负债总额(如有)不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，对该公司提出的索赔、诉讼和法律程序的结果受到重大不确定性的影响。
土地契约
有关我们租约的更多信息可在附注4中找到。
六截至2020年12月31日，我们有6%的酒店受土地租赁协议的约束，这些协议涵盖了各自酒店背后的所有土地：
•贝塞斯达万豪套房酒店的土地租约有效期至2087年。确实有不是续订选项。
•纽约曼哈顿/第五大道庭院(Courtyard New York曼哈顿/第五大道)的土地租约有效期至2085年，包括一49-年续订选项。
•盐湖城万豪酒店受到二土地租约：一份土地租约涵盖酒店下的土地，另一份土地租约涵盖酒店延伸到邻近的City Creek中心的部分。我们拥有一家21酒店下面土地的%权益。涵盖酒店下土地的土地租赁期至2056年，包括续签选项。扩展到城市溪流中心的土地租赁期为
与覆盖酒店地下土地的土地租赁期相同。因此，这一期限也将持续到2056年，包括续签选项。
•威斯汀波士顿海滨(Westin Boston Waterfront)的土地租约有效期至2099年。确实有不是续订选项。
•凤凰城帕洛玛酒店(Hotel Palomar Phoenix)签订了一份土地租约，租期至2085年，包括三续订选项为五年每一个。
•Cavallo Point与美国国家公园管理局(United States National Park Service)签订了一份土地租赁协议，租期至2066年。确实有不是续订选项。
与沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店有关的停车场的一部分三土地租赁，它们彼此相连，覆盖了大约四分之一的停车场建设用地。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)每份土地租约的期限均为2067年7月，包括三15-年续约选项。剩余的建停车场的土地属于我们所有，费用很简单。
JW万豪丹佛樱桃溪的一部分需要签订土地租约，租约面积约为5,500平方英尺。土地租赁期至2030年12月，包括二5-年续约选项。租约此后可于#年无限期延长。一年期增量。建造酒店的其余土地由我们拥有，费用很简单。
我们出租建筑物，并转租下面的土地，包括28的702070年到期的果园酒店塞多纳酒店的客房，包括所有扩展选项。酒店下面的其余土地由我们拥有，费用很简单。
这些土地租约通常要求我们支付租金(包括纽约曼哈顿/第五大道庭院/第五大道、威斯汀波士顿海滨酒店、盐湖城万豪酒店和卡瓦洛点酒店的地面租约的毛收入的一定比例作为租金的百分比)。我们的大部分土地租约要求我们支付所有费用、成本、费用、评估和债务，包括房地产税和公用事业。此外，这些土地契约一般要求我们购买和维持承保标的物业的保险。
2020年3月，我们收购了剩余的4.5位于加利福尼亚州亨廷顿海滩的金普顿海滩度假酒店(Kimpton ShoreBreak Resort)底层土地的%权益，购买价格为$1.62000万美元，现在不再受土地租赁的限制。
下表反映了我们土地租约的当前和未来年租金：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 属性 | | 第(1)项 | | 年租金 |
| 贝塞斯达万豪套房 | | 至2087年4月 | | $869,679 (2) |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道(3栋) | | 10/2017 - 9/2027 | | $1,132,812 |
| | 10/2027 - 9/2037 | | $1,416,015 |
| | 10/2037 - 9/2047 | | $1,770,019 |
| | 10/2047 - 9/2057 | | $2,212,524 |
| | 10/2057 - 9/2067 | | $2,765,655 |
| | 10/2067 - 9/2077 | | $3,457,069 |
| | 10/2077 - 9/2085 | | $4,321,336 |
| 盐湖城万豪酒店(酒店土地租赁)(4) | | 到12/2056年 | | 大于$132,000或2.6年度客房销售总额的百分比 |
| 盐湖城万豪酒店(续租土地) | | 1/2018 - 12/2056 (5) | | $13,500 |
| 威斯汀波士顿海滨酒店(6)(基本租金) | | 1/2016 - 12/2020 | | $750,000 |
| | 1/2021 - 12/2025 | | $1,000,000 |
| | 1/2026 - 12/2030 | | $1,500,000 |
| | 1/2031 - 12/2035 | | $1,750,000 |
| | 1/2036 - 5/2099 | | 不是基本租金 |
| 威斯汀波士顿海滨酒店(租金百分比) | | 6/2016 - 5/2026 | | 1.0年度毛收入的% |
| | 6/2026 - 5/2036 | | 1.5年度毛收入的% |
| | 6/2036 - 5/2046 | | 2.75年度毛收入的% |
| | 6/2046 - 5/2056 | | 3.0年度毛收入的% |
| | 6/2056 - 5/2066 | | 3.25年度毛收入的% |
| | 6/2066 - 5/2099 | | 3.5年度毛收入的% |
| JW万豪丹佛樱桃溪 | | 1/2016 - 12/2020 | | $50,000 |
| | 1/2021 - 12/2025 | | $55,000 |
| | 1/2026 - 12/2030 (7) | | $60,000 |
| 赛多纳果园酒店 | | 至2018年6月 | | $117,780 |
| | 7/2018 - 12/2070 | | $123,499 (8) |
| 凤凰城帕洛玛酒店(基础租金) | | 到2020年3月 | | $16,875 |
| | 4/2020 - 3/2021 | | $33,750 |
| | 4/2021 - 3/2085 | | $34,594 (9) |
| 凤凰城帕洛玛酒店(政府物业租赁税)(10) | | 1/2022 - 12/2023 | | $390,000 |
| | 1/2024 - 12/2033 | | $312,000 |
| | 1/2034 - 12/2043 | | $234,000 |
| | 1/2044 - 12/2053 | | $156,000 |
| | 1/2054 - 12/2063 | | $78,000 |
| | 1/2064 - 3/2085 | | $— |
| 卡瓦洛点(基本租金) | | 到2018年12月 | | $1 |
| | 1/2019 - 12/2066 | | $67,034 (11) |
| 卡瓦洛点(12)(租金百分比) | | 到2018年12月 | | 1.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| | 1/2019 - 12/2023 | | 2.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| | 1/2024 - 12/2028 | | 3.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| | 1/2029 - 12/2033 | | 4.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| | 1/2034 - 12/2066 | | 5.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| 卡瓦洛点(13)(参与租金) | | 至2066年12月 | | 10.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 属性 | | 第(1)项 | | 年租金 |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店车库土地租赁 | | 8/2013 - 7/2022 | | $40,400 |
| | 8/2022 - 7/2037 | | $46,081 |
| | 8/2037 - 7/2052 | | $51,763 |
| | 8/2052 - 7/2067 | | $57,444 |
__________
| | | | | |
| (1) | 这些条款假定我们行使所有续订选择权。
|
| |
| (2) | 代表截至2020年12月31日的年度租金。租金每年加幅为5.5%. |
| |
| (3) | 年租金总额包括表中所列的固定租金加上等于以下百分比的租金。5每一租赁年度总收入的百分比，但仅限于5在该租赁年度，毛收入的百分比超过最低固定租金。在截至2020年12月31日的一年中，没有这样的租金收入百分比。 |
| |
| (4) | 我们拥有一家21酒店底层土地的%权益，因此，21根据土地租约，我们每年租金的百分之百由酒店支付给我们。 |
| | | | | |
| (5) | 从2019年1月1日开始，到租约结束，租金将从上一年的租金(基于消费者物价指数(CPI)计算)开始上涨。 |
| |
| (6) | 土地契约项下的年度租金总额上限为2.5在初始阶段占酒店毛收入的%30三年的土地租约。 |
| |
| (7) | 从2031年1月开始，我们有权在#年续签土地租约。一-按上一年的年租金加上前一年的年租金递增3%. |
| |
| |
| (8) | 代表截至2020年12月31日的年度租金。每年根据消费物价指数计算的租金增加。 |
| |
| (9) | 代表截至2021年3月31日的年度租金。每年四月租金增加一倍2.5%. |
| |
| (10) | 作为政府财产的承租人，根据亚利桑那州的法规，酒店必须缴纳政府财产租赁消费税，从2022年开始支付。 |
| |
| (11) | 基本租金于2019年1月上调，每隔一年重置一次五年根据前一年的平均值三年根据土地租约的定义，调整后的毛收入乘以75%. |
| |
| (12) | 百分比租金适用于每年调整后的毛收入，如土地租约中所定义，在#美元之间。30百万美元和参与租金门槛。基本租金从百分比租金中扣除。 |
| |
| (13) | 参与租金适用于每年调整后的毛收入，如土地租约中所定义，超过$。402018年为100万美元，422019年为100万美元，42根据2020年的消费物价指数计算，以及此后至租赁期结束的每一年的年增长，将增加600万欧元，外加基于消费物价指数计算的年度增长。 |
12. 公允价值计量与利率互换
截至2020年12月31日和2019年12月31日，某些金融资产和负债以及其他金融工具的公允价值(以千为单位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 携载
金额(1) | | 公允价值 | | 携载
金额(1) | | 公允价值 |
| 债务 | $ | 1,048,699 | | | $ | 1,078,900 | | | $ | 1,090,099 | | | $ | 1,110,353 | |
| | | | | | | |
_______________
(1)债务账面金额是扣除未摊销债务发行成本后的净额。
我们债务的公允价值是公允价值层次下的二级计量(见附注2)。我们通过按估计的市场利率贴现每种工具的未来现金流来估计我们债务的公允价值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的利率衍生品(未指定或核算为会计对冲)由以下内容组成，以千计：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 资产(负债)公允价值 |
| 对冲债务 | | 类型 | | 固定费率 | | 索引 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名义金额 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
$50百万定期贷款 | | 互换 | | 2.41 | % | | 1个月期伦敦银行同业拆息 | | 2019年1月7日 | | 2023年10月18日 | | $ | 50,000 | | | $ | (3,231) | | | $ | (1,597) | |
$350百万定期贷款 | | 互换 | | 1.70 | % | | 1个月期伦敦银行同业拆息 | | 2019年7月25日 | | 2024年7月25日 | | $ | 175,000 | | | (9,386) | | | (948) | |
| | | | | | | | | | | | | | $ | (12,617) | | | $ | (2,545) | |
利率互换协议的公允价值计入截至2020年12月31日的合并资产负债表上的应付账款和应计费用。我们利率掉期的公允价值是公允价值体系下的第二级衡量标准。我们根据利率收益率曲线和隐含市场波动率作为输入，并根据交易对手的信用风险进行调整，估计利率互换的公允价值。我们得出的结论是，信用风险估值调整的投入为3级投入，但这些投入对公允价值计量的整体意义并不显著。
由于这些金融工具的短期性质，我们其他金融工具的账面价值接近公允价值。
下表列出了在非经常性基础上计量的资产的公允价值(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的公允价值计量 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 酒店物业 | $ | 45,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 45,500 | |
如附注3所述，于二零二零年第四季，我们将法国礁之账面值调整至其公平值，并录得相关减值亏损#美元。174.1百万美元。公允价值是使用贴现现金流模型确定的，根据该模型，我们使用对估计剩余重建成本、估计开发商利润、预测运营收入和支出以及最终处置酒店的收益的假设，估计了酒店预计产生的未来净现金流。的贴现率11.5%和最终资本化率8.5在估计非经常性公允价值计量时，贴现现金流量模型中使用的百分比被认为是重大的不可观察的投入。该物业的公允价值计量是公允价值体系下的第三级计量(见附注2)。
13. 季度经营业绩(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年季度 |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 12月31日 |
| | (单位为千，每股数据除外) |
| 总收入 | | $ | 169,995 | | | $ | 20,379 | | | $ | 50,067 | | | $ | 59,047 | |
| 总运营费用 | | 189,513 | | | 88,902 | | | 111,870 | | | 278,078 | |
| 营业(亏损)收入 | | $ | (19,518) | | | $ | (68,523) | | | $ | (61,803) | | | $ | (219,031) | |
| 净(亏损)收入 | | $ | (34,692) | | | $ | (73,387) | | | $ | (79,635) | | | $ | (208,313) | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | | $ | (34,559) | | | $ | (72,782) | | | $ | (80,437) | | | $ | (209,897) | |
| 普通股股东可获得的每股净(亏损)收益-基本 | | $ | (0.17) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.40) | | | $ | (1.04) | |
| 普通股股东每股净(亏损)收益-摊薄 | | $ | (0.17) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.40) | | | $ | (1.04) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年季度 |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 12月31日 |
| | (单位为千，每股数据除外) |
| 总收入 | | $ | 202,375 | | | $ | 257,918 | | | $ | 240,279 | | | $ | 237,519 | |
| 总运营费用 | | 185,885 | | | 211,960 | | | 211,033 | | | 75,214 | |
| 营业收入 | | $ | 16,490 | | | $ | 45,958 | | | $ | 29,246 | | | $ | 162,305 | |
| 净收入 | | $ | 8,980 | | | $ | 29,074 | | | $ | 11,574 | | | $ | 134,583 | |
| 普通股股东应占净收益 | | $ | 8,945 | | | $ | 28,960 | | | $ | 11,529 | | | $ | 134,053 | |
| 普通股股东可获得的每股净收益-基本 | | $ | 0.04 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.67 | |
| 普通股股东可获得的每股净收益-稀释后 | | $ | 0.04 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.66 | |
钻石石酒店公司
附表III-房地产和累计折旧
截至2020年12月31日(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 费用 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本 | | 大写 | | 年终总额 | | | | | | | | |
| | | | | | 建筑和 | | 紧随其后的是 | | | | 建筑和 | | | | 累计 | | 上网本 | | 年份 | | 折旧 |
| 描述 | | 累赘 | | 土地 | | 改进 | | 采办 | | 土地 | | 改进 | | 总计 | | 折旧 | | 价值 | | 采办 | | 生命 |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | $ | — | | | $ | 3,623 | | | $ | 33,503 | | | $ | 2,974 | | | $ | 3,623 | | | $ | 36,477 | | | $ | 40,100 | | | $ | (13,560) | | | $ | 26,540 | | | 2005 | | 40年份 |
| 基韦斯特的巴巴里海滩别墅 | | — | | | 49,592 | | | 42,958 | | | 13,840 | | | 49,592 | | | 56,798 | | | 106,390 | | | (6,651) | | | 99,739 | | | 2015 | | 40年份 |
| 贝塞斯达万豪套房 | | — | | | — | | | 45,656 | | | 7,362 | | | — | | | 53,018 | | | 53,018 | | | (19,444) | | | 33,574 | | | 2004 | | 40年份 |
| 卡瓦洛角，金门小屋 | | — | | | — | | | 123,100 | | | 2,963 | | | — | | | 126,063 | | | 126,063 | | | (9,027) | | | 117,036 | | | 2018 | | 40年份 |
| 芝加哥万豪市中心，富丽堂皇的英里 | | — | | | 36,900 | | | 347,921 | | | 97,210 | | | 36,900 | | | 445,131 | | | 482,031 | | | (143,767) | | | 338,264 | | | 2006 | | 40年份 |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | — | | | 31,650 | | | 76,961 | | | 22,899 | | | 31,650 | | | 99,860 | | | 131,510 | | | (30,100) | | | 101,410 | | | 2006 | | 40年份 |
| 丹佛市中心庭院 | | — | | | 9,400 | | | 36,180 | | | 6,308 | | | 9,400 | | | 42,488 | | | 51,888 | | | (9,284) | | | 42,604 | | | 2011 | | 40年份 |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | — | | | — | | | 34,685 | | | 5,113 | | | — | | | 39,798 | | | 39,798 | | | (15,519) | | | 24,279 | | | 2004 | | 40年份 |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | (79,535) | | | 16,500 | | | 54,812 | | | 6,556 | | | 16,500 | | | 61,368 | | | 77,868 | | | (23,401) | | | 54,467 | | | 2004 | | 40年份 |
| 法国人礁石和晨星万豪海滩度假村 | | — | | | 17,713 | | | 50,697 | | | (43,361) | | | 17,713 | | | 7,336 | | | 25,049 | | | — | | | 25,049 | | | 2005 | | 40年份 |
| 哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | — | | | 32,888 | | | 13,371 | | | 5,570 | | | 32,888 | | | 18,941 | | | 51,829 | | | (2,622) | | | 49,207 | | | 2014 | | 40年份 |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | — | | | 23,262 | | | 128,628 | | | 15,211 | | | 23,262 | | | 143,839 | | | 167,101 | | | (29,374) | | | 137,727 | | | 2012 | | 40年份 |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | — | | | 9,197 | | | 40,644 | | | 6,720 | | | 9,197 | | | 47,364 | | | 56,561 | | | (9,218) | | | 47,343 | | | 2012 | | 40年份 |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | — | | | 60,300 | | | 88,896 | | | 869 | | | 60,300 | | | 89,765 | | | 150,065 | | | (14,255) | | | 135,810 | | | 2014 | | 40年份 |
| 旧金山酒店徽章 | | — | | | 7,856 | | | 21,085 | | | 8,728 | | | 7,856 | | | 29,813 | | | 37,669 | | | (4,703) | | | 32,966 | | | 2012 | | 40年份 |
| 凤凰城帕洛玛酒店 | | — | | | — | | | 59,703 | | | (61) | | | — | | | 59,642 | | | 59,642 | | | (4,286) | | | 55,356 | | | 2018 | | 40年份 |
| JW万豪丹佛樱桃溪 | | (60,052) | | | 9,200 | | | 63,183 | | | 11,074 | | | 9,200 | | | 74,257 | | | 83,457 | | | (15,858) | | | 67,599 | | | 2011 | | 40年份 |
| 金普顿海滨度假胜地 | | — | | | 19,908 | | | 37,525 | | | 4,680 | | | 20,423 | | | 41,690 | | | 62,113 | | | (5,988) | | | 56,125 | | | 2015 | | 40年份 |
| 太浩湖兰丁湖度假村及水疗中心 | | — | | | 14,816 | | | 24,351 | | | 862 | | | 14,816 | | | 25,213 | | | 40,029 | | | (1,838) | | | 38,191 | | | 2018 | | 40年份 |
| L‘Auberge de Sedona | | — | | | 39,384 | | | 22,204 | | | 2,002 | | | 39,384 | | | 24,206 | | | 63,590 | | | (3,460) | | | 60,130 | | | 2017 | | 40年份 |
| 列克星敦酒店 | | — | | | 92,000 | | | 229,368 | | | 26,805 | | | 92,000 | | | 256,173 | | | 348,173 | | | (58,877) | | | 289,296 | | | 2011 | | 40年份 |
| 赛多纳果园酒店 | | — | | | 9,726 | | | 10,180 | | | 158 | | | 9,726 | | | 10,338 | | | 20,064 | | | (1,075) | | | 18,989 | | | 2017 | | 40年份 |
| 文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店 | | — | | | 5,900 | | | 32,511 | | | 9,411 | | | 5,900 | | | 41,922 | | | 47,822 | | | (9,206) | | | 38,616 | | | 2010 | | 40年份 |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | (47,250) | | | — | | | 45,815 | | | 11,015 | | | 855 | | | 55,975 | | | 56,830 | | | (19,755) | | | 37,075 | | | 2004 | | 40年份 |
| 索诺马文艺复兴度假村和水疗中心的小屋 | | (26,268) | | | 3,951 | | | 22,720 | | | 11,465 | | | 3,951 | | | 34,185 | | | 38,136 | | | (14,310) | | | 23,826 | | | 2004 | | 40年份 |
| 维尔万豪山庄度假村 | | — | | | 5,800 | | | 52,463 | | | 26,109 | | | 5,800 | | | 78,572 | | | 84,372 | | | (22,643) | | | 61,729 | | | 2005 | | 40年份 |
| 威斯汀波士顿海滨 | | (186,840) | | | — | | | 273,696 | | | 35,183 | | | — | | | 308,879 | | | 308,879 | | | (103,983) | | | 204,896 | | | 2007 | | 40年份 |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | — | | | 54,293 | | | 83,227 | | | 11,568 | | | 54,293 | | | 94,795 | | | 149,088 | | | (13,837) | | | 135,251 | | | 2014 | | 40年份 |
| 圣地亚哥威斯汀市中心 | | (60,261) | | | 22,902 | | | 95,617 | | | 9,438 | | | 22,902 | | | 105,055 | | | 127,957 | | | (21,887) | | | 106,070 | | | 2012 | | 40年份 |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | (58,282) | | | 24,579 | | | 122,229 | | | 13,170 | | | 24,579 | | | 135,399 | | | 159,978 | | | (28,158) | | | 131,820 | | | 2012 | | 40年份 |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | (79,214) | | | 15,500 | | | 63,428 | | | 24,483 | | | 15,500 | | | 87,911 | | | 103,411 | | | (27,457) | | | 75,954 | | | 2005 | | 40年份 |
| 总计 | | $ | (597,702) | | | $ | 616,840 | | | $ | 2,377,317 | | | $ | 356,324 | | | $ | 618,210 | | | $ | 2,732,271 | | | $ | 3,350,481 | | | $ | (683,543) | | | $ | 2,666,938 | | | | | |
备注：
A) 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年物业总成本变动情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 2017年12月31日的余额 | | $ | 3,025,089 | |
| 新增： | | |
| *收购* | | 221,970 | |
| *资本支出* | | 60,950 | |
| 扣除额： | | |
| * | | — | |
| 2018年12月31日的余额 | | 3,308,009 | |
| 新增： | | |
| *收购* | | — | |
| *资本支出* | | 69,270 | |
| 扣除额： | | |
| * | | — | |
| 2019年12月31日的余额 | | 3,377,279 | |
| 新增： | | |
| *收购* | | — | |
| *资本支出* | | 34,512 | |
| 扣除额： | | |
| **减少减值损失 | | (61,310) | |
| * | | — | |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | 3,350,481 | |
B) 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的会计年度房地产资产累计折旧变动情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 2017年12月31日的余额 | | $ | 492,871 | |
| 折旧及摊销 | | 63,997 | |
| 处置和其他 | | — | |
| | |
| 2018年12月31日的余额 | | 556,868 | |
| 折旧及摊销 | | 68,543 | |
| 处置和其他 | | — | |
| | |
| 2019年12月31日的余额 | | 625,411 | |
| 折旧及摊销 | | 73,362 | |
| 减值损失 | | (15,230) | |
| 性情 | | — | |
| | |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | 683,543 | |
C) 出于联邦所得税的目的，房产的总成本(以千计)约为$3,311,291截至2020年12月31日。
