召集通知
这是trivago N.V.（以下简称 “公司”）年度股东大会（“公司”）的召集通知，该大会将于欧洲中部标准时间2023年6月30日 15:00 在荷兰阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.、Beethovenstraat 400、1082 PR阿姆斯特丹的办公室举行（“股东大会”）。
股东大会的议程如下：
1. 开幕
2. 讨论2022财年的年度报告（讨论项目）
3.通过2022财政年度的年度账目（表决项目）
4. 分红和预订政策的解释（讨论项目）
5. 任命2023财政年度的外聘审计员（表决项目）
6.免除董事总经理在2022财政年度行使职责的责任（表决项目）
7. 免除监事在2022财政年度履行职责的责任（表决项目）
8. 任命 T.J. Thomas 为董事总经理，任期至2027年年度股东大会结束时届满（投票项目）
9.任命A.G. Lehnert为董事总经理，任期至2027年年度股东大会结束时届满（投票项目）
10.任命J.A. Ezz为董事总经理，任期至2027年年度股东大会结束时届满（投票项目）
11.再次任命M.M. Tillmann为董事总经理，任期在2024年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）
12.任命R.T.J. Schrömgens为监事董事，任期在将于2026年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）
13.批准 E. Hart 担任监事会主席（监事会主席）的报酬（表决项目）
14. 修改公司章程（表决项目）
15.取消2,000,000股A类股票（投票项目）
16.授权管理委员会收购公司资本中的股份（投票项目）
17. 关闭
除上述议程中作为表决项目列入的项目外，不得在股东周年大会上对任何事项进行表决。
股东周年大会的注册日期为2023年6月2日（“注册日期”）。在注册日为公司股东或以其他方式对公司资本中的股份拥有表决权和/或会议权的人，以及在公司股东名册或公司美国过户代理人保存的登记册中记录为公司股东的人可以出席股东周年大会，并在相关情况下在股东大会上投票（“拥有会议权的人”）。
希望亲自或由代理人代表出席股东周年大会的拥有会议权的人士必须以书面形式通知公司其身份和出席股东周年大会的意向。本通知最终必须在 2023 年 6 月 23 日由公司收到。未遵守此要求的具有会议权的人士可能会被拒绝参加股东周年大会。拥有会议权的人可以通过使用书面或电子记录的代理人代表自己出席股东周年大会。代理持有人应在参加股东周年大会时出示其代理副本，否则有关代理持有人可能会被拒绝参加股东周年大会。可以从公司网站 (http://www.trivago.com) 下载委托书。
议程的解释性说明
2. 讨论2022财年的年度报告（讨论项目）
公司2022财年的年度报告已在公司网站（http://www.trivago.com）和公司办公地址上公布。
3.通过2022财政年度的年度账目（表决项目）
公司2022财年的年度账目已在公司网站（http://ir.trivago.com）和公司办公地址上公布。建议采用这些年度账目。
4. 分红和预订政策的解释（讨论项目）
公司制定了与其当前战略一致的股息和储备政策。公司在这方面的政策是不在不久的将来分配任何利润，也不会将任何此类利润添加到公司的储备金中，用于为公司业务的发展和扩张提供资金、进行未来投资、为资本支出融资和提高公司的流动性状况等目的。如果公司确实打算分配股息，则此类股息可以仅以现金或仅以股票的形式分配，通过上述两种方式（现金和股票）或通过选择股息（现金或股票）进行分配，在每种情况下均受适用法律的约束。
5. 任命2023财政年度的外聘审计员（表决项目）
提议任命安永会计师事务所（“安永”），并指示其审计公司2023财年的年度报告和年度账目。该提案基于公司进行的全面甄选程序的积极结果，以及监事会对安永为这些服务提出的聘用条款（包括审计范围、使用的重要性和审计补偿）的批准。甄选程序的主要结论是，由于审计活动连续性的重要性，延长安永目前作为公司外部审计师的任期是可取的。
6.免除董事总经理在2022财政年度行使职责的责任（表决项目）
提议免除公司董事总经理在2022财政年度履行职责的责任。免除责任的范围扩大到他们各自职责的行使，前提是这些职责反映在公司2022财年的年度报告或年度账目中。
7. 免除监事在2022财政年度履行职责的责任（表决项目）
建议免除公司监事在2022财政年度履行职责的责任。免除责任的范围扩大到他们各自职责的行使，前提是这些职责反映在公司2022财年的年度报告或年度账目中。
8. 任命 T.J. Thomas 为董事总经理，任期至2027年年度股东大会结束时届满（投票项目）
公司监事会已作出具有约束力的提名，任命T.J. Thomas为公司董事总经理，任期至2027年年度股东大会结束时届满。
9.任命A.G. Lehnert为董事总经理，任期至2027年年度股东大会结束时届满（投票项目）
公司监事会已作出具有约束力的提名，任命A.G. Lehnert为公司董事总经理，任期至2027年年度股东大会结束时届满。
10.任命J.A. Ezz为董事总经理，任期至2027年年度股东大会结束时届满（投票项目）
公司监事会已作出具有约束力的提名，任命J.A. Ezz为公司董事总经理，任期至2027年年度股东大会结束时届满。
11. 再次任命 M.M. Tillmann 为董事总经理，任期将在2024年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）
公司监事会已作出具有约束力的提名，再次任命M.M. Tillmann为公司董事总经理，任期将于2024年举行的年度股东大会结束时届满。
12.任命R.T.J. Schrömgens为监事董事，任期在将于2026年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）
公司监事会已作出具有约束力的提名，任命R.T.J. Schrömgens为公司的监事董事，任期在将于2026年举行的年度股东大会结束时届满。
罗尔夫·施罗姆根斯是leadership.sprouts的联合创始人，该组织旨在将领导力发展到数字时代。他还是brafe.space的联合创始人，该运动旨在为企业家和活动家创造一个发展自己和组织的空间。在2019年底之前，施罗姆根斯先生一直担任公司的首席执行官。在创立 trivago GmbH 之前，施罗姆根斯先生从 1999 年起担任消费者评论网站 ciao.com 的创始人兼副总裁
2001。Schrömgens 先生拥有莱比锡管理研究生院 (HHL) 的管理学文凭。
施罗姆根先生持有公司19,483,934股A类股票和28,468,807股B类股票。
Schrömgens先生因其经验、背景和技能而获得提名。
13. 批准 E. Hart 担任监事会主席（监事会主席）的薪酬
2022 年 9 月 14 日，公司收到彼得·克恩辞去公司监事会主席的职务。同日，监事会批准了此类辞职，并选举最初于2021年被任命为监事会成员的埃里克·哈特接替克恩先生担任监事会主席。克恩先生继续担任监事会成员。同日，监事会批准了以下薪酬，但须经公司股东大会批准。
根据公司章程第25条，公司股东大会可以向公司的监事提供补偿。有人提议，埃里克·哈特担任公司监事会成员和主席的薪酬应如下：
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年度现金补偿： | 总额为25万欧元，按比例计算，自2022年9月14日起生效。 |
选项： | 一次性授予公司资本中A类股份的100万股期权。 |
行使价： | 1.52美元（优栈网A类股票于2022年9月14日在纳斯达克证券交易所的收盘价）。 |
归属时间表： | 自2022年9月14日起，期权总数的1/12将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日归属，为期三年。
通过本决议，本应在2022年11月15日、2023年2月15日和2023年5月15日归属的期权（共计25万份期权）将在股东周年大会之日立即归属。 |
加速归属： | 如果公司的控制权发生变化（由公司监事会定义），则所有期权应立即归属。 |
14. 修改公司章程（表决项目）
建议修改公司的公司章程，以（i）特别允许公司监事会向公司管理委员会成员授予头衔，（ii）允许公司监事会在一位或多位董事总经理生病或丧失行为能力的情况下临时填补公司管理委员会的空缺；（iii）为公司全虚拟（或部分虚拟）股东大会的举行提供便利以及在荷兰法律允许的情况下。如果该决议获得通过，每位民法公证人、候选人民法公证人和与公司法律顾问NautaDutilh N.V. 合作的律师都将被授权执行公司章程的修正契约。拟议变更的全文（荷兰语，附非正式英文翻译）可在公司的办公地址上查阅，并已发布在公司网站上。
15.取消2,000,000股A类股票（投票项目）
2022年11月9日，公司完成了对20,000,000股A类股票的回购。此次回购符合公司于2022年6月30日向管理委员会举行的股东大会授予的授权。
建议取消回购的股份，并相应减少已发行股本。该决议只有在相关的减资法律程序完成后才会生效。取消的目的主要是希望清理资本结构；目前回购的股票没有（其他）目的地。
16.授权管理委员会收购公司资本中的股份（投票项目）
建议授权公司管理委员会根据公司管理委员会规则和公司章程的要求决定公司通过任何方式收购公司资本中已全额缴纳的股份（或此类股份的存托凭证），包括通过衍生产品、在证券交易所购买、私人收购、大宗交易或其他方式，价格高于且不超过120％，但须经监事会批准美国存托凭证的平均市场价格对于纳斯达克股票市场的A类股票（该平均市场价格是公司商定收购之日前连续五个交易日的收盘价的平均值），最高为公司已发行股本的10％（在股东周年大会当天营业结束时确定）。