美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

ANGION BIOMEDICA CORP.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
001-39990
11-3430072
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（国税局雇主识别号）

韦尔斯大道 7-57 号
马萨诸塞州牛顿 02459
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(857) 336-4001
注册人的电话号码，包括区号
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任一条款 规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

（每个班级的标题）
（交易代码）
（注册的交易所名称）
普通股
ANGN
纳斯达克全球精选市场
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（ 本章的第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的 或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。
其他活动。
 
正如先前宣布的那样，2023年1月17日，特拉华州的一家公司Angion Biomedica Corp.（“Angion”）与特拉华州的一家公司（“Elicio”）签订了 合并和重组协议和计划（“合并协议”），后者是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一系列用于治疗癌症和其他 疾病的新型免疫疗法，以及 Arkham Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是安吉恩的全资子公司（“合并子公司”）。根据合并协议中描述的条款并满足合并协议中描述的条件，Merger Sub将与Elicio合并并 ，Elicio将作为Angion的全资子公司继续存在（“合并”）。
 
提交这份 8-K 表（本 “表格 8-K”）的最新报告旨在更新和补充 Angion 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-4 表格第 4 号修正案注册声明（文件编号 333-269741（“注册声明”）中的委托书/招股说明书/信息声明（ “委托书/招股说明书/信息声明”）（1）{} 于 2023 年 4 月 26 日由美国证券交易委员会于 2023 年 4 月 28 日宣布生效，(2) 由 Angion 于 2023 年 4 月 28 日作为招股说明书向美国证券交易委员会提交，(3) 首次邮寄至2023 年 4 月 28 日，Angion 的股东。本表格 8-K 中包含的信息以引用方式纳入委托书/招股说明书/信息声明。本表格 8-K 中使用但未另行定义的术语应具有委托书/招股说明书/信息声明中赋予此类术语的含义。
 
在宣布合并协议后，截至本表格8-K发布之日，有八项关于注册 声明和合并中披露的要求以及一项根据第8 Del提出的登记和记录要求。安吉恩收到了寻求与合并有关的某些文件和信息的 C § 220。此外，据称是Angion 的股东提起了一项诉讼，质疑合并（克莱因申诉（定义见下文）），此后，原告已为此提交了自愿解雇通知。这些要求和投诉对Angion及其董事会（“Angion董事会”）提出了索赔， 指控注册声明包含重大虚假和误导性陈述。
 
安吉恩和其他被点名被告否认他们违反了任何法律或违反了对安吉恩股东的任何义务，他们认为 根据任何适用的法律、规则或法规，无需对委托书/招股说明书/信息声明进行补充披露。尽管如此，Angion仅为了消除诉讼负担和费用，避免此类诉讼可能对合并造成任何可能的干扰 ，Angion在本表格8-K中提供了某些补充披露。本表格 8-K 中包含的补充信息应与 proxy 声明/招股说明书/信息声明一起阅读，Angion 敦促您完整阅读该声明。根据适用法律，本表格8-K中的任何内容均不得被视为承认此处规定的任何披露具有法律必要性或实质性。 如果本表格8-K中的信息与委托书/招股说明书/信息声明中包含的信息不同或更新了委托书/招股说明书/信息声明中的信息，则本表格8-K中的信息应取代或补充代理 声明/招股说明书/信息声明中的信息。除非该信息明确表明其他日期适用，否则本表格8-K中包含的信息仅代表本表格8-K发布之日。除非本表格 8-K 或本表格 8-K 中提及、包含或以引用方式纳入的文件、委托书/招股说明书/信息声明、委托书/招股说明书/信息声明的附件以及所提及的文件，否则委托书/招股说明书/招股说明书/信息声明中包含或以引用方式纳入的 不得以其他方式修改、补充或修改。
 
如果您尚未提交代理以供在 Angion 虚拟特别会议上使用，我们敦促您立即提交。本 8-K 表格 不影响 Angion 股东之前可能收到或交付的任何代理卡或投票说明的有效性。任何先前已发布代理或投票指令且 不希望撤销或更改该代理或投票指令的 Angion 股东均无需采取任何行动。

补充披露
 
所有页面引用均指委托书/招股说明书/信息声明中的页面。
 
1. 标题为 “法律诉讼” 的部分下的以下新披露已添加到委托书/招股说明书/信息 声明的第 18 页标题为 “预期会计处理” 的部分之后：

法律诉讼（见第 134 页）
 
2023 年 2 月 17 日，据称 Angion 的股东就合并案向美国纽约东区地方法院提起诉讼。该诉讼的标题是 Klein 诉 Angion Biomedica Corp. 等人，编号 1:23-cv-01313（E.D.N.Y.）（“克莱因投诉”）。克莱因申诉将安吉恩和安吉恩董事会成员列为被告。Klein 申诉指控指控安吉恩董事会成员违反信托义务，协助和教唆违反对安吉恩的信托义务，违反针对所有被告的《交易法》第14（a）条和根据该法颁布的第14a-9条 ，以及对安吉恩董事会成员违反《交易法》第20（a）条。原告辩称，2023年2月13日提交的S-4表格注册声明遗漏或歪曲了有关合并的重要 信息，使注册声明具有虚假和误导性。克莱因申诉寻求禁令和宣告性救济以及赔偿。2023年2月21日，原告提交了自愿驳回克莱因申诉 的通知。
 
此后，在2023年2月23日至5月18日之间，Angion收到了来自据称安吉恩股东的八项要求，其主张与克莱因申诉中关于合并的注册声明中披露的 索赔基本相似。此外，在2023年4月19日左右，安吉恩收到了第8 Del下的账簿和唱片需求。C § 220，寻求与合并相关的某些文件和 信息（“记录请求”，统称为 “要求”）。
 
可能会对Angion、Merger Sub、Elicio和/或Angion 董事会提起其他诉讼，可能会收到与合并和委托书/招股说明书/信息声明有关的额外要求，或者可以重新提出上述 Klein 投诉。被告对要求中的指控提出异议。有关要求的更多信息，请参阅 “法律诉讼” 部分的第 134 页。

2. 以下披露内容插入到风险因素下的第一段完整段落之后，标题为 “”[l]已提起诉讼 ，可能还会提起与合并有关的其他诉讼。任何此类诉讼中的不利裁决都可能使合并无法完成。” 委托书/招股说明书/信息声明第21页：

此外，在2023年2月23日至5月18日期间，Angion收到了要求，就注册声明中与合并有关的披露 提出了与克莱因投诉中基本相似的主张。此外，在2023年4月19日左右，Angion收到了记录请求，要求提供与合并有关的某些文件和信息。
 
可能会对Angion、Merger Sub、Elicio和/或Angion 董事会提起其他诉讼，可能会收到与合并和委托书/招股说明书/信息声明有关的额外要求，或者可以重新提出上述 Klein 投诉。被告对要求中的指控提出异议。有关投诉的更多信息，请参见 “法律诉讼” 部分的第134页。
 
3. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息声明第100页的完整第七段。 修改后的文本以下划线或省略为删除线文本：
 
2022 年 7 月 18 日，Angion 董事会举行了一次视频会议，Angion 管理层的代表和 的 Cooley 代表出席了会议，对 Angion 流动资产的价值创造时间表进行了审查，并讨论了 Angion 的战略选择及其在这种情况下可能的现金渠道。 Angion董事会考虑的战略选择是继续作为一家独立公司，解散Angion并将剩余现金分配给股东，以及出售该公司，包括通过反向合并、出售给另一家公司和出售给私人 投资者。Angion董事会讨论了其在评估Angion可用的战略选择方面的信托职责。Angion董事会考虑了各种战略替代方案的好处和风险，包括 为交易寻找交易对手的可能性，以及与此类战略选择相关的时间表和成本，例如，鉴于预计到2023年底 公司的现金将少于3000万美元，例如解散公司、结束业务、启动第三方资产出售流程和分配现金所需的六个月到一年（加上解决任何潜在的 诉讼所需的额外时间）。Angion董事会还讨论了保护和延长其现金渠道的措施。
4. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息声明第103页的完整第九段。修改后的 文本以下划线或省略为删除线文本：

2022年10月28日，安吉恩收到了埃利西奥的非约束性意向书（“埃利西奥初步提案”）。埃利西奥提议进行反向合并 ，Elicio在收盘后的所有权分割为67.74％，安吉恩的估值分别为1.05亿美元和5000万美元，假设安吉恩收盘时的现金余额为3500万美元，将根据安吉恩收盘时的实际 净现金进行调整。Elicio不具约束力的意向表示也表明，它打算在短期内着手筹集资金，为其运营提供资金。埃利西奥还提议，合并后的 实体的董事会将有九名董事，六名董事由埃利西奥选出，三名由安吉恩和/或投资者在计划中的融资中选出。
 
5. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息声明第104页的完整第六段。 修改后的文本以下划线或省略为删除线文本：
 
2022年11月28日，埃利西奥提交了一份不具约束力的条款表（11月28日的条款表），该表反映了收盘后埃利西奥和安吉恩股权持有人的所有权分割为69.5％，安吉奥和安吉恩股权持有人在收盘后的所有权分割为30.5％，对于安吉恩而言，使用库存股法，不包括安吉恩的价外期权和价外认股权证。收盘后 的所有权反映了1.05亿美元和4600万美元的相对估值，并假设Angion在收盘时的净现金为3100万美元。11月28日的条款表包括安吉恩向Elicio提供1000万美元过渡贷款的条款，在签署合并协议后，每年 的利息为1.0％，贷款在收盘时免除并记入安吉恩的净现金。此外，11月28日的条款表提议成立一个由九名成员组成的董事会，其中六名来自埃利西奥的被指定人， 来自安吉恩的三名被指定人，其中一名将是文卡特桑博士，合并后的公司的现任执行官和董事以及 Angion和Elicio的现有主要投资者，在拟议合并完成后签订为期180天的封锁协议，该协议的高级管理人员和 Angion 和 Elicio 的各位董事，以及 Angion 和 Elicio 的任何股东，分别是 与任何此类高管或董事有关联，签订支持协议，对拟议的合并投赞成票，一项具有约束力的45天独家经营权条款，安吉恩净现金的详细定义，最终协议包括惯常的 交易保护措施，例如禁止开店条款和双方信托退出，并包括埃利西奥完成拟议合并的义务的条件，即安吉恩在收盘时的净现金至少为2500万美元。
 
6. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息声明第105页的完整第七段。 修改后的文本以下划线或省略为删除线文本：
 
2022年12月7日，康纳利先生向文卡特桑博士发送了一份修订后的不具约束力的条款表（12月7日的第一份条款表），其中包括收盘后Elicio持有69.5％的所有权，Angion股权持有人拥有30.5％的所有权。12月7日的第一份期限表修改了项圈区间，因此收盘后的所有权分割将根据安吉恩收盘时的实际净现金超过3100万美元或低于2,800万美元进行调整，并补充说，如果Elicio在收盘前完成任何股权投资，收盘后的股权拆分将按美元兑美元进行调整。12月7日的第一份学期表 还提议成立一个由九名成员组成的董事会，由来自埃利西奥的七名指定人员和来自安吉恩的两名被指定人，其中一人将是文卡特桑博士。该表提议在签署 条款表30天后终止独家经营权，并包括对安吉恩净现金定义的某些修改。此外，12月7日的第一份期限表还包括Elicio（或其关联公司）的当前投资者可以选择在未经安吉恩同意的情况下在收盘前向Elicio的 股权投资高达1500万美元的股权。
 
7. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息声明第106页的完整第四段。 修改后的文本以下划线或省略为删除线文本：
 
2022 年 12 月 14 日，Venkatesan 博士向康纳利先生发送了一份经修订的条款表，由安吉恩执行（12 月 14 日的条款表），增加了 Angion 提供过渡贷款的条款。12月14日的条款表提出，根据1,250万美元的本金，过渡贷款最初的发行折扣为20％。12月14日的条款表还规定，如果合并已完成，或者Elicio在某些情况下因安吉恩违反合并协议而终止了合并协议，则过渡贷款自合并协议签订之日起每年将按1.0％的单利息支付，基于 本金等于安吉恩实际预付的金额。根据12月14日的条款表，如果安吉恩在某些情况下以埃利西奥违反合并协议为由终止合并协议，则过渡票据的未偿本金余额 将由Elicio在终止后的十个工作日内偿还。12月14日的条款表还包括收盘后Elicio的所有权为65.5％，安吉恩股权持有人为34.5％。12月14日的条款表 修改了项圈区间，因此收盘后的所有权分割将受到调整，前提是安吉恩在收盘时的实际净现金超过3150万美元或低于2650万美元。12月14日的条款表还包括 ，即埃利西奥无权因任何信托解除而终止合并协议，提议成立一个由九名成员组成的董事会，由六名来自埃利西奥的指定人和来自安吉恩的三名被指定人，其中一名 将是文卡特桑博士，提议独家经营权将于2023年1月6日终止，并包括对安吉恩净现金定义的某些澄清。此外，12月14日的条款表澄清说，12月7日第二份条款表中考虑的1500万美元投资 将在收盘时全部转换为埃利西奥的股权，该投资可能是债务、股权或可转换债务或股权。

8. 以下披露内容插入在委托书/招股说明书/信息 声明第 108 页第二完整段落之后：

2023 年 4 月 11 日，Angion 董事会举行了一次视频会议，Angion 管理层和 Cooley 的代表出席了会议，讨论合并 及相关流程和时间表，包括选择两名独立的 Angion 董事与 Venkatesan 博士一起担任合并后实体的董事会成员。在本次会议上，在考虑了每位 Angion独立董事的专业知识以及此类董事与康纳利先生的讨论之后，Angion董事会投票批准威尔逊女士和尼森森博士作为另外两名安吉昂指定人员，在关闭后实体的董事会任职。

在为合并完成做准备的过程中，奥本海默的代表发现并于2023年5月12日通知安吉恩管理层 ，Elicio编制并经安吉恩管理层调整的财务预测中存在以下数学错误：(1) 利息收入无意中增加了息税前利润； (2) 本应增加营运资金应将扣除的营运资金和减少额相加，反之亦然。应安吉恩董事会的要求，自2023年1月13日发表意见之日起，奥本海默更新了贴现现金流分析及其相关的 隐含汇率区间分析，以应对此类变化。奥本海默此前曾对截至2023年12月31日的未来现金流进行过折扣，考虑到上面讨论的 财务预测的变化以及折扣至2022年12月31日，Elicio的隐含总权值范围从5.61亿美元至7.73亿美元下降到4.02亿美元至5.73亿美元，以及安吉恩股权价值的 范围占合并公司百分比的相关计算股票价值从 6.1% 到 8.2% 增加到 8.0% — 11.1%。

2023 年 5 月 17 日，安吉恩董事会举行了一次视频会议，安吉恩管理层和奥本海默的代表以及 Cooley 的代表出席了会议，奥本海默的代表在使用修正了这些错误的修订财务预测后，向安吉恩董事会提交了财务分析结果。奥本海默的代表与Angion 董事会审查了奥本海默根据上文讨论的财务预测中对未释放自由现金流的更正对汇率的财务分析。奥本海默的代表向安吉恩董事会证实，如果奥本海默 在2023年1月13日（发表意见之日）使用正确的未释放自由现金流，它就不会以任何方式改变观点。在奥本海默代表发言后，安吉恩董事会在考虑了修订后的《财务预测》中有关修正未释放自由现金流的信息后，一致重申：（i）其认定合并协议和计划中的交易是明智和公平的， 符合安吉恩及其股东的最大利益；（ii）其授权、批准和声明合并协议以及可取的预期交易，包括发行根据合并协议的条款、Angion控制权的变更以及合并协议中设想的其他行动，向Elicio的股东 持有普通股；（iii）它决定根据 合并协议中规定的条款和条件，建议安吉恩的股东投票批准安吉恩股东事宜；以及（iv）其批准安吉恩支持协议协议和由此设想的交易。

9. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息 声明第 115 页开始的完整第四段。修改后的文本下划线或省略为删除线文本，如下所示：

奥本海默审查了选定上市公司的企业价值，计算方法是基于2023年1月12日收盘股价加上债务， 减去现金和现金等价物，包括有价证券和短期投资。选定公司的财务数据基于公开文件和其他公开信息。入选公司的企业价值如下：2.407亿美元（ALX Oncology）；2750万美元（Bioatla）；1.913亿美元（Sutro Biopharma）；1.593亿美元（PDS 生物技术）；1.837亿美元（Aadi Bioscience）； 1.542亿美元（Gritstone bio）；3.927亿美元（Omega Therapeutics）；7,880万美元（Biomea Fusion）；1.176亿美元（Acrivon Therapeutics）；9,750万美元（Cue Biopharma）；4,990万美元（Kinnate Biopharma）。所选公司的企业价值中位数 为1.542亿美元。拥有公开交易股票证券的入选公司和相应的财务数据如下：
 
（以百万美元显示，股价除外）
公司名
  
分享
价格
    
公平
价值
    
企业价值(1)
  
欧米茄疗法有限公司
  
$
10.95
    
$
526.1
    
$
392.7
  
ALX 肿瘤控股公司
    
9.18
      
374.1
      
240.7
  
Sutro Biopharma, Inc.
    
7.67
      
440.8
      
191.3
  
Aadi Bioscience, Inc.
    
13.00
      
317.1
      
183.7
  
PDS 生物技术公司
    
10.27
      
292.8
      
159.3
  
Gritstone bio, Inc.
    
3.45
      
287.6
      
154.2
  
Acrivon Therapeutics, Inc
    
12.02
      
251.0
      
117.6
  
Cue Biopharma, Inc.
    
3.41
      
146.8
      
97.5
  
Bioma Fusion, Inc.
    
7.22
      
212.2
      
78.8
  
Kinnate Biopharma Inc
    
6.36
      
280.9
      
49.9
  
BioAtla, Inc.
    
3.40
      
161.0
      
27.5
  

(1)
企业价值以股权价值加上债务减去现金和现金等价物（包括有价证券和短期投资）计算。

10. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息声明第116页的第二个完整段落。 修改后的文本以下划线或省略为删除线文本：

奥本海默进行了贴现现金流分析，旨在通过计算埃利西奥管理层预测在截至 2023 年 12 月 31 日至 2039 年 12 月 31 日的日历年度内，经安吉恩管理层调整后产生的独立税后自由现金流的估计现值，从而暗示 Elicio 的 潜在当前价值 (见下文标题为 “某些未经审计的财务预测” 的部分).如上文标题为 “合并背景” 的 部分所述，在为合并完成做准备的过程中，奥本海默的代表发现并于 2023 年 5 月 12 日通知了安吉恩管理层，Elicio 在计算 未释放的自由现金流时出现了数学错误，该错误由埃利西奥编制，安吉恩管理层进行了调整。在纠正错误后，应安吉恩董事会的要求，奥本海默更新了其贴现现金流分析，以考虑此类变化，例如2023年1月13日 ，即其发表意见的日期。奥本海默通过将0.0％至2.0％（根据奥本海默的专业判断选择）的递增永久率范围来计算埃利西奥的终端价值 更新了2039日历年未释放的自由现金流，以得出Elicio的一系列终端价值。然后，使用从28.5％到31.5％不等的折扣率将现金流和终端价值折现为现值， 基于处于类似发展阶段（过渡/首次公开募股——阶段融资）的公司的风险投资回报率，并根据奥本海默的专业判断进行选择。在加上截至2022年12月31日埃利西奥的780万美元净现金（基于埃利西奥管理层提供的内部估算并批准奥本海默供安吉恩管理层使用）后，奥本海默得出埃利西奥的隐含总权值约为美元4025.61 亿美元至 5.73773 亿美元。

11. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息 声明第116页开始的完整第五段。修改后的文本下划线或省略为删除线文本，如下所示：
 
奥本海默回顾了选定先例首次公开募股的调整后隐含企业总价值，计算方法为全面摊薄后的首次公开募股 上市后股票价值减去预计净负债，调整后反映了SPDR标准普尔生物技术ETF（XBI）指数自该公司首次公开募股之日起至2023年1月12日的表现。 选定的先例首次公开募股的财务数据基于公开文件和其他公开信息。调整后的先例首次公开募股 的隐含企业总价值如下：2.181亿美元（Acrivon Therapeutics）；1.254亿美元（Xilio Therapeutics）；1.298亿美元（Immuneering）；1.042亿美元（Wereolf Therapeutics）。在选定的先例首次公开募股中，经调整后的隐含企业总价值中位数 为1.276亿美元。选定的首次公开募股先例和相应的财务数据如下：
 
（以百万美元显示）
公司名
  
首次公开募股定价日期
    
差价合约首次公开募股后财报
权益价值
    
调整后的隐含TEV
  
Acrivon Therapeutics, Inc
  
11/14/22
    
$
288.7
    
$
218.1
  
Xilio Therapeutics, In
  
10/21/21
      
480.9
      
125.4
  
免疫工程公司
  
07/29/21
      
410.3
      
129.8
  
狼人疗法有限公司
  
04/29/21
      
480.0
      
104.2
  

12. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息 声明第117页的第二和第三完整段落。修改后的文本下划线或省略为删除线文本，如下所示：
 
奥本海默根据精选上市公司分析、贴现现金流分析 和精选先例首次公开募股分析，利用埃利西奥的隐含股权价值范围计算出埃利西奥的隐含股权价值约为1.47亿美元至约1.77亿美元，约为5.61亿美元至 约7.73亿美元（使用财务预测中更正后的未释放自由现金流，约为4.02亿美元至约5.73亿美元），大约1.23亿美元到大约美元分别为1.48亿美元， 将这些金额与合并协议规定的Elicio的9500万美元股权价值进行了比较。奥本海默还根据上述分析方法，根据安吉恩的隐含权值计算了将在合并中向埃利西奥股东发行的安吉恩普通股的隐含数量 。
 
根据对安吉恩每家股票估值的精选上市公司分析和埃利西奥的隐含股票估值范围，并使用安吉恩管理层指导的Angion 的约5,010万美元估值，奥本海默计算出，安吉恩的股权价值约占合并公司股权价值的22.0％至25.5％；根据对安吉恩每家隐含股权估值范围的折现现金流分析 Elicio，使用安吉恩约5,010万美元的估值为在安吉恩管理层的指导下，奥本海默计算出， Angion的股权价值隐含所有权约占合并后公司股权价值的6.18.0％至8.2％11.1％（使用财务预测中 更正后的未释放自由现金流）；根据对安吉恩每项股票估值的精选先例分析 和埃利西奥的隐含股权估值范围，使用了大约5,010万美元的估值对于安吉恩来说，按照 Angion 管理层的指示，奥本海默计算了安吉恩的净值Angion的隐含所有权的价值约占合并公司权益价值的25.3％至29.0％ ；在每种情况下，相比之下，Angion的34.5％股权价值代表了 合并中的所有权。

13. 以下披露内容插入到委托书/招股说明书/信息声明第121页第二完整段落之后，取代了委托书/招股说明书/信息声明第121页的图表和 相关脚注。修改后的文本下划线如下：
 
如上文标题为 “合并背景” 的部分所述，在为合并完成做准备的过程中，奥本海默的代表发现了由埃利西奥编制并经安吉恩管理层调整的埃利西奥财务预测中计算未释放自由现金流时出现的某些 数学错误，并于2023年5月12日通知了安吉恩管理层：（1）利息收入无意中被添加到Elicio中 BIT；以及 (2) 本应扣除 营运资金的增加额并减少为营运资金 应该添加大写 而不是反之亦然。此外，拨款收入无意中没有包含在委托书/招股说明书/信息声明中的披露中 2023 年的预计全球总收入。更正这些错误的结果以及在税收、折旧和摊销以及资本 支出方面未受影响的投入如下所示：
 
财务预测

（百万美元）
 
  
2023
    
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
2028
    
2029
    
2030
    
2031
    
2032
    
2033
    
2034
    
2035
    
2036
    
2037
    
2038
    
2039
  
全球总收入(1)
  
$
2
    
$
0
    
$
0
    
$
0
    
$
62
    
$
457
    
$
806
    
$
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息税前利润(2)
  
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折旧和摊销
  
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无所不在
自由现金流(3)
  
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1,879
    
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2,014
    
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2,155
  

(1) 等于全球净销售总额和赠款收入。
(2) 等于毛利减去研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。
(3) 未释放的自由现金流定义为息税前利润，减去税款，加上折旧和摊销，减去资本 支出，减去净营运资本的变化。

14. 以下披露取代了委托书/招股说明书/信息声明第121页的最后一整段。 修改后的文本以下划线或省略为删除线文本：
 
2023 年 1 月 13 日，Angion 董事会通过了 Angion Biomedica Corp. 留存奖金计划（留存奖金计划）。Retention 奖励计划的参与者包括安吉恩总裁、首席执行官兼董事长杰伊·文卡特桑医学博士，以及安吉恩执行副总裁、首席商务官、总法律顾问、首席合规官兼秘书詹妮弗·罗德斯。 留用奖金计划规定支付相当于参与者基本工资 100% 的现金留存奖金（即 Venkatesan 博士为 608,000 美元，Rhodes 女士为 440,840 美元）， 其中 65% 将在企业触发事件（定义为包括控制权变更（定义为包括控制权变更（定义见安吉恩的 2021 年激励奖励计划）、反向合并或解散），其中 35% 成为此类公司触发事件发生三个月后赚取和支付 ，各以各为准在 Angion 无故 “无理由” 或 参与者出于 “正当理由” 终止参与者的合格雇佣关系时提前付款，每种情况均在留用奖金计划中定义。在企业触发事件或符合条件的终止事件发生时，基于时间的股权奖励将全额归属，参与者持有的期权 的终止后行使期将延长四年（但不迟于期权的原始期限），参与者将获得额外的一次性现金补助（文卡特桑博士约为1464,000美元，罗兹女士 为64.2万美元，每种情况均减去适用的预扣税）。参与者将不再有权根据Angion的高管离职福利计划获得任何补助金。根据留存奖金计划收到的款项以 参与者执行全面的索赔声明为准。同时，安吉恩董事会批准了对安吉恩首席财务官格雷戈里·柯汉持有的安吉恩股票期权的修改，这样，在 公司触发事件或符合条件的终止之前，在柯汉先生执行全面索赔的前提下，2022年授予的一项期权将全部归属，所有期权的终止后行使期将延长 四年（但不迟于最初的期权）期权期限）。

15.在委托书/招股说明书/信息 声明第 134 页的最后一整段之后插入了以下新的披露：

法律诉讼

克莱因申诉于2023年2月17日由一名据称与合并有关的Angion股东向美国纽约东区 区地方法院提起。克莱因申诉将安吉恩和安吉恩董事会成员列为被告。克莱因申诉指控对安吉恩董事会成员违反了 信托义务，协助和教唆违反对安吉恩的信托义务，违反《交易法》第14（a）条和据此颁布的针对所有被告的第14a-9条，以及对安吉恩董事会成员违反 《交易法》第20（a）条。原告辩称，2023年2月13日提交的S-4表格注册声明遗漏或虚假陈述了有关合并的重要信息， 使注册声明成为虚假和误导性的。克莱因申诉寻求禁令和宣告性救济以及赔偿。2023年2月21日，原告提交了自愿驳回克莱因申诉的通知。 尽管原告自愿驳回了此案，但此类诉讼在涉及上市公司的合并中很常见，其他潜在的原告可能会提起诉讼，对合并提出质疑，或者克莱因申诉可能会被重新提起。 此外，在2023年2月23日至5月18日期间，安吉恩收到了据称是安吉恩股东的要求，他们的主张与克莱因申诉基本相似，并要求安吉恩董事会纠正涉嫌违反 《交易法》第 14 (a) 条和据此颁布的第 14a-9 条的行为，以及违反《交易法》第 20 (a) 条的行为 委托书/招股说明书/信息声明。 2023 年 4 月 19 日左右，Angion 收到了第 8 条规定的记录申请。C § 220，寻求与合并相关的某些文件和信息。

可能会对Angion、Merger Sub、Elicio和/或Angion董事会提起其他诉讼，可能会收到与 合并和注册声明有关的额外要求，或者可以重新提起上述 Klein 投诉。被告对要求中的指控提出异议。

关于前瞻性陈述的警示声明

本表格8-K包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年 《私人证券诉讼改革法》（称为PSLRA）所指的前瞻性陈述。这包括以下方面的声明：拟议合并的预期完成情况和影响；有关安吉恩和埃利西奥签署 合并协议的预期沟通；以及有关管理层对未来的意图、计划、信念、预期或预测的其他声明，因此，提醒您不要过分依赖这些声明。 无法保证任何前瞻性陈述，实际结果可能与预期存在重大差异。Angion 使用 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续”、“指导” 等词语来识别这些旨在涵盖安全港条款的前瞻性陈述 PSLRA。此类前瞻性陈述基于安吉恩的预期 ，涉及风险和不确定性；因此，由于多种因素，实际业绩可能与陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于与以下因素相关的风险：合并完成， 包括需要股东批准和满足收盘条件的满足（或豁免）；Angion继续在纳斯达克全球市场上市；以及任何事件、变更或其他情况或条件的发生 可能会导致合并协议的终止。
 
新的因素不时出现，Angion无法预测所有 此类因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。 向美国证券交易委员会提交的与预期交易相关的委托书/招股说明书/信息声明更全面地讨论了这些风险以及与合并相关的其他风险。安吉恩的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他 文件的 “风险因素” 部分确定和讨论了其他风险和不确定性。本表格8-K中包含的前瞻性陈述基于截至本表格8-K发布之日Angion可获得的信息。除非法律要求，否则Angion没有义务更新此类前瞻性 陈述以反映本 8-K 表发布之日之后的事件或情况。
 
其他信息以及在哪里可以找到
 
本表格8-K中提及的预期交易尚未完成。 此 8-K 表格仅供参考，不能替代 Angion 已提交或可能向美国证券交易委员会提交的任何材料。关于拟议的合并，根据合并协议，Angion已向美国证券交易委员会提交了相关的 材料，包括本表格8-K、注册声明和委托书/招股说明书/信息声明。ANGION敦促 投资者和股东在这些材料可用时仔细完整地阅读这些材料，因为它们将包含有关ANGION、ELICIO以及拟议交易和相关事项的重要信息。投资者 和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的 网站 www.sec.gov 免费获得本8-K表格、注册声明、委托书/招股说明书/信息声明以及Angion向美国证券交易委员会提交的其他文件（待可用时）的副本。此外，投资者和股东将能够通过电子邮件联系投资者关系部 investors@angion.com 免费获得本8-K表格、注册声明、委托书/招股说明书/信息声明以及Angion向美国证券交易委员会提交的 的其他文件的副本。敦促投资者和股东在做出任何投票或投资决定之前，阅读本表格8-K、注册声明和委托书/招股说明书/信息声明以及 其他相关材料。

招标参与者
 
Angion和Elicio及其各自的每位董事和执行官以及 他们的某些其他管理层成员和员工，可能被视为参与了与预期交易有关的代理人征集。有关安吉恩董事和执行官的信息包含在 Angion 于 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年 3 月 17 日截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中，该报告经了 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-K表第 1 号修正案修订，以及委托书/招股说明书/信息声明。有关这些人及其在预期交易中的利益的其他信息包含在代理 声明/招股说明书/信息声明中。这些文件可以从上述来源免费获得。
 
不得提出要约或邀请
 
本表格8-K不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准， 也不会在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，在任何司法管辖区的证券出售是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得公开发行证券 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。
ANGION BIOMEDICA CORP.

   

来自：
//JAY R. VENKATESAN，医学博士
日期：2023 年 5 月 23 日
  
Jay R. Venkatesan，医学博士
总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）