附件10.1

执行 版本

Gyp Holdings II Corp.、特拉华州一家公司 (“控股”)、Gyp Holdings III Corp.、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保人(此“br}”和本文中使用的每一个其他大写术语没有定义，其含义与信贷协议第1.1节所述的含义相同)、瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)作为辞职行政代理和辞职抵押品代理(以此类身份，“辞职代理”)、摩根大通银行、N.A.作为贷款文件项下贷款人的继任行政代理和担保当事人的继任抵押品代理(以该等身份，称为“代理”) 以及作为提供2023年再融资定期贷款的贷款人(定义见下文)(以此类身份，称为“额外的2023年再融资定期贷款人”)，并与2023年无现金定期贷款人(定义见下文)、“2023年再融资定期贷款人”(“2023年再融资定期贷款人”) 以及本合同的其他贷款方(“现有贷款人”)一起。新增的2023年再融资定期贷款人、2023年无现金定期贷款人和现有贷款人在实施本信贷协议下的交易后，应构成信贷协议项下的所有贷款人(和所需贷款人)。

鉴于，兹提及日期为2014年4月1日的第一留置权信贷协议(经日期为2016年9月27日的特定增量第一留置权期限承诺修正案修订)、日期为2017年6月7日的第一留置权信贷协议的某些第二修正案、日期为2018年6月1日的第一留置权信贷协议的某些第三修正案、日期为2021年4月22日的第一留置权信贷协议的某些第四修正案、日期为2022年12月22日的第一留置权信贷协议的某些第五修正案以及经进一步修订、补充、在本合同签订之日之前，控股公司、借款人、辞职代理人和贷款人之间不时进行修订、重述或以其他方式修改《信贷协议》) 方；

鉴于信贷协议第9.09节所设想的，本修正案应构成向贷款人和借款人发出辞职代理人辞职的通知，并在满足本协议第5节规定的生效先决条件的前提下，但在信贷协议修订和将于生效日期发生的其他交易之前，贷款人经与借款人协商，同意任命摩根大通银行，N.A.作为辞职代理人的继任者(这种辞职和任命， “代理人替补”)。

鉴于借款人已请求 修改信贷协议以规定其项下的特定再融资债务(“2023年再融资定期贷款”； 管理2023年再融资定期贷款的安排，即“2023年再融资定期贷款安排”)，其中2023年再融资 定期贷款将为紧接本修正案生效之前根据信贷协议 未偿还的所有定期贷款(“现有定期贷款”)进行再融资，除经修改外，其条款将与现有期限贷款相同。

鉴于借款人已请求额外的2023年再融资定期贷款机构在2023年进行本金总额的再融资贷款，本金总额在本合同附表一中与其名称相对列出(“2023年额外再融资定期贷款承诺”)，其收益应 全额偿还未偿还的现有定期贷款的一部分；

鉴于借款人也已 要求持有已签署并交付本修正案的现有定期贷款的每个贷款人根据本修正案中规定的条款和条件，按照本修正案的条款和条件，分别向该等贷款人提供表明“无现金结算选项”的同意(“贷款人同意”)。同意(I)同意本修正案和经修订的信贷协议的条款，以及(Ii)在无现金 基础上交换(如贷款人同意中进一步描述的)其现有定期贷款的全部本金总额(或代理人可能分配给2023年无现金定期贷款机构的较小金额)，以获得等额本金的2023年再融资定期贷款；

鉴于借款人已委任摩根大通银行、国民银行、富国证券和Truist Securities，Inc.为牵头安排人和联席簿记管理人，以及PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家银行、巴克莱银行和美国银行为2023年再融资定期贷款安排的联席管理人(统称为“第6号修订安排人”)；

鉴于， 根据信贷协议第10.01条，借款人已要求对信贷协议进行修订，修订内容载于本协议附件A(经修订的信贷协议，即“经修订的信贷协议”) ，以反映代理人更换、提供2023年再融资定期贷款安排，以及对信贷协议作出若干其他修订；

因此，现在，考虑到本协议所载的房屋和契诺，以及其他良好和有价值的对价，本协议各方和2023年无现金定期贷款人在此接受法律约束，同意如下：

第1条修订

(A)现对信贷协议进行修改，自生效之日起生效，删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)并添加双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本) ，如本合同附件A所附《信贷协议》所述。

(B)自生效日期起生效 根据本修正案的条款及条件，(I)额外的2023年再融资定期贷款人同意于生效日期提供额外的2023年再融资定期贷款，本金总额等于其于生效日期的额外2023年再融资期限承诺 ，并批准本修正案所载的信贷协议修订，(Ii)根据各贷款人 同意，各2023年无现金定期贷款机构特此同意将其现有定期贷款的全部未偿还本金(或代理人分配给该2023年无现金定期贷款机构的较小金额)换成2023年通过无现金展期再融资的定期贷款，且(Br)未通过无现金展期方式交换的现有定期贷款的本金总额(及其所有未付利息和应计利息)应在生效日期全额偿还；

(C)2023年再融资定期贷款应与现有定期贷款具有相同的条款，但本修正案规定和修改的条款除外。 2023年再融资定期贷款应遵守经修订的 信贷协议和其他贷款文件的条款，包括限制贷款方的权利或关于 义务的任何条款，或关于定期贷款人和其他担保当事人权利的任何条款，借款人应使用2023年再融资定期贷款的收益为未偿还的现有定期贷款进行再融资。

(D)自生效之日起，(X)信贷协议附件D和E-3应按附件B的规定修订和重述，(Y)信贷协议的附表应按附件C的规定修订和重述，(Z)美国担保协议的附表 应按附件D的规定修订和重述。

(E)本协议各方均承认并同意，每笔2023年再融资定期贷款构成根据信贷协议第7.03(U)节产生的指定再融资债务，并得到信贷协议第7.03(U)节的许可。

(F)本修正案的每一方都承认并同意，本修正案的条款并不构成本修正案的更新，而是根据本修正案的规定，对先前存在的债务和相关协议的条款作出的修改。

第2节.与机构更换有关的规定。

(A)在满足本合同第5条规定的生效条件的前提下，本合同各方同意 代理更换，并放弃因完成代理更换而产生的信贷协议第9.09条的任何通知或其他要求。各现有贷款人特此授权贷款方、辞任代理人和代理人签订一份《代理转让协议》(“代理人转让协议”)，其形式和实质均令借款当事人、辞任代理人和代理人满意，自生效日期起生效。此外，每个现有贷款人在此 授权贷款方、辞职代理人和代理人在未经任何贷款人同意的情况下，就代理人和/或辞职代理人认为合理必要或适宜更换代理人一事提交任何文件，并对现有贷款文件进行任何文件或修改。双方同意：(I)瑞士信贷股份公司以个人身份或以辞职代理人的身份或其任何关联公司的身份，不对代理人根据代理转让协议、信贷协议、本修正案(关于实施代理人更换后采取或遗漏的行动)或任何其他贷款文件或上述任何 拟进行的交易而采取或遗漏的任何行动承担任何责任或责任，(Ii)摩根大通银行，N.A.对于辞职代理人根据代理转让协议、信贷协议、本修正案(关于代理生效之前采取或遗漏采取的行动)或任何其他贷款文件或前述任何预期的交易， 不对辞职代理人根据代理转让协议、信贷协议、本修正案或任何其他贷款文件采取或未采取的行动承担任何责任或责任。

(B)在生效日期 及之后，经修订的信贷协议及其他贷款文件中对“行政代理人”或“抵押品代理人”的每一处提及，在每种情况下均指代理人作为辞职代理人的继任者。在生效日期及之后，辞任代理人作为“行政代理人”或“抵押品代理人”的权力、权利、特权和义务(以书面方式约定的权利和义务除外，以及根据贷款文件条款存续的权利除外)将被终止，而辞任代理人或信贷协议任何一方或贷款人不再有任何进一步的行为或行为。

(C)在不限制上述一般性的原则下，本协议的担保当事人及借款人现以借款各方的名义，根据信贷协议及日期为2023年3月16日的抵押权契据，委任代理人为魁北克民法典第2692条所指的继任抵押权代理人，该项委任自生效日期起生效。成为担保方的任何人应被视为已同意并确认代理人 为抵押人代表，并且自其成为担保方之日起已批准代理人作为抵押人代表采取的所有行动。信贷协议项下“行政代理”或“抵押品代理”的所有权利、权力、义务、义务、赔偿和责任限制应比照适用于作为担保当事人的质押代表的代理。

第3节与2023年再融资定期贷款有关的拨备。

(A)关于2023年再融资定期贷款的准备金 。在生效日期，代理商应将2023年再融资 定期贷款的总收益用于全额偿还所有现有定期贷款的本金。根据信贷协议第2.03(B)(Iii)节的规定，用拟于2023年进行再融资的定期贷款所得款项偿还现有定期贷款构成借款人根据信贷协议第2.03(B)(Iii)节强制预付现有定期贷款，并须受信贷协议第2.11节的规定所规限。尽管本协议或经修订的信贷协议有任何相反规定，2023年再融资定期贷款的本金总额 将不会超过紧接生效日期之前的现有未偿还定期贷款的本金总额 。

(B)利息。 借款人特此同意，它应在紧接生效日期之前向持有现有定期贷款的贷款人支付紧接本修正案生效之前的现有定期贷款金额的所有应计利息和未付利息(但不包括)。

(C)现有定期贷款的无现金展期。各2023年无现金定期贷款人同意，自生效日期起，其所有现有定期贷款(或代理可分配给该贷款人的较小金额)将根据经修订的信贷协议转换为2023年再融资定期贷款，该等现有定期贷款将被视为于生效日期全数偿还，包括应付该2023年无现金定期贷款人的所有应计及未付的利息、费用、开支及其他补偿，以及借款人根据本修订及信贷协议而到期及应付的补偿。

(D)免除损失。自生效日期起生效，本协议的每一贷款方特此放弃根据信贷协议第3.05条就其任何现有定期贷款支付任何损失、成本或费用的权利，这些贷款将于生效日期 偿还。

第4节陈述和保证。自生效之日起，每一贷款当事人向本合同的代理人和贷款方表示并保证：

(A)该借款方及其每一受限制子公司(I)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在且信誉良好，(Ii)拥有所有必要的权力和授权(A)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，(B)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(Iii)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有适当的资格和良好的信誉，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，并且(Iv)拥有经营其当前业务所需的所有必要的有效和存续许可证 ；除非在第(Ii)(A)款(借款人的情况除外)、(Iii)或(Iv)项所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生重大的不利影响。没有任何诉讼、索赔或诉讼待决，或据借款人或任何担保人所知，没有以书面形式威胁要求撤销、取消、暂停或修改任何许可证，而任何此类行为 有理由预计会产生实质性的不利影响；

(B)本修正案已由各借款方正式授权、签署和交付，构成借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、重组、接管、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制；

(C)每个借款方签署、交付和履行本修正案，以及完成本修正案中预期的交易， 属于借款方的公司或其他权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与或导致任何违反或违反，或根据(根据抵押品文件担保担保债务的任何留置权除外)设立任何留置权，或要求根据(A)ABL融资、(B)该人为当事人或影响该人或其任何子公司的财产的任何其他合同义务、或(C)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受制于的任何仲裁裁决支付任何款项； 或(Iii)违反任何法律；但第(Ii)(B)款和第(Br)(Ii)‎(C)款所述的任何违反或违反或付款除外，且该冲突、违反、违反或付款不能合理地预期产生实质性的不利影响；

(D)自生效之日起，借款人和其他借款方的陈述和担保应在生效之日及截止之日在所有重要方面(如果任何该等陈述或担保已受重大程度限制，则在所有方面)均真实无误，除非该等陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(如果任何该等陈述或保证已具有重大程度)，并且除为本修正案的目的，信贷协议第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为指在生效日期前分别根据信贷协议第6.01(A)和(B)节提供的最新声明。

(E)截至生效日期，不存在任何违约或违约事件，或在生效后，2023年再融资定期贷款融资所得款项的运用将导致违约或违约事件。

(F)作为生效日期的 (以及在2023年再融资定期贷款安排的产生和在此日期应用其 所得款项后)，控股公司及其附属公司在合并的基础上将是并将继续具有偿付能力；

(G)据借款人所知，自生效之日起，根据第(5)(A)(Vi)节交付的《实益所有权证明》中所包含的信息在所有重要方面均属真实无误。

第5节条件

(A)条件 至生效日期。本修正案及其贷款人在本合同项下的协议的效力应以满足下列先决条件(本修正案生效之日，即“生效日期”)为前提：

(I)某些 文件。除非代理商另有说明或同意，代理商应收到下列各项，每一份均注明生效日期，且每一份的形式和实质均合理地令代理商满意：

(1)本修正案的副本 合在一起，带有(A)控股公司、(B)借款人、(C)每名担保人、 (D)辞职代理人、(E)代理人、(F)额外的2023年再融资定期贷款人(以其身份)、(G)每个2023年无现金定期贷款人和(H)无重复签名页的任何其他贷款人的签名(以及，为免生疑问，至少包括紧接2023年再融资定期贷款之前的所需贷款人)；

(2)每个2023年无现金定期贷款人的正式签署的贷款人同意书；

(3)由辞职代理人、借款人和代理人正式签署的《代理转让协议》；

(4)(I)每一借款方的官员证书，日期为生效日期，其形式和实质为代理人合理接受，并附有适当的插页和附件，包括批准和授权执行、交付和履行本修正案的董事会和/或每一贷款方的类似管理机构的决议副本，如果借款人为借款人，则包括本修正案项下的借款、经证明的组织授权(如果适用法律要求或相关司法管辖区的市场惯例)、任职证明、每一借款方的公司成立证书或其他类似的组织文件，由该借款方的组织、登记或成立的司法管辖区的有关当局(仅在适用司法管辖区习惯的情况下)和每一贷款方的章程或其他类似的组织文件，由负责官员证明在生效日期完全有效(或证明该贷款方的组织文件仍然完全有效且未被修改)。自之日起补充或以其他方式修改的文件(br}此类文件最近一次交付给管理代理)和(Ii)每个借款方的组织、注册或注册管辖范围内的良好信誉证明(如果相关司法管辖区存在此类概念)；

(5)(A)贷款当事人的律师 Alston&Bird LLP，(B)贷款当事人的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP，(C)贷款当事人的马尼托巴省特别律师MLT Aikins LLP，以及(D)库塔克岩石有限责任公司，贷款当事人的特别律师，分别寄给行政代理、抵押品代理和贷款人；

(6)根据提交给代理商的经修订信贷协议第2.02节的 请求信贷延期的请求，请求2023年再融资定期贷款(将在生效日期获得或被视为获得融资)；

(7)借款人的负责人出具的证明，表明已满足信贷协议第4.02节规定的各项条件；以及

(8) 偿付能力证书，证明于生效日期，控股及其附属公司在综合基础上，在2023年再融资定期贷款安排的产生和所得款项于生效日期应用后，将具有偿付能力。

(2)已支付的费用和费用。辞职代理人、代理人和第6号修正案安排人应在生效日期前至少三个工作日收到于生效日期或之前到期和应付的所有适用费用和其他 金额，包括退还或支付所有自付费用(包括辞职代理人的律师Davis Polk&Wardwell LLP和Latham&Watkins LLP的合理费用、费用和支出，代理人的律师)要求借款人在本合同项下或生效日期之前或之前或根据任何其他贷款文件偿还或支付。

(Iii)遵守信贷协议。信贷协议第4.02节规定的先决条件应在2023年再融资定期贷款安排生效之前和之后 均已得到满足。

(4)利息和承诺费。借款人应在紧接生效日期 之前向代理人支付贷款人应收账款的所有应计和未支付的现有定期贷款利息至生效日期(但不包括生效日期)。

(V)了解您的客户文档。借款人应在生效日期前至少三个工作日(在合理的范围内，至少在生效日期前10天以书面形式提出要求)向代理商和第6号修正案安排者提供文件和其他信息，行政代理根据适用的《了解您的客户》规则和法规以及反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》， 合理地认为政府当局需要这些文件和其他信息。在生效日期前至少三(3)个工作日(在合理的书面要求范围内，至少在生效日期前十(10)个工作日)，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人应提交与该借款人有关的受益所有权证明。

(Vi)洪水 确定。代理人应已收到联邦紧急事务管理署为每个抵押财产确定的完整的“贷款年限”标准，如果适用，还应收到由适用贷款方正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知。

第6节费用。根据信贷协议第10.04节的规定，借款人同意向辞职代理人和代理人偿还各自与本修正案相关的合理自付费用，包括辞职代理人的律师Davis Polk&Wardwell LLP和代理人的律师Latham&Watkins LLP的合理费用、收费和支出。

第7节.副本。 本修正案可由本修正案的不同各方以任何数量的副本形式执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时应构成一份文书。 通过传真或电子邮件以“.pdf”格式交付本修正案签字页面的已执行副本应与交付手动签署的副本一样有效。

第8节.管辖法律。本修正案和双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

第9节标题。 本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第10条修正案的效力除本文明确规定外，本修正案不得更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面生效。 自生效之日起，信贷协议中对“本协议,” “如下所示,” “以下是,” “此处，“或类似含义的词语，以及其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括但不限于以下词语)在此基础上,” “其中“(br}和类似的词语)，指的是现修订的信用证协议，本修正案和信用证协议应一并理解并解释为一份文书。本修正案构成贷款文件。本协议双方同意按照本协议规定的条款并受本协议所述条件的约束，产生本协议中预期的贷款。于生效日期起计，信贷协议或其他贷款文件所载有关本修订生效及本修订预期产生贷款的所有条件及要求应视为已获满足，包括信贷协议第4.02节所要求的任何通知、证书或其他 可交付项目或条件。

第11节致谢和非宗教式宣誓每一贷款当事人特此(I)承认并同意2023年再融资定期贷款是定期贷款，每一名2023年再融资定期贷款人是定期贷款人，并重申贷款当事人根据其为当事人的贷款文件(包括但不限于担保协议和任何其他抵押品文件)所承担的所有义务，并继续充分有效；(Ii)重申该贷款方为担保当事人(包括2023年再融资定期贷款人)的利益而授予代理人的每一项留置权。(Iii)确认并同意贷款文件(包括但不限于担保、担保协议和其他抵押品文件)中所载的贷款方对担保权益的授予和担保在本修正案生效后仍然有效，并将继续有效，并应扩大到担保和担保(视情况而定)经修订的信贷协议项下的担保债务，(Iv)同意担保债务包括但不限于其他事项，借款人在2023年再融资定期贷款的本金和利息以及溢价(如有)到期和应付时(无论是在规定的到期日，通过加速 或其他方式)迅速和完整地支付和履行，且修订信贷协议项下的担保债务包括在“担保债务”(如担保协议和其他抵押品文件中的定义 )中。和(V)本合同各方承认并同意，第(Br)条和信贷协议第10.04和10.05节的条款适用于辞职代理人执行和交付本修正案，以及辞职代理人采取的任何相关行动或不采取任何行动。本修正案不应 作为放弃代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施，不构成放弃任何贷款文件的任何规定，或 用于实现担保债务的更新，也不以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或代理人在贷款文件下的权利和补救。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使控股公司或借款人有权在类似或不同的情况下对经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议 进一步同意，或进一步放弃、修订、修改或其他更改。

第12节关闭后的义务 。

(A)不迟于第六修正案生效日期后六十(60)天(或代理人在其合理的酌情权下可接受的较后日期)，贷款方应在代理人认为合理必要或适宜的范围内，将下列各项交付或安排交付给代理人：

(I)在所有适用司法管辖区的所有适当地点以适当的形式记录对每项现有按揭(每项“按揭修改”)的全面签立及经公证的修订，包括每项适用的按揭财产(加拿大按揭财产除外)，以及目前未受按揭(每项为“新按揭财产”)抵押的任何重大不动产的全面签立及经公证的新按揭(每项为“新按揭财产”)，以及该等证书、誓章、根据适用法律，与记录或存档有关的问卷或申报单，每一种情况下的形式和内容应合理地令代理人满意；

(Ii)在需要抵押修改的抵押财产(加拿大抵押财产除外)所在的每个州，以及在需要新抵押的新抵押财产所在的每个州，律师(律师应合理地令代理人满意)就经适用的抵押修改所修改的新按揭和/或现有按揭的可执行性发表的意见，以及代理人可能合理要求的关于每种新按揭和抵押修改的其他习惯事项。在每一种情况下，其形式和实质均令代理人合理满意；

(Iii)就贷款人承保每项按揭财产(加拿大按揭财产除外)的业权保险单而言， 由业权公司发出并令代理人合理满意的业权公司就该等按揭财产发出的日期、修改、所谓“不减值”或其他批注或业权保险产品，以及就任何新按揭财产而将会记录新按揭的保单，以及由业权公司发出并令代理人合理满意的新贷款人业权保险保单，在形式和实质上令代理人合理满意；和

(Iv)(A)关于每个抵押财产(加拿大抵押财产除外)的更新的洪水确定表，以及关于每个新抵押财产的新的洪水确认表；。(B)如果是洪水灾害财产，借款人通知；。(br}(C)借款人书面确认已收到代理人发出的借款人通知，表明该抵押财产和/或新抵押财产是洪灾财产，以及每个此类洪灾财产所在的社区是否参加了NFIP；以及(D)如果需要向借款人发出通知，并且在适用的抵押财产和/或新抵押财产所在的社区有洪水保险，则应提供洪水保险的证据。

(B)不迟于第六修正案生效日期后十(10)个工作日(或代理人在其合理酌情权下可接受的较后日期)，贷款各方应将下列各项交付或安排交付给代理人：

(I)关于位于安大略省733 Bayview Drive，Barrie，Ontario，L4N 9A5和5 Terry的材料不动产，安大略省K7K 6Y7的Fox Dr.，以及不列颠哥伦比亚省的PO Box 580,7281 Trans-Canada Hw.，卑诗省邓肯， V9L 3X9(每一个都是“加拿大抵押财产”)，转让抵押(或同等)文书，将适用的抵押转让 转让给代理人，其形式适合于在相关省份的不动产登记处登记连同适用法律规定的与记录或存档有关的证书、宣誓书、问卷或申报表 ，在每种情况下，其形式和实质均应令代理人合理满意；和

(Ii)就以加拿大按揭财产为抵押的每项现有按揭而言，有关每项现有按揭保单的日期修订 ，其形式及实质均须令代理人合理满意。

(C)借款人应在不迟于第六修正案生效日期后三十(30)天(或代理人在其合理的酌情决定权下可接受的较后日期)，向代理人交付或安排交付有关修订信贷协议第6.07节所要求的保单的保险背书，其形式和实质应为代理人合理接受。

(D)不迟于第六修正案生效日期后三十(30)天(或代理商根据其合理决定权可接受的较晚日期)，贷款各方应向美国专利商标局和美国版权局提交或促使提交所有必要的文件，以更新贷款双方所拥有或共同拥有的任何知识产权的所有权，以完善和保护根据美国知识产权安全协议设立的留置权。

(E)不迟于《第六修正案》生效日期后十(10)个工作日(或代理在其合理的酌情决定权下可接受的较后日期) ，并由贷款各方承担费用，适用的贷款方应签署并向代理提交代理要求的所有必要文件，以反映代理将知识产权担保权益从辞职代理转让给代理的情况，并在加拿大知识产权局进行登记。

(F)不迟于第六修正案生效日期后十(10)个工作日(或代理人在其合理酌情权下可接受的较后日期)，借款人应提交或安排提交Blake，Cassels&Graydon LLP关于根据魁北克省法律根据加拿大抵押权契约设定以代理人为受益人的抵押权的习惯法律意见(S)，连同适用的加拿大贷款方(如果有)提供的此类支持或辅助文件，以提供此类法律意见(S)所需的 ，在每种情况下，格式均令代理人满意。

(G)不迟于第六修正案生效日期后三十(30)天(或代理人在其合理的酌情权下可接受的较后日期)，贷款方应向代理人交付或安排交付经证明的证券及其他票据，在每种情况下，均以《担保协议》或任何贷款文件下的其他规定所要求的程度为限，或安排交付可通过实际控制完善担保权益的其他票据。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

附表1

额外的2023年再融资期限承诺 和按比例分配的股份

附件A

[请参阅附件]

附件B

[请参阅附件]

附件C

[请参阅附件]

附件D

[请参阅附件]

执行 版本

第6号修正案的附件A

已标记 反映更改的版本

根据截至2023年5月12日的第6号修正案

截止日期为2014年4月1日的信贷协议

添加了带下划线显示的 文本

删除了带删除线的 文本

第一留置权信贷协议

日期：2014年4月1日

如 由以下人员修改

增量 截至2016年9月27日的第一留置权期限承诺修正案，

自2017年6月7日起对第一留置权信贷协议的第二次修正案，

自2018年6月1日起对第一留置权信贷协议的第三次修正案，

自2021年4月22日起对第一留置权信贷协议的第四次修正案

自2022年12月22日起对第一留置权信贷协议的第五项修正案 和

自2023年5月12日起对第一留置权信贷协议的第六次修正案

其中

Gyp Holdings III Corp.

作为借款人，

Gyp Holdings II Corp.

作为控股公司，

瑞士信贷股份公司

摩根大通大通银行，N.A.

作为行政代理和抵押品代理

本合同的其他贷款方，

摩根大通大通银行，N.A.
全国银行协会富国银行
国民银行，全国协会

巴克莱银行(BANK PLC)真实证券

瑞士信贷贷款融资有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

PNC Capital Market LLC

加拿大皇家银行

巴克莱银行(BANK PLC)

美国银行，北卡罗来纳州

作为 联席经理

目录

第一条定义和会计术语

第二条 承诺和信贷延期

第三条税收、成本增加、保护和违法

第四条 信贷延期的先决条件

第五条 陈述和保证

第六条[br}平权公约

第七条[br}消极公约

第八条违约事件和补救措施

第九条行政代理和其他代理

第十条(杂项)

附表

第一留置权信贷协议

此首份留置权信贷协议 (此“协议自2014年4月1日起，由特拉华州公司Gyp Holdings III Corp.(借款人)，Gyp Holdings II Corp.，特拉华州的一家公司(持有量)，每一方借款人(统称为出借人就个人而言，出借人”), 瑞士信贷股份公司摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和抵押品代理。

初步陈述

根据收购协议(定义见下文)中的条款和条件，借款人将收购收购的 (“采办“)收购佐治亚州石膏管理和供应公司100%的股份，但展期股份除外(每股股份定义见收购协议)(”转基因食品)，来自收购协议附表A所列的每一个人(统称为卖方”).

借款人已要求在完全满足下列先决条件后，立即第四条 在下面在截止日期 ，贷款人借出以定期贷款的形式借给借款人$3.9亿美元。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

1.01            定义了 术语。如本协议(包括上述初步声明)所用，下列术语的含义如下：

“2023年无现金定期贷款机构“具有第六修正案中规定的含义。

“2023年定期贷款机构再融资“具有第六修正案中规定的含义。

“2023年定期贷款再融资“指2023年再融资定期贷款人和2023年无现金定期贷款人根据第2.01(B)节发放的定期贷款。

“ABL管理 代理“指ABL设施下的行政代理。

“ABL帽“ 指(I)$中的较大者445,000,0009.50,000,000及(Ii)相等于所有存货账面价值的90%和所有应收账款账面价值的90%(V)合格账户(合格信用卡应收款和合格投资级账户除外)的85% (或在季节性预付款期间为90%)，(W)90%的合格信用卡应收款，(X)90%的合格投资级账户，(Y)合格存货成本的75%(或在季节性预付率期间为80%)和合格存货的评估价值的85%(或在季节性预付率期间为90%)和(Z)借款人及其受限制附属公司在每种情况下均拥有的符合借款基础的现金总额的100%。根据以下规定向行政代理提交财务报表的最近一个财政季度结束第6.01(A)条或 (b)并按照公认会计原则计算。日期 发生此类债务。双方理解并同意，上文第(Ii)款中使用但未在本协议中定义的每个大写术语应具有在第六修正案 生效日期生效的ABL信贷协议中该等术语的含义。

“ABL宣传品 代理“指ABL融资机制下的抵押品代理人。

“ABL设施“ 是指第二次修订和重新修订的ABL旋转信贷协议日期为本合同的日期为：2022年12月22日(经修订，根据ABL/定期债权人间协议的条款，不时重述、补充或以其他方式修改)借款人Titan GMS Limited Partnership作为本协议项下的加拿大借款人，Holdings，Wells Fargo Bank，N.A.作为本协议项下的行政代理，其其他代理方和ABL贷款人，包括与ABL/定期债权人间协议允许的一个或多个再融资有关的任何替换(只要管辖此类替换的文件 就ABL/定期债权人间协议而言构成“ABL债务文件”)。

“ABL贷款人“ 指ABL贷款机制下的贷款人。

“ABL贷款“ 表示”贷款“如ABL设施中所定义的。

“ABL贷款文件“ 是指”贷款文件“如ABL设施中所定义的。

“ABL义务“ 是指”ABL义务“如ABL设施中所定义的。

“ABL优先级 宣传品“具有《ABL/Term债权人间协议》中规定的含义。

“ABL/定期债权人间协议 “指ABL/定期债权人间协议基本上以 的形式附件R，日期为本合同日期(作为截止日期(br}由2019年10月21日的ABL/定期债权人间协议的特定第一修正案修订，经截至2023年2月10日的ABL/定期债权人间协议的特定第二修正案进一步修订，并根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)，在贷款各方、抵押品代理人、ABL抵押品代理和第二留置权抵押品代理其他 不时成为当事人的人。

“可接受的 折扣“具有第2.03(A)(Iii)(C)节规定的含义。

“验收日期 “具有第2.03(A)(Iii)(B)节规定的含义。

“接受出借人 “具有第2.03(C)节规定的含义。

“采办“ 具有”初步声明“中指定的含义。”

“收购 协议指借款人、买方、GMS、AS公司和卖方之间于2014年2月11日签订的《股票购买协议》(包括其时间表和展品)。

“可接受的 折扣“具有在中指定的含义第2.03(A)(Iii)(C)条.

“验收日期 “具有在中指定的含义第2.03(A)(Iii)(B)条.

“接受出借人 “具有在中指定的含义第2.03(C)条.

“收购的业务“ 具有第7.02(I)节规定的含义。

“调整后的 期限软件“指就任何计算而言，年费率等于(A)此种计算的条件SOFR加上 (B)条件SOFR调整；提供 如果如此确定的调整期限SOFR应 小于0.00%，则调整期限SOFR应被视为0.00%。

“额外 2023年再融资期限承诺“具有第六修正案中规定的含义。

“管理 代理“意思是瑞士信贷股份公司第六修正案生效日期之前的 、之前的代理以及第六修正案生效日期及之后的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 在每种情况下，均以融资条款下行政代理的身份，以及任何继任行政代理。

“行政 代理办公室“指附表10.02中规定的行政代理人的地址，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址。

“管理调查问卷 “指实质上以附件E-3或行政代理批准的任何其他 表格形式的行政调查问卷。

“AEA“ 指AEA Investors LP及其关联公司，前述任何投资组合公司除外。

“受影响的设施“ 具有第10.01节(‎B)中规定的含义。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。“控制“指直接或间接拥有指示或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权、合同或其他方式。“控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“关联贷款人“ 统称为借款人及其子公司，非债务基金以及 任何附属公司和债务基金附属公司其中之一。

“附属 贷款人分配和假设“指实质上以下列形式作出的附属贷款人转让和承担附件E-2.

“代理 辞职协议“指在前代理人、作为辞职代理人的摩根大通银行、作为继任代理人的摩根大通银行及其贷款方之间签订的日期为第六修正案生效日期的某些机构辞职、任命和承担协议。

“与代理相关的人员 “指每个代理人及其附属公司，以及此等人士和附属公司及其各自的继承人和受让人的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、代表、代理人、事实上的律师、受托人和顾问。

“代理“ 统称为行政代理、附属代理和补充行政代理(如有)。

“总承诺额“ 是指所有贷款人的期限承诺。

“协议“ 指根据其条款不时修改、补充或修改的本首份留置权信贷协议。

“适用折扣“ 具有第2.03(A)(Iii)(C)节规定的含义。

“适用费率“ 是指每年相当于2.50定期SOFR贷款年利率为3.00% ，以及1.50基本利率贷款年利率为2.00% 。

“核准基金“ 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理、建议或管理贷款人的实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金。

“安排者“ 指(I)就第三修正案生效日期之前的期间而言，CS Securities、RBC Capital Markets和UBS Securities LLC各自以独家联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，和 (Ii)在第三修正案生效日及之后，第六修正案生效日之前，巴克莱银行PLC和瑞士信贷贷款融资有限责任公司， 以独家联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份.， 及(Iii)自第六修正案生效日期起，摩根大通银行、富国银行、国民银行作为独家联席牵头经办人和账簿管理人，以及PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家银行、巴克莱银行和美国银行作为联席经办人。

“受理人小组“ 指相互关联的两个或多个合格受让人，或由同一投资顾问管理的两个或多个核准基金。

“分配和 假设“指实质上以附件E-1形式的转让和假设。

“可归因性债务 “指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，该租赁的资本化金额 将出现在该人士于该日期根据公认会计准则编制的资产负债表上(受第1.03(C)节规限)。

“可用男高音“ 指，自确定之日起，就当时的基准而言，视情况而定，(X)如果当时的基准是定期利率，基准(或其组成部分)的任何期限或参照基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用) 用于或可用于确定利息期长度的任何期限或(Y)对于 任何期限利率或其他，任何付款期限为用于确定计算利息付款的任何频率参考 适用的基准，根据截至该日期的本协议，为免生疑问， 不包括随后根据第3.09节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动“ 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救自救 立法“就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，系指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本费率“ 表示，任何一天， a波动年利率相等于最高值最大的 (A)联邦基金优惠价格 加1%的二分之一在该日生效，(B)素数NYFRB 利率和(C)一个月调整后期限SOFR(在实施任何适用的 “下限”之后)加1%在 该日加1/2及(C)公布的一个月利息期间的期限SOFR生效 该日之前两个营业日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%；但条件是 如根据前述规定厘定的基本利率低于1%，则该利率应被视为1%。如果行政代理人因任何原因(包括行政代理人无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定NYFRB 汇率或期限SOFR，则基本费率的确定应不考虑上文第(B)或(C)款(视具体情况而定)，基本费率的确定应参照本定义的第(A)款，直至导致此类无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率的变化而导致的基本利率的任何变化联邦基金 NYFRB 利率或调整过的人SOFR期限有效在……上面从 开始并包括在最优惠汇率中更改的生效日期，联邦基金NYFRB 利率或调整过的人术语SOFR，因为 情况可能是分别进行了分析。

“基本利率贷款“ 是指根据基本利率计息的定期贷款。

“基本汇率期限 SOFR确定日“具有SOFR一词的定义赋予它的含义。

“基准“ 最初是指SOFR；提供如果一个已根据以下规定更换基准 第3.09节基准 对于每日简单SOFR或期限SOFR(视情况而定)或当时的基准发生了转换事件以及相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替换，如果 该基准替换已经替换了该先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布的组成部分根据第3.09(A)节。

“基准替换“对于任何可用的基调， 是指可由管理代理确定的下列第一个备选方案：

(a)             总和：(I)日常简单的软件和(Ii)0.26161% (26.161个基点)及

(B)            的 和: (A)备用基准利率以及(B)调整(其中 可以是正值或负值或零)，在每种情况下，已由管理代理和借款人选择作为的替代这样的可用的基调当时的 当前基准对于 适用的相应基调适当地考虑到(1)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例， 包括相关政府机构针对美元计价提出的任何适用建议确定基准利率以取代当时以美元计价的基准利率此时的银团信贷安排在 美国和(B)相关基准替换调整;

但条件是：如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替代量低于 下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将视为下限。

“基准 替换调整“指在任何适用的利息期间内以未经调整的基准取代当时的基准 ，以及该等未经调整的基准替换的任何设定的可用期限、利差调整、或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的 适当考虑(I)任何选择或建议利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准更换 符合更改“指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或业务变化(包括对”基本利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、 转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性和其他技术方面的变化，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他 管理方式)。

“基准 更换日期“就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，此类不具代表性将通过参考上述(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在用于该确定的参考 时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。

“基准 过渡事件“就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列一项或多项事件的发生：

(1) 由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其组成部分)，条件是在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

“基准 过渡事件“就任何当时的基准而言，指发生(2) 公开声明或信息发布或代表当前 基准的管理员，该基准管理人的监管主管, (或计算中使用的已公布部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员(或该部分)、对该基准的管理人(或该部分)具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体， 宣布或声明(A)该等(或 这样的组件)，在每种情况下，声明这样的基准(或这样的组件)的管理员已经停止或将停止在指定的日期要 提供此类基准的所有可用男高音, (或 此类组件)永久或无限期,; 提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调或(B)该基准的所有可用基调 是或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且将不会恢复代表性。(或 该组件)；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算其的已公布的组成部分)已 公开声明或公布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期限“就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准 更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换 就本协议项下的所有目的和根据第3.09节的任何贷款文件替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义的所有目的和根据第3.09节的任何贷款文件替换该当时的基准之时止的期间。

“实益拥有人“ 具有1934年《证券交易法》规则13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义， 但在计算任何特定”个人“的实益所有权时(该术语在经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)节中使用)，该”个人“将被视为拥有该”个人“有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权。这种权利目前是可行使的，还是只有在经过一段时间后才能行使。条款“实益拥有,” “实益拥有 “和”实益所有权“都有相应的含义。

“福利计划“ 是指(A)受ERISA标题I约束的”雇员福利计划“(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的”计划“ ，或(C)其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划“的任何个人(就ERISA第3(42)节或第4975节而言)。

“BHC 代理附属公司一方的“关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款定义并根据其解释)。

“BIA“ 指现行及以后生效的《破产与破产法(加拿大)》或任何后续法规。

“董事会“ 指：(A)就控股公司、借款人或任何其他法团而言，指该法团的董事局(或类似的管治机构)或获正式授权代表该等董事局行事的任何委员会；。(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事局；。(C)就有限责任公司而言，指该合伙的一名或多名管理成员(或类似的管治机构)或由管理成员组成的任何控制委员会；。以及(D)就任何其他 人而言，指担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人“ 具有本协定导言段中规定的含义。

“借款人材料“ 具有第6.02节中规定的含义。

“借款人通知“ 具有第6.12(D)节规定的含义。

“借款方采购 方“指借款人及其任何受限制的附属公司。

“营业日 天“意味着， 任何一天(除星期六以外), 或者 星期天或根据行政代理办公室所在司法管辖区的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日期。) 纽约市或芝加哥的哪些银行开业。

“加拿大抵押品 文档“统称为”加拿大担保协议“、”ABL/定期债权人间协议“、”加拿大知识产权担保协议“、”加拿大抵押权契据“、”抵押品转让“、”加拿大担保协议补充协议“、”加拿大知识产权担保协议补充协议“、”担保协议“、”质押协议“或根据第6.12或6.14节交付给行政代理、抵押品代理和贷款人的其他类似协议，以及其他每项协议。加拿大贷款方订立或声称就其全部或任何部分资产设立留置权的文书或文件，以抵押品代理人为受益人的第一留置权义务。

“抵押权加拿大契据 “指根据魁北克省法律，以抵押品代理人为抵押代理人，以担保当事人的利益为抵押代理人的任何抵押权契据。借款方的资产根据魁北克省法律而存在，其住所(符合魁北克省民法典的含义)在魁北克省，或在魁北克省有营业地点或有形财产。

“加拿大确定的 福利养老金计划“指包含《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款中所定义的”固定福利规定“的任何加拿大养老金计划。

“加拿大担保人“ 是指(A)借款人的每一家全资子公司(就本定义而言，其术语应包括根据加拿大或其任何省、地区或行政区的法律成立或组织的非全资受限制子公司，其中 (I)该受限制子公司的管理层和雇员仅持有少数股权，以及(Ii)借款人直接或间接拥有该受限制子公司至少80%的股权)，该借款人是受限制子公司，并在附表一中列为”加拿大担保人“，以及(B)借款人另一家全资拥有的加拿大子公司 ，该子公司是受限制的子公司，必须根据第6.12节的规定签署和交付担保或担保补充条款。

“加拿大知识产权 财产安全协议具有在《加拿大安全协议》中为《知识产权安全协议》指定的含义。

“加拿大知识产权 《财产安全协议补充协议》“具有加拿大安全协议中为”知识产权安全协议补充协议“指定的含义” 。

“加拿大贷款 方“指每一位加拿大担保人。

“加拿大养老金 活动“指(A)任何加拿大固定福利养老金计划全部或部分终止，(B)加拿大贷款方为管理人或计划发起人的加拿大养老金计划与另一养老金计划合并，其中任何一项计划包含固定福利条款并在任何时候由信托提供资金，(C)加拿大贷款方向加拿大养老金计划支付的缴款率发生重大变化，(D)任何加拿大贷款方收到关于任何加拿大贷款方或任何其他方退出或部分退出加拿大养老金计划而产生的责任的任何通知， (E)根据《所得税法》(加拿大)发生的事件可能合理地预计会影响任何加拿大养老金计划的注册状态 ，(F)任何加拿大贷款方收到来自适用养老金标准监管机构的任何命令或意向发布命令的通知，而该命令或通知可合理地预期会影响任何加拿大固定收益养老金计划的注册状态或导致终止 任何加拿大固定收益养老金计划，(G)管理人或供资代理人收到通知，说明适用的加拿大贷款方未能汇出对加拿大养老金计划的缴费，(H)通过对加拿大养老金计划的任何修订，要求根据适用法律提供担保，或(I)任何加拿大贷款方收到关于加拿大养老金计划的任何其他事件或条件的通知，而该事件或条件可合理地 预期会产生重大不利影响。

“加拿大养老金计划 “指由加拿大贷款方为其雇员或前雇员维持或供款的”注册退休金计划“(如《所得税法(加拿大)》所界定) 或须根据《退休金利益法》(安大略省)、《退休金利益标准法》(不列颠哥伦比亚省)或其他加拿大联邦或省级法律登记或受其约束的退休金计划，但不包括加拿大政府或魁北克省政府分别维持的加拿大退休金计划或魁北克退休金计划。

“加拿大担保债务 具有《加拿大担保协议》中规定的“担保债务”的含义。

“加拿大安全协议 “统称为加拿大第一留置权担保协议”已执行或待执行 ，日期为2023年3月16日，由加拿大贷款各方签署，连同各自其他 根据第6.12节签署和交付的担保协议附录 。

“加拿大安全 协议补充协议具有在《加拿大安全协议》中为《安全协议补充协议》指定的含义。

“加拿大子公司“ 是指借款人根据加拿大或其任何省、地区或行政区的法律注册或组织的每个子公司

“加拿大ULC“ 指不列颠哥伦比亚省的Gyp Canada Holdings I ULC公司。

“资本支出“ 是指截至当时适用期间结束的任何日期，借款人及其受限制子公司在按照公认会计原则确定的期间内在综合基础上的所有资本支出。

“大写租赁 租约“指根据公认会计原则(受第1.03(C)节的约束)已记录或应记录为资本化租赁的任何租赁。

“现金抵押品 账户“指冻结的、不计息的存款账户，瑞士信贷或 a由管理代理和借款人选择的 管理代理或其他金融机构，以借款人的名义，在管理代理的独家管辖和控制下，以令管理代理和借款人满意的方式成立。

“现金等价物“ 指借款人或其任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(A)            (I)直接 由美国政府(在每种情况下包括其任何机构或工具)发行或无条件担保的债务(或代表此类债务的权益的凭证)，其付款以美国的完全信任和信用为后盾，且不可由发行人选择赎回或赎回；和(Ii)由加拿大政府或任何加拿大省政府(在每种情况下，包括其任何机构或工具)发行或无条件担保的直接债务(或代表该等债务的利益的凭证)，其付款是以加拿大或该加拿大省份(视情况而定)的全部信用和信用为后盾的，且不可由发行人选择赎回或赎回；

(B)            (I)隔夜 银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票以及自收购之日起12个月或以下期限的货币市场存款(及类似票据)，而该银行或信托公司是根据美国法律组织的或根据美国法律获授权以银行或信托公司的身份运作的；条件是该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润总额超过250,000,000美元，其长期债务被穆迪评级为A-1或被S评为A+或更高，或被另一家国际公认的评级机构评为同等评级类别；以及(Ii)银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票以及自收购之日起12个月或以下期限(及类似票据)的货币市场存款，而该银行或信托公司是根据加拿大或加拿大任何省份的法律组织或授权作为银行或信托公司运作的；条件是该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润合计超过250,000,000美元，其长期债务被穆迪或S或另一国际公认评级机构的同等评级类别评级为A-1或A+或更高 ；

(C)            商业票据，具有可从穆迪或S获得的两个最高评级之一，且在每一种情况下，均在收购日期 后一年内到期；

(D)            可销售的短期货币市场和类似基金(包括将部分资产投资于市政证券的基金)，分别从穆迪或S获得至少P-1或A-1的评级(或者，如果在任何时候穆迪和S都不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(E)与符合以上(B)款所述资格的任何金融机构签订的、期限不超过30天的            回购债务，用于上文(A)和(B)款所述类型的标的投资。

(F)             投资， 根据公认会计准则归类为借款人或其任何受限制子公司的流动资产的货币市场投资方案，由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理，其投资组合受到限制，因此至少95%的此类投资具有本定义第(A)至(E)款所述的性质、质量和到期日。

(G)            投资 将至少95%的资产投资于上文第(Br)(A)至(F)条所述类型(包括信用质量和期限)的证券的基金；以及

(H)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中不时进行业务的国家的            (X)该等当地货币 及(Y)在借款人或其任何受限制附属公司于正常业务过程中不时进行业务的国家惯常使用的期限及信贷质素相若的投资 。

“伤亡事件“ 指导致借款人或其任何受限附属公司收到任何意外保险赔偿或任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的没收赔偿的任何事件。

“共同国家评估“ 系指现行及以后生效的《公司债权人安排法(加拿大)》或任何后续法规。

“CDN$“ 指加拿大的合法货币，不时有效。

“氟氯化碳Holdco“ 是指(A)除了一个或多个外国子公司(加拿大 子公司除外)的股权以外没有其他实质性资产的子公司，或者(B)在美国联邦所得税方面被视为持有一个或多个外国子公司(加拿大子公司除外)股权的被忽视实体。

“法律上的变化“ 是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、标准或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、标准或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、标准或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，而不论颁布日期为何，被采纳的或发布的。

“控制权的变更“ 指发生下列情况之一：

(I)             直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并或合并以外的方式)， 在一次或一系列相关交易中，对控股及其受限 作为一个整体的子公司或借款人及其受限 将子公司作为一个整体出售给任何人(包括任何“人”(因为该术语在修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节中使用))除一个或多个许可持有人外的其他 或

(Ii)            通过与清盘或解散控股公司或借款人有关的计划；或

(Iii)           完成任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)，其结果是： 任何人(包括上文第(I)款定义的任何“人”)除一个或多个许可持有人外的其他 直接或间接成为控股公司50%以上已发行和已发行有表决权股票的实益拥有人，或以投票权而不是股份数量衡量的借款人；或

(Iv)           控股公司董事会多数成员或借款人不是留任董事的第一天[保留区]； 或

(V)            控股公司不再直接或间接拥有借款人100%的股权；或

(Vi)           a “控制变更”(如ABL设施中所定义或第二留置权信贷协议) 将会发生。

“班级“ 是指(A)就贷款人而言，指以下每一类贷款人：(1)持有定期贷款的贷款人和(2)持有增量第一留置权定期贷款部分的贷款人，以及(B)就定期贷款而言，以下每一类贷款： (1)定期贷款和(2)任何增量第一留置期贷款部分的增量第一留置权定期贷款。为免生疑问，根据许可修正案设立的任何定期贷款或定期承诺应构成一个单独的类别。

“截止日期“ 表示所有条件都符合的第一个日期第四条 符合或豁免符合第四条2014年4月1日 。

“结账材料 不良影响“指业务中或业务上的任何重大不利变化、影响、事件、发生、事实或状况， 作为整体的目标的经营结果、状况(财务或其他)或资产，但在任何情况下，不得单独或组合视为构成下列任何情况，也不得在确定是否存在结案重大不利影响时考虑下列任何因素：任何重大不利事实、情况、事件、 变化；影响或事件(A)因买方或其任何关联公司作为目标买方的身份，或因宣布或签署收购协议或收购协议预期的交易悬而未决而产生或与之有关的影响或事件 ，包括员工、客户、供应商或其他与目标有关系的人的损失或威胁损失；(B)因政治条件或任何恐怖主义或战争行为而产生或与之有关的；。(C)与普遍适用的经济状况有关的 (包括美国或其他地方的金融、债务、信贷或证券市场的状况)或目标一般经营的行业；。(D)因法律或公认会计原则或对其的权威解释的任何改变或与此有关的改变；。 (E)因企业未能达到交付给任何人的预测、预测或估计而导致的或与之相关的 (除非本定义另有规定，在确定是否存在重大不利影响时可考虑此类失败的根本原因)；(F)因或与任何自然灾害或人为灾难或天灾有关，或(G)因买方明确要求或明确同意的目标或其任何关联公司的行动而产生或与之相关；但在第(B)、(C)、(D)或(F)条的情况下，如果与目标所在行业的其他参与者相比，该等变化、效果、事件、发生、事实或条件作为一个整体对目标产生不成比例的影响，则除外。以上未作定义的“成交材料不利影响”定义中使用的大写术语应具有《收购协议》赋予它们的含义。

“CME 任期软件管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情权选择的继任管理人)。

“代码“ 指修订后的《1986年美国国税法》(除非本文另有规定)。

“抵押品“ 是指抵押品文件中所指的所有”抵押品“，以及根据抵押品文件的条款要求受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权的所有其他财产和资产。

“抵押品代理“ 表示瑞士信贷股份公司第六修正案生效日期之前的 、第六修正案生效日期之前和之后的代理、摩根大通银行，N.A.(在每种情况下均以贷款文件中抵押品代理的身份)以及任何后续抵押品代理。

“抵押品文件“ 统称为美国抵押品文件和加拿大抵押品文件。

“承诺书“ 指控股公司、富国银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、SunTrust Bank、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、瑞士信贷股份公司、加拿大皇家银行、瑞银股份公司、斯坦福德分行和瑞银证券有限责任公司之间的承诺书，日期为2014年2月11日(修订、补充或以其他方式修改)。

“已承诺贷款 通知“指关于(A)定期借款、(B)定期贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A的 形式。

“商品交易所 法案“指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司计划“ 指多雇主计划以外的计划。

“合规证书“ 指实质上采用附件D形式的证书。

“连接收入 税“系指(A)按净收入(不论面值多少)征收或以其衡量的税项，或(B)为特许经营 税，在每一种情况下，由于借款人或任何其他贷款方的任何义务或因借款人或任何其他贷款方的任何义务或因借款人或任何其他贷款方的任何义务而将由借款人或任何其他贷款方支付的现在或以前的关系，以及征收此类税的管辖权(不包括仅因该收款人签立、交付、成为、履行其在担保权益项下的义务、根据、收到或完善担保权益项下的付款而产生的联系)而征收的税。根据或强制执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益)。

“合并 现金税“指截至截至该日期的适用期间的任何日期，借款人及其受限制的附属公司在合并基础上的所有收入、特许经营权和类似税项的总和，按照公认会计原则确定， 以现金形式就该期间支付的所有收入、特许经营权和类似税款的总和。

“合并 流动资产“指就任何人士及其受限制附属公司而言，根据公认会计原则，在扣除适当的 及其充足的准备金后，根据公认会计原则在该人士的综合资产负债表上被分类为流动资产的所有资产，但不包括任何与合约有关的 成本(通常称为超出账单的成本)、现金、现金等价物及掉期合约的支付，惟按市值计价的掉期终止价值须在该人士的综合资产负债表上反映为资产。

“合并 流动负债“对任何个人及其受限制附属公司而言，指根据公认会计原则在该个人的综合资产负债表上被归类为流动负债的所有负债，但不包括因合同而收到的任何预付款(通常称为超出成本的账单)、债务的当前部分 (包括任何掉期合同的掉期终止价值)，以及在该个人的综合资产负债表上反映为负债的程度。

“合并的EBITDA“对于任何个人及其受限制的附属公司而言，指截至截至该日期的适用期间的任何日期，(A)综合净收入加(b)(B)在厘定该期间的综合净收入时已扣除的款额(第(‎xix)条除外)， 没有重复，

(I)根据公认会计原则确定的利息支出总额(包括在计算综合净收入时扣除和未加回的部分)，(A)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(C)非现金利息 付款，(D)资本化租赁的利息部分，(E)净付款(减去净付款，(F)递延融资费、债务发行的摊销(br}成本、佣金、手续费和开支，以及(G)过渡性费用、承诺费和其他融资费的任何支出)，以及(br}未反映在该等总利息支出中的)为对冲利率或货币风险的目的而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和此类对冲债务的收益后的净额，

(Ii)根据借款人及其受限附属公司的收入、利润或资本计提的税款，包括但不限于联邦税、州税、特许税和类似税，以及在此期间支付或应计的外国预扣税，包括与该等税有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息。

(3)        折旧和摊销费用(包括无形资产摊销)，

(Iv)        非现金 任何员工福利或管理层薪酬计划，或根据书面计划或协议向控股公司、借款人或任何受限制附属公司的员工授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划所产生的支出 或根据可变计划会计处理此类期权而产生的支出，

(V)        根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，只要该等成本或支出由贡献给控股公司资本的现金收益或发行控股股权(不合格股权 权益除外)的现金收益净额提供资金，

(Vi)       所有非常、非经常性或不寻常的损失和费用，

(Vii)分支机构初创企业的       成本和费用，但根据第(Br)条第(Vii)款增加的总金额，与根据下文第(Ix)和(Xix)条增加的总金额相加时，不得超过在确定日期之前最近一个连续四个会计季度的合并EBITDA的20%(不实施根据第(Vii)条或下文第(Ix)或(Xix)条进行的任何调整)，

(Viii)     现金 与交易相关或预期发生的费用和开支(包括保荐人交易费)和员工奖金，[保留区],

(Ix)        现金 重组费用或准备金和业务优化费用，包括截止日期后与获准收购有关的任何重组成本和整合成本、项目启动成本、与设施关闭和/或整合相关的成本、保留费、合同终止成本、招聘、留任、搬迁、遣散费和签约奖金和支出、 系统建立成本、转换成本和超额养老金费用、咨询费以及与增强会计职能有关的任何一次性支出。或与成为上市公司有关的费用或与上述任何事项有关的任何其他费用(包括法律服务费用)；但根据第(Ix)款、第(Br)款进行的扣减总额与根据上文第(Vii)款和第(Xix)款作出的扣减总额相加时，不得超过确定日期前最近一个连续四个会计季度的综合EBITDA的20%(不实施根据第(Ix)款、第(Vii)款或第(Xix)款作出的任何调整)，

(X)        交易 费用和支出(在本协议允许的范围内，包括与任何投资、任何债务发行、任何股权发行、任何处置或任何意外事件有关的费用和支出，以及对贷款文件的任何修订或豁免,或ABL 贷款凭证或第二留置权贷款文件，在每种情况下，无论是否完成)，

(Xi)        在正常业务过程之外处置财产时变现的任何 损失(或减去任何收益)，

(Xii)       任何 (X)赔偿条款或其他报销条款所涵盖的与任何允许的投资、允许的收购或任何允许的出售、转让、转让或其他资产处置有关的费用、费用或损失，或(Y)保险覆盖的与责任或意外事件或业务中断有关的费用、费用或损失，在每种情况下实际已报销的范围内，或者，只要借款人已确定存在合理证据表明将进行此类赔偿或补偿 ，且仅限于(A)适用的赔付方、义务人或保险人没有以书面拒绝，以及(B)事实上在作出上述决定后365天内予以弥偿或偿付(并在适用的未来期间扣除任何如此增加的款项，但在该365天期间内并未如此弥偿或偿付)，

(Xiii)        管理费用(或代替管理费的特别股息)第7.08(D)条[保留区],

(Xiv)        任何非现金购买会计调整，以及与交易或第7.02节允许的任何投资相关的资产和负债重估的任何升级。

(Xv)        非现金 合资企业亏损和非现金少数股权削减，

(Xvi)第7.13节允许的债务交换或再融资相关的        费用和费用，

(Xvii)       该人及其受限附属公司在该期间或未来任何期间内减少综合净收入而不是现金项目的其他费用 ，

(Xviii)与货币和汇率波动对公司间余额和其他资产负债表项目的影响有关的确认的       损失和发生的费用，以及

(Xix)         借款人真诚地计划在该期间内实现的净成本节约、运营费用削减、其他运营改进和收购协同效应的金额 (按备考基数由于借款人或任何受限制子公司采取或将要采取的与交易或任何收购或处置有关的行动，任何经营变化(包括但不限于因修改合同安排(包括但不限于租赁协议、公用事业和物流合同和保险单的重新谈判，以及购买租赁房地产)而引起的经营变化)或裁员，扣除在计算合并EBITDA时因该等行动而实现的实际利益金额 ，但条件是：(A)借款人的负责人签署的正式填写的证书应与第6.02节要求交付的合规证书一起提交给行政代理，以证明(X)借款人本着善意确定的该等成本节约、运营费用减少和协同增效是合理预期的和事实可支持的，以及(Y)应采取此类行动并在以下范围内取得相关结果(I)在与交易有关的任何此类成本节约、运营费用减少和协同作用的情况下，在交易结束日期后18个月内；及(Ii)在所有其他情况下，在在完成收购、处置或任何预计将导致此类成本节约、费用削减或协同效应的运营变更后18个月，(B)未节省成本， 应根据第(XIX)条增加运营费用削减和协同效应，但范围与该期间内以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是否通过备考调整或其他方式，(C)在任何成本节约、运营费用削减和协同效应与交易无关的范围内，应 采取所有步骤实现此类节约，[保留区]， (D)在根据第(Br)(Xix)条计算综合EBITDA时，不得再添加预计金额(且尚未实现)，范围为为实现该等预计的成本节约、运营费用削减和协同效应而采取的具体行动后超过四个完整的会计季度，以及(E)根据第(Br)(Xix)条增加的总金额，当根据上述第(Vii)和(Ix)条增加后的总金额时，不得超过在确定日期前最近一个连续四个会计季度的综合EBITDA的20%的金额(不执行根据上文第(Vii)和(Ix)条或第(Br)条第(Xix)条进行的任何调整)，减去

(C)            在确定综合净收入时已计入下列项目的金额：

(I)          联邦、州、地方和外国所得税抵免和退税(不从税费中扣除的部分)，

(2)          非经常性收入或非持续经营收益，

(3)        期间的所有非常、非经常性或非常收益和非现金收入，

(Iv)        在正常业务过程之外处置财产而变现的任何收益，以及

(V)         根据第7.06(E)(I)、7.06(E)(Ii)、7.06(E)(Iii)、7.06(E)(I)、7.06(E)(Ii)、7.06(E)(I)、7.06(E)(Ii)、VIIIIx) 和7.06(I)(除非(X)如果相应的 费用或其他项目是借款人直接发生的，则使用此类限制性付款支付的金额不会减少根据此 定义确定的综合EBITDA，或(Y)借款人就已导致或将导致根据此定义计算的综合EBITDA减少的费用或其他项目支付此类限制性付款)，加或减

(D)掉期合约的           未实现亏损/收益 全部根据公认会计准则确定。

尽管有任何相反规定，综合EBITDA应被视为截至2013年4月30日的财政季度为21,900,000美元，截至2013年7月31日的财政季度为22,900,000美元，截至2013年10月31日的财政季度为27,400,000美元，截至2014年1月31日的财政季度为21,000,000美元。

“合并 出资的第一留置权债务“指(A)构成ABL债务的所有合并出资债务和(B)以任何抵押品的留置权(第7.01(I)节允许的留置权除外)为担保的所有其他合并出资债务。 不从属于保证第一留置权义务的抵押品的留置权的所有其他合并出资债务；(x) 这种合并的第一留置权债务在偿还权上不从属于第一留置权义务为“准许的其他第一留置权债务”的定义、“准许的其他第二留置权债务”的定义及第(Y)条中的第二个但书第2.12(A)条仅限于， 所有递增的第一留置权期限便利和所有允许的其他第一留置权债务(及其任何允许的再融资)应被视为：(A)以担保第一留置权债务的抵押品上的留置权为担保，而该抵押品不从属于为第一留置权债务提供担保的此类抵押品，无论是否如此担保，以及(B)在偿付权上不从属于第一留置权债务，无论是否如此从属。.

“合并 资金负债“指个人及其受限制附属公司在合并基础上的所有债务，其数额 将反映在根据公认会计原则在合并基础上编制的资产负债表中(但(X)不包括因与交易或任何允许的收购有关而应用购买会计产生的任何债务折现的影响，以及(Y)以低于其初始本金金额发行的任何债务应以其全部本金计算)，不包括(I)任何掉期合同下的净债务，(Ii)任何赚取债务 直至该债务成为适用人士资产负债表上的负债为止，除 在到期和应付的五(5)个工作日内未支付的范围外，(Iii)任何递延补偿 安排，(Iv)与允许的收购有关的任何竞业禁止义务或咨询义务，或(V)与信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保保函、履约保函、预付款担保或债券或债券、保函、投标担保或债券及类似票据有关的义务 ，但其下未偿还的金额除外；但条件是，商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后的一(1)个营业日 日之前不得计入综合出资债务。追索权限于特定金额或该人的已确定资产的综合出资负债金额应被视为等于该特定金额，如果低于该已确定资产的公允市场价值，则视为等于该指定金额。

“合并 有资金担保债务“指通过对借款人或其任何受限制子公司的资产的留置权担保的合并融资债务,； 如果(x) 这种合并资金担保债务在偿还权上不从属于第一留置权债务和 (Y)“允许的其他第一留置权债务”的定义、“允许的其他第二留置权债务”的定义、“第二留置权上限”定义中使用的“有担保杠杆率”的定义以及第(Y)条中的第二个但书第2.12(A)条只是， 所有增加的第一留置期贷款和所有允许的其他债务(及其任何允许的再融资)应被视为(A)以借款人及其受限制附属公司的资产留置权为抵押，无论是否如此担保，以及(B)在偿还权上不从属于第一留置权债务，无论是否如此从属。.

“合并净收入 “指截至截至该日期的适用期间的任何日期，就任何个人及其受限制的附属公司而言，综合基础上的净收入(不包括(I)非常项目，(Ii)可归因于对任何非受限制附属公司或合营企业的投资的任何金额，但以(X)该等金额未在适用期间内以现金分配给该人及其受限制附属公司为限，(Y)该等款项并非在适用期间内由该不受限制的附属公司或合营公司赚取的，或(Z)就任何未来期间而言，该不受限制的附属公司或合营公司以现金支付股息或作出任何其他分派的能力存在任何产权负担或限制 该人士及其受限制附属公司所持有的该不受限制的附属公司或合营公司的股权， (Iii)在该期间内外币换算的累积影响计入综合净收入， (四)任何人在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)(除计算综合EBITDA所需的范围外备考基数)，(V)任何受限制附属公司(贷款方除外)在任何期间的净收入 ，只要在该期间(或者，为了计算累计贷方，在该期间或就任何未来期间而言)该受限制附属公司支付股息或以现金对其持有的受限制附属公司的股权进行任何其他现金分配的能力存在任何产权负担或限制 ，(Br)(Vi)注销根据第2.03(A)(Iii)及(Vii)节预付款项产生的负债收入，及(Vii)该期间可归因于(Br)提前清偿(A)债务、(B)任何掉期合约或(C)衍生工具项下的责任、 根据公认会计原则厘定的任何收入(亏损)。

“合并 计划资金偿还债务“指截至截至该日期的适用期间的任何日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上于该期间内所有预定支付的本金的总和，即构成出资债务(包括该期间资本化租赁到期付款的隐含本金部分)的所有预定付款的总和，减去根据公认会计原则确定的自愿预付款或强制性提前付款(包括根据第2.03节的要求)所导致的预定付款的减少。

“合并 总资产“指在任何日期，借款人及其受限制附属公司的总资产，根据公认会计原则(GAAP)确定，在借款人截至该日期的综合资产负债表中列出。

“继续 个导演“指在截止日期各控股公司的董事和借款人以及彼此的董事，如果在每种情况下，上述其他董事公司提名的控股公司董事会成员或借款人经当时继续留任的董事的多数 推荐，或该等其他董事公司在其选举中获得保荐人的投票通过 控股公司的股东或借款人的投票。

“合同义务“ 对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制“ 具有”附属公司“的定义中指定的含义。”

“对应的 男高音“就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其长度与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“覆盖 个实体指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”，(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”，或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“信用延期“ 指的是一种期限借用。

“瑞士信贷“ 指通过其认为适当的关联公司或分支机构行事的瑞士信贷股份公司及其继任者。

“希尔思证券“ 指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及其继任者。

“累计学分“ 指在任何日期合计不少于零的数额(但因以下操作而导致的范围除外(E)条)，按累计等于 确定为：

(a)        合并总资产的(X)$100,000,000和(Y)3%中较大者，加

(b)        不少于零的 金额，相当于借款人及其受限制子公司从第六修正案生效日期的会计季度的第一天起至借款人根据第6.01(A)或 (B)节交付财务报表的最近一个会计季度结束为止的期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，加

(a) 在截止日期之后和确定日期之前的每个完整会计季度超额现金流的百分比总和， 等于每个这样的会计季度：

(i) 50% 如果截至本财政季度最后一天，总杠杆率大于或等于5.50：1.00，

(Ii)75% 如果截至本财季最后一天，总杠杆率小于5.50：1.00但大于或等于5.00：1.00或

(Iii)100% 如果截至本会计季度最后一天，总杠杆率低于5.00：1.00，加

(c)        (b) 任何递减金额的总和，加

(d)        (c) 如果累计信用因根据第7.02(T)节进行的投资而减少(就本条而言的任何此类投资)(cd) 成为“原始投资“以及任何此类减税的数额 就本条款而言(cd) 是“减少额“就该等投资而言)就指定受限制附属公司为非受限制附属公司、收购非受限制附属公司的股权或收购任何投资而言，金额相等于(A)借款人或任何受限制附属公司从以下各项收到的现金及现金等价物的总金额：(I)出售(借款人或任何受限制附属公司除外)任何该等非受限制附属公司的股权或任何该等投资，或(Ii)任何该等不受限制的附属公司就任何该等投资而收取的任何股息或其他分派，或(Iii)任何该等不受限制的附属公司就任何该等投资而收取的利息、本金回报、还款及类似付款，以及(B)就该等原始投资而减少的金额 ；加

(e)        (d) 在 根据第7.02(T)节进行的与指定受限子公司为非受限子公司有关的投资导致累计贷方减少的情况下(任何此类指定为“原名称“ 而就本条(D)而言，任何此等减税的数额为”减少额“ 就该项指定而言)，如任何该等非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已被合并、合并或合并，或已将其资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或已被清算为借款人或受限制附属公司，则金额相等于(A)借款人及受限制附属公司在重新指定、合并或转让(或已转让或转让的资产)时对该非受限制附属公司的投资的公平市场价值，如适用)及(B)就该原有指定而减少的款额，减号

(e) 借款人在下列日期之前完成的每个会计年度(自截止日期后的第一个完整会计年度起计)的合计超额(或加任何差额)：(I)可归因于并根据以下规定确定的累计贷款额(A)条每一财政年度的所有四个财政季度的这一定义超过(Ii)每一财政年度的该累计金额可归因于(A)条此定义的范围，但按年度(而不是按季度)确定(为免生疑问，以截至每个财政年度最后一天的总杠杆率为基础)，

如果根据第7.02(T)节、第7.06(F)(2)节或第7.13(A)(I)节分别将全部或部分累计信贷用于进行初级融资的投资、限制付款或预付款，此类金额可能会不时减少 。

“固化量“ 具有ABL设施中规定的含义。

“流动资产“ 对任何人来说，是指该人的所有资产，即在按照公认会计原则减去适当和充足的准备金后，按照公认会计原则将在经营与该人相同或相似的业务的公司的资产负债表上归类为流动资产的所有资产。

“每天 简单的软件指在任何一天(A)SOFR汇率日“)， 在(I)如果该SOFR汇率 日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应 自SOFR中此类变更的生效日期起生效，无需通知借款人。

“每天 简单的软件“指任何一天的SOFR，行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR“而建议的这一利率的惯例而制定的惯例(将包括回顾)。提供，如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理都不可行，则管理代理可在其合理裁量下 建立另一约定。

“已拒绝金额 “具有在中指定的含义第2.03(C)条.

“拒绝出借方 “具有在中指定的含义第2.03(C)条.

“债务 基金子公司“是指保荐人的任何关联公司，是一家真正的多元化债务基金，主要从事或建议在正常业务过程中进行商业贷款、债券和类似信贷扩展的基金或其他投资工具，其经理对该基金或投资工具中的第三方投资者负有受托责任，而这些基金或投资工具独立于其对Holdings的股权持有人的职责。

“发债“ 是指任何人及其受限制的附属公司为借入的资金发行任何债务。

“债务救济法律 “指美国《破产法》、《BIA法》、《CCA》、《清盘和重组法》(加拿大)和 所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、公司法规，如此等法规被某人用来提出涉及债权人债权妥协的安排，或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的类似债务人救济法 。

“已拒绝金额 “具有第2.03(C)节规定的含义。

“拒绝出借方 “具有第2.03(C)节规定的含义。

“默认“ 是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率“ 指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的利率加 (C)2.0%每年；但条件是，就SOFR定期贷款而言，违约率应为等于调整过的人定期SOFR外加适用于此类SOFR贷款的适用利率 外加2.0%每年在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内。

“默认 权限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人“除第2.13(B)款另有规定外， 是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为定期贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其所有或任何部分定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(哪些条件，连同适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出) 。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与此类贷款人为本协议项下定期贷款提供资金的义务有关，并声明此类立场基于 该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内(3)未能向行政代理或借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理或借款人的书面确认后的三个工作日内)，或(D)或有直接或间接的母公司：(I)根据任何《债务人救济法》或《自救行动》而成为诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但条件是，贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行扣押其资产的判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或 取消与该贷款人签订的任何合同或协议；此外，根据荷兰《2007年金融监督法》(不时修订，包括任何后续立法)，监管当局或监管机构对贷款人直接或间接母公司的贷款人指定管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、监管人、托管人或其他类似官员，不得 导致贷款人被视为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人和每个贷款人发出关于该判定的书面通知后，该贷款人 应被视为违约贷款人(符合第2.13(B)节的规定)。

“折扣预付款 选项通知“具有第2.03(A)(Iii)(B)节规定的含义。

“折扣范围“ 具有第2.03(A)(Iii)(B)节规定的含义。

“自愿预付折扣 “具有第2.03(A)(Iii)(A)节规定的含义。

“折扣自愿性预付款通知 “具有第2.03(A)(Iii)(E)节规定的含义。

“处置“ 或”处置“指任何 个人对任何财产的出售、转让、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及该人的受限制子公司的任何股权发行)， 包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不符合条件的股权 “指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或可强制赎回的任何股权(仅限于限定股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(因控制权变更或资产出售而产生的债务除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还定期贷款和所有其他应计和应付的第一留置权债务)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在每种情况下，在当时有效的所有定期贷款的最后到期日 之后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而债务或任何其他股权将构成不合格的股权；但如该等股权是根据控股公司(或其任何直接或间接母公司)或受限制附属公司员工的利益计划或任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因控股公司、借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。

“美元“ 和”$“意思是美国的合法货币。

“国内子公司“ 指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的任何子公司(不包括任何CFC Holdco)。

“EEA金融机构 “系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国“ 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议 授权“指欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局(包括任何受权人)。

“选举 担保人“指借款人自行选择并自行决定已被指定(或重新指定)为贷款方的任何被排除的子公司；但(X)在任何已选择成为选举担保人的被排除子公司成为选举担保人之前，行政代理人应至少在五(5)个营业日前收到有关该被排除子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理人以书面形式合理要求的，即根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括美国《爱国者法》，以及(Y)如果此类受限子公司不是在美国或加拿大组织的，受限制子公司的组织的管辖权应合理地令行政代理满意(考虑到任何受托责任的施加，和/或如果担任行政代理或与在该管辖范围内的人员签订贷款文件被适用的法律禁止，或将使行政代理以其身份承担重大额外责任或政治风险)；但(br}此外，(X)此类重新指定应构成借款人或相关受限制附属公司(如适用)在指定日期对其进行的投资，其金额等于借款人和/或受限制附属公司在紧接重新指定之前所持有的投资的公平市场价值(由借款人真诚确定)。根据本协议，此类投资应以其他方式允许，且(Y)受限制附属公司的任何债务或留置权(在给予该豁免生效 之后)应被视为由该选定担保人在解除债务时产生，而该等债务或留置权在本协议下应以其他方式被允许。

“符合条件的受让人“ 指任何符合下列条件的受让人1‎ 0.0710.07(B)(Iii)和 (V)(须经第10.07(B)(Iii)节规定的同意(如有))。

“环境法律 “指任何和所有联邦、州、省、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令或具有约束力的司法或行政决定，与环境(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水、供水、地表或地下)、土地、动植物生命或任何其他自然资源的产生、使用、搬运、储存、运输、处理以及公共和工人的健康与安全有关，包括与产生、使用、处理、储存、运输、处理、任何有害材料的回收、标签或环境释放，或暴露于其中。

“环境责任 “指因下列原因而产生的或有责任(包括损害赔偿责任、自然资源损害责任、环境补救、调查或监测费用、咨询费和律师费以及罚款或罚款)(br}任何环境法，包括任何不遵守的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的环境释放或威胁释放，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他具有约束力的双方同意的安排。

“环境许可证 “指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别码、许可证或其他授权。

“环保 发布“指进入或穿过室内或室外环境的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、迁移、淋滤、扩散、倾倒或处置。

“股权出资“ 具有”交易“的定义中指定的含义。”

“股权“对于任何人而言， 是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)股本(或其他所有权或利润权益或单位)，以及用于购买、 从该人收购或交换任何前述事项(包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利。

“股票发行“ 指任何人士以现金方式向任何其他人士发行(A)其股权、(B)根据 行使期权或认股权证而持有的任何股权、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有的任何股权 或(D)与其股权相关的任何期权或认股权证。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司“ 是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贸易或业务(无论是否合并)，与任何美国贷款方一起被视为守则第414(B)或(C)节(以及就与ERISA第302节或本守则第412节有关的条款而言，被视为守则第414(M)和(O)节)所指的单一雇主。

“ERISA事件“ 指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何美国借款方或任何ERISA附属公司退出具有两个或更多缴费发起人的养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任，或根据ERISA第4062(E)条被视为 此类退出；(C)任何美国贷款方或其各自的ERISA关联方全部或部分退出任何多雇主计划(根据ERISA第4203和4205条的含义)，如果有任何潜在责任，或任何美国贷款方或其任何相应的ERISA关联方收到来自任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4241或4245条正在重组或破产，或打算终止或已根据ERISA第4041a条或4042条终止；(D)根据《企业退休保障条例》第4041条提交终止意向通知或将养恤金计划修正案视为终止 ；(E)PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序； (F)根据《企业退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；(G)确定任何养老金计划处于风险状态，如《守则》第430节或《ERISA》第303节所定义，或确定任何多雇主计划处于《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的危急状态；(H)根据《ERISA》标题IV向任何美国借款方或ERISA任何附属公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(I)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何养恤金计划施加留置权；或(J)未能就任何养恤金计划达到《守则》第412或430节或ERISA第302或303节的最低筹资标准(无论是否放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划缴纳所需分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴款。

“错误的付款“ 具有第9.17(A)节中赋予它的含义。

“付款错误 退货不足“具有第9.17(C)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法 时间表“指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“违约事件“ 具有第8.01节规定的含义。

“洪水保险的证据 “具有第6.12(D)节规定的含义。

“超额现金流“ 指就任何超额现金流动期而言，等于(A)借款人及其受限制附属公司的综合净收入减去(B)无重复的数额(在每种情况下，借款人及其受限制附属公司均以综合 为基础)，

(I)        资本支出，但使用收益、付款或因事件或情况而获得的任何其他金额的范围除外，而这些事件或情况未包括在确定该期间的综合净收入中，

(2)        合并 预定资金债务付款，以及未以其他方式从合并净收入中扣除的合并现金税，

(Iii)借款人及其受限制附属公司进行的        限制性付款，仅限于根据第7.06(E)或7.06(I)节允许的范围内的此类限制性付款，仅限于直接或间接使用合并净收入计算中包括的事件或 情况所得的收益，

(Iv)        借款人及其受限制附属公司(不包括第一留置权债务)的自愿或强制性永久本金支付或回购债务的总额,和ABL贷款二、第二留置义务)；前提是： (A)此类预付款或回购是以其他方式被允许的，(B)如果此类债务包括循环信用额度，则该信用额度下的承诺将永久性地减去此类预付款或回购的金额，并且 (C)此类预付款或回购不是直接或间接地使用(1)收益、付款或任何其他 可从事件或情况中获得的金额，而这些事件或情况没有包括在该期间的综合净收入中，或者 (2)累积信用，

(V)        现金 为偿还前一期间的非流动负债(不包括支付借款的债务)或非现金费用而支付的款项，在每种情况下，均不是直接或间接使用(1)未包括在确定该期间综合净收入中的事件或情况下的收益、付款或任何其他金额，或(2)累计信贷，

(Vi)        至 未扣除的综合净收入、与交易相关的现金费用，或在本协议允许的范围内，第7.02节(股权发行或债务发行)允许的任何投资，

(Vii)用于或将用于完成许可收购的业务的       现金 (如果该许可收购已在根据第2.03(B)(I)节要求预付定期贷款之日之前完成或承诺完成)；但是，如果根据第(Br)条(‎vii)从超额现金流中扣除任何金额，而该超额现金流是由于一项已承诺完成但在扣除时尚未实际完成的允许收购而产生的(此类现金的金额为“相关扣除额“) 那么(A)为免生疑问，不得根据第(Vii)款从超额现金流中扣除任何金额，因为 该许可收购实际完成了相关扣除额，以及(B)如果该许可收购没有在根据第2.03(B)(I)节要求预付定期贷款之日之前，就紧接的下一个会计年度实际完成相关扣除额，应在紧接该会计年度期间的超额现金流量中加入与该相关扣除额相等的金额，

(Viii)      至 综合净收入、对养老金和其他员工福利计划的现金缴款中未扣除的程度，

(Ix)        至 综合净收入中未扣除的程度，非常、非常或非经常性项目造成的任何现金损失，

(X)         至 综合净收入、任何套期保值债务的现金支付中未扣除的程度，

(十一)        净额 非现金收益和信贷，包括在综合净收入中，外加

(C)        净额 在综合净收入中扣除的非现金费用和损失；

(D)        在该期间的营运资金净额减少 (借款人及其 受限子公司在该期间完成的收购或处置或采用采购会计产生的任何此类减少除外)，减去

(E)        在该期间的营运资金净额增加 (借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或处置或应用购买会计产生的任何该等增加除外)。

“超额现金流 期间“指借款人的任何财政年度，从第一次满财年 年在截止日期之后结束截止日期：2024年4月30日。

“被排除的子公司“ 指借款人的任何子公司，即(I)国内子公司或CFC Holdco的外国子公司(加拿大子公司除外)或外国子公司(加拿大子公司除外)，(Ii)非实质性子公司，(Iii)适用法律禁止的 ，规定或在截止日期或该人成为子公司之日存在的任何合同义务 (只要该合同义务不是在考虑该人成为子公司的情况下订立的)提供子公司担保，或要求政府(包括监管部门)或第三方同意、批准、许可或授权才能授予该子公司担保(只要借款人已作出商业上合理的努力(不涉及花费超过最低金额的钱)，以获得此类同意、批准、许可或授权)，(4)属于外国子公司(加拿大子公司除外)的直接或间接子公司的任何国内子公司；(5)专属自保保险公司；(6)非营利性子公司；(7)并非由借款人全资拥有的子公司(美国担保人定义第(B)款或加拿大担保人定义第(A)款所述的子公司除外)和/或其一个或多个全资拥有的受限制子公司；(Viii)任何不受限制的附属公司及(Ix)附属公司(加拿大附属公司除外)，条件是从该附属公司获得附属公司担保的负担或成本相对于由此提供的利益(由行政代理和借款人合理确定)而言是过高的。

“互换除外 义务“就任何贷款方而言，指根据《商品交易法》或任何规则，如该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该等互换义务而授予的担保权益(或其任何担保)是或变为违法的，则任何互换义务，且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》和该法案下的规定(在实施《附属担保》第14条和任何其他《维持、支持或其他协议》以使该借款方受益，以及该借款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保)因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定下的《合格合同参与者》(在该借款方担保生效后确定)。或由该贷款方授予的担保权益，对该互换义务生效。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于可归因于根据本定义第一句话排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税“ 对于任何代理人、贷款人或任何其他将由借款人或任何其他贷款方的义务或由于借款人或任何其他贷款方的任何义务而支付的款项，指(A)由该收款人的组织或其主要办事处所在的法律管辖的司法管辖区或其适用的贷款办事处所在的司法管辖区对其总净收入或总毛收入征收(或以其衡量)的税项。或(Ii)由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的联系(不包括仅由该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何期限的贷款或贷款文件而产生的联系)；(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(C)外国贷款人(借款人根据第3.07条提出要求的受让人除外)、根据外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何联邦、美国或加拿大联邦预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第3.01(A)条，(D)因代理人、贷款人或任何其他收款人不保持一定距离(在第《所得税法》(加拿大))与适用的贷款方(除非由于收款人已成为本协议或任何贷款文件项下或收到的担保权益的一方、收受或完善担保权益或强制执行本协议或任何贷款文件下的任何权利而产生非公平关系 )，(E)该收款人未能遵守第3.01(G)条或第3.01(H)条所应缴纳的税款，以及(eF) 根据FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA“ 指截至截止日期的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并实施《守则》这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FCA“ 具有中指定的含义第3.09节.

“《反海外腐败法》“ 具有第5.21节规定的含义。

“联邦基金 有效利率“指的是，任何一天的汇率每 年等于隔夜联邦利率的加权平均值由纽约联邦储备银行根据当天的联邦基金交易计算。，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布。由托管机构按照NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果联邦基金有效利率 应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信“ 指代理费信函，日期为2014年2月11日(经合并费用函修订、补充或以其他方式修改，日期为2014年2月25日)，控股公司、富国银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、SunTrust银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、瑞士信贷、加拿大皇家银行、瑞银集团、斯坦福德分行和瑞银证券有限责任公司。2023年4月12日，借款人和摩根大通银行，新泽西州

“第五修正案 生效日期“是指2022年12月22日。

“第一留置权 杠杆率“指在综合基础上，对于借款人及其受限制的附属公司，截至任何日期，(X)综合资金第一留置权债务的比率(净额为(I)不受限制的手头现金和现金等价物，(Ii)以行政代理、抵押品代理、ABL行政代理、ABL抵押品代理、第二留置权行政代理，第二留置权抵押品代理，任何贷款人,或任何ABL贷款人或任何第二个留置权贷款人，和(3)季节性ABL 不超过#美元的债务20,000,00030,000,000) 借款人及其受限制子公司的财务报表已根据第6.01(A)或(B)至 (Y)节向行政代理和贷款人交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天，借款人及其受限制子公司的合并EBITDA在最近结束的四(4)个连续 财政季度期间结束，财务报表已根据第6.01(A)和(B)节提交给行政代理和贷款人。

“第一留置权义务“ 是指根据任何贷款文件或因任何定期贷款或有担保对冲协议(互换义务除外)而产生的任何贷款方的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的 ，包括利息，根据任何债务人的救济法，由任何贷款方启动或针对该债务人提起的任何诉讼程序所产生的费用和费用 在该程序中指定该人为债务人(或如果不启动该程序就会产生的费用)，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的第一留置权义务包括：(A)支付任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、开支、费用、赔偿金和其他金额的义务，以及(B)任何贷款方有义务就上述任何款项偿还任何金额，但任何贷款人可自行决定代表贷款方付款或垫付；但第一留置权义务不应包括不包括互换义务。

“洪水判定表 “具有第6.12(D)节规定的含义。

“洪灾风险 财产“具有第6.12(D)节规定的含义。

“洪水 定律“指1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(包括联邦储备系统理事会条例)。

“地板“ 指本协议最初规定的基准费率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)调整后的术语 SOFR。

“异国情结“ 具有第2.03(B)(Vi)节规定的含义。

“外国贷款人“ 指《守则》第7701(A)(30)节所界定的非美国人的任何贷款人。

“外国子公司“ 指借款人的任何不是国内子公司的子公司。

“第四修正案“ 指由控股公司、借款人、2021年递增第一留置权贷款人(按其中的定义)、行政代理和其他当事人之间于2021年4月22日签署的《第一留置权信贷协议第四修正案》。

“第四修正案 生效日期“是指2021年4月22日。

“FRB“ 指美国联邦储备系统理事会。

“基金“ 是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“融资债务“任何人的债务是指该人的债务，根据其条款，该债务在其成立之日起一(1)年以上到期，或 在任何确定之日起一(1)年内到期，但可由该人选择续期或延期至该日期后一(1)年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议要求贷款人在该日期后一(1)年以上的期间内发放信贷。

“公认会计原则“ 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一贯适用。

“转基因食品“ 具有”初步声明“中指定的含义。”

“政府当局 “指国家、州、地区、省、县、市或任何其他级别的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体。

“授信贷款人“ 具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保对于任何人来说， 指的是该人担保或具有担保他人应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何(A)义务，或有或有义务主要债务人 “)以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他货币义务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该债务或其他货币义务，(Iii)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该债务或其他货币债务，或(Iv)以任何其他方式就该债务或其他货币债务向债权人保证偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的留置权，以担保任何其他人的债务或其他货币债务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担 (或任何该等债务持有人取得任何该等留置权的或有权利或其他权利)；但“担保”一词 不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在截止日期生效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。“这个词”担保作为动词，也有相应的含义。

“担保人“ 统称为美国担保人和，加拿大担保人和选举担保人。

“担保“ 统称为控股担保和子公司担保。

“Gyp Holdings 巴巴多斯“指Gyp Holdings IV(巴巴多斯)SRL。

“危险材料“ 指所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆或放射性物质，以及根据任何环境法 被管制为”危险“或”有毒“或”污染物“或”污染物“的所有其他物质或废物。

“对冲银行“ 是指(I)在订立有担保对冲协议时是代理人、ABL行政代理人、安排人、贷款人、ABL贷款人或代理人的附属公司、ABL行政代理人、安排人、贷款人或ABL贷款人的任何人，或(Ii)截至成交日期为代理人、ABL行政代理人、安排人、ABL贷款人或代理人的附属公司、ABL行政代理人、ABL行政代理人、安排人、安排人、贷款人或ABL贷款人和有担保对冲协议的一方，在每一种情况下，都是以该有担保对冲协议的一方的身份。为免生疑问，此人就适用的有担保对冲 协议而言，即使在订立有担保对冲协议之日后不再是代理人、ABL行政代理、安排人、贷款人或代理人的关联公司、ABL行政代理人、安排人、贷款人或ABL贷款人，仍应继续是对冲银行。

“持有量“ 具有本协定导言段中规定的含义。

“控股担保“ 是指Holdings以担保方代理人为受益人的控股担保，基本上采用附件F-1中的 形式。

“IBA“ 具有中指定的含义第3.09节.

“非实质附属公司“ 是指借款人以书面形式向管理代理和抵押品代理指定的每一家受限制子公司， 满足以下所有标准：备考基数参考根据第6.01(A)节提交的最新一套财务报表 ：(A)被指定为非实质性子公司的任何受限附属公司及其受限附属公司(在合并基础上)截至该报表日期的总资产总额(不包括商誉)不超过该受限集团截至该日期的综合总资产的5%；(B)指定为非重大附属公司的任何受限制附属公司及其受限制附属公司(按综合基础计算)于截至该日期的四个会计季度期间的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(按综合EBITDA计算)的总和不超过该期间受限制集团综合EBITDA的5%；(C)所有指定为非重大附属公司的受限制附属公司及其各自的 受限制附属公司截至该等报表日期的总资产总额(商誉除外)不超过受限制集团截至该日期的综合总资产的10%；及(D)所有被指定为非重大附属公司的受限制附属公司及其各自的受限制附属公司(按综合基准计算)截至该日止四个会计季度的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(按综合EBITDA计算)的总和不超过 该期间受限集团综合EBITDA的10%；但如在该等财务报表交付后的任何时间，(I)就在该时间被指定为非重大附属公司的任何受限附属公司而言，该受限附属公司及其受限附属公司的总资产(不包括商誉)(按综合基准计算)应超过第(A)款所述的门槛或扣除利息、税项、该等受限附属公司及其受限附属公司的折旧及摊销(综合基础上)超过第(B)或(Ii)款就当时指定为非重大附属公司的所有受限附属公司而定的门槛， 该等受限附属公司及其各自的受限附属公司的总资产(不包括商誉)(按综合基准计)应超过第(C)款所述的门槛或扣除利息、税项、如果此类子公司及其各自的受限子公司的折旧和摊销(在合并基础上)超过第(D)款规定的门槛，则借款人应不迟于必须交付超额财务报表的会计季度或会计年度(或行政代理人经其合理酌情同意的较长期限)的截止日期后三十(30)天。(A)书面通知行政代理和抵押品代理，其中一家或多家此类受限子公司不再构成非实质性子公司，以及(B)遵守适用于该子公司的第6.12节的规定。所有非实质附属公司于第三第六条修正案生效日期载于附表二。

“增量第一留置权贷款人 “具有第2.12(C)节规定的含义。

“增量第一个留置期承诺 “具有第2.12(A)节规定的含义。

“增量第一个留置权期限承诺修正案“具有第2.12(D)节规定的含义。

“首次留置期承诺生效日期递增 “具有第2.12(E)节规定的含义。

“递增的第一个留置期设施 “具有第2.12(A)节规定的含义。

“增量第一批留置权定期贷款“具有第2.12(A)节规定的含义。

“增量第一笔留置权定期贷款 “具有第2.12(A)节规定的含义。

“增量 第二留置权定期贷款“具有第二留置权信贷协议中规定的含义。

“负债“ 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列入债务或负债 ：

(A)        该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)        所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金、预付款保函或债券、保函、投标保函或债券及为该人或为其账户开立的类似票据的最高金额。

(C)该人在任何掉期合同下的        净债务；

(D)支付财产或服务延迟购买价款的该人的所有债务(不包括(X)在正常业务过程中应付的贸易账款，(Y)任何收益债务，直到该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止)和(Z)在正常业务过程中应计的费用)；(        )

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的        债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件销售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资而产生的债务)，无论这些债务是否应由该人承担或追索权有限；

(F)        所有 可归因债务；

(G)        该人关于不符合资格的股权的所有义务；以及

(H)该人就上述任何事项所作的所有 担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非此类债务明确地对该人无追索权 。在任何日期，任何掉期合同项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就(E)条而言，任何人如对该人无追索权，其负债金额应视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者以较小者为准。

“赔偿责任“ 具有第10.05节中规定的含义。

“保证税“ 指不含税和其他税以外的税。

“受弥偿人“ 具有第10.05节中规定的含义。

“不符合条件的受让人“ 具有第10.07(B)节规定的含义。

“信息“ 具有第10.08节规定的含义。

“初始贷款人“ 指的是瑞士信贷、加拿大皇家银行和瑞银。

“初始抵押物业 “指附表6.14所列的物业。

“知识产权 财产安全协议“统称为知识产权担保协议，基本上以本协议附件H的形式 连同每个知识产权担保协议附录，包括根据第6.12节签署和交付的任何此类附录。

“知识产权 《财产安全协议补充协议》“具有适用的担保协议中指定的含义。

“公司间 备注“指实质上以附件P的形式证明借款方及其各自子公司之间所欠债务的本票。

“债权人间协议 “系指ABL/定期债权人间协议和定期债权人间协议。

“利息 支付日期“系指(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该定期贷款的每个利息期的最后一天 和定期贷款项下适用的各类定期贷款的到期日；但是，如果任何SOFR定期贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；和(B)作为任何每日简易SOFR贷款，(1)在借入该定期贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果该月没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)定期贷款项下适用的 类定期贷款的到期日；及(C)就任何基本利率贷款而言，每项贷款的最后一个营业日一月、 四月、七月和十月3月、6月、9月及 12月及定期贷款项下适用类别定期贷款的到期日。

“利息期“对于每笔定期SOFR贷款，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月结束的期间；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非 下一个营业日在另一个日历 月份，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；

(B)自公历月的最后一个营业日开始的任何 利息期(或在公历月内没有数字上对应的 日的某一日)上个日历月在 末尾该计息期的)应在最后一个日历月的最后一个工作日结束在最后该利息期的；和

(C)根据第3.09(D)节从本定义中删除的条款不得在该已承诺的 贷款通知中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出借款的日期；及

(d) (c) 任何利息期限不得超过定期贷款项下适用的定期贷款类别的到期日。

“投资“对任何人来说， 是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该其他人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排产生本第1.01节所述“负债”定义第(H)款所述类型的债务的任何安排，(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或基本上所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。或(D)以低于其公平市价的价格处置任何财产(根据第7.05(E)、 (I)及(K)条作出的处置除外)。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资金额， 不对此类投资的后续增减进行调整，减去借款人或受限制子公司就此类投资获得的资本回报 。

“投资者“ 具有”交易“的定义中指定的含义。”

“知识产权“ 具有第5.16节中规定的含义。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“ISDA定义“ 指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的2006年ISDA定义(经不时修订或补充)，或国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的利率衍生品定义手册。

“合资企业“ 指(A)将构成借款人或其任何附属公司的”权益法被投资人“的任何人士，以及(B)借款人或其任何附属公司实益拥有并非附属公司的任何股权的任何人士。

“初级融资“ 具有第7.13节中规定的含义。

“初级融资 文档“意思是第二留置权贷款文件和任何文档 管理任何其他初级融资。

“最新到期日 “指在任何确定日期适用于任何类别定期贷款或定期承诺的最新到期日 ，包括(为免生疑问)根据任何增量第一留置权期限承诺修正案设立的任何类别定期贷款或增量第一留置权定期贷款的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议(包括根据根据第10.01节的任何允许修正案)不时延长。

“法律“ 统称是指所有国际、外国、联邦、省级、领土、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下 是否具有法律效力。

“出借人“ 具有本协定导言段中规定的含义。

“贷方参与通知 “具有第2.03(A)(Iii)(C)节规定的含义。

“出借处“对于任何贷款人来说， 是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“留置权“ 指任何按揭、租赁、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、抵押权、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件的 出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的任何其他产权负担，以及任何资本化的、具有与上述任何条款基本相同的经济效果的租赁)。

“受限的 条件交易“指(A)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他 业务合并或收购股权或其他方式)，其完成并不以能否获得 或获得第三方融资为条件，或(B)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务或不合格股权，要求在赎回、回购、失败、清偿 和解除或偿还之前发出不可撤销的通知。

“借款单据 张“统称为：(A)就本协议和附注以及本协议和附注的任何修改、补充或其他修改、补充或其他修改而言，以及(Br)本协议、(Ii)附注、(Iii)担保、(Iv)抵押品文件、(V)费用函、(Vi)任何增量的第一留置权期限修正案和(Vii)任何贷款修改协议，以及(B)就担保和抵押品文件而言，(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)担保、(Iv)抵押品文件、(V)费用函件、(Vi)任何增量第一留置期承诺修正案、(Vii)任何贷款修改协议及(Viii)每项担保对冲协议。

“贷款修改 接受出借人“具有第10.01(B)节规定的含义。

“贷款修改 协议“具有第10.01(B)节规定的含义。

“贷款修改服务 优惠“具有第10.01(B)节规定的含义。

“贷款方“ 是指借款人和每一位担保人。

“主协议“ 具有”掉期合同“定义中规定的含义。

“实质性不利影响 “指(A)对控股及其受限制附属公司的业务、营运、资产、负债(实际或有) 或财务状况造成重大不利影响(整体而言)，(B)对借款人或任何贷款方作为一方的任何贷款文件所规定的各自付款义务的履行能力 造成重大不利影响，或(C)对代理人或贷款人在 任何贷款文件下的权利和补救措施造成重大不利影响。

“材料 知识产权“指对控股公司及其 受限制子公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权。

“材料实物 属性“指任何一块不动产(公平市场价值低于#美元的地块除外)2,500,0004,000,000美元，由借款人善意确定，截至第六修正案生效日期，或者，如果较晚，则为借款人或担保人以手续费拥有的该等不动产获得之日(或基本完工或对其进行任何实质性改善或新建之日)。

“到期日“ 指：(I)中最早的2025年6月1日2030年5月12日和(Ii)根据第8.02节宣布定期贷款到期和应付的日期。

“最大速率“ 具有第10.10(A)节规定的含义。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款“ 指贷款当事人代表担保当事人以担保代理人满意的形式和实质以担保当事人为受益人或为担保代理人的利益而作出的信托契约、信托契约和抵押。

“抵押政策 “具有在中指定的含义第6.14(B)(Ii)条.

“抵押物业“ 指(I)附表6.14所列的初始抵押物业和(Ii)根据第6.12(A)(Iii)节获得抵押的每一块材料不动产及其改进。

“多雇主计划 “指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何计划，任何美国借款方或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“多雇主 计划“指有两个或多个出资发起人(包括美国贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“叙事性报道“对于需要编制这种叙述性报告的财务报表， 是指说明借款人及其受限制子公司的经营情况的叙述性报告，其格式为 ，用于向借款人高级管理层提交该财政季度或财政年度，以及从当时的本财政年度开始至该财务报表所涉期间结束的期间。

“现金净收益“ 意思是：

(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物)的超额(如有)，但仅在收到时 及就任何意外事故而言，由借款人或任何受限制附属公司收到或支付给借款人或任何受限制附属公司的任何与该等意外事故有关的保险收益或赔偿(br}支付给或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付)(Ii)(A)由受该等处置或意外事故影响的资产所担保并在该等处置或意外事故中偿还的任何 债务的本金金额，(B)借款人或该受限制附属公司与该等处置或意外事故有关的自付费用(包括律师费、会计师费用、 费用、投资银行费用、调查费用、业权保险费及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费以及与此相关的实际发生的其他惯例费用)，(C)合理估计因与此相关而确认的任何收益而实际应支付的所得税， 和(D)关于(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金 和(Y)借款人或任何受限制子公司在出售或以其他方式处置资产后保留的与该等资产或资产相关的任何负债，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或与此类交易相关的任何赔偿义务的负债 。应理解，“现金收益净额”应包括但不限于：(I)借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中收到的任何非现金对价的处置所收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)在 第(D)款所述的任何准备金被冲销(未偿付相应金额的任何适用的现金负债)时收到的任何现金或现金等价物，或者，如果该等负债未以现金偿付，且该准备金在该处置或意外事故发生后三百六十五(365)天内仍未冲销，该储备金的数额；

(B)就借款人或任何受限制附属公司发行任何股权而言，(I)与该等发行有关而收到的现金及现金等价物的总和，超过(I)借款人或该受限制附属公司因该等发行而招致的投资银行手续费、承销折扣及佣金、 及其他自付开支；及

(C)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(I)与该等产生或发行有关的所收取现金的 总额，超过(Ii)借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而产生的投资银行手续费、承销折扣及佣金、合理估计实际应付的税项及其他自付开支(如有)的超额(如有)。

“净营运资金“ 对任何个人及其在合并基础上的受限制附属公司而言，是指合并流动资产减去合并流动负债。

“新的增量 第一留置权期限承诺修正案“指截至2016年9月27日在控股公司、借款人、新的增量第一留置权贷款人(如其中的定义)、行政代理和其他当事人之间的增量第一留置权期限承诺修正案。

“新的增量 第一留置期承诺生效日期“指2016年9月27日。

“纽约时间“ 指东部标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

“NFIP“ 具有第6.12(D)节规定的含义。

“无未公开的 信息表示“任何人表示该人不拥有关于控股公司、借款人、其各自子公司或其各自证券的任何重大非公开信息。

“未经同意的贷款人 “具有第3.07(D)节规定的含义。

“非债务 基金附属公司“指保荐人的任何联营公司，但(I)控股公司、(Ii)控股公司的任何附属公司、(Iii)债务基金联营公司和(Iv)任何自然人除外。

“注意事项“ 是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用本协议附件C的形式，证明借款人因该定期贷款人发放或持有的定期贷款而欠该定期贷款人的债务。

“NYFRB“ 指纽约联邦储备银行。

“NYFRB 利率“指就任何一天而言，指(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者；提供 如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在该日由行政代理人从其选定的具有公认资格的联邦基金经纪人处收到；提供, 进一步如果上述税率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“OFAC“ 指美国财政部外国资产管制办公室。

“提供贷款“ 具有第2.03(A)(Iii)(C)节规定的含义。

“OID“ 具有第2.12(B)节规定的含义。

“组织 文档“指：(A)就任何法团而言，指成立证书、章程细则或章程大纲及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似组织文件)；。(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织章程及经营协议；。以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的 成立或组织协议以及与其 成立或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，如果适用， 此类实体的任何证书或成立章程或组织。

“原名称“ 具有”累计信用“的定义中指定的含义。”

“原始投资“ 具有”累计信用“的定义中指定的含义。”

“其他股权“ 具有”交易“的定义中指定的含义。”

“其他税种“ 指任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录税或档案税或任何其他类似的税费、收费或征款，这些税项、收费或征费是因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的。

“未清偿金额“ 指就任何日期的定期贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及预付或偿还定期贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额。

“隔夜 银行融资利率“指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行 融资利率。

“父级“ 指GMS Inc.，一家特拉华州的公司，借款人的间接母公司。

“参与者“ 具有第10.07(D)节规定的含义。

“参与者注册“ 具有第10.07(K)节规定的含义。

“《爱国者法案》“ 具有第10.21节中规定的含义。

“付款收件人“ 具有第9.17(A)节中赋予它的含义。

“PBGC“ 指养老金福利担保公司。

“养老金筹资规则 “指《养恤金保护法》和《退休保障法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，并在《养恤金保护法》生效日期之前结束的计划年度、《养老金保护法》第412节和《退休保障法》第302节中作出规定，这两项规定均在《养恤金保护法》生效之前生效，此后在《退休金保护法》第412、430、431、432和436节以及《退休保障法》第302、303、304和305节中均有规定。

“养老金计划“ 指由美国贷款方或任何ERISA附属公司 维护或出资的任何”员工养老金福利计划“(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受守则第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低资金标准约束。

“定期 软件确定日“具有”SOFR“一词的定义中规定的含义。

“许可证“ 具有第5.01节中规定的含义。

“允许的收购“ 具有第7.02(I)节规定的含义。

“准许的修订“ 具有第10.01节‎(B)中规定的含义。

“准许的产权负担“ 指适用法律允许对任何抵押财产的任何留置权或其他产权负担抵押政策 这种抵押财产的所有权保险单。

“允许的权益“ 具有”交易“的定义中指定的含义。”

“允许的股权发行 “指(A)出售或发行控股公司的任何股权(不包括不合格股权) 其收益贡献给借款人的普通股权益，(B)向控股公司出售或发行借款人的任何股权(不包括不合格股权)，或(C)对借款人的任何出资额。

“允许的 持有者“指保荐人和控股及其附属公司管理层成员(”管理层股东”); 提供 在任何情况下，管理层股东不得被视为持股超过10%的许可持有人。

“允许其他 第一留置权债务“指任何借款方的债务， 无担保的或由允许的其他债务留置权担保的，其本金总额连同 (i) 全在定期设施中增加 根据第2.12(A)(X)节发生和未清偿的金额 ，(Ii)第二笔留置权贷款的所有增加 已发生和未偿还的贷款依赖于第2.12(A)(X)条第二留置权信贷协议和(Iii)所有允许的其他第二留置权债务第(X)条关于它的定义，不超过(X)的总和，取$中较大的 100,000,000500,000,000和100%的合并EBITDA，在最近结束的四(4)个连续会计季度期间，截至财务报表交付日期或之前，加上(Y)在 生效后不会备考基数对它的招致导致第一留置权杠杆率 (不扣除构成适用的允许其他留置权债务的收益的现金和现金等价物)，在下列条款(A)(I)、(B)(I)和 (C)(I)的每一种情况下，截至借款人最近结束的财政季度末，其财务报表已提交给行政代理人超过(I)4.20， (A)如果在同等基础上与第一留置权债务担保，(I)导致第一留置权杠杆率超过3.50：1.00，或(Ii)如果这种被允许的其他债务是为允许的收购提供资金而产生的，紧接在发生此类收购之前的第一个留置权杠杆率递增 第一留置期贷款允许的其他第一留置权债务和此类允许收购的完成，(B)(I)如果以低于第一留置权债务的基础进行担保，则导致有担保的杠杆率超过6.00：1.00或(Ii)如果发生此类允许的其他第一留置权债务并完成此类允许收购，则在紧接该允许的其他第一留置权债务和完成该允许收购之前的 有担保的杠杆率，或(C)如果 无担保，导致总杠杆率超过7.00：1.00，或(Ii)如果为允许收购融资而发生，紧接该许可的其他第一留置权债务和完成该许可的收购之前的总杠杆率 (已理解并同意，借款人可能根据第(X)款或第(Y)款中的第(Br)或(Y)款产生该等债务，该顺序由借款人自行决定)；但条件是：(A)这种债务的条款没有规定在当时有效的所有类别定期贷款的最后到期日之前的任何 定期偿还、强制赎回或偿债基金义务(不包括在控制权变更、资产出售或损失时的惯常回购要约或强制性预付款、违约后的惯常加速权利，以及就这种以贷款形式产生的债务而言，按惯例摊销，但须受以下(B)款的限制)；(B)这种债务的到期日不得短于当时有效的所有定期贷款的最晚到期日(或者，对于允许的其他第一留置权债务，以第一留置权债务的初级留置权或无担保留置权担保的其他第一留置权债务，不得早于该最后到期日后91天)，就以贷款形式产生的债务而言，此类债务的加权平均到期日不得短于当时未偿还定期贷款的加权平均到期日；(C)此类债务的契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款 作为一个整体，对借款人及其受限制子公司的限制并不比本协议中所列的限制更大(但借款人的首席财务官的证明必须在此类债务发生前至少五(5)个工作日善意地提交给行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草案，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(C)款中规定的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日期间向借款人发出其反对通知)；(D)在紧接该等债务产生之前和之后，并无任何失责或失责事件发生或持续；和(E) 这个此类债务只能由抵押品担保，而该债务持有人的代理人、受托人或其他代表应代表该等持有人作为ABL/条款的当事人。协议行政代理和ABL行政代理合理满意的协议或其他惯常的债权人间协议.； 及(F)借款人或任何受限制附属公司在准许收购中取得的任何物业所欠卖方的任何此类债务，明确地从属于以行政代理合理接受的条款和条件预先全额现金支付第一留置权债务 。

“允许的 其他债务“是指允许其他第一留置权债务和允许其他第二留置权债务。

“允许其他 债务留置权“指对担保允许其他第一留置权债务的抵押品的留置权，如果是对期限优先抵押品的任何此类留置权，则平价通行证具有或低于优先抵押物的留置权，保证第一留置权义务，条件是(W)确保任何允许的其他第二留置权债务的期限优先抵押品的所有此类留置权必须低于保证第一留置权义务的留置权 ，(X)期限优先抵押品上的所有此类留置权低于期限优先抵押品的留置权 保证第一留置权义务的抵押品将平价通行证具有或低于优先抵押品条款的留置权，以保证第二留置权义务，(yX) 此类留置权根据担保文件授予抵押品代理，以使允许的其他第一留置权债务的持有人受益 受ABL/定期债权人之间的约束 协议行政代理、ABL行政代理合理满意的协议或其他惯常的债权人间协议。第二留置权行政代理人，抵押品代理，ABL抵押品代理 ，和第二留置权抵押品代理人，以及在抵押品代理、ABL抵押品代理之间签订的第二留置权抵押品代理人其他抵押品代理人和贷款当事人，并规定留置权分担和高级(仅针对ABL优先抵押品的第一留置权义务)、初级抵押品或平价通行证处理此类留置权，留置权在适用的情况下确保第一留置权义务, 或 ABL义务或第二留置权义务以及(zY) ABL优先抵押品上的所有此类留置权应(I)低于保证ABL义务的ABL优先抵押品上的留置权, 及(Ii)平价通行证在ABL优先抵押物上的留置权获得第一留置权义务的情况下及(Iii)Pari 通行证具有或低于ABL优先抵押物上的留置权，以保证第二留置权义务.

“允许的其他第二留置权债务“指债务，即无担保的或由允许的其他债务留置权担保的债务，其本金总额连同(I)因依赖第二留置权而产生和未偿还的所有贷款增加的本金总额。第2.12(A)(X)条在第二留置权信用协议中，(Ii)因依赖下列项目而产生和未履行的所有增量第一留置权期限承诺第2.12(A)(X)条 本协议(假设其全部资金)和(Iii)所有允许的其他第一留置权债务(假设其全部资金 )第(X)条其定义不超过 (X)$100,000,000加 (Y)在施加 影响后不会对备考基数因此，借款人已向第二留置权管理代理交付财务报表的借款人在最近一个会计季度末的担保杠杆率(不包括现金和现金等价物)超过(I)6.00：1.00或(Ii)如果允许的其他留置权债务是为允许的收购提供资金，在产生此类增量第一留置权期限安排并完成此类允许收购之前的有担保杠杆率 (已理解并同意借款人可能在下列情况下承担此类债务第(X)条或 (y)按其全权酌情决定的顺序)；提供 (A)此种债务的条款没有规定在当时有效的所有第二留置权贷款的最后到期日(如第二留置权信贷协议所界定)之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务 (不包括在控制权变更、资产出售或损失时的惯常回购要约或强制性预付款，以及违约事件后的惯常加速权利)；(B)这种债务的到期日不得短于当时有效的所有第二留置权贷款的最新到期日(如因任何原因没有未偿还的第二留置权贷款，则不得短于所有第一留置权贷款的最晚到期日)，对于以贷款形式产生的债务，这种债务的加权平均到期日不得短于当时未偿还的第二留置权贷款的加权平均到期日。(C)这种债务的契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款，作为一个整体， 对借款人及其受限制附属公司的限制并不比第二份留置权信贷协议(提供 借款人的首席财务官至少在该债务发生前五(5)个工作日善意地提交给行政代理的证明，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本协议中规定的要求条例草案(C)条， 应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个工作日内将其反对通知给借款人；(D)在紧接发生该债务之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件不会继续发生；以及(E)代表该等债权持有人行事的代理人、受托人或其他代表，应是管理代理人、ABL行政代理人及第二留置权行政代理人合理满意的债权人间协议或其他惯常债权人间协议的一方。

“允许的债务比率 “指信贷协议、契约或其他类似协议或文书项下的票据或贷款形式的无担保债务；提供 (A)此种债务的条款没有规定在当时有效的所有各类定期贷款的最后到期日后91天之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金债务(控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权利除外)；(B)根据当时的市场状况，契诺、违约事件、担保和此类债务的其他条款是类似债务的惯例，在任何情况下，作为一个整体(利率和赎回溢价除外)， 对借款人和受限制的子公司的限制并不比本协议中规定的限制更多(提供 借款人首席财务官的证书至少在发生此类债务前五(5)个工作日真诚地交付给行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或相关文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本协议中规定的要求。第(B)条，应为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日期间向借款人发出其反对的通知；(C)如果该债务是从属债务，则该条款已被指定为与该债务有关的“指定 优先债务”或其等价物；(D)借款人或任何受限制附属公司在准许收购中取得的任何财产欠卖方的任何此类债务，此类债务明确从属于按行政代理人合理接受的条款和条件以现金全额支付第一留置权债务的先期债务；(E)紧接给予之前和之后形式效应在发生这种债务时，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；和(F)在立即发生这种债务之后，借款人及其受限制的子公司应处于形式合规性最高总杠杆率为7.00：1.00， 此类合规性将根据最近提交给管理代理和贷款人的财务信息来确定第6.01(A)条或(b)由于 虽然该等债务已于所涉财政期间的第一天产生，并由借款人的首席财务官出具证明，证明该等合规计算合理详细。

“允许再融资“ 就任何债务而言，是指对该债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期； 但条件是：(I)债务的本金(或增值，如适用)不超过经修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期相关的应计和未付利息、未支付的合理溢价和所产生的合理费用和支出的金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期相关的任何现有承付款的金额。(Ii)该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的加权平均到期日。(Iii)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权上从属于第一留置权债务，则此类修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于第一留置权义务，其条款 在所有实质性方面对贷款人是有利的，与管理被修改债务的文件中所载的条款一样。(4)任何此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的条款和条件(如适用，包括抵押品)是：(A)根据当时的市场状况，(X)类似债务的惯常条款和条件(应理解，此类债务不应包括任何财务维持 契诺，任何负面契诺应以现值为基础)或(Y)与修改、再融资、退款、续签、替换或延期债务的条款和条件相比，对贷款方或贷款人不会有实质性的不利影响，和 (B)作为一个整体(利率和赎回溢价除外)，对借款人和受限制的子公司的限制并不比本协议中规定的限制更大(前提是借款人的首席财务官的证书 至少在发生此类债务前五(5)个工作日善意地交付给行政代理， 连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件的草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述第(Iv)款规定的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理人在该五(5)个营业日期间向借款人发出其反对通知)；(V)该等变更、再融资、退款、续期或延期是由债务人因债务的变更、再融资、退款、续期、更换或延期而招致的；及(Vi)当时并无违约或违约事件发生且仍在继续。

“允许存续债务 具有在“交易”的定义中指定的含义。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平面图“ 是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工 或借款人或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工 缴费的任何此类计划维护的任何ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“站台“ 具有第6.02节中规定的含义。

“质押债务“ 具有适用的《美国安全协议》和《加拿大安全协议》中规定的含义。

“质押权益“ 具有适用的《美国安全协议》和《加拿大安全协议》中规定的含义。

“PPSA“ 指《个人财产保障法》(安大略省)、在魁北克省生效的《魁北克省民法典》或与担保权益的授予、完善、优先权或排序有关的任何其他适用的加拿大联邦、地区或省级法规、留置权、个人财产抵押权和任何后续法规，以及在每种情况下不时生效的任何法规 。对PPSA各节的引用应解释为也指任何后续的节。

“提前还款金额“ 具有第2.03(C)节规定的含义。

“预付款日期“ 具有第2.03(C)节规定的含义。

“优惠价格 “是指利率年利率由瑞士信贷(或瑞士信贷的任何继任者以其最后 被《华尔街日报》引用为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率， 联邦储备委员会在美联储统计报告H.15(519)中公布的最高年利率(选定的 利率)为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率 (由行政代理确定)作为其在纽约的主要办事处生效的最优惠商业贷款利率，并通知借款人或 联邦储备委员会的任何类似发布(由管理代理确定)。优惠汇率的每一次更改均应生效自开业日起从 开始，包括该变更公开宣布或报价生效的日期。 最优惠汇率是参考汇率，不一定代表实际可用的最低或最佳汇率。

“之前的 工程师“指辞职代理人(如第六修正案所界定)。

“私人放贷机构“ 具有第6.02节中规定的含义。

“PRO 形式基础”, “形式合规性“和”形式效应“指， 就一项指定交易而言，该指定交易及与之相关的下列交易(在适用范围内)应视为自该 契约适用计量期的第一天起发生：(A)可归因于 财产或个人(如有)的损益表项目(不论是正的或负的)，受该指定交易的规限；(I)在处置借款人的任何受限制附属公司或任何部门、产品线的全部或几乎所有的股权的情况下，借款人或其任何受限制附属公司的经营所使用的资产或设施应不包括在内，以及(Ii)如购买或以其他方式收购任何人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成业务单位的资产，则应包括该人的一系列业务或分部，或该人的全部或实质所有股权， (B)任何债务清偿，以及(C)借款人或其任何受限制的附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，在适用期间内应具有隐含利率 ，而该利率是利用有关厘定日期对该等债务的现行或将会生效的利率厘定。

“按比例分摊“ 是指在任何时候就每个贷款人而言的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位，并根据第2.13节的规定进行调整)，其分子是该贷款人在该时间的定期承诺额，其分母是该时间的总承诺额；但条件是，如果每个贷款人对定期贷款的承诺已根据第8.02节终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(视情况而定)。

“生产性资产 “指借款人或受限制附属公司根据书面合同为第三方提供服务而使用的任何房地产、建筑物和设备，借款人善意地相信其受益的任何财产、建筑物和设备应构成第‎7.03(E)(Ii)条产生了 为该生产性资产的全部或任何部分提供资金。

“建议折扣的预付款金额 “具有第2.03(A)(Iii)(B)节规定的含义。

“PTE“ 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“公共贷款人“ 具有第6节‎.02中规定的含义。

“QFC“ 具有”限定财务合同“一词在”美国法典“第12编第5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“合格的ECP 借款人贷款方“就任何掉期义务而言，是指在授予相关担保权益时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成”合资格合同参与者“的其他人，并可根据商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维持协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“符合条件的 IPO“是指控股公司或其任何直接或间接母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的生效注册说明书(单独或与二级公开发行相关的)发行其在承销的 一级公开发行(根据S-8表格登记声明进行的公开发行除外)中的普通股权益。

“符合条件的贷款人“ 具有第2.03(A)(Iii)(D)节规定的含义。

“符合条件的贷款“ 具有第2.03(A)(Iii)(D)节规定的含义。

“减少额“ 具有”累积信用“的定义中规定的含义。”

“再融资“ 具有”交易“的定义中指定的含义。”

“注册“ 具有第10.07(C)节规定的含义。

“关联方“就任何人而言， 是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、实际律师、受托人和顾问。

“相关政府机构 “指联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会、CME任期管理人(视情况而定)、或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或在每个情况下是其任何继任者。

“相关交易“ 具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。

“可报告的事件“ 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易“ 指本协议项下任何定期贷款的全部或部分再融资、替换或重新定价，直接或间接 (X)来自或预期收到任何债务收益(包括但不限于任何增量第一留置权定期贷款或本协议项下的任何新贷款或额外贷款)，或(Y)在任何 情况下，根据本协议的任何修订，具有或导致加权平均收益率(由行政代理在实施利润率、利率下限后确定)，与所有贷款人或其持有人分享的预付或类似费用或原始发行折扣，但不包括 截至此类再融资之日未与所有贷款人或持有人分享的任何安排、结构安排、辛迪加或其他应付费用 以贷款人或持有人的身份)，即通过或可能通过明示的 债务条款(而不是由于债务的任何波动)的影响调整过的人期限 SOFR或基本利率)，低于紧接该等再融资、重置或重新定价之前的该等定期贷款的加权平均收益率(由行政代理按相同基准厘定) 不包括与任何已登记的母公司普通股发行及/或私募(视属何情况而定)有关的任何定期贷款的再融资、重置或 重新定价、控制权变更交易或任何准许收购，总代价超过300,000,000美元。

“信用申请 延期“指就定期借款、转换或延续定期贷款而言，是指承诺贷款通知。

“所需的贷款人“ 是指在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额和(B)未使用定期承诺总额的50%以上的贷款人；但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人未使用的定期承诺及其持有或视为持有的未使用贷款总额部分排除在外。

“决议授权机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“ 是指借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、副总裁、财务主管、财务助理、秘书或者助理书记。根据本协议交付的任何文件经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得借款方采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。

“受限“ 指的是，当提及借款人或其任何受限附属公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物 (A)在借款人或该受限附属公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为”受限“(除非这种出现与抵押品文件(或根据该文件设定的留置权)有关)，或(B)受 任何留置权约束(‎.01第7节允许的非自愿留置权和第7.01(B)、7.01(I)节允许的留置权除外)。7.01(O)、7.01(P)、7.01(V)(但仅在第一留置权债务由此类现金和现金等价物担保的范围内)、7.01(W)(但仅在第一留置权债务由此类现金和现金等价物担保的范围内)、7.01(Ee)(但仅限于第一留置权债务由此类现金和现金等价物担保的范围)和7.01(Ff) (但仅限于第一留置权债务以此类现金和现金等价物担保的范围))，以抵押品代理人、任何贷款人、ABL抵押品代理人以外的任何人为受益人，第二留置权抵押代理人，任何第二留置权贷款人，或任何美国银行贷款机构。

“受限组“ 指借款人及其受限制的子公司。

“受限支付“ 指任何人士的任何股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本 。

“受限收益“ 具有第2.03(B)(Vi)节规定的含义。

“受限子公司“ 指借款人的任何不受限制的子公司。

“受制裁实体“ 是指(A)一个国家或一个国家的政府，(B)一个国家的政府机构，(C)一个国家直接拥有或间接拥有或控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在禁止美国人与其进行交易的国家的个人。根据OFAC维护和公布的名单上确定的国家制裁计划，该计划可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，上查阅，或不时以其他方式公布。

“被制裁的人“ 是指(A)在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/index.html， 或以其他方式不时公布的外国资产管制处保存的特别指定国民或受封锁人士名单上所指名的人，或(B)在特别指定国民或受封锁人士名单上指名的人所拥有或控制的人。

“标普(S&P)“ 指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的一部分，及其任何继任者。

“季节性资产负债 “指截至任何财政季度最后一天，ABL贷款项下的未偿债务于该日使用 为借款人及其受限制附属公司(由借款人本着善意合理厘定)的季节性营运资金需求提供资金。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“第二修正案“ 指截至2017年6月7日在控股公司、借款人、2017年递增的第一留置权贷款人(如其中的定义)、行政代理和其他当事人之间的第一留置权信贷协议第二修正案。

“第二修正案 生效日期“指2017年6月7日。

“第二个留置权管理代理指第二留置权信用协议中定义的“行政代理”。

“第二个留置权上限“指(A)(X)$260,000,000加 (Y)该额外的 款额在生效后不会备考基数由此产生的有担保杠杆率(不包括构成适用的第二留置权债务收益的现金和现金等价物)在借款人最近一个财政季度结束时(其财务报表已交付给第二留置权管理代理)超过 6.00：1.00，减去(B)(I)所有允许的其他第二留置权债务的总和第 (X)条在其定义中，(Ii)依赖于以下各项而产生和未偿还的所有增量第一留置期承诺第2.12(A)(X)条 和(Iii)所有允许的其他第一留置权债务(假设其全部资金)依赖于第 (X)条关于它的定义。

“第二家留置权抵押品代理指第二留置权信贷协议中定义的“抵押品代理”。

“第二份留置权信贷协议 “指控股公司、借款人、第二留置权管理代理和第二留置权抵押品代理之间签订的第二份留置权信贷协议(根据其条款和债权人间协议不时修订、补充或以其他方式修改)，包括就本协议允许的一项或多项再融资而签订的 任何替换协议(无论此类再融资以前是否已完成) (只要管辖此类替换的文件构成了ABL/定期债权人间协议的”定期债务文件“)。

“第二个留置权贷款人指第二留置权信贷协议中定义的任何“贷款人”。

“第二份留置权贷款单据指第二份留置权贷款协议和第二份留置权贷款协议中定义的其他“贷款文件”。

“第二笔留置权贷款 指第二留置权信贷协议中定义的“贷款”，为免生疑问， 应包括递增的第二留置权贷款。

“第二个留置权义务指第二留置权信用协议中定义的“第二留置权义务”。

“安全对冲 协议“指根据第七条允许的任何互换合同，该互换合同是由任何贷款方和任何对冲银行之间签订的，并且(A)借款方或对冲银行已向行政代理和抵押品代理递交了基本上以附件O的形式发出的书面通知，其中(I)规定该互换合同旨在与其他第一留置权义务在同等基础上进行担保，并且是有担保的对冲协议。和(Ii)确认并接受对冲银行根据第IX条的条款为自己及其附属公司指定的行政代理和抵押品代理，就好像是本合同的“贷款人”方，以及(B)贷款方和/或对冲银行向行政代理和抵押品代理提供行政代理或抵押品代理可能合理地 要求的证明文件。

“担保杠杆率 比率“指在综合基础上，对于借款人及其受限制的附属公司，截至任何日期，(X)综合融资担保债务的比率(净额为(I)手头不受限制的现金和现金等价物，(Ii)以行政代理、抵押品代理、ABL行政代理、ABL抵押品代理为受益人的受限现金和现金等价物，第二留置权行政代理，第二留置权抵押代理，任何出借人或任何ABL出借人或任何第二个留置权贷款人，和(3)不超过#美元的季节性ABL债务 20,000,00030,000,000) 借款人及其受限制子公司的财务报表已根据第6.01(A)或(B)至(Y)节的第6.01(A)或(B)至(Y)节向管理代理和贷款人交付的最近结束的四(4)个连续四(4)个会计季度期间的合并EBITDA 财务报表已交付给管理代理和贷款人。

“有担保债务“ 统称为美国担保债务和加拿大担保债务。

“有担保当事人“ 统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、对冲银行、任何补充行政代理人 以及行政代理人或抵押代理人根据第9.01(B)节不时委任的每一名协理或分代理人。

“安全协议“ 是指《美国担保协议》、《加拿大担保协议》和《加拿大抵押权契约》中的每一项。

“卖方“ 具有”初步声明“中指定的含义。”

“高级 备注“指借款人于2029年5月到期的4.625%优先无担保票据，本金总额不超过$350,000,000。

“高级 备注文档“统称为(A)高级票据契约及(B)与高级票据或该等其他协议有关而签立的担保、合并及其他协议或文书，在每种情况下，经修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资，全部或部分，包括与高级票据的任何准许再融资有关的 。

“高级 笔记义齿“指借款人、担保人和作为受托人的美国银行协会之间的、日期为2021年4月22日的契约，规定发行经修订、修改、补充、替换或再融资的优先票据，其范围不受本协议禁止。

“类似的业务 “指(A)借款人或任何受限制附属公司在第六修正案生效日期进行或拟进行的任何业务，或(B)借款人及其受限制附属公司在第六修正案生效日期进行或拟进行的业务的任何合理类似、附属、附带、互补的业务或其他活动，或与借款人及其受限制附属公司在第六修正案生效日期进行或拟进行的业务有关的任何业务或其他活动。

“第六修正案 “指的是本协议的第6号修正案，其生效日期为第六修正案。

“第六个 修订生效日期“是指2023年5月12日。

“软性“ 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员“ 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“溶剂“ 和”偿付能力“指在任何确定日期就任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的债务和负债的总额，包括但不限于该人的附属或其他或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，所招致的债务或负债超过该人的偿付能力，当这些债务和负债变为绝对和成熟时，(Br)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，对该业务或交易而言，该人的财产将构成 不合理的小额资本，以及(E)对于加拿大贷款方，该人在与破产、无力偿债、可作废的转让和欺诈性转让和运输。任何时候的或有负债数额，应计算为：根据当时存在的所有事实和情况， 可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“程控“ 具有第10.07(G)节规定的含义。

“指定的 关联公司债务“具有在中指定的含义第7.03(R)条.

“指定的跨公司 注意事项备注“ 是指(A)某第二张修改和重新签发的本票，日期为10月30日5月1日 20202023年，本金432,544,421.67加元。这个加拿大ULC因以下原因欠下的债务吉普控股巴巴多斯GMS 和(B)本票本金为7,170,831加元，日期为2023年5月1日的某些经修订和重新签发的期票，证明了加拿大普遍信用证欠GMS的债务。

“指定再融资 债务“指无担保或有特定再融资留置权担保的债务，但条件是：(A)根据第2.03(B)(3)节，在产生债务的同时，同时运用相当于此类债务本金的金额，以提前偿还定期贷款 或以前发生的任何特定再融资债务；(B)这种债务的条款 没有规定在当时有效的所有 类定期贷款的最后到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(不包括在控制权变更、资产出售或损失时的惯常回购要约或强制性预付款、违约后的惯常提速权利，以及对于以贷款形式产生的这种债务，按惯例摊销付款，但须受以下(C)款的限制)；(C)这种债务的到期日不得短于当时有效的所有类别定期贷款的最后到期日，就以贷款形式产生的这种债务而言，这种债务的加权平均期限不得短于当时未偿还定期贷款的加权平均期限；(D)此类债务的契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款 对控股公司、借款人及其受限制子公司的限制并不比本协议中规定的 更多(但借款人的首席财务官证书应在此类债务发生前至少五(5)个工作日善意地提交给行政代理人，以及对此类债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草案，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(D)款规定的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日期间向借款人发出其反对通知)；(E)在紧接该项债务产生之前及之后，不应发生并持续发生任何失责或失责事件；。(F)就该项债务而言，除借款人或担保人外，不得有任何借款人或担保人，而就该项债务而言，借款人即为该项债务再融资的借款人；。(G)如以任何不构成抵押品的资产作抵押，则该项债务不得以任何资产作抵押。和(H)与关联贷款人在这种债务下持有贷款有关的条款对该关联贷款人的限制不得低于在紧接第六修正案生效日期之前有效的本协议第10.01和10.07节的限制。

“指定再融资 留置权“指担保特定再融资债务的抵押品的留置权，如果是对期限为 的优先抵押品的留置权，则指次于或平价通行证优先抵押品上的留置权保证了第一留置权的义务，前提是(X)此类留置权是根据证券文件授予抵押品代理人的，该抵押品代理人的利益对控股公司、借款人及其受限制子公司的限制并不比抵押品文件的限制更大(但借款人的首席财务官的证明必须在此类指定再融资债务发生前至少五(5)个工作日善意地交付给行政代理人，连同关于此类指定再融资债务的担保文件或此类担保文件草案的合理 详细说明，说明借款人已真诚地确定此类担保文件满足上述第一个但书中规定的要求， 应为此类担保文件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在上述五(5)个工作日期间向借款人发出其反对通知，并受ABL/条款的约束 协议协议 或行政代理和抵押品代理合理满意的债权人间协议，该协议是在抵押品代理、其他抵押品代理和贷款当事人之间签订的，并规定留置权分担和为次要人 或平价通行证视情况而定，与保证第一留置权义务的留置权和 (Y)ABL优先抵押品上的所有此类留置权相比，此类留置权的待遇应低于保证ABL义务的ABL优先抵押品上的留置权， 和平价通行证具有或低于ABL优先抵押品上的留置权，以确保第一留置权义务。

“指明的申述“ 指第5.01(A)和(B)(‎II)、5.02(A)、5.04、5.13、5.17节(根据第4.01(A)(Xii)节提供的证书证明)、第5.19节(受第4.01节最后一段的限制)、第5.20节、第5.21节和第5.22节中作出的陈述。

“指定 第二留置权再融资债务指“特定的再融资债务”(如第二留置权信贷协议中所定义)。

“指定的第二留置权再融资留置权在债权人间协议允许的范围内，指“特定的再融资 留置权”(如第二留置权信贷协议所界定)。

“指定交易“ 指产生或偿还债务(营运资金除外)或导致某人成为受限制附属公司的任何投资、任何准许收购或导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何处置、构成对构成另一人的业务单位、业务或部门的资产的收购的任何投资、或对借款人或受限制附属公司的业务单位、业务或部门的任何处置，在每种情况下，不论是通过合并、合并、借款人的合并或其他情况，或借款人的任何重大重组或倡议的实施并非在正常业务过程中 ，并在借款人的高级人员证书中有合理详细的描述。

“赞助商“ 指AEA。

“赞助商 管理协议“指由Gyp Holdings I Corp.、特拉华州的一家公司、借款人和AEA Investors LP签订的、日期为2014年4月1日的管理协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。

“主题获取 协议“具有第2.12(F)节规定的含义。

“子公司“一个人的 是指一个公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数 在董事或其他管理机构选举中具有普通投票权的证券或其他权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或 由该人以其他方式直接或通过一个或多个中间人或两者间接控制。 除非另有说明，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人“ 统称是指借款人作为担保人的受限制子公司。

“附属担保“ 共同指子担保人代表担保当事人以担保代理人为受益人作出的附属担保，基本上以附件F-2的形式，以及根据第6.12节提供的相互担保和担保补充。

“补充管理代理 “具有第9.14(A)节规定的含义和”补充管理代理 “应具有相应的含义。

“掉期合约“ 指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、 上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括签订上述任何协议的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议连同任何相关时间表)的条款和条件制约或管辖的任何类型的任何交易和相关确认书。主协议“)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换债务“对于任何贷款方来说， 是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易而承担的任何付款或履行义务。

“掉期终止 值“就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)，及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该掉期合约按市值计算的款额(S)(S)，根据任何认可交易商在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价( 可能包括代理商、代理商或贷款人或代理商、代理商或贷款人的任何关联公司)而厘定。

“目标“ 指GMS及其子公司。

“税费“ 指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款“ 是指由同一日期同时发放、转换或延续的相同类别和类型的定期贷款组成的借款 ，如果是SOFR定期贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“任期承诺“对于每个定期贷款人来说， 是指其根据第2.01节向借款人提供定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中”定期承诺“标题下与该定期贷款人名称相对的金额，或该条款贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。所有定期贷款人的定期承诺总额为#美元。511,000,000.00500,000,000.00美元第四第六修正案生效日期，因为该金额可根据本协议的条款不时调整。自新的增量第一留置权期限承诺生效日起及之后，新的增量第一留置权期限承诺(如新的 增量第一留置权期限承诺修正案所定义)应构成本贷款文件及其他贷款文件的期限承诺。 自第二修正案生效日期起及之后，2017年增量第一留置权期限承诺(如第二修正案所定义)应构成本贷款文件及其他贷款文件的期限承诺。自第三修正案生效之日起及之后，2018年递增的第一留置权期限承诺(如第三修正案中所定义)应构成本协议及其他贷款文件的所有用途的定期承诺。自第四修正案生效之日起及之后，2021年递增的第一留置权期限承诺 (如第四修正案所定义)应构成本协议及其他贷款文件的所有目的的定期承诺。自《第六修正案》生效日期起及之后，额外的2023年再融资期限承诺应构成本协议及其他贷款文件的所有目的的定期承诺。

“定期贷款“ 在任何时候，指(A)在第四第六修正案生效日期，所有定期贷款人在该时间的总期限承诺，以及(B)此后，所有2023年再融资定期贷款人的总期限贷款在这样的时间.

“期限债权人间协议 协议” 指第一留置权/第二留置权债权人间协议，实质上为 形式附件Q在贷款各方、抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人之间，于本合同日期(经修订、补充或根据本合同条款不时修改)。在紧接第六修正案生效日期之前的 具有本协议中指定的含义。

“定期贷款机构“ 指(A)在第四第六个 修正案生效日期，任何在该时间作出定期承诺的贷款人，以及(B)在第四第六条 修正案生效日期，在此期间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款“ 指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。自新的增量第一留置权期限承诺生效之日起及之后，新的增量第一留置权期限贷款(如新的增量第一留置权期限承诺修正案中所定义)将构成 本协议和其他贷款文件的所有目的的定期贷款。自第二修正案生效日起及之后，2017年增量第一留置权定期贷款(如第二修正案所定义)对于本修正案及其他贷款文件的所有目的均构成定期贷款。 自第三修正案生效日起及之后，2018年增量第一留置权定期贷款(如第三修正案所定义)对本修正案及其他贷款文件的所有用途均构成定期贷款。自《第四修正案》生效之日起及之后， 2021年增量第一留置权定期贷款(如《第四修正案》所定义)对于本修正案和其他贷款文件的所有目的均构成定期贷款。自《第六修正案》生效之日起及之后， 2023年再融资定期贷款对于本协议和其他贷款文件的所有目的均应构成定期贷款。

“条款优先级 抵押品“具有《ABL/Term债权人间协议》中规定的含义。

“术语较软“ 意思是，

(1)            对于 任何关于SOFR定期贷款的计算，SOFR期限的参考利率与适用的利息期相当的日期(该日，即“周期期限SOFR确定日“)即在该利息期第一天之前两(2)个营业日的美国政府证券 ，因为该利率由CME 任期SOFR管理员；但前提是自下午5：00(纽约凌晨5：00(芝加哥时间) 在任何定期期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，也未出现关于期限SOFR参考利率的基准更换日期， 则期限SOFR将是CME期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人 公布，只要该期限SOFR在之前的第一个美国政府证券营业日不超过三五个 (35) 在该定期期限确定日之前的美国政府证券营业日，以及

(2)            对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的参考利率的期限在该日(该日， )基本利率期限SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由CME Term Sofr 管理员；但是，如果自下午5：00(纽约市凌晨5：00(芝加哥时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，CME条款SOFR管理人 尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR参考利率的基准更换日期，则术语SOFR将是CME术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的术语SOFR参考利率 ，该期限的SOFR参考利率由CME术语SOFR管理人公布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三五个 (35) 在该基本利率期限SOFR确定日之前的美国政府证券营业日。

尽管本协议有任何相反规定，如果如此确定的SOFR期限应低于0.00%，则SOFR期限应被视为0.00%。

“术语较软调整，调整“ 表示一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。确定 天“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“定期SOFR贷款“ 是指按下列利率计息的定期贷款调整后的术语SOFR。

“术语SOFR参考 汇率指在任何日期和时间(该日期、期限 软件确定日“)，对于以美元计价的任何期限SOFR借款，以及与适用利息期间可比的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率 的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该术语SOFR 确定日，CME术语SOFR管理人 尚未公布适用期限的“术语SOFR参考利率”，也未出现关于术语SOFR的基准更换日期，则只要该日期是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日所公布的 期限SOFR参考利率，只要该之前的第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个工作日。

“第三修正案“ 指第一留置权信贷协议第三修正案，日期为2018年6月1日，由控股公司、借款人、2018年递增的第一留置权贷款人(如其中的定义)、行政代理和其他当事人组成。

“第三修正案 生效日期“指2018年6月1日。

“门槛金额“ 表示$20,000,00075,000,000.

“总杠杆率 “指在综合基础上，对于借款人及其受限制的附属公司，截至任何日期，(X)综合资金负债的比率(净额为(I)手头不受限制的现金和现金等价物，(Ii)以行政代理、抵押品代理、ABL抵押品代理、ABL行政代理为受益人的受限现金和现金等价物，无重复)。第二留置权行政代理，第二留置权抵押品代理， 任何贷款人, 或 任何ABL出借人或任何第二留置权贷款人，以及(三)季节性ABL债务，金额不超过$20,000,00030,000,000) 借款人及其受限制子公司的财务报表已根据第6.01(A)或(B)至(Y)节向行政代理和贷款人提交财务报表的最近四(4)个连续四(4)个会计季度结束的财务报表已根据第6.01(A)或(B)至(Y)节提交给行政代理和贷款人的最近四(4)个连续四(4)个会计季度的财务报表已根据第6.01(A)和 (B)节交付给行政代理和贷款人。

“未清偿债务总额“ 是指所有定期贷款的未偿还金额之和。

“交易成本“ 具有”交易“定义中规定的含义。

“交易记录 指借款人和关联基金以及某些其他投资者(统称为投资者“)、 连同与此相关而已完成或将完成的下列每项交易：

(A)            收购 。

(B)            股权 普通股形式的缴款(“允许的权益“)由投资者以现金直接或间接提供给 控股公司(由控股公司以普通股形式以现金形式提供给借款人)。股权 贡献)，与所有滚存的或直接或间接投资于控股的许可股权和向目标的任何现有股东和管理层直接或间接持有或收购的所有许可股权、借款人或担保人或以其他方式 共同持有或收购的总金额其他股权“) 将不低于以下各项之和的25%：(I)在成交日期提供的定期贷款本金总额， (Ii)第二留置权贷款本金总额(Iii)于完成日借入的ABL贷款本金总额，(Iv)不受再融资约束(定义见下文)的控股 及其附属公司的现有负债总额，(V)股权出资及(Vi)其他股权。

(C)            实质上 目标公司借款的所有现有债务(公司间债务和现有资本租赁除外)、根据收购协议允许在截止日期之后存在的其他债务以及安排人和控股公司 合理同意的某些有限债务可能在截止日期后仍未偿还(统称为“准许尚存债项“)， 将通过结算日发放的定期贷款进行再融资，即第二笔留置权贷款(如紧接第六修正案生效日期前生效的本协议所定义)，在截止日期终止或解除并清偿的ABL贷款，所有担保此类债务的留置权将被解除(“再融资“) 在收购结束时。为免生疑问，结算日的未清偿信用证不再适用于 目标对象可在结算日以ABL融资方式签发的信用证替代。

(D)            获得定期贷款的借款人。

(E)获得抵押贷款贷款的借款人(            )(根据紧接第六修正案生效日期之前生效的本协议的定义)，本金总额为200,000,000美元。

(F)            获得第二留置权贷款的借款人(根据紧接第六修正案生效日期前生效的本协议的定义)，本金总额为160,000,000美元。

(G)            所有与交易有关的费用、保费和开支(“交易成本“)被付钱。

“类型“就定期贷款而言， 是指其基本利率贷款或SOFR定期贷款的性质。

“瑞银集团“ 是指瑞银集团、通过其认为适当的关联公司或分支机构行事的斯坦福德分行及其继任者。

“英国金融机构 “指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司、 以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议 当局“指负责任何英国金融机构决议的英格兰银行或任何其他公共行政当局。

“未调整的 基准更换“指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。

“统一商业代码 “指纽约州不时生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“美国“ 和”美国“指的是美利坚合众国。

“不受限制的 子公司“指(1)借款人通过书面通知行政代理和抵押品代理而指定为本协议项下非限制性附属公司的借款人的任何附属公司；但借款人只能在截止日期后将一家子公司指定为非受限制子公司，且只要(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，(B)借款人或其任何受限制子公司应(在借款人或其任何受限制子公司资本化的范围内)通过投资资本化(以借款人或其任何受限制子公司资本化的程度为限)，并遵守，第7.02节和将该附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定之日进行的投资，其金额等于借款人善意确定的借款人在其中的投资(如适用) ，(C)在不重复第(B)款的情况下，该非限制性附属公司在初始指定之日拥有的任何资产应被视为根据第7.02节的投资，(D)该附属公司应已被或将迅速被指定为ABL融资机制下的“非限制性附属公司”(或在其他方面不受契约约束)，第二留置权信贷协议和任何当时未偿还的指定第二留置权再融资 债务，(E)如任何附属公司或其任何附属公司拥有借款人或任何其他受限制附属公司的任何股权，或拥有或持有借款人或任何其他受限制附属公司的任何财产的留置权，而该附属公司并非将被指定为该附属公司的附属公司，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司和， (F)借款人应已向行政代理和抵押品代理提交由借款人的负责人签署的高级人员证书，以证明符合前述(A)至(E)、(Br)和(2)非限制性子公司的要求；此外， 任何拥有或持有任何重大知识产权独家许可的子公司在任何情况下均不得被指定为 非限制性子公司。借款人可为本协议的目的指定任何非限制性附属公司为受限附属公司(每一家附属公司重新指定“)；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，(Ii)允许在子公司重新指定之日根据第7.03节产生任何债务，(Iii)允许在子公司重新指定之日根据第7.01节产生对不受限制子公司的财产或资产的任何留置权，以及(Iv)借款人应已向行政代理和抵押品代理提交由借款人的负责官员签署的高级人员证书，证明符合前述第(I)款至第(Iii)款的要求。尽管有上述规定，任何已重新指定为受限制附属公司的非限制性附属公司不得于其后 重新指定为非受限附属公司。截至第三第六条 修订生效日期，借款人的所有子公司均为受限子公司。

“美国抵押品 文档统称为《美国担保协议》、《ABL/定期债权人间协议》、《美国知识产权担保协议》、《美国担保协议补充协议》、《美国知识产权担保协议补充协议》、《担保协议》、《质押协议》、《抵押品转让协议》或根据第6.12或6.14节交付给行政代理、抵押品代理和贷款人的其他类似协议，以及其他协议中的每一项。由美国贷款方签订的文书或文件，该借款方创建或声称对其全部或任何部分资产建立留置权，以抵押品代理人为受益人的第一留置权义务 为担保当事人的利益。

“美国政府 证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国担保人“ 是指(A)控股，(B)每一家全资境内子公司(就本定义而言，这一术语应包括非全资境内受限制子公司，其中(I)少数股权仅由该受限制子公司的管理层和雇员持有，以及(Ii)借款人直接或间接拥有该受限制子公司至少80%的股权) 属于附表一所列借款人的每一家全资境内子公司，以及(C)借款人各自的全资境内子公司铅借款人是受限制的子公司，应根据第6.12节要求 签署并交付担保或担保补充。

“美国知识产权安全协议“具有《美国安全协议》中规定的含义。

“美国知识产权 财产安全协议附录具有《美国安全协议》中为《知识产权安全协议补充协议》所规定的含义。

“美国贷款党“ 指借款人和每一位美国担保人。

“美国担保债务 具有《美国担保协议》中规定的“担保债务”的含义。

“美国安全 协议“集体指的是截至截止日期的担保协议， 由美国贷款各方签署，基本上 以附件G由日期为2023年3月22日的第一留置权担保协议第一修正案修订的 连同每个 其他根据第6.12节签署和交付的担保协议附录 。

“美国安全 协议补充协议具有《美国安全协议》中为《安全协议补充协议》所规定的含义。

“有表决权的股票“任何特定人士在任何日期的 指当时有权在该人士的董事会选举中投票的该人士的股权。

“加权平均寿命至成熟期 “指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)产品的 总和，乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日的付款)的数额，乘以(B)该日期与支付该债务之间的年数(计算为最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金 金额。

“全资拥有“ 就某人的附属公司而言，是指该人的附属公司的所有已发行股权(在适用法律要求的范围内不包括 (X)董事的合资格股份和(Y)向外国人发行的股份) 由该人和/或该人的一家或多家全资附属公司拥有。

“扣缴义务人“ 指借款人、任何贷款方或行政代理(视情况而定)。

“减记和转换能力“指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，指适用的欧洲经济区成员国的纾困立法所规定的此类欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据纾困立法所拥有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的 股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于任何该等权力的与该责任有关的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

“收益率差“ 具有第2.12(B)(Iii)节规定的含义。

1.02          其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)            所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“           ”、“            ”、“here of”和“here”以及类似含义的词语应指的是整个贷款文件，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)           条款、第 节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

(3)           “包括”一词是举例而非限制。

(Iv)          术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何。

(C)在 计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“            ”一词意为“自”，并包括“；”to“和”，直至“各指”，但不包括“；”至“ ”一词，指“至并包括”。

(D)            “省”、“省”或类似用语应视为包括“领土”、“领土”和类似用语。

(E)此处和其他贷款文件中包含的            章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(F)            本协议中使用的任何术语如(I)在《统一商法典》中定义，除非本协议另有规定，否则应按《统一商法典》中的规定进行解释和定义；但如果使用《统一商法典》来定义本协议中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款中有不同的定义，则应以《统一商法典》第9条中包含的该术语的定义为准，以及(Ii)PPSA应按PPSA中规定的解释和定义 适用于受PPSA约束的加拿大贷款方的抵押品。尽管有前述规定，在上下文要求的情况下，(A)本协议中参照《统一商法典》或《UCC》定义的任何术语，在适用的加拿大个人财产安全和其他法律(包括加拿大各适用省或地区的个人财产安全法、CCQ、汇票法案(加拿大)和托管票据和票据法案(加拿大))中，也应具有该术语在适用的加拿大个人财产安全和其他法律(包括CCQ、汇票法案(加拿大)和托管票据和票据法案(加拿大))中赋予的任何扩展、替代或类似的含义。(B)本协定中对“第8条”的所有提及应视为也指适用的加拿大证券转让法律(包括行动有关转让证券和确立担保权利的适用法律(魁北克)和加拿大各适用省或地区的《证券转让法》(Br)，以及(C)本协议中对融资声明、继续声明、修订或终止声明的所有提及，应被视为也指根据适用的加拿大个人财产安全法律使用的类似文件。

1.03          会计术语

(A)            除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合《公认会计准则》的规定。

(B)如果 《公认会计原则》的任何变更或其应用在任何时间都会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，则行政代理和借款人应根据《公认会计准则》的变更或其应用 (须经所需贷款人批准)进行诚意谈判，以修改该比例或要求，以保持其原意。(            )但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续按照《公认会计原则》或其适用情况计算，且(Ii)借款人应在《公认会计原则》或其适用之前对该比率或要求进行计算，并向行政代理和贷款人提供一份形式和实质上令行政代理合理满意的书面对账。

(C)            尽管第1.03节有任何相反规定，任何人在租赁下的任何债务，如不需要(或不会)在截止日期有效的公认会计原则下在该人的资产负债表上作为资本化租赁或应占负债进行分类和入账，则不得因采用公认会计原则的变化或通用会计原则的应用而被视为资本化租赁或应占负债。

1.04          四舍五入。 根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的 组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05          参考 协议和法律。除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议或本协议未禁止的此类修改、重述、延期、补充和其他修改。Abl/Term 债权人间协议协议； 和(B)凡提及任何法律，应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

1.06          时报 一天。除另有说明外，本文中对时间的所有提及均为对纽约时间的提及。

1.07付款或履约的         计时 。当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或需要履行时，此类付款或履行的日期(除第2.10节明确规定或利息期间定义中所述的除外)或履行应延至紧随其后的 营业日。

1.08          币种 一般等值。本协议或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额还应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，该等值金额将按下列货币的汇率确定： 瑞士信贷 管理代理在紧接其确定日期前一个营业日的营业结束时，向纽约的主要银行以美元和其他货币在纽约外汇市场现货购买该金额。

1.09          专业 形式计算。尽管本协议有任何相反规定，第一留置权杠杆率、担保杠杆率和总杠杆率应根据第2.12节的规定计算(包括但不限于)预计基准： 对于在与该计算有关的适用的四个季度期间内发生的每项指定交易， 或在该四个季度期间结束后但不迟于该计算的日期；但尽管有上述规定，在计算总杠杆率以确定第2.03节规定的超额现金流量的适用百分比时，备考基数(以及适用的四个季度结束后发生的合并EBITDA定义的相应规定)不得给出Pro 形式效果.

1.10          篮子 计算和重新分类。

. (A)          如果 本协定第七条规定的篮子中的任何一篮子仅由于上次根据第七条为任何目的计算此类篮子后最近完成的财政季度的综合总资产的波动 (X)波动，或(Y)上次根据第七条为任何目的计算此类篮子后适用货币汇率的波动，则此类篮子不会被视为仅因此类波动而超过 ；但为免生疑问，第1.09节的规定应在其他方面适用于此类篮子，包括关于确定是否可根据第7.13节在任何时间根据第七条产生或作出任何留置权、投资、债务、处置、限制性付款或提前付款、赎回、购买、失效或其他清偿；此外，一旦发生或作出该等留置权、投资、债务、处置、受限制付款或预付款、赎回、购买、失败或其他偿付，应始终被视为在该 日的美元金额，无论后来的货币汇率如何变化。

(B)为免生疑问，            根据不要求遵守财务比率或测试(包括基于第一留置权杠杆率、担保杠杆率和/或总杠杆率的测试)的特定契约，依据贷款文件中的条款(为免生疑问，不包括本定期贷款、资产负债贷款和高级票据)而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易(或完成)(任何此等金额，固定数额)，与或在同一交易或一系列交易中，根据贷款文件中要求遵守财务比率或测试(包括基于第一留置权杠杆率、担保杠杆率和/或总杠杆率的测试)的规定，发生或达成(或完成)的任何金额、交易基于现值的 金额“)，双方理解并同意：(X)在计算适用于以现值为基础的金额的财务 比率或测试时，不应考虑固定金额；(Y)除第(X)款所规定的外，形式上的效果应适用于整个交易以及所有适用贷款和承诺的收益的使用。此外，为免生疑问， 任何债务(及相关留置权，取决于根据适用的基于现值的金额所需的适用优先权)、投资、清算、解散、合并、合并、受限付款、任何债务预付款或本协议允许的其他交易(或在每种情况下，其任何部分)应在任何时候自动 并立即重新分类，除非借款人不时另有选择。如果借款人随后在形式上达到该等基于现值的金额的适用比率，则在同一契约内根据适用的以现值为基础的 金额发生。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但就第七条所述的契约而言，如果任何债务(为免生疑问，不包括本定期贷款、ABL贷款和高级票据)、留置权、投资、处分、限制性付款或次级融资付款(或其中一部分)将根据每个适用的 章节中所述的一个或多个条款而被允许，借款人可以对该等债务、留置权、投资、处分、限制支付或初级融资 支付(或其中一部分)以符合本条款中规定的任何方式进行，并可在以后划分和重新分类 任何此类债务、留置权、投资、处置、受限支付或初级融资支付，只要债务、留置权、投资、处置、限制支付或初级融资支付(如此重新划分和/或重新分类)将被允许 根据截至重新划分或重新分类之日的适用例外进行；提供任何此类划分、分类、重新划分和/或重新分类应仅允许在特定类型的公约内进行，而不允许在不同类型的公约之间 为避免疑问而允许。

1.11定期贷款和定期借款的          分类 。就本协议而言，定期贷款可按类别或 按类型进行分类和引用(例如定期SOFR贷款“)。术语借用也可以按类别或 按类型进行分类和引用(例如术语较软术语借债”).

1.12          分部。 本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或该分部或分配的平仓)，如同其是合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语。属于或与单独的人在一起。有限责任公司的任何部门应构成一个单独的个人(而任何有限责任公司的每个部门，如 是子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

1.13          魁北克语口译。就本协议或任何其他贷款文件的解释或解释可能受魁北克省或魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有目的而言，(I)“个人财产”应包括“动产”，(Ii)“不动产”应包括“不动产”，(Iii)“有形财产”应包括“有形财产”，(Iv)“无形财产”应包括“无形财产”，(5)“担保 权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“优先求偿权”和“解决条款”，(6)凡提及留置权或担保权益的“完善”或“完善”，应包括提及“可对抗的”或“设定的”留置权或担保权益，以对抗第三方；(7)任何“抵销权”、“抵销权”或类似表述应包括“补偿权”，(Viii)“货物”应包括除动产纸以外的“有形动产”、所有权文件、文书、金钱和证券；(Ix)“代理人”应包括“委托书”、(X)“建筑留置权”或“物料工、维修工、建筑承包商、机械师和其他类似的留置权”应包括“法定抵押权”， (Xi)“连带”应包括“固定期”，(十二)“重大疏忽或故意 不当行为”应被视为“故意或严重过失”，(十三)“实益所有权”应包括“以他人名义享有的所有权”，(十四)“地役权”应包括 “地役权”，(十五)“优先权”应包括“优先求偿权”，(十六)“勘测”应包括“地点和计划证明”，(十五)“账目”应包括“债权”和“金钱债权”，(Xviii)“费用简单名称”应包括“绝对所有权”， (Xix)“租赁权益”应包括“有效租赁”，以及(Xx)任何提及PPSA融资报表、融资变更报表或类似文件的内容应包括根据魁北克民法典提交的同等文件。

1.14          利率 。管理代理不担保，也不承担任何责任，也不对以下事项承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本汇率、术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR， 术语SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率， 或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或 特征是否与基本利率、术语SOFR参考利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性调整后的期限SOFR，条款SOFR、此类基准或 终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)符合更改的任何基准替换的效果、实施或组成。 管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基准或基准、任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均不利于借款人借款人。 行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本费率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提到的费率，在每种情况下，行政代理均不对借款人借款人， 任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 造成的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

1.15         Limited 有条件交易。为确定实际遵守本协议任何条款的目的而采取的与有限条件交易有关的任何行动的   (但不是形式上的遵守)本协议的任何条款要求未发生违约、违约事件或指定的违约或违约事件(视情况而定)、持续违约或违约事件(视情况而定)，借款人可选择将该条件视为已满足，只要没有违约，违约事件或特定违约或违约事件(视情况而定)在(X)就该有限条件交易订立最终协议之日，(Y)与适用于《英国城市收购与合并法典》(或任何其他司法管辖区的任何可比法律、规则或法规)的收购相关的 之日，表示公司有意就有限条件交易的目标提出要约的《规则2.7公告》之日(或此类可比法律下的同等通知，或(Z)发出不可撤销的赎回、回购、失效、清偿及解除或偿还债务的通知。为免生疑问，如借款人已根据本节第一句行使选择权，且任何违约、违约事件或特定违约或违约事件(视情况而定)发生在以下日期之后：(br}就适用的有限条件交易订立最终协议；(Y)与《英国城市收购与合并守则》(或任何其他司法管辖区的任何类似法律、规则或法规)适用的收购有关；在该有限条件交易、任何此类违约、违约事件或指定的违约或违约事件(视情况而定)完成之前，发出确定意向就有限条件交易标的提出要约的《规则2.7公告》(或根据该 其他司法管辖区可比法律、规则或条例发出的同等通知)的日期，或(Z)发出不可撤销的赎回、回购、失败、清偿和偿还债务的通知。应被视为尚未发生或仍在继续，以确定根据本协议是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。

在 与有限条件交易相关的任何操作中，出于以下目的：

(A)            确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权杠杆率、担保杠杆率或总杠杆率或任何其他财务指标的任何规定；

(B)本协议规定的            测试 篮子(包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比计量的篮子)； 或

(c)            关于任何此类有限条件交易和任何相关交易(包括其任何融资)是否符合本协议中所包含的契诺或协议的任何其他确定 ；

在每种情况下，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权)，LCT选举(X)就《英国城市收购与合并法典》(或任何其他司法管辖区的任何类似法律、规则或条例)适用的收购而言， 应被视为(X)就该有限条件交易的目标订立最终协议的日期、就有限条件交易的目标发出要约的《规则2.7公告》的日期(或此类可比法律下的同等通知)。制定或(Y)发出不可撤销的赎回、回购、失效、清偿和清偿通知，或发出债务偿还通知(视情况而定)。LCT测试日期“)，并且如果在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务和留置权的产生或解除以及其收益的使用)形式上的效力(br})之后，就好像它们发生在最近四个连续的财政季度开始时一样，而该四个财政季度结束于LCT测试日期之前的可获得合并财务报表的控股公司，则借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率、篮子或金额、该比率采取此类行动。 一篮子或金额应被视为已被遵守。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，并且 在长期转移测试日期已确定或测试的任何比率、篮子或金额因任何此类比率、篮子或金额的波动而超出，包括由于汇率波动或因汇率波动或综合EBITDA的波动，或在相关交易或行动完成 时或之前，受该有限条件交易或任何适用货币汇率约束的人，则此类比率：不会因为此类波动而被视为超出了篮子或金额。 如果借款人对任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则在随后计算与债务或留置权的产生或解除有关的任何比率、篮子或金额，或进行投资时，受限的 付款、处置、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产，或 在相关LCT测试日期或之后且在 该有限条件交易完成或该有限条件交易(如果收购或投资)的最终协议在未完成该有限条件交易的情况下终止或到期之前的较早日期之前指定一家不受限制的子公司，篮子或金额 应按(X)形式计算，假设该等有限条件交易及相关其他交易(包括任何债务及留置权的产生或清偿及其收益的使用)已完成，并按(Y)实际基准计算，而不会使该等有限条件交易或与其相关的其他交易生效。

1.15         2023无现金滚动   每个2023无现金定期贷款机构同意，在第六修正案生效日，其现有定期贷款的所有(或行政代理分配给2023年无现金定期贷款机构的较小金额) 应转换为2023年再融资定期贷款，所有现有定期贷款将被视为在第六修正案生效日全额偿还，连同所有应计和未支付的利息、费用、借款人根据贷款文件到期应付的就现有定期贷款而欠该2023年无现金期限贷款的费用和其他补偿。本 协议中任何提及2023年再融资定期贷款的资金或用2023年再融资定期贷款的收益偿还或再融资现有定期贷款的内容，应视为已根据上一句中所述的“无现金滚动” 发生在任何现有定期贷款中。

第二条 承诺和信贷延期

2.01           定期贷款.

(a)            . 根据本修正案规定的条款和条件，2021年增量第一留置权贷款人(定义见第四修正案)同意在第四修正案生效日向借款人提供一笔以美元 计价的单一定期贷款，贷款金额不得超过2021年增量第一留置权贷款人的承诺期限 。定期借款应包括2021年增量第一留置权根据其期限承诺发放的定期贷款。 根据第2.01节借入的金额(a)并且 随后偿还或预付的不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)            在符合本协议所列条款和条件的前提下，(I)各2023年再融资定期贷款机构特此同意于《第六修正案》生效日期向借款人提供2023年再融资期限贷款，金额不得超过该2023年再融资定期贷款机构新增的2023年再融资期限贷款承诺的金额；及(Ii)各2023年无现金定期贷款机构在此同意交换其现有定期贷款的全部本金总额(如第六修正案所界定)或行政代理人分配给该2023年无现金定期贷款机构的较少金额，以换取等额的2023年再融资定期贷款本金。根据第2.01(B)节借款并随后偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02          定期贷款 定期贷款的借款、转换和续展。

(A)            定期贷款和增量第一留置权定期贷款。每次定期借款或增量第一留置权定期贷款、每次将定期贷款或增量第一留置权定期贷款从基础利率贷款转换为定期SOFR贷款(或反之亦然)，以及每次继续发放定期SOFR定期贷款或增量第一留置权定期贷款，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知最初可通过电话发出，并通过向行政代理人提交书面承诺贷款通知迅速进行确认，该书面承诺贷款通知由借款人的负责官员适当填写并签署。在紧随其后的句子中规定的适用时间之前。行政代理必须在不迟于(A)的时间内收到关于定期贷款的定期借款的通知第四第六个 修正案生效日期，上午10：00上午11：00。(纽约时间)前一个工作日第四第六个 修改生效日期，(B)对于增量第一留置权定期贷款的定期借款，包括SOFR定期贷款、将一种类型的定期贷款转换为另一种类型的增量第一留置权定期贷款，以及每次延续SOFR定期贷款，下午2：00上午11：00。(纽约时间)此类定期借款、转换或延续的申请日期前三(3)个工作日，或(C)由基本利率贷款构成的增量第一留置权定期贷款的定期借款，上午10：00上午11：00。(纽约时间)在……上面前一个 (1)个工作日这一期限借款的申请日期; 提供, 然而，如果借款人希望申请利息期限不是“利息 期限”所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，则管理代理必须在下午12：30之前收到适用的通知。(纽约时间)在该期限借用、转换或延续的请求日期前四(Br)(4)个工作日，管理代理应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受. 不晚于下午12：30(纽约时间)在该期限借用、转换或延续的请求日期前三(3)个工作日，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息 期限。每笔定期借款、转换为或延续的定期SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每笔定期借款或转换为基准利率贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应具体说明(1)借款人是否申请定期贷款或增量第一留置权贷款，将定期贷款或增量第一留置权贷款从一种类型转换为另一种，或续期贷款，(2)此类定期借款、转换或续展的申请日期(视情况而定)(应为营业日)，(3)借入、转换或续贷的定期贷款或增量第一留置权贷款的本金，(4)将借入的或将转换为现有定期贷款或增量第一留置权期限贷款的 类型的定期贷款或增量第一留置权期限贷款，以及(5)如适用，与其有关的利息期限。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定定期贷款或增量第一留置权期限贷款的类型，或者借款人未及时发出要求转换或续贷的通知，则适用的定期贷款或增量第一留置权期限贷款应作为 或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的操作，应自适用期限SOFR贷款的有效利息期 最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求定期借款、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为 指定了一(1)个月的利息期限。

(B)            在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在定期贷款中所占比例的金额，如果借款人未及时发出转换或继续贷款的通知，行政代理应将第2.02(A)节所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。每个贷款人应在适用的已承诺贷款通知中指定的营业日中午12：00(纽约时间)之前，将其定期贷款或增量第一留置权定期贷款的金额以即时可用资金 提供给行政代理办公室 。在满足第4.02节中规定的适用条件后(如果该术语借款是第4.01节中的初始信用扩展)，管理代理应按照借款人向管理代理提供(且合理地接受)借款人的指示，将收到的所有资金以与管理代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

(C)            除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换 除非借款人支付第3.05节规定的与此相关的到期金额。在违约事件发生期间，任何定期贷款不得转换为或继续作为定期SOFR贷款，所需贷款人或经所需贷款人同意行事的行政代理 可要求预付任何或所有当时未偿还的定期贷款和/或任何或 所有当时未偿还的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，在每种情况下，均在当时的当前利息 期间的最后一天或所需贷款人可能要求的其他日期。

(D)            行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和适用的贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。对…的测定调整过的人在没有明显错误的情况下，管理代理的术语SOFR和术语SOFR参考率应是决定性的。在未偿还基本利率贷款的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即通知借款人和贷款人在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化。

(E)            在 所有定期借款或从一种类型向另一种类型的所有定期贷款转换以及同一类型定期贷款的所有续期生效后，有效的利息期不得超过五(5)个。

(F)            任何贷款人未能将其作为任何定期借款的一部分发放定期贷款，并不解除任何其他贷款人在该定期借款之日发放定期贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人未能在任何定期借款之日发放该其他贷款人的定期贷款，均不承担责任。

2.03          预付款。

(A)            可选。

(I)            借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付任何类别的定期贷款或增量第一留置权定期贷款，而无需支付溢价或罚款(受第2.03(D)条的约束)；但条件是：(A)行政代理必须在不迟于下午2：00上午11：00。(B)任何SOFR定期贷款的预付本金金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；及(C)任何 基本利率贷款的预付本金金额应为500,000,000美元或500,000美元的整数倍；以及(C)任何 预付基本利率贷款的本金金额应为500,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或在每个 情况下，如果低于本金金额，则为未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额 以及应预付的定期贷款的类型(S)和类别，如果是预付定期贷款，则应注明 此类定期贷款的利息期限(S)。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其已收到此类通知，以及该贷款人的应计预付款部分的 金额(基于该贷款人在定期贷款中的比例份额)。 如果该通知是由借款人发出的，则借款人应预付该通知，并且该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附带其所有应计利息， 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在第2.13节的规限下，第2.03(A)节规定的未偿还定期贷款的每一笔预付款应按到期日的直接顺序用于根据第2.05(A)节或借款人另有指示适用于每笔定期贷款的本金偿还分期付款(或其比例部分)；每笔此类预付款应按照贷款人各自的比例按比例支付给贷款人。第2.03(A)(I)条规定的所有预付款应遵守第2.03(D)条的规定。

(Ii)           尽管本协议中有任何相反规定，但借款人可以撤销第2.03(A)(I)项下的任何预付款通知，如果该预付款是由于定期融资的再融资而产生的，则该再融资将不会完成或将被推迟。

(Iii)          自愿 非按比例预付。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，任何借款方买方均有权在任何时间和不时以低于此类定期贷款面值的折扣价和按非比例预付任何类别的定期贷款。自愿预付折扣“) 根据第2.03(A)(Iii)节中描述的程序，不收取保险费或罚款(但须遵守第3.05节)， 条件是，在任何此类折扣自愿预付款的日期，借款人采购方应向行政 代理人提交一份负责官员的证书，声明(1)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或折扣自愿预付款将导致 (在实施与此类折扣自愿预付款有关的任何相关豁免或修改后)，(2)第2.03(A)(Iii)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件均已满足，(3)根据此类贴现自愿预付款而预付的定期贷款的本金总额，以及(4)该借款人采购方没有关于Holdings、借款人、本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何证券，如(A)尚未 向贷款人(不愿接收该等资料的贷款人除外)披露，或未在该时间前以FD规则所指的方式向一般投资者发放该等资料，或(B)如未向贷款人披露 ，可合理地预期会对Holdings、借款人及受限制附属公司产生重大影响或在其他方面对该等控股公司、借款人及受限制附属公司产生重大影响。

(B)           to 如果借款人采购方寻求提供折扣的自愿预付款，该借款人采购方将主要以本合同附件K(每个，a)的形式向行政代理提供书面通知。已打折的 预付款选项通知借款人采购方希望在每种情况下按借款人采购方(每个，a)规定的本金总额预付定期贷款建议的贴现预付款金额“)， 在每种情况下，均按以下规定的该等定期贷款的面值折让。建议的定期贷款贴现预付金额为本金2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。贴现预付款选项通知应就建议的贴现自愿预付款进一步指明：(A)定期贷款的建议贴现预付款 金额，(B)借款人采购方选择的贴现范围(可以是单个百分比)， 该建议的贴现自愿预付款等于定期贷款本金面值的百分比(“折扣范围： “)；但借款人购买方可选择不将折扣范围包括在贴现的 预付款选项通知中，以及(C)贷款人被要求表明其选择参与该建议的 贴现自愿预付款的日期，该日期应至少在贴现预付款选项通知的日期之后的五(5)个工作日内(”验收日期”).

(C)           收到折扣预付款选项通知后，行政代理应立即通知所有定期贷款人。在承兑日期或之前，各此类定期出借人可通过书面通知，基本上以本合同附件L的形式指定(每个， a贷款人参与通知“)给管理代理(A)票面价值的最大折扣(”可接受的 折扣)，如果折扣 提前还款选项通知中指定了折扣范围(例如，指定20%的折扣到面值的贷款人将接受购买价格为要预付的定期贷款面值的80%)，以及(B)该贷款人持有的定期贷款的最高本金金额(受行政 代理指定的舍入要求的约束)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣(提供贷款“)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的所提供贷款的可接受折扣和本金金额，行政代理和适用的借款人 采购方应共同决定定期贷款的适用折扣(“适用折扣“)， 如果借款人采购方 已根据第2.03(A)(Iii)节(B)为贴现的自愿预付款选择了单个百分比，则适用的折扣应为(A)借款人采购方指定的百分比，或(B)否则， 借款人采购方可以全额支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(通过添加从提供的贷款开始的、具有最高可接受折扣的贷款本金来确定)；但条件是，如果该建议的折扣预付款金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为(X)折扣范围内的最高可接受折扣，或(Y)如果折扣预付款选项通知中未指定折扣范围，则为借款人采购方可接受的最高折扣。 适用的折扣应适用于所有已提出参与折扣自愿预付款且 拥有合格贷款的贷款人。任何拥有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知未被管理机构 代理人在受理日期前收到，则视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现自愿预付，按其面值在适用折扣范围内的任何折扣。

(D)           适用借款人采购方应通过提前偿还贷款人提供的定期贷款(或其各自部分)来进行折扣自愿预付款(“符合条件的贷款人“)指定等于或大于适用折扣的可接受折扣(”符合条件的贷款“)按适用折扣计算，但条件是： 如果预付所有符合条件的贷款所需的总收益(不计此时应支付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付款所需的总收益金额，则在每种情况下，此类金额均通过应用适用的折扣计算，借款人采购方应根据符合条件的贷款的本金金额(符合行政代理规定的舍入要求)，在符合条件的贷款人之间按比例预付符合条件的贷款。 如果预付所有符合条件的贷款所需的总收益(不考虑此时应支付的任何利息)将低于 预付建议的贴现预付款所需的总收益，在每种情况下，借款人采购方应预付所有符合条件的贷款。

(E)            每笔折扣的自愿预付款应在接受日期(或行政代理和适用借款人采购方合理商定的较晚日期，考虑到计算适用折扣和确定符合条件的贷款的金额和持有人所需的时间)后五(Br)个工作日内支付，不收取溢价或罚款(除第3.05节所述)，且基本上以本合同附件M的形式发出不可撤销的通知 。自愿预付折扣通知 “)，不迟于该折扣自愿预付款日期前一(1)个营业日 中午12：00(纽约时间)送达行政代理，该通知应注明折扣自愿预付款的日期和金额以及行政代理确定的适用折扣。收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿提前还款通知，该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的符合资格的贷款人，但以适用的定期贷款的适用折扣为准，同时应计利息(按票面本金金额计算)至但不包括预付金额的该日期。

(F)           至 在本协议未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理与适用借款人采购方协商后制定的程序(包括根据上文第2.03(A)(Iii)(C)节关于时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)来完成。

(G)           在交付折扣自愿预付款通知之前，在向行政代理发出书面通知后，(A)适用的借款人买方可以根据任何折扣预付款选项 通知撤回其提供折扣自愿预付款的提议，以及(B)任何贷款人可以根据任何贷款人参与通知撤回其参与折扣自愿预付款的提议 。

(H)           为免生疑问，就本协议而言，每笔折扣的自愿预付款应被视为自动和立即取消和终止已预付的定期贷款。对于每笔贴现的自愿预付款，(1)适用的借款人采购方应按适用定期贷款的票面本金支付截至贴现自愿预付款之日的所有应计和未付利息(如有)，如果任何定期贷款是在适用的利息期的预定最后一天以外的日期预付的，该借款人采购方还应支付根据第3.05节规定的任何欠款，(2)此类贴现的自愿预付款不应改变第2.05节所要求的定期贷款的预定摊销。 除减少此类贴现的定期贷款的到期日未偿还和到期应付的金额外， 自愿提前还款(为免生疑问，此类减免仅适用于 属于此类贴现自愿提前还款标的的定期贷款)。

(Iv)          在根据第2.03(A)节对任何类别的定期贷款进行自愿预付的情况下，此类自愿预付应在申请定期SOFR贷款之前首先对基本利率贷款进行最大程度的预付款，在每种情况下，应以将第3.05节要求借款人支付的任何付款金额降至最低的方式进行。

(B)           强制性。

(I)在根据第6.01(A)节提交财务报表并根据第6.02(A)节提交相关的合规证书后的 五(5)个工作日内，但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后125(Br)天内(从第一次满财年 年在截止日期之后结束截至2024年4月30日，借款人应预付相当于(A)50% (可根据下面的但书调整)的定期贷款本金总额，该等财务报表所涵盖的财政年度的超额现金流量从 开始第一次满财政年度在截止日期 之后结束截至2024年4月30日减去(B)根据第2.03(A)(I)节提供的(X)定期贷款的自愿本金预付总额, 和(Y)根据第二留置权信贷协议第2.03(A)(I)节和(Z)款发放的第二留置权贷款根据ABL贷款第2.05(A)(I)节发放的ABL 贷款(但仅限于伴随循环信贷承诺相应永久减少的范围)减去(C)借款人根据第2.03(A)(Iii)节与所有贴现的自愿预付款相关的实际现金支付的总贴现金额。和 第二笔留置权贷款的所有贴现自愿预付款(定义见第二留置权信贷协议)， 减去(D)借款人及其受限制子公司根据第(1)款就资本支出、允许的收购或其他投资支付的总额第二留置权信贷协议2.03(A)(Iii)7.02(在第(B)款的情况下)和， (C)和(D)，以内部产生的资金为限)；但如果截至上一财年最后一天的总杠杆率分别低于5.50：1.00或5.00：1.00，则该百分比应降至25%或0%。

(Ii)           (A)          如果借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(不包括以下各项的任何处置)：(I)由ABL优先抵押品组成的资产，或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司根据第7.05(A)、 (B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)条所准许的任何财产或资产。(J)、(K)、(L)或、 (N)或(P))或(Y)发生任何意外事故(与构成ABL优先抵押品的资产有关的任何意外事故除外)，以及任何上述第(X)款和第(Y)款所述的 交易或一系列关联交易(每个 a“相关交易“)，连同发生在借款人同一会计年度的所有其他相关交易， 借款人及其受限制子公司实现或收到的现金净收益超过 $1,000,000(任何该等交易或一系列相关交易属“相关交易“)， 如果该相关交易，连同发生在借款人同一会计年度的所有其他相关交易， 将导致借款人及其受限制子公司实现或收到总计超过2500,000美元的现金净收益除借款人 根据第2.03(B)(Ii)(B)条选择将全部或部分现金收益净额再投资(此选择仅可在未发生违约事件且当时仍在继续的情况下作出)外，借款人应在收到借款人或该受限制附属公司从相关交易中收到的全部现金收益净额的两(2)个营业日内，预付相当于从相关交易中收到的全部现金收益净额的本金总额。

(B)根据借款人的选择，就任何处置或任何意外事故(第2.03(B)(Ii)(A)节明确排除的除外)而变现或收到的任何现金收益净额进行           ，只要不发生违约事件并继续，借款人或适用的受限制附属公司可将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于对其业务有用的资产 三四百和六十五50 (365450) 收到此类现金净收益后(或，如果控股，借款人或相关的受限制子公司(视情况而定)已在合同中承诺){br365在收到该现金收益净额后450天内将该现金收益净额用于再投资，545收到现金收益净额后630天)；但是，如果在发出再投资选择通知后的任何时间，不再打算将任何现金收益净额 用于再投资，则应立即将相当于任何此类现金收益净额的金额 用于第2.03节所述定期贷款的预付。

(Iii)          借款人或其任何受限制附属公司发生或发行任何指定再融资债务或根据第7.03节未明确准许发生或发行的任何债务时，借款人应预付一笔本金总额 定期贷款，金额相当于借款人或该受限制附属公司收到的现金收益净额的100%。

(Iv)          除第2.12(B)(Ii)条和第2.13条另有规定外，根据第2.03(B)条对每笔定期贷款的预付应按比例在定期贷款中使用，除非管理任何增量第一留置权期限贷款的文件另有规定，否则任何增量第一留置权期限贷款(或在发生特定再融资债务的情况下，向借款人指定的定期贷款或增量第一留置权期限贷款)应按比例使用。用其收益进行再融资，并在借款人指定的定期贷款或此类增量第一留置权贷款之间分配(以及在任何类别的定期贷款和增量第一留置权期限贷款中按比例分配给适用的此类贷款人)和(I)在定期贷款的情况下，按到期日的直接顺序向其本金偿还分期付款，向 每类定期贷款的剩余分期付款支付，或按借款人指示的其他方式分配给 定期贷款类别的剩余分期付款，以及(Ii)就每一笔增量第一留置权定期贷款部分而言，如关于该增量第一留置权期限贷款部分的《增量第一留置权期限承诺修正案》中所述；每笔预付款应按照定期贷款人和增量第一留置权贷款人各自的比例按比例支付给他们。

(V)           资金 亏损等第2.03节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该定期贷款 所欠的任何金额一并支付，如属任何此类预付款，则应在利息期限的最后一天以外的日期预付SOFR贷款。尽管第2.03(B)节有任何其他规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.03(B)节规定需要预付任何SOFR定期贷款，但利息期限的最后一天除外，借款人可自行决定将本条款规定的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他借款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据第2.03(B)节的规定，将该金额用于预付此类定期贷款。在违约事件发生和持续期间，行政代理也应被授权(无需借款人或任何其他贷款方的任何进一步行动或通知)根据 第2.03(B)节的规定将该金额用于预付未偿还的定期贷款。

(Vi)           外国资产处置。尽管本第2.03节有任何其他规定，(I)只要外国子公司(A)处置任何资产的现金净收益的任何或全部异国情结)或可归因于外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，受此影响的净现金收益或超额现金流部分(任何此类部分受限收益“)在第2.03(B)节规定的时间内不需要申请偿还定期贷款，但可以由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的时间(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律要求的所有行动以允许这种汇回)，并且一旦适用的当地法律允许将任何此类受限收益汇回美国，这种汇回将立即生效，并且这种汇回的受限收益将迅速(无论如何不晚于汇回后两(2)个工作日)(扣除因此而应支付或预留的额外税款) 用于偿还根据第2.03(B)和(Ii)条规定的定期贷款，条件是借款人 真诚地确定汇回任何境外处置(加拿大子公司处置除外)或超额现金流量的任何或全部现金净收益归因于外国子公司(加拿大子公司除外)将对此类现金净收益或超额现金流量的这一部分产生重大的不利税收成本后果，受此影响的 净现金收益或部分超额现金流量(视情况而定)可由适用的外国子公司保留，如果在第(Ii)款的情况下，在任何该等净现金收益或部分超额现金流量(视属何情况而定)被保留之日或之前，借款人应按照第2.03(B)条的规定将该净现金收益或部分超额现金流量用于再投资或预付款，借款人应使用与该净现金收益或该部分超额现金流量相同的金额。视情况而定，就该等再投资或预付款(视乎情况而定)而言，犹如该等现金收益净额或超额现金流量的该部分(视属何情况而定)已由借款人而非该外国附属公司收取，在该等现金收益净额的情况下，减去在该等现金收益净额汇回国内时应缴或预留的额外税款。

(Vii)          如果根据第2.03(C)节没有贷款人根据第2.03(C)节提前偿还任何类别的定期贷款 根据第2.03(B)节对任何类别的定期贷款进行预付款，则在申请定期SOFR贷款之前，此类预付款应首先用于基本利率贷款的全部范围，在每种情况下，都应将借款人根据第3.05节要求进行的任何付款的金额降至最低。

(C)           条款 选择退出。关于根据第2.03(B)节对定期贷款和增量第一留置权贷款的任何预付款(第2.03(B)(Iii)节规定的预付款除外)，任何定期贷款人或增量第一留置权贷款人可自行选择不接受此类预付款；但为免生疑问，该等定期贷款人或增量第一留置权贷款人 不得选择接受部分预付款。行政代理收到任何此类定期贷款预付款和递增第一留置权定期贷款时，可用于预付定期贷款和递增第一留置权定期贷款的预付款金额(提前还款金额“)应存入现金抵押品账户关于行政代理和借款人合理满意的条款，待在以下规定的预付款日期申请之前，行政代理应在收到预付款之日后立即通知定期贷款人和递增第一留置权贷款人可用于预付定期贷款和递增第一留置权贷款人的金额以及应预付款的日期(“预付款日期“)，该日期应为收到该收据之日起十(10)个营业日 天。任何拒绝这种提前还款的贷款人(a“衰落的贷款方“)应在上午11：00前向管理代理发出书面通知。(纽约时间)在紧接预付款日期之前的营业日 。在提前还款日，相当于定期贷款人和递增的第一留置权贷款人所接受的预付款部分的金额，而不是递减贷款人(此类贷款人为“接受贷款人“)预付定期贷款和因该接受贷款人而增加的第一留置权贷款人应从适用的现金抵押品账户中提取，并按照第2.03(B)节所述的方式按比例用于向该接受贷款人预付定期贷款和递增第一留置权贷款。由于贷款人减少，本应用于预付定期贷款或递增的第一留置权定期贷款的任何金额(X)应改为可用于根据 在此时可能需要的任何 强制性预付第二留置权贷款(或任何指定的第二留置权再融资债务)第2.03(B)条第二留置权信贷协议(或管理任何指定的第二留置权再融资债务的类似文件)和(Y)贷款人根据第二留置权协议拒绝的范围(和任何指定的第二留置权再融资债务)，以及本应用于偿还因贷款人下降而产生的定期贷款，但必须用于任何强制性预付第二留置权贷款(或任何指定的第二留置权再融资债务)的金额，应由借款人保留，并 增加累计贷方(此类金额，“递减金额”).

(D)           预付款 高级。(X)根据第2.03(A)(I)节对与重新定价交易有关的未偿还定期贷款的任何部分的任何可选预付款(包括根据第3.07节与此相关的任何强制性转让) 和(Y)根据第2.03(B)(Iii)节与重新定价交易有关的任何定期贷款的任何预付款或与重新定价交易有关的对本协议的任何修订(在每种情况下包括与此相关的根据第3.07节的任何强制性转让)，第(X)款和第(Y)款均在 之后六个月的日期或之前第四第六条 修订生效日期的保费应等于受该修订影响的定期贷款本金金额或受该修订影响(或与此相关的强制转让)的本金 乘以1%。任何 所有或任何部分未偿还定期贷款在下列日期或之后提前偿还第三第六个 修改生效日期不收取保险费。

2.04         终止 或减少定期承诺。

(A)           可选。 借款人在向行政代理发出书面通知后，可以终止期限承诺的未使用部分，或不时永久减少期限承诺的未使用部分；但条件是：(I)任何此类通知应在终止或减少日期前五(5)个工作日收到 ；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任意整数倍。在每一种情况下，借款人应在每次终止或减少的日期向适用贷款人的账户支付终止或减少的期限承诺额的任何费用，但不包括终止或减少的日期。

(B)           强制性。 在作出借款期限(如果有的话)后，应自动和永久地将长期承诺总额降至零。 第四第六个 修正案生效日期。

(C)削减承诺额的           申请 。行政代理将立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的定期承诺中未使用的部分。在定期贷款项下任何未使用的定期承诺减少时，每个贷款人在该定期贷款项下的定期承诺应按该贷款人在该定期贷款项下减少的金额的比例按比例减去(第3.07节所规定的终止任何贷款人的定期承诺除外)。

2.05         偿还定期贷款 。

(A)           定期贷款 。借款人应向定期贷款人的应收账款管理代理偿还下列连续季度未偿还的所有定期贷款的本金总额(这些分期付款应在适用的范围内因按照第2.03和2.04节规定的优先顺序应用预付款而减少，或由于第2.12节规定的定期贷款金额增加而增加(此类增加的摊销付款应以与以下所述的时间表相同的方式(和相同的基础)计算) 截至第四第六个(br}修订生效日期))，每个此类分期付款在以下规定的每个日期到期并支付(如果该日期不是营业日 ，则在紧接的前一个营业日)：

但条件是，每类定期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在此类定期贷款的到期日偿还，且在任何情况下，偿还的金额应等于该日期未偿还的所有此类定期贷款的本金总额。

(B)           增量 第一留置权定期贷款。借款人应向增量第一留置权贷款管理机构偿还增量第一留置权期限贷款的所有未偿还增量第一留置权期限贷款的本金总额，按《增量第一留置权期限承诺修正案》中关于该增量第一留置权期限贷款部分规定的分期付款偿还(在适用范围内，由于按照第2.03和2.04节规定的优先顺序应用预付款，这些分期付款应予以减少)。或因根据第2.12节增加该增量第一留置权期限贷款部分的增量第一留置权期限贷款金额而增加(此类 增加的摊销付款将按照适用的 增量第一留置期贷款承诺修正案中所述的时间表计算)。

2.06         利息。

(A)           除第2.06(B)节的规定另有规定外，(I)每笔属于定期贷款的定期贷款应就其未偿还本金按一定的利率计息。每年等于(A)之和，取(X)之大者调整后的 期限SOFR和(Y)0.00%，外加(B)作为定期贷款的定期SOFR贷款的适用利率；以及(Ii)每笔属于定期贷款的基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金 按利率计息每年等于(A)(X)0.00% 和(Y)基本利率中较大者的总和，加上(B)基本利率贷款的适用利率。

(b)           这个在第8.01(A)或(F)款规定的违约事件发生和持续期间，借款人应为本合同项下所有逾期的第一留置权债务的本金支付利息(包括，为免生疑问，在违约事件发生后，根据第8.01(F)条) 以浮动的利率每年在适用法律允许的最大范围内始终等于违约率 。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付。

(C)每笔定期贷款的           利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.07         费用。

(A)           借款人应按照费用函中规定的时间，向安排人、行政代理和抵押品代理支付各自账户的费用，金额为 。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(B)           借款人应按规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面约定的费用。 该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.08利息和费用的         计算 ；适用利率的追溯调整。基本利率贷款的所有利息计算(当基本汇率根据最优惠汇率确定时)应以365(365) 或366(366)天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应 以一年360天和实际经过的天数为基础(这将产生比按一年365天计算的费用或利息更多的费用或利息)。每笔定期贷款应在发放定期贷款之日起计利息，而定期贷款或其任何部分在还款之日不得产生利息，但在同一天偿还的任何定期贷款应计入一(1)天的利息，但第2.10(A)节另有规定。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的 ，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。

2.09         债务证据 。

(A)           每个贷款人的信用延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。各出借人所保存的帐目或记录应表面上看缺乏证据的贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或 这样做的错误不应限制借款人在本合同项下支付与第一笔留置权义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应(通过行政代理)签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人在此类账户或记录之外的 定期贷款。每一贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上注明其定期贷款的日期、类型(如果适用)、类别(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)每个贷款人根据第2.09(A)节真诚地在其一个或多个账户中作出的           记项应为表面上看借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期应付的本金和利息金额的证据 ，如无明显错误，则该贷款人未能在该帐户或多个帐户中录入分录或发现分录不正确不应限制借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

2.10         Payments 一般；管理代理的退款。

(A)           总则。 根据第3.01节的规定，借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销费用。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款均应在不迟于下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，并在每种情况下由相应贷款人的账户支付。(纽约时间)。行政代理 将迅速将其在定期贷款中的按比例份额(或本文规定的其他适用份额) 以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的贷款办公室。行政工程师在下午2：00之后收到的所有付款。(纽约时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定) 中；但如果延期将导致在下一个日历月支付定期SOFR贷款的利息或本金，则应在紧随其后的前一个营业日付款。

(B)           (I)          Funding 由贷款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在定期借款日期的中午12：00(纽约时间)之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该定期借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用期限借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起(包括该日起至但不包括向行政代理付款的日期)，在(X)如果由该贷款人进行付款，则以联邦资金中较大的金额为准。有效利率和由行政代理根据银行业同业薪酬规则合理确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用，以及(Y)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果贷款人将其在适用定期借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该定期借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人的           付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项的日期之前 收到借款人通知，借款人将不会 支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并且 可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并以立即可用的资金支付利息，从向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦资金中较大者为准有效的 利率，由管理机构根据银行业同业薪酬规则合理确定的利率 。

行政代理就第2.10(B)节规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)           未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何定期贷款，而行政代理机构因第四条规定的适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应按要求将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同) 退还给该贷款人，且不计利息。

(D)贷款人的           义务 几个。本合同项下贷款人根据第9.07节规定发放定期贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.07款发放任何定期贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第9.07款发放定期贷款或根据第9.07款付款承担责任。

(E)           资金来源 。本协议的任何规定均不应被视为使任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何定期贷款的资金 ，或构成任何贷款人已在或将在任何特定地点或方式获得任何定期贷款的资金的陈述 。

(F)           资金不足 。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本协议项下到期的全部本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用， 根据当时应支付给此等各方的利息和手续费按比例分配给有权享有该笔款项的各方，以及(Ii)根据本协议规定有权获得本金的各方按比例 按比例支付本合同项下到期的本金。

(G)           未分配资金 。如果在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下，行政代理收到用于申请贷款当事人根据或关于贷款文件的第一留置权义务的资金， 行政代理可以但没有义务根据该贷款人在当时所有未偿还定期贷款余额中的比例将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或预付该贷款人的此类未偿还定期贷款或当时欠该贷款人的其他第一留置权债务。

2.11         共享 付款。除本合同另有明文规定外(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，任何贷款人应从其发放的定期贷款中获得超出其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)， 该贷款人应立即(A)将这一事实通知行政代理，(B)从其他贷款人购买其发放的定期贷款的参与，以使购买贷款的贷款人分担该定期贷款的超额付款，按比例与他们每一个人一起；但是，如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解协议)从购买贷款人追回了全部或部分该多付款项，则此类购买应在该程度上被撤销，并且彼此贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，以及购买贷款人就所收回的总金额而支付或应付的任何利息或其他款项的应课差饷租值(根据(I)支付贷款人须偿还的款额与(Ii)向购买贷款人收回的总额的比例)的款额，以及相等于该付款贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项的款额(根据(I)该付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购买贷款人收回的总额的比例)，而不再就此支付利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权，但须遵守第10.09条)，如同该贷款人是借款人在该参与额中的直接债权人一样。管理代理将保存根据第2.11节购买的参与记录(在没有 明显错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.11节购买参与权的每一贷款人有权在购买后 向购买的第一留置权义务的 部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是购买的第一留置权义务的原始所有人相同。为免生疑问，本节的规定不得解释为适用于第2.03(A)(Iii)节或第2.03(B)(Iii)节(从指定再融资债务的收益中提取)的预付款、《增量第一留置期承诺修正案》的实施或第10.07节所述的转让和参与。

2.12         增量 第一留置期设施。

(A)           在 书面通知行政代理(应立即通知贷款人)后的任何时间第三第六个 修订生效日期，借款人可以申请一批或多批额外的定期贷款(每批贷款增量第一个留置期承诺 而他们所有的人，统称为递增的第一留置权期限承诺“)； 只要贷款人不需要参与任何增量第一留置权融资；并且还提供 在任何此类增加生效后，根据第2.12节 增加的增量第一留置期承诺的总额(连同(i) 根据 定义第(X)款，允许产生其他第一留置权债务，以代替递增的第一留置权期限融资、(Ii)因下列原因而产生的增量第二留置权定期贷款第2.12(A)(X)条第二留置权信贷协议和(Iii)允许产生的其他第二留置权债务第(X)条 其定义)不得超过(X)(I)$中较大的 100,000,000500,000,000和(Ii)截至财务报表交付日期或之前的最近结束的四(4)个连续会计季度期间的合并EBITDA的100%，加上(Y)在以下日期生效后不会 不计的额外金额备考基数由此产生的第一留置权杠杆率(不包括构成适用的增量第一留置期融资收益的现金和现金等价物)在借款人最近一个可获得财务报表的财政季度结束时超过(I)4.203.50：1.00或(Ii)如果增量第一留置权期限融资工具是为允许收购提供资金，则紧接该增量第一留置权期限融资工具产生和完成该允许收购之前的第一留置权杠杆率，以及 任何此类增加的总金额应不低于20,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍， 加上(Z)任何自愿提前偿还定期贷款或在同等基础上担保的其他贷款的本金，以及在该日期之前的第一笔留置权债务(但仅限于由内部产生的资金提供资金，并伴随着定期承诺或其承诺的永久性 减少)。借款人可根据第(X)款产生增量第一留置期承诺 或、 第(Y)条或第(Z)条的第二个但书中的第(Y)条或第(Z)条，在根据第(Y)或第(Z)款产生任何递增的第一留置期承诺之前，不应承担根据第(Br)(X)条产生递增的第一留置期承诺的义务；然而，，在借款人产生递增的第一留置期承诺的范围内此外， 任何增加的第一留置期承诺生效日期根据第(X)款或第(Z)款与第(X)款或第(Z)款同时发生的、或在单笔交易或一系列相关交易中发生的 根据第(Y)条发生的金额借款人不得另外依赖 第(X)条对于这种情况的发生在根据第(Y)款计算适用比率时，不应将 计为债务；此外，只要任何递增的第一留置期承诺的任何部分在此递增的第一留置权期限 承诺生效日期。根据第(Br)(X)条或第(Z)款发生的费用，在借款人符合第(Y)款规定的适用比率测试时，应自动重新归类为第(Y)款下发生的费用。就任何此类增量第一留置期承诺而发放的任何贷款 (“增量第一留置权定期贷款借款人可以选择(I)以与现有定期贷款相同的条款(包括定价)增加 定期承诺，在这种情况下，这种增量第一留置期贷款应构成本协议和其他贷款文件下的所有目的的定期贷款，或(Ii)创建新的 定期贷款(a增量第一留置权定期贷款部分“，并根据前面的规定增加定期承诺额第(3)款第(Br)(I)和(Ii)条，每个递增的第一留置权期限安排“)。增量第一留置期 设施应排在要么平价通行证或 初级(由借款人自行决定)根据定期贷款或任何其他递增的第一留置权贷款，抵押品的付款权利及留置权优先权为 。增量第一留置期融资的收益 应用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途(包括第七条允许的任何行动，包括允许的限制性付款)借款人及其受限制的子公司。

(B)           构成每个增量第一留置权定期贷款部分的增量第一留置权定期贷款：

(I)            的到期日应不早于当时有效的所有类别定期贷款的最晚到期日，且加权平均到期日不得短于定期贷款的到期日；

(Ii)           应在定期贷款的任何预付款中按比例分摊(且不得超过按比例分摊)(除非针对此类增量第一留置权贷款的增量第一留置权贷款人 同意在定期贷款预付款或任何 其他增量第一留置权期限贷款之后接受预付款)；

(Iii)          ，但以下所述的 除外小节第2.12(A)条以上 还有这个小节第2.12(B)节关于提前还款事件、到期日、利率、收益率、费用和原始发行折扣，除递增的第一留置权定期贷款的摊销时间表和允许使用其收益外，应具有与未偿还定期贷款基本相同(且在任何情况下不得比未偿还定期贷款更优惠)的条款(在与未偿还定期贷款的条款有实质性差异的范围内，应合理地令行政代理满意)；如果任何增量第一留置权定期贷款的初始收益率(由行政代理确定，如下所述)在以下12个月后的 日期或之前发生第三第六条 修正案生效日期超过75个基点(超过75个基点的金额在本文中称为 )收益率差“)当时未偿还定期贷款的有效收益率(对于每一批此类增量第一留置期贷款和定期贷款，就本但书而言，该收益率被视为包括借款人一般向提供此类增量第一留置期贷款部分的贷款人或向在其主要银团中提供未偿还定期贷款的贷款人支付的所有预付或类似费用或原始发行折扣)，则当时对未偿还定期贷款有效的适用利率应自动增加收益率差额。 在根据增量第一留置权定期贷款部分发放增量第一留置权定期贷款时生效。

就以上第(Iii)款而言， 任何增量第一留置期贷款部分的初始收益率应由行政代理确定为等于(br}增量第一留置权期限贷款部分下产生利息的贷款利差的总和调整后的 术语SOFR(为免生疑问，包括调整过的人(br}SOFR和保证金或利差)和(Y)如果增量第一留置权期限贷款最初是以折扣价预付的，或者 贷款人直接或间接地从Holdings或借款人那里收取费用(该折扣或 费用的金额，以增量第一留置权期限贷款额度的百分比表示，在本文中称为OID“)， 这种旧ID的金额除以(A)增量第一留置权定期贷款的平均到期日和(B)第四批中较小的一个；但就上文第(X)款而言，如果允许的最低年限调整后的 期限SOFR或最低允许基本利率，在适用于此类增量第一留置期贷款部分的每种情况下， 大于0.00%，则该“下限”与0.00%之间的差额应等同于利差，以确定是否需要提高现有期限贷款项下的利差，如果提高现有期限贷款项下的利率下限会导致当时生效的利率上升，在这种情况下，适用于现有定期贷款的利率下限(但不是利差)应提高到利率下限之间的差额。

尽管有上述规定，上文第(Iii)款的条款不适用于：(I)因允许收购而产生的任何增量第一留置权定期贷款；(Ii)本金总额不超过在根据第6.01(A)或(B)节交付财务的确定日期之前的最近四个会计季度期间的合并EBITDA；(Iii)到期日至少晚于所有类别定期贷款的最新到期日一年，(4)以美元以外的货币计价，或(V)构成惯常桥梁设施的货币。

(C)           借款人根据第2.12节发出的每份通知应列出递增的第一留置期承诺的申请金额和拟议条款。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(该期限在任何情况下不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日 天)。增量第一留置权定期贷款(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或投资实体 发放(但在任何情况下(I)由任何贷款方、(Ii)除 遵守以下但书第2.12(H)条下方，由关联贷款人，(Iii)任何违约贷款人或其任何附属公司，(Iv)成为本协议第(Iii)款所述任何前述人员的任何人，或(V)任何自然人)(每个人，但根据前述括号排除的范围内的除外)增量第一留置权贷款人“)在每个 案例中，以本节允许的条款和行政代理合理接受的其他条款，只要行政代理同意(不得无理扣留)该贷款人或递增第一留置权贷款人(视属何情况而定)发放此类递增第一留置权定期贷款(如果根据第10.07节要求同意将定期贷款转让给该贷款人或递增第一留置权贷款人(视属何情况而定))。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务 提供任何增量第一留置期贷款。每一贷款人应在该时间 内通知行政代理其是否同意提供增量第一留置期承诺，如果同意，则其数额是否大于或小于其所要求的增加的按比例份额(应根据各贷款人持有的定期贷款项下的有资金和无资金风险敞口的金额计算)。任何贷款人未在该期限内作出回应，应视为已被视为已拒绝提供增量第一留置期承诺。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本协议项下提出的每项请求的回应。为实现所要求的全部增加金额，借款人还可以根据行政代理合理满意的形式和实质的加入协议，邀请 其他合格受让人成为定期贷款人。

(D)           增量式 第一留置权期限承诺应根据一项修正案(和“增量第一个留置权期限承诺修正案“)对于本协议和由Holdings签署的其他贷款文件，借款人、每个贷款人(视情况而定)、每个递增的第一留置权贷款人(如果有)和行政代理同意提供此类期限承诺。递增的第一留置权期限承诺修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下， 对行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定。

(E)           如果 根据第2.12节增加了任何增量第一留置期承诺，行政代理和借款人应确定生效日期(“递增的第一留置权期限承诺生效日期“)和 这种增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和递增的第一留置期承诺生效日期。

(F)           任何增量第一留置权期限承诺修正案的有效性，除非行政代理另有同意，否则其每一出借方(如有)和增量第一留置权出借人(如有)应满足以下第(F)款最后一段所列条件 (Ii)‎(A)和(Ii)(‎C)所列条件，并在修改之日满足 下列各项条件：

(I)           行政代理人应在递增的第一留置期承诺书生效日期或之前收到下列各项，除非行政代理人另有说明或同意，且其形式和实质均令行政代理人合理满意：(A)适用的递增第一留置期承诺书修正案；(B)批准执行、交付和履行增量第一留置权期限承诺修正案的每一借款方的决议的认证副本，以及每一借款方的组织文件的认证副本或每一贷款方的一名负责官员的证明，证明该贷款方的组织文件自截止日期；第六个修订生效日期(或该人成为借款方的日期)；(C)在行政代理人要求的范围内，对每一抵押财产及第6.12(A)(Iii)和6.12(A)(Iv)节所列的相关文件、协议和文书(包括法律意见)作出抵押修改或新的抵押，如果行政代理人在其全权酌情决定权中同意这些抵押修改、新的抵押和相关文件、协议和文书(包括法律意见)，在适用的增量第一留置期承诺生效之日起六十(60)天内交付(或行政代理自行决定同意的较长期限)；以及(D)在行政代理人要求的范围内，在行政代理人要求的范围内，向行政代理人、抵押代理人和贷款人提交日期为递增的第一留置期承诺生效日期的贷款当事人的律师的有利意见，并在形式和实质上令行政代理人和抵押代理人合理满意；

(Ii)           (A)第4.02节中规定的前提条件应在该增量第一留置期承诺修正案及其提供的额外信贷延期生效之前和之后均已满足，(B)此类增加应在上述条款和条件下进行，以及(C)在任何增量第一留置期承诺修正案提出请求时和 在任何增量第一留置期承诺修正案生效时，不应存在违约或违约事件，在发放任何此类增量贷款(以及在其生效后)时，不应存在违约或违约事件；和

(Iii)           应支付给行政代理，由行政代理和贷款人(包括在相关的递增第一留置期承诺生效日期作为该递增第一留置期承诺修正案的一部分而成为贷款人的任何人)支付适用的所有费用，以及在第10.04节要求的范围内，在生效的递增第一留置期承诺日或之前到期并应支付的费用(包括合理的自付费用、律师费和律师费)。

如果任何增量 第一留置期融资的收益将用于完成允许的收购和最终收购协议( )的条款主题获取协议“)在此方面，(X)条件是，在提出任何增量第一留置期承诺的请求时，以及在任何增量第一留置期承诺修正案生效时，以及在作出任何此类增量贷款时(以及在其生效之后)，不应存在任何违约或违约事件，且 (Y)借款人和其他贷款方在发放任何此类增量贷款时(以及在生效后)，其第V条 或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确的条件(如果任何该等陈述或担保 已经受到重大限制)，贷款人可在上述第(X)和(Y)款的每个 情况下，在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据该递增第一留置权期限安排 放弃上述条款。

(G)           在每个递增的第一留置期承诺生效日期，提供递增第一留置期承诺的每个贷款人或合格受让人：(I)就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，(I)应成为“贷款人”；(Ii)应 具有递增的第一留置期承诺，该承诺应成为本协议项下的“期限承诺”；以及(Iii)在递增的第一留置期承诺的情况下，应向借款人提供一笔本金等于该增量第一留置期贷款承诺的增量第一留置期贷款，该增量第一留置期贷款在本协议和其他贷款文件的所有目的 中均应为“定期贷款”(但适用于增量第一留置期贷款部分下的任何增量第一留置期贷款的利率可高于或低于)。

(H)           本第2.12节将取代第2.11节或第10.01节的任何相反规定; 提供 尽管有上述规定，任何根据本协议提供任何增量第一留置权期限承诺或增量第一留置权期限贷款的关联贷款人第2.12节 应 受第#中规定的关联贷款人的限制第(I)条和 (j)的第10.07条..

2.13         违约 贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)           如第1.01节和第10.01节中“所需贷款人”的定义所述，应限制违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利。

(Ii)          任何 行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额(无论是自愿还是强制的，在到期时，根据‎第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.09条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二， 根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，用于为任何定期贷款提供资金，而违约贷款人未能按照本协议的要求为其所承担的部分提供资金，由行政代理确定；第三， 如果行政代理和借款人这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以满足该违约贷款人在本协议项下关于定期贷款的潜在未来资金义务；第四任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠贷款人的任何款项的偿付。第五， 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何定期贷款的本金的支付，并且(Y)此类定期贷款是在满足或免除第4.02节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的定期贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何定期贷款，直至贷款人按照期限承诺按比例持有所有定期贷款为止。根据第2.13(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)           如果借款人和行政代理以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自该通知规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还定期贷款的该部分，或采取行政代理合理确定为必要的其他行动，以使这些贷款人根据其按比例份额按比例持有这些定期贷款，从而使该贷款人停止 成为违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表的应计费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

2.14《         利息法案》(加拿大)。就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本协议项下的利率或费用以一年(“视为年份“)天数少于日历年的实际天数的，则该利率或收费应以年利率表示，其方法为：(Br)该利率或费用利率乘以该日历年的实际天数，再除以该日历年的天数；(Ii)利息再投资赎回原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议所规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

第三条税收、成本增加、保护和违法

3.01         税。

(A)           任何 以及借款人或任何其他贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项应免税且不扣除任何税款；但如有赔偿 税款或其他适用法律(根据适用扣缴代理人的善意决定)要求从此类付款中扣除税款，然后(I)在赔偿税款的情况下，借款人或贷款方应支付的金额应按需要增加，以便在扣除所有必要的赔偿后 税收或其他税款(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的任何此类扣除)每个代理人和贷款人(视情况而定)收到的金额等于：(br}如果没有进行此类扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除 ，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律将扣除的全部金额支付给相关政府当局。

(B)           在 此外，贷款方应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款，但任何贷款人根据第10.07节转让而产生的其他税款除外，该转让不是应借款人根据第3.07节的要求而转让的 。

(C)           贷款各方应在提出书面要求后10天内，共同和分别赔偿每一代理人或贷款人已支付或应支付的任何受保障税款的全部金额，视情况而定，借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何债务，以及该代理人或贷款人支付或应付的任何其他税款(包括根据本条款第3.01节征收或主张的或可归因于应支付金额的补偿税和其他税款)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或代理人，或由行政代理人代表其本人或贷款人或代理人，合理详细地列出此类债务交付给借款人的依据和金额计算的证书，应是无明显错误的确凿证据。

(D)在借款人或任何其他借款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在切实可行范围内尽快           ，借款人应将该政府当局出具的收据的正本或经证明的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他证据提交给行政代理。

(E)           如果 任何贷款人或代理人根据善意行使其唯一酌情权，确定其已收到借款人根据第3.01节向其支付的任何赔偿税款或其他税款的退款， 则应立即将该退款(不含利息)汇出。有关税务机关支付给借款人的任何利息除外)(但仅限于根据第3.01条就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有自付费用。但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，立即将该退款(连同有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该当事人。该贷款人或代理人(视属何情况而定)应应借款人的请求， 向借款人提供一份有关偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评估通知书或其他证据的副本(条件是，该贷款人或代理人可删除其中该贷款人或代理人认为保密的任何信息)。尽管第3.01(E)节有任何相反规定，但在任何情况下，任何贷款人或代理人都不会被要求根据本第3.01(E)节向借款人支付任何款项，这将使该贷款人或代理人处于不利的税后净额地位，如果没有扣除、扣缴或以其他方式征收导致此类退款的补偿税或其他税款，并且从未支付过与此相关的赔偿付款或额外的 金额。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，或迫使任何贷款人或代理人要求退税或披露与其税务或与此有关的任何计算的任何信息，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其可能有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还中获益的行为。

(F)           每个贷款人同意，一旦发生任何导致第3.01(A)或(C)款对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受制于该贷款人总体的一般应用以及法律和监管限制的内部政策)，以最大可能地避免或减少根据本第3.01条应支付的任何赔偿或额外金额。这可能包括为受此类事件影响的任何定期贷款指定另一个贷款办事处 ；但该等努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.01(F)节中的任何规定不得影响或推迟借款人的任何第一留置权义务或该贷款人根据第3.01(A)和(C)节所享有的权利。

(G)           (I)            任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 无需扣缴或以较低的预扣费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管 前两句有任何相反规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)           每个外国贷款人应在其成为本协议当事方之日或之前，在其合法可行的范围内，向借款人和行政代理提供两份准确和完整的原始签署的副本(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的后续表格)，证明免除或降低美国作为缔约方的适用条约下的美国联邦预扣税税率。(Ii)美国国税局W-8ECI表格(或继承人表格)，证明根据贷款文件应收的收入与在美国的贸易或商业活动有效相关，(br}(Iii)美国国税局表格W-8EXP或W-8IMY(或继承人表格)，连同所需附件，证明免除或降低美国联邦预扣税税率。或(Iv)如果外国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就“投资组合利息”的支付要求美国联邦预扣税的豁免 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的后续表格)，连同基本上采用附件N形式的声明。 每个外国贷款人应在其法律上可以这样做的范围内，在该外国贷款人以前提交的任何表格作废或失效后，立即提交此类表格。此外，每一外国贷款人应在其确定不再能够提供以前交付的任何表格(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，立即通知借款人和行政代理。仅就本第3.01(G)节而言，术语“外国贷款人”应包括本守则第7701(A)(30)节 所指的“美国人”以外的任何代理人。

(Iii)          任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他形式签署原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用。

(H)           属于守则第7701(A)(30)节所指“美国人”的每个贷款人和代理人，应在其成为本协议当事方之日或之前，在法律上可以这样做的范围内，向借款人和行政代理人提供两份准确、完整的原始签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)，证明该贷款人或代理人不需要缴纳美国预扣税。

(I)            如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(I)节而言，“FATCA”应包括截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(J)            第3.01节规定的每一方的义务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他第一留置权义务和行政代理人辞职后继续有效。就本第3.01节和第9.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

3.02         非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考SOFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或调整后的期限SOFR，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或调整后的SOFR条款，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，则利率 应根据调整后的期限SOFR基本利率的组成部分，如有必要避免此类违法行为，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考调整后的期限SOFR构成 基本利率，在每种情况下，直到贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理机构决定，以避免此类违法性，而无需参考调整后的基础利率的期限SOFR部分)，如果贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款到该日，或者立即， 如果该贷款人不能合法地继续维持该期限SOFR贷款，和(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或调整后的 期限SOFR，行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考调整后的期限SOFR组成部分，直至 该贷款机构以书面形式通知管理代理，该贷款机构根据SOFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或调整后的术语SOFR。在进行任何此类预付款或转换时，借款人 还应为预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据贷款人的善意判断，否则不会对该贷款人不利 。

3.03         无法确定费率 。如果所需贷款人出于任何原因确定，与任何 请求SOFR定期贷款或转换或延续上述任何一项有关：(A)[保留区], (b)根据第3.09节的规定，如果(I)管理代理在借款期限的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论) ，则不存在适当和合理的方法 确定调整后的确定该利息期的 期限SOFR(包括因为期限SOFR参考利率不可用或未在当前基础上公布)； 或(Ii)所需的贷款人通知管理代理，在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，任何请求这样的 利息期对于提议的期限SOFR贷款，或与现有或提议的基本利率贷款有关，或(C)关于提议期限SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR会不会 不能充分和公平地反映这些贷款人的成本为这种定期贷款提供资金对于借款人(或贷款人)在该利息期间发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)，行政代理人将立即通知借款人和每一贷款人。此后，如果前一句 中描述的关于调整后的基本利率的术语SOFR组件，使用 调整后的在每种情况下，应暂停确定基本利率的期限SOFR部分，直到行政代理(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到通知后， (I)借款人可以撤销任何未决的SOFR定期借款、转换为SOFR定期贷款或继续借入SOFR贷款的请求，如果 未收到通知，则将被视为已将此类请求转换为基本利率贷款的请求，金额为其中指定的金额 和(Ii)在适用的 利息期结束时，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。根据第3.09节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(该确定应是确凿的且无明显错误的具有约束力的)，且不能根据其定义 确定“期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(C)款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

3.04         增加了成本，降低了回报；资本充足率。

(A)           如果 任何贷款人确定，在截止日期后的每种情况下，由于法律的引入或任何变化，或由于该贷款人遵守法律的规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何 定期贷款的成本应有所增加，而该定期贷款的利息是通过参考调整后的条款SOFR(或在税收方面的任何法律变更的情况下，任何定期贷款)，或贷款人与上述任何一项有关的收受或应收金额的减少(不包括本第3.04(A)节的目的所导致的任何此类增加的成本或金额的减少，原因是：(I)根据任何贷款文件和其他税收(适用于第3.01节)，对任何贷款方的任何付款征收或就任何借款方的账户 征收的补偿税；(2)不含税 (不含税定义第(A)(2)款除外)，(3)关联所得税，和(4)[保留区])，则借款人应向该贷款人支付额外的 金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。

(B)           如果 任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该贷款人的任何控股公司(如有)的资本回报率，或增加该贷款人或其任何控股公司所需维持的流动性，由于 本协议和该贷款人发放的定期贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有此类法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的 金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少或增加。

(C)           借款人不应根据第3.04(A)或(B)节的规定赔偿贷款人在贷款人要求赔偿或通知借款人要求赔偿的日期前180天以上发生的任何此类增加的费用或减少的费用；但如果导致增加的费用或减少的费用或减少的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

3.05         融资 亏损。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)根据第3.07节的任何 转让，除基本利率贷款外，在该定期贷款的利息期的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何转让(无论是自愿的、强制的、自动的、由于 加速或其他原因)；或

(B)           借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何定期贷款的任何 (由于该贷款人未能发放定期贷款的原因)。

包括因清算或重新使用其为维持该定期贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止从其获得该等资金的存款而支付的费用。

3.06         事项 适用于所有赔偿请求。

(A)           在没有明显错误的情况下，任何代理人或任何贷款人根据本条款第三条要求赔偿并列明额外金额的证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或 该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.02、3.03或3.04节提出的赔偿要求，借款人不应 被要求在贷款人通知借款人导致该索赔的事件发生前180(180)天内向该贷款人赔偿任何金额；但如果造成成本增加或减少的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯性影响期间。如果任何贷款人根据第3.04款向借款人提出赔偿要求，借款人可以通知该 贷款人(复印件给行政代理)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个期限SOFR贷款发放或延续的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直到导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但该 暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

(C)           如果 任何贷款人根据本合同第3.06(B)节的规定暂停发放或延续任何期限SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，则该贷款人的定期SOFR贷款应在该期限SOFR贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(或者，如果根据第3.02节要求立即转换，在法律要求的较早日期)和， 除非并直到该贷款人按照以下规定发出通知，即本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)           to 在该贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应 适用于该贷款人的定期SOFR贷款的所有本金付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；以及

(Ii)          贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有定期贷款，如SOFR定期贷款，将作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有基本利率贷款，如不转换为定期SOFR贷款，则仍将作为基本利率贷款。

(D)           如果 任何贷款人向借款人发出通知(并向代理人发送副本)，在其他贷款人发放的SOFR定期贷款未偿还时，本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致根据本第3.06节转换该贷款人的定期SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换。在该未偿还定期SOFR贷款的下一个下一个利息期间(S)的第一天(S)，在其生效后， 持有SOFR定期贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有定期贷款均被持有按比例(关于本金金额、利率基准和利息期限)根据其各自的期限承诺。

3.07在某些情况下更换贷款人的         。

(A)如果 在任何时间(I)借款人因第3.01或3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因 第3.02或3.03节所述的任何条件而停止提供定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，则           (Iii)任何贷款人 成为“非同意贷款人”(定义见第3.07节)或(Iv)任何贷款人为不符合条件的受让人，则借款人可在五(5)个工作日前向行政代理人和该贷款人(或行政代理人可能同意的较短时间)发出书面通知，由借款人自行承担费用和努力。通过使该贷款人根据第10.07(B)款(在这种情况下，转让费由借款人支付)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个合格的受让人来取代该贷款人；但 (A)行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他人，(B)被替代的贷款人应已收到相当于其定期贷款未偿还本金的付款 (或在前款第(Iv)款的情况下，以(X)该不合格受让人为其 定期贷款支付的购买价和(Y)未偿还本金中较小者为准)的应计利息，应计费用和根据本协议和其他贷款文件(包括第2.03条(如果适用)和第3.05条下的任何金额) 根据与此类转让有关的转让和假设应支付的费用和所有其他金额，(C)此类转让与适用的法律和(D)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应 同意适用的修订、豁免或同意。

(B)           根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人未偿还定期贷款的转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类定期贷款的票据。如果该被替代贷款人在收到上述(A)款所述通知后的三个业务 天内未能签署和交付该转让和承担，则行政代理被授权执行该转让和承担 ，以代替该被替代的贷款人(每一贷款人在成为本条款项下的贷款人后，被视为已向该行政代理授予不可撤销的委托书，该委托书应被视为与利息挂钩，以执行和交付该转让和承担，如本节所规定)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人未偿还的定期贷款的全部或部分(视属何情况而定)，(B)借款人欠转让贷款人的与如此转让的定期贷款有关的所有债务应按照与该转让和假设同时进行的转让和假设向该转让贷款人全额偿付，以及(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付适当的票据或由借款人执行的票据，受让方贷款人 应成为本协议项下的贷款方，转让贷款方不再成为本协议项下此类转让期限贷款的贷款方，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让方贷款方仍然有效。

(C)           尽管有上述任何相反规定，但根据本协议第9.09节的规定，不得更换充当行政代理(或其附属机构充当)的贷款人。

(D)           在以下情况下：(br}如果(I)借款人已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款或所有贷款人同意某一特定类别的定期贷款，以及(Iii)被要求的贷款人同意此类同意、放弃或修改，则任何不同意此类同意的贷款人，放弃或修改 应被视为“非同意贷款人”。

3.08         [已保留].

3.09         基准 更换替代利率 。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(a) [保留区].

(a)           (b) 替换 未来基准。一旦发生……尽管 本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换 事件vt.的.以及 对于当时当前基准的任何设置，其相关基准更换日期发生在基准时间之前， 则(X)如果根据该基准更换日期的基准更换定义的第(1)款确定基准更换，则如下基准替换将取代当时的 当前在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，在本协议或任何其他贷款文件未作任何修改、进一步行动或同意的情况下，为本协议或任何其他贷款文件的所有目的而在本协议项下和在任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定确定的基准，以及(Y)如果 根据基准置换的定义第(2)条确定了基准置换 该基准置换日期，该基准置换将替换该基准置换基准 适用于下午5：00或之后的基准设置，适用于本协议和任何贷款文件下的所有目的。(纽约时间)在基准更换日期后的第五个工作日(纽约时间)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准转换事件及其相关基准更换日期之前发生，则无需 对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意，只要管理代理人在该时间之前未收到由所需的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在下午5：00或之后，该基准替换将在本协议项下 和任何贷款文件中的任何基准设置下替换该基准。(纽约时间)在基准更换之日之后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则将在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、 或任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下向贷款人提供通知。在 当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时间，或监管监管机构根据公开声明或发布不再能代表基础市场和经济现实的信息，为该基准的管理人宣布该基准的管理人时，该基准旨在衡量 且不会恢复代表，借款人可以撤销任何转换或延续贷款的请求，该请求将参照该基准产生利息，直到借款人收到管理代理关于基准更换已替换该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为转换为基础贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的 部分不得用于基准利率的任何确定。如果基准替换 为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(b)           (c) 基准 符合变更的更换。在实施基准替代方案方面尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理 将有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(c)           (d) 通知；决定和确定的标准. 行政代理将立即通知借款人和贷款人(i) (I)基准过渡事件的任何 发生，(Ii)实施任何基准替换和 (二)，(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.09节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定和 无需任何其他方同意而作出在这里到 本协议或任何其他贷款文件，但根据本第3.09节明确要求的除外。

(d)           (e) 基准的基准期不可用 。在…尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(i) (I)如果 当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且 (A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时地发布由管理代理根据其合理决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再具有代表性，则管理代理可以删除此类 的任何基调修改任意基准的利息期定义 那是在此时间或之后进行设置以删除此类不可用或不具有代表性的为男高音 和(Ii)如果根据上文第(I)款移除的男高音随后显示在屏幕上，或(A)随后显示基准的信息服务(包括基准 替换)设置和(Ii)或 (B)不再或不再具有代表基准(包括更换基准)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义以恢复任何 这种先前移除的男高音基准(包括基准更换) 设置.

(e)           借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或延续定期SOFR贷款的任何请求，如果不能撤销，借款人将被视为已将任何期限SOFR借款请求转换为请求(A)每日简单SOFR借款或转换为(A)每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准 转换事件的主题，或(B)如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款。在任何基准 不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于确定基本 利率。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于适用于该定期SOFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.09节实施基准更换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为，并且 应构成：(X)每日简单SOFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的 或(Y)如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款。

3.10         [已保留].

3.11         存续。 借款人在本条III项下的所有义务应在总承诺额终止和 偿还本条款项下的所有其他第一留置权义务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条 信贷延期的先决条件

4.01初始信用延期的         条件 。每个贷款人对其初始信用延期的义务如下所示在 截止日期以满足以下先决条件为条件：

(A)            行政代理收到的下列文件，每一份应为原件或传真件(后面紧跟原件) ，除非另有说明，每一份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份的日期均为截止日期 (如果是政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质均合理地 令行政代理及其律师满意：

(I)            签署了本协议的副本、每个担保人的担保(受本第4.01节最后一段的约束)和适用的公司间票据；

(2)           由借款人签立的以每一出借人为受益人的要求签发的票据；

(Iii)          由每一贷款方正式签署的担保协议，连同(符合第4.01节最后一段的规定)：

(A)代表其中所指质押权益的           证书 (包括原始股票和/或原始所有权证书)，并附有空白签立的未注明日期的股权书和空白背书的证明质押债务的文书。

(B)为完善和保护根据担保协议设立的留置权，包括担保协议所述抵押品，在所有司法管辖区根据《统一商法典》提交或经适当准备以供备案的融资报表的           副本。

(C)担保代理人为完善和保护担保协议而合理地 认为必要或适宜采取、完成或以其他方式提供担保协议或与担保协议有关的所有其他行动、记录和档案的证据 (包括但不限于收到正式签署的付款通知书和           -3终止声明)；

(Iv)           由每一贷款方正式签署的《知识产权担保协议》，连同(在符合本第4.01节最后一段的规定下)担保代理人根据其合理判断可能认为合理必要或适宜采取的一切行动的证据，以完善 并保护根据知识产权担保协议设立的留置权；

(V)           (I)由贷款当事人、抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人正式签署的《债权人间定期协议》(B)由贷款方、抵押品代理人、ABL抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人(如本协议在紧接第六修正案生效日期前有效)正式签署的ABL/Term 债权人间协议(如本协议在紧接第六修正案生效日期之前有效)；

(Vi)          作为行政代理或抵押品代理的每个借款方的 负责人的决议或其他行动的惯常证书、任职证书和/或其他证书，可能需要证明被授权作为与本协议有关的负责人的每个负责人的身份、权力和能力，以及该借款方是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件，并授权签署、交付和履行该借款方为当事一方的贷款文件，就借款人而言，指本协议项下的借款，且该等决议未经修改、撤销或修订，且完全有效；

(Vii)         行政代理人或抵押品代理人可合理要求的文件和证明(包括但不限于组织文件和良好信誉证书)，以证明借款人和担保人中的每一方都是正式组织或组成的，并且借款人和担保人中的每一人在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这样的资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好(如适用)并有资格从事业务。但在不具备上述资格的范围内，不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；

(Viii)        和(I)Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP的意见，贷款当事人的律师，和(Ii)每一个适用的 当地律师列于附表4.01(A)(Viii)，在 每个案例中，发送给每个代理和每个贷款人中所列的事宜证物一;

(Ix)           控股公司首席财务官出具的主要以附件J形式出具的惯常证明，证明控股公司及其子公司在实施本协议拟进行的交易和其他交易后，在合并的基础上具有偿付能力；

(X)           (A)截至2012年4月30日和2013年4月30日的目标合并 经审计财务报表(包括综合资产负债表、综合经营报表、综合现金流量表和综合股东权益表)， (B)截至2013年10月31日止六(6)个月期间目标的综合未经审计财务报表(包括综合资产负债表、综合经营报表和合并股东权益报表)，(C)截至10月31日以后每个财政季度(以及该财政年度和上一财政年度的相应部分)的目标的综合未经审计财务报表(包括综合资产负债表、综合经营报表和综合股东权益报表)，保荐人在截止日期前至少45天(如果该期间是一个财政季度)或至少在截止日期前60天(如果该期间是一个财政年度)和(D)保荐人编制的截至和关于四个季度的合并预计资产负债表和相关的预计综合经营报表 已根据前述(B)或(C)条款提交财务报表的 (如在紧接第六修正案生效日期前生效的本协议所界定)在交易生效后(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就经营报表而言)，在上述根据公认会计原则编制的第(A)、(B)、(C)及(D)条款的每一情况下，犹如交易已发生一样。

(Xi)           a与初始信贷延期有关的承诺贷款通知；

(Xii)由控股公司的一名负责人员妥为签立的证书，证明截至成交日期已符合第4.01(D)、4.01(E)、4.01(I)及4.01(J)节所载的先决条件，并于成交日期发出          。

(Xiii)         证据 第二留置权贷款文件(在紧接第六修正案生效日期之前生效的本协议中定义的)应已由所有声明为当事一方的人以各自的形式签署并交付，然后最近交付给行政代理，并且有证据表明“结束日期”(如第二留置权信用协议中定义的(在紧接第六修正案生效日期之前生效的本协议中定义的 )将在结束日期发生)；以及

(Xiv)         证据 证明资产负债表贷款文件应已由当时提交给行政代理的所有当事人以各自的表格签署和交付，并证明“截止日期”(如资产负债表 中所定义的)将发生在截止日期。

(B)           控股公司 和借款人应已按“交易”定义中所述的方式和金额收到股权出资和其他股权。

(C)           于交易完成日期 交易生效后，除定期融资、第二留置权贷款外，控股公司、借款人或其任何附属公司均不会有任何借款的未偿债务。(根据紧接第六修正案生效日期前生效的本协议的定义)，本金总额为160,000,000美元、ABL贷款项下的贷款以及允许的存续债务。

(D)           收购应根据收购协议完成，基本上与融资条款的初始融资同时进行，且不生效对贷款人作为贷款人的身份构成重大不利 的任何修订、豁免或同意，而未经各初始贷款人同意，不得无理扣留或推迟同意。

(E)           (A)在2013年11月30日至2014年2月11日期间，不应发生结案重大不利影响；及(B)在2014年2月11日至结案日期期间，不会发生或出现任何事实、事件或情况单独或与任何其他事实、事件或情况相结合，已经或可合理地预期会产生结案重大不利影响。

(F)           行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则以及包括《爱国者法案》在内的法规所要求的所有文件和其他 信息，行政代理应至少在截止日期前十(10)个工作日 以书面形式提出合理要求。

(G)           在截止日期必须支付的所有费用和开支应从定期融资项下初始资金的收益中全额现金支付。

(H)           所有必要的 行动，以确定抵押品代理人将拥有完善的(具有ABL/期限 债权人间协议协议) 抵押品中的担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束)在每种情况下均应达到根据第4.01节最后一段要求在成交日期提供抵押品(包括设定或完善任何担保权益)的范围。

(I)           收购协议中由目标、其子公司及其各自业务作出的或与目标、其子公司及其各自业务有关的 陈述，即 对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于借款人有权终止其在收购协议下的义务或因违反收购协议中的该等陈述而拒绝完成收购的范围 。截至截止日期在所有重要方面应真实和正确(除任何此类陈述和 明确与给定日期或期间有关的保证外，该陈述和保证应在截至相应日期或相应期间(视情况而定)在所有重大方面真实和正确)；但受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似术语或 限制的任何此类陈述或保证应在所有方面真实和正确(在实施任何此类重大限制之后)。

(J)           截至截止日期，指定的陈述应在所有重要方面真实和正确(除非任何此类陈述和保修明确与给定日期或期间有关，否则该陈述和保修应在截至相应日期或在相应期间(视属何情况而定)在所有重要方面真实和正确)；但受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似术语或 限制的任何此类陈述或保证应在所有方面真实和正确(在实施任何此类重大限制之后)。

(K)            行政代理应已收到最近在每个相关司法管辖区针对借款方进行的留置权和判决搜索的结果，该搜索不应显示对贷款方的任何资产的留置权，但对于第7.01节允许的留置权，对于质押利息以外的资产除外。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

尽管本协议有任何相反规定，但有一项理解是，(X)任何留置权查询或抵押品(包括设定或完善任何担保权益) 在结算日不提供或不能提供(除(I)针对 控股公司、借款人和附属担保人的习惯统一商业代码留置权查询，在每种情况下，在其组织管辖范围内，(Ii)签署和交付习惯个人财产担保协议，(Iii)完善抵押品留置权，可通过根据《统一商业法典》提交融资声明或通过向美国专利商标局或美国版权局提交知识产权备案来完善抵押品留置权，以及(Iv)抵押和完善借款人及其受限制子公司的股本或其他股权的担保权益，可通过在控股之后交付股票或同等证书来完善留置权，以及借款人利用商业上合理的努力这样做而没有不适当的负担或费用。则任何此类留置权查询和/或抵押品的提供不应构成期限融资在成交日期可用的先决条件，而应要求在成交日期后九十(90)天内提供， 根据抵押品代理与借款人之间相互商定的安排，经抵押品代理合理同意的展期，以及(Y)如果任何附属担保人的任何担保不能作为在截止日期可获得定期融资的先决条件 ，因为该附属担保人的董事或经理没有授权进行这种担保，并且没有在定期融资之前 选出新的董事或经理来授权这种担保(该担保，a“正式授权的担保“)，这种选择应发生在 ，这种正式授权的担保应不迟于纽约时间下午5点在截止日期提供(应理解，尽管有上述规定，所有此类担保的执行应是在截止日期可获得定期融资的条件；但此类已执行担保的解除不应成为在截止日期可获得定期融资的条件)。

4.02         条件 适用于所有信用延期。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(在截止日期 和仅要求将定期贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外) 须遵守以下先决条件：

(A)           第5条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陈述和担保应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面(如果任何此类陈述或担保已受到重大程度的限制，则在所有方面)真实和正确，除非该陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(如果任何此类陈述或保证已具有重大程度)，并且除第4.02节、第5.05(A)节和第5.05(B)节和(C)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述外。

(B)           不应存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或由此产生的收益而发生违约或违约事件 。

(C)           行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

借款人提交的每一次信用延期申请( 只要求将定期贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)节和 (B)节规定的条件的声明和保证。

第五条 陈述和保证

Holdings和借款人各代表并向代理人和贷款人保证：

5.01         存在， 资质和权力；遵守法律。每一贷款方及其各自的受限制子公司(A)是根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好的个人，(B)拥有(I)拥有或租赁其资产并开展业务及(Ii)根据其所属的贷款文件履行、交付和履行其义务的所有必要权力和授权， (C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有适当资格且信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，并且(D)拥有所有必要的有效和存续的政府许可证、 授权、同意和批准(“许可证“)按目前进行的方式经营其业务；但在第(B)‎(I)款(借款人除外)、(C)或(D)款所述的每一种情况下，不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。没有任何诉讼、索赔或法律程序悬而未决 或据借款人或任何担保人所知，没有以书面形式威胁要求撤销、取消、暂停或修改任何许可证，而这些许可证中的任何一项都可能产生重大不利影响。

5.02         授权； 无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件， 以及交易的完成，在借款方的公司或其他权力范围内，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，但第4.01节最后一段第(Y)款规定的截止日期除外，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反或产生任何留置权(根据抵押品文件获得担保义务的留置权除外)相冲突或产生。或要求根据(I)支付任何款项第二份留置权信贷协议(或任何指定的第二留置权再融资债务)，(Ii)ABL设施，(三、Ii) 该人作为当事方或影响该人或其任何 子公司的财产的任何其他合同义务，或(四.Iii) 任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决； 或(C)违反任何法律；但与第(B)(‎II)款和 (B)‎(Iii)款所述的任何违反或违反或付款有关的情况除外，但不能合理地预期此类冲突、违反、违反或付款会产生实质性的不利影响 。

5.03         政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。或者为了交易的完成，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品 行使补救 ，但已妥为取得、采纳、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、豁免和批准、同意、豁免、通知和备案除外。授权 或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，不能合理地预期会产生重大不利影响 。

5.04         绑定 效果。本协议和其他贷款文件已由作为借款方的每一方正式签署和交付。 本协议和其他贷款文件构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一借款方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、重组、接管、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。

5.05         财务报表 ；无实质性不利影响。

(A)           截至二零一三年四月三十日止目标的 综合经审核财务报表，包括截至该日止年度的综合资产负债表、综合经营报表、综合现金流量表及综合股东权益表，已于指定期间内按照公认会计准则一致编制(但脚注可能有所注明者除外)。于二零一三年四月三十日至结算日(包括该日)期间，并无(I)目标公司并无出售、 转让或以其他方式处置目标公司之任何业务或物业之任何重大部分，及(Ii)彼等任何人士并无购买或 以其他方式收购与目标公司之综合财务状况有关之任何业务或物业(包括任何其他人士之任何股权)之重大事项，该等事项并未反映于上述综合财务报表或其 附注中，或于结算日前并无以书面方式向贷款人披露。根据第4.01(A)(X)节提交的财务报表 在所有重大方面都公平地反映了目标在所示日期和相关期间作为一个整体的综合财务状况和经营成果。

(B)           第4.01(A)(X)节(B)段所述的未经审计的合并财务报表，并从必须就2014年1月31日或大约于2014年1月31日终了的财政季度提交的财务报表开始，在整个所指期间内按照《公认会计准则》一致编制目标(I)的未经审计的中期综合财务报表 ，但须进行正常和经常性的年终调整，且不含脚注。及(Ii)于指定日期及有关期间，目标整体而言，在各重大方面的综合财务状况及经营业绩。

(C)           自 4月30日起生效，20132022年， 未发生任何变更、事件、发生、事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有已经或可能合理地 产生重大不利影响。

(D)           根据第4.01节或第6.01节向贷款方交付的目标的预测财务信息是真诚地编制的 使用基于目标在其中所述期间的财务记录的信息的假设， 根据交付时存在的条件和在编制该等预测时哪些假设是合理的； 应理解，实际结果可能与该等预测不同，且该等差异可能是重大的。

5.06         诉讼。 据控股或其任何受限制的子公司所知，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、索赔或争议待决，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，受到或针对控股 或其任何受限制的子公司的威胁或预期，或针对其任何财产或收入，而(A)声称影响或与本 协议有关的任何其他贷款文件或，截至成交日期，交易完成， 或(B)不论是个别的或合计的，均可合理地预期会产生重大的不利影响。

5.07         否 默认。Holdings或其任何受限制附属公司均不会在任何合约义务下或就任何合约义务而违约，或作为合约义务的一方，而该等合约义务可个别或整体合理预期会产生重大不利影响。

5.08         财产所有权；留置权。

(A)           每一借款方及其每一受限制附属公司都有良好的记录和不可行的所有权(或在相关司法管辖区适用的合法和实益所有权)，或在其正常业务运作所需的所有不动产(包括租赁不动产)中拥有有效的租赁权益，没有任何留置权，但所有权上的缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于预定目的和允许的产权负担的能力造成实质性干扰，以及，在租赁不动产的情况下，拖累收费地产的产权负担并不是贷款方或受限制的附属公司违反其租赁条款造成的。

(B)本合同附表5.08(B)中规定的           是借款方或其任何受限制子公司拥有的所有重大不动产的完整和准确清单，截至第三第六个修订生效日期，显示截止日期第三第六修正案生效日期街道地址(在可用范围内)、县或其他相关司法管辖区、州和记录所有者。

5.09         环境问题 。除非在附表5.09中披露，或者不能单独或总体合理地预期 会产生重大不利影响：

(A)            没有未决的或据借款人所知的对控股公司或其任何受限 声称根据任何环境法承担潜在责任或违反任何环境法的责任或声称对任何危险材料负有潜在责任的子公司，据借款人所知，(I)任何政府当局没有就任何此类潜在索赔进行悬而未决的调查 ，(Ii)不存在可能成为此类索赔的 依据的事实或情况。

(B)           (I)既不是 控股公司，也不是其受限制子公司在任何地点或向任何地点产生、使用、储存、处理、运输或造成任何有害物质的环境排放，以及(Ii)控股公司或其任何受限制子公司目前拥有、租赁或经营的房地产，或据借款人所知，控股公司或其任何受限制子公司以前拥有、租赁或经营的房地产含有任何危险材料，在上述‎(I)或‎(Ii)的情况下，在数量或浓度上或以(X)构成 控股或其任何受限制子公司的违规行为，(Y)要求采取任何调查、补救或应对行动，或(Z)合理地可能导致 根据环境法对控股或其任何受限制子公司承担责任。

(C)            控股公司或其任何受限制子公司承担 或，据借款人所知，有义务单独或与其他潜在责任方一起承担与任何地点的任何实际或威胁的有害物质环境排放有关的调查、补救或响应行动。

5.10         税。 控股及其受限制的子公司已提交所有要求提交的联邦、州、省和其他纳税申报单和报告，并已支付所有联邦和州及其他税款、评估、费用和对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他政府费用，但以下情况除外：(A)逾期未超过三十(30)天，或(B)被勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，且已根据公认会计准则为其提供充足准备金，或(C)未能个别或整体未能作出有关申报或付款，合理地预期会产生重大不利影响。

5.11         ERISA/加拿大养老金计划合规性。

(A)           每个公司计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个 公司计划已收到或有权依赖 来自国税局的有利决定函或律师意见，大意是该公司 计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或者此类信函的申请目前正在由国税局处理。据借款人和控股公司所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)           对于任何合理预期会产生重大不利影响的公司计划，没有任何悬而未决的或据借款人和控股公司所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何管理机构或政府当局的行动。对于任何已导致 或可合理预期会产生重大不利影响的公司计划， 未发生禁止交易或违反受托责任规则的情况。

(C)           (I)未发生任何ERISA事件，也未发生美国贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每一美国贷款方和每一ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金融资规则下的所有适用要求，且未申请或未获得养老金融资规则下最低融资标准的豁免；(Iii)截至 任何养老金计划(多雇主计划除外)的最近估值日期，资金目标达标率(如守则第430(D)(2)节所定义)为60%或更高；(Iv)除支付保费外，任何美国借款方或任何ERISA附属公司均未向PBGC承担任何责任，且 没有到期未支付的保费支付；(V)任何美国借款方或任何ERISA附属公司均未参与可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，且(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止此类养老金计划的事件或情况，但本第5.11(C)节的上述条款中的每一条除外，这是无法合理预期的。个别地或整体地，造成实质性的不利影响。

(D)           Not 任何美国贷款方也不，据借款人所知，任何ERISA关联公司维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的义务第三第六修正案生效日期，列于本合同附表5.11(D)。

(E)           No 加拿大贷款方管理或向任何加拿大固定收益养老金计划缴费。未发生任何加拿大养老金事件，且 任何贷款方均不知道任何事实、事件或情况可合理预期构成或导致与任何加拿大养老金计划有关的加拿大养老金事件。每项加拿大养老金计划在所有实质性方面都符合适用的加拿大联邦或省级法律关于养老金福利标准、《所得税法》(加拿大)和其他适用法律的规定。

5.12         子公司； 股权。截至第三第六条 修订生效日期，各借款方没有子公司，也不参与除附表5.12具体披露的 以外的任何合资或合伙企业，且此类子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且无需评估，且由贷款方拥有且没有任何留置权，除(I)根据抵押品文件设立的留置权和(Ii)第7.01节允许的任何非自愿留置权、允许的其他债务留置权、指定的再融资留置权，指定第二留置权再融资留置权或 第7.01(Bb)、7.01(Ee)或7.01(Ff)节允许的任何留置权。

5.13         保证金规定；《投资公司法》。

(A)           借款人不从事也不会从事购买或携带保证金股票(属于财务报告委员会发布的规则U 所指的范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，任何定期借款的收益 不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票 。

(B)           None 控股公司、借款人、控股公司的任何人或控股公司的任何其他子公司都不是或必须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。借款人发放任何定期贷款，或使用或偿还贷款所得款项或偿还贷款，或完成贷款文件所预期的其他交易， 均不违反任何此等法案的任何规定或美国证券交易委员会据此订立的任何规则、条例或命令。

5.14         披露。 控股公司已向代理人和贷款人披露其或其任何 受限制的附属公司或任何其他贷款方应 受制于其已知的所有其他事项，可合理地预计其个别或总体上会产生重大不利影响 。任何借款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息(书面或口头形式)(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，与本协议的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据制作时的情况 ，没有重大误导性；但条件是，对于预计财务信息和形式财务信息， Holdings仅表示该等信息是基于在将该等信息交付给任何代理人或贷款人时被认为是合理的假设而真诚地编制的；应理解，该等预测可能与实际结果不同，且 此类差异可能是重大的。

5.15         合规性 符合法律。各借款方及其受限制附属公司 在各方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.16         知识产权 。除非不能单独或合计合理地预期会产生实质性的不利影响，否则每一贷款方及其各自的受限制子公司拥有或 拥有所有商标、服务标志、商号、商业外观、域名、版权、专利、专利申请、设计、设计申请、特许经营、许可证、商业秘密、专有技术和其他知识产权(统称为 )知识产权“)，用于各自企业的经营。附表5.16列出了截至 贷款方或其任何受限子公司拥有或独家许可的任何知识产权的所有注册或注册申请的完整而准确的清单第三第六个 修正案生效日期。据控股公司和借款人所知，(I)贷款方及其受限子公司的业务行为不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何权利，(Ii)任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部分或其他材料目前由任何贷款方或任何受限子公司使用或出售，或目前计划使用或出售，均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何其他人持有的任何权利，但因此类侵权而发生的情况除外。单独或合计，这不能合理地预期会产生实质性的不利影响 。就Holdings所知，并无任何有关上述任何事项的索偿或诉讼待决或受到威胁，而个别或整体而言，该等索偿或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响。据Holdings所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯对贷款方或其任何受限制子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权。

5.17         偿付能力. 控股 及其在合并的基础上，受限子公司 具有偿付能力。

5.18         劳工 很重要。除除附表5.18所列的 外，截至第六修正案生效日期，(X)没有集体谈判协议或多雇主计划(强制性的国家、省或行业范围的集体谈判安排除外， 除了上列出的以外，没有任何集体谈判协议或多雇主计划附表5.18,) 涵盖控股或其任何受限子公司的员工 自第三修正案生效日期起，和 (Y)控股或任何受限子公司在过去五年中均未遭遇任何罢工、罢工、停工、停工或其他重大劳工困难。 除非无法合理预期个别或总体造成重大不利影响，否则(A)没有针对控股或其任何受限子公司的 不公平劳工行为投诉待决，或者，据控股和借款人所知，在国家劳工关系委员会(或任何外国对应的委员会)上对他们中的任何一人发出威胁，并且没有因针对Holdings或其任何受限制的 子公司的任何集体谈判协议而引起或根据该协议而产生的申诉或仲裁程序，或(br}据Holdings和借款人所知，对他们中的任何一家受到威胁和(B)据Holdings和借款人所知，对于Holdings或其任何受限制的 子公司的员工不存在工会代表问题，据Holdings和借款人所知，没有发生任何工会组织活动。

5.19         Perfect、 等根据第4.01节最后一段的规定，为了担保当事人的利益，为担保当事人的利益，担保抵押品文件项下设定的担保债务已经正式作出或采取并完全有效，抵押品文件为抵押品代理人的利益设立了有效的、与该等备案文件和其他行动一起完善的抵押品留置权，抵押品文件为抵押品代理人的利益设立了有效的、完善的抵押品留置权。ABL/定期债权同业拆借 协议协议， 担保债务的偿付，受第7.01节允许的留置权的限制。贷款方是抵押品的法定和实益所有人，不受任何留置权的影响，贷款文件规定的留置权除外。

5.20         OFAC 和爱国者法案合规性。在适用范围内，控股、受限集团各成员公司及各非受限附属公司 在各方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章， 经修订)及相关的任何其他授权法例或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。

5.21         反腐败 合规性。每一贷款方在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律，包括修订后的《1977年美国反海外腐败法》(“《反海外腐败法》“)，并维持(无论是在内部还是通过卖方管理，视情况而定)旨在确保每一贷款方在所有实质性方面继续遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。任何贷款方从未或将直接或间接使用定期贷款收益的任何部分向任何人、政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何人支付任何款项，以获取、保留或指导 业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法。

5.22         OFAC. 任何贷款方(A)不是受制裁个人或受制裁实体，(B)其资产位于受制裁实体，或(C)从对受制裁个人或受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入。任何定期贷款的收益不会 用于资助受制裁个人或受制裁实体的任何业务、任何投资或活动，或向其支付任何款项。

5.23         指定 为优先债务。第一留置权债务构成“指定优先债务”，或协议中关于借款人或任何担保人的任何债务(包括任何次级债务)的定义为 的任何类似术语，其中包含此类名称。

5.24         Tax 报告合规性。借款人不打算将定期贷款和相关交易视为“可报告交易” (符合财政部条例1.6011-4节的含义)。如果借款人决定采取与该意图不一致的任何行动，它将立即通知行政代理。如果借款人将此通知行政代理，则借款人承认一个或多个贷款人可以将其定期贷款视为受《财政部条例》301.6112 1款约束的交易的一部分，并且该贷款人将视情况保存《财政部条例》所要求的名单和其他记录。

第六条[br}平权公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何定期承诺，或在本合同项下应计和应付的任何定期贷款或其他第一留置权债务仍未支付或未清偿，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契诺的情况外)促使各受限制附属公司：

6.01         财务 报表。提交给管理代理，以供进一步分发给每个贷款人，其格式和详细信息应令管理代理满意 ：

(a)            如 尽快提供，但无论如何九十(90)天内(对于分别于2014年4月30日和2015年4月30日结束的财政年度，则为一百二十(120)天)借款人的每个会计年度结束后，借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制，经审计，并附有普华永道会计师事务所或任何其他国家公认的独立注册会计师的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计准则 编制，不受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段或关于此类审计范围的任何限制、例外或解释段的约束(仅就以下方面或仅就下列方面明确提出的例外情况或解释段除外)：(A)本协议规定的信贷安排项下即将到来的到期日，该到期日预定在提交意见之日起一年内发生，或(B)任何可能无法满足在未来日期或未来期间管理或证明债务的任何协议、文件或文书中所列的任何财务契诺(br})，以及与此有关的叙述性报告；

(b)            如 可用，但无论如何，在六十(60)天内和(Y)之后的前三个会计季度(从截至2014年7月31日的会计季度开始)结束的每个会计季度中，在四十五(45)天内，在每一种情况下，在借款人每个会计年度的前三个(3)会计季度结束后，借款人及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及该会计季度和随后结束的会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，分别以比较形式列出上一会计年度相应的财政季度和上一会计年度的相应部分的数字。所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员认证，在所有重要方面都公平地陈述了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，符合公认会计原则，但仅限于正常的年终审计调整，没有脚注，以及与此有关的叙述性报告；和

(c)            如 可用，但无论如何不迟于在每个财政年度结束后的四十五(45)天内，借款人管理层 以行政代理合理满意的形式为该财政年度之后的下一个财政年度编制的综合资产负债表、经营报表和现金流量表结束。

在控股公司将其任何子公司指定为非限制性子公司的范围内，第6.01节所指的财务报表应附有对账报表，以消除与此类非限制性子公司或非限制性子公司有关的财务信息。

6.02        证书； 其他信息。提交给管理代理，以供进一步分发给每个贷款人，其形式和详细信息应令管理代理和所需的贷款人满意：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，提交由借款人的负责官员签署的已填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求 签署的原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有情况下均应被视为原始的真实副本)；            ；

(B)在备妥后立即             发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人可能提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何报告、提交或通讯的副本，或可取代其的任何政府当局的副本，或与任何国家证券交易所 交易所一起提交的副本。且在任何情况下均不需要根据本协议交付给行政代理；

(C)在提供任何借款方收到的任何请求或通知的副本(在正常业务过程中除外)、向任何贷款方或其任何债务的任何持有人提供的对账单或报告的副本之后，立即            。受限制的 子公司的本金金额大于门槛金额，并且不需要根据本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(D)在任何借款方或其任何一方收到贷款后，立即进行            受限制子公司， 从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何受限制子公司的财务或其他经营结果的任何重大调查或其他重大询问的每一份通知或其他函件的副本；

(E)在根据任何环境法或以其他方式对任何借款方或其任何贷款方采取的任何危险材料引起的或与之有关的任何行动发生后，合理地 立即发出            通知。可合理预期会产生实质性不利影响的受限子公司 ；

(F)根据第6.02(A)节、(I)补充附表5.16(仅与年度财务报表的交付有关)和附表5.08(B)的规定，在提交每个符合证书的情况下，包括在附表5.08(B)的补充的情况下，一起提交(Br)            。自上次补充物交付以来任何贷款方处置的所有实物不动产的标识，以及自上次补充物交付以来获得的所有实物不动产的清单和说明(包括街道(如果可用)、县或其他相关司法管辖区、州和记录所有者)和(Ii)此类合规性证书所涵盖的上个财政季度内的每个事件、状况或情况的 描述，要求根据第2.03(B)条强制预付款；

(G)            拷贝 任何违约通知，以及任何实质性修订、补充、豁免或其他修改, ABL设施或第二留置权信贷协议;

(H)在收到借款人的任何详细审计报告、管理函件或由独立会计师提交给借款人董事会(或董事会审计委员会)的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项进行审计的副本后，立即进行            。

(I)作为行政代理、抵押品代理或任何贷款人(通过行政代理)可不时合理地要求提供有关任何借款方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务或运营或遵守贷款文件条款的补充信息，并及时            。

文件尽管有上述规定，(A)借款人及其受限子公司的财务报表可通过提供(1)母公司及其子公司的适用财务报表或(2)母公司向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视具体情况而定)来履行第6.01(A)和(B)节中关于借款人及其受限子公司的财务报表的义务(前提是，在每种情况下，此类信息附有综合信息，该信息合理详细地解释了与母公司及其子公司有关的信息与与借款人和受限制子公司有关的信息之间的差异(如果有)，以及(B)根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(在 任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并且如果这样交付，应被视为已在下列日期交付：(I)借款人张贴此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列网址提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和管理代理都有权访问(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；: (i) 这个借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给每个贷款人，直到行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及借款人应将任何此类文件的张贴通知(可以通过传真或电子邮件)管理代理，并通过电子邮件向管理代理提供此类文件的电子版本(即软件副本。这个如果管理代理请求 没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。.

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将向贷款人和抵押品代理提供本协议项下借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料“)在IntraLinks或其他类似的电子系统(”站台)和(B)某些贷款人(每个贷款人，a公共贷款人；所有其他贷款人，私人放贷机构“)可能有不希望接收有关借款人的重大非公开信息的人员，以及目标及其各自其关联公司、 或上述任何人各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，它将确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的部分，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、抵押品代理、安排人和贷款人将该借款人材料视为不包含关于借款人、其子公司及其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以美国联邦和州证券法为目的(但前提是，就该借款人材料构成信息而言， 它们应被视为10.08节所述)；(Y)允许 通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。各控股公司和借款方特此 (I)承认并同意，根据第6.01(A)、6.01(B)或6.02(A)节交付的任何借款方材料不得 包含关于控股公司、借款方、其子公司及其各自证券的任何重大非公开信息，以达到美国联邦和州证券法的目的，并且(Ii)授权行政代理、抵押品代理、安排人和贷款人处理根据‎6.01(A)节交付的所有借款方材料，6.01(B)或 6.02(A)根据美国联邦和州证券法，不包含有关Holdings、借款人、其子公司及其 各自证券的任何重大非公开信息，并且适合分发给公共贷款人。

6.03        通知。 立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)发生任何违约或违约事件的            ；

(B)已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项，包括因(I)任何贷款方或任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约，(Ii)任何贷款方或任何附属公司之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停而引起或导致的任何事项的           受限制的 子公司和任何政府当局，(Iii)影响借款方或任何子公司的任何诉讼或程序的开始或任何进展，包括根据任何适用的环境法或其他与任何有害材料或知识产权有关的诉讼或程序，或(Iv)任何ERISA事件或加拿大养老金事件的发生；

(C)借款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化的            ；以及

(D)根据第2.03(B)(Ii)节的规定，借款人必须为其支付强制性预付款的财产或资产的任何处置的发生，以及(Ii)借款人根据第2.03(B)(Iii)节被要求支付强制性预付款的任何债务的产生或发行。            of (I)发生借款人根据第2.03(B)(Ii)节必须支付强制性预付款的任何财产或资产。

根据本节规定发出的每份通知应 附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应 详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04债务的        付款 。支付、解除或以其他方式清偿到期应付的所有债务和负债，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非借款人或该受限制附属公司正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并根据GAAP维持充足的准备金；(B)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为其财产的留置权；及(C)所有于到期及应付时的债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要条款的规限，但在每种情况下，未能偿付或清偿该等债务的情况 不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.05        保存 存在等(A)根据其组织司法管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权(包括其在每个司法管辖区的良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，除非不这样做可能 不合理地预期会产生实质性不利影响，以及(C)在符合其合理商业判断的适当范围内，保留或续订其所有注册或颁发的知识产权 。

6.06物业的        维护 。(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常损耗除外，伤亡或报废除外，并 (B)根据审慎的行业惯例对其或其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩建和增加 。

6.07保险        维护 。与财务健全和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险 从事相同或类似业务的知名声誉人士通常所承保的种类的损失或损坏，其类型和金额(在实施任何自我保险后，对于从事与借款人和其类似或类似业务的知名声誉人士 是合理的和惯例的受限 任何此类保险的终止、失效或取消，应事先书面通知行政代理机构。

6.08        合规性 符合法律。全面遵守所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和许可的要求，并适当地 遵守适用于其或其业务或财产的任何外国、联邦、州或地方政府当局在每种情况下的所有要求，除非未能单独或总体遵守这些要求不会产生 实质性不利影响。

6.09        图书和记录。保存适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或受限制的子公司的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的分录，并与公认会计准则一致 。

6.10        检查 权利。允许行政代理、抵押品代理和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行。但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表行政代理和贷款人的抵押品代理方可 行使本第6.10节规定的权利，且在任何日历年内，如果没有违约事件的存在，抵押品代理行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一(1)次此类时间由借款人承担费用；此外，如果存在违约事件，行政代理、抵押品代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行上述 中的任何行为，且无需事先通知。行政代理、抵押品代理和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的会计师进行的任何讨论。

6.11        使用 的收益。使用期限借款的收益(wu) 仅为收购和再融资提供资金，并支付与此相关的交易成本，(xv)在 新增量第一留置权期限承诺生效日，(A)借款人收到此类收益后，(A)在新增量第一留置权期限承诺生效日，(B)在收到新增量第一留置权期限贷款(定义见新增量第一留置权期限承诺修正案)的收益后，(B)在收到新增量第一留置权期限贷款(定义见新增量第一留置权期限承诺修正案)的收益后，立即全额偿还新增量第一留置权期限贷款(定义见新增量第一留置权期限承诺修正案)的所有现有定期贷款的本金总额，但在任何情况下，不得迟于2016年10月3日。偿还部分未偿还的ABL贷款，以及(C)支付与新的增量第一留置期承诺修正案相关的费用和支出，以及(D)此后用于营运资金、资本支出和借款人及其受限制子公司的其他一般企业用途(包括第七条允许的任何行动，包括允许的 限制性付款)，(yw) 在第二修正案生效日，(A)借款人收到此类收益后，立即在第二修正案生效日全额支付所有现有定期贷款(定义见第二修正案)的本金总额，(B)在收到2017年增量第一留置权定期贷款收益(第二修正案定义)后立即 ，但在任何情况下都不迟于2017年6月8日，偿还部分未偿还的ABL贷款，以及(C)支付与第二修正案相关的费用和支出，以及(D)此后，用于借款人及其受限制的子公司的营运资金、资本支出和其他一般企业用途(包括第七条允许的任何行动，包括允许的限制性付款)，(zx) 在第三修正案生效日，(A)借款人收到此类收益后，立即全额预付第三修正案生效日所有现有定期贷款(定义见第三修正案)的本金，(B)为(第三修正案定义)交易提供资金，以及(C)支付与此相关的费用、保费和支出(包括预付费用和原始发行折扣)和, (zy) 在第四修正案生效日，(A)借款人收到此类收益后，立即全额预付第四修正案生效日所有现有定期贷款(定义见第四修正案)的本金，(B)为交易(第四修正案定义)提供资金，以及(C)支付与此相关的费用、保费和支出 (包括预付费用和原始发行折扣). 以及 (Z)在第六修正案生效日，(A)借款人在收到该等收益后立即全额预付第六修正案生效日所有现有定期贷款(定义见第六修正案)的本金总额， (B)为第六修正案预期的交易提供资金，以及(C)支付与之相关的费用、保费和支出(包括预付费用和原始发行折扣)。

6.12        公约 保证义务和提供保障。

(A)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接限制性子公司(排除的子公司除外)时(条件是：(I)任何子公司的重新指定导致非限制性子公司成为受限制子公司，以及(Ii)任何 排除的子公司不再是排除的子公司)，            (包括，作为借款人的结果，借款人可自行酌情指定一家被排除的子公司作为推选担保人)，但保留 受限制子公司应被视为构成对受限制子公司的收购)、 或在收购任何个人财产(适用的担保中所定义的“被排除的财产”除外)后 协议协议) 或任何贷款方的任何实物不动产，根据行政代理人的合理判断，该不动产或个人财产 尚未为担保当事人的利益受抵押品代理人的完善留置权的约束，则借款人 在每种情况下应由借款人承担费用：

(i)            (b) 在与组建或收购受限制子公司有关的情况下，在十三十个 (1030) 在组建或收购后或更长的时间内，不超过额外的45天，如行政代理人可自行酌情决定，(A)促使不是排除子公司的每一受限制附属公司(br})正式签署并向行政代理人和抵押品代理人交付一份附属担保或附属担保补充，其形式和实质应合理地令行政代理人和抵押品代理人满意，以保证其他贷款方在贷款文件下的义务，和(B)(如果尚未交付)将代表该受限制子公司的股权的证书 连同未注明日期的股权书或其他适当的空白签立转让文书，以及空白背书证明该子公司质押债务的文书交予抵押品代理人， 连同适用的补充文件 担保协议(以及其他抵押品文件的补充文件，如适用) 根据 适用担保 协议、知识产权担保协议和其他担保文件，其形式和实质令行政代理和担保代理合理地满意(与适用的 担保协议、知识产权担保协议和其他抵押品(br}文件)，保证支付适用贷款方或该附属公司根据贷款文件承担的所有第一留置权义务，并构成对所有此类财产的留置权；但条件是，对于任何选举担保人，上述要求应符合行政代理人和借款人之间合理商定的安排，并受行政代理人和借款人合理商定的适用司法管辖区的惯例限制；

(Ii)            (i) 在 内十三十个 (1030) 天后，或更长的时间，不超过额外的45天，行政代理人可自行决定向行政代理人和抵押代理人提供贷款方及其各自子公司(排除子公司除外)的不动产和个人财产的详细说明，使行政代理人和抵押代理人合理满意；

(Iii)            (Ii)在该等成立或收购后三十(30)天内(或就抵押贷款而言，在六十(60)天内)，或更长时间内， 不得超过额外的六十(60)天，如行政代理人可自行酌情决定，按行政代理人及附属代理人所指定的方式及形式和实质(与适用的 一致)，正式签立并交付，并促使每一家不是被排除附属公司的附属公司正式签立并交付给行政代理人及附属代理人抵押(仅就重大不动产而言)及其他协议、文件及文书。担保(br}协议和抵押)，保证支付适用贷款方或附属公司(视具体情况而定)的所有第一留置权义务，并构成对所有此类财产的留置权；

(Iv)            (Iii)在该等成立或收购后三十(30)天内(或就抵押贷款而言，在六十(60)天内)，或更长时间内， 不得超过额外的六十(60)天，行政代理可自行决定，采取并促使不是被排除子公司的受限制子公司采取任何额外行动(包括但不限于抵押记录(仅针对重大不动产)、提交统一商业代码融资报表和PPSA备案)。在所有权文件上发出通知以及在所有权文件和股票和会员权益的交付上签署通知(br}证书)行政代理合理地认为是必要或可取的，将抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)对声称受抵押、担保协议补充文件、知识产权担保补充文件和其他根据第6.12节交付的财产的有效和存续留置权(在抵押品文件所要求的范围内)授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)，可根据其条款对所有第三方强制执行；

(v)            (Iv)在切实可行的情况下尽快(但无论如何不迟于六十(60)天或更长的时间，不能超过额外六十(60)天，行政代理人可自行决定同意)在行政代理人提出请求后，向行政代理人交付作为该请求标的的借款方以费用方式拥有的每一实物不动产的所有权报告，范围、形式和实质上令行政代理人合理满意的所有权报告，全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩大保险范围的所有权保险单或适用司法管辖区内可获得的形式和实质上的等价物或其他形式，并附有背书和金额，行政代理人合理接受(不得超过其所涵盖的实物不动产的价值)、美国土地所有权协会/美国国会关于 测绘表格调查和环境评估报告的每个案例的范围、形式和实质令行政代理人合理满意 ，以及适用抵押财产所在州的当地法律顾问对抵押和任何相关固定设备档案的可执行性和完备性、形式和实质令行政代理人合理满意的有利意见；和

(Vi)            (v) 在 任何时候和不时，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理或抵押品代理根据其合理判断认为必要或适宜的所有其他行动，以获得此类担保、抵押、担保协议补充文件、知识产权财产担保协议补充文件和其他抵押品文件的全部利益，或完善和保留其留置权。

(b)            (c) 尽管有上述规定，抵押品代理人不得对这些资产持有担保权益，行政代理人应根据其合理的酌情决定权，确定取得此类留置权的成本(包括任何抵押、印花、无形资产或其他税款)相对于由此提供的担保给贷款人带来的利益而言是过高的。

(c)            (d) 为免生疑问，借款方或其任何受限制子公司的组织变更(如将公司转变为有限责任公司)不应构成对受限制子公司的组建或收购；但在 十(10)天内(或行政代理自行决定的较长期限内)，该转换实体应交付相关文书和文件(包括《统一商业法典》融资声明及其在贷款文件和PPSA备案文件中对其义务的确认)，并采取行政代理或抵押品代理认为必要或适宜的一切其他行动，以维持抵押品代理人对该人(或在抵押品中包括该人的股权)所拥有抵押品的留置权的持续有效性和完美性。

(d)            (e) 不迟于根据本协议就重大不动产签立和交付抵押的日期前五(5)天 (A)已填妥的标准“贷款年限”洪水风险确定表(A)洪水确定表 )，(B)如果适用的改善财产位于联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区(A)洪灾财产“)， 书面通知借款人(”借款人通知)，(C)借款人的书面确认 已收到行政代理的借款人通知，表明该抵押财产是洪灾财产，以及 每个此类洪灾财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划 (NFIP)和(D)如果需要发出借款人通知，并且适用的抵押财产所在的社区有洪水保险，则需提供洪水保险单副本、适用贷款的洪水保险单副本和保险费支付证明、确认已发放洪水保险的申报页，或行政代理人满意的其他洪水保险证据，并指定行政代理人为代表担保当事人的损失收款人(前述任何一项)洪水保险的证据”).

6.13        是否符合环境法。除非在每一种情况下，不能合理地预期未能做到这一点， 会单独或合计产生实质性的不利影响：(A)遵守并尽一切合理努力，使所有经营或占用其所有、租赁或经营的物业的承租人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获得并续签其经营和拥有、租赁或经营的物业所需的所有环境许可证；以及(C)在适用环境法要求的范围内，根据适用的环境法，在其自有、租赁或运营的任何物业进行任何必要的调查、补救或其他应对行动，以解决任何有害物质的环境排放问题。

6.14        进一步 保证，结账后债务.

(A)应行政代理、抵押品代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，迅速(br})(I)纠正在执行、确认、存档或记录任何贷款文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理的任何和所有此类其他行为、契据、证书、保证和其他文书。抵押品代理或任何贷款人可通过行政代理不时提出合理要求，以便更有效地实现贷款文件的目的。

(b)            [已保留].

(B) 在截止日期后九十(90)天之前，借款人应根据管理代理的合理酌情权，将下列 交付给管理代理，除非管理代理另有约定，否则借款人应根据管理代理的合理酌情决定权，将下列 交付给管理代理：

(I)关于每项初始按揭财产的按揭，连同每份该等按揭已妥为签立的证据，已确认 ，并在该日期或之前由各方正式授权的官员交付，其形式适合于在行政代理人认为必要或适宜的所有备案或记录办公室进行备案和记录，以便为担保当事人的利益在其中描述的财产上建立有效和持续的 完善留置权，并且所有 备案和记录税费已以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)全额支付美国土地所有权协会贷款人的扩大承保范围的惯常所有权保险单(“按揭政策“) 在形式和实质上，加上行政代理合理接受的背书(包括分区背书)和金额， 由业权保险人签发、共同保险和再保险，行政代理合理地接受，确保抵押是有效的 首先和现存的对其中所述财产的留置权，没有所有缺陷(包括但不限于机械和实物留置权)和产权负担，仅允许的产权负担除外，并提供此类其他肯定保险(包括贷款文件下的未来垫款背书，对于机械师和物质师的留置权)，以及行政代理合理地认为必要或适宜的习惯共同保险和直接进入再保险；提供， 对于处于无法获得分区批注或仅以过高或需要法律意见的溢价获得分区批注的任何物业，可以 替代分区批注，提交适用市政当局的惯常分区合规信函或规划和分区资源公司的分区报告，在每种情况下，均可合理地令行政代理满意；

(Iii)美国土地所有权协会/美国测绘大会对已支付所有必要费用(如适用)且日期不超过初始信用延期日前三十(30)天的每项抵押财产进行调查，并由行政代理人以令行政代理人合理满意的方式向行政代理人和抵押保单发行人证明， 土地测量师在适用的抵押财产所在州正式注册并获得许可，行政代理人可接受，显示所有建筑物和其他改进、任何非现场改进、任何地役权、停车位、通行权、建筑后退线和其他尺寸规定的位置，以及没有因此类改进或对此类财产造成的侵蚀，以及其他缺陷，但无法合理预期会导致重大不利影响的侵蚀和其他缺陷除外；提供, 然而，尽管有上述规定，如果任何抵押物业有现有的调查，且按揭保单的发行人愿意在现有调查的基础上为行政代理人的按揭保单提供调查保险，而不需要对该等抵押物业进行新的或更新的调查，则不需要对任何该等抵押物业进行新的或更新的调查。

(Iv)由Environ International Corporation签署的信任函，授权行政代理代表贷款人依赖其桌面 为收购准备的石膏管理和供应公司的环境尽职审查，在范围、形式和实质上合理地 令行政代理满意；

(V)当地律师对最初抵押财产所在州的贷款当事人就抵押和任何相关固定备案文件的可执行性和完备性提出的令行政代理人合理满意的形式和实质方面的有利意见；

(Vi)抵押贷款当事人所在州的贷款当事人的律师对此类贷款当事人在授予抵押贷款方面的有效存在、公司权力和权力的有利意见，其形式和实质令行政代理人满意 ；

(Vii)不迟于根据本协议就每个初始抵押财产签立和交付抵押的日期前五(Br)天，或行政代理人合理接受的较短期限：(A)洪水确定表， (B)如果是洪水灾害财产，则借款人通知，(C)借款人收到借款人的书面确认通知 行政代理发出的通知，说明该初始抵押财产是洪灾财产，以及 每个此类洪灾财产所在的社区是否正在参加NFIP，以及(D)如果需要发出借款人通知，并且适用的初始抵押财产所在的社区有洪水保险，则应提供洪水保险的证据；

(Viii)已采取行政代理人合理要求的所有其他行动的证据，这些行动是为在抵押中描述的财产上建立有效和存续的留置权而必需的。

(Ix)证明已支付与抵押的准备、执行、存档和记录有关的所有费用、成本和支出的证据，包括但不限于合理的律师费、备案和记录费、所有权保险公司协调费、文件印章、抵押和无形税费、产权查找费以及与抵押记录和本协议所述其他事项有关的其他费用。第6.14节 如另有要求，则应支付与此相关的费用第10.04条.

6.15评级的        维护 。使用商业上合理的努力，维持S和穆迪对定期贷款的公开信用评级，穆迪对借款人的公开企业家族评级，以及S对借款人的公开企业信用评级(但在每种情况下，都不是任何特定的信用评级)。

6.16        会议呼叫 。对于已根据第6.01(A)节交付财务报表的每个完整会计年度， 在根据第6.01(A)节交付该会计年度的财务报表后不迟于二十(20)天，应行政代理的请求， 应行政代理的请求，与选择参加该会议的所有贷款人举行电话会议，在电话会议上审查借款人及其受限制的子公司的财务业绩和截至该会计年度最后一天的财务状况。(该公司 可能对为母公司证券持有人的利益而举行的向贷款人开放的收益电话会议感到满意)， 和(B)与选择参加电话会议的所有私人贷款人举行电话会议，在电话会议上应审查借款人当时本财政年度提出的预测；不言而喻，根据第(A)款和第(B)款，每个日历年只能举行一次这样的电话会议。

6.17        ERISA。

(A)            收到《ERISA》第101(K)条或第101(L)条所述的任何文件后，应立即向行政代理提供任何贷款方或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的任何文件的副本；但如果贷款方或其各自的ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，贷款方和/或其ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理机构提供此类文件和通知的副本。

(B)            向行政代理人提供(I)任何借款方或任何ERISA关联公司就每个计划向美国国税局提交的年度报告(Form5500 Series) 的每个附表B(精算信息)的副本；(Ii)每个计划的最新精算估值报告；以及(Iii)行政代理人应合理要求的与任何计划(或任何贷款方赞助或贡献的员工福利计划)有关的其他文件或政府报告、文件或调查结果。

第七条[br}消极公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何定期承诺，或在本合同项下应计和应付的任何定期贷款或其他第一留置权债务仍未支付或未得到满足，(A)(第7.14节除外)借款人不得，也不得允许其任何 受限制的子公司直接或间接和(B)(关于第7.14节)控股不得：

7.01        留置权。 在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或忍受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的， 下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件            留置权 ；

(B)现有的            留置权 第三第六条《修正案生效日期》列于附表7.01及其任何修改、替换、续期或延期； 条件是：(I)留置权不延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(A)被附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03节允许的债务提供资金的(A)后取得的财产，以及 (B)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许的担保或受益的债务的续展、延期或再融资；

(C)对于(X)对受限制集团整体而言无关紧要或(Y)未逾期超过三十(30)天的税收、评估或政府收费的            留置权，这些留置权正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行，并根据公认会计准则在适用人员的账簿上保留充足的准备金；

(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权在正常业务过程中产生的            法定留置权或普通法留置权 ，以保证未逾期超过三十(30)天的款项，并且正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行争夺，并按照公认会计准则在适用人员的账簿上保持有关的充足准备金；

(E)            在正常业务过程中的承诺或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保保险公司承担赔偿责任或赔偿义务(包括为控股或其任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的银行担保义务)；

(F)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的            保证金(包括：(I)保证健康、安全和环境义务的保证金，以及(Ii)信用证以外的任何政府当局要求或要求的义务)；

(G)        地役权、通行权、下水道、电线、电报和电话线、限制(包括分区限制)、侵占、突出和影响不动产的其他类似产权负担和小产权瑕疵，在任何 案件中，这些产权瑕疵在任何情况下都不会对适用人的正常业务行为造成实质性干扰；

(H)           留置权 确保付款判决不构成第8.01(H)节规定的违约事件；

(I)            留置权 担保第7.03(E)节允许的债务；条件是：(I)该等留置权与受该等留置权限制的财产的取得、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在取得、修理、更换或改善(视情况而定)后270(270)天内扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不妨碍任何财产(除由该债务提供资金的财产及其收益和产品外)不构成任何财产的负担，以及(Iii)与资本化租赁有关，这种留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类资本化租赁及其收益和产品以及习惯性保证金限制的资产以外的任何资产；前提是由一个贷款人提供的设备的个人融资 (或贷款方辛迪加)可以以此类贷款方(或贷款方辛迪加)提供的其他设备融资为抵押；

(J)             对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权 ；

(K)            租赁， 在正常业务过程中授予他人的许可证、再租赁或再许可，不对借款人或其任何受限子公司(非实质性子公司除外)的业务造成任何实质性干扰；

(L)             留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(M)托收银行对托收过程中的物品的           留置权 (I)根据《统一商法典》第4-210条产生的，(Ii)附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户；(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的 银行或其他金融机构因法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件 (包括抵销权)而产生的，并符合银行业惯例的一般参数；以及(4)因在正常业务过程中建立的现金管理计划而发生的费用；

(N)           留置权 (I)对根据第7.02(I)或 (O)节允许的投资中将获得的任何财产以卖方为受益人的现金预付款适用于此类投资的购买价格，或(Ii)包括在第7.05节允许的处置中处置任何 财产的协议，在每种情况下，仅在此类投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日被允许的范围内；

(O)            对不是第7.03(F)节允许的债权担保方的任何受限制子公司的财产的留置权；

(P)收购时财产上存在的或成为受限制附属公司的任何人的财产上存在的            留置权(不包括根据定义 第二句被指定为受限制附属公司的任何人的财产上存在的留置权，但条件是，上述排除不适用于在结算日之后存在于 财产上的留置权，如果该非受限子公司在该财产被该非受限子公司收购时是受限子公司，则本条款7.01(P)本应允许该财产上存在的留置权(成为子公司的任何人的股权留置权除外)；条件是：(I)该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为子公司的预期，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(收益或其产品除外)，以及(Iii)由此担保的债务是第7.03(K)(B)节所允许的；

(Q)            留置权 由关于借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的租赁的预防性统一商业代码融资声明备案而产生；

(R)在本协议允许的正常业务过程中，            出租人、转让人、被许可人、再被许可人、许可人或再许可人在任何租赁或许可协议下的任何 权益或所有权；

(S)因借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的            留置权 ；

(T)根据第7.02节被视为与投资回购协议有关的            留置权；

(U)            留置权 包括合理的习惯初始存款和保证金存款，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中产生的，且不用于投机目的；

(v)            (i) 允许的其他债务留置权；

(w)            (v) 指定的 再融资留置权和指定的第二留置权再融资留置权;

(x)            (w) 留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而非因负债而给予的；(Ii)借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户，以清偿借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务的惯常合同抵销权；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关的；

(y)            (x) (I)由政府主管部门制定的分区、建筑、权利和其他土地使用法规，以确保业务的正常运作， 和(Ii)任何政府主管部门保留或授予的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范借款人或其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)正常开展业务的任何不动产的使用。

(z)            (y) 仅对借款人或其任何受限子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金或其他类似的托管安排享有留置权 ；

(Aa)          (z) 对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权。

(Bb)          (Aa) 对任何不受限制的子公司的股本或其他证券的留置权(包括看跌期权和赎回安排)，以保证该不受限制的子公司的债务；

(抄送) (Bb) 对保单及其收益的留置权，以确保为保单保费提供资金；

(DD)          (Cc) 确保债务和其他未偿债务本金总额不超过$的其他留置权30,000,000160,000,000 和25占合并总资产的% ；

(EE)          (DD) 留置权关于抵押品确保安全 论债权当事人的第二留置义务负债 准许根据在 下第7.03条(A)(C); 提供，该等留置权(I)须受定期债权人间协议约束，且 应排在根据定期债权人间协议担保第一留置权义务的留置权之后；及(Ii)此类留置权应受ABL/定期债权人间协议约束，并相对于担保ABL/定期债权人间协议所规定的ABL义务的留置权排名靠前；及Y)； 和

(Ff)           (Ee) 根据第7.03(A)(B)节允许的担保贷款方ABL义务的抵押品留置权；但此类留置权应受ABL/定期债权人间协议的约束 并应相对于保证第一留置权义务和第二留置权义务的留置权，按照ABL/定期债权人间协议的规定 .

7.02        投资。 进行或持有任何投资，但：

(A)借款人或该受限制附属公司以现金等价物形式持有的            投资。

(B)向控股公司及其受限制附属公司的高级职员、董事和雇员发放的            贷款或垫款(一)在 中，任何一次未清偿的总金额不得超过5,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的(包括在正常业务过程中支付工资), 以及(Ii)与该人购买Holdings或其任何直接或间接母公司的股权有关，在每种情况下，总金额不超过$3,000,00015,000,000和合并总资产的0.5%；

(C)            投资 (I)任何贷款方对借款人或任何附属担保人(包括成为附属公司的任何新的受限制附属公司)的投资，(Ii)借款人在任何贷款方(控股公司除外)中不是贷款方的任何受限制附属公司的投资，或 在也不是贷款方的任何其他此类受限制附属公司的投资，以及(Iii)任何贷款方在借款人的非贷款方的任何受限制附属公司的投资；但根据第(Iii)款作出的投资总额(不包括为完成适用的受限制附属公司根据第7.02(I)节基本上同时进行的准许收购而进行的任何此类投资除外)第三第六个 修订生效日期不得超过$60,000,000在任何一次未偿还的合并总资产的100,000,000和3%；

(D)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据的信贷展期(包括按照以往惯例向分销商提供的预付款)，从陷入财务困境的账户债务人获得的偿付或部分偿付的投资，以及包括在正常经营过程中向供应商预付款并符合以往惯例的投资；

(E)由第7.01、7.03条(第7.03(D)(B)(2)条除外)、第7.04条(第7.04(A)(Ii)(B)、7.04(C)(Ii)及7.04(D)条除外)、第7.05条(第7.05(F)(C)条除外)、第7.05条(第7.05(F)(C)条除外)、第7.01、7.03条(第7.03(D)(B)(2)条除外)、第7.04条(第7.04(A)(Ii)(B)、7.04(C)(Ii)及7.04(D)条除外)、第7.05条(第7.05(F)(C)条除外)、第7.01条、第7.03条(第7.03(D)(B)(2) 7.06(7.06(D)节有关7.02节投资的除外)和7.13；

(F)现有的             投资 第三第六个 修改生效日期并列于附表7.02以及对其进行的任何修改、更换、更新或延期；前提是，除非按照该投资的条款或本第7.02节所允许的其他方式，否则不得增加原始投资的金额；

(G)            投资于第7.03(G)节允许的掉期合同；

(H)因第7.05节(第7.05(F)节除外)允许的处置而收到的            期票和其他非现金对价；

(I)购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产，或构成该人(该等资产或个人)的所有股权(             )。收购的业务)完成后，将成为受限制的附属公司(包括但不限于合并、合并或合并的结果)；但关于根据本第7.02(I)条进行的每项购买或其他收购(每项，a允许的收购”):

(A)         各适用借款方和任何此类新设立或收购的受限制子公司应遵守第6.12节的要求；

(B)在 任何购买或其他收购(在一项或一系列相关交易中)的情况下，(X)没有成为担保人的任何人或(Y)任何资产不成为抵押品的情况，因为这些资产由不是担保人的人拥有，而且在生效后， 不需要成为担保人备考基数，(1)不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将导致违约或违约事件；(2)借款人最近一个财政季度结束时的第一留置权杠杆率不超过(X)中较大者。4.203.50：1.00及(Y)紧接该项购买或其他收购完成前的第一留置权杠杆率；

(C)紧接在任何此类购买或其他收购生效之前和之后的           ，不应发生任何违约或违约事件 并且继续发生；

(D)          被收购的业务应是一家运营公司或部门或业务线，该公司或部门或业务线从事的业务线与业务基本相似、 合理地与业务相关或与业务相关或附带于业务目标借款人 及其受限子公司正在从事的工作是结业第六修正案生效 日期；

(E)           在 收购另一人的股权的情况下，该被收购人的董事会应 已正式批准该项收购，该人不得宣布将反对该项收购，也不得提起任何声称该项收购将违反适用法律的诉讼；以及

(F)           借款人应在购买或其他收购完成之日的至少一(1)个营业日之前，代表贷款人向行政代理提交一份主管人员的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以证明第(I)款所述的所有要求在完成购买或其他收购之时或之前已经满足或将得到满足；

(J)             对合资企业的投资 和 个不受限制的子公司，该等投资不得超过较大的 $20,000,0008000万和合并总资产的2.5%任何未偿还的时间；但条件是：借款人在根据第7.02(J)条进行任何投资之前，应提交借款人的合理详细说明，说明此类投资的商业理由；

(K)            Investments          在正常业务过程中包括(I)托收或存款背书和(Ii)与客户的惯例贸易安排 与过去的做法一致；

(l)             (i) 因供应商和客户的破产或重组而获得的投资(包括债务和股权) ，用于解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其产生的其他纠纷，以及因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时收到的投资。

(m)           (l) 根据与借款人及其受限子公司以外的其他人的联合研究开发或营销安排，按照过去的做法进行知识产权的许可、再许可或贡献；

(n)            (m) 根据第7.06(E)条、第7.06(F)条或第7.06(I)条允许向控股公司支付的贷款和垫款，以代替但不超过(在执行任何其他贷款、垫款或受限制的 付款后)的金额(只要该等金额被视为就该等条款而言的受限制付款)；

(o)            (N)因此，只要紧接任何该等投资生效后，并无违约或违约事件发生及持续，其他 投资(包括对非贷款方的更大确定性投资和允许的收购，超过前述条款(C)(Iii)和(I)(B)分别规定的限制 )，不超过$40,000,000250,000,000 和2.57.5任何时候未偿还的合并总资产的% ；但是，这一金额可以通过允许股权发行的现金收益净额(构成任何偿付金额的现金收益净额除外)增加，但此类 现金收益净额已根据第7.06(C)节用于支付限制性付款，或根据第7.13节在任何初级融资到期之前进行预付款、赎回、回购、失败或其他满意，或 根据第7.02(O)节进行之前的投资除外；

(p)            (o) 对在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业的质押或押金(X)，或(Y)与第7.01节允许的留置权相关的其他方面的 ；

(q)            (p) 在正常业务过程中向经销商提供的贷款或垫款，并与过去的做法一致；

(r)            (q) 投资 仅通过向此类投资的卖方发行控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的股权(不合格股权除外)来支付此类投资；

(s)            (r) 在截止日期之后收购的受限附属公司或合并、合并或合并到借款人的公司的投资 ，或与受限子公司合并、合并或合并的投资，在截止日期后根据第7.04节进行的投资，如果此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，则不构成借款人及其受限子公司在该交易中获得的总资产的实质性部分，并且在该收购、合并、合并或合并之日仍然存在；

(t)            (s) 用借款人选择适用于本第7.02(T)节的累计信用额度(如果有的话)进行投资 (包括为提高确定性而对非贷款方的投资和允许的收购超过前述条款(C)(Iii)和(I)(B)中分别列出的限制)，借款人的负责人将在书面通知中详细说明借款人在紧接该选择之前的累计信用额度 及其选择应用的额度；提供 在紧接任何此类投资生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

(u)            (t) 除上述投资外，其他投资，只要在生效后备考基数对于任何此类投资，(X)不默认或违约事件应该已经发生，并且 将继续发生或将由此导致，以及(Y)借款人在最近一个财政季度末的总杠杆率不超过可获得财务报表的总杠杆率 5.004.00:1.00.； 和

(v)            对任何类似业务的投资不超过80,000,000美元和在任何时间未偿还的综合总资产的2.5%。

7.03        债务。 产生、招致、承担或承受任何债务，

(A)贷款当事人在(A)第一留置权义务方面的            债务 , 和 (B)ABL义务；条件是，在本条款(B)项下的任何时间，未清偿的ABL义务(有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下未偿还的ABL义务除外)的总额不得超过ABL上限、 和(C)在本协议项下任何一次未清偿的第二留置权债务条例草案(C)条， 连同当时未偿还的指定第二留置权再融资债务，不得超过第二留置权上限;

(B)            债务 未清偿或承诺将于第三附表7.03所列的第六修正案生效日期及其允许的任何再融资；

(C)任何贷款方(控股公司除外)对借款人或受限制附属公司的债务提供            担保 ；

(D)(A)任何借款方欠任何其他借款方的            债务(B)非贷款方的任何受限制子公司，或(2)构成第7.02(C)、7.02(I)、7.02(O)或 7.02(T)节允许的投资的任何贷款方，以及(C)非贷款方的任何受限制子公司的贷款方；但根据本条(D)的规定，所有此类债务应为(1)无抵押的，(2)由公司间票据(或指定的公司间票据)证明的。注意事项注)， (3)如果欠借款方，则以抵押品代理人根据抵押品文件规定的完善的担保权益为准 ，优先顺序在ABL/期限债权人之间 协议协议 和(4)如果借款方欠 非借款方的受限制子公司，在偿还权上明确从属于按行政代理合理满意的条款 全额支付第一留置权义务；

(E)债务和购买货币债务(包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务)，用于为购买、租赁、维修或改善借款人或任何受限制附属公司的业务中使用的任何资产(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股权)提供资金， 在每种情况下均受第7.01(I)节规定的限制。(E)            可归属债务和购买货币债务(包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务)，以资助购买、租赁、维修或改善用于借款人或任何受限制子公司的任何资产(无论是通过直接购买资产还是拥有此类资产的任何人的股权)。但是，根据本第7.03(E)条规定发生的所有债务在任何时候未清偿的总金额，包括所有允许的再融资为续期、退款、再融资、替换、废止或清偿根据本第7.03(E)条产生的任何债务而发生的再融资， 不得超过$275,000,0003.25亿美元，占合并总资产的10%；

(F)不是附属担保人的受限制附属公司的            债务 在任何一次未偿还总额不得超过$中较大的 15,000,0008000万和合并总资产的2.5%；

(G)与掉期合约有关的            负债 该掉期合约旨在对冲在正常业务过程中发生而非投机目的的利率、汇率或商品定价风险的波动 ；

(H)借款人或受限制附属公司在正常业务过程中就受限制附属公司对供应商、客户、特许经营商、出租人或被许可人的债务(并非为借入的款项)而作出的           担保 ，但在每种情况下均不是联营公司；

(I)            债务 代表对借款人及其受限制附属公司雇员的递延补偿；

(J)            负债 由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶发行的本票组成，以资助购买或赎回第7.06节允许的控股公司或其直接或间接母公司的股权 ；

(K)            (A)借款人或其受限制的子公司在第7.05节允许的收购或处置中产生的债务(br}，协议规定调整购买价格或类似的调整，以及(B)根据许可收购获得的任何人的债务，该收购仅由第7.01(P)节允许的留置权担保，如果有的话)；只要(br})(X)该等债务并非在考虑该项准许收购时产生，(Y)在紧接该项收购生效之前及之后 ，则不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会继续，及(Z)所有此类债务的本金总额不得超过1,000万美元；借款人最近一个财务季末的总杠杆率 不超过6.00：1.00；

(L)因借款人或受限制子公司的协议而产生的            债务 规定习惯赔偿、递延收购价格、与溢价或其他收购价格调整有关的债务，或在每种情况下因允许收购或以其他方式收购或处置子公司的任何业务或资产或个人或任何股权而产生或承担的类似债务 ，但条件是，借款人和受限制子公司对所有这类债务的最大负债在任何时候都不应超过借款人和受限制子公司在这种处置中实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市场价值(在收到时计算，不影响随后的任何价值变化)。

(M)在与存款账户有关的净额结算服务、透支保护和类似安排方面的           负债 ；

(N)本金总额不超过$的           债务 40,000,000160,000,0002.5任何时候未偿还的合并总资产的5% ；

(O)与(A)工人补偿索赔、自我保险义务、银行承兑汇票、关税、税款和其他类似税务担保有关的债务 ，每一种情况都是在正常业务过程中发生的，而不是与借款有关的 和(B)在正常业务过程中发生的任何惯常现金管理、现金汇集或净额结算或抵销安排 和(B)在正常业务过程中发生的任何惯常现金管理、现金汇集或净额结算或抵销安排(           )。

(P)            (A)负债 包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在上述(A)和(B)条款的情况下，在正常业务过程中，以及(B)借款人或其任何受限制的附属公司因在正常业务过程中出具或产生的银行担保、仓单或类似票据而产生的债务 ，包括关于工人赔偿索赔、健康、残疾或其他员工 福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险，或与工人赔偿索赔有关的报销类型义务的其他债务 ；但与此有关的任何偿还义务应在到期之日起30天内偿还；

(Q)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保及类似义务方面的           义务。

(R) 债务(“指定关联公司负债“)在任何时候，本金总额不得超过$20,000,000；提供 (A)就该等债务而言，借款人应为借款人；(B)就该等债务而言，贷款人应为保荐人或其任何联营公司，而非保荐人、借款人及其受限制附属公司或保荐人的任何其他投资组合公司；(C)整体利率每年对于这种债务，不得超过借款人确定的市场利率，在任何情况下，不得超过一个月的调整期限SOFR加 4.50% 每 年(D)无需就此类债务支付保费；。(E)此类债务应为无担保债务； (F)如有担保，此类债务应仅由一名或多名担保人担保，除保荐人控股、借款人或其受限制的附属公司或保荐人的其他投资组合公司外，不得再有其他担保人；(G)此类债务不受本金的任何摊销或预定预付款的约束；(H)该等债务的契诺、违约事件、担保及其他条款，整体而言，对控股公司、借款人及其受限制附属公司的限制，并不比本协议所载的限制更大(提供 借款人的首席财务官在发生此类债务前至少五(5)个工作日真诚地向行政代理提交的证明，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本协议中规定的要求。第(H)条，即为确凿证据，证明该等条款及条件符合上述要求，除非行政代理在该五(5)个营业日内通知借款人其反对意见；(I)该等债务不得有任何财务契诺；(J)该等债务的收益应仅用于资助受限制集团的营运资金需求；(K)而该等债务应以行政代理合理满意的条款从属；(L)任何此类债务的偿还或提前偿还应以以下条件为条件：(I)借款人最近一个财政季度结束时的总杠杆率(财务报表不超过5.00：1.00)，以及(Ii)没有违约或违约事件，(M)在确定任何契约篮子或分拆的可用性或 金额时，不应考虑此类债务；

(r)            [保留区];

(S)构成允许他人的贷款方发生的            债务 第一，留置权债务；

(t)            构成许可比例债务的贷款方产生的债务 [保留区];

(U)构成特定再融资债务的           债务 ；和

(v)           [保留区];

(w)           借款方对优先债券的负债，包括所有允许的再融资；

(x)           作为外国子公司的任何贷款方在任何时候发生的债务，金额不超过80,000,000美元和合并总资产的2.5%。

(y)           (v) 负债 构成规定的第二留置权再融资债务总额借款人或任何受限制的子公司因本协议允许的任何回租交易而产生的费用，金额不超过160,000,000美元和合并总资产的5%在任何时候都没有完成， 连同当时未偿还的第二留置权义务，不得超过第二留置权上限.

7.04         基础 更改。与另一人合并、解散、清算、合并或合并，或处置(无论是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何 人或以任何人为受益人，但只要不存在违约事件或不会由此导致违约事件：

(A)           任何 受限附属公司可与(I)借款人合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组至新的司法管辖区)，条件是借款人必须是继续或尚存的人，或尚存的人应是根据美国或其任何州的法律组织和存在的人，并应根据行政代理合理接受的文件明确承担借款人的义务，或(Ii)任何一个或多个其他受限的 附属公司，前提是，当借款人、美国担保人或加拿大担保人与另一受限制子公司合并时，借款人、美国担保人或加拿大担保人(视情况而定)(如果该合并涉及借款人和美国担保人或加拿大担保人，则借款人)应是继续、尚存或继承人，或(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节的规定，非贷款方的受限制子公司的许可投资或债务；

(B)           (I)任何非贷款方的子公司可以与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并，并且 (Ii)任何子公司可以清算或解散，或者借款人或任何子公司可以(如果担保第一留置权义务的留置权的完善和优先权不因此受到不利影响)改变其法律形式，前提是借款人善意地确定这样做符合借款人及其最大利益受限制的子公司并不对贷款人不利(有一项理解是，在作为担保人的子公司 解散的情况下，该子公司应在解散时或之前将其资产转让给作为担保人的另一家子公司；在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司仍将是担保人，除非以其他方式允许该担保人 不再作为本合同的担保人)。

(C)           任何受限制附属公司可将其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给借款人或另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则(I)受让人必须是借款人或担保人，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节的规定。

(D)           任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，以实施根据第7.02节准许的投资； 条件是：(I)继续、尚存或继任的人应为受限制附属公司，该附属公司连同其每一附属公司应已符合第6.12节的规定，或(Ii)就构成 投资而言，该项投资必须是第7.02节所指的准许投资；及

(E)           合并、合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节(第7.05(F)(A)节除外)允许的处置。

7.05         处置。 进行任何处置，但：

(A)           在正常业务过程中处置陈旧的、剩余的或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人及其受限制子公司的业务或不再有用的有形财产；

(B)           放弃或以其他方式处置知识产权(包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或放弃)，只要借款人在其合理的商业判断中确定：(I)在这种情况下，此类知识产权在商业上是不合理的，以及(Ii)这种处置不能合理地预期对借款人或其任何受限制子公司的业务产生实质性和不利的影响；

(C)           处置在正常业务过程中持有的库存和待售货物；

(D)财产的           处置 ，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷 或(2)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(E)           在正常业务过程中交出或放弃合同权利或解决、免除、追回或交出合同、侵权或其他索赔的任何 ；

(F)           (A)7.04节允许的处置 ，(B)7.01节允许的留置权(7.01(N)(Ii)节除外)， (C)7.02节允许的投资(7.02(E)节关于本7.05节和7.02(H)节允许的处置)和(D)7.06节允许的限制支付；

(G)借款人及其受限制附属公司根据售后回租交易对财产进行的           处置 ；但(I)不少于该财产购买价的75%应以现金或现金等价物的形式(任何优先担保债务由该财产的购买者承担，并以债务形式收到的任何代价在该财产处置后90天内被视为现金)和(Ii)与此相关的任何租约不得违反第7.03节；

(H)           处置现金等价物 ；

(I)           处置与催收或妥协有关的应收账款；

(J)在正常业务过程中按惯例条款进行的           许可或知识产权再许可，且不会对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰。

(K)在贷款方(控股公司除外)之间或在贷款方(控股公司除外)之间出售财产和发行以及出售股权(A)；但条件是，应允许借款人将其股权出售或发行给控股公司，(B)在非贷款方的受限制 子公司之间，(C)由不是贷款方贷款方的受限制子公司(除 控股公司以外)，或(D)由贷款方向非贷款方的受限制子公司出售或发行           股权；条件是根据本协议处置的所有财产的公平市场价值第(3)款第(Br)(D)条第三第六个 修订生效日期不得超过$25,000,0008000万美元，占合并总资产的2.5%；

(L)           租赁， 在正常业务过程中对财产进行的转租、许可或再许可，对借款人及其受限制的子公司的业务没有实质性影响。

(M)           在收到此类伤亡事件的现金净收益后，转移 受此类事故影响的财产；

(N)           处置(在收购协议中定义的)剩余财产 ；和

(O)借款人及其受限制子公司的           处置 本第7.05节规定不允许的其他处置；前提是：(I)在处置时(不包括根据在不存在违约事件时签订的具有法律约束力的承诺进行的任何此类处置)，不应存在违约事件，也不会因该处置而导致违约事件，(Ii)依此处置的所有财产的账面合计价值第(O)条在 之后，第三修正案生效日期不得超过25,000,000美元[保留区] 和(Iii)在这种处置中出售的资产或财产的不低于75%的购买价格应以现金或现金等价物的形式(包括由该财产的购买者承担的由该财产担保的任何优先担保债务，以及在处置该财产后90天内以债务形式转换为现金的任何代价)；此外，借款人及其受限制的子公司不得根据第7.05(O)节处置其全部或基本上所有资产；以及

(p)           除上述资产处置外，其他资产处置金额不超过32,500,000美元，且在任何一次未偿资产总额中占总资产的1%。

但根据本第7.05节(第7.05(E)、 (H)和(J)节除外)对任何财产进行的任何处置，其价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值。对于 将任何抵押品出售给不是第7.05节明确允许的借款方的任何人， 此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理人和抵押品代理人应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

7.06         Restricted Payments.          Declare或直接或间接支付任何受限 付款，但以下情况除外：

(A)           各受限制附属公司可向借款人及受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则可根据其相对所有权权益向借款人及任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的其他拥有人支付)；

(B)           借款人和每一受限制附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于支付该人的股权 (不合格股权除外)；

(C)           借款人可从任何允许的股票发行的现金收益净额(构成任何偿付金额的现金收益净额除外)中用现金收益净额进行限制性付款，但此类现金收益净额已用于根据第7.02(O)节进行投资或根据第7.13节在任何初级融资到期之前进行预付款、赎回、回购、失败或其他满足 ，或根据第7.06(C)节进行以前的限制性付款的情况除外；

(D)           至 在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限附属公司可进行第7.02、7.04、7.08或7.13节明确允许的交易；

(E)           借款人或任何受限制附属公司可向控股公司作出有限制的付款(或在以下情况下第(3)款第(Br)(Iv)条，向受限制附属公司的股东支付)，只要就依据第(3)款第(Br)(Iv)条，子-第(Br)(V)、第(Vii)或第(3)款以下第 (Viii)款，第8.01(A)、(F)或(G)款(或仅就第(V)款而言，不会发生违约事件)下的违约事件将不会发生，也不会因此而继续发生或将导致违约：

(I)           因此 只要借款人是一个合并、合并或单一集团的成员，而控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)是母公司，用于外国、联邦、州或省或地方所得税目的，其收益将用于 向每个外国、联邦、州、省或地方司法管辖区支付税收义务，单一或附属报税表由控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)提交，包括借款人及其子公司，以不超过(X)借款人及其子公司作为独立集团应缴纳的税款和(Y)控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)合并、合并、单一或附属集团的实际纳税义务减去借款人或其子公司直接支付或将直接支付的任何此类付款的较小者为限；

(Ii)           ，其收益将由控股公司用于支付(或向其直接或间接母公司进行有限制的支付，以使其能够支付) (a) 在正常业务过程中发生的营业费用和 其他公司间接费用和费用(包括但不限于第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，在任何12个月内合计不超过1,500,000美元的合理和惯常的、在正常业务过程中发生的费用，外加由控股公司董事或高管提出的任何合理和惯常的赔偿要求 归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营或(B)中所述的费用和其他金额 第7.08(D)条在借款人 将被允许根据该 第7.08(D)条直接支付此类费用和其他金额 ;

(Iii)           ，其收益将由控股公司用来支付其(或向其直接或间接母公司支付有限制的款项，以使其 能够支付)特许经营税和类似的税收以及维持其公司生存所需的其他费用；

(Iv)           ，其所得款项将用于回购控股或其任何受限制附属公司的股权或影子股权(包括股票增值权和 类似的奖励或递延补偿工具)(或向其直接或间接母公司作出限制性付款，使其能够从控股或任何受限制附属公司的董事、雇员或管理层成员(或其遗产、家庭成员、配偶和/或前配偶)回购其股权或影子股权)，总金额不超过以较大者为准20,000,00025,000,000和合并总资产的0.75%；前提是借款人可以在任何一个或多个日历年结转并赚取 除该后一个日历年的金额外，前一个日历年或上一个日历年未使用的金额，最高不超过$20,000,000该下一个历年的合并总资产的25,000,000和0.75%；此外，如果第(E)(‎IV)款规定的金额可进一步增加：(A)由控股公司(或其直接或间接母公司)、借款人或受限制子公司维持的任何关键人人寿保险的收益，只要借款人或受限制子公司收到此类收益，加上(B)以现金形式向借款人的普通股出资的范围内，出售借款人的任何直接或间接母公司的股权所得的现金净额。在每一种情况下，借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司在截止日期后发生的借款人、控股公司的管理层成员、经理、董事或顾问；

(v)           所得款项将用于回购Holdings或其任何受限制子公司的股权(或向其直接或间接母公司进行有限制的 付款，以使其能够回购其股权)，总金额不超过 大于130,000,000美元和综合总资产的4%；

(Vi)           (v) 其收益用于由控股公司购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产，或该人的所有 股权，

但条件是，如果该购买或其他收购是由借款人进行的，则将构成根据第7.02节允许进行的“许可收购”。但(A)此类限制性付款应与该项购买或其他收购的结束同时进行，以及(B)控股公司应在交易结束后立即促使(1)所有已获得的财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或其受限制的子公司，或(2)将组成或收购的人合并为借款人或其受限制的子公司(在第7.04节允许的范围内)，以完成该购买或其他收购；

(Vii)         (Vi)回购被视为在非现金行使股票期权和认股权证时发生的控股公司股权；

(Vii)其收益将由控股公司用来支付或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付以下允许的管理费：第7.08(D)条及

(Viii)        [保留区]； 和

(Ix)          (Viii)其收益应由控股公司用于支付或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司 支付控股公司的关联公司(属于真正的投资银行的关联公司除外)、与控股公司(或其任何直接或间接母公司)任何不成功的股权发行有关的任何常规费用的一部分，或控股公司的任何直接或间接母公司的任何不成功的 债券发行，在每种情况下，均直接归因于借款人及其受限制子公司的运营；

(F)           在 除上述限制付款外，在第三第六个 修改生效日期，总金额不得超过(1)等于 $中较大者的金额(不得小于零)之和20,000,00080,000,000和1.5综合总资产的2.5% ；加上(2)借款人选择适用第7.06(F)(2)节的累计贷方部分(如有)，借款人应在借款人负责官员的书面通知中具体说明，该书面通知将合理详细地计算紧接在该选择之前的累计贷方金额和选择如此运用的金额。(在此情况下第7.06(F)(2)条) 在任何此类限制付款生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件 ；

(g)           在符合条件的IPO之后在母公司公开发行普通股或普通股权益后，限制支付的现金收益净额每年最高可达借款人普通股权益的6%。合格的 IPO；提供 紧接在任何此类受限付款生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；公开发行 ；

(H)           限制 在截止日期或之后60天内支付的付款(包括股票增值权付款)，每种情况下均与交易有关，并根据收购协议进行；

(I)           回购母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司的股权，以支付任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问(或上述任何人的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)因行使股票期权而应支付的预扣或类似税款 ；

(J)           在上述限制付款之外，附加限制付款，只要在生效后备考基础 对于任何此类限制付款，(X)不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续或将由此导致 和(Y)借款人最近结束的财务季度末的总杠杆率不超过可获得财务报表的 5.004.00：1.00； 和

(K)           限制付款，包括第7.05(N)节允许的任何处置的收益，以根据收购协议进行的范围为限。

7.07业务性质的         更改 。从事与借款人及其受限制子公司在以下时间进行的业务有本质区别的任何重要业务第三第六个 修正案生效日期或与之合理相关或附属的任何业务。

7.08与附属公司的         交易 。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中 ，但(A)贷款方及其受限子公司之间的交易，(B)以与借款人或受限子公司在与关联公司以外的人进行可比公平交易时对借款人或受限子公司实质上同样有利的公平合理条款 ，(C)交易以及支付与完成交易有关的费用和开支，(D)(I)因此 只要没有违约事件第8.01(A)条, (f)或 (g)根据保荐人管理协议，直接或间接向保荐人或其附属公司支付费用(包括终止付款)和/或其他付款(该等费用和/或付款不得超过(A)年费和/或付款，最高不超过(X)2,250,000美元和(Y)相当于保荐人直接或间接向控股公司提供的现金股权出资总额的1%)和 进一步向借款人提供的金额中的较大者，(B)关于与收购相关的应付费用和/或付款，(br}在截止日期或之前向行政代理披露的金额，以及(C)关于本协议允许的与交易相关的应付费用(br}，以此类交易的通常、惯例和市场金额计算)和(Ii)支付相关的 赔偿和合理费用，[保留区]， (E)可向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人及其受限制子公司的任何董事支付惯常费用和赔偿金，在每种情况下，可按借款人及其受限制子公司的经营直接 偿还此等董事的合理自付费用，(F)借款人及其受限制子公司 可根据股票期权、股票增值权利，在正常业务和交易过程中与高级管理人员、雇员和董事达成雇佣、遣散费或集体谈判安排或顾问或员工福利。(G)借款人及其受限子公司可根据借款人与其受限子公司之间的税收分享协议进行支付， (H)第7.06条允许的受限支付，(I)在第7.02节允许的范围内对借款人的子公司和合资企业的投资(如果借款人及其受限制的子公司在该子公司或合资企业中的投资只是关联公司，则不是受限子公司或该合资企业的任何此类子公司或合资企业)，(J)根据收购协议必须支付的任何款项，(K)与货物或服务的客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方或雇员或其他劳工的提供者的交易，在每一种情况下， 在正常业务过程中，在符合本协议对借款人或受限制子公司公平的条款的情况下，在借款人董事会成员或其高级管理层的合理决定下， 或至少按照当时可能从非关联人士那里合理获得的优惠条款；(L)交易； (M)不受限制的附属公司的股权质押，以保证该不受限制的附属公司的债务；(N)根据第7.01节允许的现金抵押品的提供以及由此产生的付款和分配；及(O)根据第三第六条修正案生效日期及附表7.08所列修正案或对其作出的任何修正案，只要该修正案在任何实质性方面不对贷款人不利 。

7.09         繁琐的 协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件、任何ABL贷款文件, 或任何第二留置权贷款文件高级 注释文档)，这限制了以下能力：

(A)借款人的任何受限制附属公司的           ，向借款人或作为借款人的受限制附属公司的任何担保人作出限制性付款，或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人或投资于借款人或任何担保人，但以下情况除外第三第六修正案生效日期及该等协议的任何修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资 ，但修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资的限制，整体而言(由借款人善意决定)并不比该等协议所载的限制更具实质上的限制性。第三第六条修订生效日期，(Ii)在任何受限制子公司成为借款人的受限制子公司时有效的任何协议，只要该协议不是纯粹为了预期该人成为借款人的受限制子公司而签订的，只要(X)任何此类协议明确允许此类受限制付款，转让财产和投资 以支付第一笔留置权义务和(Y)本条(‎II)中的例外不适用于根据“非受限附属公司”定义的第二句话而对成为受限附属公司的人具有约束力的协议，除非该人在订立该协议时是受限附属公司，则根据第7.09(A)节，任何此类协议本来是允许的。(Iii)第7.03节允许的、管理借款人非贷款方的受限附属公司债务的任何协议中所包括的任何协议；(Iv)(X)与第7.05节允许的处置有关的任何 协议和(Y)在正常业务过程中限制资产出售协议、回租协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产处置或分配的习惯条款 (包括与‎第7.02节允许的任何投资有关的协议)， 该限制仅适用于此类协议的标的资产，(V)合营企业协议或其他类似协议中的习惯规定，适用于第7.02节允许的、仅适用于在正常业务过程中订立的合资企业的协议或其他类似协议，(Vi)限制在正常业务过程中订立的任何协议转让的习惯规定，(Vii)许可的其他第一个留置权债务、指定再融资债务中所载的习惯限制，指定第二留置权再融资债务， 允许比率债务和根据第7.03(F)或(N)条产生的债务(前提是：(br}任何此类债务的规定总体上不比本协议中包含的类似限制更具限制性(由借款人善意确定))，(Viii)适用法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可的条款，(Ix)[保留区]，或(X)客户、供应商或房东或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制。

(B)           控股公司或任何其他贷款方在该人的财产上设立、产生、承担或容受存在留置权以确保第一留置权的义务 除外：(I)第7.03(E)条或‎7.03(K)(B)条允许的有利于任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅在任何负质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关的范围内， (Ii)对租赁、转租、许可证或资产出售协议，以其他方式允许，只要此类限制可能与受其影响的资产有关，(Iii)许可的其他第一笔留置权债务、指定再融资债务，指定第二留置权再融资债务， 允许比率债务以及根据第7.03(F)或(N)节产生的债务(前提是这些限制不限制保证第一留置权义务的留置权或ABL/期限所要求的优先权。协议(V)限制在正常业务过程中达成的任何协议的转让，(Vi)因适用法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的限制，以及(Vii)客户、供应商或房东或保险、担保或担保公司所要求的对现金或其他存款或净值的限制。在每一种情况下，根据在正常业务过程中订立的合同。

7.10         使用 的收益。直接或间接使用任何信用延期的收益，用于(A)购买或携带保证金股票 (符合财务报告委员会U规则的含义)，(B)为购买或携带保证金股票的目的向他人提供信贷 或退还最初为此目的产生的债务，或(C)根据并按照第6.11节的规定以外的用途。

7.11组织文件的         修改 以对行政代理、抵押品代理或贷款人有实质性不利的方式修订其任何组织文件；应理解并同意借款人或其任何受限制的子公司的组织变更(如将公司转变为有限责任公司)不得被视为对行政代理、抵押品代理或贷款人有重大不利；但借款人及其受限制的子公司应遵守关于此类组织变更的第6.12节和第6.14节的规定。

7.12         会计 更改。对(A)会计政策或报告做法进行任何更改，除非GAAP要求或允许，或(B)仅在借款人的情况下，财政年度。

7.13         预付款、 等债务和某些债务工具的修改。(A)在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式满足 (1)第二留置权贷款，(2)任何允许比例债务，(3)任何无担保或有担保的指定再融资债务借款人或任何担保人的任何债务，在其条款上从属于第一留置权义务或(2)任何允许的 其他负债无担保的或初级担保的(由抵押品文件担保的债务或债务(如ABL贷款中所定义的)除外)，由附属于第一留置权债务的留置权担保或(4)任何指定关联公司债务 (连同前述任何一项的任何准许再融资，初级融资“)、 或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：(I)借款人选择申请第7.13(A)(I)款的、借款人在此类选择之日使用累计信用部分(如果有)进行的初级融资的预付款，此类选择将在借款人的负责人的书面通知中具体说明，该书面通知将合理详细地计算紧接在此类选择之前的累计信用额度和选择如此应用的额度； 但在紧接给予选择之前和紧接给予该额度之前和之后；形式效应对于任何此类提前还款，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；(Ii)(A)偿还、提前还款或再融资第二留置权贷款或任何其他初级融资(指定关联公司债务以外的其他 债务)用净现金收益任何允许的 比率债务或任何许可股票发行(构成任何偿付金额的现金收益净额除外)( 任何此类允许股票发行的现金收益净额已根据第7.02(O)条用于进行投资或根据第7.06(C)条进行限制付款，或根据本条款第7.13条在任何初级融资到期之前用于预付款、赎回、回购、失败或其他满足)以及(B)第二留置权贷款或上述第(A)(3)款所述的任何债务指定的第二留置权再融资债务 或任何允许的其他第一留置权债务 与第一留置权债务相比无担保或有担保的其他债务，在每种情况下，只要不需要根据第2.03(B)节预付任何期限的贷款或定期融资；(Iii)将任何次级融资转换为股权 (不合格股权除外)；或(Iv)预付任何次级融资或其允许再融资，总金额如下第三第六个 修改生效日期不得超过(A)等于$中较大者的金额 (不得小于零)20,000,00080,000,000和1.5合并总资产的2.5% ，(V)(A)指定附属公司的任何偿还或预付债务 第(L)条的第7.03(R)条和 (B)用任何许可股票发行的现金收益净额(构成任何偿付金额的现金收益净额除外)对指定关联公司的债务进行再融资(除非任何此类许可股票发行的现金收益净额已用于根据‎7.02(O)节或限制付款 根据第7.06(C)条或以前根据本协议在任何初级融资到期前申请预付款、赎回、回购、失败或其他满足‎7.13节)、 及(Vi)所预期的任何第二留置权贷款的偿还或预付第(X)条的最后一句话第2.03(C)条本协议的生效日期和 (B)不限金额，只要在给予任何此类预付款形式上的效力后，(1)不会发生违约或违约事件 且仍在继续，以及(2)借款人最近结束的财政季度末的总杠杆率不超过4.00：1.00，或(B)以任何对行政代理利益有实质性不利的方式修改、修改或改变 ，抵押品代理人或贷款人不得违反任何初级融资文件的条款或条件(前提是借款人的首席财务官在任何此类修改或变更前至少五(5)个工作日真诚地向行政代理提交的证书，以及关于此类修改或变更的实质性条款和条件的合理详细说明或与此相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(B)款中所述的要求，除非行政代理在五(5)个工作日内向借款人发出反对通知，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据)。

7.14         控股 公司。(A)在控股的情况下，(I)进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但不包括因其对借款人的股权的所有权和贷款文件、ABL贷款文件的履行、 二次留置权贷款高级 备注文档，任何指定的再融资债务或任何指定的 第二留置权对债务进行再融资，(Ii)产生任何债务(除(X)第一留置权债务、ABL债务和第二留置权义务与高级票据有关的债务，(Y)为代替第7.06节允许的限制性付款而产生的公司间债务，以及第7.03(I)至(M)节(第7.03(K)(B)节、7.03(O)和7.03(P)节除外)、7.03(O)和7.03(P)节所述类型的债务，以及(Z)第7.03(N)、 (S)、(T)、(U)或(V)节允许的债务担保，(Iii)产生、引起、承担或忍受对借款人的任何股权存在任何留置权 (根据任何贷款文件、任何ABL贷款文件的留置权除外或任何第二份留置权贷款单据，允许的其他债务留置权，具体说明再融资 留置权，指定的第二留置权再融资留置权或仅因法律实施而产生的非自愿留置权)；或(Iv)进行任何投资(除(X)对借款人或其受限制子公司的投资(包括任何临时投资以促进第7.02节允许的收购和其他投资)或(Y)第7.02(A)、(B)、(H)、(K)或(M)节允许的类型的投资)。

(b)           [保留区].

(C)第7.14节中的任何规定均不得阻止           (br})(I)维持其合法存在(包括产生与该等维持有关的费用、成本和开支的能力)，(Ii)履行其与交易有关的义务， (Iii)公开发行其普通股或以任何其他方式发行或出售其股权(不合格股权 权益除外)，(Iv)进行限制性付款或处置(处置借款人的股权除外)，(V)作为综合控股集团成员和借款人参与税务、会计和其他行政事务，(Vi)持有任何现金和现金等价物(但不经营任何财产)，(Vii)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿， (Viii)遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《交易法》、据此颁布的任何规则和条例以及各国证券交易所规则的任何附带活动，适用于拥有上市股权或债务证券的公司，以及投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人提交报告的附带活动，以及(Ix)上述附带的任何活动。

7.15         加拿大 固定福利养老金计划。在本协议有效期内，与维护、发起或以其他方式对任何加拿大固定收益养老金计划负有责任的人合并，建立、维持、发起、贡献或以其他方式承担与加拿大固定收益养老金计划有关的责任或义务，或与其合并。

第八条违约事件和补救措施

8.01默认的         事件 。下列任何一项均应构成违约事件(每项、一项或多项违约事件”):

(A)           不付款。 借款人或任何其他借款方未能支付(I)在本协议要求支付的任何期限贷款的本金金额，或(Ii)到期后五(5)个工作日内，任何期限贷款的任何利息或本协议项下到期的任何费用， 或根据本协议或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)           特定的 公约。任何贷款方未能履行或遵守第4.01节最后一段第(Y)款、第6.03(A)节、第6.05节(仅针对借款人)和第6.11条或第VII条中的任何条款、约定或协议；或

(C)           其他 默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或 (B)节中规定)，且在行政代理或抵押品代理通知借款人后三十(30) 天内继续不履行或遵守；或

(D)           陈述和保修。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本文件或相关文件一起交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(E)           交叉违约。 (I)任何借款方或任何受限附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何(X)债务 支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)。第二留置权信贷协议或(Y)任何其他 债务(本协议或ABL贷款项下的债务除外或第二留置权授信协议 )(就本条款(Y)而言)本金总额超过门槛，(B)未能遵守或履行与(E)(A)条款所指债务有关的任何其他协议或条件(ABL贷款项下的债务除外)，或发生任何其他事件，造成违约或其他事件的影响，或 允许该债务的持有人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人) 促使 在必要时发出通知，到期或需回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)的债务，或在规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回的要约，但第(E)(B)款不适用于因自愿出售或转让保证此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，前提是根据本合同和提供此类债务的文件允许此类出售或转让，且此类债务在规定此类债务的文件要求时得到偿还。或(C)未能遵守或履行与ABL贷款项下的债务有关的任何协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是导致ABL贷款项下的债务在规定的到期日之前到期；或

(F)           破产 诉讼程序等任何贷款方或其非实质附属公司的任何受限子公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请 或同意指定任何接管人，监管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复者或类似人员；或任何接管人、接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人或类似人员，在未经上述人士申请或 同意的情况下获委任，且该项委任在六十(60)个历日内不获解除或暂缓执行，或根据任何 债务救济法而与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，在未经该 人同意下提起，并在六十(60)个日历日内不受解雇或暂缓执行，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)           无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或不是其非实质附属公司的任何受限制附属公司变得 无法或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)对任何此等人士的全部或任何重大财产发出或征收任何扣押或执行令状或类似程序，而 在发出或征收后六十(60)个历日内未获发还、腾出或完全担保；或

(H)           判决。 对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求(就所有此类判决和命令)支付总额超过门槛金额的款项(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人已收到该判决或命令的通知，且未拒绝承保)，并且由于待决上诉或其他原因，有连续六十(60)天的暂缓执行判决。没有生效；或

(I)            ERISA； 加拿大养老金计划。(I)发生与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，而该事件已导致或可能导致 任何责任根据ERISA第四章向养老金计划、多雇主计划或PBGC提供的美国贷款，其总额可以合理地预期 将导致重大不利影响；(Ii)加拿大养老金计划发生加拿大养老金事件，可以合理地 预期任何加拿大贷款方根据适用的加拿大养老金标准法律或《加拿大所得税法》承担任何税收、罚款或其他债务，总额可以合理预期导致重大不利影响； (Iii)任何美国贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后，未能在任何适用的宽限期到期后，根据多雇主计划，支付与其根据ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，其总金额可能合理地导致重大不利影响 ；或(Iv)如果任何加拿大贷款方拖欠加拿大养老金计划的所需付款或与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权(尚未到期或应支付给加拿大养老金计划的供款金额除外)，可合理预期会导致重大不利影响；或

(J)贷款文件的           失效。任何贷款文件的任何条款，在其签署和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的任何其他原因(包括第7.04或7.05节允许的交易的结果) 或完全满足所有第一留置权义务，不再完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议。或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(除非是由于全额偿还第一留置权义务和终止总承诺)，或声称撤销或撤销任何贷款文件；或

(K)控制的           更改 。发生任何控制权变更；或

(l)           (i) 抵押品 份文件。任何抵押品文件交付后，应因任何原因(包括根据第7.04或7.05节允许的交易的条款除外)停止对其所涵盖抵押品的有效和完善的留置权和 担保权益，按Abl/Term 债权人间协议协议受第7.01节允许的留置权的约束，但根据第4.01节、第6.12节或第6.14节不需要任何此类完美或优先顺序的情况除外，或由于抵押品代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有。

仅为确定违约或违约事件是否已根据第8.01节第(F)或(G)款发生，任何此类条款中对任何受限子公司的任何提及应被视为不包括任何非实质性子公司(但为确定是否满足上述条件，所有受此类条款所述任何事件或情况影响的 受限子公司应被视为单一的 合并受限子公司)。

8.02违约事件时的         补救措施 。如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意， 采取下列任何或全部行动：

(A)           宣布 每个贷款人作出的终止定期贷款的承诺，该承诺即告终止；

(B)           宣布 所有未偿还定期贷款的未偿还本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；以及

(C)           代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件、任何证明债务的文件和/或根据适用法律可获得的所有权利和补救办法，其中期限贷款已被指定为“指定优先债务”；

但条件是，根据美国《破产法》，一旦发生实际或被视为对借款人的救济令，每个贷款人发放定期贷款的义务将自动终止，所有未偿还的定期贷款本金、上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金的         申请 。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在定期贷款自动变为立即到期和应付之后)，抵押品代理应按照第2.13节的规定和根据ABL/定期债权人间协议将ABL优先抵押品的收益预先支付和分配给ABL抵押品代理(以根据ABL贷款文件进行分配)的规定，按以下顺序应用因第一留置权义务而收到的任何金额：

首先， 支付构成第一留置权义务的费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第10.04条应支付的律师费用和其他费用以及根据‎第三条应支付的金额)，支付给行政代理人或附属代理人(各自以行政代理人或附属代理人的身份)；

第二， 支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的第一留置权债务部分 贷款文件项下产生的费用、赔款和其他应付给贷款人的费用(包括根据第10.04条和第10.05条应支付的律师的费用、支出和其他费用) 根据‎第三条应支付的金额，按比例按比例分配给贷款人；

第三，支付构成定期贷款应计利息和未付利息的第一留置权债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四， 支付构成定期贷款的未付本金的第一留置权债务部分和第一留置权债务，然后是有担保对冲协议项下的债务，按比例在贷款人和对冲银行之间按比例向贷款人和对冲银行支付 第四款应支付给他们的金额；

第五，支付根据贷款文件或与贷款文件有关的所有其他第一留置权债务在该日到期并应付给行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人的款项，按比例根据该日欠行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人的所有此类第一留置权债务的总额按比例计算；

第六，根据第二留置权贷款文件或债权人间协议另有规定申请；

第七第六，根据ABL贷款文件或ABL/术语中另有规定的方式，向ABL抵押品代理申请。 协议协议； 和

最后， 在所有第一留置权义务和根据第二份留置权贷款文件和ABL贷款文件已全额支付给借款人或法律要求的其他方式 ，这是不可行的。

尽管本协议有任何相反规定，但不得用从借款方或其资产收到的金额支付与任何借款方有关的被排除掉期债务，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中以其他方式规定的对第一留置权债务的分配。

第九条行政代理和其他代理

9.01代理的         任命和授权。

(A)           每个贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理和抵押品代理根据本协议和每个其他贷款文件的规定对其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行 根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何代理均不承担任何 义务或责任，也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对任何代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，此类术语 仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立的 缔约方之间的行政关系。

(B)           行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人(包括以潜在对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何担保债务， 连同合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利和补救)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括但不限于第9.07节，如同该等共同代理人，子代理人和事实代理人是贷款文件下的抵押品(br}代理人)，如同在此就此作了全面阐述一样。

(c)           在不限制本协议项下授予前代理人的权利、免责、赔偿和其他特权的情况下，贷款人同意受《代理辞职协议》条款的约束，并确认并同意根据《代理辞职协议》赋予前代理人的权利、免责、赔偿和其他特权(包括但不限于《代理辞职协议》第22条)，并且 承认并同意该等权利、免责、赔偿和其他特权在代理辞职后仍然存在。

9.02         职责委托 。行政代理或抵押品代理可由或通过代理、雇员或实际律师履行本协议或任何其他贷款文件 项下的任何职责(包括持有或执行根据抵押品文件 授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人或附属代理人均不对其选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为负责，该等过失或不当行为是在 有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定的。

9.03工程师的         责任 。代理人相关人员不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任(除非其自身存在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关的重大疏忽或故意不当行为，在有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决中确定的范围内)，或(B)对任何贷款方或其任何官员所作的陈述、陈述、陈述或担保以任何方式负责。在本协议或任何其他贷款文件中，或在任何证书中， 行政代理或抵押品代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而 提及或规定的或由管理代理或抵押品代理收到的报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权。或任何贷款方或任何贷款单据的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何附属公司的财产、账簿或记录。

9.04         可靠性 由工程师提供。

(A)           每个代理人都有权依靠并应受到充分保护，依靠任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息、声明或其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的其他文件或谈话，以及法律顾问(包括任何借款方的律师)的意见和陈述。由该代理人挑选的独立会计师和其他专家。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其 应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每个代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)           为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知 ，说明其反对意见。

9.05         通知 违约。任何行政代理人或抵押品代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人或抵押代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明违约情况，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或抵押代理人须为适用贷款人的账户向行政代理人支付本金、利息和费用的违约。行政代理和抵押品代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第VIII条的规定，对所需贷款人指示的任何违约事件采取 行动；但前提是，除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就违约事件采取或不采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动。

9.06         信用 决定；代理商披露信息。每一贷款人承认，没有代理人相关人员向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何借款方或其附属公司的任何转让或审查事务，不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否披露了其掌握的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。 每个贷款人向其所拥有的每个代理人陈述，独立且不依赖于任何代理相关人士，并根据其认为适当的文件和信息，对借款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每家贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他 状况和信誉。除非本合同中的任何代理人明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息。

9.07代理商的         赔偿 。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求对每个与代理人有关的人进行赔偿(但不得由任何贷款方或其代表偿还，且不限制任何贷款方这样做的义务)， 按比例，并使每个与代理人相关的人免于承担由此产生的任何和所有赔偿责任；但条件是，如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定任何与代理人有关的人自己的严重疏忽或故意不当行为造成的，贷款人不承担向任何与代理人有关的人支付此类赔偿责任的任何部分的责任 ；但是，根据所需贷款人的指示采取的任何行动不得被视为构成本第9.07节的重大疏忽或故意不当行为。 如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则本第9.07节适用 无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制上述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理和抵押品代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师的费用、支出和其他费用) 行政代理或抵押品代理因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)本协议、任何其他贷款文件、 或本协议预期或提及的任何文件的权利或责任或法律意见而发生的费用或费用(包括律师的费用、支出和其他费用)。借款人或其代表未向行政代理或抵押品代理报销此类费用的范围。在总计承诺终止、所有其他第一留置权义务得到偿付以及行政代理或抵押品代理辞职后，本第9.07节中的承诺仍继续有效。

9.08         工程师 以个人身份。任何代理人及其附属公司均可向每一贷款方及其附属公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权，以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他 业务，如同其不是本协议项下的代理人，且无需通知或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可收到有关任何借款方或其关联公司的信息(包括可能受保密义务有利于该借款方或该关联公司的信息)，并承认该代理人没有义务向其提供此类信息。就其定期贷款而言，该代理人在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份 的代理人。

9.09         后继者 代理。

(A)           行政代理人可以在通知贷款人三十(30)天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。 如果行政代理人根据本协议辞职，所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应始终得到借款人的同意。除了在 存在除非第8.01(A)、(F)或(G)款规定的违约事件 在指定时已经发生且仍在继续 (借款人的同意不得被无理拒绝或推迟，如果借款人未能在十(10)个工作日内作出回应，则视为已同意)。如果在行政代理人辞职生效日期前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理人后，作为该继任代理人的人应继承卸任行政代理人的一切权利、权力和职责，“行政代理人”和“附属代理人”是指该继任行政代理人和/或补充行政代理人(视具体情况而定)，卸任行政代理人作为行政代理人和附属代理人的任命、权力和职责终止。在退役的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人和附属代理人的职务后，第(9)条以及第10.04和10.05节的规定对于其在担任本协议项下的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动应对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休行政代理人的辞职仍将在该日期生效，退休行政代理人可以(但没有义务)在借款人同意的情况下，在违约事件发生期间以外的任何时间都同意。(哪个根据第8.01(A)、(F)或(G)节的规定，借款人代表贷款人从贷款人中指定一名继任行政代理(同意不得被无理扣留或推迟，如果借款人未能在十(10)个工作日内作出回应，则视为给予)。如果尚未指定继任行政代理人，贷款人应 履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。自退休行政代理人发出辞职通知后三十(30)天起生效：(I)退休行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人或抵押代理人代表贷款人根据任何贷款文件持有任何抵押担保的情况除外，退休行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)提供给 的所有付款、通信和决定由：应由或通过管理代理直接向每个贷款人支付，直至贷款人按照上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在继承人接受作为抵押品代理人的任何指定(视情况而定)后，在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、抵押贷款的修正案或补充以及必要或合乎需要的其他文书或通知后，为继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，抵押品代理人应随即继承并享有退役抵押品代理人的所有权利、权力、酌情决定权、特权和责任。并解除抵押品代理人在贷款文件中的职责和义务。在退职的行政代理人辞去行政代理人和附随代理人的职务后，对于其在担任行政代理人和附随代理人期间所采取或未采取的任何行动，第(9)条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效。

(B)           行政代理根据第9.09节的任何辞职也应构成其作为抵押品代理人的辞职。在接受继任者作为行政代理的任命后，根据本协议，(I)该继任者将继承并被授予退役抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务，以及(Ii)退役的抵押品代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。

9.10         管理 代理商可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理或抵押品代理(无论任何定期贷款的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理或抵押品代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：

(A)           提出并证明关于定期贷款和所有其他欠下和未付的第一留置权债务的本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、行政代理人或抵押品代理人的索赔(包括对贷款人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，行政代理人或抵押品代理人及其各自的代理人和律师及 贷款人、行政代理人或抵押品代理人在该司法程序中所允许的2.07和10.04项下的所有其他应付款项；和

(B)           收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人或抵押代理人支付此类款项，如果行政代理人或抵押代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则可向行政代理人或抵押代理人支付任何应付款项，以支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据第2.07和10.04节应由行政代理或抵押品代理支付的任何其他 金额。

本协议中包含的任何内容均不得视为授权行政代理或抵押品代理授权或同意、接受或代表任何贷款人接受或采用任何影响第一留置权义务或任何贷款人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理或抵押品代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决， 但第10.01节倒数第二段第(A)(Z)款所述除外。

9.11         抵押品和担保很重要。每一贷款人(包括以潜在或实际对冲银行的身份)根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权抵押品代理，

(A)           解除根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权(I)终止合计承诺和全额支付所有第一留置权义务(但不包括(A)尚未应计和应付的或有赔偿义务和(B)有担保对冲协议下的债务和负债，关于已作出令适用对冲银行满意的安排)，(Ii)作为本协议或任何其他贷款文件所允许的销售的一部分或与之相关而出售或将出售的贷款，或(Iii)符合第10.01条的规定，如经所要求的贷款人以书面形式批准、授权或批准，或(Iv)由根据第9.11(C)条免除的担保人授予的；

(B)           将根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的留置权置于第7.01(I)节允许的或仅在第7.01(P)节允许的情况下解除对此类财产的任何留置权的持有人的任何留置权；以及

(C)           解除任何担保人在以下情况下的担保义务：(I)因本协议允许的交易而停止 为受限制附属公司，或 (Ii)是经借款人选择并经合理酌情权重新指定为 被排除附属公司的选择担保人(在该选择担保人有资格被排除为被排除附属公司的范围内)。

如抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，抵押品代理将根据贷款文件和本第9.11节规定的条款，按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定，在每个情况下，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从抵押品文件中授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保下的义务。

9.12         获得了 对冲协议。任何对冲银行如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份，且在此情况下，仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉、同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理人或抵押品代理人不应被要求核实根据有担保的对冲协议产生的第一留置权义务的付款情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理人和抵押品代理人已从适用的对冲银行收到关于该等第一留置权义务的书面通知，以及行政代理人或抵押品可能要求的证明文件。

9.13         其他 代理；安排人员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“联合牵头安排人”或“账簿管理人”的任何贷款人或其他人员均不承担本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，借款人或其他被确认为贷款人的人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。每个贷方确认 在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖、也不会依赖任何贷方或其他人员。

9.14         任命补充行政代理 。

(A)           现授权行政代理人和附属代理人中的每一位 委任由其全权酌情选择的其他人员 作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、行政分代理人或行政协理(任何此等 附加个人或机构在本文中单独称为补充管理代理“ 并统称为”补充管理代理”).

(B)在 抵押品代理人就任何抵押品指定补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由抵押品代理人就该等抵押品行使、归属或转让的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理人行使，且仅在使该补充行政代理人能够行使该等权利、权力、特权或义务所必需的范围内可由该补充行政代理人行使，且仅在使该补充行政代理人能够行使该等权利、权力或义务所必需的范围内行使或转予           。 关于该抵押品的特权和义务以及对该抵押品履行该等责任的权利和义务，以及贷款文件中包含的、对该补充管理代理行使或履行其职责所必需的每一契约和义务 应适用于该抵押品代理或该补充管理代理，并可由该抵押代理或该补充管理代理执行。和(Ii)第IX条和第9.07节(借款人有义务支付抵押品代理人的费用和赔偿抵押品代理人的责任)中提到抵押品代理人的规定应有利于该补充行政代理人 ，其中对抵押品代理人的所有提及应被视为根据上下文需要对抵押品代理人和/或该补充行政代理人的提及。

(C)           应 行政代理或抵押品代理指定的任何补充行政代理要求借款人、控股公司或任何其他贷款方提供任何书面文件，以便更全面和明确地将该等权利、权力、特权和义务授予借款人或控股公司，并向其确认该等权利、权力、特权和义务，借款人或控股公司(视情况而定)应应行政代理或抵押品代理的要求，或应促使借款方签立、确认、确认并迅速交付任何及所有此类文件。如果任何补充行政代理人或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和职责应归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的补充行政代理人为止。

9.15         预扣。 在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人的任何付款中扣缴相当于适用于此类付款的任何预扣税的金额 。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者行政代理人 已向美国国税局支付了与向贷款人付款有关的适用预扣税，但没有从这笔付款中扣除，则该贷款人应就行政代理人直接或间接支付的所有金额作为 税或其他费用全额赔偿行政代理人，包括任何罚款或利息，以及发生的任何和所有费用，除非该等金额已由任何贷款方或有关贷款人赔偿。

9.16         某些eRISA很重要。

(A)           每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人和安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不得向借款人或 任何其他贷款方保证至少下列事项中的一项是真实的，也将是真实的。

(I)           这种贷款人没有使用与定期贷款或定期承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际财务报告准则》第3(42)条 修改)；

(2)           在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期承诺和本协议；

(Iii)           (A)上述贷款机构是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款机构作出投资决定，以订立、参与、管理及履行定期贷款、定期承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行定期贷款，定期承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)添加 中的           ，除非第(3)款第 条(I)上一条第(Br)款中的(A)对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供另一项声明、担保和契诺 第(3)款第 条(Iv)在紧接的第(Br)条第(A)款中，该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起， 和(Y)契诺自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了行政代理和安排及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益， 向借款人或任何其他贷款方提出或保证：

(I)行政代理人或安排人或其任何附属公司的             均不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的权利)；

(Ii)            代表贷款人就定期贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，定期承诺和本协议是独立的(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-21节的含义内) ，是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在每种情况下，如《美国联邦法规》第29编2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；

(3)           代表贷款人就定期贷款、定期承诺和本协议的进入、参与、管理和履行情况作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括一般的和特定的交易和投资战略(包括贷款文件项下的任何义务)；

(Iv)          代表贷款人就定期贷款、定期承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或守则或两者下的受托人，对定期贷款、定期承诺和本协议，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断

(V)            不会直接向行政代理或安排人或他们各自的关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与定期贷款、定期承诺或本协议相关的投资建议(相对于其他服务)。

(C)            行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议所述交易中拥有财务权益，因为此人或其附属公司(I)可获得与定期贷款、定期承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)若延长定期贷款 ，可确认收益，低于贷款人为定期贷款利息或定期承诺支付的金额的定期承诺，或者(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、记账费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证金、保证费、保证金、保证费、银行承兑汇兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似上述费用。

9.17         错误付款 。

(A)            如果 行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人 (任何此类贷款人、担保方或其他接受者，a付款收件人)行政代理已自行决定，该付款收款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、担保方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、利息、费用、分配或其他的付款、利息、费用、分配或其他方式的付款、预付款或偿还)被错误地传输或以其他方式错误地接收。错误的付款“) 并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人或担保方应迅速(或对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应 促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)，以当天的资金(以收到的货币 计)，连同自收到错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息 ，直至以联邦资金中较大的 的同日资金偿还给行政代理之日为止生效 利率和由行政代理根据不时生效的银行同业薪酬行业规则确定的利率。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。如果收款方收到任何付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项，但没有收到相应的付款通知或付款通知，则在没有得到管理代理的书面确认的情况下，应推定此类付款、预付款或还款是错误的。

(B)            每一贷款人或担保方在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理以其他方式从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据本协议赔偿条款紧接在前一款(A)或 项下应付给行政代理人的任何款项。

(C)只要收到错误付款的任何付款收件人没有退还错误付款(或其部分) (该未追回的金额，以及错误的付款退货不足)根据前一条款(A)向行政代理人提出要求后，(I)行政代理人在向贷款人或担保方发出书面通知后，可自行决定该贷款人或担保方就欠该人的贷款或其他债务的所有权利和债权 不超过相应错误付款金额的退还欠款。相应贷款额度“)应在该选举后立即归属行政代理人；选择后，行政代理(X)可反映其在贷款中的所有权权益，本金 金额等于登记册中相应的贷款金额，(Y)在向贷款人或担保方发出五个工作日的书面通知后，可就相应的贷款金额出售该贷款(或其部分)，并且在收到出售的收益后，该贷款人或被担保的方所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人或担保方(和/或代表其接受资金的任何付款接受者)的补救措施和索赔，以及(Ii)本协议各方同意，除非行政代理已出售该贷款，且不论该行政代理是否可被公平地代位，否则该行政代理应以合同形式代位于该贷款人或 担保方因错误退款不足而享有的所有权利和利益。

(D)            本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金 。

(E)            No 付款收件人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)            每一方在本第9.17节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人转移权利或义务或更换贷款人和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续有效。

第十条(杂项)

10.01       修正案， 等除第3.09节明确规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何背离，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理人确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效；但条件是：(X)行政代理和借款人在征得对方(且没有其他人)同意的情况下，可以修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、排版错误、错误、缺陷或不一致之处，前提是此类修改、修改或补充不会对任何代理或任何贷款人的权利造成不利影响，也不会导致一份或多份贷款文件与其他贷款文件相一致，并且(Y)此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，            延长或增加任何贷款人的期限承诺(应理解，放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少期限承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何期限承诺)；

(B)            在未经直接受影响的每一贷款人的书面同意的情况下，推迟 任何定期贷款本金或利息、任何费用或根据本协议应支付的其他金额的任何预定付款日期，但有一项理解，即放弃任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期；

(C)            未经直接受影响的每一贷款人的书面同意而减少任何定期贷款的本金或本条款规定的任何定期贷款的利率，或(除本条款10.01的第二个但书 第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)            更改 本第10.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款的任何其他条款，规定要求修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或授予 本条款项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，未经各贷款人的书面同意；

(E)未经各贷款人书面同意，            解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，            免除担保人所作担保的全部或几乎所有价值；或

(G)            更改 (A)第2.11节或第8.03节，其方式将改变所需按比例分摊的付款， 未经各贷款人书面同意，或(B)第2.03(A)节或第2.03(B)节适用条款中分别规定的任何预付定期贷款的申请顺序，以任何方式对定期贷款(或其任何类别)下的贷款人造成实质性不利影响，未经所需贷款人(或多数贷款人)的书面同意，以符合以下定义的方式确定所需的贷款人”);或

(h)            (X)担保抵押品上的任何第一留置权债务的任何留置权，或基本上 抵押品上的所有抵押品的留置权；或(Y)在每种情况下，未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，以任何其他债务的合同付款权获得任何贷款的留置权；

并且还规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理人或抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，或支付给行政代理人或抵押代理人的任何费用或其他金额，除非以书面形式由行政代理人或抵押代理人签署；(Ii)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(G)款，其全部或任何部分定期贷款在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金；(Iii)只能由当事人签署的书面形式修改费用函或放弃其下的权利或特权；(Iv)经行政代理人、借款人和提供任何特定再融资债务的人员的书面同意，可修改本协议，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款进行再融资，并允许将此类替换定期贷款添加到本协议中，并允许此类替换定期贷款及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款及其应计利息和费用；(V)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)，以便(X)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许按时间延长贷款期限及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款和与之相关的应计利息和费用，以及(Y)在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人；和(Vi)本协议可根据第2.12节的规定进行必要的修订(或修订和重述)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意 (根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的期限承诺不得增加或延长，其任何定期贷款的期限不得延长，其任何定期贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订或修改须征得所有贷款人或各受影响贷款人同意，而其条款对违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利 ，均须征得该违约贷款人同意。

尽管 本协议中有任何相反规定：

(A)(X)作为非债务基金附属机构的贷款人持有的任何定期贷款应排除在任何“所需贷款人”投票的决定之外；(Y)借款人无权(I)出席(包括通过电话)借款人代表当时未出席的代理人、协调人或任何贷款人之间的任何会议、电话会议或讨论(或讨论的一部分)，(Ii)接收代理人、协调人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或代理人、协调人和一个或多个贷款人之间的任何沟通，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表，(Iii)以贷款人的身份向代理人(该关联贷款人根据贷款文件明确保留的任何权利除外)或安排人提出或提出(作为其按比例利益的被动参与者或接受者除外)任何索赔，或(Iv)接受代理人、安排人或任何其他贷款人(关联贷款人的律师除外)的律师的意见，或质疑代理人的意见， 安排人或任何贷款人的律师-客户特权和(Z)作为非债务关联的每个关联贷款人在此同意，如果根据任何债务人救济法提起的诉讼应由借款人或任何其他贷款方启动或针对借款人或任何其他贷款 方，则该关联贷款机构不可撤销地授权并授权行政代理以行政代理的唯一自由裁量权以任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行投票，除非行政代理指示该关联贷款机构进行投票。在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示，对其持有的定期贷款进行表决；提供 该关联贷款人有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，条件是该重组计划 提议以与非关联贷款人持有的类似第一留置权义务的拟议处理不成比例的方式对待该关联贷款人持有的任何第一留置权义务； 和

(B)就任何类别定期贷款的任何“必需贷款人”投票或类别投票而言，在决定 “必需贷款人”或该类别的多数贷款人是否同意任何受该等投票约束的修订、修改、放弃、同意或其他行动时，不得允许 为债务基金附属公司的贷款人合计占总金额的49.9%以上。作为债务基金附属公司的每个贷款人的投票权应按比例减少到必要的程度，以遵守上一句话。

此外，尽管本协议有任何相反的规定，借款人仍可不时向行政代理发出书面通知，提出一项或多项要约(每项要约、一项要约、贷款修改优惠)向一个或多个类别的定期承诺的所有贷款人 或定期贷款项下的定期贷款(受此类贷款修改要约约束的定期贷款，受影响的设施“) 根据行政代理合理指定的程序和借款人合理接受的程序进行一项或多项允许的修改(定义如下)。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(不得少于通知日期后十(10)个工作日或超过三十(30)个工作日，或行政代理可接受的较短时间)。允许的修改仅对受影响贷款项下接受适用贷款修改要约的贷款人 的定期承诺或定期贷款类别生效(此类贷款人、贷款修改接受出借人 “)，如果是接受贷款修改的贷款人，则仅针对该贷款人已接受的受影响贷款项下的定期承诺或该类别的定期贷款。借款人和每个接受贷款修改的贷款人应签署并向行政代理交付一份形式和实质均令行政代理满意的协议，以实施允许的修正案(a“贷款修改协议“)和 行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应立即通知每个贷款人每笔贷款的有效性 修改协议。本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本 协议应被视为在必要程度上(但仅限于)进行修订，以反映由此证明的所允许的修订的存在和条款，且仅限于受影响贷款项下接受贷款修改的贷款人的定期承诺和定期贷款。尽管有上述规定，除非行政代理人收到与行政代理人根据第4.01节合理要求在截止日期 交付的所有公司文件、高级职员证书或法律意见一致的所有公司文件、高级职员证书或法律意见，否则任何经批准的修正案不得根据本款生效。如本段所用，“允许的修改 “应限于(I)延长贷款接受人的适用定期贷款的最终到期日(但这种延期不得导致在任何一年有超过两个额外的最终到期日，或未经行政代理人同意，在任何时间造成超过三个额外的最终到期日)，(Ii)减少、取消或延长接受贷款的贷款人的适用定期贷款的预定摊销。(Iii)与接受贷款修改的贷款人的适用定期贷款有关的利率变化(包括适用利率的变化和确定最低利率的任何规定)、保费或其他金额和/或向贷款修改接受贷款人支付费用的变化(此类变化和/或支付应以现金、股权或其他财产的形式，但本协议不禁止的范围内)；但根据第(Br)条第(Iii)款支付的任何额外保费应适用于贷款修改接受贷款人在受影响贷款的最后到期日之后适用的定期贷款，以及(Iv)为使本句第(I)至(Iii)款所述允许的修订生效而需要对贷款文件进行的任何其他修订。

10.02       通知； 有效性；电子通信。

(A)            总则。 除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应 通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真机发送，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下：

(I)发往借款人、行政管理代理人或抵押品代理人的               ，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码为附表10.02为该人指明的地址；及

(Ii)              ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间 内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开业时发出)。通知 和通过电子通信交付的其他通信小节第10.02条(ba) 在下面应按照中的规定有效这样的 小节第10.02(B)条。

(B)            电子通信。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站) 向贷款人交付或提供本条款项下的通知和其他通信；但如果根据第二条向任何贷款人发出的通知不适用于前述规定，则上述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。 如果贷款人已通知行政代理它不能接收或不愿接收此类第二条规定的通知或不愿意接收此类第二条规定的通知，则该行政代理或借款人可酌情同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常 营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日 开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已收到 在通知的上述第(I)款中所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到时 应视为该通知或通信可用并指明其网站地址。

(C)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会对借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性保证、对特定用途的适用性保证、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理相关人员均不对控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用) 借款人或行政代理通过互联网传输材料 ，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或支出由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为该等代理相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致；但是，在任何情况下，任何与代理相关的人都不对Holdings承担任何责任， 借款人、任何贷款人或任何其他人对间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接损害赔偿或实际损害赔偿)。

(D)            更改地址等。控股、借款人、行政代理和抵押品代理的每一方，并可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机或本协议项下的通知和其他通信的电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理人和抵押品代理人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，可将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外， 每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择“私人信息”或类似标识，以便根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)启用该公共贷款机构或其代表。参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息” 部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的 。

(E)由行政代理、抵押品代理和贷款人提供的            信赖性。行政代理、抵押品代理和贷款人应有权 依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有 损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

10.03       No 放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权， 不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权 以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门提起和维持，以使所有贷款人受益；但上述规定不得禁止：(A)行政代理人或抵押品代理人(仅以行政代理人或抵押品代理人的身份)自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法， (B)任何贷款人不得根据第10.09节(受第2.11节的条款约束)行使抵销权， 或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表自己出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.02节，所需贷款人应 拥有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.11节的规定下， 任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04       费用 和税。借款人同意(A)向行政代理、抵押品代理和安排人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修改、豁免、同意或其他修改(无论据此预计的交易是否完成)，以及完成和管理拟进行的交易，包括法律顾问的合理书面费用、支出和其他费用 (仅限于合理费用，一家美国律师事务所、一家加拿大律师事务所、一家不列颠哥伦比亚省律师事务所和一家魁北克律师事务所向行政代理、抵押品代理、辛迪加代理和安排人支付费用和其他费用(如有必要，还包括每个相关司法管辖区的一名当地律师和特别和冲突律师)，以及(B)向行政代理、抵押品代理、每个安排人和每个贷款人支付所有有文件记录的自付费用 以及与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的费用(包括在任何法律程序中产生的所有此类有文件记录的成本和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何调整或重组有关的 法律程序)，包括律师的费用、支出和其他费用(仅限于一家美国律师事务所、一家加拿大律师事务所和一家魁北克律师事务所向行政代理收取的费用、支出和其他费用)，抵押品代理和贷款人作为一个整体，如有必要，由彼此相关管辖权的一名当地律师和特别律师组成，在发生任何利益冲突的情况下，为行政代理增加一名律师， 抵押品代理和受这种冲突影响的每个贷款人)，在每种情况下，不得重复支付根据第3.01节支付(或受赔偿)的任何金额。上述成本和支出应包括所有搜索、归档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。第10.04条规定的所有到期金额应在开具发票或要求付款后五(5)个工作日内支付。第10.04节中的协议 在总承诺额终止和所有其他第一留置权义务的偿还后仍然有效。 如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，则行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何贷款人可代表该借款方支付此类 金额，由行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何贷款人自行决定。

10.05借款人提供       赔偿 。借款人应赔偿行政代理人、每一名安排人、每名代理人相关人士、每一贷款人及其各自的附属公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人，以及在任何基金的情况下， 受托人、顾问及其他代表和事实律师(统称为受弥偿人“)任何和所有的债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、费用和支出(包括费用、支出和其他费用)、费用和支出(包括费用、支出和其他费用)(包括费用、支出和其他费用)(包括费用、支出和其他费用)(包括费用、支出和其他费用)(包括费用、支出和其他费用)(并将补偿每个被赔付者)，(Ii)在任何利益冲突的情况下，向受影响的贷款人或贷款人集团提供额外的律师，仅限 由一名律师代表每一方律师，只要符合并得到专业责任规则的允许，以及(Iii)如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师和一名特别律师)或任何性质的、可在任何时间以任何方式强加、招致或主张或判给任何此类受赔人的、与 任何贷款文件或任何其他协议有关或引起的、或因(A)任何贷款文件或任何其他协议的执行、交付、执行、履约或管理而产生或产生的，(B)任何定期承诺、定期贷款或由此产生的收益的使用或拟议用途，(C)借款人、任何附属公司或任何其他借款方或其附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上的任何有害物质的环境排放，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任，任何附属公司或任何其他贷款方(仅因借款人、其子公司或任何其他贷款方以外的人在抵押品代理人根据止赎出售各自的财产或接受代替止赎的契据后，对适用财产的行为或不作为而导致的任何环境免除或环境责任除外)，(D)承诺书或费用函或(E)任何实际或预期的索赔、 诉讼、调查或法律程序，以任何方式与上述任何一项有关、引起、关联或由于上述任何一项而进行， 无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或辩护)，也不论任何受赔人是否为当事人，也不论该等法律程序是否由借款人或任何其他人提起(统称为“赔偿责任“)， 在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿方的疏忽所引起或引起；但对于任何受赔方，如果此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(X)产生于不涉及借款人或其任何关联公司的任何 行为或不作为的纠纷，且仅限于受赔方之间(与以安排人或代理人身份行事的任何此类 方有关的除外)或(Y)纠纷，则不应提供此类赔偿。由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，即该受赔人或其任何受控附属公司的恶意、严重疏忽、故意的不当行为或违反贷款文件规定的资金义务。对于因其他人使用通过IntraLinks或其他信息传输系统(包括电子电信)获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非是直接损害赔偿，而非特殊的、间接的、相应的或惩罚性的损害赔偿，而非由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的因受赔方的 或其任何受控关联公司的恶意、严重疏忽、故意不当行为或违反贷款文件项下的资金义务而造成的损害。对于与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(无论是在截止日期之前或之后)，受赔方或借款方均不承担任何责任；但上述规定不应影响贷款方根据本‎第10.05节规定的赔偿义务。如果调查、诉讼或其他诉讼适用第10.05款中的赔偿，则无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提出，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。

对于未经借款人同意而达成的任何索赔、调查、诉讼或诉讼程序的任何和解，贷款方均不承担责任(同意不得被无理拒绝或拖延)，但如果经借款人同意达成和解，或在任何此类索赔、调查、诉讼或诉讼程序中有对受偿人不利的判决，则贷款方不承担任何责任。你同意吗？借款人同意以上述方式赔偿和保护每个被赔付者。尽管有前一句话，但如果受赔人在任何时候根据第10.05款要求您向该受赔人偿还与调查、回应或抗辩任何索赔、调查、诉讼或诉讼有关的法律或其他费用，而这些法律费用或其他费用根据本第10.05条是可报销的，则您应对任何索赔、调查、在下列情况下，在未经您书面同意的情况下提起诉讼或法律程序：(A)此类和解是在向您发送补偿请求后超过四十五(45)天内达成的，并且(B)您在和解日期之前不应根据此类请求向该受赔方进行补偿(除非该补偿请求受到 善意争议的约束)。如果借款人已根据第10.05款向任何受赔方偿还了任何法律或其他费用，并且有管辖权的法院做出了不可上诉的最终判决，根据第10.05款，受赔方无权获得赔偿或分担权利，则受赔方应立即将该金额退还给借款人。在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他第一留置权义务的偿还、清偿或解除后，第10.05节中的协议应继续有效。为免生疑问，除因非税索赔而产生的税外，任何与税有关的赔偿应在第3.01节中涵盖，而不在第10.05节中涵盖。

10.06       付款 搁置。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，或与任何债务人救济法或其他法律程序有关的，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续全面生效和生效，如同未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理人或抵押品代理人支付其从任何代理人处收回或偿还的适用份额 ，外加从要求付款之日起至按一定利率付款之日的利息。每年相当于联邦基金生效 汇率不时生效。贷款人在前一句第(Br)(B)款项下的义务在第一笔留置权义务付清和本协议终止后继续有效。

10.07       继任者 和分配。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力并符合其利益，但借款人未经行政代理和每个贷款人事先书面同意(第7.04节允许的除外)，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.07(B)款的规定向合格受让人转让；(Ii)根据第10.07(D)款的规定以参与方式；(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受第10.07(F)款的限制；(Iv)根据第10.07(I)节或第10.07(J)节向第10.07(G)节或第10.07(J)节规定的第10.07(G)节或第(V)节规定的SPC提供的任何其他转让或转让无效(除第10.07(B)节第(V)款的但书第 (Y)条另有规定外，本合同的任何其他转让或转让均为无效)；但为免生疑问，除依照第10.07(I)节或第10.07(J)节的规定外，不得允许将资产转让给借款人或其任何关联公司。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、第10.07(D)款规定的参与者和本协议明确规定的受赔人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分定期承诺和当时欠其的定期贷款)；但条件是：(I)(A)在转让出借人的定期承诺和当时的定期贷款的全部剩余金额的情况下，或在转让给出借人或出借人的附属公司或与出借人有关的核准基金的情况下，不需要转让最低金额，以及(B)在任何情况下，上述 第(1)条(B)(‎ i)‎(A)这一部分的，定期承诺的总额(为此目的包括其下未偿还的定期贷款)，或者，如果适用的定期承诺当时未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的定期贷款的未偿还本金余额，自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于1,000,000美元，除非每个行政代理和，只要不发生第8.01(A)、(F)或(G)节下的违约事件已发生并仍在继续的，借款人 以其他方式同意(每次此类同意不得被无理扣留或延迟)；但是，条件是同时转让给受让人小组成员，以及同时受让人小组成员同时转让给单个合格受让人(或同时转让给 合格受让人及其受让人小组成员)，以确定是否已达到上述 最低金额；(Ii)每项部分转让应作为出让方在本协议项下关于定期承诺或已转让定期贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(Br)款(‎II)不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在不同类别的非-按比例在此基础上；(3)任何转让均不需要同意，除非 小节第10.07条(B)‎(I)(‎(B)此分区的第 个此外，(CA) 除非(1)违约事件 ，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或拖延)根据第8.01(A)、 (F)或(G)节已发生并且在转让时仍在继续的， (2)此类转让是关于定期融资的，并且是向贷款人、贷款人的附属公司或核准基金进行的，或者 (3)此类转让是向在截止日期之前已向借款人确定并得到借款人同意的贷款人进行的，但借款人应被视为已同意 任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；以及(DB) 必须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；(Iv)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费用(除非，(X)如果任何贷款人同时转让给一个或多个核准基金，则只需为此类转让支付一笔处理和记录费用，以及(Y)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用)；(V)不得将此类转让转让给(A)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款所述贷款人后将构成上述任何人的任何个人(A)、(B)自然人、(C)控股公司或其任何附属公司或(D)未经借款人同意(借款人可自行酌情拒绝同意)的任何人。不符合条件的 受理人“)在2021年4月在平台上张贴的名单上披露，借款人通过在平台上张贴新的此类不合格受让人名单 ，不时(但不超过每季度一次)更新，包括借款人的竞争对手(但不包括其他人)；但即使有任何相反规定，(X)行政代理没有任何 义务来确定任何潜在的受让人是否为不合格的受让人，也没有义务确定与向不合格的受让人作出的任何转让有关的任何责任，以及(Y)如果在未经借款人同意的情况下向不符合资格的受让人进行了任何转让，则就本协议项下的任何修订、豁免或同意而言，该人持有的贷款和承诺应被视为不是未偿还的，且该人不得参加由代理人或任何贷款人准备的与本协议有关的出借人会议或信息；(6)转让贷款人应将证明此类定期贷款的任何票据交付借款人或行政代理；和(Vii)对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意后提供资金)。违约贷款人之前请求但并非由违约贷款人提供资金的适用比例定期贷款(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例比例份额获取(并酌情提供资金)其在所有 定期贷款中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让 在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人 ，直到遵守为止。根据行政代理根据第10.07(C)条的规定接受和记录， 从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所分配的利息范围内， 应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权 享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。借款人应要求并经转让贷款人交出其票据，借款人应(自费)签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让 不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(D)节的规定出售 参与此类权利和义务。

(C)            仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(且该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份分配和假设以及 每个附属贷款机构交付给它的转让和假设，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本合同条款不时欠每个贷款人的定期贷款的期限承诺、本金金额(和相关利息金额)(“注册“)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应根据本协议的条款将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管 收到了相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人、任何代理人和任何贷款人应可在任何合理的时间，在合理的事先通知后，不时查阅登记册上有关该贷款人的记项。

(D)            任何贷款人可随时向任何人(自然人、不符合资格的受让人或违约贷款人除外)出售股份，而无需借款人或管理代理人的同意或通知。参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期承诺和/或欠其的定期贷款)；前提是

(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易；(             )此外，行政代理没有任何义务确定任何潜在参与者是否为不合格受让人，或对出售给不合格受让人的任何参与负有任何责任。借款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但条件是，该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书中所述的直接影响该参与者的任何 修改、豁免或其他修改。根据第10.07(E)款的规定，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同。 在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09节的利益，如同其为贷款人一样，但前提是该参与者同意遵守第2.11节的规定，如同其为贷款人一样。

(E)            A 参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与所应获得的任何付款，除非将该参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利 除外。参与者无权享有第3.01节和第3.04节的利益，除非该参与者 为了借款人的利益同意遵守该等第3.01节和第3.07节规定的义务、约束和限制，将其视为贷款人。出售参与权的每个出借方同意与借款方合作，以履行第3.07节关于任何参与方的规定。

(F)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对美联储银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(a“授信贷款人“)可以向特殊目的 由授予贷款人不时以书面形式确定的融资工具授予行政代理和借款人( ”程控“)选择提供授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分定期贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC 承诺为任何定期贷款提供资金，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分此类定期贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类定期贷款，如果未能按照第2.10(B)(Ii)节的要求向行政代理支付 款项。本协议各方同意，SPC有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制以及根据第3.01节提供表格和证明的义务的约束)；但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权都不应增加成本或支出，也不得以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.04或3.05节下的义务)。本协议各方进一步同意：(I)本协议项下贷款人将承担责任的任何赔偿或类似付款义务，SPC概不负责；(Ii)授予贷款人在所有情况下，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。 本协议项下SPC发放定期贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的定期承诺，并将此类定期贷款视为由该授予贷款人提供。为推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，除与本协议或本协议预期的交易无关的事项外，不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下通知借款人并支付3,500美元的手续费，将其在本协议项下关于任何定期贷款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向该SPC的任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其定期贷款融资有关的任何非公开信息。

(H)            尽管本协议有任何相反规定，作为基金的任何贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人而持有的票据(如有的话)设定抵押权益 ；但在受托人实际成为符合第10.07节其他规定的贷款人之前，(I)质押贷款人不得免除贷款文件规定的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(I) 尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或任何部分定期贷款转让给 控股公司、借款人或其任何受限子公司或任何非债务基金关联公司，但前提是：

(i)            此类转让是根据公开市场购买进行的；[保留区].

(Ii)          [保留区].

(2)没有发生或继续发生违约或违约事件，或违约或违约事件可能导致违约或违约事件；

(Iii)转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人(视情况而定)应签署一份转让协议，并将其交付给行政代理人，转让协议的主要形式为附件E-2 在此(一个“附属 贷款人分配和假设“)代替转让和假定；

(4)在此类转让生效后，非债务基金关联公司拥有或持有的定期贷款本金总额不得超过当时所有未偿还定期贷款本金的25%；

(V)在任何此类转让给Holdings的情况下，借款人或其任何受限附属公司、Holdings、借款人或其受限附属公司(视属何情况而定)应在转让时确认未披露的信息陈述；

(Vi)在将任何此类转让转让给非债务基金关联公司的情况下，该非债务基金关联公司应遵守第 号文件中规定的限制第(A)条的倒数第二段第10.01条； 和

(Vii)分配给Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何此类定期贷款将于转让时自动永久注销。

(J) 尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或任何部分定期贷款转让给任何债务基金附属公司，但前提是：

(I)该转让是依据公开市场购买而作出的；及

(Ii)该债务基金关联公司在转让后应始终遵守下列规定的限制第(B)条第 段的倒数第二段第10.01条.

(i)            (k) 向SPC出售参与权或授予任何权利的每一贷款人(仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事(仅出于税务目的)应维护一份登记册，在登记册上输入(I)已根据第10.07(G)节行使其选择权的每个SPC(因美国联邦所得税而被视为授予贷款人的被忽视实体的任何SPC除外)和(Ii)每个参与者的名称和地址。以及每个此类SPC和参与者在该贷款人在本协议项下的权利和/或义务中的权益的金额(“参与者注册“)； 但任何贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者或SPC的身份，或与参与者或SPC在该贷款人的权利和/或任何贷款文件下的义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记的形式进行的。参与者名册中的条目 应是没有明显错误的决定性条目，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为适用的参与或SPC权益的所有者。

10.08      机密性。 每个代理人和贷款人都同意对信息保密，但可以向其关联公司、其及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，包括会计师、审计师、 法律顾问和其他顾问以及代表代理人或贷款人批准或管理定期贷款的人员(根据第(A)条的理解，将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照惯例保密)；(B)在对该代理人、贷款人或其各自的附属机构拥有或声称具有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内，或在与根据第10.07(F)条允许的任何质押或转让有关的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的任何法律、司法、行政程序或其他强制程序或其他方面；(D)本协议的任何其他一方；(E)在根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议执行权利的任何诉讼或程序下行使任何补救措施时，(F)在协议中包含的条款至少与本‎10.08节(或借款人在其他方面可能合理地接受)的条款相同的情况下，向其在本协议项下的任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，或对任何预期的互换合同的任何预期对手；(G)经借款人同意；(H)在此类信息(A)变得可公开的范围内， 不是由于违反本条款10.08，或者(B)由该代理人、贷款人或其各自的任何附属机构独立开发；(I)向监管任何贷款人的任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)提供；或(J)应任何评级机构的要求(有一项理解是，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、期限承诺和信贷延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商、代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第10.08节而言，信息“ 指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露 之前任何代理人或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外，除非是由于违反了本条款10.08；如果在截止日期之后从借款方收到信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。 第10.08节规定需要对信息保密的任何 人员应被视为已 遵守其义务，如果该人员对此类信息的保密程度与该人员根据其自身机密信息所做的保密程度相同。

每个代理商和贷款人都承认：(I)信息可能包括关于借款人、控股公司或其子公司的重要非公开信息，视情况而定，(Ii)已制定使用重大非公开信息的合规程序 ，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.09       抵销。 除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人都被授权在任何时间和不时，无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人(代表其本人和代表每一贷款方)在法律允许的最大范围内免除任何 此类通知， 可以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求)，临时或最终)及其他债务 贷款人在任何时间欠贷款方或为贷款方的贷方或账户而欠该贷款方的任何和所有第一留置权义务 根据本协议或任何其他贷款文件(现在或以后存在)，无论该代理人或该贷款方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等第一留置权债务可能是 或未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价的；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.13节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将 从其其他资金中分离出来，并视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所欠违约贷款人的第一留置权义务。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但条件是，未能发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在第10.09条下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他 抵销权)之外的权利。

10.10       利率限制 。

(A)            尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最大速率“)。如果任何代理人或 任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应适用于 定期贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下第一留置权义务的预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。除上述规定外，如果本协议或 任何其他贷款文件的任何规定将使任何贷款方有义务支付任何“利息”(如第347条(“刑事法典科《刑法(加拿大)》)或应支付给任何贷款人的其他金额，金额为 ，或计算的利率将超过刑法部分合法允许的“预支信贷”(定义见刑法部分)的有效年利率，或将被法律禁止，或将导致该贷款人收到按“刑事利率”(此类术语在刑法部分定义)的“利息” 那么，尽管有这样的规定，该金额或利率应被视为已被追溯调整至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，或因此而导致贷款人收到刑事利率的利息，这种调整应在必要的范围内进行，如下所示：(I)首先，降低根据本协议必须支付给该贷款人的利息的金额或利率，以及(Ii)此后，通过降低任何费用、佣金、保费 以及就刑法第 节而言构成“利息”的需要支付给这类贷款人的其他金额。在实施本第10.10条规定的所有调整后，如果任何代理人或贷款人收到的金额超过《刑法》(加拿大)所允许的最高限额，则相关贷款方有权在该代理人或贷款人得知此事后立即 从该代理人或贷款人处获得与超出的金额相等的补偿 ，在偿还之前，超出的金额应被视为该代理人或贷款人应支付给该贷款方的金额。本协议中提及的任何金额或利率应根据《公认会计原则》确定为适用贷款仍未偿还期间的有效年利率，前提是： 任何符合《刑法》第(1)款所指的利息的费用、费用或支出， 如果与特定时间段有关，应在该时间段内按比例分摊，否则在从《第五修正案》生效之日起至到期日期间按比例分摊，如有争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员的证书应是决定性的，没有明显的错误，就该确定而言。

(B)            如果本协议的任何条款将迫使加拿大贷款方支付任何拖欠本金的罚款、罚金或利率，或通过不动产抵押或不动产抵押权担保的利息，而该条款的效果是将欠款的收费提高到超过未拖欠本金的应付利率，则该条款不适用于该加拿大贷款 方应按未拖欠本金的应付利息的相同利率支付拖欠本金的利息。

10.11       副本。 本协议和每个其他贷款文件可由一个或多个副本(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真机或其他电子传输方式向本协议和其他贷款文件交付签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本和此类其他贷款文件一样有效。代理人 还可以要求通过复印机或其他电子传输交付的任何此类单据和签名必须由人工签署的原件进行确认；但不要求或不交付不应限制通过复印机或其他电子传输交付的任何单据或签名的效力。

10.12       整合； 有效性。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同 ，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，但承诺书的条款在本协议未涵盖的范围内仍然完全有效的条款除外。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

10.13陈述和保修的       存续。根据本协议以及根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，在本协议及其相关条款的执行和交付期间仍然有效。 每个代理人和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经注意到或知道任何违约，只要本合同项下的任何定期贷款或任何其他第一留置权义务仍未偿还或未得到满足，则该债务应继续完全有效。

10.14       可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。 在特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。 在不限制本第10.14条的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，且仅限于行政代理人善意确定的范围，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.15       管辖法律、管辖权等。

(A)            管辖 法律。本协议和其他每份贷款文件(除非其中另有明确规定)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)          提交管辖权。 本协议的每一方都不可撤销且无条件地 将其自身及其财产提交给位于纽约县的纽约州法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权，以及其中任何上诉法院在 因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或法律程序，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)            放弃场地 本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)流程            服务 。本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.16       放弃由陪审团进行审判的权利。本协议各方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、 诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的 还是以后产生的，也无论是基于合同还是侵权或其他方式；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议第10.16条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

10.17       绑定 效果。本协议应在借款人、行政代理和附属代理及行政代理签署后生效，且每个贷款人应已通知每个贷款人已签署本协议，此后 将对借款人、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益， 除非事先未经贷款人书面同意，否则借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

10.18       无咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改相关的内容)，借款人和控股公司均确认、同意并同意其已通知其其他关联公司：(I)(A)借款人、控股公司及其各自子公司与任何代理人、任何安排人或任何贷款人之间的任何受托、咨询或代理关系不打算或已经就本协议拟进行的任何交易和其他贷款文件而建立，无论 任何代理人、任何安排人或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人、控股公司及其各自的子公司提供咨询 ，(B)代理人、安排人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务 一方面是借款人、控股公司及其各自子公司之间的独立商业交易，另一方面，(C)借款人和控股公司各自咨询了自己的法律、 会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(D)借款人和控股公司均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)代理人、协调人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、控股公司或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、协调人和贷款人对借款人没有任何义务。控股公司或其各自的任何关联公司与本协议拟进行的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、经纪、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于借款人、控股公司及其各自联营公司的权益的广泛交易 ，而代理人、经纪公司、贷款人或其各自联营公司均无责任向借款人、控股公司或其各自联营公司披露任何此等权益及交易。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其对代理人、安排人和贷款人可能就任何违反或涉嫌违反代理责任或与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的受托责任而提出的任何索赔。

10.19       子公司 活动。借款人和控股公司均承认，每个代理人和每个Arranger(及其各自的关联公司)是直接或通过关联公司从事各种活动的全面服务证券公司，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的正常过程中，本公司可进行或持有多种投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及/或金融工具 (包括银行贷款)，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。此类投资和其他活动可能涉及借款人、控股公司及其各自关联公司以及其他实体和个人及其关联公司的证券和工具，这些证券和工具可能(I)涉及因本协议所述约定以及其他贷款文件所产生或与之相关的交易，(Ii)是借款人、控股公司及其各自关联公司的客户或竞争对手，或(Iii)与借款人、控股公司及其各自关联公司有其他关系。此外，它还可以为其他实体和个人提供投资银行、承销和金融咨询服务。它也可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户资金，这些基金或其他投资工具可以交易或投资于借款人、控股公司及其各自的关联公司或此类其他实体的证券。本协议及其他贷款文件拟进行的交易可能对本款所指的投资、证券或工具产生直接或间接影响。

10.20       电子执行 转让文件和某些其他文件。在任何转让和假设中或在本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子 形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每个电子签名或电子记录应具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务法案中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

10.21       美国 爱国者法案；“了解您的客户”检查。

(A)            受《爱国者法案》(定义见下文)或其他适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例约束的每个贷款人，行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人 根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)爱国者 法案)或其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，则需要 获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括 每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》识别每一贷款方的其他信息。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务 。

(B)如果 由于(I)引入或任何法律变更，(Ii)贷款方地位在截止日期后发生任何变化，(Iii)根据第6.12节增加任何担保人，或(Iv)贷款人将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给以前不是本协议项下贷款人的一方、行政代理人、任何贷款人(或在上述第(Iv)款所述事件的情况下，任何潜在贷款方)需要额外的 信息以遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，控股公司和借款方均应，并应应行政代理或该贷款方的要求，促使对方贷款方和受限制子公司迅速提供行政代理(为其自身或代表任何贷款方)或该贷款方(为其自身，或在上文第(Iv)款所述情况下，代表任何潜在贷款方)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理：该贷款人、该准贷款人根据贷款文件中所设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

每个合格的       贷款方在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每个合格的ECP贷款方仅对本第10.22条规定的责任承担责任，且不履行本第10.22条规定的义务或本协议项下的其他义务)。对于该借款方，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律，可以作废 ，但不能超过任何金额)。只要根据本协议应计和应付的任何定期贷款或其他第一留置权债务仍未支付或未履行，每个符合条件的ECP贷款方在第10.22节项下的义务应保持完全有效。每个合格的ECP贷款方 打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的，将本第10.22条构成，且本第10.22条应被视为构成另一贷款方利益的 “维持、支持或其他协议”。

10.23       债权人间协议。各贷款人在此确认已收到并审阅了条款 债权人间协议和ABL/定期债权人间协议，并同意受其条款的约束。每个贷款人(以及根据本协议成为贷款人的每个人)特此授权并指示抵押品代理签订《ABL/条款》。债权人间 协议协议 代表贷款人，并同意抵押品代理人可代表贷款人采取条款所规定的行动。Abl/Term 债权人间协议协议。 此外，每个贷款人和代理人承认并同意：(A)代理人和贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施受Abl/Term 债权人间协议协议 和(B)在发生冲突时，Abl/Term 债权人间协议协议 将会控制。

10.24      承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)           适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)           任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)           与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

10.25GMS共同义务人。 在不限制       在附属担保项下的义务的情况下，GMS特此加入本协议，作为本协议项下的共同义务人和所有其他贷款文件项下的共同义务人，作为主债务人对所有第一留置权义务承担连带责任，而不仅仅是作为担保人。

10.26关于任何受支持的QFC的       确认。在贷款文件通过担保或其他方式提供支持的范围内，对于互换义务或作为合格金融机构的任何其他协议或票据(此类支持、“QFC信用支持以及每一个这样的QFC，一个 支持的QFC“)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例)的决定权如下：美国特别决议制度“) 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，以下规定仍适用)。如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方“) 受制于美国特别决议制度下的诉讼程序，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产的任何权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，(br}财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方的承保方或BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利。如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过该违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意当事人关于违约贷款人的权利和补救办法 在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.27       [已保留].

10.28       抵押贷款机构代表。在不限制抵押品代理在本协议和担保协议下的权力的情况下，在持有任何贷款方根据魁北克省法律授予的任何担保协议所必需的范围内，本协议的每一贷款方和每一担保当事人在此不可撤销地指定和授权抵押品代理作为其作为抵押品代理的职责的一部分，作为其作为抵押品代理的一部分，作为魁北克省民法典第2692条所设想的所有现在和未来担保方的质押代表。任何成为担保方或继任担保方代理人的人应被视为已同意并批准前述指定担保方代理人作为所有担保方的质押代表，包括上述被指定为担保方的人及其任何关联方。担保代理人在本合同日期前以魁北克省法律所订立的任何担保协议的担保人代表的身份签署的，特此予以批准和确认。根据本条款任命继任抵押品代理人也构成根据本节指定继任抵押品管理人，而无需任何进一步协议、法案或手续(须在继任者抵押品管理人行使任何此类担保协议下设定的抵押权相关权利之前，根据《魁北克省民法典》第2692条的条款，以登记方式在适用的登记册上公布更换通知)。为提高确定性，作为抵押品代表的抵押品代理人 将享有与本协议中以抵押品代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除相同的权利、权力、豁免权和免责条款。作必要的变通.

[此页的其余部分故意留空；签名页被故意省略]