2020年10月23日

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

我们代表 C3.ai, Inc.（以下简称 “公司”）提供这封信，以回应美国证券交易委员会公司财务部（“员工”）的工作人员在 2020 年 10 月 15 日的信中就公司于 2020 年 9 月 18 日秘密提交的 S-1 表注册声明草案提出的评论（“评论”）。公司同时秘密地提交了经修订的S-1表格注册声明草案，其中包括反映对评论的回应的更改（“注册声明”）。

以下是公司对评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为方便起见，我们已将其纳入本回复信中。公司回复文本中的页面引用对应于本声明发布之日提交的注册声明的页码。

2020 年 9 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明草案

封面

1.我们注意到，西贝尔先生及其关联公司目前控制着您已发行B类普通股的97.88％。请告诉我们，根据您计划上市A类普通股的证券交易所的定义，在发行后，该公司是否将成为 “受控公司”。如果是，请在封面上披露这一事实，并披露适当的风险因素，包括讨论您是否打算利用受控公司可获得的任何公司治理规则豁免。

回应：公司恭敬地告知员工，根据公司最终上市的证券交易所的适用规则，公司将有资格成为 “受控公司”，但不打算依赖受控公司可用的公司治理规则豁免。公司更新了注册声明第9页和第43页的披露，以澄清其无意依赖此类豁免。

招股说明书摘要，第 1 页

2. 请披露您在本节中提出的以下索赔的依据：

•对您的潜在市场的估计；

•您在企业 AI 领域的显著先发优势；

•您的解决方案在一年内带来了数亿美元的经济收益；

•您的生产 C3.ai 路线图预计每年将为许多客户带来数十亿美元的经济收益；以及

•您在2019和2020财年的平均新合同价值是应用软件行业的最高水平。

另外，定义 “灯塔客户”，讨论他们如何影响您的业务以及他们是否在您的收入中占有可观的比例

回应：公司确认员工的评论，并相应更新了注册声明第1、2和3页的披露。

风险因素

从历史上看，有限数量的客户占了很大比例...，第 14 页

3.请披露您与Engie达成的协议的实质性条款，该协议占截至2020年4月30日的年度收入的10％以上，包括期限和终止条款以及任何最低承诺。

回应：公司承认工作人员的评论，并相应修改了注册声明第16页的披露。

我们经修订和重述的公司注册证书将指定特拉华州大法官法院...，第 44 页

4. 您表示美国联邦法院将是根据《证券法》提起诉讼的专属论坛。请修改你在此处和第122页的披露，指出法院是否会执行此类条款尚不确定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。

回应：公司承认员工的评论，并相应更新了注册声明第46和152页的披露。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析我们如何创造收入，第 60 页

5. 在实质性的范围内，请量化归属于政府合同或分包合同的收入金额。请参阅法规 S-K 第 101 (c) (1) (ix) 项。

回应：公司确认工作人员的评论，并修改了第62页的披露，以符合S-K法规第101（c）（1）（ix）项的要求。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度中，归属于与美国联邦政府的合同或分包合同的收入分别为1,080万美元，占总收入的12％，以及2,860万美元，占总收入的18％，因此，公司业务的很大一部分有待在美国联邦政府选举时重新谈判利润或终止合同或分包合同。

关键业务指标，第 61 页

6.您透露，RPO受多种因素的影响，包括续订时间、购买额外产能的时机、平均合同条款和季节性，由于这些因素，必须将RPO与本招股说明书其他地方披露的收入和其他财务指标一起审查。请告诉我们您定期查看哪些其他运营指标，以及您在披露有关这些指标的信息时考虑了哪些因素，并进行相应的修改。我们建议您参阅美国证券交易委员会第33-8350号新闻稿的第三章B节。

回应：公司恭敬地告知员工，除了注册声明先前草案中披露的RPO和自由现金流外，公司还更新了披露内容，纳入了有关注册声明第62和63页的客户数量以及第3、62和99页的平均合同总价值的信息。

公司还恭敬地告知员工，它不将其客户总数或平均合同总价值视为关键运营指标。相反，公司在整个注册声明中纳入了这些信息，以向投资者表明其当前客户群的广度，以及公司的商业模式通过保留和扩大这些现有客户的收入来创造更多收入机会的潜力。该公司预计将每年报告生产客户总数和平均合同总价值。

公司进一步恭敬地告知员工，管理层使用公认会计准则运营报表来分析和管理业务。管理层大量使用订阅收入、专业服务收入、毛利率和运营亏损来评估业务和做出战略决策。

出于注册声明中描述的原因，公司将RPO和自由现金流视为有意义的运营指标，因为公司认为这些客户代表着最重要的收入增长机会和未来的流动性。

7. 您披露，RPO 指标包括不可取消的合同金额，这些金额将在未来各期开具发票和确认。您还在第63页透露，贝克休斯在三年内签订了最低的、不可取消的巨额收入合同，这些合同似乎构成了您的RPO指标的很大一部分。请修改您的RPO指标披露，以核对或解释RPO指标构成和增长中有多少归因于递延收入和不可取消的合同金额以及可归因于重大贝克休斯安排的部分。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第64页的披露，将递延收入和不可取消的合同之间的RPO细分包括在内。

公司向员工补充建议，截至2020年4月30日，与贝克休斯相关的RPO，包括直接订阅和经销商安排，包括与递延收入相关的1,990万美元和不可取消合同的2,000万美元，以及与递延收入相关的240万美元和来自不可取消合同的8,480万美元。公司恭敬地告知员工，它不打算在未来的文件中报告包括贝克休斯在内的客户的RPO。

销售和市场营销，第 69 页

8. 您透露，在截至2020年4月30日的财年中，由于多种因素，销售和营销大幅增长。请进行修改，披露这些因素和成本中可能对未来经营业绩产生重大影响的任何持续趋势。见委员会第33-8350号 “关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的指导方针”。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第71和73页的披露。

关键会计政策与估计

收入确认，第 73 页

9.您披露，出售您的永久和定期许可证授予客户在合同期限内在自己的云实例或内部硬件基础设施上使用您的功能性知识产权的权利。请向我们提供分析，说明您是如何确定软件与维护和支持服务高度集成且相互关联的，因此被视为一项单一的绩效义务。我们建议你参阅 ASC 606-10-25-21。

回应：公司恭敬地感谢员工的评论。该公司通过不同的部署方法（包括云、混合云和本地）提供 C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序。无论部署类型如何，公司都有义务提供维护和支持服务，包括管理、配置、系统性能监控、系统可用性监控、云负载

在合同期限内，对 C3 AI Suite 和 C3 AI 应用程序进行平衡、系统和数据安全监控、补丁、优化、修改、添加软件组件，以及持续更新内容（例如，人工智能和机器学习模型类型、天气数据、文档、地理空间数据）（以下统称为 “服务”）。公司定期与客户的环境进行互动，这些持续更新每天、每周或每月进行一次。

C3 AI 套件和 C3 AI 应用程序（以下统称为 “平台”）在大多数商业软件解决方案中是独一无二的，因为它提供了 “模型驱动架构”，由复杂的 “类型” 系统组成，由 6,000 多种独特的类型（“类型系统”）组成。与许多其他软件公司不同，该公司不向客户提供目标代码的离散编译版本或一组可以解释的统一源代码。取而代之的是，该公司向其客户提供通常在云平台上运行的数千种类型的集合。C3 类型系统由不断变化的类型集合组成。在最基本的层面上，类型信息对数据值进行注释，向编译器提供有关如何生成代码、何时插入数据类型转换、预期结果等的提示。

这些类型无法从其他供应商处获得，也无法从其他供应商处获得，它们受到公司通过各种方式的保护，包括商业秘密、保密、版权、商标和专利保护。公司有义务向客户提供一系列新的和扩展的软件类型，这些类型是客户获得预期利益所必需的。在客户协议的期限内，公司有义务以不同的频率（例如，每天、每周、每月）不断更改类型并单独或集体提供新类型，以便客户解决方案按预期运行。创建和更新的类型子集是特定于客户和/或应用程序的，并非所有客户都会收到相同的类型。例如，拥有依赖天气的人工智能项目的客户可能会收到源源不断的天气相关类型，而拥有对计量经济学或大宗商品价格数据敏感的人工智能项目的客户将收到抽象这些数据的类型。

平台和客户部署依赖人工智能和机器学习模型类型来提供价值和效用。这些类型需要定期调整、优化和更新。如果没有这样的更新和相关服务，该软件的价值就会迅速降低。为了保持价值和实用性，该平台还需要源源不断的数据流、更新的功能以及来自公司系统的自动结果，为机器学习算法提供反馈。机器学习算法需要定期（即每天、每周、每月）重新训练，以保持和提高预测准确性。如果公司在任何给定时间停止更改类型、提供新类型或按上述方式维护软件，则性能将迅速恶化（最快在一天内，平均在30天内）恶化到客户无法再从使用中获得预期好处的程度。

公司通常向客户授予其软件的多年期许可，并承诺在许可期内随时向此类客户提供该软件的更新。公司经常提供对持续运营至关重要的更新

该软件的实用程序。如果没有更新，在多年期安排期间，客户从软件中受益的能力将大大下降。

以下是更新、维护和支持服务的一些不详尽但具有示范意义的示例，这些示例是综合服务输出的基本输入：

类型：公司为其客户提供数千种类型的集合（C3 类型系统）。C3 类型系统由不断变化的类型集合组成。公司仍然有义务向客户持续提供新的和扩展的软件类型（有时是每天提供的），包括数据、人工智能模型和流程（均为C3类型），这些是客户从软件平台和应用程序中获得预期收益所必需的。

性能监控：公司主动监控全面的系统运行状况指标，包括服务和硬件心跳信号、系统功能性能指标以及磁盘和计算资源利用率。该公司利用自己的集中监控解决方案（all-env），该解决方案是C3平台的组件，包含C3类型的子集，位于公司的专用企业云实例中，可以集中监控所有系统，是任何客户部署的运行所必需的。如果发现任何潜在问题，将触发自动系统强化措施来解决这些问题，以便公司的客户能够继续获得预期的收益。

数据库维护：

分布式密钥值存储 — C3 平台的关键组件是分布式密钥值存储。作为分布式数据存储，需要持续的监控和维护以确保系统的正常运行时间。当每个节点的存储量超过 50% 时，日常维护包括压缩、修复、节点重新平衡和添加节点。如果不进行这种维护，分布式密钥值存储将很快失去平衡，并会导致频繁的系统中断和数据丢失。

关系数据库 — C3 平台的关键组件是关系数据库。需要持续的监控和维护以确保系统的正常运行时间。维护包括清理、IO 监控、创建索引、增加数据库大小和数据库优化。如果不进行这种维护，关系数据库将导致性能下降到系统无法运行的地步。

所需的数据库维护的其他示例包括：

•IP 更新、新的机器学习分类器、新类型和代码条款；

•输入客户系统以调整、优化和更新机器学习预测；

•为维护系统而更改产品配置；

•更新和紧急维护程序，以确保系统可用性；

•安全扫描以确保系统安全；以及

•内容更新，包括但不限于天气数据、社交媒体、地形等。

这些类型的服务每周由公司向客户提供数十亿次，是公司客户从使用公司产品和服务中获得预期收益所必需的。

公司得出结论，其平台与其服务没有区别，因为根据ASC 606-10-25-19（b）和25-21，它们无法单独识别（即在合同上下文中是不同的）。ASC 606-10-25-21 陈述了以下内容（着重部分由作者标明）：

根据第606-10-25-19 (b) 段，在评估一个实体向客户转让商品或服务的承诺是否可以单独识别时，目标是确定在合同背景下，承诺的性质是单独转让每种商品或服务，还是转让承诺的商品或服务作为投入的合并物品。表明向客户转让商品或服务的两项或多项承诺无法单独识别的因素包括但不限于以下内容：

a. 该实体提供一项重要的服务，将商品或服务与合同中承诺的其他商品或服务整合为一揽子商品或服务，这些商品或服务代表客户签订合同的合并产出或产出。换句话说，该实体使用商品或服务作为投入，以生产或交付客户指定的综合产出或产出。一个或多个组合的输出可能包括多个相位、元件或单元。

b. 一项或多项商品或服务对合同中承诺的一项或多项其他商品或服务进行了重大修改或定制，或由其进行重大修改或定制。

c. 商品或服务高度相互依存或高度相关。换句话说，每种商品或服务都受到合同中一项或多项其他商品或服务的重大影响。例如，在某些情况下，两种或两种以上的商品或服务受到彼此的严重影响，因为该实体将无法通过单独转让每种商品或服务来履行其承诺。

该公司还考虑了示例 10（ASC 606-10-55-140D 至 55-140F）和示例 55（在 ASC 606-10-55-364 至 55-366 中）的案例 C，其中指出（着重部分由作者标明）：

示例 10 — 商品和服务没有区别

案例 C — 合并项目

55-140D 一家实体向客户授予为期三年的防病毒软件许可证，并承诺在许可期内随时向客户提供该软件的更新。该实体经常提供对软件的持续实用性至关重要的更新。如果没有更新，客户就有能力

在三年安排期间, 该软件的收益将大幅下降。

55-140E 该实体得出结论，软件和更新均为合同中承诺的商品或服务，根据第 606-10-25-19 (a) 段，每种商品或服务都可能有所不同。软件和更新之所以能够有所不同，是因为客户可以在整个许可期内自行从软件中获得经济利益（也就是说，如果没有更新，软件仍将向客户提供其原始功能），而客户可以从更新以及合同开始时转让的软件许可证中受益。

55-140F 该实体得出结论，其转让软件许可证和在可用时提供更新的承诺无法单独识别（根据第 606-10-25-19 (b) 段），因为许可证和更新实际上是合同中合并项目（防病毒保护）的输入。这些更新极大地修改了软件的功能（也就是说，它们允许软件保护客户免受该软件以前无法防御的大量其他病毒的侵害），并且是维护软件许可证对客户的实用性不可或缺的一部分。因此，许可证和更新履行了合同中对客户的单一承诺（承诺在三年内提供计算机病毒防护）。因此，在本示例中，实体将软件许可证和何时可用的更新视为一项单一履约义务。根据第606-10-25-33段，该实体得出结论，其在本示例中承诺向客户转让的合并商品或服务的性质是为期三年的计算机病毒防护。该实体在根据第606-10-25-23至25-30段确定履约义务是随着时间的推移还是某个时间点得到履行以及根据第606-10-25-31至25-37段确定衡量完全履行履约义务进展的适当方法时，会考虑合并商品或服务的性质（即提供三年的防病毒保护）。

示例 55 — 知识产权许可

55-364 实体与客户签订合同，许可与商品的设计和生产过程有关的知识产权（为期三年）。合同还规定，对于该实体可能开发的新设计或生产工艺，客户将获得该知识产权的任何更新。更新是客户在许可期内从许可证中受益的能力不可或缺的一部分，因为知识产权用于技术变化迅速的行业。

55-365 根据第 606-10-25-19 段，该实体对承诺向客户提供的商品和服务进行评估，以确定哪些商品和服务是不同的。该实体确定客户可以从 (a) 无需更新即可自行受益于许可证，(b) 更新和初始许可证。尽管客户可以自己从许可证中获得好处（即不需要）

更新）是有限的，因为更新是客户在技术快速变化的行业中继续使用知识产权的能力不可或缺的，许可证的使用方式可以产生一些经济利益。因此，许可证和更新符合第 606-10-25-19 (a) 段中的标准。

55-365A 在评估是否符合第 606-10-25-19 (b) 段中的标准时，还会考虑客户可以自身（即不进行更新）从许可证中获得的好处这一事实（因为更新是客户在快速变化的技术环境中继续使用许可证的能力所不可或缺的）。由于不进行更新，客户在三年期限内从许可证中获得的好处将受到严重限制，因此该实体授予许可证和提供预期更新的承诺实际上是投入，这些投入共同兑现了向客户交付组合产品的单一承诺。也就是说，该实体在合同中的承诺的性质是在合同的三年期限内持续提供该实体与设计和生产过程相关的知识产权。因此，根据第606-10-25-19 (b) 段中的标准，该合并项目中的承诺（即授予许可证和提供何时可用的更新）是无法单独识别的。

55-366 该实体承诺向客户转让的合并商品或服务的性质是在合同的三年期内持续获得该实体与设计和生产过程相关的知识产权。基于这一结论，该实体适用第606-10-25-23至25-30段来确定单一履约义务是在某个时间点还是在一段时间内得到履行，并适用第606-10-25-31至25-37段来确定衡量完全履行履约义务进展情况的适当方法。该实体得出结论，由于客户在实体绩效发生时会同时获得和消费所带来的好处，因此根据第606-10-25-27 (a) 段，履约义务将随着时间的推移而得到履行，而且基于时间的投入衡量进展是适当的，因为该实体期望在整个三年期限内花精力开发和向客户传递最新信息。

公司进一步考虑了亚利桑那州立大学2016-10年度背景信息和结论依据的以下段落：

•BC29段指出：“在许多情况下，可以进一步解释合并项目（或项目）概念的投入，因为实体承诺转让承诺的商品或服务会导致合并项目（或项目）大于承诺（组成部分）商品和服务的总和（或实质不同）。”

•第BC33段指出，“评估合同中两项或多项承诺是否可以单独确认，还考虑承诺的商品或服务的效用（即每种商品或服务提供利益或价值的能力）。这是因为实体可能能够兑现其承诺，将每种商品或服务转移到一个实体中

合同独立于对方，但每种商品或服务都可能严重影响对方对客户的效用。例如，在示例 10、案例 C 或示例 55 中，实体转让初始许可的能力不受其转让更新的承诺的影响，反之亦然，但是提供（或不提供）更新的会严重影响许可知识产权对客户的效用，因此许可证和更新无法单独识别。实际上，它们是客户签订合同的组合解决方案的投入。”

基于上述指导，公司认为以下事实和情况支持其结论，即平台与服务没有区别：

•平台和服务从不单独出售。这是因为如果没有服务，公司的客户就无法获得平台的预期好处，反之亦然。

•任何其他第三方供应商都无法提供服务，并且服务不能与其他供应商的软件产品一起运行。同样，公司的客户无法通过执行服务来获得平台的预期好处（即没有解决方法）。因此，公司的客户无法利用其他现成资源从平台或服务中受益。

•平台与服务之间存在显著的集成，符合 ASC 606-10-25-21 (a)。也就是说，平台和服务是合并输出的输入，因为合并输出的本质是提供持续维护和更新的解决方案，包含最新的人工智能和机器学习技术和相关数据。由于平台和服务在没有其他输入的情况下都没有显著的价值或效用，因此合并产出的价值大于这两个输入的总和（并且与之有实质性差异）。

•服务使用定期调整、优化和更新类型对平台进行重大修改，使其符合 ASC 606-10-25-21 (b)（即服务对平台的功能进行了重大更改）。平台中的机器学习算法需要定期重新训练，以保持和提高预测精度。

•平台和服务高度相互依存，彼此之间高度相关，符合 ASC 606-10-25-21 (c)。如果没有另一个，两者都没有显著的价值或效用（即依赖是双向的），如果不同时拥有商品和服务，客户就无法从安排中获得预期的好处（也就是说，如果不对另一种商品和服务产生重大影响，客户就无法选择购买其中一项）。这些服务涉及快速变化的技术和数据，这些技术和数据对平台的持续利用至关重要，如果没有这些服务，客户从平台中受益的能力将急剧下降，如上所述。此外，平台与服务之间存在变革性关系（即，平台和服务的功能会显著影响合并产品的整体功能和运营，因此两种承诺的商品和服务的相互作用至关重要），而服务不仅仅是平台的附加功能。

•公司的营销材料与平台和服务是一项综合解决方案，而不是单独的产品，是一致的。例如，公司的网站描述了与公司产品相关的综合功能和优势，包括：

◦ “用于快速开发、部署和运营企业 AI 应用程序的全面平台。”

◦ “用于快速解决高价值用例的预建的 SaaS 应用程序。”

◦ “用于将数据科学应用于日常业务决策的无代码人工智能和分析。”

•尽管服务由各种承诺的服务和更新组成，但它们不被视为不同的商品或服务，因为根据亚利桑那州立大学2014-09年背景信息和结论依据第 BC116 段，它们是在同一时期内同时提供的，并且具有相同的转让模式（即在合同期内按比例按比例提供）。

基于上述分析，公司得出结论，其在合同中承诺向平台和相关服务提供许可的性质代表了客户提供集成解决方案的单一履约义务。实际上，平台和相关服务是该合并服务产品的输入。

10.您披露，您首先使用既定的独立销售价格将交易价格分配给履约义务，然后采用剩余方法将剩余的交易价格分配给许可证或订阅以及捆绑维护和支持服务。您还透露，如果采用剩余方法导致合并履约义务的对价为零或很少，则您将考虑所有合理可用的数据来确定交易价格的适当分配。请告诉我们您是如何考虑许可证或订阅以及捆绑维护和支持服务的销售价格是否存在很大差异，允许使用剩余方法。此外，请更详细地描述用于估算许可证或订阅以及捆绑维护和支持服务的独立销售价格的其他分配方法。我们建议你参阅 ASC 606-10-32-34。

回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并补充告知员工，它考虑了ASC 606-10-32-34 (c)，其中指出：

剩余方法——实体可以参考总交易价格减去合同中承诺的其他商品或服务的可观察的独立销售价格之和来估算独立销售价格。但是，根据第606-10-32-33段，只有在满足以下标准之一的情况下，实体才能使用剩余法估算商品或服务的独立销售价格：

1. 该实体向不同的客户（在同一时间）出售相同的商品或服务，金额范围很广（也就是说，销售价格变化很大）

因为从过去的交易或其他可观察到的证据中无法辨别出具有代表性的独立销售价格）。

2. 该实体尚未确定该商品或服务的价格，并且该商品或服务以前也未单独出售（也就是说，销售价格不确定）。

根据ASC 606-10-32-34 (c)，该公司指出，在采用剩余方法（例如专业服务或培训）的合同中，可以观察到其他商品和服务的独立销售价格（“SSP”）。

公司恭敬地告知员工，它已在注册声明的第62、63和94页中披露，截至2020年9月30日，公司拥有29个客户，定义为签订部署C3 AI Suite或一个或多个C3 AI 应用程序的有效合同的每个购买实体。每位客户通常会有一份有效的合同。此外，公司提供多个级别或类型的许可证或订阅以及捆绑的维护和支持服务（“订阅服务”），其内部价位不同。这些价位因诸如有权访问平台的开发人员数量或某些应用程序在预期用例中对客户的价值等因素而有所不同。

该公司首先指出，在单一矿池中使用其所有有限的可观察价格将无法在合理的范围内产生足够数量的合约，无法满足分配目标。尽管合同量很小，但该公司根据其为公司订阅服务这些层级定价的进入市场策略，进一步将其细分为多个区间，该策略主要基于可以访问该平台的开发者数量。通过这样做，公司得以为大多数合同的某些等级建立SSP，因为这些等级的定价是显而易见的。但是，从本质上讲，这进一步限制了其他等级的可用数据点，这导致交易和/或定价很少的波段仍然变化很大。在这些情况下，公司得出结论，无法直接观察到SSP。

此外，公司考虑了ASC 606-10-32-34中包含的其他方法（即调整后的市场评估方法和成本加利润率法）来估算订阅服务的SSP，并确定这些替代方法不合适。公司拒绝了调整后的市场评估方法，将竞争对手的类似商品或服务价格视为竞争对手不存在可观的价格，或者其商品或服务与公司的商品或服务不够相似。此外，公司拒绝了预期的成本加利润率方法，因为该方法与其营销和销售订阅服务的方式不一致，也不是SSP的忠实代表（即，公司不根据产生的任何增量成本对其订阅服务进行定价）。

正如亚利桑那州立大学2014-09年度第 BC273 段（结论依据）所述，使用剩余方法不会导致为绩效义务（即订阅服务）分配的对价为零或很少。公司将考虑所有合理可用的数据，以确定订阅服务 SSP 非常小或为零的交易价格的适当分配，以及交易价格是否应为

使用另一种方法估算以达到 SSP 目标。但是，该公司没有发生过这种情况。对于公司使用剩余法确定SSP的安排，它已审查了各种绩效义务的最终分配，以确保最终的分配金额与ASC 606-10-32-28中描述的分配目标一致。由于公司在其安排（例如使用可观测价格确定SSP的专业服务）中通常不会为其他绩效义务提供大幅折扣（如果有的话），因此公司采用剩余方法确定SSP的订阅服务几乎没有受到其他绩效义务的折扣。但是，随着公司继续签订更多合同，它可能拥有足够数量的可观测数据点，以便将来为目前被认为变化很大的商品和服务建立SSP。发生这种情况时，公司将停止使用剩余方法。

最后，由于公司几乎所有的绩效义务都是随着时间的推移而确认的，而且大多数公司的确认模式相似，甚至完全相同，因此在大多数情况下，每个时期记录的总收入不会受到重大影响。

基于上述因素，公司认为其部分合同的订阅服务的销售价格不确定且变化很大，符合ASC 606-10-32-34 (c) 的要求。因此，公司认为，在将交易价格分配给公司某些合同中的履约义务时，使用剩余方法作为订阅服务的SSP，是一种恰当的方法。

庞大的总潜在市场，第 80 页

11.请指出您在本节中提及的 “领先研究公司”。

回应：公司确认工作人员的评论，并修改了注册声明第91和93页的披露。

商业

快速实现价值，第 82 页

12.请解释您是如何汇编这些案例研究的，您为什么选择了经过分析的客户，以及这些客户是如何为您的用户群提供有意义的代表性的。此外，请披露案例研究所涵盖的时间段，以及使用这些个别案例研究时存在的任何限制。

回应：公司补充告知员工，它已更新注册声明，以纳入更多客户案例研究。这些案例研究中讨论的客户是来自不同行业的大客户，它们代表着公司的客户群，每个客户在公司总收入中占有相当大的比例。公司还修改了注册声明第96页和第100页的披露，纳入了对使用个别案例研究的限制。

某些关系和关联方交易

与贝克休斯的交易，第 112 页

13. 请澄清一下，贝克休斯首席执行官洛伦佐·西蒙内利是作为战略合作协议的一部分被任命为贵公司董事会成员，根据该协议，贝克休斯有权任命董事。此外，披露您在前几个时期根据与贝克休斯的协议产生的收入金额。我们注意到，贝克休斯是重要客户，在截至2020年4月30日的年度中，其收入占您收入的10％以上。参见 S-K 法规第 404 (a) (3) 项。

回应：公司承认工作人员的评论，并修改了注册声明第142页的披露。

资本存量描述，第 118 页

14. 请进行修改，更详细地描述A类普通股股东的重大投票权。例如，披露根据特拉华州法律，A类普通股股东有权获得单独的集体投票的情况。

回应：公司确认工作人员的评论，并修改了注册声明第148和149页的披露。

合并财务报表附注

收入，第 F-19 页

15.您披露，除了订阅外，您还销售优质的独立COE支持服务、托管服务和应用程序试用，这是您的客户获取策略的一部分，这些都是不同的绩效义务。此外，您还表示，您的目标是在包括大型企业、中小型企业和政府实体在内的所有细分市场中建立和保持企业人工智能领域的全球领导地位。请告诉我们在按这些类别分列收入时考虑了什么。我们建议你参阅 ASC 606-10-55-90 和 55-91。

回应：公司恭敬地告知员工，其分列收入披露的目的是根据对公司及其投资者有意义的类别，向其财务报表的用户提供最有用的信息。根据ASC 606-10-50-5和55-89，公司考虑了收入类别 “描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响”。公司还考虑了ASC 606-10-55-91中列出的可能适合分解的例子，该公司还考虑了除按地域披露之外是否有必要对收入进行分类。

ASC 606-10-55-90 描述了实体在选择用于分解的类别类型时应考虑的事项，公司恭敬地建议员工

公司的首席运营决策者使用按地域划分的收入来评估实体的财务业绩并做出资源分配决策。公司认为，国际扩张将是影响未来业绩的关键因素，并已根据这一目标制定了战略业务和组织决策。公司还评估了ASC 606-10-55-91中描述的以下类别：

•商品或服务类型。尽管作为公司客户获取战略的一部分，公司销售订阅服务、高级待机COE支持服务、托管服务和应用程序试用，但公司的大多数订阅服务和其他服务是在单一平台上以一致的方式向客户提供的。此外，COE支持服务、托管服务和试验的认可方式类似（即随着时间的推移按比例计算），付款条件相似（即净额30），管理一致，受相似的经济因素（即地理）的影响。因此，公司根据订阅服务和其他专业服务收入来衡量和评估其业务，而不是根据地理位置以外的分类基础来衡量和评估其业务。

•地理区域。公司按地域对收入进行细分，因为这种分解水平反映了公司如何评估财务业绩和做出战略决策。

•市场或客户类型。该公司的大多数客户是大型企业。尽管该公司确实打算在未来通过提供新产品来扩大其客户群，但该公司目前没有任何中小型企业的客户。此外，尽管公司确实与政府实体签订了合同，但公司并未按政府细分市场维持运营单位。无论客户类型如何，公司的合同都以相似的方式（即随着时间的推移按比例计算）得到承认，付款条件相似（即净额30），管理一致，并受到相似的经济因素（即地理）的影响。

•合同类型、合同期限以及商品或服务的转让时间。公司的客户合同具有相似的条款和期限，商品或服务的转让时间也相似（即随着时间的推移而有所不同）。

•销售渠道。鉴于公司商品和服务的性质，所有销售渠道的交付和风险都相似。

根据其评估，该公司认为其已达到ASC 606-10-50-5中的披露目标。该公司按地域对收入进行细分，它认为这使财务报表的用户能够了解公司的收入如何影响其财务状况和经营业绩，并且与公司管理业务的方式一致。因此，该公司得出结论，没有必要进行进一步的分解。

普通的

16. 请向我们补充提供《证券法》第 405 条定义的、您或任何有权代表您这样做的人根据《证券法》第 5 (d) 条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本。

回应：公司承认员工的评论，并将补充向员工提供所有此类书面通信的副本。

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如果对我们对工作人员评论的回复有任何问题或进一步的意见，请致电 (650) 843-5172 与我联系。