附录 5.1

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回复：S-3 表格注册声明生效后 第 2 号修正案

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Energy Vault Holdings, Inc. 的特别顾问（”公司”），关于其在本协议发布之日向美国证券交易委员会（“”佣金”）对表格S-3（注册号 333-262720）上的 注册声明的生效后第 2 号修正案（经修订，”注册声明”)， 包括基本招股说明书（”基本招股说明书”），其中规定可以用一份或多份 招股说明书补充文件作为补充（每份此类招股说明书补充文件以及基本招股说明书，a”招股说明书”)， ，根据经修订的 1933 年《证券法》（”法案”)，涉及 (a) 不时转售， 由 (i) 注册声明中提到的销售股东进行转售 （“出售证券持有人”） 最多可达 71,202,366 股（”转售股票”) 公司普通股，面值每股0.0001美元（ ”普通股”) 和 (ii) 556,500 份私人认股权证注册声明中提及的卖出持有人 (”转售认股权证”) 以 认股权证代理人身份收购普通股，这些认股权证是根据公司与大陆股票转让与信托公司于2021年2月3日签订的某些 认股权证协议发行的（经修订，”认股权证协议”)，以及 (b) 公司发行多达5,166,666股普通股（”认股权证”) 在根据认股权证 协议的条款行使认股权证时。

本意见是就该法规定的S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提供的，除此处明确规定的与转售股份、转售认股权证和认股权证的发行、出售或 发行（如适用）有关的任何事项外，本文未就与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

2023年5月19日

第 2 页

作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实事项和法律问题。经您同意，我们在事实问题上依赖了 的证书以及公司高级管理人员和其他方面的其他保证，但没有对此类事实问题进行独立核实。 我们在此就特拉华州通用公司法发表意见（”DGCL”) 以及 关于下文第 2 段中所述意见的纽约州内部法律，我们不对 任何其他司法管辖区的法律或任何其他法律（就特拉华州而言）的适用性或其效力发表任何意见， 或任何州内市法或任何地方机构法律的任何事项。

在不违反上述规定和本文规定的其他事项 的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1.转售股份已获得 公司所有必要的公司行动的正式授权，已有效发行，已全额支付且不可征税。

2. 转售认股权证已获得公司所有必要的公司行动的正式授权 ，是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据认股权证和认股权协议的条款对 公司强制执行。

3。当认股权证股份已以适用的认股权证持有人的名义或代表适用的认股权证持有人的名义在过户代理人和登记机构的账簿上正式注册 ，并且公司在行使认股权证时以注册声明、认股权证和认股权证协议所设想的方式（不低于面值）发行 时，认股权证的发行将获得正式授权 通过公司采取一切必要的公司行动，认股权证将全部有效发行有偿且不可征税。

在发表上述意见时，我们假设 （i）在交付任何转售股份、转售认股权证或认股权证股份时或之前，注册 声明将根据该法宣布生效，注册将适用于所有转售股份、转售认股权证 或认股权证，不会被修改或撤销，也不会被修改或撤销发生了任何影响此类转售股票、转售认股权证或认股权证发行 有效性的法律变更股份（如适用），(ii) 公司 将遵守DGCL中提供的有关无凭证股票的所有适用通知要求。

我们在编号第 3 段中提出的意见受以下约束：

2023年5月19日

第 3 页

我们对 (a) 违约金、违约利息、滞纳金、罚款、整笔保费或其他经济补救措施 的任何条款 不发表任何意见，前提是此类条款被视为构成罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、 补救措施或司法救济；(c) 放弃权利或抗辩；(d) 任何要求的条款支付律师 费用，前提是此类费用违反法律或公共政策，(e) 创造、效力、附件、完善或任何 留置权或担保权益的优先权，(f) 事先放弃索赔、抗辩、法律或通知授予的权利、听证机会、 要求、时效期限、陪审团审判或法律或其他程序性权利，(g) 放弃宽泛或模糊规定的 权利，(h) 关于排他性、选择或累积权利或补救措施的规定，(i) 条款授权或验证 最终或自由裁量决定，(j) 授予抵销权，(k) 代理人、权力和信托，(l) 条款 禁止，限制或要求同意转让或转让任何权利或财产；(m) 任何规定 要求在适用法律另有规定的范围内，以特定日期的汇率将以美元以外计价的证券的索赔（或对此类索赔的判决） 转换为美元；(n) 条款的 可分割性（如果无效）如上所述。

经您同意，我们假设 (a) 认股权证和认股权证协议已由除公司以外的各方正式授权、执行和交付；(b) 认股权证和认股权证协议构成除公司以外的各方具有法律效力和约束力的义务， 可根据各自的条款对双方强制执行；(c) 认股权证和认股权证的地位 br {} 作为双方具有法律效力和约束力的义务的协议不会受到任何 (i) 违约行为的影响违反或违反 协议或文书，(ii) 违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或 (iii) 未能获得政府 当局所需的同意、批准或授权，或未向政府 机构进行必要的登记、申报或备案。

本意见仅供您参考 与《注册声明》相关的利益，根据该法案的适用条款 ，您和有权依赖该意见的人可以依据。我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在 委托书/招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。我们还同意以提及方式将本 信函和同意纳入根据该法第 462 (b) 条提交的有关转售股份、 转售认股权证和认股权证股份的任何注册声明中。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法案的规则和条例征得其同意 的人员类别。