正如2023年5月19日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-262720

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 2 号修正案
上的 S-1
表格 S-3
注册声明

下
1933 年的《证券法》

能源保险库控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

4360 公园露台大道
Suite 100
加利福尼亚州西湖村 91361
(805) 852-0000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

罗伯特·皮科尼
首席执行官
4360 公园露台大道
Suite 100
加利福尼亚州西湖村 91361
(805) 852-0000

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

拟向公众出售的大概日期 ：不时在本注册声明生效之日之后。

如果本表格上唯一注册 的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。§

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，除仅与股息或利息再投资计划有关的 证券外，请选中以下方框。x

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册 额外证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条 提交给委员会的注册声明 或其生效后的修正案，则选中以下复选框。§

如果此表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后的 修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或额外 类别的证券，请选中以下方框。§

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

注册人特此在必要的 日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述规定行事 之日生效第8 (a) 条可能决定。

解释性说明

2022 年 2 月 14 日，Energy Vault Holdings, Inc.（“公司”） 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1表格（文件编号333-262720） （“注册声明”）的注册声明。经修订的注册声明最初由证券 和交易委员会（“SEC”）于 2022 年 5 月 6 日宣布生效，最初登记 (a) 公司在行使公司 公开交易认股权证（“公共认股权证”）时共发行最多9,583,256股普通股，每股面值0.0001美元以及在 行使向创始人发行的私募认股权证（定义见注册表）时可发行的多达5,166,666股公司普通股声明）的行使价为每股11.50美元（“私募认股权证”，连同公共认股权证一起称为 “认股权证”）；以及（b）在（i）注册声明中提及的卖出股东或其 允许的受让人（“卖出股东”）不时转售 最多96,401,254股公司股份的普通股和（ii）出售5,166,6666份私人认股权证的 持有人（“出售认股权证持有人”，连同卖出股东，“出售 证券持有人”）。

本公司正在提交S-3表格S-1的生效后第2号修正案（“生效后第2号修正案”），旨在将S-1表格上的注册声明转换为S-3表上的注册声明，以及（ii）根据此处包含的招股说明书更新有关根据 发行的证券的某些信息。

2022 年 8 月 2 日，公司宣布完成根据认股权证协议（“认股权证协议”）发行的所有未偿公开认股权证的赎回 ，该协议截至2021年2月3日由公司（f/k/a Novus Capital Corp. II）与作为认股权证代理人 （“认股权证代理人”）的赎回价格为每份认股权证0.10美元（“赎回价格”）)，在 2022 年 8 月 1 日纽约市时间下午 5:00（“兑换日期”）， 仍未结算。2022 年 7 月 1 日， 公司发布新闻稿称，根据认股权证协议的条款，在赎回日，公司 将以赎回价格赎回所有未兑现的公共认股权证。在截至业务合并（定义见本文定义）收盘时未偿还的95.833.33亿份公共认股权证中，有685,042份公共认股权证是以每股普通股11.50美元的 行使价作为现金行使，8,663,445份公共认股权证是在无现金基础上行使的，以换取 共计2,188,270股普通股，每种情况均按照认股权证协议的条款，代表 约占未执行的公共认股权证的96.7％。在赎回日之后，公司没有未兑现的公共认股权证 。在赎回方面，公共认股权证在纽约证券交易所停止交易并被退市， 在2022年8月1日收盘后宣布暂停交易。

本生效后第2号修正案中包含的信息修订了注册声明（经修订）和其中包含的招股说明书。根据本生效后的第2号修正案 ，没有注册其他证券。所有适用的注册费用均在 2022 年 2 月 14 日最初提交注册 声明时支付。

本初步招股说明书中的信息不完整 ，可能会发生变化。在向证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

尚待完成，日期为 2023 年 5 月 19 日。

招股说明书

能源库控股有限公司

最多77,817,871股普通股

556,500 份购买普通股的认股权证

本招股说明书涉及 (a) 公司发行多达5,166,666股公司普通股 ，行使价为每股11.50美元（“私募认股权证”），行权价为每股11.50美元（“私募认股权证”）； 和（b）（i）卖出股东不时转售注册声明中提及的公司最多72,651,205股普通股的 受让人（“卖出股东”）和（ii） 卖出持有人556,500 份私人认股权证（“出售认股权证持有人”，加上卖出股东，即 “出售 证券持有人”）。私募认股权证未在新 约克证券交易所上市，公司不打算申请在纽约证券交易所或任何其他 交易所上市。

出售证券持有人可以选择 在他们可能确定的范围内，包括以他们可能确定的价格，提供、转售或分配本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股或私募认股权证。此类普通股的销售（如果有）将通过纽约证券交易所的 经纪交易或其他方式进行。此类普通股的销售价格将按纽约证券交易所或其他市场的现行 市场价格计算。私人认股权证（如果有）的销售将通过私下协商的交易进行。 私人认股权证的销售价格将在此类私下谈判的交易中确定。任何出售 普通股或私人认股权证的时间和金额由出售证券持有人自行决定。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第15页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

我们正在按照 (i) 经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）、公司之间签订的 、在业务关闭前持有公司证券的某些个人和实体（定义见此处）以及根据商业合并获得普通股的某些个人和实体的要求进行登记 股票的转售；(ii) br {} 由Novus Capital和Novus Capital签订的订阅协议（“订阅协议”）Corporation II，一家特拉华州 公司，以及与购买与业务合并（定义见此处 ）相关的普通股的某些投资者。

我们不会从卖出证券持有人转售 普通股中获得任何收益。

我们将承担与普通股注册有关的 的所有成本、支出和费用。卖出证券持有人将承担因各自出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

参见本招股说明书第 15 页 开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纽约 证券交易所上市，股票代码为 “NRGV”。2023 年 5 月 18 日，我们普通股的收盘价为每股 1.86美元。

根据联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，将受到减少披露和公开报告要求的约束 。见 “公司——成为新兴成长型公司和小型申报公司的启示”。

投资我们的普通股 涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第4页上标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的 文件中包含的其他风险因素。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

页面

关于 这份招股说明书

2022 年 2 月 11 日（“截止日期”），我们的前身公司（“Novus”）， Novus Capital Corporation II 根据截至2021年9月8日的 特定业务合并协议和重组计划（“业务合并 协议”）完成了先前宣布的合并，NCCII Corp. Merger 是该州注册的全资子公司特拉华州（“合并 Sub”）和特拉华州的一家公司 Energy Vault, Inc.（“Legacy Energy Vault”）。根据业务 合并协议的条款，公司与Legacy Energy Vault之间的业务合并是通过将Sub 与Legacy Energy Vault合并而实现的，Legacy Energy Vault作为幸存的公司和 公司的全资子公司得以幸存（“合并”，与业务合并协议中描述的其他交易合并，即 “业务 合并”）。在截止日期，由于业务合并的完成（“收盘”）， Novus Capital Corporation II 更名为 Energy Vault Holdings, Inc.

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。 在此上架注册程序下，卖出股东可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书 中描述的证券。本招股说明书还涉及我们在本招股说明书中描述的事件发生 时不时发行普通股。

在必要的情况下，每次卖出 股东发行和出售证券时，我们或卖出股东都可以为本招股说明书提供招股说明书补充文件，除其他外，描述所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。此类招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件中存在任何不一致之处 ，则应依赖招股说明书补充文件。在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的 附加信息。

除了本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件中包含的内容外，我们和卖方股东均未授权 任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性承担任何责任，也不提供任何保证。卖出股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书 补充文件中出现的信息仅截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用 形式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入其中， 任何招股说明书补充文件都可能以引用方式包含和纳入基于 独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们 和卖出股东均不保证这些信息的准确性或完整性，我们和卖出股东均未独立验证过这些信息。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中可能以引用方式包含或纳入 的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性， 可能会根据各种因素而发生变化，包括本 招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入 的其他文件中类似标题下的因素这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及 “Energy Vault”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是特拉华州 的一家公司 Energy Vault Holdings, Inc.，包括我们的合并子公司。当我们提到 “你” 时，我们指的是普通股的潜在持有者 。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本招股说明书包含的陈述是联邦证券法所指的前瞻性 陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于我们的财务状况和业务战略的陈述 ，以及我们未来运营的管理计划和目标。此类陈述 可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在本招股说明书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“br}”、“项目”、“应该”、“努力”、“会” 等词语可以表示前瞻性 } 陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的预测、 预测和其他关于未来事件的陈述，因此受风险和不确定性影响 。许多因素可能导致未来的实际事件与本招股说明书 中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：

•我们的战略、扩张计划、客户机会、未来运营、未来财务状况、预计收入和亏损、 预计成本、前景和计划的变化 ；

•我们的商业模式和增长战略的 实施、市场接受度和成功；

•我们 发展和维护我们的品牌和声誉的能力；

•与我们的业务、竞争对手和行业相关的发展 和预测；

•健康流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；

•我们 对我们获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

•对根据《就业法案》我们将成为新兴成长型公司的预期 ；

•我们 未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•我们 为我们的运营和未来增长获得资金的能力；以及

•我们的 业务、扩张计划和机会。

•本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分详述了其他 因素。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可用的 信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多 判断、风险和不确定性。因此，自 之后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，除非适用的证券法要求 ，否则我们不承担任何出于任何原因更新前瞻性陈述的义务。

由于许多已知和未知的风险 和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向 SEC 提交报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 http://www.energyvault.com。 但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站 地址仅是非活跃的文字参考。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。规定任何已发行 证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以引用方式纳入注册声明的文件。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有 方面均有限定。您应参考实际文档，以更完整地描述 相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式将 信息” 纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的 文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向 SEC 提交的 后续信息将自动更新和取代该信息。就本 招股说明书而言， 本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改了 或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们随后 在本次发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）、 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在 初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括 提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分 自此类报告和文件提交之日起算。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本 ：

Energy Vault Holdings, Inc. 4360 Par
Suite 100
加利福尼亚州西湖村 91361
(805) 852-0000

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

风险 因素

投资根据 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购 任何此类证券之前，您应仔细考虑 引用我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告 所包含或纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的 文件中包含的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

使用 的收益

假设所有私募认股权证全部以现金行使，我们将从任何行使私募认股权证中获得等于 总行使价的收益。我们任何私人认股权证的行权 价格为每股11.50美元，但须进行某些特定调整。如果我们的 普通股价格超过每股11.50美元，则我们的认股权证持有人更有可能行使认股权证。如果我们的普通股 价格下跌，包括跌至每股11.50美元以下，则我们的认股权证持有人行使 认股权证的可能性较小。

我们预计将行使私募认股权证 的净收益用于一般公司用途。对于行使 私人认股权证所得收益的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权。无法保证私人认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类私人认股权证。 如果私募认股权证在 “无现金基础上” 行使，我们将从 行使私募认股权证中获得的现金金额将减少。

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和私人认股权证 将由卖出证券持有人为其账户出售。我们不会 从这些销售中获得任何收益。

证券的描述

授权和流通股票

第二经修订和重述的章程授权 发行5亿股普通股和500万股优先股，每股面值为每股0.0001美元。 截至2023年4月7日，共有141,392,243股已发行普通股。

普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定 ，否则我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权 。我们的普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股进行一次 投票。

分红

我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的 此类股息（如果有）。除非我们当时已发行普通股的 股得到同等对待，否则在任何情况下都不会申报或对普通股进行任何股票分红或股票分割或股票组合。

清算、解散和清盘

如果我们的自愿或非自愿清算、 解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利（ 如果有）得到满足之后，我们的普通股持有人有权获得每股等额的 可供分配给股东的所有资产。

优先权或其他权利

我们的股东没有先发制人或其他认购权 ，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

我们的董事会分为三类 ，规模大致相等，每个类别的任期通常为三年， 每年只选举一类董事。除非选举时适用法律有要求，否则对董事选举不进行累积投票， 因此投票支持董事选举的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

优先股

在遵守特拉华州法律规定的 限制的前提下，我们有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列 中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利以及任何相关资格、 限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的 股数，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人 的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司 目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2022年12月31日，有期权 购买我们已发行普通股的1,093,313股，加权平均行使价为0.79美元。

限制性股票单位

截至2022年12月31日，共有23,798,370只限制性股票单位已发行，每股代表获得我们一股普通股的权利。

认股证

截至2022年12月31日，共有5,166,6666份私人认股权证用于购买我们的创始人持有的已发行普通股（定义见注册声明）。每份 Private 认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但须进行调整 ，如下所述。私募认股权证将在我们完成 初始业务合并五周年之际纽约时间下午 5:00 到期，或更早在清算时到期。

私人认股权证可以现金 行使，也可以无现金行使，由持有人选择，在每种情况下，只要私募认股权证仍由 创始人或其允许的受让人持有，我们就无法兑换。

私人认股权证是根据认股权证协议以注册的 形式发行的。认股权证协议规定，私募认股权证的条款可以在未经任何持有人同意 的情况下进行修改，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但如果此类修改或修正是在 收盘后进行的，则需要至少大多数当时未兑现的私人认股权证的 持有人的书面同意或投票批准，才能进行任何对注册持有人利益产生不利影响的修改。

在某些情况下，包括股票分红、 特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使私募认股权证时可发行的普通 股票的行使价和数量。但是，对于以低于各自行使价的价格发行普通股，不会对私募认股权证进行调整 。

私募认股权证可在认股权证代理人办公室到期日当天或之前交出 认股权证后行使，私人认股权证中规定 的订阅表格正式签署，并以经认证或正式的银行支票全额支付行权价格，应支付给认股权证代理人的命令 ，金额相当于所行使的私募认股权证的数量。认股权证持有人在行使私人认股权证并获得我们的普通 股票之前，他们没有我们普通股持有人的权利或特权 ，也没有任何投票权。在行使私人认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股记录在案的每股股票投一票 。

私人认股权证持有人可以选择在 行使认股权证时受到限制，这样当选的认股权证持有人将无法在 行使认股权证后受益拥有超过 9.8% 的已发行普通股 股份。

特拉华州法律的某些反收购条款

根据第二修正和重述的章程， 我们没有选择退出 DGCL 第 203 条。根据DGCL第203条，在任何股东（“利益股东”） 拥有我们已发行有表决权股票的至少 15%（“收购”）之后的三年内，我们不得与任何股东进行任何业务 合并，除非：

通常，“业务合并” 包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的 股东带来经济利益。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的 关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们 15% 或以上的有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝选择退出DGCL第203条 会使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与我们进行各种 业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会谈判 ，因为如果董事会批准收购，从而导致 股东成为感兴趣的股东，则可以避免股东批准要求。这还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

股东特别会议

第二份经修订和重述的章程规定 ，只有在决议通过后，我们的董事会主席、首席执行官 和董事会才能召集股东特别会议。

股东提案和董事 提名的预先通知要求

第二修正和重述的章程规定 ，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人参选董事 的股东必须及时以书面形式通知其意图。这些章程还规定了有关股东大会的形式和内容的某些要求 。这些规定可能阻止我们的股东在 我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

股东的书面同意

根据第二修正和重述的章程， 在不违反当时已发行的任何系列优先股的权利的前提下，要求或允许我们的股东采取的任何行动 都必须在正式召集的年度或特别股东大会上生效，不得由这些 股东的书面同意生效。

独家表单选择

第二修正和重述的章程规定 规定，特拉华州财政法院将是根据特拉华州法定 或普通法提起的诉讼或诉讼的专属论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(2) 任何声称违反信托 义务的诉讼；(3) 根据《特拉华州通用公司法》对我们提起的任何索赔的诉讼；(4)) 有关 公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何行动；(5) 特拉华州将军采取的任何行动公司法 将管辖权赋予特拉华州大法官法院；或 (6) 任何受内政学说管辖的针对我们提出索赔的诉讼。公司注册证书进一步规定，美利坚合众国 联邦地方法院将是解决任何主张诉讼理由的投诉的专属论坛，该投诉源于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或该法下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了专属的 联邦管辖权。因此，我们的《第二修正和重述章程》中的专属法庭条款将不适用于为执行 《交易法》规定的任何责任或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益 ，但法院可能会裁定 该条款不可执行，在可执行的范围内，该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼 ，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券 法律和法律的遵守其中的规则和条例，因此可以在另一个适当的论坛提出索赔。此外，我们无法确定 法院会裁定该条款适用或可执行，如果法院认定公司注册证书中包含的诉讼地 条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

董事和 高级职员的责任限制和赔偿

经修订和重述的第二章程规定 ，我们将在特拉华州法律授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，或在 未来可能进行修改。此外，经修订和重述的第二章程规定，除非我们的董事违反了对我们或 股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票 或非法赎回或从中获得不当个人利益，否则我们的董事不承担因违反董事信托义务而对我们造成的金钱损害的个人责任 他们作为董事的行为。

我们还打算与我们的 高级管理人员和董事签订协议，提供合同赔偿。第二修订和重述的章程允许我们代表任何高管、董事或雇员为其行为产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，该保单在某些情况下为我们的董事 和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决的费用，并向我们投保 赔偿董事和高级管理人员的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性 ，尽管此类诉讼如果成功，可能会使 我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用 和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险 和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

如果根据上述条款或 ，允许我们的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》对 产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。

注册商和过户代理人；认股权证代理人

Continental Storck Transfer & Trust Company 是我们普通股的注册和过户代理人，也是认股权证的认股权证代理人。我们已同意赔偿 Continental Stock Transfer & Trust Company 作为过户代理人和担保代理人承担的所有责任，包括 判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外 。

证券上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NRGV”。

出售 证券持有人

本招股说明书涉及（i）向股东出售多达72,651,205股公司普通股以及（ii）出售 认股权证持有人556,500份私人认股权证的情况。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出证券持有人可以不时提供和出售下文列出的任何或全部普通股 。出售证券持有人将 支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或 法律服务而产生的任何承销折扣以及佣金和费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖证券的注册所产生的成本、费用 和开支， 包括我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的所有注册和申请费、上市费以及费用和开支。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的个人、行使本招股说明书所涵盖的公司私募认股权证时可发行的普通股的 持有人、受让人、受让人、继任者、指定人和其他后来持有出售证券持有人 权益的人通过公开发售以外的普通股。

下表列出了截至2023年4月7日 卖出证券持有人的姓名、出售证券持有人实益拥有的普通股和私募认股权证（如适用）的总数、我们的普通股数量以及本招股说明书中卖出证券持有人可能发行的私募认股权证的数量（如适用）以及普通股的数量和（视情况而定）本次发行后 出售证券持有人将实益拥有的私人认股权证。下文包含的信息是根据下文确定的销售证券持有人提供的 信息编制的，截至2023年4月7日，公司要求更新。在未收到任何更新的情况下，我们依赖于此类销售证券持有人先前提供的信息，其中某些 股票可能已被出售、转让或以其他方式处置。此外，下表反映了截至本协议发布之日根据适用的订阅协议或注册权协议符合 资格 为 “可注册证券” 的证券。 我们无法就卖出证券持有人实际上会出售其部分或全部股票向您提供建议。就下表 而言，我们假设（i）本次发行后，本招股说明书 所涵盖的任何普通股或私募认股权证都不会归卖出证券持有人实益所有，(ii) 卖出证券持有人将不会获得 任何其他证券的受益所有权。此外，我们假设卖出证券持有人没有在不受证券法注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置 我们的证券。我们的所有权百分比 基于截至2023年4月7日已发行和流通的141,392,243股普通股。

分配计划

我们正在登记发行多达 5,166,666股普通股，这些普通股可在持有人行使私募认股权证时发行。我们还在登记 出售证券持有人不时要约和出售多达72,651,205股普通股和多达556,500股私人 认股权证。

我们不会从卖出证券持有人出售 证券中获得任何收益。如果此类私募认股权证以现金行使 ，我们将从行使的私募认股权证中获得收益。卖出证券持有人的总收益将是证券的购买价格 减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

一旦 发布并生效本招股说明书所涵盖的注册声明，出售证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券。 “出售证券持有人” 一词包括以礼物、质押、合伙企业、有限责任公司 或其他实体分配或其他转让形式出售在本招股说明书发布之日后从注册股东那里收到的普通股或股票权益的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，并且可能选择出售或转让其普通股或权益 在他们可能确定的范围内，在本招股说明书所涵盖的股票中。销售证券持有人将独立于我们 就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。普通股的出售可以在一个或 多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行，其价格和条件与当时的 当前市场价格相关，也可以在谈判交易中出售。卖出证券持有人保留接受并与各自的 代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。卖出证券持有人和任何获准的 受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施 上出售或转让本招股说明书提供的普通股。此外，此类人员可以在私人交易中出售或转让其普通股和私人认股权证 。这些销售可以是固定价格，也可以是可变价格，也可以是按销售时 的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行的。私募认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们也不打算在纽约证券交易所或任何 其他交易所申请私募认股权证上市。我们预计，私募认股权证的出售价格将部分取决于此类私募认股权证的出售方式和时机，但是，无论如何，我们预计该价格可能主要参考此类私募认股权证所依据的 普通股的市场价格得出。证券可以通过管理承销商代表 的承销集团向公众发行，也可以由没有集团的承销商发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束 。如果购买了任何 证券，承销商将有义务购买所发行的所有证券。

在遵守任何适用的 注册权协议中规定的限制的前提下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券 时可以使用以下任何一种或多种方法：

此外，身为 实体的销售证券持有人可以通过提供带有分配计划的招股说明书，选择根据本招股说明书所包含的注册 声明向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。因此，此类成员、合伙人或股东 将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商 是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商 使用招股说明书转售在发行中获得的证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让 证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益人 所有者。在收到出售证券持有人通知受赠人、质押人、受让人、其他利益继承人 打算出售我们的证券后，我们将在需要的情况下立即提交本招股说明书的补充文件，具体将这些 个人列为卖出证券持有人。

无法保证卖出证券持有人 会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据《证券法》第 144 条 出售证券（如果有），或者通过其他免于注册的交易（而不是根据本招股说明书）出售证券。 如果 在任何特定时间认为购买价格不令人满意，则卖出证券持有人有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

在必要范围内，待售证券， 包括我们的普通股、卖出证券持有人姓名、相应的购买价格和公开发行 价格、出售所得收益（如果有）以及发行的其他重要条款、在本招股说明书发布之日之后达成的卖空结算、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用的佣金或折扣或构成销售证券持有人就特定商品提供补偿的任何 其他项目要约将在随附的 招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书的注册声明生效后的修正案中列出。

在出售我们的普通 股票时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能 在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出证券持有人 也可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将 普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，或者创建一种或多种衍生证券，要求向 此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融 机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售。

为了促进证券的发行， 参与发行此类证券的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、 维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额配售 ，从而为自己的账户在我们的证券中形成空头头寸。此外，为了弥补超额配股 或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券 。最后，在通过承销商集团发行任何证券时，如果承销集团在稳定交易中回购先前在交易中分配的证券以弥补集团空头头寸 ，则承销集团可以收回在发行中分配给承销商或经纪交易商的 出售特许权。这些活动中的任何 都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或 代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时， 出售证券持有人以及为卖出证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为 与《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠 或利润都可能是承保折扣和佣金。

卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的报价 ，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下， 不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用 ），将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会 在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股 目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NRGV”。

根据延迟交付合同，卖出证券持有人可以授权承销商、 经纪交易商或代理人向某些购买者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的提议，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。 合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定 我们或销售证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生 交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券 或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券 来结算这些销售或结算任何与 相关的股票公开借款，也可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品 结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明 。此外，任何卖出证券持有人都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类 金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与 同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或由销售证券持有人聘请 的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售证券持有人那里获得佣金、 折扣或优惠，金额将在销售前立即协商。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的指导方针，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保 补偿的项目总收益的8％。

如果在根据本 招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间目前没有关于卖出证券持有人出售证券 的计划、 安排或谅解。在卖出证券持有人通知我们，已与承销商或经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级 发行或承销商或经纪交易商购买证券的 重大安排后，我们将根据适用法律或法规的要求，根据《证券法》第 424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件 披露与该类 承销商或经纪交易商以及此类发行有关的某些重要信息。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为 产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行 条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理商在网上或通过其 财务顾问下订单。

在普通的 业务过程中，承销商、经纪交易商和代理人可以 与我们或销售证券持有人进行交易，或者为我们或销售证券持有人提供服务。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。 此外，在某些州，除非证券已在适用的 州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知卖出证券持有人， 《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动 。此外，在适用的范围内，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本（因为 可能会不时对其进行补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书 交付要求。出售证券持有人可以向参与涉及出售股票的交易 的任何经纪交易商提供赔偿，以支付某些负债，包括《证券法》产生的责任。

我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本 ，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人 可以对参与证券出售交易的任何代理人、经纪交易商或承销商进行赔偿，以抵消某些 负债，包括根据《证券法》产生的责任。

我们已同意赔偿某些出售 证券持有人承担某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦 或州法律规定的某些责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权要求我们和销售证券持有人赔偿 的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人、 经纪交易商或承销商可能被要求为此支付的款项提供补偿。

私人认股权证持有人可以在认股权证协议规定的到期日 当天或之前根据认股权证协议行使其私人认股权证行使，方法是在认股权证代理人大陆股票转让与信托公司办公室交出证明此类私人认股权证的证书 ，上面列明的选择购买形式，并在 的同时全额支付行使价和所有适用的税款与行使私人认股权证有关的，受 约束根据认股权证协议与无现金活动有关的适用条款。在每种情况下，只要私人认股权证仍由创始人（定义见注册声明中的 ）或其允许的受让人持有，就可以选择以现金或无现金方式行使 。此类现金收益的金额（如果有）将取决于我们普通股的现行 市场价格。我们的任何私人认股权证的行使价为每股11.50美元，但须视认股权证协议中确定的某些特定的 调整而定。如果是无现金行权，每位持有人将通过交出 该数量普通股的私募认股权证来支付行使价，该数目等于 (A) 除以 (x) 私募认股权证所依据的普通股数量的乘积 乘以 私募认股权证的行使价与 “公允市场价值” 之间的差额（定义见下文）) 乘以 (y) 公允市场价值和 (B) 0.361。为此目的，“公允市场价值” 将指截至我们的认股权证 代理人从此类私募认股权证持有人或其证券经纪人或中介机构那里收到行使通知之日前交易日的十 (10) 个交易日内 报告的普通股的交易量加权平均价格。

法律 问题

位于华盛顿哥伦比亚特区 的Latham & Watkins LLP已将本招股说明书 提供的Energy Vault Holdings, Inc.普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项的有效性移交。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Energy Vault Holdings, Inc. 的财务报表已由独立注册会计师事务所BDO USA, LLP审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限 ，此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

以下 是我们在此注册的证券 可能产生的费用估算（全部由注册人支付）。除应向美国证券交易所 委员会（“SEC”）支付的申请费外，所有这些费用均为估算值。

*这些 费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。

特拉华州 通用公司法（“DGCL”）第 145 条第 (a) 款授权公司通过以下方式赔偿任何曾经或现在是 参与或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、 行政或调查（公司采取的或根据公司权利采取的行动除外）该人是 或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求任职另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，支付该人在 此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括 律师费）、判决、罚款以及在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，而且有理由认为该人不符合其最大利益 公司，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信 一个人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权 公司向任何曾经或现在是公司受到威胁、待决或已完成 诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为其一方的任何个人提供赔偿，理由是该人以上述任何身份行事（包括律师费），或有权获得有利于公司的判决如果该人本着善意和以某种方式行事，则该人 在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时合理蒙受的损失合理地认为 符合或不反对公司最大利益的人，除非且仅在 大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定 该人应对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿 br} 的责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的费用 。

第 145 条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第 145 条 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼 进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人 应获得补偿，以补偿该人实际和合理承担的相关费用（包括律师费） 因此；第 145 条规定的赔偿不得被视为不包含任何其他权利受赔的 方可能有权利；除非获得授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的 继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第 145 条还授权公司代表任何 个人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求任职 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份承担或由此产生的 他本身的身份， 公司是否有权对此进行赔偿根据第 145 条承担此类责任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定 公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事 因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任， 提供的此类条款 不得取消或限制董事 (i) 因违反董事对公司 或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii) 对非诚信或涉及故意不当行为或故意违反 法律的行为或不行为所承担的责任，(iii) DGCL 第 174 条规定的责任，或 (iv) 对董事从中获得不当个人 的任何交易所承担的责任 {} 好处。

注册人与参与发行或出售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议 均可要求此类承销商或交易商就特定责任向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）进行赔偿，其中可能包括《证券法》规定的责任。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书 将我们董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。我们已经签订并预计 将继续签订协议，根据董事会的决定，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿。 根据此类赔偿协议的条款，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内 向每位董事和高级管理人员提供赔偿，前提是受保人参与的理由是 受保人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求以官方身份为另一实体任职。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿 的所有合理费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括 在调查、辩护、作证、参与 （包括上诉），或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、 索赔或诉讼中支付或产生的任何和所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，还是确立或强制执行一项权利赔偿协议下的赔偿 。赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、 费用、费用和其他费用， 提供的如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款 。我们的董事 和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少我们可用于满足第三方对我们提出的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额 。

*将通过修正案提交或以引用方式纳入 与证券发行有关。

† 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的附件、附表和某些附录已省略 。Energy Vault Holdings, Inc. 特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供 任何遗漏的附件、附表或附录的副本。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 对于 档案，在任何报价或销售期间，对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 将 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说 交易量和价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费的计算 ” 表中规定的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii) 将 先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何实质性更改 包括在注册声明中；

提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后 修正案中的信息包含在注册人根据《证券交易法》第 第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，或者以提及方式纳入注册声明，或者以提及方式包含 根据第 424 (b) 条提交的招股说明书，这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案 取消任何在发行终止 时仍未出售的已注册证券的注册。

(4) 那个， 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的日期 起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须提交的每份 招股说明书，作为依赖第 430B 条 的注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行要约 信息自发行中第一份证券销售合同 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起，《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，出于发行人和当时为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券 有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为 的初始生效日期 善意为此提供。 已提供, 然而，对于销售合同时间在该生效日期之前 的买方，在注册声明或 招股说明书中作出、作为注册声明一部分的 招股说明书或招股说明书中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为 部分的任何声明} 注册声明或在注册声明生效前夕在任何此类文件中作出日期。

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在首次分配 证券时对任何购买者的责任， 注册人承诺，在根据本 注册声明对下列签名注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券采用何种承销方式，如果证券是向买方出售 或出售给该购买者通过以下任何通信，下列签名的注册人将成为买方的卖方 并将被视为向此类买家提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 任何 免费书面招股说明书，与下列签名的注册人编制或由下述签名的注册人使用或提及的发行有关的任何 免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书的 部分，其中包含有关下列签名注册人 或由下述签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的要约中的任何 其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人每次根据《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告（以及 适用，每次根据《证券交易法》第 15 (d) 条提交员工福利计划的年度报告） 注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(c) 在允许根据上述条款或其他规定向注册人 的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的责任的情况下，已告知注册人，证券 和交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果该董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿索赔（注册人支付的 费用或注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而支付的费用除外），则注册人将，除非 的律师认为此事已通过控制先例解决，将 问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受对此类问题的最终 裁决管辖。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法案》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签署人于 2023 年 5 月 19 日在加利福尼亚州西湖村市代表其签署本注册声明。

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以 2022 年 1 月 28 日指明的 身份代表注册人签署如下。