附录 99.1

久子 控股有限公司
钱江农场耕文路168号，15第四地板

经济技术开发区

杭州市萧山区

中华人民共和国浙江省

2023 年股东特别大会通知

将于美国东部标准时间 2023 年 6 月 23 日上午 9:30 举行

致股东：

Jiuzi Holdings, Inc.（“公司” 或 “我们”）将于美国东部标准时间2023年6月23日上午 9:30 以混合会议 的形式举行 公司普通股持有人2023年特别股东大会（“特别股东大会”）。亲自参与者将能够参加在钱江农场耕文路 168 号 15 举行的临时股东大会第四中华人民共和国 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区一楼。

股东特别大会 将出于以下目的召开：

1.批准公司普通股的股份合并，其比率不低于十比十 且不超过二十分之一，确切比率应定为该范围内的整数，由公司 董事会自行决定（“股份合并” 和提案 “股份合并提案”）；

2.作为一项特别决议，批准现行经修订和重述的 公司备忘录和公司章程（“经修订的并购和章程”）（作为附件A附后）和 立即生效，以取代当前经修订和重述的 协会备忘录和章程（“当前的并购和条款”）；以及

3.处理 会议之前可能发生的任何其他事务。

本通知附带的委托书更全面地描述了上述业务项目 。公司董事会（“董事会 ”）一致建议股东对股份合并提案投赞成票。

董事会 已将2023年5月18日营业结束定为 “记录日期”，这将决定哪些股东有权 在股东特别大会或特别股东大会的任何休会或延期中收到通知并投票。股东特别大会通知、本委托书和代理卡将在2023年5月30日左右首次发送或提供 给股东。

特别股东大会的出席仅限于公司的股东、其代理人和受邀嘉宾。

根据董事会的命令，
/s/ 李涛
李涛
首席执行官

关于 特别大会的问题和答案

以下问题 和答案旨在简要回答有关股东特别大会的一些常见问题。这些问题 和答案可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有问题。为了更好地理解这些问题，你 应该仔细阅读整份委托声明。

Q:我为什么会收到这份委托书？

A:公司正在举行股东特别大会，以 批准股票合并，并交易会议之前可能出现的任何业务。

我们在本委托书中包含了有关股东特别大会的重要信息 。您应该仔细阅读这些信息的全部内容。随附的 投票材料允许您在不参加特别股东大会的情况下对股票进行投票。您的投票非常重要，我们 鼓励您尽快提交代理。

Q:要求股东考虑哪些提案？

A:要求股东：

1.批准 公司普通股的股份合并或反向股票拆分，其比率不低于十比一且不超过二十分之一，与 的确切比率在此范围内设置为整数，由公司董事会自行决定（“股份 合并” 和提案 “股份合并提案”）；

2.批准和通过经修订的 M&AA；以及

3.处理 会议之前可能发生的任何其他事务。

Q:董事会的建议是什么？

A:董事会已确定，批准 增加授权股份和进行股份合并是可取的，符合公司及其股东的最大利益 ，并一致批准了此处所述的提案。董事会一致建议股东 对股票合并提案投赞成票。

Q: 将在何时何地举行特别股东大会？

A: 特别股东大会将于美国东部标准时间2023年6月23日上午 9:30 以混合会议形式举行。亲自参与者 将能够参加在钱江农场耕文路 15 号 168 号举行的临时股东大会第四中华人民共和国浙江省杭州市萧山区 经济技术开发区 楼。

Q:谁有权在股东特别大会上投票？

A:股东特别大会的记录日期是 2023 年 5 月 18 日。只有截至记录日期营业结束时的公司普通股持有人才有权获得有关股东特别大会或其任何续会或延期的通知，并且 有权在特别大会上投票。截至记录日期，共有46,526,309股已发行普通股。您拥有的每股普通股都有权获得一票。

Q:什么构成股东特别大会的法定人数？

A:在特别股东大会上，一名或多名有权投票的股东 应构成法定人数， 应构成法定人数， 有权亲自或通过代理人出席，或由其正式授权的代表 出席。

2

Q:批准提案需要多少票？

A:股份合并的批准需要股东投的简单多数票的赞成 票，因为有权亲自投票，或者通过代理人投票，或者如果是 股东是公司，则由其正式授权的代表投票。修订后的并购协议的批准和通过需要股东三分之二选票的 赞成票，因为有权亲自投票，或者通过代理人投票，或者如果股东是公司，则由其正式授权的代表投票。就该提案正确执行的标有 “弃权” 的代理卡将不会被投票。

Q:股东如何投票？

A:股东有三种投票选择。您可以使用 以下方法之一进行投票：

(1)通过互联网，如果您有互联网接入，我们鼓励您这样做， 在 www.proxyvote.com;

(2)邮寄或存款至 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717；或

(3)致电 1-800-690-6903。

Q:我怎样才能参加会议？

A:截至记录日期， 会议向公司普通股的所有持有人开放。你可以亲自到钱江农场耕文路168号 15号参加会议第四中华人民共和国浙江省杭州市 萧山区经济技术开发区一楼。

Q:股东可以在会议上提问吗？

A:是的。公司代表将在会议结束时回答 普遍关心的问题。

Q:如果我的股票由经纪商 或其他被提名人以 “街道名称” 持有，我的经纪人或被提名人会投票给我吗？

A:您的经纪人或其他被提名人无权就非常规事项投票 。在股东特别大会上提出的所有提案均被视为非常规事项。只有当您向您的 经纪人或其他被提名人提供有关如何投票的说明时，您的 经纪人或其他被提名人才会以 “街道名称” 对您持有的股票进行投票。

Q:如果我不对与 提案有关的事项进行投票怎么办？

A:如果您未能投票或未能指示您的经纪人或其他 被提名人如何对任何提案进行投票，则不会对此类提案产生任何影响。它将被视为 “非投票” ，不计入法定人数。

Q:交付 代理卡或投票说明卡后，我能否更改投票？

A:是的。在股东特别大会投票表决您的代理 之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下三种方式之一来执行此操作：

1.发送一份完整的代理卡，其日期晚于 您的原始代理卡，然后将其邮寄以便在股东特别大会之前收到；

2.以与以电子方式提交代理卡相同的方式登录您的代理 卡上指定的互联网网站，或者拨打代理卡上指定的电话号码，在 每种情况下，如果您有资格这样做，并按照代理卡上的说明进行操作；或

3.作者： 亲自出席在钱江农场耕文路 168 号 15 号举行的临时股东大会第四中华人民共和国浙江省杭州市萧山区 经济技术开发区 楼和 投票。

仅凭您的出席 不会撤消任何代理。

如果您的股票存放在经纪人或其他被提名人的账户 中，则应联系您的经纪人或其他被提名人更改投票。

3

Q:我有评估权吗？

A:股东对 将在股东特别大会上表决的事项没有评估权。

Q:如果我对 代理材料或投票程序有疑问，我应该给谁打电话？

A:如果 您对提案有疑问，或者在提交代理或对股票进行投票时需要帮助，或者需要本委托书或随附的代理卡的额外副本 ，您应联系九子控股有限公司，钱江农场耕文 路168号，15号第四中华人民共和国 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区一楼，或致电 +86-0571-82651956。 如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人 以获取更多信息。

Q:我现在需要做什么？

A:在仔细阅读并考虑了本委托书中包含的 信息（包括附件）后，请尽快对您的股票进行投票，以便您的股份将在 特别股东大会上得到代表。如果您的股票以经纪人或其他被提名人的名义持有，请按照代理卡或记录持有人提供的 投票说明表上规定的说明进行操作。

Q:谁来支付准备和 邮寄这份委托书所涉及的费用？

A:准备、组装和邮寄 这些代理材料所涉及的所有费用以及征求代理的所有费用将由公司支付。除了通过邮件进行招揽外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理 。除正常工资外，此类人员的服务不会获得任何报酬 。还将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人 做出安排，将招标材料转发给这些人持有的登记股份的受益所有人，我们可能会向这些人 补偿他们这样做所产生的合理的自付费用。

Q:高级管理人员和董事对 有待采取行动的事项有什么兴趣？

A: 公司的董事会成员和执行官对任何未得到公司所有其他股东同意的提案均不感兴趣。

4

提案 1：
批准公司普通股的股份合并
（代理卡上的第 1 项）

普通的

董事会认为 按照不低于十分一且不超过二十分之一的比率对公司普通股进行股份合并 符合公司和股东的最大利益，特此征求股东的批准， 的确切比率应设定为该范围内的整数，由公司董事会自行决定 （“股份合并”），生效日期由董事会确定，但必须在 2023 年 6 月 30 日当天或之前。

股份合并必须以普通决议通过 ，该决议要求亲自出席或由代理人代表并有权亲自或由代理人 或授权代表对此类提案进行表决的股东在特别股东大会 上投票的简单多数票投赞成票。如果我们的股东批准该提案，我们的董事会将有权在股票合并获得批准后但在2023年7月6日当天或之前的任何时候 向开曼群岛公司注册处提交相关的股份合并决议，从而实施 。

将同时对所有普通股实施股票合并。股票合并将统一影响所有股东，不会对任何个人股东的比例持股产生 影响，与部分 股份处理相关的调整除外（见下文）。

股份合并的目的

该公司的普通 股票目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “JZXN”。除其他要求外， 纳斯达克制定的上市维护标准要求普通股的最低收盘价至少为每股1.00美元。根据纳斯达克市场规则5550 (a) (2)（“最低出价规则”），如果普通股的收盘价 连续30个工作日不等于或大于1.00美元，纳斯达克将向公司发出缺陷通知 。此后，如果普通股在缺陷通知发出后的180个日历日内连续10个工作日未以1.00美元或以上的最低出价收盘，纳斯达克可能会决定将普通股退市。

2022 年 7 月 26 日，公司 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，通知公司其未遵守最低 出价规则，并向公司提供 180 个日历日或在 2023 年 1 月 23 日之前恢复合规。该公司 普通股没有恢复遵守每股最低1美元出价的要求。但是，2023年1月23日，公司 收到了纳斯达克的书面通知，通知公司有资格再延长 180 个日历日 或直到 2023 年 7 月 24 日恢复合规。

为了在2023年7月24日之前恢复对 最低出价规则的遵守，董事会认定，征求 股东批准对公司普通股进行股份合并符合公司的最大利益。董事会认为 ，如果没有获得股东批准，如果普通股的收盘价没有达到1.00美元的最低收盘价要求，公司的普通股将从纳斯达克退市。

如果普通股 不再有资格继续在纳斯达克上市，则公司可能被迫寻求在场外交易公告板或 的 “粉色床单” 上交易。人们普遍认为这些替代市场效率不如纳斯达克 ，也不那么广泛，因此不太理想。因此，董事会认为，普通股的退市可能会对普通股的流动性和市场价格产生负面 影响，并可能增加做市商报价的 “买入” 和 “卖出” 价格之间的价差。

董事会 已考虑从纳斯达克退市对公司的潜在危害，并认为除其他外，退市可能对（i）普通股的交易价格和（ii）普通股的流动性和适销性产生不利影响。这可能 降低普通股持有人像 历史上那样快速、廉价地购买或出售普通股的能力。

5

退市还可能对公司与客户的关系产生不利影响 ，这些客户可能对公司的业务不太乐观，这将对公司与这些实体的关系产生不利影响 。

此外，如果普通 股票不再在纳斯达克上市，则可能会减少公司获得资本的机会，并导致公司在应对资本要求方面的灵活性降低 。某些机构投资者也可能不太感兴趣或被禁止投资 普通股，这可能会导致普通股的市场价格下跌。

普通股的注册和交易

股票合并将 不会影响我们普通股的注册或我们向美国证券交易委员会 和交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。股票合并实施后，我们的普通股将在拆分后的基础上开始交易 ，即我们在新闻稿中宣布的生效日期。在股票合并方面，我们普通股的CUSIP编号 （这是证券行业参与者用来识别我们的普通股的标识符）将发生变化。

部分股票

不会向任何与股票合并相关的股东发行任何部分普通股 。每位股东将有权获得一股普通股 ，以代替股票合并产生的部分股份。

授权股票

在股票合并 生效时，我们的授权普通股将以相同的比率合并。公司的法定股本应从15万美元的法定股本15万美元减为1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，减至授权的 股本，介于15万美元分为15,000,000股普通股，每股面值0.01美元，到15万美元分为750万股普通股，每股面值0.02美元，由公司董事会酌情决定。

普通股持有人的街道名称

公司打算让 股票合并，将通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有普通股的股东与以其名义注册股票的股东相同 对待。将指示被提名人对其的 受益持有人进行股票合并。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，持有街道名称 普通股的股东应联系其被提名人。

股票证书

我们的股东不需要强制交出证书 。公司的过户代理人将调整公司的记录簿，以反映自生效之日起的股票 合并。新证书不会邮寄给股东。

需要投票

提案 1 将获得批准，前提是股东投票总数中有权投票的多数票亲自投票，或者通过代理人投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 投票批准公司普通股的股份合并，除非按上述规定撤销，否则管理层 收到的代理人将被投票赞成此类批准，除非指定反对票。

6

提案 2：
批准和通过经修订和重订的备忘录和公司章程
（代理卡上的项目 2）

普通的

关于提案 1 中的股份合并提案 ，公司董事会于 2023 年 5 月 25 日批准了经修订的 M&AA，并指示 将修正后的并购提交给公司股东批准。

拟议的经修正的并购案文载于本委托书附件A ，并以引用方式纳入本委托书。

下文摘要 中提及的经修订的并购是指附件A中反映的章节，不一定是截至本文发布之日有效的现行并购协议。本委托书中对当前 M&AA 拟议变更的描述 并不完整，在 中完全是参照附于本委托书附件 A 的经修订的 M&AA 表格的全文来限定的

以经修订和重述的协会备忘录 的形式：

5 该公司的股本 为 150,000.00 美元，分为 []每股面值为美元[]每。

需要投票

提案 2 将获得批准，前提是股东投票总数的三分之二有权亲自投票，或者通过代理人投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 投票批准和通过修正后的并购协议，除非按上述规定撤销，否则管理层收到的代理人将投票赞成 的批准，除非指定反对票。

7

股东提案

要考虑将 纳入委托书或在股东特别大会上考虑但不包含在委托书中， 股东提案必须以书面形式提交至：JIUZI HOLDINGS, INC，钱江农场耕文路 15 号第四中华人民共和国浙江省杭州市萧山区 经济技术开发区 楼。 作为外国私人发行人，我们没有义务在委托书中包含股东提案，但我们会考虑以这种方式提交的书面提案 。

股东共享地址

我们 可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套股东文件。这个过程被称为 “住户”。 这减少了您家收到的重复信息量，有助于我们降低成本。根据您事先的明示或默示同意，您的材料可以归为家庭所有 。如果您的材料已入户，并且您希望收到这些 文件的单独副本，或者如果您正在收到这些文件的副本并希望将这些信息存放在户内，则可以写信或 拨打以下地址或电话号码：九子控股有限公司，钱江农场耕文路168号，15号第四中华人民共和国浙江省杭州市萧山区 经济技术开发区一楼； +86-0571-82651956。

会前要处理的其他事项

董事会不知道 有其他事项需要在股东特别大会上采取行动。根据公司章程，只有股东特别大会通知中描述的业务 将在此类会议上进行。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本委托书中。这意味着公司可以通过将 您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 委托声明的一部分，除非任何信息被直接包含在本委托声明或 任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入此处的信息所取代。

8

附件 A

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订和重述的公司备忘录和章程

的

九子控股有限公司

（由通过的特别决议通过） [2023 年 6 月 23 日])

1公司名称是 九子控股有限公司。

2 公司的注册办事处应位于开曼群岛奥西里斯国际开曼有限公司的办公室 #4 -210，总督广场，石灰树湾大道 23 号，邮政信箱 32311，大开曼群岛 KY1-1209，开曼群岛，或开曼群岛内董事可能决定的其他地点。

3公司 成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛法律 未禁止的任何目标的全部权力和权限。

4每个成员 的责任仅限于该成员股份的未付金额。

5该公司的股本 为 150,000.00 美元，分为 []每股面值为美元[]每。

6根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续将 注册为股份有限责任公司，并有权在开曼群岛注销 的注册。

7本组织备忘录中未定义的 大写术语具有公司章程中赋予它们的相应含义。

A-1

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经第二次修订和重述的公司章程

的

九子控股有限公司

（由通过的特别决议通过） [2023 年 6 月 23 日])

1 口译

1.1 在条款中，《规约》第一附表A不适用，除非主题或上下文有与之不一致的地方：

“文章” 指公司的这些公司章程。
“审计员” 指暂时履行公司审计员职责（如果有）的人。
“公司” 指上述公司。
“导演” 指公司暂时的董事。
“股息” 指根据章程决定支付股份的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。
“电子记录” 与《电子交易法》中的含义相同。
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）。
“会员” 与 “规约” 中的含义相同.
“备忘录” 指公司的组织备忘录。
“普通分辨率” 指由简单多数的成员通过的一项决议，即有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在股东大会上由代理人表决，包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。
“的登记册
会员”		 指根据规约保存的成员登记册，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。
“注册办事处” 指公司暂时的注册办事处。
“海豹” 指公司的普通印章，包括每个重复的印章。
“分享” 指公司股份，包括公司股份的一部分。
“特殊分辨率” 与 “规约” 中的含义相同, 包括一项一致的书面决议.
“法规” 指开曼群岛的《公司法》（经修订）。
“国库份额” 指根据章程以公司名义作为库存股份持有的股份。

A-2

1.2 在文章中：

(a) 导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b) 表示男性性别的词语包括女性性别；

(c) 词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d) “书面” 和 “书面” 包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的所有方式；

(e) “必须” 应解释为强制性而 “可以” 应解释为允许的；

(f) 提及任何法律或法规的条款应解释为提及经修订、修改、重新颁布或取代的条款；

(g) “包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；

(h) 此处使用的 “和/或” 一词既指 “和”，也指 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改其他情况下使用 “和” 或 “或”。不得将 “或” 一词解释为排他性，不得将 “和” 一词解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i) 标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；

(j) 条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

(k) 条款规定的任何执行或签字要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所定义的电子签名的形式满足；

(l) 《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

(m) 与通知期限有关的 “晴朗日期” 一词是指不包括收到或视为收到通知之日以及通知发出或生效之日在内的期限；以及

(n) 与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名在成员登记册中登记为该股份持有人的人。

2 开始营业

2.1 公司成立后可在董事认为合适的情况下尽快开始公司的业务。

2.2 董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

A-3

3 发行股票

3.1 在遵守备忘录中的规定（如果有）的前提下（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示），在不影响任何现有股份所附的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置有或没有优先权、延期或其他权利或限制的股份（包括部分股份），无论是与股息或其他分配、投票、资本回报或其他权利或限制有关的，在他们认为适当的时间和其他条件下，也可能（在不违反 “规约” 和 “条款” 的前提下) 改变这些权利.

3.2 公司不得向无记名股票发行股票。

4 会员名册

4.1 公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

4.2 董事可以决定公司应根据章程保留一个或多个成员分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。

5 关闭成员登记册或确定记录日期

5.1 为了确定有权获得通知或在任何成员会议或其任何续会上进行表决的会员，或有权获得任何股息或其他分配款项的会员，或者为了就任何其他目的对成员作出决定，董事可规定在规定的期限内关闭成员登记册进行转让，在任何情况下都不得超过四十天。

5.2 为了代替或不关闭成员登记册，董事们可以提前将有权通知或在任何成员会议或其任何续会上投票的成员作出任何此类决定的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员的决定，或为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员的决定，或为了出于任何其他目的对成员作出决定。

5.3 如果成员登记册未如此关闭，也没有确定有权通知或在有权获得股息或其他分配的成员会议或成员会议上投票的记录日期，则会议通知的发出日期或董事决定支付此类股息或其他分配的决议获得通过的日期，视情况而定，应为成员作出此类决定的记录日期。当根据本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定时，该决定应适用于任何休会。

6 股票证书

6.1 只有在董事决定发行股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权签发带有机械程序签名的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应具体说明与之相关的股份。所有交出给公司进行转让的证书均应取消，在交出和取消代表相同数量相关股份的前证书之前，不得签发任何新的证书，但须遵守这些条款。

A-4

6.2 公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一名共同持有人交付证书即足以向所有共同持有人交付。

6.3 如果股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以根据证据和赔偿条款（如果有）以及支付董事可能规定的公司在调查证据时产生的合理费用，以及（在损坏或磨损的情况下）在交付旧证书时续期。

6.4 根据章程发送的每份股票证书的风险将由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

7 股份转让

7.1 在不违反第3.1条的前提下，股份可转让，但须经董事通过决议批准，董事可以自行决定在不给出任何理由的情况下拒绝登记任何股份转让。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后的两个月内通知受让人。

7.2 任何股份的转让文书应采用书面形式，由转让人或代表转让人签署（如果董事要求，则由受让人签署或代表受让人签署）。在将受让人的姓名列入成员名册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

8 赎回、回购和退出股份

8.1 在遵守章程规定的前提下，公司可以根据成员或公司的选择发行有待赎回或有责任赎回的股份。此类股份的赎回应按照公司在发行股票之前通过特别决议可能确定的方式和其他条款进行。

8.2 在遵守章程规定的前提下，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回的股份）。

8.3 公司可以以法规允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项。

8.4 董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

9 库存股

9.1 在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将此类股份作为库存股持有。

9.2 董事可以决定按照他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股票。

A-5

10 股份权利的变更

10.1 如果在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份，则无论公司是否清盘，任何类别的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行更改，前提是董事认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在获得不少于两个持有人的书面同意后才能作出该类别已发行股份的三分之二，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二选票的多数票通过的决议获得批准后。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响。对于任何此类会议，本条款中与股东大会有关的所有规定均应适用。 作必要修改后，但必要的法定人数应是一名或多名个人（如果成员是公司，则为其正式授权代表）共同持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

10.2 就单独的类别会议而言，如果董事认为正在考虑的提案将以同样的方式影响此类股份，则董事可以将两类或多类或全部类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

10.3 除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人享有的权利不得因创建或发行更多与之同等排名的股票而被视为改变。

11 股票出售委员会

在法规 允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论是绝对还是有条件） 或促成或同意认购任何股份（无论是绝对还是有条件）的代价。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分已缴股份来支付 。公司还可以就任何股票发行向合法的经纪公司 付款。

12 不承认信托

公司不得受或强迫 以任何方式（即使收到通知）承认任何股份的任何股权、或有、未来或部分权益，或者（除非条款或章程另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但持有人拥有的 全部股份的绝对权利除外。

A-6

13 股份留置权

13.1 对于以成员名义注册的所有股份（无论是否已付清），公司对以成员名义（无论是单独还是与他人共有）注册的所有股份（无论是否已付清）拥有第一和首要留置权，该成员或其财产单独或与任何其他人（无论是否为会员）共同承担的所有债务、负债或约定，但董事可以随时宣布任何股份全部或部分免税本条的规定。任何此类股份的转让登记应视为对公司留置权的放弃。公司对股份的留置权还应扩大到与该股份有关的任何应付金额。

13.2 公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是留置权存在的款项目前应付，并且在收到通知或认为股份持有人收到通知后的十四整天内未支付给因持有人死亡或破产而有权获得留置权的人，要求付款并说明如果通知未得到遵守股票可能会被出售。

13.3 为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方或根据买方指示的股份的转让文书。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督收购款的使用，其股份所有权也不得因出售或行使本条款规定的公司销售权的任何违规行为或无效性而受到影响。

13.4 此类出售在支付费用后的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分，任何余额（对出售前股份目前无法支付的款项有类似的留置权）应支付给在出售之日有权获得股份的人。

14 认购股票

14.1 在遵守任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款（无论是面值还是溢价）向成员发出催款，每位成员应（至少提前十四天收到指明付款时间或时间的通知）在规定的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。电话可能需要分期付款。尽管电话所涉及的股份随后发生了转让，但接到电话的人仍应对向其发出的看涨电话负责。

14.2 电话应被视为在董事批准此类电话会议的决议通过时发出。

14.3 股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。

A-7

14.4 如果通话在到期应付之后仍未付清，则应收账款的人应按未付金额支付利息，直至按董事可能确定的利率支付未付款项（以及公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5 在发行或配发时或在任何固定日期支付的股份的应付金额，无论是由于股票的面值还是溢价或其他原因，均应视为看涨期权，如果未支付，则本条款的所有条款应适用，就好像该金额已通过看涨期权到期应付一样。

14.6 董事可以发行具有不同条款的股票，包括通话的金额和时间或支付的利息。

14.7 如果董事认为合适，可以从任何愿意为其持有的任何股份预付未召回和未付款项的全部或任何部分款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该款项本来可以支付）按照董事与提前支付该款项的成员商定的利率支付利息。

14.8 在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得应付的股息或其他分配的任何部分，该部分应付的股息或其他分配在除非此类付款的情况下应支付该款项之日之前的任何时期。

15 没收股份

15.1 如果电话或分期付款在到期和应付后仍未付款，则董事可以至少提前十四个整天向应收款人发出通知，要求支付未付金额以及可能产生的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。通知应具体说明付款地点，并应说明，如果通知未得到遵守，则通话所涉及的股份将被没收。

15.2 如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款支付之前，董事可通过决议没收发通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与被没收股份有关且在没收之前未支付的所有股息、其他分配或其他应付款项。

A-8

15.3 没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新配股或处置之前的任何时候，没收可以按照董事认为合适的条款取消。如果出于处置的目的，将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签署一份有利于该人的股份转让文书。

15.4 任何股份被没收的人均应不再是这些股份的会员，应向公司交出没收股份的证书以供注销，并且仍有责任按董事可能确定的利率向公司支付他在没收之日应向公司支付的所有款项连同利息，但如果公司收到款项，则他的责任将终止全额支付他就这些股份应付的所有到期和应付款项。

15.5 由公司一名董事或高级管理人员签发的关于股份已在指定日期被没收的书面证明应是其中所述事实的确凿证据，不利于所有声称有权获得该股份的人。该证书（视转让文书的执行而定）构成股份的良好所有权，向其出售或以其他方式处置股份的人无义务监督购买款的应用（如果有），其股份所有权也不会受到与没收、出售或处置股份有关的程序中任何违规或无效之处的影响。

15.6 关于没收的条款适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间内支付的任何款项，无论是由于股份的面值，还是以溢价形式支付，就好像通过正式发出和通知的电话支付一样。

16 股份传输

16.1 如果成员去世，则遗属或幸存者（如果他是共同持有人）或其法定个人代表（如果他是唯一持有人），则是唯一被公司认定对其股份拥有任何所有权的人。因此，已故成员的遗产不免除与任何股份有关的任何责任，而该成员是该股份的共同或唯一持有人。

16.2 任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，可在董事提供所需的证据后，通过他向公司发出书面通知，选择成为该股份的持有人，或者由他提名的某人注册为该股份的持有人。如果他选择让其他人注册为该股份的持有人，则他应签署该股份向该人转让的文书。无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的权利，与相关成员在去世、破产、清算或解散之前转让股份的权利相同，视情况而定。

16.3 因成员死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况）而有权获得股份的人有权获得与他是该股份持有人时有权获得的相同股息、其他分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，他无权行使会员在公司股东大会上赋予的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或让他提名的某个人注册为股份持有人（但在任何情况下，董事都有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利）如果相关成员转让了股份，本来会有的在他去世或破产、清算或解散之前，或除移交以外的任何其他案件（视情况而定）。如果通知在收到或视为已收到（根据章程确定）后的九十天内未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到满足之前暂停支付与股份有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款。

A-9

17 备忘录和公司章程的修订及股本变更

17.1 公司可通过普通决议：

(a) 按普通决议规定的金额增加其股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

(b) 将其全部或任何股本合并并分成金额大于其现有股份的股份；

(c) 将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d) 通过细分其现有股份或其中任何股本将其全部或任何部分股本分成少于备忘录确定的金额的股份或分成无面值的股份；以及

(e) 取消在普通决议通过之日尚未由任何人获得或同意持有的任何股份，并将其股本金额减去已取消的股份金额。

17.2 根据前一条的规定创建的所有新股在支付通话费、留置权、转让、传输、没收等方面，应遵守本章程中与原始股本中的股份相同的条款。

17.3 在遵守章程和章程中关于普通决议处理事项的规定的前提下，公司可以通过特别决议：

(a) 更改其名称；

(b) 修改或增加条款；

(c) 就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及

(d) 减少其股本或任何资本赎回储备基金。

A-10

18 办公室和营业地点

在遵守章程规定的前提下， 公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。除注册的 办公室外，公司还可维持董事决定的其他办公室或营业场所。

19 股东大会

19.1 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

19.2 公司可以但没有义务（除非章程要求）每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集股东大会的通知中具体说明该会议。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行，如果他们没有规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午十点在注册办公室举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

19.3 董事可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

19.4 成员的申请是指在提交申购书之日持有不低于10％的已发行股份的面值的成员的申购，这些股份截至该日具有在公司股东大会上的投票权。

19.5 成员的请购单必须说明会议的目的，必须由申购人签署并存放在注册办公室，并且可以包括几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购者签署。

19.6 如果截至成员请愿书交存之日没有董事，或者如果董事在成员请愿书交存之日起二十一天内没有正式着手召开股东大会，该大会将在接下来的二十一天内举行，则申购人或代表所有申购者总表决权一半以上的任何人都可以自己召集股东大会，但任何会议都可召集股东大会召集应不迟于上述期限到期后三个月之日举行二十一天期限。

19.7 如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召集的股东大会相同。

A-11

20 股东大会通知

20.1 任何股东大会均应至少提前五天发出通知。每份通知均应具体说明会议的地点、日期和时间以及股东大会上开展的业务的一般性质，并应以下文所述的方式发出，或以公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司股东大会，无论本条规定的通知是否已发出，也不论本章程中关于股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为如果达成协议，则已正式召开：

(a) 如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及

(b) 如果是股东特别大会，则由有权出席会议和投票的成员人数过半数决定，总共持有给予该权利的股份的面值不少于九十五％。

20.2 意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人发出股东大会通知或未收到股东大会通知，均不得使该股东大会的议事程序无效。

21 股东大会议事录

21.1 在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非会议进行时有法定人数的成员出席。持有股份的一名或多名持有股份的成员总计持有（或通过代理人代表）不少于所有已发行股份的所有选票的三分之一，且有权在该股东大会上进行表决，无论是亲自出席，还是由代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，均为法定人数。

21.2 个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

21.3 由所有成员签署或代表暂时有权接收股东大会（或为公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）签署或代表全体成员签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就如该决议是在本公司正式召集和举行的股东大会上通过一样。

21.4 如果在指定会议开始时间后的半小时内仍未达到法定人数，或者如果在此类会议期间法定人数停止出席，则应解散会议，在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天相同的时间和/或地点，或延期至董事可能确定的其他日期、时间和/或地点，以及如果续会自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，出席会议的议员是法定人数。

A-12

21.5 董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应作为该股东大会的主席主持。如果没有这样的主席，或者如果他在指定的会议开始时间后的十五分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。

21.6 如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任会议主席。

21.7 在获得有法定人数出席的会议的同意下（如果会议有此指示，主席应不时在不同地点休会），但在任何延会的会议上，除休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。

21.8 当股东大会休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延会通知。否则，没有必要就休会发出任何此类通知。

21.9 提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非在举手表决之前或在宣布举手结果时，主席要求进行投票，或者任何其他成员亲自或通过代理人（或如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）集体出席，并持有面值至少百分之十的股份，并授予出席权在会议上投票要求投票。

21.10 除非有人正式要求进行投票且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议已获得一致通过或通过，或由特定多数获得否决或未获通过，否则会议记录中有关内容的记载即为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

21.11 民意调查的要求可能会被撤回。

21.12 除就选举主席或休会问题而要求进行投票外，投票应按主席的指示进行，投票结果应视为要求投票的股东大会的决议。

21.13 要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行的民意调查应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行投票或以投票为条件的业务以外的任何业务均可在投票进行之前继续进行。

21.14 在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席都有权获得第二票或决定性投票。

A-13

22 成员的投票

22.1 在遵守任何股份附带的任何权利或限制的前提下，每位亲自或通过代理人出席的会员（是个人），或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理出席，则应有一票，在投票中，以任何此类方式出席的每位成员对自己持有的每股股份都有一票表决权。

22.2 对于联名持有人，应接受进行投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票，但不包括其他联名持有人的选票，资历应根据持有人姓名在成员名册中的顺序确定。

22.3 精神不健全的成员，或者任何对精神失常具有管辖权的法院已对其下达命令的成员均可通过举手表决或投票表决，由其委员会、接管人、策展人博尼斯或该法院指定的代表该成员的其他人进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通过代理人投票。

22.4 除非任何人在任何股东大会的记录日期登记为会员，或者除非他当时就股份应付的所有电话或其他款项均已支付，否则任何人均无权在任何股东大会上投票。

22.5 不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期股东大会上提出反对票，而在会议上未被驳回的每张投票均属有效。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定为最终决定。

22.6 在投票或举手表决中，可以亲自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可根据一项或多项文书委任多名代表或同一代理人出席会议并投票。如果成员任命了多名委托人，则委托书应说明哪位代理人有权进行举手表决，并应具体说明每位代理人有权行使相关表决权的股份数量。

22.7 在投票中，持有多股股份的成员无需在任何决议中以相同的方式对其股份进行投票，因此可以对一股股份或部分或全部此类股份投赞成或反对决议和/或对股份或部分或全部股份投弃权票，根据任命他的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理人可以对该股份或部分或全部股份进行投票他被任命支持或反对一项决议和/或对某一股份或部分或全部股份投弃权票他被任命的股份所涉及的股份。

A-14

23 代理

23.1 委任代理人的文书应采用书面形式，由委任人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司或其他非自然人，则应由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

23.2 董事可以在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委任代理人的文书的交存方式以及委任代表的文书的交存地点和时间（不迟于委托人所涉及的会议或续会开始的指定时间）。如果董事在召开任何会议或延会的通知或公司发出的委托书中没有作出任何此类指示，则任命代理人的文书应在文书中提名的人提议投票的会议或延会预定开始时间前至少48小时亲自存放在注册办事处。

23.3 在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

23.4 委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以明示是针对特定会议或其任何休会的，也可以在被撤销之前笼统地表达。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

23.5 除非公司在股东大会或续会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据委托书的条款给出的选票仍然有效，除非公司在股东大会或续会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知试图使用代理。

24 企业会员

任何作为成员的公司或其他非自然人 个人均可根据其章程文件，或者在没有此类规定的情况下，通过其 董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的 的任何会议上担任其代表，获得授权的人有权代表他所代表的公司行使相同的权力因为如果公司是个人会员，则可以行使。

A-15

25 可能无法投票的股票

公司实益拥有的公司股份 不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入在确定任何给定时间已发行股份总数 时。

26 导演

应有一个由不少于一人（不包括候补董事）组成的董事会 ，但公司可以通过普通决议 增加或减少董事人数的限制。

27 董事的权力

27.1 在不违反章程、备忘录和章程的规定以及特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有发出指示，这些行为本来是有效的。正式召开且有法定人数出席的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

27.2 所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据应视情况以董事通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

27.3 代表公司的董事可以向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或退休金或津贴，并可为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴向任何基金缴款和支付保费。

27.4 董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其企业、财产和资产（现有和未来）以及未召回的资本或其任何部分，并直接发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

28 董事的任命和罢免

28.1 公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

28.2 董事可以任命任何人为董事，既可以填补空缺，也可以任命其他董事，前提是该任命不会导致董事人数超过章程规定或根据章程规定的最大董事人数的任何人数。

A-16

29 司长办公室休假

在以下情况下，应腾出董事的职位 ：

(a) 董事以书面形式通知公司辞去董事职务；或

(b) 董事在没有获得董事特别缺席许可的情况下连续三次缺席董事会会议（为避免疑问，无需代理人或其任命的候补董事代表），董事通过了一项他因缺席而空缺的决议；或

(c) 董事去世、破产或与其债权人作出任何安排或合并；或

(d) 该董事被发现精神不健全或变得不健全；或

(e) 所有其他董事（人数不少于两名）都决定免去他的董事职务，要么是所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么由所有其他董事签署的书面决议。

30 董事议事录

30.1 董事业务交易的法定人数可由董事确定，除非另有规定，否则如果有两名或多名董事，则为两人；如果只有一名董事，则为一人。担任候补董事的人，如果其委任人不在场，则应计入法定人数。同时担任候补董事的董事，如果其任命人不在场，则应计入法定人数的两倍。

30.2 在遵守章程规定的前提下，董事可以按照他们认为合适的方式规范其程序。任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。在委任人缺席的情况下，同时担任候补董事的董事除了有权代表其任命人进行单独表决外，还应有权代表其任命人进行单独表决。

30.3 个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

30.4 由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议（在一份或多份对应文件中），或者，如果是与罢免任何董事或任何董事休假有关的书面决议，则除该决议所涉董事以外的所有董事（候补董事有权代表其任命人签署此类决议，如果该候补董事也是董事，则为有权代表其任命人及其委任人签署此类决议身份（作为董事的身份）应与其在正式召集和举行的董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过一样有效和有效。

A-17

30.5 董事或候补董事或公司其他高级管理人员可根据董事或候补董事的指示，通过至少两天书面通知每位董事和候补董事，召开董事会议，除非所有董事（或其候补董事）在会议举行时、之前或之后都放弃了通知，否则该通知应阐明需要考虑的业务的一般性质。对于任何此类董事会议通知，本章程中与公司向成员发出通知有关的所有规定均适用 作必要修改后。

30.6 尽管机构中存在任何空缺，常任董事（或唯一的常任董事，视情况而定）仍可采取行动，但如果且只要其人数减少到章程规定的或根据章程确定的必要董事法定人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数，或者召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

30.7 董事可以选举董事会主席并确定其任职期限；但是，如果没有选出这样的主席，或者如果在指定会议开始时间后的五分钟内主席不在任何会议上，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

30.8 尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在某些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格和/或已离职和/或无权投票，但任何董事会议或董事委员会（包括担任候补董事的任何人）所做的所有行为均应与每位此类人员均被正式任命和/或未被取消担任董事或候补董事的资格一样有效局长和/或尚未离开办公室和/或已离职视情况而定，有权投票。

30.9 董事可由其以书面形式任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议，但不包括候补董事。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应视为任命董事的投票。

31 推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的 董事或候补董事应被视为已同意 所采取的行动，除非他的异议应写入会议纪要，或者除非他在会议休会之前向担任会议主席或秘书的人提交对这种 行动的书面异议，或者应将此类异议转交给担任会议主席或秘书的人在会议休会后立即通过挂号邮寄方式将 发送给该人。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事 或候补董事。

A-18

32 董事的利益

32.1 董事或候补董事可以根据董事可能确定的薪酬和其他条件，在公司旗下（审计员办公室除外）担任任何其他职位或盈利场所，任期和条件与薪酬和其他条件相同。

32.2 董事或候补董事可以本人或本人、通过或代表其公司以公司的专业身份行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

32.3 董事或候补董事可以是或成为公司提倡的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式感兴趣的任何公司，或以其他方式感兴趣，该董事或候补董事不得就其作为该其他公司的董事或高级职员或从其在该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。

32.4 不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得阻止任何人以供应商、买方或其他身份与公司签订合同，也不得撤销任何董事或候补董事以任何方式感兴趣或可能撤销的任何此类合同或任何合同或交易，任何如此签订或如此感兴趣的董事或候补董事也不得向公司解释由此实现或由此产生的任何利润以及因该董事或候补董事任职或由此建立的信托关系而产生的任何此类合同或交易。董事（或其缺席时的候补董事）可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，前提是他应在考虑任何此类合同或交易时或之前披露任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的利益性质，并就此进行表决。

32.5 关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员，并应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通知，应足以就有关其利益的合同或交易的决议进行表决，在此一般通知之后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

33 分钟

董事应安排在为记录董事对高级职员的所有任命、 公司或任何类别的股份持有人和董事会议以及董事委员会会议的所有程序，包括出席每次会议的 董事或候补董事的姓名而保存的账簿中记录会议记录。

A-19

34 下放董事权力

34.1 董事可以将其任何权力、权力和自由裁量权，包括次级委托的权力，委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们还可以将他们认为需要由他行使的权力、权力和自由裁量权委托给任何董事总经理或担任任何其他行政职务的董事，前提是候补董事不得担任董事总经理，如果常务董事不再担任董事，则应立即撤销对董事总经理的任命。任何此类授权均可受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应受规范董事会议事的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

34.2 董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受董事可能规定的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事会议事的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

34.3 董事可以根据董事可能确定的条件，通过授权书或其他方式任命任何人为公司的代理人，前提是这种授权不排除他们自己的权力，董事可以随时撤销。

34.4 董事可通过授权书或以其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是直接还是间接提名，为公司的受托人或授权签署人，其目的和权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程细则赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件均可符合他们认为合适的期限和条件，任何此类授权书或其他任命可能包含此类权力、权力和自由裁量权保护和便利的规定与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人员，也可以授权任何此类律师或授权签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

34.5 董事可以按照他们认为必要的条件、报酬和履行职责，并遵守董事可能认为适当的取消资格和免职的规定，任命他们认为必要的公司高管（包括为避免疑问且不限于任何秘书）。除非在任命条款中另有规定，否则公司高级管理人员可通过董事或成员的决议免职。如果公司高级职员向公司发出辞职的书面通知，则可以随时撤出其办公室。

35 候补董事

35.1 任何董事（但不包括候补董事）均可通过书面方式任命任何其他董事或任何其他愿意担任的人为候补董事，并可通过书面方式将其任命的候补董事免职。

A-20

35.2 候补董事有权收到所有董事会议以及其委任人为成员的所有董事委员会会议的通知，有权出席任命他的董事未亲自出席的每一次此类会议并投票，有权签署董事的任何书面决议，并通常有权在他缺席的情况下履行其任命人作为董事的所有职能。

35.3 如果候补董事的任命人不再是董事，则候补董事将不再是候补董事。

35.4 任何候补董事的任命或罢免均应通过董事签署或撤销任命的通知向公司发出，或以董事批准的任何其他方式进行。

35.5 在不违反章程规定的前提下，候补董事在所有方面均应被视为董事，应单独对自己的行为和过失负责，不得被视为任命他的董事的代理人。

36 没有最低持股量

公司可以在股东大会上确定 董事持有的最低股份，但除非股权资格得到修复，否则董事不需要 持有股份。

37 董事薪酬

37.1 向董事支付的报酬（如果有）应为董事确定的报酬。董事还有权获得他们因出席董事会议或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议，或与公司业务或履行董事职责有关的其他适当产生的所有差旅、住宿和其他费用，或者获得由公司确定的固定津贴董事或其中一种方法的部分组合还有一部分是另一个。

37.2 董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，以支付董事认为超出其作为董事的日常工作范围的任何服务。向同时也是公司法律顾问、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用应不包括其作为董事的薪酬。

38 海豹

38.1 如果董事作出决定，公司可以盖章。印章只能在董事或董事授权的董事委员会授权下使用。每份盖有印章的文书均应由至少一人签署，该人应是公司的董事或某些高级职员，或董事为此目的任命的其他人。

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38.2 公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个印章均应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上使用该印章的每个地点的名称。

38.3 未经董事进一步授权，公司的董事或高级职员、代表或律师可在公司要求其密封认证或向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处提交的任何公司文件上单独签名盖章。

39 股息、分配和储备

39.1 在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可以决定支付已发行股份的股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则该股息应被视为中期股息。除非从公司的已实现或未实现的利润、股票溢价账户中或法律允许的其他情况下，否则不得支付任何股息或其他分配。

39.2 除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配应根据成员持有的股份的面值支付。如果任何股票的发行条款规定其应从特定日期起计为股息，则该股票应相应地等级为股息。

39.3 董事可以从应付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除他当时通过电话或其他方式应付给公司的所有款项（如果有）。

39.4 董事可以决定将任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券或以任何一种或多种此类方式支付，如果在此类分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计达成和解，特别是可以发行部分股份，并可以确定此类特定资产的分配价值或其任何部分，并可能确定现金应根据如此确定的价值向任何成员支付款项，以调整所有成员的权利，并可以董事认为权宜的方式将任何此类特定资产授予受托人。

39.5 除非任何股份所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

39.6 在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的储备金或储备金，这些储备金应由董事酌情决定适用于公司的任何目的，在申请之前，董事可以自行决定将其用于公司的业务。

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39.7 与股票有关的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇支付给持有人，也可以通过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则支付到首次在成员名册上被提名的持有人的注册地址或发给该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或手令均应按收件人的命令支付。两个或多个联名持有人中的任何一方都可以为他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效的收据。

39.8 任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

39.9 任何无法向成员支付的股息或其他分配，以及自该股息或其他分配开始支付之日起六个月后仍无人领取的股息或其他分配，可由董事自行决定以公司名义存入一个单独的账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或其他分配应继续作为应付成员的债务。自该股息或其他分配开始支付之日起六年后仍未领取的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。

40 资本化

董事可以随时将 存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本 赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户或以其他方式分配的任何款项资本化 ；向成员分配 此类款项的比例，如果该金额是利润的分配 通过股息或其他分配；并代表他们使用该笔款项来还款用于配股 和分配的全部未发行股份按上述比例计入已全额支付给这些股票，并将其存入其中。在这种情况下，董事应采取一切行动 并采取必要措施使此类资本化生效，并赋予董事全权制定他们认为 适合的条款，以应对股份可分成部分分配的情况（包括将部分权利的好处累积给公司而不是相关成员的条款）。董事可授权任何人代表所有感兴趣的会员 与公司签订协议，规定此类资本化以及与之相关的附带事项或相关事项，在此授权下达成的任何协议 均应有效并对所有此类成员和公司具有约束力。

41 账簿

41.1 董事应就公司收支的所有款项、收支所涉及的事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债安排保存适当的账簿（包括合同和发票在内的重要基础文件）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

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41.2 董事应决定公司或其中任何成员的账目和账簿是否以及在何种程度、何种时间和地点以及在何种条件或规定下开放供非董事成员查阅，除非法规授予或董事授权或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目、账簿或文件。

41.3 董事可安排在股东大会损益账目、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中编制并提交给公司。

42 审计

42.1 董事可以任命公司的审计师，其任期由董事决定。

42.2 公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

42.3 如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为普通公司），则应在董事任期内的下一次年度股东大会上报告公司在任职期间的账目；如果是在公司注册处注册为豁免公司的公司，则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上，应要求在他们任期内的任何其他时间报告公司的账目董事或任何股东大会会员。

43 通告

43.1 通知应以书面形式发给任何会员，可由公司亲自发出，也可以通过快递、邮政、电报、电传、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（或通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都应通过航空邮件发送。

43.2 如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为已通过将通知送达快递公司而生效，并应被视为在通知送达给快递公司之日后的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到。如果通知以邮寄方式发出，则通知的送达应通过妥善填写、预先付款和张贴载有通知的信件视为已生效，并应视为在通知发布之日后的第五天（不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知通过电报、电传或传真发出，则应通过正确处理和发送此类通知视为通知的送达已生效，并应视为在发送通知的同一天收到。如果通过电子邮件服务发出通知，则通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址应视为已生效，并应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必确认收到电子邮件。

43.3 公司可以向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份的人发出通知，其方式与章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔，或在声称的人为此目的提供的地址上以任何类似的描述发给他们有权这样做，或者由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，也可以给出同样的结果。

43.4 每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给每位有权在该会议的记录日期收到此类通知的股份持有人，但就共同持有人而言，如果是共同持有人，则通知发给在成员名册中首次列名的共同持有人以及因其是成员的法定个人代表或破产受托人而向其移交股份所有权的所有人，则该通知即已足够他的死亡或破产将有权获得会议通知，任何其他人均无权收到股东大会的通知。

44 清盘

44.1 如果公司清盘，清算人应按照清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来清偿债权人的索赔。在不违反任何股份所附权利的前提下，在清盘中：

(a) 如果可供在成员之间分配的资产不足以偿还公司的全部已发行股本，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员按其持有的股份面值的比例承担；或

(b) 如果在清盘开始时可供在成员之间分配的资产足以偿还公司的全部已发行股本，则盈余应按成员在清盘开始时所持股份的面值成比例分配给成员，但须从有应付款项的股份中扣除因未付通话或其他原因而应向公司支付的所有款项。

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44.2 如果公司清盘，清算人可以在不违反任何股份所附权利的前提下，经公司特别决议批准和章程要求的任何其他批准，在成员之间以实物分割公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否由同类财产组成），并可以为此对任何资产进行估值并决定如何在成员之间或不同成员之间进行分割成员类别。在获得类似批准后，清算人可以将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以造福于成员，但不得强迫任何成员接受任何存在负债的资产。

45 赔偿和保险

45.1 公司的每位董事和高级职员（为避免疑问，不包括公司的审计师）以及公司的每位前董事和前高管（均为 “受赔偿人”）应从公司资产中获得赔偿，以免他们或他们中的任何人因任何行为或任何行为而产生的任何责任、诉讼、诉讼、诉讼、要求、成本、损害或支出，包括法律费用未采取行动履行其职能，但他们可能承担的责任（如果有）除外他们自己的实际欺诈或故意违约的原因。除非该责任是由于该受保人的实际欺诈或故意违约而引起的，否则任何受保人均不对公司因履行其职能（无论是直接还是间接）而遭受的任何损失或损害承担责任。除非或直到有管辖权的法院作出这方面的裁决，否则不得认定任何人实施了本条规定的实际欺诈或故意违约。

45.2 公司应向每位受保人预付合理的律师费以及与为涉及此类受保人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的合理的律师费和其他费用和开支，这些诉讼将或可能要求赔偿。对于本协议项下任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本条获得赔偿，则受保人应履行向公司偿还预付款的承诺。如果最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、费用或开支获得赔偿，任何预付款应由受保人退还给公司（不含利息）。

45.3 董事可代表公司为公司任何董事或其他高级职员的利益购买和维持保险，以承担根据任何法律规则，该人因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任行为而承担的任何责任。

46 财政年度

除非董事另有规定，否则 公司的财政年度应在每年的12月31日结束，在成立年度之后，应从每年的1月1日开始。

47 以延续方式转移

如果公司获得法规中定义的 豁免，则在遵守本法规规定和特别决议批准的情况下，它有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续将 注册为法人团体，并在 开曼群岛注销注册。

48 合并与合并

公司有权根据董事可能确定的条款 和（在章程要求的范围内）经特别决议批准， 与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并或合并。

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