根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-254550

招股说明书补充文件

（致2023年4月21日的招股说明书）

3,000,000 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行3,000,000股 普通股，面值每股0.01美元。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “OCGN”。2023 年 5 月 22 日，我们在纳斯达克资本市场 上一次公布的普通股销售价格为每股0.7170美元。

承销商已同意以每股0.50美元的价格购买我们的普通 股票，这将为我们带来约1,500万美元的扣除费用前的收益， 假设承销商没有行使下述期权。承销商可以不时在纳斯达克资本市场、场外交易市场、通过谈判交易 或其他以销售时现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格在纳斯达克资本市场、场外交易市场上通过一项或多项交易出售此类普通股 ， 须经其接受并有权全部或部分拒绝任何订单。请参阅 “承保”。

我们已同意向承销商补偿 与发行相关的某些费用。有关向承销商 支付的补偿的详细信息和信息，请参阅 “承保”。

投资我们的普通股涉及风险。 在做出投资决定之前，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页上的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中的文件。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书 补充文件发布之日后的30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们额外购买最多450万股普通股 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年5月26日左右向买方交付普通股 。

独家 Book-Running 经理

康托

本招股说明书补充文件的日期为2023年5月24日

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书 补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还添加、更新和更改了随附招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息 。第二部分是随附的招股说明书 ，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们 指的是本文档的两个部分的合并，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的 招股说明书或任何以引用方式纳入的日期较早的文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。 如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文档中的声明（例如， 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文档）不一致，则文档 中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们没有授权 任何人向您提供与本招股说明书补充文件、 随附招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，也未授权 任何人向您提供不同的信息。 我们和承销商均不对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。

本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何非法的个人出售本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书所提供的证券的要约或向其征求要约 的要约，也不构成向该司法管辖区提出此类要约或向其索取 要约的要约的要约。建议 持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件 及随附招股说明书的发行和分发有关的任何限制。

您应假设本招股说明书补充文件中包含的 截至本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书补充文件何时交付，我们以引用方式纳入或随附招股说明书中包含的任何信息 仅在以引用方式纳入 的文件中给出的日期或截至随附招股说明书发布之日（如适用）才准确，{} 随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书或我们的任何出售普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还指出，我们在作为以提及方式纳入本招股说明书 补充文件或随附招股说明书的任何文件附录提交的任何协议中作出的陈述、担保 和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下， 旨在在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述，或 与你约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖这些 的陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅 实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些 文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分 的注册声明的附录或作为本文以引用方式纳入的文件的附录提交，您可以在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下获得这些文件的副本，如下文 所述。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以参考方式纳入了基于独立行业出版物 和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测 可能涉及估计、 假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的 标题 “风险因素” 下讨论的因素以及本文以引用方式纳入的其他文件中类似标题 还有那里。因此，投资者不应过分依赖这个 信息。

仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及 的商品名称不带有® 或 TM 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不是表示适用的所有者不会主张其权利 对这些商品名称和商标的权利。本招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件中提及 “Ocugen”、“公司”、“合并后的公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们” 指的是 Ocugen, Inc. 及其子公司。请参阅 “招股说明书补充摘要——公司 信息”。

招股说明书补充文件 摘要

本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的某些信息 ，以及本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含在 决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您 仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的更详细信息，包括 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入的 S-页上的 “风险因素” 标题本招股说明书补充文件第 7 条，在本文件发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附招股说明书的其他文件中也有类似的 标题。

关于 Ocugen, Inc.

我们是一家生物技术 公司，专注于发现、开发和商业化新型基因和细胞疗法及疫苗，这些疗法和疫苗可改善健康状况，为全球患者提供 希望。

我们的尖端技术 管道包括：

修改基因疗法 平台

我们正在开发一种修饰剂 基因治疗平台，旨在满足与视网膜疾病相关的未满足的医疗需求，包括遗传性视网膜疾病或 IRD， ，例如 RP、LCA 和 Stargardt 病，以及干性 AMD。我们的修饰基因疗法平台基于 NHR 的使用，NHR 具有 恢复动态平衡的潜力，即视网膜中的基本生物学过程。与仅针对一种基因突变的单基因替代疗法 不同，我们认为我们的修饰基因疗法平台通过使用NHR，代表了一种新颖的 方法，它既有可能用单一独特的 产物治疗由多个基因突变引起的多种视网膜疾病，也有可能解决可能由多个基因网络失衡引起的复杂疾病。

IRD，例如 RP 和 LCA， 可能导致视力障碍和失明。RP 和 LCA 与超过 125 个突变基因有关，这些突变基因影响着全球大约 160 万个人。我们认为，OCU400 有可能广泛有效地恢复视网膜完整性 ，并在包括 RP 和 LCA 在内的一系列遗传多样性 IRD 中发挥功能。OCU400 已获得美国食品药品监督管理局（FDA）颁发的孤儿药称号或 ODD，并获得欧盟委员会 用于治疗 RP 和 LCA 的孤儿药产品称号（OMPD）。我们认为，这些广泛的 ODD 和 OMPD 名称表明，OCU400 有可能成为治疗多个 IRD 的广谱 疗法。这些 ODD 和 OMPD 名称代表了 RP 和 LCA 的基因无关广泛覆盖范围，不是 突变特异性名称。

我们 正在进行一项 1/2 期试验，以评估单侧视网膜下给药 OCU400 对以下患者的安全性和有效性 NR2E3和 RHO相关的RP和 CEP290美国的相关 LCA。我们已经完成了试验剂量递增部分的 RP 患者的给药，该试验招收了 10 名患者 ，在视网膜下空间接受低、中或高剂量的 OCU400。此外，在试验的剂量扩展部分，我们已经完成了对八名 RP 患者的给药，并将继续招收接受高剂量的 LCA 患者，高剂量已确定 是试验剂量递增部分的最大耐受剂量。2023 年 4 月，我们公布了在 1/2 期试验的前两个队列中接受治疗的 RP 患者的初步数据 呈阳性。在试验的第 1 组和第 2 组中，七名参与者因 RP 而患有严重 视力障碍，这与 RHO和 NR2E3基因突变分别接受了低剂量（1.66 x 1010 vg/mL）或中剂量（3.33 x 1010 vg/mL）的 OCU400 单边 视网膜下注射。 在初步数据分析中，对三名患者的九个月随访数据和四名患者的六个月随访数据进行了评估 。根据多亮度移动性测试（MLMT）和最佳校正视力评估（BCVA）测量，初步结果显示，使用 OCU400 治疗后安全状况良好，视力得到改善。在九个月的随访中，在 低剂量和中剂量队列中，超过 70% 的 OCU400 治疗的眼睛在 MLMT 分数上显示出至少一次勒克斯亮度水平提高，66.7% 的 OCU400 治疗的眼睛 在 MLMT 分数中表现出至少两次勒克斯亮度水平提高。根据 BCVA 分数测量，超过 40% 的 接受过 OCU400 治疗的眼睛表现出 8-11 个字母的改善。2023 年 3 月，美国食品药品管理局批准招收 名儿科患者参加正在进行的 RP 和 LCA 治疗的 1/2 期试验，我们打算在 2023 年第二季度给儿科患者服药。此外，我们打算在 2023 年末启动一项用于治疗 RP 和 LCA 的 OCU400 的 3 期试验，但有待与 FDA 的讨论。

我们还在利用核受体基因开发 OCU410 和 OCU410ST RORA分别用于治疗干性 AMD 和 Stargardt 病。 OCU410 是一种潜在的一次性治愈疗法，只需单次视网膜下注射。OCU410ST 因 治疗已收到美国食品药品管理局的 ODD ABCA4-相关视网膜病变，包括 Stargardt 病。我们打算在2023年第二季度提交 IND 申请，以启动 1/2 期试验。

再生医学 细胞疗法平台

NeoCart 是一项可用 3 期的 再生医学细胞疗法技术，它结合了生物工程和细胞处理方面的突破，以增强自体 软骨修复过程。NeoCart 是一种新软骨的三维组织工程椎间盘，由生长中的软骨细胞制造， 是负责维持软骨健康的细胞。软骨细胞源自患者的独特支架上。在这种疗法中， 健康的软骨组织在患者体内生长并植入。如果不及时治疗，软骨缺陷通常会导致骨关节炎。当前的 手术和非手术治疗选项的疗效和耐久性有限。NeoCart 有可能加速愈合， 减轻疼痛，提供可再生的天然软骨强度，并在移植后带来持久的益处。美国食品药品管理局向NeoCart授予了再生性 药物高级疗法（RMAT）称号，用于修复成人膝盖软骨损伤的全层病变。 此外，我们获得了美国食品药品管理局对确认性第三阶段试验设计的同意。我们正在根据美国食品和药物管理局的规定将现有设施翻新为当前的良好生产规范（GMP）设施，以支持 NeoCart 制造 用于个性化第 3 阶段试验材料。我们打算在2024年启动第三阶段试验。

疫苗

我们的疫苗平台以 为公共卫生问题提供服务的信念为动力，这需要在国内 和国外许可地区获得政府资金的认可和支持，以便开发我们的候选疫苗并最终将其商业化。因此，从2023年第二季度起，我们预期的疫苗开发开支将受到限制，因为我们将当前的大部分现金、 现金等价物和投资用于开发我们的修饰基因疗法平台。我们正在重新调整工作重点，开发基于吸入的 下一代平台，以克服当前肌肉注射 COVID-19 治疗的局限性，即持续的耐久性和传染性 抑制。尽管我们继续为开发吸入性粘膜疫苗平台以做好IND准备而承担费用，但 任何其他开发都将依赖政府资助。

吸入性粘膜疫苗

我们正在开发一种新的 吸入性粘膜疫苗平台，其中包括二价 COVID-19 疫苗 OCU500；季节性四价流感疫苗 OCU510；以及 OCU520，一种四价季节性流感和二价 COVID-19 混合疫苗。由于这些候选疫苗正在开发中 可通过吸入给药，我们认为它们有可能在 病毒进入并感染人体的上呼吸道和肺部快速产生局部免疫力，我们认为这可能有助于减少或预防感染和传播，并提供保护 免受新的病毒变种的侵害。我们打算在2023年底或2024年初提交IND申请，我们将继续与政府机构密切合作，为开发这些吸入性粘膜疫苗筹集资金。

肌肉注射 COVID-19 疫苗

2023 年 4 月，FDA 宣布取消对单价疫苗签发的紧急使用授权（EUA），并简化在美国有 EUA 的双价疫苗的疫苗接种 时间表。因此，我们已确定在我们的北美领土上继续开发 COVAXIN在商业上不可行，因此，我们将把精力集中在开发吸入式 粘膜二价疫苗上。

视网膜疾病的新型生物疗法

我们正在开发 OCU200， ，这是一种含有部分人转铁蛋白和肿瘤抑素的新型融合蛋白。OCU200 专为治疗 DME、DR 和湿性 AMD 而设计。 我们已经完成了向合同开发和制造组织的制造流程的技术转让，并且 生产了试用材料以启动第一阶段试验。我们在 2023 年 2 月向 FDA 提交了 IND 申请，要求启动一项针对 DME 的 1 期试验。2023 年 4 月，FDA 将我们的 1 期试验的 IND 申请暂时搁置，这是美国食品药品管理局 要求在启动 1 期试验之前提供与化学、制造和控制相关的额外信息的一部分。我们打算 与 FDA 合作，尽快提供所要求的信息，并且目前预计临床暂停不会影响 临床开发计划的预期总体时间。OCU200

企业信息

我们最初于 2000 年作为马萨诸塞州 的一家公司注册成立，名为 Histogenics Corporation。2006 年，我们进行了公司重组，根据重组，我们将 重组为特拉华州的一家公司。2019 年 9 月 27 日，根据经修订的 opCo、Restore Merger Sub, Inc.、我们的全资子公司或 Merger Sub. 和我们（经修订）或合并协议，或合并协议的条款，我们与 Ocugen OpCo, Inc.、 或 OpCo 完成了与 Ocugen OpCo, Inc.、 或 OpCo 的反向合并或合并 br} which Merger Sub 与 OpCo 合并并成了 OpCo，OpCo 作为我们的全资子公司得以幸存。 合并完成后，我们立即更名为Ocugen, Inc.，以前由OpCo经营的业务变成了我们经营的业务。我们的普通 股票在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “OCGN”。

我们的主要办公室位于 19355 年宾夕法尼亚州马尔文 Great Valley Parkway 11 号，我们的电话号码是 (484) 328-4701。我们的网站地址是 www.ocugen.com。我们的网站 以及我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书 ，也不被视为本招股说明书的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些 信息”。

这份报价

上面的讨论和表格基于截至2023年3月31日我们已发行的226,427,193股普通股，截至该日不包括：

风险因素

投资 投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细查看下述风险和不确定性，并在我们的 “风险因素” 标题下讨论了 在决定是否购买本次发行的任何 普通股之前，截至2022年12月31日的财年 年度 报告或 2022 年年度报告，由我们的季度、年度和 其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和 前景产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险 也可能严重损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

自成立以来，我们的运营损失巨大，运营现金流为负 。在接下来的几年中，我们可能会蒙受损失，并且可能永远无法实现或维持盈利。 这些因素使人们对我们在没有获得大量额外资金的情况下继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

自成立以来，我们已经蒙受了可观的 净亏损，将来可能会继续蒙受净亏损。我们经常出现的运营亏损加上下文 描述的因素，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。因此，我们的独立公共会计师事务所在其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中加入了 关于该内容的解释性段落。 对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑可能会对普通股价格产生负面反应，因此，我们将来 可能更难获得融资。

迄今为止，我们尚未产生可观的收入 ，迄今为止，我们通过出售普通股、购买普通股的认股权证、发行可兑换 票据和债务以及赠款收益为我们的运营提供了资金。截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资余额为7,670万美元。在未来 12 个月内，此 金额将无法满足我们的资本要求。根据这一估计，我们将需要筹集大量额外的 资本，为我们未来的运营提供资金。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，由于我们目前未知的许多因素，我们的运营 和资本要求可能会发生变化。

无法保证我们能够 以可接受的条件或根本筹集足够的额外资金。如果无法以令人满意的条件获得此类额外融资， 的可用金额不足，或者我们没有足够的授权股份，我们可能会被要求推迟、限制或消除 商业机会的开发以及我们实现业务目标、竞争力和业务、 财务状况和经营业绩的能力， 的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外， 我们无法控制的经济状况，例如衰退、萧条和通货膨胀，可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的 流动性和继续经营的能力产生负面影响。此外，认为我们可能无法继续作为持续经营企业 可能会导致其他人出于对我们履行合同义务的能力的担忧而选择不与我们做生意。

迄今为止，我们尚未从 产品的销售中获得任何收入，如果无法从当前或未来的候选产品 的产品销售中获得足够的收入，我们将来可能永远无法实现盈利。迄今为止，我们已将几乎所有的财务资源和 精力用于研发，包括临床前和临床研究。在未来几年 ，随着我们增加与正在进行和计划中的临床试验 以及其他开发和预商业化活动相关的研发支出，我们可能会继续蒙受运营损失。即使我们获得了监管部门批准来推销候选产品，我们的 未来收入也将取决于我们的候选产品获得此类批准的任何市场的规模，以及我们 获得足够的市场接受度、第三方付款人的报销以及我们的产品在这些市场获得足够的市场份额的能力。

我们预计，与2022财年相比，2023财年的支出将增加 ，因为我们继续对候选产品进行临床前和临床活动，包括继续和计划启动几项候选产品的临床试验，以及 增加员工，包括支持我们的研发、临床和业务活动的管理人员，扩大 基础设施，增加保险费等。

由于 临床前和临床开发具有固有的不可预测性，以及与 此类活动相关的众多风险和不确定性，我们无法肯定地预测我们将承担的成本的性质或金额、我们 在持续开发工作中需要的时间表或时机，或者我们能否实现盈利。

此外，如果和，我们的支出也将增加 ，因为我们：

我们实现和保持盈利的能力取决于 我们创造收入的能力。除非且直到 我们获得候选产品的营销批准并将其商业化，否则我们预计不会产生足以实现盈利的收入。我们的候选产品处于临床前 和临床开发或商业化前的不同阶段，目前尚不清楚我们在短期内为获得监管批准或商业 销售所做的努力能否成功，或者在我们获得任何候选产品的监管机构 批准之前是否需要额外的临床前、临床或制造数据。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加每季度 或每年的盈利能力。我们未能盈利或无法保持盈利将降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发工作、继续或开展商业化 工作、实现产品供应多样化甚至继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致您 损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

对于如何使用 本次发行的净收益，我们有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益，也不得以您同意的方式使用这些收益。

我们 尚未将本次发行净收益的任何部分指定用于任何特定用途。我们的管理层将 对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时 所设想的目的以外的目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用 净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会提高我们 普通股的市场价格。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “收益的使用”。

您将立即体验到大幅稀释。

根据截至2023年3月31日的指示性发行价格和每股 净有形账面价值，由于本次发行的每股指示性发行价格大大高于历史每股有形账面净值 ，因此您在本次发行中可能购买的每股有形净账面价值 将立即遭受大幅稀释。行使未偿还的股票期权和认股权证可能会导致您的投资进一步稀释 。请参阅本招股说明书补充文件中的 “稀释”，以更详细地说明参与本次发行后将产生的稀释 。

由于未来的股票 的发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们未来可能会以 的价格 发行额外的普通股或其他可兑换为普通股的证券，该价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以每股 的价格出售任何其他产品的股票或其他证券，该价格低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格，未来购买股票或其他证券 的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股 股票或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股 股的价格。

本次发行后， 市场上可能会出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售我们的 大量 普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们所有已发行的 普通股均可自由交易，本次发行时出售的普通股将不受限制 或进一步注册。

本次发行完成后，根据我们截至2023年3月31日已发行的 股份，我们将拥有已发行普通股，这些已发行普通股（以及在本次 发行中购买的股票）可以不受限制地立即转售到公开市场，除非由我们的 “关联公司” 拥有或购买，该术语在《证券法》第144条中定义。

截至2023年3月31日 ，大约有1,720万股股票受未偿期权或限制性股票单位奖励 或根据我们的股权补偿计划以其他方式发行，所有这些股票我们已经在S-8表的注册声明中根据 《证券法》注册或打算注册。

我们普通股的交易价格可能波动很大，普通股的购买者可能会蒙受重大损失。

我们的 股价一直波动不定，而且很可能会继续波动。在本招股说明书 补充文件发布之日之前的60个交易日中，我们普通股的收盘价从低点0.631美元到1.05美元的高点不等。总体而言， ，尤其是生物技术公司的股票市场，都经历了极大的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能无法以或高于购买价格出售普通股 。我们普通股的市场价格可能会受到本 “风险 因素” 部分中讨论的因素以及许多其他因素的影响，包括：

此外，过去，在生物技术公司的股票市场价格波动一段时间之后，股东曾对这些公司提起 集体诉讼。 此类诉讼，包括在我们当前的集体诉讼中对我们提起的诉讼，可能会导致我们承担巨大 费用并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能满足纳斯达克 的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们必须继续满足纳斯达克继续上市 的要求，包括某些公司治理要求和每股 1.00 美元的最低收盘价要求。如果一家公司连续30个工作日未能达到1.00美元的最低收盘价要求，纳斯达克 将向该公司发出缺陷通知，告知其已获得 180 个日历日的 “合规期” 以恢复对适用要求的遵守。

2023 年 5 月 1 日，我们收到了纳斯达克的一封缺陷信，通知我们，在过去连续 30 个工作日内，根据最低收盘价 出价要求，普通股的收盘价 低于继续在纳斯达克上市所需的最低每股1.00美元。纳斯达克缺陷信对我们普通股的上市没有直接影响。根据纳斯达克 上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历日或在 2023 年 10 月 30 日之前，让我们的股票在至少连续 10 个交易日收于 1.00 美元以上，从而重新遵守最低收盘 出价要求。如果我们没有在 2023 年 10 月 30 日之前恢复遵守最低收盘价要求 ，我们可能会有第二个 180 个日历日来恢复合规。 要获得资格，我们需要满足公募股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始 上市标准，最低出价要求除外。此外，我们还需要将我们 打算在第二个合规期内通知纳斯达克。

我们无法保证 能够在 2023 年 10 月 30 日或任何日期之前重新遵守最低收盘价要求，也无法保证 将能够保持 遵守纳斯达克的其他继续上市要求。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重减少我们普通股的 流动性，削弱您在需要时出售或购买我们普通股的能力，并可能导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或根本不通过其他融资来源筹集 资本的能力，并可能导致投资者和员工失去信心 。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都将允许普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股 的流动性，防止普通股跌破纳斯达克的最低出价要求，也无法防止将来不遵守纳斯达克的上市要求 。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的以引用方式纳入此处的文件，其中 包含《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书 中包含的所有陈述以及此处以引用方式纳入的关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、 预计成本、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“将” 或否定这些术语和类似表达方式旨在 识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。此类陈述 基于可能无法实现的假设和预期，本质上受风险、不确定性和其他因素的影响， 其中许多无法准确预测，有些甚至可能无法预期。

本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述包括 关于以下内容的陈述：

我们实际上可能无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图 或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述 中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的警示声明、随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件，特别是 “风险 因素” 下的文件，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们 的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、 合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此及其中以引用方式纳入的文件 ，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异 。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。您不应假设 随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。在 决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书 补充文件中讨论并以引用方式纳入的风险因素。请参阅 “风险因素”。

所得款项的使用

我们估计，我们在本次发行中发行 和出售3,000,000股普通股的净收益将为1,480万美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的 发行费用后。如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，我们估计，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用 后，我们的 净收益约为1,700万美元。

我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。尽管截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何此类收购或投资任何此类收购或投资的计划、承诺或协议，但我们也可能将本次发行净收益的一部分 用于收购或投资与我们自己的业务、产品和技术。

我们在本次发行中出售普通股 所得的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的变化， 未来可能会发生变化。我们的实际支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括我们的研发工作的结果、我们未来可能开始的临床前研究和临床试验的时间和成功 、监管机构提交文件的时间以及监管机构的反馈。我们尚未确定 专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将对净收益（如果有）的 分配保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股， 您的所有权权益将立即摊薄至本次发行后每股公开发行价格与调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的 有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的总数。

根据截至2023年3月31日的已发行普通股226,427,193股，截至2023年3月31日，我们的净有形账面价值 约为7,580万美元，合每股普通股0.33美元。

在我们以每股0.55美元的指示性发行价发行和出售本次发行中3,000,000股 普通股生效后，扣除承销折扣和我们应支付的预计 发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为9,060万美元， 或每股约0.35美元。这意味着我们现有股东的调整后每股 净有形账面价值立即增加约0.02美元，参与本次发行的新投资者将立即摊薄约每股0.20美元。

下表说明了本次发行中按每股购买普通股的新投资者 的摊薄情况：

如果承销商行使额外全额购买450万股 股票的选择权，则截至2023年3月31日，我们的调整后净账面价值将增加至约9,280万美元，约合每股0.36美元，这意味着我们现有 股东的调整后每股净有形账面价值将立即增加0.03美元，参与本次发行的投资者将立即摊薄每股0.19美元

.

上述表格和计算以 为基础，基于截至2023年3月31日我们已发行的226,427,193股普通股，截至该日不包括：

在未偿还期权或认股权证 被行使的情况下，购买本次发行股票的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划，我们也可能会选择筹集额外的 资本。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些 证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

承保

在遵守我们与坎托·菲茨杰拉德公司之间的承保协议中规定的条款和条件的前提下，作为本次发行的唯一账面经营 经理，我们已同意向坎托·菲茨杰拉德公司出售，坎托·菲茨杰拉德公司已同意从我们这里购买 3,000,000股普通股。

承保协议规定，Cantor Fitzgerald & Co. 的义务受某些先决条件的约束，例如 Cantor Fitzgerald & Co. 收到高管证书和法律意见以及其律师对某些法律事务的批准 。承销协议规定，如果购买了普通股 的所有股份，Cantor Fitzgerald & Co. 将购买所有普通股。我们已同意向Cantor Fitzgerald & Co. 及其某些控制人员赔偿某些 负债，包括《证券法》规定的债务，并向可能要求坎托·菲茨杰拉德公司 为这些负债支付的款项缴款。

Cantor Fitzgerald & Co. 正在发行普通股 ，前提是该公司接受我们的普通股并必须事先出售。Cantor Fitzgerald & Co. 保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，Cantor Fitzgerald & Co. 告知我们，它不打算确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售。

购买额外股票的选项

我们 已向Cantor Fitzgerald & Co. 授予期权，自本招股说明书补充文件发布之日起 30 天内行使，允许按本招股说明书补充文件封面页 规定的公开发行价格不时向我们购买 总计不超过450万股股票，减去承销折扣和佣金。

佣金和开支

Cantor Fitzgerald & Co. 正在以每股0.50美元的价格从我们手中购买股票 （在发行费用之前，相当于我们获得的收益约为1,500万美元）。Cantor Fitzgerald & Co. 可以不时直接或通过代理人向买方提供股票，或者通过经纪商在纳斯达克的经纪交易 中向交易商提供股票，或者以与此类现行市场价格相关的固定价格或 价格以固定价格或 价格出售股票 按协商价格。Cantor Fitzgerald & Co. 向我们购买股票的价格与坎托·菲茨杰拉德公司转售此类股票的 价格之间的差额可能被视为承保补偿。如果Cantor Fitzgerald & Co. 通过向交易商出售股票或通过交易商出售股票来实现 此类交易，则此类交易商可以从Cantor Fitzgerald & Co.和/或他们可能担任代理人或可以作为 委托人出售的股票购买者那里获得折扣、优惠 或佣金形式的补偿。

我们估计，除上述承保折扣和佣金外， 我们应支付的与本次发行相关的费用约为17.5万美元。我们还同意向承销商补偿 的某些律师费用和开支中最高50,000美元，该报销费用被视为FINRA本次发行的承保补偿 。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “OCGN”。

不出售类似证券

我们、我们的高级管理人员和董事已同意， 在承保协议签订之日后的60天内不直接或间接地：

此外，我们和每位此类人员同意，未经Cantor Fitzgerald & Co. 的事先书面同意， 我们或其他人不会在限制期内要求注册任何普通股或任何可转换为 或可行使或可交换为普通股的证券或与之相关的任何权利。

前面几段 中的限制不适用于某些情况，包括对公司而言：

对于我们的董事和执行官， 上述限制不适用于以下情况，但须遵守某些要求：

Cantor Fitzgerald & Co. 可自行决定 在60天期限终止前随时或不时解除受 封锁协议约束的全部或任何部分证券。

做市、稳定和其他交易

在适用法律法规允许的情况下，Cantor Fitzgerald & Co. 可以在普通股上市 。但是，Cantor Fitzgerald & Co. 没有义务这样做， Cantor Fitzgerald & Co. 可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此， 无法保证普通股交易市场的流动性，无法保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通 股票，也无法保证卖出时获得的价格将是优惠的。

Cantor Fitzgerald & Co. 告知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》的M法规，它可参与卖空交易、稳定交易、涵盖交易的集团或就本次发行实施罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平 。建立空头头寸可能涉及 “掩盖” 空头销售或 “裸卖” 卖空。

“Covered” 卖空是指金额不超过承销商在本次发行中购买我们额外普通股 的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外 股普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓 担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑在公开的 市场上可供购买的股票的价格，将其通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。

“裸卖” 卖空是指销售额超过购买额外普通股的期权。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的 空头头寸。如果承销商 在定价 可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响之后，担心我们在公开市场上的普通股价格可能会面临下行压力，则更有可能出现裸空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持 普通股的价格。集团承保交易是代表承销商 竞标或购买普通股，以减少承销商在发行中产生的空头头寸。与其他购买 交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的 市场价格，或者防止或阻碍我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许 承销商收回集团成员本应获得的与发行有关的销售优惠，前提是该集团成员最初出售的普通股 股票是在集团担保交易中购买的，因此没有被该集团成员有效配售 。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通 股票价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述 或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，可以随时终止任何这些活动。

被动做市

承销商还可以在本次发行的 开始要约或出售我们在纳斯达克的普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条，参与被动市场 在纳斯达克进行普通股交易 ，进行我们在纳斯达克的普通股的交易。 被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立的 出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时必须降低该出价。 被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格 。承销商无需参与被动做市活动，如果开始，则可以随时结束被动的 做市活动。

电子分销

电子格式的 招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过承销商、 销售集团成员（如果有）或其关联公司维护的在线服务提供。承销商可能同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股 股票出售。在线分销的任何此类分配都将由承销商 在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分， 未获得我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

Cantor Fitzgerald & Co. 及其各自的某些关联公司是为自己的账户和客户账户从事各种 活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括企业融资、合并和 收购、商业银行、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、 托管、清算和证券借贷等。Cantor Fitzgerald & Co. 及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供 并且将来可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和财务咨询服务，为此它已收到 或将收取惯常的费用和开支。

此外，在其正常业务过程中，Cantor Fitzgerald & Co. 及其关联公司可以直接或间接持有 的多头或空头头寸，交易和以其他方式进行与债务或股权证券和/或银行债务 和/或衍生产品有关的此类活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。Cantor Fitzgerald & Co. 及其关联公司还可以就此类 证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或向客户推荐此类证券 和工具的多头或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件中发行的 普通股，则除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外，您可能还需要根据 购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

给投资者的通知

加拿大

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本招股说明书补充文件构成了 “豁免 发行文件”。尚未就普通股的发行和出售向 加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交任何招股说明书。加拿大任何证券 委员会或类似监管机构均未审查或以任何方式通过本招股说明书补充文件或普通股 的优点，任何与此相反的陈述都是违法的。

加拿大投资者被告知，本招股说明书 补充文件是根据National Instrument 33-105的第3A.3节编制的 承保冲突，或者是 NI 33-105。根据NI 33-105第3A.3节 ，本招股说明书补充文件不受公司和承销商向公司与承销商之间可能存在的 “关联发行人” 和/或 “关联发行人” 关系有关的某些利益冲突披露的要求的限制， NI 33-105 第 2.1 (1) 小节则要求如此。

转售限制

加拿大普通股的发行和出售 仅以私募方式进行，不受公司根据 适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的约束。加拿大投资者在本次发行中收购的任何普通股的转售都必须符合适用的加拿大证券法，这些法律可能因相关司法管辖区而异，可能要求根据加拿大招股说明书要求的法定豁免，在不受招股说明书要求的交易中 进行转售，或者在不受招股说明书要求约束的交易中进行转售 ，或者根据加拿大授予的招股说明书要求的酌情豁免适用的 加拿大本地证券监管机构。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通 股票。

买方的陈述

购买普通股的每位加拿大投资者将被视为已向公司和承销商陈述投资者 (i) 正在作为本金购买普通股，或者根据适用的加拿大 证券法，被视为作为本金购买普通股，仅用于投资，不用于转售或再分配；(ii) 是 “合格投资者” ，如该术语所定义在《国家仪器》第 1.1 节中 45-106 招股说明书豁免（“NI 45-106”）或者，在安大略省 ，该术语的定义见安大略省第 73.3 (1) 节 《证券法》 （安大略省）；以及（iii）是 “获准的 客户”，该术语的定义见国家仪器 31-103 第 1.1 节 注册要求、豁免和 持续的注册人义务.

税收和投资资格

本招股说明书补充文件中对税收和 相关事项的任何讨论均无意全面描述加拿大投资者在决定购买普通股时可能相关的所有税收注意事项 ，特别是，没有涉及任何加拿大 税收注意事项。特此不就普通股投资对加拿大居民或被视为居民的税收后果，也不对此类投资者根据相关 加拿大联邦和省级立法和法规投资普通股的资格作出任何陈述或保证。

损害赔偿 或撤销的诉讼权

加拿大某些 司法管辖区的证券立法规定根据发行备忘录（例如本招股说明书补充文件）购买证券的某些人， 包括分配涉及安大略省证券委员会第 45-501 条定义的 “符合条件的外国证券” 的情况 安大略省招股说明书和注册豁免以及在 45-107 号多边文书中 上市代表和 法定诉讼权披露豁免，如果发行备忘录或构成发行备忘录的其他发行文件 及其任何修正案包含适用的加拿大证券法所定义的 “虚假陈述”，则除了 他们可能拥有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或撤销补救措施，或两者兼而有之。这些补救措施， 或与这些补救措施有关的通知，必须由买方在适用的加拿大证券立法规定的时限 内行使或交付，并受适用的加拿大证券立法规定的限制和抗辩的约束。此外，这些补救措施 是投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，也不会减损。

文件语言

收到本文件后， 每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与出售本文所述证券 有关的所有文件（包括为更确定起见的任何购买确认书或任何通知）仅以英文 语言起草。 根据收到这份文件，chaque investisseur Canadien 证实 par les prentes qu'il qu'il a expresentes expresente que les fai'il a expresentes expresentes expresente que les faisant faisant faisant faisant faisant foi ou ce soit a prentes confirment d'achat ou tout avis) soient redigés 仅用英语。

澳大利亚

本文件不构成澳大利亚2001年《澳大利亚公司法》（联邦）（“公司法”） 下的招股说明书、 产品披露声明或其他披露。本文件尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，仅适用于下文列出的 类豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文件：

您确认并保证您是：

如果您无法确认或 保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者或专业投资者，则根据 向您提出的任何提议均无效且无法接受。

您保证并同意，除非任何此类转售要约免除《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求，否则在这些证券发行后的12个月内，您不会向您提供 根据本招股说明书向您发行的任何股票在澳大利亚转售。

欧洲经济区

就欧洲 经济区的每个成员国（均为 “成员国”）而言，在该成员国 主管机构批准或酌情获得其他成员国的批准并通知给该 成员国的主管当局的证券招股说明书发布之前，该成员国没有或将根据本文所述的要约发行任何证券各州，全部符合《招股说明书条例》，但可以向州政府发行证券随时在该成员国 国家公开：

(i) 向《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者 的任何法律实体；

(ii) 向少于 150 名自然人或法人 （《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得 承销商的同意；或

(iii) 在《招股说明书条例》第 条第 1 (4) 款范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券发行不得要求公司 或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

成员国的每位在 要约中收购任何普通股或向其提出任何要约的人都将被视为已向公司和承销商 表示、承认和同意自己是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何普通股 （《招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语，则每家此类金融中介机构将被视为已向公司和承销商表示、 承认和同意，其在要约中收购的普通股不是在非全权基础上收购 ，也不是为了他们向处于 情况可能导致向公众提供除其要约之外的其他报价的人要约或转售或在成员国向合格投资者转售，前提是每项此类拟议报价或转售都事先获得承销商的同意。除了承销商提出的构成本文件所设想的普通股最终配售的 要约外，公司和承销商 均未授权也未授权通过任何金融中介机构进行任何普通股要约。

公司和承销商及其关联公司将依赖 上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何成员国任何证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和通过任何 手段传达有关要约条款和将要发行的任何证券的充分信息，使投资者能够决定购买、 或认购任何证券，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

香港

除向其普通业务是买入或卖出股票或债券的人士（不论是委托人还是代理人），或向香港《证券及期货条例》（第571章） （“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）所界定的 “专业投资者”，以任何文件发行 或将要在香港发行 或出售任何证券；或在其他情况下，该文件不会成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）定义的 “招股说明书”（即 “C (WUMP) O”) 或不构成 C (WUMP) O 所指的向公众提出的要约。任何与证券有关的文件、邀请 或广告均未发出、可能签发或可能由任何人持有 以发行（无论在香港还是其他地方）为发行目的（无论在香港还是其他地方）或其内容香港公众可能 访问或阅读的内容（除非香港证券法允许）仅出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 。

本文件过去和将来都不会在香港公司注册处注册 。因此，本文件不得在香港发行、发行或分发， 证券不得向香港公众发行、发行或发行。每位收购证券的人 都必须确认自己知道本文件和相关发行文件中描述的证券报价限制 ，并且在 情况下没有收购，也没有获得任何违反此类限制的证券，也被视为收购证券。

日本

本次发行过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法案，经修订）（“FIEA”）注册 ， 初始买方不会在日本直接或间接提供或出售任何证券，也不会向 日本的任何居民（除非本文另有规定，否则此处使用的术语是指任何人居住在日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他 实体），或直接或间接向他人提供或转售，在日本或向 日本的居民提供，除非符合FIEA和日本任何其他 适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免。

新加坡

本文件尚未提交也不会在新加坡金融管理局提交 或注册。因此，本文件以及与 要约或出售、认购或购买证券邀请有关的任何其他文件或材料不得发行、分发或分发 也不得直接或间接向新加坡的任何人发行或出售证券，也不得作为认购或购买邀请 的对象， 除了（i）根据证券第 274 条向机构投资者发出 《期货法》，新加坡第289章（“SFA”）（ii）下定义的相关人员SFA 第 275 (2) 条，或根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，根据证券和期货（投资者类别）第 275 条和《2018 年证券和期货（投资者类别）条例 3（如适用）规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据和符合 SFA 任何其他适用条款 的条件。如果您不是上述 所列任何类别的投资者，请立即退回本文件。您不得将本文件转发或分发给新加坡的任何其他人。

不会向您提出任何要约，以期随后将证券 出售给任何其他方。有些售中限制可能适用于收购 证券的投资者。因此，建议投资者熟悉SFA中有关转售限制的规定，并相应地遵守 。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买 证券，即：

在该公司或该信托根据 第 275 条收购证券后的六个月内，该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语均定义为 第 2 (1) 节）或受益人在该 信托中的权利和利益（无论如何描述）不得转让，但以下情况除外：

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所、SIX 或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本文件的编写没有考虑 瑞士义务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX《上市规则》第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市 规则。本文件以及与证券或发行相关的任何其他发行或营销 材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司或证券相关的任何其他报价或 营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构 提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融 市场监管局FINMA（FINMA）提交，证券发行也不会受到瑞士联邦 集体投资计划法案（CISA）的授权，证券发行也不会受到瑞士联邦 集体投资计划法案（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划 权益收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

以色列

根据5728-1968年《以色列证券法》或《证券法》，本文件不构成招股说明书 ，也未向以色列证券管理局提交或批准。 在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，且仅针对 中列出的投资者，主要包括对 信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、 承销商、风险投资的共同投资资本基金、股权超过5,000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，每项都定义为 附录（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买 ，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买 ）。 合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解 的含义并同意。

英国

就英国而言，在英国金融行为监管局批准的证券招股说明书 发布之前，没有或将根据本文所述的要约向英国公众发行任何证券 ，但证券 可以随时向英国公众发行：

(i) 向《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者 的任何法律实体；

(ii) 向少于 150 名自然人或法人 （《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得承销商 对任何此类要约的同意；或

(iii) 在属于 2000 年《金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”）第 第 86 条范围的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条 补充招股说明书。

在英国，每位收购 中任何证券或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、承认和同意公司 和承销商其是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向 金融中介机构发行《英国招股说明书条例》第 5 (1) 条中使用该术语的任何证券，则每家此类金融中介机构将被视为 已向公司和承销商表示、承认和同意 在要约中收购的证券不是在非全权基础上收购的，也不是为公司和承销商而收购的向在可能导致向公众提出要约以外的其他情况下向公众提供要约或 转售或 在英国向合格投资者转售 ，前提是每项此类拟议报价或 转售均已获得承销商的事先同意。除承销商提出的构成本文件中 证券最终配售的要约外，公司和承销商均未授权也未授权通过 任何金融中介机构进行任何证券要约。

公司和承销商及其关联公司 将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和通过任何 手段传达有关要约条款和将要发行的任何证券的充分信息，使投资者能够决定购买 或认购任何证券，“英国招股说明书条例” 一词是指其形成的（欧盟）2017/1129号法规根据2018年《欧盟（退出）法》， 是英国法律的一部分。

在英国，本文件仅分发给 且仅针对英国招股说明书 条例第 2 (e) 条所指的 “合格投资者” 的人，他们还是：(i) 符合经修订的2005年 金融服务和市场法（金融促进）令（“该令”）第19（5）条中 “投资专业人员” 定义的人”)；(ii) 符合 命令第 49 (2) 条的人；或 (iii) 以其他方式可以合法联系的人（所有这些人合在一起）被称为 “相关人员”）。在英国，非相关人士 不得依据或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在英国仅适用于相关人员 ，并且只能由此类人员参与。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条和本命令不适用的情况下，才能传达或促使人们传达任何参与投资 活动的邀请或诱因（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）。对于任何人就英国境内、来自英国或以其他方式涉及 的证券所做的任何事情，都必须遵守 FSMA 的所有适用条款 。

法律事务

本招股说明书补充文件提供的普通股 的发行有效性将由宾夕法尼亚州费城的Goodwin Procter LLP转交给我们。与本次发行有关的某些 法律事务将由纽约州纽约州杜安·莫里斯律师事务所转交给承销商。

专家们

Ocugen, Inc. 截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的Ocugen, Inc.合并财务报表已由独立注册 公共会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该报告包含解释性段落，描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件，如附注1至所述合并财务报表) 包含在其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处， 依赖会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格上的注册声明 ，涉及我们在本招股说明书补充文件下发行的普通股。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明 和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本 招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。 每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 的提及可能不完整，您应以引用作为注册声明一部分的证物或此处纳入的报告或其他 文件的附录作为此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受到《交易法》报告要求 的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们网站 的 “投资者” 栏目www.ocugen.com上查看我们的美国证券交易委员会文件 。我们的网站以及该网站上包含的或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不是其中的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书 中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们 向美国证券交易委员会提交的以下所列信息或文件纳入 本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明：

我们还以引用方式纳入了未来提交的任何申报 （根据 《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，不被视为《交易法》“提交” 的任何文件或此类报告的一部分，包括根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的当前报告，以及在此表格上提供的与此类项目相关的证物，除非该表 8-K 明确作出相反规定）美国证券交易委员会根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，包括在本 颁布之日之后制定的条款招股说明书补充文件，直到我们对适用的注册声明提交生效后的修正案，该修正案表明本招股说明书补充文件中证券的发行将终止 ，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日 起成为本招股说明书补充文件的一部分。未来此类申报中的信息更新和补充了本 招股说明书补充文件中提供的信息。在随后提交的文件中 声明修改或取代了此类先前声明的范围内，未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中以引用方式纳入或视为纳入此处的任何信息 。

根据书面 或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括以书面形式或 致电以下地址或电话号码的这些文件的附录：

Ocugen, Inc.

注意：公司秘书

11 大谷公园大道

宾夕法尼亚州马尔文，19355

(484) 328-4701

招股说明书

$175,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们或卖出证券持有人可能会不时通过一次或多次发行或上述证券的任意组合 提供和 出售上述证券的本金总额不超过175,000,000美元，可以单独出售，也可以作为由两只或多只其他证券组成的单位出售。本招股说明书概述了我们或此类卖出证券持有人可能提供和出售的证券 。

每当我们或任何卖出证券持有人根据本招股说明书 提供证券时，我们或此类卖出证券持有人都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含所发行的 证券的具体条款，包括公开发行价格以及有关卖出证券持有人的信息（如果适用）。任何招股说明书 补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息 。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和 中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售本招股说明书和 中描述的证券，也可以组合使用这些方法 。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间任何适用的 购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息 所列信息进行计算。此外，卖出证券持有人可以不时共同或单独发行和出售我们的普通股 。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划 ” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书 补充文件，则不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市， ，代码为 “OCGN”。2023年2月27日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股0.976美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或 任何其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券 涉及高度的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件 中描述，我们向美国证券交易委员会提交的某些文件以提及方式纳入本招股说明书，如第8页 “风险因素” 所述。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。

2023 年 4 月 21 日 的招股说明书

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架 注册程序，我们或卖出证券持有人可以在 一次或多次发行中发行和出售我们的普通股和优先股、各种系列 的债务证券和/或认股权证，以单独或与其他证券组合购买任何此类证券，总发行金额不超过1.75亿美元。

本招股说明书仅向您概述了我们或任何卖出证券持有人可能提供和出售的 证券。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时， 我们或卖出证券持有人都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的 证券以及该发行的具体条款的具体信息，包括所发行的证券的类型和数量、 的发行价格、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名以及适用的销售佣金或折扣。我们还可能 授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费写作招股说明书。 招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的 信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中存在任何不一致之处，则您 应酌情依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和 随附的任何招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本 招股说明书和/或任何招股说明书补充文件的文件。另请阅读以下 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的 的其他信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们和任何销售证券持有人均未授权任何交易商、 代理人或其他个人提供任何信息或任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或相关的免费 写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息 或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成 出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约， 也不构成向任何司法管辖区出售证券的要约和随附的招股说明书补充文件和相关的自由书面招股说明书（如果有）也不构成向任何司法管辖区出售证券的要约或征求购买任何司法管辖区证券的要约在该司法管辖区向其提出此类要约或邀请 是非法的人。

您应假设本招股说明书 和随附的招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的， 任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件 或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证 此信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场 和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何适用的免费写作中在 “风险因素” 标题下讨论的因素 us，并在纳入的其他文档中使用类似的标题 参照本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书 中提及的 “Ocugen”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Ocugen, Inc. 及其子公司。请参阅 “关于Ocugen, Inc.——公司信息”。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标 的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品 和其他视觉显示屏，可能不出现® 或 ^TM 符号，但此类提法无意以任何方式表示其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称 或商标来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。完整的 注册声明可从 SEC 或我们获得，如下所示。契约表格和其他确立 已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以引用方式纳入注册声明中的文件 提交。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 提及的内容可能不完整，您应提及作为注册声明一部分的证物或此处纳入的报告或其他文件的附录 ，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受交易所 法案的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们网站www.ocugen.com的 “投资者” 部分上查阅 。我们的网站 以及该网站上包含的信息或与该网站相关的信息，未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的信息，而我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和 注册声明（本招股说明书是该声明的一部分）：

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》 和适用的美国证券交易委员会规则不被视为《交易法》“提交” 的任何 申报或此类报告的部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告，以及在 此类表格上提供的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定与此相反的规定）适用于《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，包括在首次发布之日之后制定的条款提交注册声明 ，本招股说明书是其一部分且在注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案 ，该修正案表示本招股说明书中证券的发行将终止，并将从 向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书 中提供的信息。在随后提交的文件中 声明修改或取代了先前提交的此类声明的范围内，任何此类未来申报中的任何声明都将被自动视为修改和取代 我们先前向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入或被视为纳入此处的任何文件中的任何信息。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供 以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括通过写信或致电 给我们发送以下地址或电话号码的附件：

Ocugen, Inc.

注意：公司秘书

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关于 OCUGEN, INC.

概述

我们是一家生物技术公司，专注于发现、 开发和商业化新的基因和细胞疗法及疫苗，这些疗法和疫苗可以改善健康状况，为 全球的患者带来希望。

我们的尖端技术管道包括：

修饰基因疗法平台

我们正在开发一种修饰基因治疗平台 ，旨在满足与视网膜疾病相关的未满足的医疗需求，包括遗传性视网膜疾病或 IRD，例如 RP、LCA 和 Stargardt 病，以及采用单一突变不可知疗法的干性 AMD。我们的修饰基因疗法平台基于 的 nHR 的使用，它们有可能恢复动态平衡，即视网膜中的基本生物过程。与仅针对一种基因突变的单基因替换 疗法不同，我们认为我们的修饰基因疗法平台通过使用NHR，代表了 一种新方法，有可能用一种产物解决由多个基因突变引起的多种视网膜疾病， 有可能解决可能由多个基因网络失衡引起的复杂疾病。

我们认为，OCU400 有可能广泛有效地恢复包括 RP 和 LCA 在内的一系列遗传多样性 IRD 的视网膜完整性和功能。OCU400 已获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 的孤儿药称号或 ODD，其核受体亚家族 2 组 E 成员 3，或 NR2E3，欧盟委员会颁发的相关的 RP 和 LCA 以及孤儿药产品称号（OMPD）， 基于欧洲药品管理局的建议，针对 RP 和 LCA。我们之前曾收到美国食品药品管理局颁发的用于治疗某些疾病基因型 的药物： NR2E3，中心体蛋白 290，或 CEP290、视紫素或 RHO，以及与磷酸二酯酶 6B 突变相关的遗传性视网膜变性。

我们正在进行 1/2 期临床试验，以 评估单侧视网膜下给药 OCU400 对以下患者的安全性 NR2E3和 RHO相关的 RP 和 CEP290美国的相关 LCA。在临床试验的剂量递增部分，我们已经完成了 RP 患者的给药，该试验招收了 10 名受试者在视网膜下空间接受低、中或高剂量的 OCU400。我们将继续在这项临床试验中招收RP和 LCA的受试者以接受高剂量，高剂量被确定为临床试验剂量递增部分 的最大耐受剂量。我们打算在 2023 年第二季度启动 OCU400 的 1/2 期儿科临床试验，用于治疗 RP 和 LCA，并在 2023 年底前启动治疗 RP 和 LCA 的 OCU400 的 3 期临床试验，具体取决于与 FDA 的讨论。

我们还在开发 OCU410 和 OCU410ST，以 分别利用核受体基因 RAR 相关的孤儿受体 A 来治疗干性 AMD 和 Stargardt 病。我们 目前正在执行研究性新药或 IND 支持研究，并打算在 2023 年第二季度提交 IND 申请 以启动 1/2 期临床试验。

再生医学细胞疗法平台

NeoCart 是一项 3 期就绪的再生医学 细胞疗法技术，它结合了生物工程和细胞处理方面的突破，以增强自体软骨修复过程。 NeoCart 是一种由新软骨组成的三维组织工程椎间盘，由生长中的软骨细胞制造，软骨细胞是负责维持软骨健康的细胞。软骨细胞源自患者的独特支架上。在这种疗法中，健康的软骨 组织在患者体内生长并植入。我们相信，NeoCart 有可能通过重建 患者先前受损的膝关节软骨来加速愈合并减轻疼痛。它旨在从源头上治疗疼痛，改善功能，并有可能防止 患者发展为骨关节炎。美国食品药品管理局向NeoCart授予了再生医学高级疗法称号，用于修复成人膝盖软骨损伤的全层病变 。我们获得了美国食品药品管理局对确认性3期临床 试验设计的同意。我们正在根据 FDA 的法规，将现有设施翻新为当前的良好生产规范或 GMP 设施，以支持 NeoCart 生产 3 期临床试验材料。我们打算在2024年上半年启动3期临床 试验，但有待与美国食品药品管理局的讨论。

疫苗

肌肉注射 COVID-19 疫苗

我们与 Bharat Biotech International Limited 或 Bharat Biotech 签订了共同开发、供应和商业化 协议或 Covaxin 协议，根据该协议，我们获得了 Bharat Biotech 的某些知识产权的专有权利和许可，有权授予再许可，开发、制造 和商业化 COVAXIN，以预防 SARS-CoV-2 引起的 COVID-19，在美国、其领土和属地、 加拿大和墨西哥，或 Ocugen Covaxin 领地。COVAXIN 是一种全病毒灭活肌肉注射 COVID-19 候选疫苗， 由灭活的 SARS-CoV-2 病毒、一种抗原和一种佐剂配制而成。

2023 年 1 月，我们公布了我们在美国开展的 2/3 期免疫桥接和扩大临床试验的最佳 结果，该试验评估了 COVAXIN 适用于 18 岁 及以上成年人。该临床试验旨在评估在印度Bharat Biotech先前进行的3期临床试验 的参与者中观察到的免疫反应是否与具有人口统计代表性的美国成年人群相似。 该临床试验达到了两个共同的主要免疫原性终点。没有出现与 接种COVAXIN疫苗相关的不良事件或严重不良事件的病例。我们计划与美国政府机构合作，获得资金，以符合 提交生物制剂许可证申请的要求，包括为启动成人安全临床试验提供资金，但须与 FDA 讨论 。

2021 年 7 月，我们完成了向加拿大卫生部提交的 COVAXIN 滚动申请 。通过我们的加拿大子公司 Vaccigen Ltd. 进行的滚动提交流程根据卫生部长关于进口、销售和 与 COVID-19 相关的药品的临时命令得到推荐和接受，并过渡到新药申报（NDS）适用于 COVID-19。2022 年 8 月 ，我们根据与加拿大卫生部的讨论撤回了 NDS，并正在评估重新提交 更新后的 NDS 的要求。在墨西哥，保护Riesgos Sanitarios联邦委员会授权18岁及以上的成年人紧急使用COVAXIN ，这种药物仍然有效。我们正在与墨西哥全国科学委员会 y Tecnologáa 进行讨论，讨论我们提交的五至 18 岁儿科用COVAXIN的紧急使用授权。

吸入性粘膜疫苗

2022 年 9 月，我们与圣路易斯华盛顿大学签订了独家 许可协议或 WU 许可协议，根据该协议，我们获得了 在美国、欧洲、 和日本开发、制造和商业化用于预防 COVID-19 的吸入性粘膜 COVID-19 疫苗的权利。WU 许可协议于 2023 年 1 月进行了修订，将韩国、澳大利亚和中国国家加入 领土权利，并将粘膜疫苗地区与美国、欧洲和日本一起加入粘膜疫苗地区。利用这些权利，我们正在 开发一种新的吸入性粘膜疫苗平台，其中包括二价 COVID-19 疫苗 OCU500；季节性四价 流感疫苗 OCU510；以及 OCU520，一种四价季节性流感和二价 COVID-19 混合疫苗。由于正在开发这些候选疫苗 ，可通过吸入给药，我们认为它们有可能在病毒进入和感染人体的上呼吸道 和肺部快速产生局部免疫，我们认为这可能有助于减少或预防感染和传播，并提供 针对新病毒变种的保护。OCU510 正在为全球市场开发。我们打算启动支持IND的研究， 与政府机构密切合作，为开发这些吸入性粘膜疫苗筹集资金。

视网膜疾病的新型生物疗法

我们正在开发 OCU200，这是一种含有部分人类肿瘤抑素和转铁蛋白的新型融合 蛋白。OCU200 专为治疗 DME、DR 和湿性 AMD 而设计。我们已经完成了向合同开发和制造组织转移制造流程的技术 ，并生产了临床试验材料 以启动 1 期临床试验。2023 年 2 月，我们向 FDA 提交了 IND 申请，要求启动一项针对 DME 的 1 期临床 试验。

公司信息

我们最初于 2000 年作为马萨诸塞州的一家公司注册成立，名为 Histogenics Corporation。2006 年，我们进行了公司重组，根据重组，我们重组为 特拉华州公司。2019 年 9 月 27 日，我们根据 OpCo、 Restore Merger Sub, Inc.、我们的全资子公司或 Merger Sub, Inc. 与我们之间于 2019 年 4 月 5 日签署的《合并与重组协议和计划》的条款，完成了与 Ocugen OpCo, Inc. 或 OpCo， 的反向合并或合并，根据该协议 Merger Sub 与 OpCo 合并并成了 OpCo，OpCo 作为我们的全资子公司继续存在。合并完成后， 我们立即更名为Ocugen, Inc.，以前由OpCo经营的业务变成了我们经营的业务。我们的普通 股票在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “OCGN”。

我们的主要办公室位于宾夕法尼亚州 马尔文大谷公园大道 11 号，我们的电话号码是 (484) 328-4701。我们的网站地址是 www.ocugen.com。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息 不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为 的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并信息”。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在 决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，并在我们最新的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论， 以及随后提交的文件中反映的任何修正案美国证券交易委员会以引用方式将其全部纳入本招股说明书 ，以及本招股说明书、我们的季度报告、以引用方式纳入的文件 以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的其他信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。 年度报告和此类后续文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生不利影响。如果任何风险实际发生， 我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到影响。我们无法向您保证，风险因素中讨论的任何事件 都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务 状况和现金流产生重大和不利影响，如果是这样，我们的未来前景可能会受到重大不利影响。如果发生任何此类事件 ，我们证券的交易价格和价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。你应该 明白，不可能预测或识别所有这些风险。因此，您不应将风险因素视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明 ” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史 事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及此处以引用方式纳入的关于我们的战略、未来运营、未来 财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性陈述。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、 或成就与前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、 “可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 或否定的 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别词。此类陈述基于可能无法实现的假设和预期， 本质上受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能无法预期 。

除其他外，本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的 文件包括有关以下内容的陈述：

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或 预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 实际业绩或事件可能与我们在前瞻性 陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的警示声明中纳入了重要因素，尤其是在我们认为可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异的 “风险因素” 下。我们的前瞻性陈述并未反映 我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本 招股说明书以及我们在此及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的 未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本 招股说明书中的所有前瞻性陈述进行了限定。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。您不应假设随着时间的推移，我们的沉默 意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。在决定购买 我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中讨论并以引用方式纳入的风险因素。请参阅 “风险因素”。

使用 的收益

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件 中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般的 公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、 商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关我们根据本招股说明书出售证券所得净收益 的使用情况的更多信息将在与具体发行有关的招股说明书补充文件中列出。 我们不会从出售任何卖出证券持有人提供的证券中获得任何收益。

股本的描述

以下股本条款摘要受我们第六次修订和重述的公司注册证书（经修订）或证书、 以及我们经修订和重述的章程或章程的全部约束 ，其副本作为先前美国证券交易委员会申报的附录存档在美国证券交易委员会存档，并完全符合条件。请参阅以下 的 “在哪里可以找到更多信息”，了解获取这些文件的说明。

我们的法定股本由3.05亿股组成，其中2.95亿股被指定为普通股，面值为每股0.01美元，其中1,000,000股被指定为优先股 ，面值为每股0.01美元。

截至2023年2月21日，（i）大约有22名股东持有我们的股本创纪录的 ；（ii）已发行普通股226,417,682股，已发行优先股 54,745股，共购买798,352股已发行普通股的认股权证，合计购买14,140,244股普通股的期权以及3,65050股 936 只已发行限制性股票单位。

普通股

我们的普通股具有以下权利、优先权、 和特权：

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有 事项每股进行一票。我们没有规定在董事选举中进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们大多数普通股的 持有人可以选出所有参加 的董事。除非法律另有要求，否则我们的普通股持有人无权对仅与已发行优先股系列条款有关的证书 的任何修正案进行投票，前提是该系列的持有人有权根据证书或任何指定证书对此类修正案进行投票 。

分红

根据可能适用于当时已发行的优先股 股票的优先权，我们的普通股已发行股票的持有人有权从我们董事会可能不时确定的时间和金额中从合法可用的资产 中获得股息。未来分红的时间、申报、金额、 和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和还本付息义务， 以及法律要求、监管限制、行业惯例及其董事会认为相关的其他因素。 我们的董事会将根据适用法律不时做出有关我们支付股息的所有决定。

清算

在我们的清算、解散或清盘时，普通股 股票的持有人有权按比例分享在偿还所有负债和任何未偿还的 优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

没有优先权或类似权利

我们的普通股持有人没有任何认购我们股本或任何其他证券的优先权或 优先权。我们的普通股不受任何赎回 或偿债基金条款的约束。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是 Broadridge 企业发行人解决方案公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “OCGN”。 适用的招股说明书补充文件将包含适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或其他 证券交易所上市的其他上市信息（如果有）。

优先股

我们可能会不时地分一个或多个系列发行 的条款，该条款可能由我们的董事会在发行时确定，股东无需采取进一步行动，优先股 股票和此类股票可能包括投票权、分红和清算优先权、转换权、赎回权和 偿债基金条款。每个系列优先股的股票应具有优先权、限制权和相对权利，包括 投票权，与同一系列的其他股票相同，除非该系列的描述中另有规定，否则应具有其他系列优先股的 投票权。

我们的注册州特拉华州的法律 规定，优先股持有人将有权作为一个集体对任何涉及此类优先股持有人权利的根本变更 的提案进行单独表决。此项权利是 适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益 和资产，或者对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购 和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止 Ocugen控制权变更或管理层下台，这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股， 我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书 的副本。在必要范围内，此描述将包括：

本招股说明书发行的优先股在发行时将不拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

任何系列优先股 的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

其他已发行证券的描述

A 系列可转换优先股

我们的董事会规定根据 A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书或A系列指定证书发行A系列可转换 优先股或A系列优先股。A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股的股息，其股息等于普通股实际支付的股息（按转换为 普通股计算），其形式与支付此类股息的时间和形式相同。 除非法律和 A 系列指定证书中规定的某些保护条款另有规定，否则 A 系列 Preferred 没有投票权。Ocugen清算或解散后，A系列优先股的持有人将有权获得与优先股完全转换为普通股后普通股持有人获得的相同金额。根据A系列指定证书 中规定的条款和条件，A系列优先股的股票 可由持有人选择转换为普通股。

上述A系列优先权条款摘要受证书和A系列指定证书的约束和全部资格， 作为先前美国证券交易委员会申报的证据， 的副本已提交给美国证券交易委员会。有关获取这些文件的说明，请参阅 下方的 “在哪里可以找到更多信息”。

B 系列可转换优先股

我们的董事会规定根据 B系列可转换优先股的优先权、权利和限制证书或B系列指定证书发行B系列可转换 优先股或B系列优先股。多达 54,745 股被指定为 B 系列 优先股。B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，其股息等于普通股实际支付的股息（按转换为 普通股计算），其形式与支付此类股息的时间和形式相同。 除非法律和 B 系列指定证书中规定的某些保护条款另有规定，否则 B 系列 Preferred 没有投票权。Ocugen清算或解散后，B系列优先股的持有人将有权获得与优先股完全转换为普通股后普通股持有人获得的相同金额。

只有在 (i) 我们获得股东批准增加证书下授权的 普通股数量以及 (ii) 我们收到巴拉特生物技术公司根据供应协议生产的前1000万剂 COVAXIN后，B系列优先股的每股才能由持有人 选择转换为我们的10股普通股并须符合 B 系列指定证书中 规定的条件。如果 出现公司普通股的股票分红、股票拆分、重新分类或类似事件，B系列优先股的转换率可能会受到调整。

2021 年 3 月 1 日，我们签订了优先股购买协议，即 或购买协议，根据该协议，我们同意以每股 等于109.60美元的价格向Bharat Biotech发行和出售54,745股B系列优先股。根据购买协议的条款，我们同意在S-3表格上提交并保存一份注册声明 ，涵盖转售可转换为B系列优先股的普通股。

上述B系列优先权条款摘要受证书和B系列指定证书的约束和全部资格， 作为先前美国证券交易委员会申报的证据， 的副本已提交给美国证券交易委员会。有关获取这些文件的说明，请参阅 下方的 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股购买权证

2016年11月至2019年3月期间，OpCo根据股东协议 向某些投资者发行了一系列 普通股购买权证或普通股购买认股权证，并根据他们各自的雇佣协议向两名员工发行了 。合并完成后，普通股购买权证 可以行使我们的普通股。截至2022年12月31日，购买60万股普通股 的认股权证已发行且可行使。普通股购买权证的行使价从4.90美元到7.56美元不等，在 2026年至2027年之间到期。

2021 年 7 月，我们与 就我们在加拿大的业务签订了咨询协议，即《加拿大咨询协议》。加拿大咨询协议下的补偿包括 发行认股权证以购买我们最多20万股普通股或加拿大认股权证，以及高达 至300万美元的现金支付，两者都取决于与COVAXIN相关的某些里程碑的实现。加拿大认股权证于 2021 年 7 月 15 日发行，行使价为每股 6.36 美元。加拿大认股权证将于 2031 年 7 月 15 日终止，除非 已根据其条款提前终止。

我们的公司注册证书、 我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

证书、章程和 特拉华州法律中包含的各种条款可能会推迟、阻止或阻止某些涉及Ocugen控制权的实际或潜在变更的交易， 包括通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免 我们的现任高级管理人员和董事。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购行为和 收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者谈判 的潜在能力的好处超过了阻止 这些提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

公司注册证书和章程

优先股

该证书授权我们的董事会设立一个 或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的优先权、权利和其他 条款。有关更多信息，请参见 “—优先股”。根据该授权，我们的董事会 可以创建和发行一系列带有权利、优惠或限制的优先股，这些优先股实际上是歧视 现有或潜在的股本持有人，因为该持有人以实益方式拥有或开始了大量普通股的投标或交易所 要约。已授权但未发行和未预留的优先股 的影响之一可能是使潜在收购方更难通过合并、 招标或交易所要约、代理竞赛或其他方式获得我们的控制权，或阻碍其企图，从而保护公司管理的连续性。在股东不采取任何行动的情况下，发行 优先股可能会延迟、推迟或防止我们控制权的变更。

保密委员会

证书和章程规定，除 在特定情况下可能由任何系列优先股持有人选出的董事外，应分为三类。 此类类别的董事人数应尽可能接近相等。各班的选举是错开的，因此 在任何一年中，只有大约三分之一的董事会成员有待选举。每位董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会上结束 。每位董事 应任职至该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、 辞职、退休、取消资格或其他免职。

董事选举

该证书不规定在董事选举 中进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们大多数普通股的持有人可以选出所有参选的董事。

董事会空缺；撤职

该证书规定，我们 董事会出现的任何空缺将由当时在职的大多数董事填补，即使少于法定人数。该证书还规定，只有在所有当时已发行的 股本的持有人以单一类别共同投票的三分之二以上有权投票的选票投票后，才能有理由将我们的 董事免职。

股东特别会议； 董事人数和未经股东书面同意不采取任何行动

证书和章程规定，只有 董事会、董事会主席或总裁才能召开我们的股东特别会议。章程 规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。章程规定， 股东只能在正式召集的年度会议或特别会议上采取行动，书面同意不得采取任何行动。

提前通知股东提名 和提案

我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名人选为董事的预先通知程序 ，但由董事会提名或按董事会的指示提名除外。

证书和章程修正案

上述任何条款（允许董事会发行未指定优先股的条款 除外）以及下文描述的排他性形式和赔偿条款 的修正都需要获得当时 已发行有表决权股票至少三分之二投票权的股东投票权的持有人投票的批准。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华通用公司法 法》（DGCL）第 203 条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人自这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并” ，除非企业 合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他 规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司 15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 有表决权的股份。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来 经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易 产生反收购效应，例如阻止可能导致我们普通股溢价 的收购企图。

某些行为的专属管辖权

该证书规定，除非我们以书面形式同意 选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为 的唯一和专属论坛，用于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 主张我们的任何董事、高级管理人员或其他人违反信托义务的任何诉讼 向我们或我们的股东提起的员工，(iii) 根据DGCL的任何规定提起的任何诉讼 ，或 (iv) 任何主张受DGCL管辖的索赔的诉讼内政学说。此 专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易所 法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

其他公司注册证书中类似的联邦法院选择法院条款 的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能认定此类条款不适用或不可执行。如果法院认定证书中包含 的任一法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。

法院条款的选择可能会限制股东 在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛提出索赔的能力， 可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼，并导致投资者提起索赔的成本增加。

赔偿

该证书包括限制我们 董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任的条款， DGCL 无法取消的责任除外。因此，我们的董事不会因违反董事的信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任， 的责任除外：

对这些条款的任何修正或废除都需要代表至少三分之二股份的持有人 的批准，有权在董事选举中作为一个类别进行投票。 证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。 《证书和章程》还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以支付因其作为高管、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任 ，无论特拉华州法律是否允许赔偿。 我们已经与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求我们 向他们赔偿因其作为董事的身份或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因对他们的任何诉讼而产生的费用 ，这些费用是他们可以获得赔偿的。我们认为，证书和赔偿协议中的责任限制 条款有助于我们继续吸引和留住合格人士 担任董事和高级管理人员。

证书 和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对董事提起诉讼。它们还可以降低 对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的 股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事 和高管支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害。

债务证券的描述

本节描述了我们可能在本招股说明书下提供的债务 证券的一般条款和条款，其中任何证券都可以作为可转换或可交换债务证券发行。我们将 在招股说明书补充文件中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下 一般条款适用于特定债务证券的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下与债务证券有关的一般条款的描述 以及发行债务证券所依据的契约仅是摘要 ，因此不完整。您应该阅读有关任何特定债务 证券发行的契约和招股说明书补充文件。

我们可能提供的债务证券可能是优先债务 证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人之间签订的 契约发行任何债务证券。债务 证券的条款将包括契约及其任何修正或补充中规定的条款，以及根据契约签订之日生效的1939年《信托契约法》或《信托契约法》构成契约 一部分的债券。我们已提交 或将提交契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的附录。

以下与债务证券和契约有关的声明 是摘要，参照契约的详细条款和最终形式契约， 将与未来的招股说明书补充文件及其任何修正或补充一起提交，对其进行了全面限定。

普通的

我们可以根据契约 发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定 条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在必要范围内阐明招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下 条款：

一个系列的所有债务证券无需同时发行 ，除非另有规定，否则可以在未经任何持有人同意的情况下重新开放该系列的额外债务证券 ，其条款与该系列的原始债务证券相同（发行价格和额外债务证券发行日之前的应计利息 除外）。根据契约条款 ，我们可能会发行折扣债务证券，其金额小于规定本金 ，此类债务证券在加速到期时应付的本金。我们也可能以无记名形式发行债务证券，有或不带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务 证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项 。我们可以发行以 外币或外币单位计价或以 计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或外币单位相关的限制、选择和一般 税收注意事项。

交换权和/或转换权

我们可能会发行债务证券，这些证券可以兑换 或将其转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件 中描述与这些债务证券有关的交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

我们将在适用于特定 发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账证券还是凭证证券。

有凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证债务证券， 您可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。对于凭证债务证券的任何转让或交换，您无需支付服务费 ，但可能需要支付的金额足以支付与此类转让或交换相关的任何税收或其他 政府费用。

环球证券

一系列的债务证券可以以一种或 多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与 债务证券相关的招股说明书补充文件中确定的存托人或其被提名人。除非全球证券 以最终注册形式全部或部分兑换为债务证券，否则不得登记向存托人 的被提名人转让或交换全球证券，除非招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的情况。欲了解更多信息，请参阅下面的 “全球证券”。

控制权变更时的保护

适用于本招股说明书所涵盖的 债务证券的契约中的任何条款，包括任何规定看跌期权或增加利息的契约或其他条款，或者在资本重组交易、Ocugen控制权变更或 高杠杆交易时为其债务证券持有人提供额外保护的任何契约或其他条款，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们业务或运营的契约、质押我们的资产 或我们产生债务。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约 。

资产的合并、合并和出售

我们可以在管理本招股说明书所涵盖的任何 系列债务证券的任何契约中同意，该契约不会与任何其他人合并或合并，也不会将 我们的财产和资产基本上全部转让给任何人，除非：

尽管有上述规定，但契约可能允许某些交易， 包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并，或者我们与关联公司之间的合并，其目的在于根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律 将公司转换为公司， ，或者为了建立或解散控股公司结构。

默认值和通知

任何系列的债务证券都将包含适用的招股说明书补充文件中具体说明的 的违约事件，其中可能包括但不限于：

如果任何系列 债务证券的违约事件发生并持续下去，我们可以同意，受托人或该系列当时未偿还的 债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金或该系列的债务证券或补充契约可能规定的其他金额或金额 为立即到期和支付。与违约事件有关的任何条款 以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的我们债务证券的契约 都可能要求此类契约下的受托人应在受托人得知违约发生后的90天内，向 持有人通报其已知的该系列的所有未担保违约情况。但是，除非因未能支付任何系列的债务证券 的本金、利息或溢价（如果有）而导致的违约 ，否则如果受托人真诚地确定扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益 ，则可以扣留此类通知。与上述类型条款有关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 。

任何管理本招股说明书所涵盖的我们债务证券的契约都将包含一项条款，规定受托人有权在应债务证券持有人的要求提起诉讼或根据契约提起诉讼或提出 补救措施之前获得赔偿。任何此类契约均可规定，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额中至少占多数 的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何 诉讼，或者就该系列的 债务证券行使授予受托人的任何信任或权力的时间、方法和地点。但是，除其他 原因外，如果受托人认为按照指示采取的行动或诉讼可能不合法，会使受托人承担个人 责任，或者会对未加入该系列债务证券的持有人造成过度偏见，则任何此类契约下的受托人均可拒绝遵守任何此类指示。

任何管理本招股说明书所涵盖的我们债务证券的契约 均可允许此类债务证券的持有人就此类契约提起诉讼，但须符合某些条件， 将在适用的招股说明书补充文件中具体规定，其中可能包括该系列当时未偿还的债务证券总本金至少为25％ 的持有人事先书面请求受托人行使权力根据 契约向受托人提供合理的赔偿。即便如此，如果此类契约规定可兑换 或由持有人选择的可交换性，则此类持有人可能有绝对权利收取本金 或溢价（如果有）和利息，则要求转换或交换债务证券，并提起诉讼以强制执行此类权利。与上述类型条款相关的 的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

修改契约

无论是否征得此类债务证券持有人的同意，我们和受托人都可以修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列的债务证券 的任何契约，在某些情况下 将在招股说明书补充文件中描述。

失败；满意与解雇

招股说明书补充文件将概述在哪些条件下我们 可以选择解除我们在契约下的某些义务，在这些条件下，契约义务将被视为已履行 。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能规定，在以下情况下，我们可以履行我们在此类债务证券和契约下的义务：

任何管理本 招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能规定我们可以免除对任何债务证券的义务，但有些 例外情况除外。此外，任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能规定我们可以免除 在此类契约的某些部分下的义务，但某些例外情况除外。无论哪种情况，此类契约都可规定 在解除或解除债务之前必须满足某些条件，包括但不限于：

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中就任何系列的债务证券确定受托人及其与此类受托人 可能存在的任何关系。 您应注意，如果受托人成为公司的债权人，则契约和《信托契约法》限制了 受托人在某些情况下获得索赔付款或变现就任何此类索赔收到的某些财产（例如担保 或其他财产）的权利。受托人及其关联公司可以并将被允许继续与我们 和我们的关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了《信托契约 法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

董事、高级职员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、 员工或股东本身，均不对我们在债务证券或契约 下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个 持有人都免除并免除所有此类责任。该豁免和解除是债务 证券发行对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任， 美国证券交易委员会认为这种豁免违反公共政策。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费书面招股说明书中包含的其他信息 概述了我们可能在本招股说明书下提供的 认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证 ，可以分一个或多个系列发行。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，并且认股权证可以附属于任何已发行的证券或与任何已发行的证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，由我们与投资者或认股权证代理人签订 。以下摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过引用 对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何 认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及包含认股权证 条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将使其持有人有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金 或优先股或普通股的数量，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的 进行计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。 在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证 证书，出示认股权证进行转让登记，然后在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证 之前，认股权证持有人将没有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利， 包括任何收取标的债务证券本金、溢价或利息或执行适用契约中 契约的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前， 持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利 。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下提供的其他类型 证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据， 根据单独的协议签发这些证书。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司 。我们将在与特定 系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息 总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。 您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行 系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含 其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交， 或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与根据本招股说明书发行的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述 ，包括但不限于以下条款（如适用）：

全球 证券

图书录入、交付和表单

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件 或自由书面招股说明书中另有说明，否则每份债务证券、认股权证和单位最初将以账面记账形式发行，由一张或 以上的全球票据或全球证券代表，或统称全球证券。全球证券将作为存托人（DTC）存入或代表存托信托公司 存入或代表该公司 ，并以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则 不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存托人，或由 存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC 还通过参与者账户中的 电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易的参与者进行结算，从而消除了证券 证书的实际流动。DTC 的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、 清算公司和其他组织。DTC 是存托信托与清算公司 或 DTCC 的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司， 都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。直接或间接通过直接 参与者或与之保持监护关系的其他人（我们有时称之为间接参与者）也可访问 DTC 系统 。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者购买，这些参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者 （我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。 证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计 受益所有人将收到他们购买证券的直接 或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成 。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有者不会收到代表 其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者在DTC存入的 的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他 名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映了证券 存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有者。参与者有责任代表其客户记账 持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到 款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立 一个办公室或机构，在那里可以向我们发送有关证券和契约的 通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记 转让或交换。

DTC向直接参与者传送的通知和其他通信， 由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有者传送的通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券 ，则DTC的做法是按手数确定每个直接参与者 在要赎回的该系列证券中的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将 对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC 将在 记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其 账户的直接参与者，该记录日期见综合代理所附清单。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的 资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人付款 。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，并且如果本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中没有另行规定 ，则我们可以选择在适用日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到美国指定的银行账户 向适用受托人或其他指定方付款有权 的人的付款日期付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券 的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法 是根据直接参与者在 付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的各自持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，以不记名 形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任， 须遵守任何不时生效的法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付 是我们的责任，向直接参与者支付 款是DTC的责任，向受益所有者支付款项是直接和间接参与者的责任 。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券的购买者 将无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。 因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券 和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求 证券的某些购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实惠 权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理的通知，停止作为证券存管机构 提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任的 存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有者 通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取 换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下 可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以 存托人所指名注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示 。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear 系统运营商的Clearstream Banking S.A.、Clearstream或Euroclear银行S.A./N.V. 持有全球证券的 权益，可以直接持有 Clearstream 或 Euroclear 的权益，也可以通过是 Clearstream 或 Euroclear 参与者的组织间接持有 的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过各自的美国存管机构账簿上分别以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的权益， 反过来又将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream 和 Euroclear 为各自的参与组织持有证券，并通过账户中的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了 对证书进行实际转移的需要。

与通过 Euroclear 或 Clearstream 拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项 必须遵守这些系统的规则和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream 进行和接收付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易 。在银行、经纪商和其他 机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC 参与者 与 Euroclear 或 Clearstream 参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据 DTC 的 代表 Euroclear 或 Clearstream（视情况而定）通过DTC进行；但是，此类跨市场交易 将要求视情况向 Euroclear 或 Clearstream 下达指令可以由该系统中的交易对手根据 的规则和程序，在规定的截止日期（欧洲时间）内进行这样的系统。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收 付款，从而代表其完成最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令 。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者 从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将存入账户，任何此类的 抵免将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说， 必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者 出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream 中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的相关现金账户 才可存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户 。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、 Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们 对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和 程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。 我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不会为他们的活动承担任何责任 。我们敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些 问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但 没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何 代理均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的 参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

出售 证券持有人

出售证券持有人是指 已经或将不时从我们手中收购我们的证券的个人或实体。如果卖出证券持有人根据我们与该类 出售证券持有人之间的注册权协议或其他方式，使用本招股说明书转售在本注册声明下注册的任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权以及 他们与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们可能会不时根据承销的 公开募股、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、 代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将 提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定 发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书 提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与 发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果交易商参与出售本招股说明书提供的 证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以 向公众转售证券，不同的价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行 的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商 的名称将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面 ，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商 进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商 可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或他们可能充当代理人的购买者 的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事 ，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与 发行证券有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供 。根据经修订的1933年《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人 可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可以 签订协议，赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求支付的款项提供款项并补偿这些人的某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克资本 市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行， 参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与 发行的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸 。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过实施罚款出价来稳定 或维持证券的价格，据此，如果在稳定交易中回购了参与发行的交易商出售的证券，则允许参与发行的交易商出售的 卖出优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在 ，高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场 的市场发行。此外，我们可能与第三方 进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来 的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品的任何相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是 承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。 此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券 。此类金融机构或其他第三方可能会将其的 经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

与任何给定 产品有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、经销商和代理商可以在获得补偿的正常业务过程中与 我们进行交易或为我们提供服务。

法律 问题

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 特此发行的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Goodwin Procter LLP移交给我们。适当 ，将在随附的招股说明书补充文件中指定代表承销商、交易商或代理人的法律顾问， 可能会对某些法律问题发表意见。

专家们

Ocugen, Inc.的合并财务报表出现在Ocugen, Inc.上截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告 （其中包含一个解释性段落，描述了使人们对公司继续作为 持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件，如合并财务报表附注1所述），并以引用方式纳入此处。 此类财务报表是安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权向美国证券交易委员会提交的与此类财务报表有关的报告（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内），并将包含在随后提交的文件中的经审计的财务报表纳入此 。

30,000,000 股 普通股

招股说明书补充文件

唯一的图书跑步经理

康托

2023年5月24日