s-20230517

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

由注册人提交 ý

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

¨ 初步委托书

¨ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

ý 最终委托书

¨ 权威附加材料

¨ 根据 §240.14a-12 征集材料

SENTINELONE, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ý 无需付费。

¨ 事先用初步材料支付的费用。

¨ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2023年年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 29 日星期四太平洋时间上午 9:00 以虚拟方式举行

致SentineLone, Inc. 的股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司 SentineLone, Inc.（以下简称 “公司”）的 2023 年年度股东大会（“年会”），该年会将以虚拟方式举行 2023年6月29日星期四太平洋时间上午 9:00。您可以通过网络直播参加年会，提交问题并在线投票，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/s2023，输入代理卡上的控制号码或代理材料互联网可用性通知（“通知”）。

我们举行年会的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述：


业务项目：	审计委员会的建议：
1.选举我们的委托书中提名的被提名人为二类董事，任期至2026年年度股东大会，直到她的继任者正式当选并获得资格，但前提是她提前去世、辞职或被免职。	✓	对于被提名导演的人
2.批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。	✓	为了批准这项任命
3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬。	✓	用于批准补偿
4.根据不具约束力的咨询意见，选择未来是否应每隔一年、两年或三年就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。	✓	频率为 1 年
5.处理年会之前正常出现的任何其他业务。

我们的董事会已将2023年5月4日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2023年5月4日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会的通知和投票。我们的委托书包含有关投票权和待表决事项的更多信息。

我们预计将在2023年5月17日左右向股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。该通知提供了有关如何投票的说明，包括有关如何通过邮件或电子邮件接收代理材料和年度报告的纸质副本的说明。我们的委托书和年度报告也将在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站www.sec.gov以及我们的投资者关系网站 https://investors.sentinelone.com 上公布。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快通过互联网或电话投票，以便您的股票在年会上得到代表和投票。

感谢您对SentineLone, Inc.的持续支持和持续关注。

真诚地，

Tomer Weingarten

联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席

关于将于2023年6月29日星期四举行的年会代理材料可用性的重要通知：我们的委托书和年度报告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查阅。


			页面
一般信息			1
问题和答案			2
董事会和公司治理			9
企业责任和可持续性			19
非雇员董事的薪酬			21
提案编号 1			24
提案编号 2			25
提案编号 3			27
提案编号 4			28
执行官员			29
高管薪酬			30
关联人交易			52
安全所有权			53
其他事项			56
2024年年度股东大会的股东提案截止日期			57

SENTINELONE, INC.

卡斯特罗街 444 号，400 套房

加利福尼亚州山景城 94041

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 29 日星期四太平洋时间上午 9:00 举行

本委托书（“委托书”）和随附的委托书与我们的董事会征求代理人有关，供年会使用，以及任何延期、休会、改期或延续。年会将在以下时间举行 2023 年 6 月 29 日，星期四，太平洋时间上午 9:00并将通过互联网上的网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/s2023 进行虚拟直播。

要参加今年的年会，请登录 www.virtualshareholdermeeting.com/s2023。系统将要求您提供代理卡上的控制号码。您的控制号码位于《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）或代理卡上的带阴影的灰色方框内。您将无法亲自参加年会。您将能够现场收听年会，提交问题并在线投票。该通知包含有关如何访问本委托书和我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）的说明，将首先在2023年5月17日左右邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

我们的网站或其他网站上包含或可通过这些网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托声明中对网站地址的提及仅是无效的文本参考文献。在本委托声明中，我们将SentineLone, Inc. 称为 “SentineLone”，“我们”，“我们的” 和 “公司”，将SentineLone, Inc.的董事会称为 “我们的董事会”。我们的财政年度于 1 月 31 日结束。提及 “2023 财年” 是指我们截至2023年1月31日的财年。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送通知，说明如何访问代理材料，包括本委托书和我们的年度报告，以及通过互联网进行投票。该通知还提供了有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们认为，这条规则提高了代理分配过程的效率，降低了成本，并有助于保护自然资源。

前瞻性陈述

本委托书包括前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括有关我们的企业责任目标和承诺以及高管薪酬计划的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异，原因有很多，包括我们的年度报告和随后的季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险、不确定性和其他重要因素。我们没有义务更新任何前瞻性陈述或信息，这些陈述或信息代表各自的日期。

问题和答案

关于代理材料和年会

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。

我为什么会收到这些材料？

本委托书和随附的委托书与董事会征集用于2023年年会的代理人以及其任何延期、改期或休会有关。年会将在虚拟上举行 2023 年 6 月 29 日，星期四，太平洋时间上午 9:00。您可以访问www.virtualshareHoldermeeting.com/s2023，参加虚拟年会，对股票进行电子投票，并在会议网络直播期间提交问题然后输入您的代理卡或通知上的控制号码。

邀请股东参加虚拟年会，并要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。该通知包含有关如何访问代理材料和我们的年度报告的说明，将于 2023 年 5 月 17 日左右首次发送或发给所有有权获得虚拟年会通知和在虚拟年会上投票的股东。可以按照通知中的说明访问代理材料和我们的年度报告，也可以在我们的投资者关系网站 https://investors.sentinelone.com 上在线访问。

我要对哪些提案进行表决？

您将对以下内容进行投票：

•第1号提案：选举本委托书中提名的二类董事候选人，任期至我们的2026年年度股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格；

•第2号提案：批准任命德勤为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•提案3：在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬；

•第4号提案：在不具约束力的咨询基础上，选择未来是否应每隔一年、两年或三年就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票；以及

•本应在年会之前完成的任何其他业务。

年会还可能提出哪些其他事项？

截至本委托书发布之日，我们还不知道有任何其他事项将在年会上提请审议。如果将任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据自己的判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

•第1号提案：“为” 本委托书中提名的二类董事的被提名人；

•第2号提案：“赞成” 批准任命德勤为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•第3号提案：“赞成” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

•第4号提案：“一年”，批准关于未来就我们指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询表决的频率，进行不具约束力的咨询投票。

谁有权在年会上投票？

截至2023年5月4日营业结束时，即年会的记录日期（“记录日期”），我们的普通股持有人有权在年会上投票。截至记录日，我们的A类普通股共有237,691,791股和53,543,426股B类普通股已发行和流通。我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别就本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。股东不得就董事选举累积选票。

每股A类普通股有权就每份正式提交年会的提案进行一票，而每股B类普通股有权就每项正式提交年会的提案获得20票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在年会记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理N.A. Computershare Trust Company注册，那么您就是这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理权，有权在虚拟年会上进行电子投票，或者通过互联网或电话投票，或者，如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，则按照代理卡或投票说明卡上的说明通过邮件进行投票。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票。如果在记录日期营业结束时，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的这些股份的受益所有人，该组织正在将通知转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。如果您不向经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，但不得就任何非常规事项对您的股票进行投票。请参阅标题为” 的部分如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者没有及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？” 以获取更多信息。您还被邀请参加虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在虚拟年会上对股票进行电子投票。

如何对我的股票进行投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•你可以在年会上以电子方式投票。如果您计划参加虚拟年会，则可以在年会上投票。

•你可以通过邮件投票。要通过邮件投票，请填写、签署本委托书所附的代理卡并注明日期，然后立即将其装入提供的预付邮费信封中退回（如果您收到了印刷的代理材料）。您必须在年会之前收到已填好、签名并注明日期的代理卡。

•你可以通过电话投票。要通过电话投票，请使用任何按键电话拨打免费电话 1-800-690-6903，然后按照说明进行操作。致电时请出示通知卡或代理卡。系统将要求您提供通知卡或代理卡中的控制号码。电话投票每周 7 天、每天 24 小时开放，直至 2023 年 6 月 28 日美国东部时间晚上 11:59。

•你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡（访问网站时请手持通知卡或代理卡）。系统将要求您提供通知卡或代理卡中的控制号码。互联网投票每周 7 天、每天 24 小时开放，直至 2023 年 6 月 28 日美国东部时间晚上 11:59。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人

如果您是以街道名称持有的股份的实益所有者，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。股票的受益所有人通常应该能够通过将投票指示卡交还给经纪人、银行或其他被提名人，或者通过电话或互联网进行投票。但是，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是受益所有人，则只有在获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理后，才能在年会上对股票进行电子投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销代理人：

•通过电话或互联网进行新的投票（直到上述每种方法的适用截止日期）；

•退回日期较晚的代理卡（会自动撤销先前的代理卡）；

•在年会之前向我们在主要执行办公室的公司秘书提供书面撤销通知，具体如下：SentineLone, Inc.，加利福尼亚州山景城卡斯特罗街 444 号 400 套房 94041，收件人：公司秘书；或

•参加虚拟年会并进行电子投票。除非您在虚拟年会上特别要求或以电子方式投票，否则出席虚拟年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您是街道名称股份的受益所有人，则必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

为什么年会以虚拟方式举行？

我们一直在探索最能让我们的股东从世界任何地方与我们互动并行使投票权的技术和服务。我们之所以决定在虚拟基础上举行年会，是因为我们相信它可以扩大访问范围，改善沟通，并提高股东的出席率和参与度。它对环境也有好处。

我们相信，通过虚拟举办年会，我们的股东将获得与面对面会议相当的参与权利和机会，同时为许多可能无法亲自参加年度股东大会的股东提供更大的灵活性。

如何在年会之前或期间提交问题？

如果你想在年会期间提交问题，请登录 www.virtualshareholdermeeting.com/s2023 在 “提问” 字段中输入你的问题，然后单击 “提交”。允许股东在年会期间分别通过网站和虚拟会议网站提交符合将在虚拟会议网站上发布的会议行为准则的问题，并且每位股东只能提一个问题。我们将在分配的会议时间内尽可能多地回答根据会议行为规则提交的问题。只有与有待股东表决的议程项目相关的问题才会得到解答，我们保留排除与会议事项无关、与我们的业务无关、贬损性或不良口味的问题、与未决或威胁诉讼有关的问题、个人申诉问题或在其他方面不恰当的问题（由年会主席确定）的权利。

为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网分发我们的代理材料，包括通知、本委托书和年度报告。因此，我们正在邮寄给我们的

股东是通知，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何通过邮件或电子邮件以电子方式申请接收未来所有印刷形式的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助降低我们的成本和年会对环境的影响。

如何注册电子代理交付服务？

代理材料中随附的通知和代理卡或投票说明表将包含有关如何申请以电子方式交付未来代理材料的说明。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将减少打印和邮寄文档的成本，并将减少相关的环境影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，则明年您将收到一封电子邮件，其中包含这些材料的链接和代理投票网站的链接。在您终止之前，您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会并代表我们的董事会征集。委托书中提名的人员，我们的联合创始人、总裁、首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席（“主席”）Tomer Weingarten和我们的首席法务官兼公司秘书基南·康德已被董事会指定为年会的代理人。当代理的日期、执行和退回都正确后，此类代理代表的股份将根据股东对此类委托书的指示在虚拟年会上进行电子投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会关于上述提案的建议对股票进行表决，如果任何其他事项适当地提交年会，则将根据代理人的判断对股票进行投票。

年会的法定人数要求是什么？

法定人数是指根据我们经修订和重述的章程和特拉华州法律，出席或派代表出席年会所需的最低股份数量，才能正常举行会议。我们已发行和流通并有权在年会上投票的股票的大部分投票权，无论是虚拟还是由代理人代表，都将构成在年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权、“拒绝” 票和 “经纪人不投票” 被视为出席并有权投票。如果没有达到法定人数，会议主席可以将会议延期到其他时间或地点。

经纪商的非投票和弃权票是如何计算的？

根据特拉华州法律，为了确定是否达到法定人数，弃权票被视为出席并有权投票。在年会上，弃权不会对第1号提案、2号提案、3号提案或4号提案产生任何影响。在第1号提案中标有 “拒绝” 的代理将无效。

当经纪人为受益所有者持有的股票未被投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为该经纪人没有收到受益所有人的投票指示，也没有对股票进行投票的自由裁量权。根据特拉华州法律，经纪人的非投票被视为在场并有权投票，以确定是否达到法定人数。但是，经纪人对实益拥有的股票进行投票的自由裁量权有限。虽然经纪人有权在 “常规” 事项上对持有的股份进行投票，无需这些股份的受益所有人的指示，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权在 “非常规” 事项上为受益所有人持有的股份进行投票。在年会上，只有第2号提案被视为例行公事，经纪人拥有对第2号提案中实益拥有的股票进行投票的自由裁量权。如果经纪人选择不对第2号提案的股份投赞成票或反对票，则其效果与弃权相同。年会上提出的其他提案是非常规事项。经纪商的非投票不被视为有权投票的股票，也不会对第1号提案、2号提案、3号提案或4号提案产生任何影响。

每项提案需要多少票才能获得批准？

第1号提案：选举第二类董事. 第二类董事的选举需要在年会上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份的多数投票权。这意味着获得最多 “赞成” 票的二类董事候选人将被选为二类董事。你可以投票 (i) “赞成” 或 (ii) “拒绝”。由于该提案的结果将由多元化投票决定，因此被投票为 “拒绝” 的股票不会阻止董事候选人当选为董事。同样，弃权票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。

第 2 号提案：批准对德勤的任命.如果年会上 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，则德勤的任命将获得批准。您可以对该提案投赞成票、反对票、弃权票。弃权票和经纪人不投票不会影响对该提案的表决结果。

第 3 号提案：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票.如果年会上 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，则将在咨询的基础上获得我们指定执行官的薪酬的批准。您可以对该提案投赞成票、反对票、弃权票。弃权票和经纪人不投票不会影响对该提案的表决结果。第 3 号提案对公司或我们的董事会没有约束力。

第 4 号提案：关于未来就我们指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票.在一年、两年或三年中，获得虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的普通股持有人投票数量最多的一年、两年或三年中的替代方案将被视为股东首选的频率。弃权票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。您可以通过选择 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “弃权” 来投票。第 4 号提案对公司或我们的董事会没有约束力。

谁来计算选票？

CT Hagberg LLC的代表将列出选票并担任选举检查员。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者没有及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东并且提交了代理人，但您没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

•“为了” 本委托书中提名的二类董事候选人；

•“为了” 批准任命德勤为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•“为了” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

•“1 年” 感谢就未来就我们指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。

此外，如果任何其他事项已适当地提交年会或任何休会、重新安排或推迟，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或采取其他行动。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票。经纪商、银行和其他以 “街道名称” 为客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被提名人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项，即第2号提案（批准德勤的任命）对您的股票进行投票。但是，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权对第1号提案、3号提案或4号提案进行表决。

我怎样才能参加年会？

年会将是通过互联网举行的虚拟会议。访问www.virtualshareHoldermeeting.com/s2023并输入代理卡或通知上的十六位数控制号码，您将能够参加虚拟年会，对股票进行电子投票，并在会议网络直播期间提交问题。年会网络直播将于太平洋时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:45 开始，您应留出充足的时间办理登机手续。您将拥有与面对面会议相同的权利和机会。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票。如果您是记录日期营业结束时以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则除非您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得股票登记在册股东的 “法定代理人”，否则您不得在虚拟年会上对股票进行电子投票。即使您没有合法代理人，您仍然可以参加虚拟年会。要获得虚拟年会的门票，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/s2023 然后输入代理卡或通知上的十六位数控制号码。

如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

如果我们在会议期间遇到技术困难（例如，临时或长期停电），我们将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在稍后一天重新召开会议（如果技术难度更长）。在任何此类情况下，我们将立即通过以下方式将决定通知股东 www.virtualShareholdermeeting.com.

如果您在签到或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在登录页面上发布的技术支持号码。技术支持将于 2023 年 6 月 29 日星期四太平洋时间上午 8:45 开始提供，并将一直提供到年会结束。

我们鼓励您在年会开始之前登录，以便为登录程序留出合理的时间。

如何为年会征集代理人，谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征求代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。招标材料的副本也将根据要求提供给经纪人、银行和其他被提名人，以转发给这些经纪人、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级职员或雇员可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，补充最初的代理征集。尽管我们可能会向此类个人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。我们不打算聘请代理律师来协助征求代理人。

如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应对可能产生的互联网接入费用负责。如果您选择通过电话投票，则需要承担可能产生的电话费用。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表最新报告，我们将提交一份8-K表最新报告以公布初步结果，并在最终结果公布后的四个工作日内再提交一份8-K表最新报告以公布最终结果。

如果我收到多份通知或多套印刷材料，这意味着什么？

如果您收到多份通知或多套印刷材料，则您的股票可能以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份通知或每套印刷材料上的投票说明进行操作（如适用），以确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东提供通知的单一副本以及代理材料和年度报告（如果适用）。一旦您收到经纪人发出的通知，告知您将与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。股东可以随时通过致电1-866-540-7095联系Broadridge或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号房屋部Broadridge，11717来撤销同意。此程序降低了我们的打印和邮寄成本，并且对环境有益。参与住户的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及代理材料和年度报告（如果适用）发送给共享地址的任何股东，我们将向该地址交付任何此类文件的单一副本。要单独接收副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年代理材料和年度报告的单份副本，您可以通过以下方式联系我们：

SentinelOne, Inc.

注意：投资者关系

卡斯特罗街 444 号，400 套房

加利福尼亚州山景城 91367

电话：(855) 868-3733

以街道名称持有股票的股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关房屋持有的信息。

是否有有权在年会上投票的股东名单？

有权在年会上投票的登记股东的姓名将在年会前的十天内在正常工作时间内由我们的公司秘书审阅，无论出于与年会相关的任何目的，均可在位于加利福尼亚州山景城卡斯特罗街444号400套房的公司总部94041号卡斯特罗街。请提前合理的时间联系我们的公司秘书以做出适当的安排，但无论如何都应在您想要的访问时间之前至少提前 48 小时。

股东提案何时提交明年年会？

请参阅标题为” 的部分2024年年度股东大会的股东提案截止日期” 在本委托书中，了解有关提交2024年年度股东大会股东提案截止日期的更多信息。

董事会和公司治理

我们董事会的组成

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会由三类董事组成，每类董事的任期错开为三年。一类董事的任期届满后，该类别的董事将在该任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或者他或她先前去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。

下表列出了任期将于年会届满的每位董事（包括同时被提名参加年会选举董事的董事）和每位董事会常任成员的姓名、年龄和某些其他信息。所有信息均截至2023年4月30日。


姓名	班级	年龄	位置	导演由于	当前任期过期	到期学期的为了哪个被提名
董事提名人
Ana G. Pinczuk(3)	II	60	导演	2022	2023	2026

常任董事
Tomer Weingarten	I	40	联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席	2013	2025	—
丹尼尔·舍因曼(2)(3)	I	60	首席独立董事	2019	2025	—
泰迪·沃迪(2)	I	38	导演	2015	2025	—
夏琳·T·贝格利(1)	III	56	导演	2021	2024	—
亚伦休斯(1)	III	47	导演	2021	2024	—
Mark S. Peek(1)(2)	III	65	导演	2021	2024	—

(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 提名和公司治理委员会成员。

董事提名人

Ana G. Pinczuk自 2022 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2022年7月以来，Pinczuk女士一直担任物流自动化机器人公司Dexterity Inc. 的首席运营官。在此之前，她在2019年2月至2019年8月期间担任首席转型官，然后在2019年8月至2022年7月期间担任业务规划软件公司Anaplan, Inc. 的首席开发官。在2015年至2018年期间，她还曾担任过惠普企业Pointnext技术服务业务总裁、数据管理公司Veritas Technologies LLC的执行副总裁兼首席产品官以及安全软件公司赛门铁克公司的备份和恢复高级副总裁兼总经理。从 2000 年到 2015 年，Pinczuk 女士在科技和网络公司思科系统公司担任过各种高管职位，包括最近担任的高级副总裁。在加入思科之前，Pinczuk 女士在电信公司 AT&T, Inc. 工作了 15 年，其职责越来越大。2021 年 6 月至 2023 年 2 月，Pinczuk 女士担任基于云的呼叫中心软件公司 Five9 Inc. 的董事会和薪酬委员会成员。Pinczuk 女士拥有康奈尔大学的本科和研究生机械工程学位、宾夕法尼亚大学的技术管理行政硕士学位和卡内基梅隆大学的软件管理硕士学位。自2016年11月以来，Pinczuk女士一直在汽车技术公司Aptiv PLC的董事会任职。我们认为 Pinczuk 女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在科技行业拥有丰富的领导能力和商业经验。

常任董事

Tomer Weingarten是我们的联合创始人，自 2013 年 1 月成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，自 2018 年 11 月起担任总裁，自 2021 年 3 月起担任董事会主席。在我们成立之前，Weingarten先生曾于2007年5月至2012年12月在提供实时消费者洞察的科技公司Toluna Holdings Limited担任过各种职务，包括产品副总裁，他在收购了之前共同创立的初创公司Dpolls后加入该公司。在此之前，Weingarten先生与他人共同创立了Carambola Media Ltd.，这是一个以出版商为中心的平台，通过引人入胜的内容格式创造新的广告收入来源，他在2011年5月至2012年5月期间担任该公司的首席技术官。温加滕先生还曾于2005年3月至2007年4月在以色列信息和知识管理系统提供商Mckit Systems Ltd.担任过各种职务。自 2022 年 3 月以来，Weingarten 先生一直担任帕洛阿尔托大学的董事会受托人。此外，自2021年11月以来，温加滕先生一直担任数据安全公司Laminar Security的董事会观察员。我们认为，温加滕先生有资格担任董事会成员，因为他作为我们的联合创始人兼首席执行官为董事会带来了历史知识、运营专业知识、领导能力和连续性。

丹尼尔·舍因曼自 2015 年 9 月起担任我们的董事会成员。自2011年4月以来，舍因曼先生一直是天使投资人。从 1993 年 9 月到 2011 年 4 月，舍因曼先生在科技和网络公司思科系统公司担任过各种职务，最近担任媒体和娱乐技术公司思科媒体解决方案集团的高级副总裁。自2011年10月以来，他一直担任云网络公司Arista Networks, Inc. 的董事会成员，自2013年1月起担任基于云的视频通信公司Zoom Video Communications Inc. 的董事会成员，目前在多家私营公司的董事会任职。Scheinman 先生拥有布兰代斯大学的政治学学士学位和杜克大学法学院的法学博士学位。我们认为，舍因曼先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技公司拥有丰富的领导能力和业务经验，并在其他私营和上市公司的董事会任职。

泰迪·沃迪自 2019 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2017年10月以来，瓦尔迪先生一直担任私人投资公司Insight Venture Management, L.L.C. 的董事总经理。在加入Insight之前，Wardi先生于2016年3月至2017年10月在国际投资公司Atomico（英国）Partners LLP担任合伙人。此前，瓦尔迪先生曾在2014年3月至2016年3月期间担任私人投资公司Dawn Capital LLP的副总裁。瓦尔迪先生与他人共同创立了Nervogrid Oy，这是一家被 ALSO Holding Ag 收购的软件提供商，并于 2006 年 3 月至 2012 年 8 月担任首席技术官。Wardi 先生拥有芬兰阿尔托大学的商业技术和金融学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，瓦尔迪先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资和技术行业拥有丰富的领导能力和商业经验。

夏琳·T·贝格利自 2021 年 1 月起担任我们的董事会成员。贝格利女士自2014年4月起担任全球科技和金融服务公司纳斯达克公司的独立董事兼审计委员会成员，并自2021年6月起担任其提名和ESG委员会主席。自2017年4月以来，她一直担任跨国酒店公司希尔顿全球控股公司的独立董事、审计委员会主席以及提名和ESG委员会成员。在职业生涯的早期，贝格利女士于1988年6月至2013年12月在通用电气公司（GE）（一家多元化的基础设施和金融服务公司）担任过各种职务。2010 年 1 月至 2012 年 12 月，Begley 女士曾担任高级副总裁兼首席信息官以及通用电气家庭和企业解决方案办公室总裁兼首席执行官的双重职务。此前，Begley 女士曾在 2007 年至 2009 年期间担任通用电气企业解决方案集团的总裁兼首席执行官。此外，贝格利女士还曾担任通用电气塑料和通用电气运输公司的总裁兼首席执行官，在此之前，她曾领导通用电气的公司审计人员，并曾担任通用电气运输和通用电气塑料欧洲和印度的首席财务官。贝格利女士于2014年11月至2019年6月在软件开发公司红帽公司担任董事，并于2013年12月至2017年6月在跨国通信、商业和技术公司WPP plc担任董事。Begley 女士拥有佛蒙特大学金融学学士学位。我们认为，贝格利女士有资格担任董事会成员，因为她对技术和信息安全公司的了解，以及她在大型公共组织运营管理职位和董事会领导职位上的专业知识和经验。

亚伦休斯自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2020年11月以来，休斯先生一直在杂货店和药店公司艾伯森公司担任高级副总裁兼首席信息安全官。从2017年6月到2020年11月，休斯先生在金融服务公司Capital One Financial Corporation担任信息安全副总裁兼副首席信息安全官。在加入 Capital One 之前，休斯先生于 2015 年 5 月至 2017 年 1 月担任美国国防部负责网络政策的副助理国防部长。2008 年 7 月至 2015 年 5 月，休斯先生担任风险投资公司 In-Q-Tel, Inc. 的副总裁。Hughes 先生拥有弗吉尼亚大学机械工程学士学位、乔治华盛顿大学电信和计算机硕士学位以及斯坦福商学院工商管理硕士学位。我们认为，休斯先生有资格担任董事会成员，因为他在技术和网络安全行业拥有丰富的领导能力、业务和政策经验。

Mark S. Peek自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2018年2月以来，Peek先生一直担任Workday Ventures的执行副总裁兼董事总经理。Workday Ventures是财务和人力资源企业云应用程序提供商Workday, Inc.（“Workday”）的战略投资部门。2015 年 6 月至 2018 年 2 月，Peek 先生担任 Workday 的联席总裁，并于 2012 年 6 月至 2016 年 4 月担任 Workday 的首席财务官。在加入 Workday 之前，Peek 先生在 2007 年 4 月至 2011 年 1 月期间担任业务基础架构虚拟化解决方案提供商 VMware, Inc. 的业务运营总裁兼首席财务官。从 2000 年 3 月到 2007 年 4 月，Peek 先生在科技公司亚马逊公司担任高级副总裁兼首席会计官。在加入亚马逊之前，Peek先生在专业服务公司德勤工作了19年，并在其中最后十年担任合伙人。Peek 先生是华盛顿大学福斯特商学院顾问委员会成员。2011 年 12 月至 2012 年 6 月，Peek 先生在 Workday 的董事会任职。自 2010 年 5 月以来，Peek 先生一直担任软件、硬件和服务技术公司 Trimble Inc. 的董事会成员。Peek 先生拥有明尼苏达州立大学会计和国际金融学士学位。我们认为，Peek先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技公司拥有丰富的领导能力和业务经验。

导演独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须妥协上市公司董事会的大多数成员。纽约证券交易所的上市标准还要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事与上市公司没有实质性关系（直接作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）且该董事与公司没有特定关系的情况下，才有资格成为 “独立董事”。

此外，审计委员会成员还必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除了以审计委员会、我们的董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的其他独立性标准。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事与我们的实质性关系是否会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，我们的董事会确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求和规则，夏琳·贝格利、亚伦·休斯、马克·皮克、丹尼尔·舍因曼、安娜·平楚克和泰迪·瓦迪是 “独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的背景、业务和个人活动以及可能与我们管理层有关的关系的信息，包括每位外部董事对我们普通股的实益所有权以及标题为 “” 的部分中描述的涉及他们的交易关联人交易.”

在评估Peek先生的独立性时，我们的董事会认为Peek先生担任Workday Ventures的执行副总裁兼董事总经理。Workday Ventures是Workday的战略投资部门，既是公司的客户又是供应商。在最近一个财年中，向Workday进行的大幅销售和从Workday的购买远低于收款公司总收入的2％，并且是在正常业务过程中进行的。同样，在评估休斯先生的独立性时，我们的董事会认为休斯先生是艾伯森公司（“艾伯森”）的高级副总裁兼首席信息安全官，该公司是一家杂货店和药店，也是公司的客户。在最近一个财年，向艾伯森的正常销售和从艾伯森购买的商品远远低于收款公司总收入的2％，并且是在正常业务过程中进行的。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会和委员会自我评估

我们对董事会及其委员会进行年度自我评估。作为该过程的一部分，我们的外部法律顾问要么对董事会的每位成员进行访谈，要么要求每位董事会成员填写一份书面问卷，以审查他们对董事会及其委员会绩效、他们自己的绩效以及董事会其他成员绩效的评估。此类评估的结果将汇总，与我们的首席独立董事以及我们的提名和公司治理委员会及董事会共享和讨论。

我们的董事会评估流程用于：

•由我们的董事会、提名和公司治理委员会评估董事会及其委员会的当前组成，并就我们在寻找潜在新董事时应寻求的资格、专业知识和特征提出建议；

•由我们的董事会、提名和公司治理委员会负责确定董事会每位成员的优势和机会领域，并就董事会每位成员如何发挥最大价值提供见解；

•改进董事会及其委员会的议程主题，以便他们收到的信息使他们能够有效地解决他们认为最关键的问题；以及

•由我们的提名和公司治理委员会在考虑是否提名董事连任董事会成员时对每位董事的绩效进行年度审查。

董事会领导结构

我们的提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向董事会提出提名和公司治理委员会认为适当的建议。我们的董事会认为，在选择董事会主席和董事会领导结构时保持灵活性非常重要。因此，我们的《公司治理准则》允许董事长和首席执行官的职位由同一个人担任，该准则位于我们网站的 “投资者关系” 部分，位于 https://investors.sentinelone.com，点击我们网站的 “治理” 部分中的 “治理文件”。在决定领导结构时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务的具体需求以及符合股东最大利益的因素。

我们的董事会认为，温加滕先生担任这两个职位目前符合公司及其股东的最大利益。虽然我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，但温加滕先生带来了自公司成立以来共同创立和领导公司时积累的最新公司特定经验和见解。我们的董事会认为，Weingarten先生对我们业务的战略愿景、对我们的平台和运营以及网络安全行业的深入了解，以及他自2013年成立以来担任首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事长兼首席执行官。

我们的公司治理准则规定，当我们的董事会主席和首席执行官是同一个人时，我们的一位独立董事将担任我们的首席独立董事。我们的董事会已任命丹尼尔·舍因曼为我们的首席独立董事，自2021年我们首次公开募股以来，他一直担任该职务。鉴于其所在的行业，我们的董事会认为，舍因曼先生完全有资格担任首席独立董事

他在担任董事会成员期间的经验和领导能力。我们的董事会每年都会重新评估此类任命，经过此类评估，我们的董事会再次任命舍因曼先生为我们的首席独立董事三月 2023.作为首席独立董事的职责的一部分，舍因曼先生随时准备与股东和其他利益相关者进行沟通。如果董事会领导结构发生任何变动，将立即在我们网站的投资者关系部分披露，并在相应的代理材料中披露。我们的董事会可以自行决定就董事会的领导结构征求股东的意见。我们的《公司治理准则》列举了我们的首席独立董事的具体职责如下：

•召集独立董事单独开会；

•在董事会会议、执行会议和董事会会议之外促进独立董事之间的讨论和公开对话；

•担任主席与独立董事之间的主要联络人；

•酌情向主席和管理层传达独立董事在执行会议或董事会会议之外做出的任何决定、建议、观点或疑虑；

•就主席与董事会的互动向主席提供反馈和建议；

•与主席协调制定董事会会议议程，同时考虑其他独立董事的意见；

•就会议时间表和适当性，包括向董事会提供的信息的质量、数量和及时性，向主席和管理层提供反馈；

•建议在适当时保留直接向董事会报告的顾问和顾问；

•如果出现主席的角色可能存在冲突或可能被认为存在冲突的情况，则为我们的董事会提供领导；

•在适当的情况下，与管理层协调，随时与主要股东进行磋商和直接沟通；以及

•履行董事会不时要求的其他职能和职责。

此外，舍因曼先生和董事会其他成员负责履行董事会的风险监督职责（详见下文），审查风险管理并向包括温加滕先生在内的管理团队提供反馈，并就董事会的设计和结构提供反馈。

我们的董事会认为，分配给舍因曼先生作为首席独立董事的职责有助于确保董事会专注、独立和活跃，此外，舍因曼先生担任我们的首席独立董事的领导结构与温加滕先生共同担任董事长和首席执行官的领导结构在SentineLone的领导层之间建立了适当的平衡，在有效维护董事会的独立性和对管理的监督的同时实现了强有力的领导。特别是，该结构利用了温加滕先生和舍因曼先生的专业知识和经验，因为它使温加滕先生能够充当董事会与管理层之间的桥梁，帮助双方以共同的目标行事，为执行我们的战略和应对挑战提供关键领导，而舍因曼先生则确保我们的董事会独立于管理层，作为首席独立董事，可以单独召集和主持独立董事的会议主席。我们的董事会还认为，在董事会、首席执行官和高级管理层其他成员之间的沟通和关系以及协助董事会就特定战略和政策达成共识等事项上设立首席独立董事可能还有其他好处。作为唯一的管理董事，舍因曼先生不参加非管理层董事的会议，非管理层董事定期在没有管理层陪同的情况下举行执行会议。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理。我们的董事会

尽管董事会各委员会负责监督和审查与其特别相关的风险领域，但总体而言，我们有责任监督我们的风险管理流程。我们的董事会在讨论、问答环节以及每次董事会例行会议上管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例行会议上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易的固有风险。我们的审计委员会协助董事会履行其在监督风险评估和总体风险管理方面的监督职责，特别是在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规性、网络风险等领域，还与管理层和独立审计师讨论指导方针。我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行其监督职责，监督与我们的公司治理实践、董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险，以及我们在环境、社会和治理事务方面的政策和实践。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。特别是，我们的董事会认为，我们的首席独立董事和大多数独立董事为董事会的执行管理层成员提供了运作良好和有效的平衡。我们的董事会及其委员会定期与管理层成员沟通，并就现有风险或出现新风险时咨询外部顾问。此外，我们的董事会、提名和公司治理委员会审查并与管理层讨论与人力资本管理有关的事项，包括SentineLone在包容性和多元化、员工参与、商业行为与合规以及高管继任计划方面的承诺和进展。

管理层继任计划

我们的董事会已将包括首席执行官在内的高级管理职位继任规划的主要监督责任委托给提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会与我们的首席执行官兼首席人事官密切合作，为首席执行官的直接下属确定、评估和选择潜在的继任者。我们的提名和治理委员会和董事会继续定期评估其继任计划，以确保我们处于有利地位，可以继续执行我们的公司战略。

Oversigh《企业战略》

我们的董事会积极监督管理层制定和执行企业战略，包括重大业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本配置优先事项、潜在的企业发展机会和风险管理。在定期会议和全年会议上，我们的董事会从管理层那里获得信息和正式更新，并就我们的企业战略与高级领导团队积极接触。董事会多元化的技能组合和经验增强了董事会支持管理层执行和评估公司战略的能力。我们董事会的独立成员还定期举行执行会议，讨论战略。

网络安全风险监督

保护我们的客户、员工、合作伙伴和其他第三方的信息对我们很重要。我们对数据安全采取了物理、技术和管理控制措施，并制定了数据事件检测、控制、响应和补救的明确程序。虽然公司的每个人都在管理这些风险中发挥着作用，但监督责任由我们的董事会、审计委员会和管理层共同承担。

我们的管理团队以报告和演示的形式定期向我们的审计委员会提供最新的网络安全信息，并在每次会议上定期向董事会提供最新的网络安全信息。我们的审计委员会还审查了有关网络威胁应对准备、项目成熟度里程碑、风险缓解状态以及当前和新出现的威胁格局的指标。我们还提供信息安全风险保险。

董事会会议和委员会

在 2023 财年，我们的董事会共举行了八次会议（包括定期会议和特别会议）。当时任职的所有董事，Peek先生除外，因为与医疗有关的原因并非如此

预计将影响他今后出席会议的能力，他出席的总数至少占以下总数的75％：（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数，以及（ii）他或她任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数。我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励我们的董事参加。

我们的董事会成立了常设审计委员会、常设薪酬委员会以及常设提名和公司治理委员会。每个委员会的组成和职责如下所述。

每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可免费提供给位于加利福尼亚州山景城卡斯特罗街444号400套房的SentineLone, Inc. 收件人：公司秘书或我们网站的 “投资者关系” 部分，点击我们网站的 “治理” 部分中的 “治理文件”，位于 https://investors.sentinelone.com。

审计委员会

我们的审计委员会由 Charlene T. Begley、Aaron Hughes 和 Mark S. Peek 组成。贝格利女士是我们审计委员会的主席。我们的审计委员会的成员符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，我们的董事会已确定贝格利女士和皮克先生都是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K法规第407 (d) (5) (ii) 项（《证券法》）。但是，除了通常适用于我们审计委员会和董事会其他成员的职责、义务或责任外，这一指定并未对她或他施加任何补充职责、义务或责任。我们的审计委员会的主要职能是协助董事会监督：

•选择一家公司作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•确保独立注册会计师事务所的独立性，审查独立注册会计师事务所的资格和业绩，并监督独立注册会计师事务所审计合伙人的轮换；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该公司一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•考虑到我们内部控制的充分性以及我们内部审计职能的设计、实施和绩效；

•风险评估和管理；

•我们对法律和监管要求的遵守情况；

•审查重要或涉及披露要求的关联方交易；以及

•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册的公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

在 2023 财年，我们的审计委员会共举行了五次会议（包括定期会议和特别会议）。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会包括的 Mark S. Peek、Daniel Scheinman 和 Teddie Wardi。Peek 先生是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会的成员符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立性要求。该委员会的所有成员也是 “非雇员董事”

在《交易法》第16b-3条的含义范围内。我们的薪酬委员会除其他外负责：

•评估、向董事会建议、批准和审查我们的执行官和董事的薪酬安排、计划、政策和计划；

•审查并向董事会建议我们对非雇员董事的薪酬形式和金额；

•至少每年审查在确定首席执行官和其他执行官薪酬时应考虑的目标和目的；

•与我们的管理层一起审查我们的组织和人员活动；

•管理和解释我们的现金和股权激励薪酬计划；

•审查和批准我们的现金和股权激励薪酬计划，或向董事会提出建议；以及

•确立我们的整体薪酬理念。

在 2023 财年，我们的薪酬委员会共举行了 7 次会议（包括定期会议和特别会议）。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由丹尼尔·舍因曼和安娜·平楚克组成。Scheinman 先生是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的成员符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会的主要职能包括：

•确定、考虑和推荐董事会成员候选人，并向董事会推荐董事会成员所需的资格、专业知识和特征；

•制定和推荐我们的公司治理准则和政策；

•定期考虑董事会及其委员会的规模、结构和组成并向董事会提出建议

•审查并向董事会建议对公司治理准则的任何修改；

•审查联邦证券法要求的任何公司治理相关事项；

•审查豁免董事和执行官行为守则的提议；

•协助董事会监督我们与企业责任和可持续发展相关的计划；

•监督评估董事会及其委员会绩效的过程；以及

•就公司治理事宜向董事会提供建议。

在 2023 财年，我们的提名和公司治理委员会共举行了四次会议（包括定期会议和特别会议）。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员在2023财年的任何时候或任何其他时候都不是公司或其任何子公司的高管或员工。在任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。请参阅标题为” 的部分关联方交易”在这份委托书中。

评估董事候选人时的注意事项；多元化

在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事会目前的规模、结构和组成、董事会和董事会委员会的需求以及所需的董事会资格、专业知识和特征，包括判断力、商业头脑和多元化等因素。虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的提名和公司治理委员会可能会考虑以下因素：

专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄、地理以及其他个人素质和属性的差异，这些差异是我们董事会所代表的观点和经验的总体组合。我们的董事会致力于寻找来自少数群体和不同背景的高素质女性和个人。我们的提名和公司治理委员会已聘请了一家猎头公司来协助确定和招募潜在的董事会成员候选人。

我们的提名和公司治理委员会根据董事会整体成员的背景对每个人进行评估，目标是利用其在各个领域的背景和经验的多样性，做出合理的判断，组建一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的团体。每位导演都应该是一个品格高尚和正直的人。我们的董事会每年评估董事会及其委员会的业绩。我们的提名和公司治理委员会审查自我评估问卷，以评估个别成员的业绩。在决定是否推荐董事连任时，我们的提名和公司治理委员会还会考虑董事过去出席会议、对董事会和公司活动的参与和贡献以及董事会确定的其他资格和特征。每位董事必须确保其他现有和预期的未来承诺不会对他或她作为董事的服务产生实质性干扰。

根据纽约证券交易所的规定，在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会将推荐一名董事候选人供董事会选出。我们的董事会拥有决定提名董事候选人的最终决定权。

下表提供了我们的董事和董事提名人的多元化矩阵：



董事总人数：7 位导演
	女	男性	非二进制	没有透露性别
性别认同
导演................................................................................................	2	3	—	2
人口统计背景
黑人/非裔美国人.......................................................	—	1	—	—
西班牙裔.................................................................................................	1	—	—	—
白色........................................................................................................	1	2	—	—
没有透露人口统计背景	2

股东关于提名董事会成员的建议

想要推荐候选人参选董事会的股东应以书面形式向公司提出建议，请我们在加利福尼亚州山景城卡斯特罗街444号400套房SentineLone, Inc. 的首席法务官注意。我们没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策，但根据上述规定，我们的独立董事将以与其他来源推荐的候选人相同的方式考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会有权自行决定向我们的董事会推荐哪些人提名为董事。我们的董事会拥有决定提名董事候选人的最终决定权。想要在年度股东大会上直接提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的截止日期和其他要求。任何提名均应以书面形式发送至位于加利福尼亚州山景城卡斯特罗街444号400套房的SentineLone, Inc.，收件人：公司秘书。请参阅标题为” 的部分2024年年度股东大会的股东提案截止日期” 在本委托声明中获取更多信息。

与董事的沟通

如果股东或其他利益相关方希望直接与我们的董事会、董事会集团的非管理层成员、董事会委员会或董事会的特定成员（包括我们的董事长或首席独立董事）进行沟通，则可以将消息发送给我们的公司秘书，电子邮件地址为 corporate@sentinelone.com。在将通信转发给收件人之前，我们将首先接收和处理通信。所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给我们的董事会成员。我们通常不会向董事转发我们认为主要是商业、滥用或威胁性质或与不当或无关话题相关的信息，或者要求提供有关公司、我们的产品或服务的一般信息的来文。

该程序不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，标题为 “” 的部分将进一步讨论这些提案2024年年度股东大会的股东提案截止日期”在本委托书中。

董事会出席我们的年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。当时任职的所有董事会成员都出席了我们的 2022 年年度股东大会。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则的全文可在我们网站的公司治理部分获得，该部分位于 https://investors.sentinelone.com。我们打算在我们的网站或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的豁免。

企业责任和可持续性

SentineLone 认识到深思熟虑的企业公民意识的重要性，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们与企业责任和可持续发展相关的项目，包括环境、社会和公司治理事务。在我们继续制定这些领域的战略和实践的同时，我们还致力于发展我们的计划，以最好地满足我们所服务的利益相关者的需求。我们目前的计划包括：

•社区参与。我们致力于在我们运营的社区中树立负责任的企业公民意识，从而推动社会公益。

◦我们的 One Day 计划每年为每位 Sentinel 提供 8 小时的带薪休假，让他们为自己选择的事业做志愿者。

◦S 基金会：根据我们的三大支柱，（i）为下一代赋权，（ii）建设公平的未来，（iii）保护环境，S 基金会致力于为我们生活和工作的非营利组织提供支持。S 基金会成立于 2022 年，在全球和地区范围内向与支柱相关的事业捐款，还设立了补助金和员工对国际危机的捐款。Cybersafe.edu 是 2022 年启动的一项重要举措，为全球 40 多所学校和 8,000 名学生提供了 6 种语言的网络安全教育。该项目吸引了100多名员工，并将继续每年开展一项工作，以增强年轻人保持在线安全的能力。

•环境责任。我们通过减少航空旅行和鼓励电话会议，努力通过可持续发展举措减少运营对环境的影响。

•多元化、公平和包容性。在 SentineLone，我们通过关键举措和计划为所有 SentineLone 培育和培育一个包容的工作场所，包括：

◦与网络安全妇女组织（wICyS）的战略伙伴关系，包括学徒计划；

◦专注于通过启动我们的包容性网络来增强社区的力量，包括女性包容网络 WIN @sentinelone；黑人包容网络，BLK @sentinelone；拉丁裔包容网络，拉丁美洲人 @sentinelone；泛亚网络，泛亚 @SentinelOne；骄傲包容网络，Out @sentinelone；以及退伍军人包容网络，Served @sentinelone；

◦大学招聘以代表性不足的少数族裔为目标的实习机会；

◦每月内部庆祝活动，包括黑人历史月、女性历史月、骄傲月和西班牙裔传统月；以及

◦包容性招聘和招聘做法，以寻找多元化的人才。

SentineLone 被评为《财富》最佳中型工作场所、《财富》杂志最佳科技工作场所、《财富》千禧一代最佳工作场所和《财富》湾区最佳工作场所。此外，我们还被英国和荷兰 Great Place to Work 评为最佳工作场所。我们还获得了英国小型组织最佳健康工作场所奖和英国科技领域最佳工作场所奖。

SentineLone 还入选了 2022 年 Comparably 职业发展最佳公司、最佳公司薪酬、最幸福员工、最佳公司津贴和福利、最佳女性首席执行官和多元化最佳首席执行官榜单。

SentineLone 在以色列也获得了 Dun's 100 的认可。

2023 年，SentineLone 为员工人数在 50 岁以下的公司获得了法国最佳工作场所奖。

•遵守法律。 SentineLone 致力于遵守其开展业务的所有司法管辖区的所有适用法律，包括就业、人权和环境法律法规。

•留住和人才发展我们认为，激励和留住各级人才对我们的成功至关重要。我们的薪酬和福利计划旨在预测和满足员工的需求。除了基本工资外，这些计划因国家和地区而异，还包括年度奖金、股权奖励、员工股票购买计划、401（k）计划（包括美国的401（k）配对）、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、无限假期、健康报销等。我们增加了对培训和发展的投资，推出了多项关键计划，并使我们的员工能够访问技术和软技能领域的1,000多场点播网络研讨会。

非雇员董事的薪酬

外部董事薪酬政策

我们的董事会通过了非雇员董事薪酬计划（“外部董事薪酬政策”），该计划最近一次修订于 2022 年 12 月。根据本政策，非雇员的董事会成员有资格获得补偿。因此，根据我们的外部董事薪酬政策，SentineLone的执行官温加滕先生没有资格获得奖励。

外部董事薪酬政策是在与我们的薪酬委员会的独立薪酬咨询公司（“怡安”）协商后制定的。怡安提供了建议和有竞争力的非雇员董事薪酬数据和分析。我们的董事会考虑并讨论了这些建议和数据，并考虑了特定董事的具体职责和委员会职责。我们的董事会认为，外部董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供了合理和适当的薪酬，该薪酬与他们提供的服务相称，并且与我们的同行集团公司向其非雇员董事支付的薪酬具有竞争力。

我们的薪酬委员会定期审查向非雇员董事支付的薪酬类型和形式，其中包括怡安的市场评估和分析。作为分析的一部分，怡安审查了非雇员董事薪酬趋势以及来自与薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的高管薪酬同行群体相同的公司的数据。

根据2023财年生效的外部董事薪酬政策，非雇员董事以股权和现金的形式获得薪酬，如下所述：

现金补偿

在2023财年，根据我们的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事都有资格为某些董事会和/或委员会服务获得以下年度现金预付金：


董事会/委员会	椅子	会员
首席独立董事	$20,000	$—
板	$—	$50,000
审计委员会	$20,000	$10,000
薪酬委员会	$12,000	$6,000
提名委员会	$12,000	$6,000

只要非雇员董事在每个非雇员董事之前继续以适用的身份向公司提供服务，则向非雇员董事支付的所有现金款项均按比例按季度分期支付，即每年3月、6月、9月和12月15日。或者，根据事先的书面选择，我们的每位非雇员董事可以选择以递延股份单位的形式收取现金费用。只要非雇员董事在每个归属日之前持续为公司提供服务，作为递延股份单位授予的限制性股票单位将按季度等额分期归属，最后一笔分期付款最早归属（i）下一次年度股东大会的日期，（ii）如果非雇员董事因失职而在下次年度股东大会的任期在下次年度股东大会之前的日期到期可以连选连任，或者他或她不能竞选连任，以及 (iii) 原来的此类分期付款的预定归属日期。

作为递延股份单位授予的限制性股票单位将在 (i) 授予日五周年、(ii) 非雇员董事从公司离职、(iii) 非雇员董事残疾、(iv) 非雇员董事去世以及 (v) 公司交易中最早结算。

无论以何种付款方式，年费都将在公司交易之前立即全额支付。

股权补偿

根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）（或授予时适用的股权计划），非雇员董事有资格获得所有类型的股权奖励（激励性股票期权除外），包括我们的外部董事薪酬政策未涵盖的全权奖励。根据我们的外部董事薪酬政策，所有奖励的发放都将是自动且非自由裁量的。

初始奖项。每位在2021年4月1日至我们首次公开募股之日期间未因被任命为董事会成员而获得股票期权奖励的非雇员董事以及每位新董事都有资格获得由董事会确定的股票期权或限制性股票单位形式的初始股权奖励，总价值为300,000美元，自2021年12月10日起增至40万美元（“初始奖励”）。只要非雇员董事在每个归属日期之前持续为公司提供服务，初始奖励将按季度授予相当于限制性股票或股票期权总数的1/12（视情况而定）。初始奖励需在公司交易前立即加速全部归属。

年度大奖。在我们的年度股东大会之日，每位非雇员董事将自动获得股票期权或限制性股权形式的股权奖励，具体由董事会确定，授予日总价值等于22.5万美元（根据服务月数按比例分配）（“年度奖励”），前提是该个人继续担任外部董事。在不违反政策条款的前提下，每项年度奖励将完全归属于 (i) 我们的下一次股东大会的日期（或如果非雇员董事因未能连任或未竞选连任而在此类会议上作为董事的任期在前一天结束），(ii) 授予日期一周年，(iii) 非雇员董事去世，(iv) 非雇员董事的残疾，或 (v) 公司交易，在每种情况下均受非雇员董事的限制在此日期之前持续提供服务。

根据初始奖励授予的限制性股票或股票期权的数量将按以下方式计算：（i）对于限制性单位，将300,000美元（自2021年12月10日起生效的40万美元）除以初始授予日一股普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整数；或（ii）股票期权，根据授予日公允价值300,000美元（自2021年12月10日起生效的40万美元）) 在最初的奖励授予日，根据Black-Scholes-Merton模型值和我们一股股票的30个交易日平均收盘价确定截至初始奖励授予日的A类普通股，四舍五入至最接近的整数。

非雇员外部董事薪酬表

下表提供了有关我们在2023财年担任董事的非雇员董事的薪酬的信息。在2023财年，罗伯特·施瓦茨（隶属于Third Point的外部董事，于2022年6月2日辞去董事会职务）和泰迪·瓦尔迪（隶属于Insight的外部董事）都没有因担任董事而获得报酬。在首次公开募股之前，我们没有正式的政策向外部董事提供任何现金或股权补偿，以表扬他们在我们的董事会或董事会委员会任职。每位外部董事出席董事会会议的合理、惯例和有适当记录的差旅费用由公司报销。


姓名	赚取的费用或以现金支付(1)	股票奖励(2)	总计
夏琳·T·贝格利(3)	$70,000	$224,995	$294,995
亚伦休斯(4)	$60,000	$224,995	$284,995
Mark S. Peek(5)	$72,000	$224,995	$296,995
Ana G. Pinczuk(6)*	$60,945(7)	$418,719	$479,664
丹尼尔·舍因曼(8)	$88,000	$224,995	$312,995
Jeffery W. Yabuki(9)**	$56,000	$224,995(10)	$284,995

*Pinczuk 女士于 2022 年 5 月 10 日被任命为我们的董事会成员。

**矢吹先生于 2023 年 4 月 24 日辞去了董事会的职务。

(1) 除非董事根据我们的外部董事薪酬计划选择以限制性股票单位支付的款项以代替现金，否则显示的金额反映了该董事自首次公开募股以来作为董事会成员以及我们的审计委员会、薪酬委员会或提名委员会主席（如果适用）或审计委员会、薪酬委员会或提名委员会主席的服务按比例分配的年度现金预留金。Peek 先生、Yabuki 先生和 Mess 先生。Begley 和 Pinczuk 各选择了 RSU 代替现金，分别获得了 (i) 3,086、(ii) 2,400、(iii) 3,000 和 (iv) 2,593 个 RSU 的奖励，这些限制性股票于 2022 年 7 月 5 日结算成我们的 A 类普通股。受限制性股票约束的 100% 将在我们下次年会前一天或 2023 年 6 月 29 日之前归属在此之前，他们每个人都继续为我们服务.有关这些限制性单位的授予日期公允价值的描述，请参阅以下脚注 (2)。

(2) 这些栏目中报告的金额代表2023财年根据我们的2013年计划和2021年计划（如适用）向非雇员董事授予的限制性股票的授予日期公允价值，该公允价值根据FASB会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）计算。请注意，这些栏目中报告的金额反映了这些限制性股票单位的会计成本，与我们的非雇员董事可能从限制性股票单位获得的实际经济价值不符。

(3) 截至2023年1月31日，贝格利女士持有RSU可以结算我们的11,144股A类普通股和股票期权，购买我们共计33,000股B类普通股，其中17,187股已归属。

(4) 截至2023年1月31日，休斯先生持有RSU可以结算10,930股A类普通股和股票期权，以购买我们共计40,000股B类普通股，其中22,222股已归属。

(5) 截至2023年1月31日，Peek先生持有RSU可以结算我们的11,187股A类普通股和股票期权，以购买我们共计40,000股B类普通股，其中22,222股归属。

(6) 截至2023年1月31日，平楚克女士持有的限制性股票可以结算我们的A类普通股的15,918股。

(7) 包括Pinczuk女士从被任命之日起至我们的2022年年度股东大会之日按比例分配的任职时间。

(8) 截至2023年1月31日，舍因曼先生持有的限制性股票可以结算我们11,915股A类普通股。

(9) 截至2023年1月31日，矢吹先生持有RSU可以结算10,844股A类普通股和股票期权，共购买40,000股B类普通股，其中22,222股归属。

(10) 代表矢吹先生的9,644股年度奖励，该奖励因矢吹先生于2023年4月24日辞职而被没收。

第 1 号提案

选举二级董事

我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类错开的董事。在年会上，我们的普通股持有人将选出一名二类董事进入我们的董事会，接替任期届满的同一个类别的董事。董事的任期一直持续到该董事当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、辞职或被免职。

导演提名人

我们的提名和公司治理已推荐董事候选人供董事会选出，我们的董事会已提名平楚克女士在年会上连任二类董事。如果当选，Pinczuk女士将担任二类董事，直到2026年年度股东大会，直到她各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到她提前去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请参阅标题为 “” 的部分董事会和公司治理.”

Pinczuk女士已同意在当选后担任董事，管理层没有理由相信她将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出可能由我们的提名和公司治理委员会提名并由本届董事会指定填补空缺的任何被提名人。

必选投票

第二类董事将由在年会上以虚拟方式出席或由代理人代表的股份的多数投票权选出，并有权对董事选举进行投票。换句话说，获得最多 “赞成” 票的被提名人将被选为二类董事。你可以为董事候选人投票 (i) “赞成” 或 (ii) “拒绝”。如果未明确拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将被投票选为Pinczuk女士的选举。弃权、“拒绝” 投票和经纪人不投票不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会建议

我们的董事会建议对Pinczuk女士当选为二类董事投赞成票。

第 2 号提案

批准独立人士的任命

注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤为截至2024年1月31日的年度的独立注册会计师事务所。在 2023 财年，德勤担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管有任命，即使我们的股东批准了该任命，如果审计委员会认为另一家独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交德勤的任命，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也非常重视良好的公司治理。如果任命未得到股东的批准，我们的审计委员会可能会考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。预计德勤的代表将通过电话出席虚拟年会，届时他或她将回答适当的问题，如果他或她愿意，还可以发表声明。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了德勤在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年为我们提供的专业审计服务和其他服务的总费用：


	财政年度已结束
	2023		2022
审计费(1)	$	3,203,000	$	3,407,000
与审计相关的费用(2)	$	161,000	—
税费(3)	$	915,000	$	1,262,000
所有其他费用(4)	$	2,000	$	2,000
费用总额	$	4,281,000	$	4,671,000

(1)“审计费” 包括与审计我们的年度合并财务报表、审计我们的财务报告内部控制、审查我们的季度合并财务报表有关的专业服务，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或业务有关的服务。2022 财年的费用还包括与我们的首次公开募股相关的专业服务所收取的费用。

(2)“审计相关费用” 包括与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务费用，不在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括与兼并和收购相关的尽职调查服务以及其他认证服务。

(3)“税收费用” 包括税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务费用。

(4)“所有其他费用” 包括审计费、审计相关费用和税收中报告的服务以外的服务费用。

审计员独立性

在2023财年，德勤没有提供任何其他专业服务需要我们的审计委员会考虑这些服务与维持德勤独立性的兼容性。

审计和非审计服务预批准政策

我们的审计委员会制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会（或其代表）可以在不考虑具体个案服务的情况下预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，或者在任何情况下都可能需要委员会的具体预先批准，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。2022 财年和 2023 财年向德勤支付的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。

必选投票

如果年会上 “赞成” 提案的票数超过 “反对” 该提案并被投票赞成或反对该提案的票数，则任命德勤为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所将获得批准。你可以投票

对本提案进行 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。弃权票和经纪人不投票不会影响对该提案的表决结果。

董事会建议

我们的董事会建议投赞成票，批准任命德勤为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

除非SentineLone特别要求将该信息视为 “征集材料” 或 “征集材料”，不得将本审计委员会报告视为 “征集材料” 或受美国证券交易委员会颁布的第14A条的约束，也不应被视为已以提及方式纳入SentineLone根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中或以引用方式具体纳入其中。

SentineLone的管理层负责（i）建立和维护内部控制以及（ii）编制SentineLone的合并财务报表。SentineLone的独立注册会计师事务所德勤负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审计标准，对SentineLone的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制SentineLone的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能时，审计委员会有：

•与SentineLone和德勤的管理层审查并讨论了2023财年的经审计财务报表；

•与德勤讨论了PCAOB的适用要求需要讨论的事项；以及

•根据PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求，收到了德勤的书面披露和信函，并与德勤讨论了该公司的独立性。

根据审计委员会对经审计的财务报表的审查以及与管理层和德勤的各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还任命德勤为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会

夏琳·T·贝格利（主席）

亚伦休斯

Mark S. Peek

3号提案

就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “薪酬发言权” 投票，它使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

敦促股东阅读标题为 “” 的部分高管薪酬，” 它讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于实施我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，正如根据S-K条例第402项在委托书中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”

作为咨询性投票，该提案不具有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票

如果年会上 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，则将在咨询的基础上获得我们指定执行官的薪酬的批准。弃权票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。

董事会建议

我们的董事会建议在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

4号提案

就未来就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询性投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供机会，让他们就未来就指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询性投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “对频率的发言权” 投票，必须至少每六年向股东提交一次。

你有四种选择可以对这个提案进行投票。您可以选择将来是否应每 “1 年”、“2 年” 或 “3 年” 就我们指定执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。你也可以 “弃权” 投票。

经过仔细考虑，我们的董事会建议未来每年就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，以便股东可以每年就我们的高管薪酬计划发表看法。

股东们没有投票批准或不批准我们董事会的建议。相反，股东可以通过选择一年、两年或三年，表明他们更愿意就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率。对未来咨询投票频率没有偏好的股东可以对该提案投弃权票。

作为咨询性投票，该提案不具有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就未来就我们指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率做出决定时考虑投票结果。但是，由于这是一次咨询投票，因此对我们的董事会或公司没有约束力，因此我们的董事会可能会决定，我们就指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率高于或低于股东首选的频率，符合股东的最大利益。投票结果不会被解释为造成或暗示我们董事会的信托职责有任何变化或增加。

需要投票

在一年、两年或三年中，获得虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的普通股持有人投票数量最多的一年、两年或三年中的替代方案将被视为股东首选的频率。弃权票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。

董事会建议

我们的董事会建议每隔 “一年” 就我们指定执行官的薪酬进行未来的股东咨询投票。

执行官员

下表提供了截至2023年4月30日我们的执行官的信息：

姓名

年龄

位置

执行官员：

Tomer Weingarten

联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席

大卫伯恩哈特

首席财务官

小理查德·史密斯

首席产品和技术官

“Vats” Narayanan Srivatsan

首席运营官

基南·康德

首席法务官兼公司秘书

有关温加滕先生的传记，请参见”常任董事.”

大卫伯恩哈特自 2020 年 9 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，从 2011 年 7 月到 2020 年 9 月，伯恩哈特先生曾在教育科技公司 Chegg, Inc. 担任过各种领导职务，包括担任财务副总裁。在加入Chegg之前，从2009年5月到2013年8月，伯恩哈特先生曾在数据分析软件公司Palantir Technologies Inc. 担任过各种职务，包括最近担任财务副总裁和顾问。Bernhardt 先生拥有圣塔克拉拉大学金融学学士学位。

小理查德·史密斯自 2022 年 11 月起担任我们的首席产品和技术官。史密斯先生于 2021 年 3 月加入我们，担任首席技术官。在加入我们之前，从2016年1月到2021年3月，史密斯先生曾在客户体验平台公司Medallia, Inc. 担任过各种领导职务，包括担任工程高级副总裁。在加入Medallia之前，从2009年10月到2016年1月，史密斯先生曾在产品和服务云技术公司甲骨文公司担任过各种职务，包括担任高级工程总监。Smith 先生拥有亚利桑那大学计算机科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

“Vats” Narayanan Srivatsan 自 2022 年 4 月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，Srivatsan 先生于 2021 年 4 月至 2022 年 4 月在网络安全公司 ColorTokens Inc. 担任总裁兼首席运营官，2019 年 1 月至 2021 年 3 月在网络安全公司 Palo Alto Networks, Inc. 担任首席战略官，并于 2012 年 3 月至 2018 年 12 月在 Alphabet Inc. 的子公司谷歌公司担任多个高管职务，包括 2015 年 10 月在谷歌云全球业务运营董事总经理到 2018 年 12 月。在此之前，Srivatsan先生是管理咨询公司麦肯锡公司的合伙人，就运营和技术问题担任首席客户体验官。Srivatsan 先生拥有印度理工学院的学士学位、波士顿大学的硕士学位和麻省理工学院的博士学位。

基南康德自 2021 年 8 月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入我们之前，从 2012 年 1 月到 2021 年 8 月，康德先生曾在数据分析公司 Tableau Software, Inc. 担任过多个职位，直到该公司被Salesforce.com Inc. 收购，包括最近担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。从 2007 年 6 月到 2012 年 1 月，康德先生担任数据存储公司 Isilon Systems, Inc. 的副总裁、总法律顾问兼公司秘书，该公司随后被 EMC 公司（现为 Dell EMC）收购。康德先生之前还曾担任过Expedia, Inc.的高级副总裁兼总法律顾问，在此之前曾担任Travelocity.com, Inc.的高级副总裁兼总法律顾问。康德先生拥有维克森林大学的法学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

在本薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，我们概述了高管薪酬计划的理念和目标，并描述了其重要组成部分。此外，我们还解释了在截至2023年1月31日的财年或2023财年，我们的薪酬委员会是如何和为何制定涉及我们指定执行官的具体薪酬政策和决定的。本CD&A旨在与本节紧随其后的表格一起阅读，这些表格为我们的指定执行官提供了更多薪酬信息。

我们在2023财年的指定执行官如下：


姓名			标题
Tomer Weingarten			联合创始人、首席执行官、总裁兼董事会主席
大卫伯恩哈特			首席财务官
小理查德·史密斯			首席产品和技术官
基南·康德			首席法务官兼公司秘书
“Vats” Narayanan Srivatsan			首席运营官
尼古拉斯华纳(1)			前安全总统

(1) 曾担任我们的安全总裁的华纳先生于 2022 年 11 月 7 日辞职。

高管薪酬是如何确定的

薪酬理念

我们薪酬计划的总体目标是通过吸引、留住和聘用包括高管在内的最高素质的员工，来支持我们的业务目标。

尽管我们在薪酬决策中考虑了许多因素，但在确定高级领导团队薪酬时，我们强调以下关键原则：


市场驱动的竞争性薪酬			薪酬以同行为基准，可以根据个人工作要求和范围、经验、业务需求、资格和绩效灵活调整薪酬要素，以吸引和留住关键人才。
长期方向			薪酬主要集中在长期股票成分上，这促使人们将注意力集中在战略长期优先事项上。
按绩效付费			我们相信通过采用 “按绩效付费” 的薪酬方法来奖励我们的高管，其目标是在高管薪酬水平与财务和战略绩效之间建立有意义的联系。
与股东保持一致			我们有效地使指定执行官的利益与我们的利益保持一致股东将重点放在股权形式的长期激励性薪酬上与我们的可持续长期价值增长相关的奖项股东们。我们指定执行官薪酬的很大一部分机会是 “有风险的”，本质上是可变的。

高管薪酬政策与实践

我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质和我们争夺高管人才的市场，薪酬委员会至少每年评估一次我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们的高管薪酬和相关政策与实践：


我们的方法			我们避免的做法
维持独立的薪酬委员会和顾问			不要对我们的指定执行官使用 “一触即发” 的控制权变更
进行年度高管薪酬审查			不要提供高管退休计划
确保我们的绝大多数高管薪酬是股权形式并且 “处于风险之中”			禁止我们的员工、我们的指定执行官和董事会成员对冲我们的股权证券
打算在2024财年采用补偿和没收政策或回扣政策			不要为消费税缴纳提供报销或 “总额补偿”
通过首席执行官与提名和公司治理委员会之间的定期审查，确保继任计划			不要为我们的指定执行官提供过多的额外津贴
根据股东的反馈，我们打算每年进行一次按薪投票			没有折扣股票期权奖励
在2024财年，引入了绩效股票单位和与实现严格绩效目标相关的高管奖金计划			未经我们的首席法务官事先同意，不得做出任何承诺

薪酬确定流程

我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以评估其是否符合我们的薪酬理念和目标，并确定指定执行官的年度基本工资和目标奖金水平和股权激励机会。

在就我们指定执行官的薪酬做出决定时，薪酬委员会采取了全面的方法，考虑了许多因素，其中可能包括：

•我们的高管薪酬计划目标。

•我们的企业增长和财务业绩的其他要素。

•随着公司的成熟，个人的角色和责任、资格、知识、技能、经验、适销性以及扩大范围和规模的潜力。

•我们的薪酬顾问准备的相关竞争市场数据和分析（参见下文 “薪酬同行群体和市场数据”）。

•每位执行官在进一步实现我们的财务、运营和战略目标以及我们的宗旨、使命和核心价值观方面过去和预期的未来贡献。

•科技高管劳动力市场的当前总体前景。

•历史薪酬奖励的价值和结构，包括每位执行官持有的未归属股权奖励的金额和条款。

•内部薪酬平等，考虑每个人对我们业务和绩效的影响。

•我们的首席执行官关于其他指定执行官薪酬的建议。

这些因素为每位指定执行官的薪酬机会和最终薪酬决定提供了决策框架。在薪酬委员会的决策中，没有任何单一因素是决定性的，也没有以任何预先确定的方式进行加权。

在确定未来指定执行官的薪酬形式和金额时，薪酬委员会还打算考虑我们的按薪投票的投票结果。根据股东的反馈，我们预计每年将举行一次按薪表决，以及全年从股东那里收到的任何与薪酬相关的反馈。

董事会、管理层和顾问的角色

我们的薪酬委员会与董事会、怡安和管理层的独立成员合作，制定、审查和批准指定执行官薪酬的所有内容，如下所述。我们的薪酬委员会在确定包括指定执行官在内的执行官的薪酬时会考虑但不要求遵循管理层的建议。我们的首席执行官没有出席有关其自身薪酬的任何审议或决策。


薪酬委员会 a.设定激励计划目标并批准支出 b.评估我们的首席执行官和其他执行官的绩效 c.审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的基本工资 d.审查和批准执行官薪酬的所有其他内容 e. 评估薪酬顾问的独立性
管理 a.我们的首席执行官和首席人事官推荐薪酬计划设计 b.我们的首席执行官在首席人事官的协助下，建议为其他执行官提供薪酬（在每种情况下，不包括与此类高管本人薪酬有关的建议） c.我们的首席财务官提供财务信息，为我们的薪酬委员会在激励目标和支出方面的决策提供信息 d. 执行我们的薪酬委员会和董事会的薪酬决定
独立薪酬顾问 a.向我们的薪酬委员会和管理层介绍同行团体薪酬做法和执行官薪酬基准 b.审查管理层的计划设计和薪酬提案并向我们的薪酬委员会提供建议 c.在执行会议上与薪酬委员会会面 d.对我们的激励计划进行年度独立评估以评估风险 e.根据需要就我们的薪酬做法和个人高管薪酬问题向薪酬委员会或其成员提供额外咨询

独立薪酬顾问

我们的薪酬委员会聘请怡安在2023财年担任其独立薪酬顾问。怡安酌情接受了薪酬委员会的指示，直接向我们的薪酬委员会汇报，除了广泛的薪酬调查外，没有向我们提供任何其他服务。我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了怡安的独立性，并确定不存在妨碍怡安独立为我们的薪酬委员会提供咨询的利益冲突。在进行评估时，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所提出的有关薪酬顾问独立性的每个因素，包括顾问除了根据我们的薪酬委员会的聘用外，没有为我们提供任何服务。我们的薪酬委员会还确定，在评估中不应考虑其他因素，也不应考虑与我们的薪酬委员会对怡安的参与相关的其他因素。

薪酬同行群体和市场数据

在考虑高管薪酬决定时，薪酬委员会认为，了解同类上市公司目前的薪酬做法非常重要，尤其是要了解吸引和留住具有每位指定执行官特定专业知识和经验的人的需求和竞争力。因此，在为执行官设定薪酬时，我们会将特定角色的责任和职责与我们的内部管理结构和外部市场数据进行比较，以确定每位执行官的薪酬。每年的薪酬都以我们的同行为基准，以确保我们保持竞争力。个人目标薪酬通常以角色为基准，以同行公司中类似职位的薪酬为起点，但可以而且确实会因多种因素而有所不同，包括业务需求、工作要求、独特的市场情况、内部股权以及执行官的经验、资格和绩效。

在选择我们的同行群体时使用了以下标准：

•在网络安全、大数据、人工智能和云市场中专注于软件即服务 (SaaS) 的科技公司；

•高增长；

•业务生命周期的相似阶段，包括在2021年左右完成首次公开募股；以及

•可比的年销售额和市值。

薪酬委员会与怡安合作，每年审查同行小组的组成，并决定是否应考虑进行任何调整。在2023财年，我们的同行群体由下面列出的23家公司组成。


2023 财年同行群组
Anaplan	弹性	帕洛阿尔托网络
阿皮安	埃弗布里奇	Rapid7
CloudF	Fastly	智能表
Coupa 软件	Five9	Splunk
CrowdSt	MongoD	Workiva
Datadog	nCino	Zendesk
鸭溪	Okta	Zscaler
Dynatrace	帕兰蒂尔科技

高管薪酬的组成部分

我们的高管薪酬计划包括固定和可变要素，并包含短期和长期激励措施。我们的薪酬委员会将在12月审查和批准对 (a) 年度和长期激励计划以及 (b) 所有指定执行官基本工资的调整（如果有），将在1月份审查和批准调整；任何基本工资调整通常在2月生效。在一年中的其他时候，也可以在与晋升或角色或职责的其他变化有关的其他时间对薪酬要素进行审查和调整。

基本工资

基本工资根据竞争激烈的市场数据和个人因素，如技能、能力、贡献、经验、绩效和承担新职责或晋升等个人因素，为每位高管提供固定水平的现金薪酬。没有为这些个别因素分配具体的权重。

通常，我们在聘用时通过正常谈判确定执行官（包括指定执行官）的初始基本工资，同时考虑个人的职位、资格、经验、竞争市场数据以及其他执行官的基本工资。此后，薪酬委员会每年根据首席执行官（他们自己的基本工资除外）和怡安的意见，审查指定执行官的基本工资，作为其年度薪酬审查的一部分，并在其认为合理和必要的情况下进行调整，以反映指定执行官的绩效范围、个人缴款和责任、晋升时的职位、目标直接薪酬机会总额和市场状况。

2022年1月，薪酬委员会在考虑了怡安编写的竞争市场分析和首席执行官的建议（他自己的基本工资除外）以及包括上述因素在内的其他因素后，审查了包括指定执行官在内的执行官在内 2023财年的年基本工资。

下表列出了我们每位指定执行官的2022财年和2023财年的基本工资。为了更好地调整基本工资，在同行群体中具有竞争力，进行了几项调整。


姓名	2022 财年基本工资	2023 财年的基本工资(3)	调整百分比
Tomer Weingarten	$496,000	$600,000	21.0%
大卫伯恩哈特	$389,700	$425,000	9.1%
小理查德·史密斯	$450,000	$450,000	0.0%
基南·康德	$410,000	$425,000	3.7%
“Vats” Narayanan Srivatsan(1)	不适用	$450,000	不适用
尼古拉斯华纳(2)	$400,000	$450,000	12.5%

(1) 于 2022 年 4 月 4 日加入。

(2) 于 2022 年 11 月 7 日辞职。

(3) 这些基本工资上调已于 2022 年 2 月 1 日生效。

年度奖金

我们的每位执行官都有资格根据个人和公司的绩效获得奖金。在 2023 财年，业绩由我们的薪酬委员会酌情决定。我们的薪酬委员会每半年评估一次绩效，每半年支付一次。我们的薪酬委员会在2022年1月为指定的执行官确定了以下2023财年的年度奖金机会。


姓名	2022 财年目标年度奖金机会	2023 财年目标年度奖金机会
Tomer Weingarten	100%	100%
大卫伯恩哈特	50%	60%
小理查德·史密斯	50%	60%
基南·康德	50%	60%
“Vats” Narayanan Srivatsan(1)	不适用	100%
尼古拉斯华纳(2)	100%	100%

(1) 于 2022 年 4 月 4 日加入。

(2) 于 2022 年 11 月 7 日辞职。

根据我们的奖金计划，我们的指定执行官可能获得的年度现金奖励可能从他们各自目标年度奖金机会的零到150％不等。

奖金支出

上半场奖金支付

2022 年 8 月，我们的薪酬委员会根据个人和财务业绩，批准了在 2023 财年上半年向每位指定执行官发放以下奖金：


姓名	上半场目标奖励机会	上半场奖金支付
Tomer Weingarten	$300,000	$330,000
大卫伯恩哈特	$127,500	$140,250
小理查德·史密斯	$135,000	$148,500
基南·康德	$127,500	$140,250
“Vats” Narayanan Srivatsan(1)	$147,928	$147,928
尼古拉斯华纳	$225,000	$247,500

(1) 于 2022 年 4 月 4 日加入。

下半场奖金支付

2023 年 1 月，我们的薪酬委员会根据个人和财务业绩，批准了在 2023 财年下半年向每位指定执行官发放以下奖金：


姓名	下半场目标奖金机会	下半场奖金支付
Tomer Weingarten	$300,000	$330,000
大卫伯恩哈特	$127,500	$140,250
小理查德·史密斯	$135,000	$148,500
基南·康德	$127,500	$140,250
“Vats” Narayanan Srivatsan	$225,000	$247,500
尼古拉斯华纳(1)	$225,000	$—

(1) 2022 年 11 月 7 日辞职；辞职后奖励机会被没收。

长期激励计划

高管薪酬的很大一部分是作为长期激励措施（股权奖励）提供的，旨在使执行官的利益与股东的利益保持一致，通过奖励公司长期业绩来提高留任率，并鼓励公司的所有权。

我们历来以股票期权和限制性股票单位（RSU）的形式使用股票奖励。股权奖励旨在鼓励执行官取得高绩效和长期任职，从而将执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。长期激励计划旨在提高股东的长期价值，并在持续的时间内留住关键人才。在 2023 财年，我们的长期激励奖励由 RSU 组成。我们的长期激励奖励通常需要连续服务四年才能完全归属（须遵守标题部分中描述的每位执行官的安排条款）。 “终止或控制权变更后的潜在付款”).

薪酬委员会根据每位执行官的职位确定股权补助金的规模。为此，薪酬委员会通常会参考怡安提供的同行集团公司的市场数据。薪酬委员会还考虑了每位执行官最近的绩效记录、执行官未来可能承担的责任以及执行官的工作对公司长期成功的关键性。薪酬委员会在确定股权补助规模时可以酌情考虑每个因素的相对权重，以便在股东价值增加的基础上适当地创造获得奖励的机会。

薪酬委员会通常每年二月向执行官发放长期激励奖励。授予的基于时间的限制性股票单位数量由授予日期之前的30个日历日的平均值确定。在二月份补助金日期之后加入我们的执行官通常有资格在就业日期后的一个月获得第一笔长期激励奖励。

我们的指定执行官在2023财年获得的限制性股票单位如下：


姓名	2023 财年 LTI 奖	股票数量
Tomer Weingarten	$12,000,000	319,294
大卫伯恩哈特	$4,000,000	106,431
小理查德·史密斯	$3,700,000	98,449
基南·康德	$2,000,000	53,215
“Vats” Narayanan Srivatsan(1)	$15,000,000	400,229
尼古拉斯华纳(2)	$7,500,000	199,558

(1) 于 2022 年 4 月 4 日加入。上表所反映的Srivatsan先生的奖项是他在加入SentineLone时颁发的新员工奖励。

(2) 于 2022 年 11 月 7 日辞职。

2024 财年我们的计划变更

在 2024 财年初，我们的薪酬委员会批准了多项薪酬计划改进措施，包括：基于财务和战略指标的奖励资金，以及根据财务指标为我们的执行官提供基于绩效的股权奖励。薪酬计划的变更旨在进一步协调薪酬和绩效，并进一步拉近我们执行官的长期和短期绩效与薪酬之间的协调。

其他设计元素

津贴、退休金和其他行政福利

津贴和其他个人福利。除了下文提到的关于温加滕先生的安全计划外，我们不定期向指定执行官提供与通常向员工提供的津贴或其他个人福利不同的重大津贴或其他个人福利。但是，在我们认为有必要协助个人履行职责、提高其效率和效力或用于招聘和留住目的的情况下，我们可能会选择在将来提供此类福利。在2023财年，根据温加滕先生的安全计划，除下文所述外，我们的指定执行官均未获得额外津贴或其他个人福利。

安全计划。在2023财年，我们批准了一项安全计划，根据该计划，我们预计将产生与温加滕先生的人身安全相关的某些费用，包括提供保安人员、他使用公司包租的私人飞机和地面运输，以及在温加滕的住所及其周围安装和必要维护安全措施。我们将温加滕先生的安全计划视为我们风险管理计划不可分割的一部分，也是必要和适当的业务支出。但是，由于根据适用的美国证券交易委员会披露规则，某些安全协议可能被视为传递个人利益，因此我们在薪酬摘要表的 “所有其他薪酬” 栏中报告了此类措施的总增量成本，该部分标题为 “”高管薪酬表—2023 薪酬摘要表.”

健康和福利福利。我们向指定的执行官提供健康、牙科、视力、人寿和伤残保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同。

我们还赞助了一项基础广泛的401（k）计划，旨在为符合条件的美国雇员提供将符合条件的薪酬推迟到一定的年度限额的机会。在 2023 财年初，我们还为符合条件的美国员工引入了 3% 的配对，总额最高为 2,500 美元。作为一项符合纳税条件的退休计划，我们缴纳的缴款（如果有）可以在缴纳时扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的缴款和收入通常无需向员工纳税。我们的指定执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划。

员工股票购买计划。我们还为符合条件的员工提供根据我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）以折扣价购买我们的A类普通股的机会。根据ESPP，所有符合条件的员工最多可以分配其合格薪酬的15％来购买我们的A类普通股，但须遵守规定的限额。ESPP 通常提供六个月的发行期，从每年 1 月 6 日和 7 月 6 日开始，每个发行期包括单个六个月的购买期，但首次发行期除外，首次发行期从 2021 年 7 月 1 日开始，将于 2023 年 7 月 5 日结束，第二个发行期从 2022 年 1 月 6 日开始。在每个购买日，符合条件的员工将以每股价格购买股票，价格等于（1）截至发行期开始时的A类普通股公允市场价值或（2）ESPP中定义的购买日A类普通股的公允市场价值的85％，但首次发行期除外，首次发行期为24个月，可追溯到35.00美元的首次公开募股价格。

聘用通知书、遣散费和控制权变更补助金

我们已经与每位指定的执行官签订了高管聘用信，其中规定了他们的雇佣条款，包括初始基本工资和获得全权奖金的资格，以及标准的机密信息和发明转让协议。我们指定的每位执行官都是 “随意” 雇用的。下文标题为 “” 的部分进一步描述了这些安排。—行政人员录取通知书.”

此外，我们与尼古拉斯·华纳签订了分离和解雇协议以及咨询服务协议，规定了与他过渡到顾问职位和离职公司有关的某些福利，包括遣散费、COBRA保险以及在咨询期间继续授予股权奖励。下文标题为 “” 的部分进一步描述了这些安排。—高管离职协议和咨询服务协议.”

根据遣散费和控制权变更协议的条款，我们的指定执行官有权获得某些遣散费和控制权变更福利。自2021年3月24日起，如果在控制权变更期之外进行符合条件的解雇，我们的某些指定执行官有权获得6至12个月的基本工资和相同月数的COBRA补助金，而且，如果无故 “原因” 解雇，则可以加速分配其未偿股权奖励（不包括任何基于绩效的股权奖励），就好像他已经完成了另外六个月的持续服务一样。自2021年3月24日起生效，在控制权变更前三个月开始至12个月后结束的期间内，我们的某些指定执行官有权获得12至18个月的基本工资、相同月数的COBRA补助金，以及完全加快当时未兑现但未归属的股权奖励，但受绩效标准约束的奖励将在适用的奖励协议中规定的范围内加速。但请注意，2021年3月24日之前授予的任何股权奖励仍受其最初的加速归属条款的约束。下文标题为 “” 的部分进一步描述了这些安排。—终止或控制权变更后的潜在付款.”

其他补偿政策

套期保值、衍生证券交易、卖空和质押

根据我们在2023财年生效的内幕交易政策，禁止我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员进行涉及我们证券的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，也不得以可能被解释为具有对冲证券效果的方式向交换基金提供我们的证券。此外，禁止我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员在交易所或任何其他市场上参与涉及我们证券的期权或其他衍生证券（例如看跌期权和看涨期权）的交易，也不得卖空我们的证券，包括 “开箱即用” 卖空。

此外，根据我们的内幕交易政策，除非认捐已根据内幕交易政策获得指定的合规管理人的批准，否则我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员不得使用或质押我们的证券作为保证金账户的抵押品或贷款的抵押品。

《交易法》第10b5-1条计划

我们的某些执行官和非雇员董事已经通过了书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们与经纪人签订了定期买入或卖出我们普通股的合同。根据第10b5-1条的计划，经纪商根据执行官或非雇员董事在加入计划时设定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在特定情况下，执行官或非雇员董事可以修改或终止计划。

回扣政策

一旦美国证券交易委员会根据适用法律要求的时间表批准了符合《交易法》第10D-1条的纽约证券交易所拟议上市标准，我们打算采用一项涵盖我们的长期和未来任何短期激励性薪酬计划和安排的通用薪酬追回或 “回扣” 政策。

税务和会计注意事项

薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。

高管薪酬的可扣除性

该法第162（m）条不允许上市公司出于联邦所得税的目的对向某些作为 “受保雇员” 的现任和前任执行官支付的超过100万美元的报酬进行税收减免。2017年《减税和就业法》（我们称之为TCJA）废除了以前适用于 “基于绩效的薪酬”（包括股权奖励）的免赔额的例外情况，这些例外情况适用于2017年12月31日之后的应纳税年度，但须遵守某些优惠规则。

尽管薪酬委员会将奖励的可扣除性视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，即使我们不能出于税收目的扣除奖励，也保留了发放其认为符合高管薪酬计划目标的薪酬的灵活性。此外，由于薪酬委员会无法控制的第162（m）条的适用和解释存在模棱两可和不确定性，因此即使有意图，也无法保证我们支付的任何补偿都有资格获得过渡救济或根据第162（m）条可以扣除。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计影响。其中最主要的是ASC 718，该准则管理某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC 718要求我们在损益表中记录授予执行官和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。该薪酬支出基于授予日期的股权奖励的 “公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从股权奖励中获得任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

薪酬风险监督

我们的薪酬委员会负责制定我们的薪酬理念和目标，确定我们计划的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们指定执行官的薪酬。我们认为我们的高管薪酬计划不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会报告

薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以提及方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》（我们称为《证券法》）或《交易法》下提交的任何文件的一般性声明，除非我们以引用方式特别纳入了这些信息，否则不会被视为 “征集材料”” 或根据《证券法》或《交易所》“提交”法案。

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

Mark S. Peek（主席）

丹尼尔·舍因曼

泰迪·沃迪

高管薪酬表

2023 薪酬摘要表

下表提供了有关我们在截至2021年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的财政年度内以各种身份向我们提供服务的指定执行官的总薪酬的信息（视情况而定）。我们的指定执行官有权获得通常适用于我们其他员工的相同健康和福利福利。


姓名和主要职位	财政年度	工资 ($)	奖金 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)	期权奖励 ($)(2)(3)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
Tomer Weingarten 联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席	2023	600,000	660,000	12,027,805	—	234,557(4)	13,522,362
	2022	472,000	541,759	—	94,381,775	—	95,395,534
	2021	316,667	200,000	—	3,117,263	—	3,633,930
大卫伯恩哈特，首席财务官	2023	425,000	280,500	4,009,256	—	3,564(5)	4,718,320
	2022	367,995	210,697	—	1,375,895	—	1,954,587
	2021	115,952	61,817	—	4,527,338	—	4,705,107
基南·康德首席法务官兼公司秘书	2023	424,375	280,500	2,004,609	—	3,563(5)	2,713,047
	2022	177,951	98,043	7,441,123	—	—	7,717,117
小理查德·史密斯首席产品和技术官	2023	450,000	297,000	3,708,574	—	2,500(5)	4,459,199
	2022	417,692	258,833	—	10,255,000	—	10,931,525
“Vats” Narayanan Srivatsan 首席运营官(6)	2023	373,295	395,428	14,188,118	—	3,625(5)	14,959,341
尼古拉斯华纳前安全总统(7)	2023	346,023	247,500	8,719,176	7,337,783	230,301(8)	16,880,783
	2022	389,398	445,083	—	3,662,500	—	4,496,981
	2021	350,000	385,000	—	1,934,185	—	2,669,185

(1) 对于每个被命名的人执行官，这些金额代表根据每位指定执行官各自的录取通知书在2023财年和2022财年获得的全权奖金。此外，对于史密斯先生而言，在2022财年，该金额包括根据史密斯先生2021年2月的录取信条款支付的一次性37,500美元签约奖金。

(2) 这些栏目中报告的金额代表根据ASC 718计算的2023财年和2022财年向我们指定执行官授予的限制性股票和股票期权的授予日期公允价值。有关用于计算期权公允价值的估值模型和假设的更详细讨论，请参阅我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中的 “合并财务报表附注” 附注9和截至2022年1月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “合并财务报表附注” 附注11。请注意，这些栏目中报告的金额反映了这些限制性股票单位和股票期权的会计成本，并不对应我们的指定执行官可能从限制性股票单位和股票期权中获得的实际经济价值。华纳在这些专栏中报告的金额还包括修改后的奖励的增量会计成本，这些奖励将在他辞职并过渡到非雇员顾问后继续归属。

(3) 2022财年授予温加滕先生的1,304,605股标的期权奖励为绩效股票期权奖励，详见标题为 “” 的部分薪酬讨论与分析—2022 财年绩效奖，” 这仍处于其演出期内，该期限将于 2031 年 3 月结束。截至2023年1月31日，业绩标准未得到满足。2022财年授予伯恩哈特先生的10万股标的期权奖励是绩效股票期权奖励，详见标题为 “” 的部分薪酬讨论与分析—2022 财年绩效奖，” 这仍处于其演出期内，该期限将于 2031 年 3 月结束。截至2023年1月31日，尚未达到绩效标准。

(4) 该金额包括与 (i) Weingarten先生的住宿费用相关的增量支出’的配偶在公司就职’的年度总统’s 俱乐部务虚会，鼓励所有与会者带上配偶参加，费用为1,329美元，(ii) 提供个人安保服务的费用为233,228美元。有时，温加滕先生的客人还陪同他出差，为此有最低限度公司的增量成本。有关 Weingarten 先生的整体安全计划的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析—津贴和其他个人福利.”

(5) 该金额包括公司支付的401（k）计划缴款。

(6) Srivatsan 先生于 2022 年 4 月 4 日加入本公司。

(7) 华纳先生 r于 2022 年 11 月 7 日设计。

(8) 该金额包括一次性支付的22.5万美元的遣散费和5,301美元的健康保险费。

2022 财年绩效奖

2021 年 3 月，在董事会每位独立成员的参与下，我们的董事会向温加滕先生和伯恩哈特先生颁发了绩效股票期权奖（统称为 “绩效奖”）。绩效奖包括购买我们1,304,605股B类普通股（就温加滕先生而言）的10年期期权和100,000股B类普通股（就伯恩哈特先生而言）。绩效奖的行使价为每股9.74美元，我们的董事会确定该行使价等于授予当日普通股的公允市场价值。

绩效奖励100％归因于 (a) 我们在不少于连续90个交易日实现不低于200亿美元的市值（如《华尔街日报》报道），或（b）2013年计划中定义的 “控制权变更”，在每种情况下，我们的股权持有人在收盘时获得不少于200亿美元的收益（统称为 “里程碑事件”），视其余接受者的持续雇用情况而定自成立之日起随时担任我们的首席执行官或首席财务官（如适用）通过适用的里程碑活动进行授权。

为避免疑问，如果 “控制权变更”，股东在收盘时获得的收益少于200亿美元，或者如果我们的市值低于200亿美元，则绩效奖励将继续悬而未决并有资格发放。

2023 年基于计划的补助金表

下表提供了有关在任何薪酬计划下为我们的每位指定执行官在2023财年发放的每项奖励的信息。此信息补充了 2023 年薪酬汇总表中列出的有关这些奖励的信息。


姓名	奖励类型	授予日期	所有其他股票奖励：股票数量 (#)	授予日期股票奖励公允价值 ($)(1)	计划
Tomer Weingarten	RSU	3/17/2022(2)	319,294	12,027,805	2021
大卫伯恩哈特	RSU	3/17/2022(2)	106,431	4,009,023	2021
基南·康德	RSU	3/17/2022(2)	53,215	2,004,609	2021
小理查德·史密斯	RSU	3/17/2022(2)	98,449	3,708,574	2021
“Vats” Narayanan Srivatsan	RSU	4/6/2022(3)	400,229	14,188,118	2021
尼古拉斯华纳	RSU	3/17/2022(4)	199,558	7,517,350	2021

(1) 本栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的2023财年向我们指定执行官授予的限制性股票的授予日期公允价值。请注意，这些栏目中报告的金额反映了这些限制性单位的会计成本，与这些限制性单位的会计成本不符我们的指定执行官可能从限制性股票单位获得的实际经济价值。

(2) RSU将在四年内归属，每季度有1/16的RSU归属，前提是NEO在每个归属日期之前仍受雇于公司。

(3) 在2023财年根据2021年计划向Srivatsan先生发放的RSU。RSU 的服务归属期为四年，其中 25% 的 RSU 于 2023 年 4 月 5 日归属，此后每季度有 1/16 的限制性股票归属，前提是Srivatsan先生在每个归属日期之前仍受雇于我们。

(4) 限制性股票单位为期四年，每季度有1/16的RSU归属，直到2023年11月7日，前提是华纳先生在每个归属日期之前仍是我们的非雇员顾问。

财年年终表上的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年1月31日我们每位指定执行官持有的所有未偿股权奖励的信息。


		期权奖励(1)					股票奖励(1)
姓名	授予日期	未行使期权标的证券数量 (#) 可锻炼	未行使期权标的证券数量 (#) 不可运动	股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量 (#)	期权行使价 ($)	期权到期日期	未归属的股票数量或股票单位 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值(2) ($)

Tomer Weingarten	3/8/2019	351,447	17,188(3)	—	2.27	3/7/2029	—	—
	3/27/2020	1,146,351	750,000(4)	—	2.27	3/26/2030	—	—
	3/24/2021	1,912,968	3,304,218(5)	—	9.74	3/23/2031	—	—
	3/24/2021(6)	—	—	1,304,605	9.74	3/23/2031	—	—
	3/17/2022	—	—	—	—	—	259,427(9)	3,914,753
大卫伯恩哈特	10/1/2020	1,100,321	854,999	—	3.02	9/30/2030	—	—
	3/24/2021(6)	—	—	100,000	9.74	3/23/2031	—	—
	3/17/2022	—	—	—	—	—	86,476(9)	1,304,923
小理查德·史密斯	3/24/2021	335,416	364,584(7)	—	9.74	3/23/2031
	3/17/2022	—	—	—	—	—	79,990(9)	1,207,049
基南·康德	9/9/2021	—	—	—	—	—	77,465(8)	1,168,947
	3/17/2022	—	—	—	—	—	43,238(9)	652,461
“Vats” Narayanan Srivatsan	4/6/2022	—	—	—	—	—	400,229(10)	6,039,456
尼古拉斯华纳	8/1/2017	642,048	—	—	0.65	7/31/2027	—	—
	5/31/2018	464,400	—	—	0.65	5/30/2028	—	—
	3/8/2019	283,622	7,813	—	1.20	3/7/2029	—	—
	7/22/2020	625,000	375,000	—	2.27	7/21/2030	—	—
	3/24/2021	91,666	158,334	—	9.74	3/23/2031	—	—
	3/17/2022	—	—	—	—	—	162,141(11)	2,446,708

(1) 除非下文另有说明，否则每种股票期权都是根据我们的2013年股权激励计划（“2013年计划”）授予的。每个 RSU 都是根据我们的 2021 年计划授予的。

(2) 奖励的市值是通过将奖励所依据的股票数量乘以15.09美元计算得出的，这是我们截至2023年1月31日每股A类普通股的收盘价。

(3) 自2019年2月1日起，该股票期权在48个月内每月分等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续有效。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更后的潜在付款.”

(4) 从2020年1月22日开始，该股票期权在48个月内每月分等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续有效。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更后的潜在付款.”

(5) 从2021年4月23日开始，该股票期权每月分60个月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续有效。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更后的潜在付款.”

(6) 包括绩效奖励，这些奖励受基于绩效的授予条件的约束，计划授予企业各个里程碑的实现情况，具体取决于高级管理人员’通过满足这样的绩效条件，继续为我们服务。有关其他信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 2022 财年绩效奖.”

(7) 受该股票期权约束的股份中有25％归属2022年2月24日。受期权约束的其余股份将在此后的26个月内按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更后的潜在付款.”

(8) 受奖励约束的限制性股票单位中有1/16在2021年12月5日下达，另外1/16的限制性股票单位将在此后每季度归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更后的潜在付款.”

(9) 受2023年5月5日授予的奖励的限制性股票单位中有1/16分之一，另外1/16的限制性股票单位将在此后每季度归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更后的潜在付款.”

(10) 限制性股票单位的服务归属期为四年，25% 的限制性股票将在2023年4月5日归属，此后每季度1月26日归属限制性股票单位，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更后的潜在付款.”

(11) 限制性股票单位的服务归属期为四年，截至2023年11月7日，有1/16的限制性股票单位每季度归属，前提是华纳先生在每个归属日之前仍是公司的非雇员顾问。换句话说，截至2023年1月31日，华纳有49,889个限制性股份（剩余的162,141个）可以在2023年2月、5月、8月和11月5日等额分期归属，前提是华纳在此类归属日期之前仍是公司的非雇员顾问。

2023股票期权行使和股票归属表

下表列出了我们每位指定执行官在2023财年行使股票期权时获得的普通股数量以及行使股票期权后实现的总价值。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时收购的股份数量 (#)	运动实现的价值 ($)(1)(2)	归属时收购的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)(3)
Tomer Weingarten	1,233,250	18,421,331	59,867	1,462,546
大卫伯恩哈特	38,886	1,219,539	19,955	487,496
基南·康德	—	—	38,146	949,297
小理查德·史密斯	—	—	18,459	450,953
“Vats”Narayanan Srivatsan	—	—	—	—
尼古拉斯华纳	214,670	7,610,609	37,417	914,091

(1) 这些价值假设某些股票期权所依据的B类普通股的公允市场价值等于我们的A类普通股的公允市场价值，这些股票期权未在任何证券交易所或协会上市或获准交易。B类普通股的每股可随时根据持有人的选择或此类股份的某些转让转换为一股A类普通股。

(2) 行使股票期权时实现的总价值代表行使当日我们的A类普通股的总市场价格（假设任何B类普通股的股票期权等于我们的A类普通股，如上文脚注 (1) 所述）的总市场价格与股票期权的总行使价之间的差额。

(3) 限制性股票归属和结算时实现的总价值代表结算之日我们的A类普通股的总市场价格。

行政人员聘用信

我们已经与每位指定的执行官签订了录取通知书，列出了我们每位指定执行官的雇用条款和条件。

Tomer Weingarten

2021 年 5 月，我们与温加滕先生签订了一封确认录取通知书。信函协议没有具体条款，规定温加滕先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，Weingarten先生有资格获得可变奖金补偿，由董事会自行决定。截至2023年1月31日，温加滕先生的年基本工资为60万美元，他的目标年度奖金为60万美元。

大卫伯恩哈特

2021 年 5 月，我们与伯恩哈特先生签订了一封确认录取通知书。信函协议没有具体条款，规定伯恩哈特先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，伯恩哈特先生有资格获得可变奖金补偿，由董事会自行决定。截至2023年1月31日，伯恩哈特的年基本工资为42.5万美元，他的目标年度奖金为25.5万美元。

小理查德·史密斯

2021 年 5 月，我们与史密斯先生签订了一封确认录取通知书。信函协议没有具体条款，规定史密斯先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，史密斯先生有资格获得可变奖金补偿，由董事会自行决定。截至2023年1月31日，史密斯先生的年基本工资为45万美元，他的目标年度奖金为27万美元。

基南·康德

2021 年 6 月，我们与康德先生签订了一份确认录取通知书，自 2021 年 8 月康德先生开始在我们这里工作时生效。信函协议没有具体条款，规定

康德先生是一名随意雇员。根据我们的奖金政策，康德先生有资格获得可变奖金补偿，由董事会自行决定。截至2023年1月31日，康德先生的年基本工资为42.5万美元，他的目标年度奖金为25.5万美元。

“Vats” 纳拉亚南 Srivatsan

2022 年 2 月，我们与 Srivatsan 先生签订了一份确认性录取通知书，自 2022 年 4 月 Srivatsan 先生开始在我们这里工作时生效。信函协议没有具体条款，规定Srivatsan先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，Srivatsan先生有资格获得可变奖金补偿，由董事会自行决定。截至2023年1月31日，Srivatsan先生的年基本工资为45万美元，他的目标年度奖金为45万美元。

行政人员离职协议和咨询服务协议

2022 年 9 月，随着华纳先生转任我们的咨询职位，我们与华纳先生签订了咨询服务协议，在 2023 年 11 月之前为我们提供某些咨询服务。华纳先生在与我们的咨询安排期限内除了继续授予股权奖励外，没有收到与此类服务相关的报酬，这与下述遣散协议的条款基本一致。在这次过渡中，我们与华纳先生签订了关于华纳先生与我们分离工作的离职和解雇协议。信函协议规定，作为华纳执行和不撤销对某些限制性契约的索赔和协议的交换，华纳将获得：（i）相当于其基本工资6个月的一次性现金补助，（ii）在他停止工作后的6个月内继续获得COBRA保险，以及（iii）在与我们的咨询安排期内继续归属其股权奖励（如这是他与我们的咨询安排的唯一考虑因素）。华纳的分离协议还规定，他交易我们普通股的能力不受任何合同限制。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们对包括指定执行官在内的执行官采取了安排，规定在终止雇佣关系或因控制权变更而解雇时支付补助金和福利。

根据这些安排，如果我们的任何执行官，包括我们的指定执行官，在公司 “控制权变更” 之前的三个月内或十二个月内无故 “理由” 被解雇或出于 “正当理由” 辞职，则他或她将有权：(i) 相当于其基本工资的金额，金额相当于解雇前十二个月（温加滕先生为十八个月）的基本工资加上他或她当时的年度目标奖金机会，以一次性现金支付，(ii)执行官及时选择根据我们的团体医疗保健计划继续获得保险，我们将继续向参与者支付此类持续保险的保费部分，期限以终止日期（温加滕先生为十八个月）和（y）执行官有资格获得其他雇主计划保险之日后的（x）十二个月中较早者为准。此外，我们执行官的每项杰出股权奖励，不包括原本根据仍未满足的业绩标准授予的奖励，将视情况而定，对100％的标的股份进行既得和行使。所有这些遣散费和福利将取决于每位指定执行官对我们的全面索赔的执行情况。

此外，如果我们的执行官，包括我们的指定执行官，在 “控制权变更” 之前的三个月或十二个月之外无有 “理由” 被解雇或出于 “正当理由” 辞职，则他或她将有权 (i) 按解雇前有效的费率获得相当于六个月（温加滕先生为十二个月）的基本工资，以现金支付 (ii) 在指定的执行干事及时选择继续接受我们集团保险的范围内-医疗保健计划，我们将继续向参与者支付此类持续保险的保费支付额中的雇主部分，期限为终止日期后的（x）六个月（温加滕先生为十二个月）和（y）执行官有资格获得另一雇主计划保险之日，以两者中较早者为准。最后，如果温加滕先生无故 “被解雇，则其每项未偿股权奖励的归属，不包括本应根据仍未满足的绩效标准授予的奖励，将加速归还给他，就好像他又完成了六个月的连续服务一样。所有这样的

遣散费和福利将取决于每位执行官对我们发布的全面索赔的执行情况。

在2021年3月24日当天或之后授予包括指定执行官在内的执行官的未偿股权奖励将受上述规则管辖，而在2021年3月24日之前授予我们的执行官（包括指定执行官）的未偿股权奖励仍将受其最初的特定加速条款的约束。为避免疑问，2021年3月24日授予温加滕先生和史密斯先生的股票期权奖励将受前几段中描述的规则管辖。

因此，在以下情况下，2021年3月24日之前向我们的执行官（包括我们的指定执行官）授予的未偿股权奖励将适用于50％的标的股份的既得和可行使：(i) 这些股份无故 “理由” 终止或出于 “正当理由” 辞职，或者 (ii) 在公司 “控制权变更” 的情况下，100% 的标的股份终止没有 “理由” 或在 “正当理由” 之前的三个月内或之后的十二个月内以 “正当理由” 辞职”公司 “控制权变更”。

下表提供了有关在上述情况下，根据2023年1月31日生效的上述安排，我们每位符合条件的指定执行官将获得的预计补助金和福利的信息。除非另有说明，否则付款和收益是假设触发事件发生在2023年1月31日，而我们的A类普通股的每股价格是截至2023年1月31日纽约证券交易所的收盘价（15.09美元）。如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估算潜在付款和福利的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在付款或福利的性质和金额的因素很多，任何实际付款和福利都可能有所不同。


被任命为执行官	终止雇佣关系没有控制权变动				终止雇佣关系控制权变更
	遣散费 ($)	延续医疗福利 ($)	加速股权奖励归属 ($)	总计 ($)	遣散费 ($)	延续医疗福利 ($)	加速股权奖励归属 ($)	总计 ($)
Tomer Weingarten	600,000	29,810	8,421,314	9,051,124	1,500,000	44,715	31,427,670	32,972,385
大卫伯恩哈特	212,500	11,784	—	224,284	680,000	23,568	11,624,761	12,328,329
小理查德·史密斯	225,000	16,381	—	241,381	720,000	32,762	3,157,574	3,910,336
基南·康德	212,500	16,381	—	228,881	680,000	32,762	1,821,408	2,534,170
“Vats” Narayanan Srivatsan	225,000	16,381	—	241,381	900,000	32,762	6,039,456	6,972,218
尼古拉斯·华纳（2022 年 11 月 7 日辞职）	225,000	16,118	—	241,118	不适用	不适用	不适用	不适用

我们的证券的套期保值和质押政策

我们有内幕交易政策，除其他外，该政策禁止我们的董事、高级职员、员工和顾问就我们的证券进行衍生证券交易，包括套期保值。此外，未经我们的首席法务官事先同意，任何此类人员不得将我们的证券作为保证金账户中的抵押品或贷款抵押品。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）条的要求，我们就首席执行官（即首席执行官）和其他指定执行官（“非首席执行官NeO”）的高管薪酬以及我们在下述财年的业绩提供以下披露。薪酬委员会没有考虑薪酬与薪酬的对比

下文披露了在所示任何年份做出薪酬决策时的绩效。在我们做出 2022 财年和 2023 财年的薪酬决定后，美国证券交易委员会于 2022 年 8 月通过了这些披露要求。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何构建高管薪酬以推动和奖励绩效的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析。”此中包含的信息”薪酬与绩效” 本节不会纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们在其中特别以引用方式纳入此类信息。显示的 “实际支付的薪酬” 金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，不反映我们指定执行官实际获得、实现或收到的薪酬；这些金额反映了2023年薪酬汇总表的总额，并进行了某些调整，如下表和脚注所述。


					初始固定价值 100 美元投资基于：
财政年度	摘要补偿表首席执行官的总数(1)(2) ($)	实际支付给首席执行官的薪酬(3) ($)	非 CEO NEO 的平均薪酬摘要表总计(4) ($)	实际支付给非 CEO NEO 的平均摘要(5) ($)	股东总回报(6)	同行集团股东总回报率(7)	净亏损（百万美元）(8)	股票价格(9) ($)
2023	13,522,362	(183,133,426)	8,746,750	(11,381,739)	35.51	92.83	(378.7)	15.09
2022	95,395,534	352,126,254	9,324,321	17,064,767	105.29	110.11	(271.1)	44.75

(1) Weingarten 先生我们的首席执行官在整个2022和2023财年担任我们的首席执行官。我们在2023财年的非首席执行官是伯恩哈特先生、康德先生、史密斯先生、斯里瓦桑先生和华纳先生；而在2022财年，是史密斯先生和康德先生。

(2) 这些列中报告的金额代表 (i) 我们的首席执行官在适用年度薪酬汇总表中报告的总薪酬，以及 (ii) 我们的非首席执行官NEO在适用年度薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。

(3) 每个财政年度的金额并不反映温加滕先生在适用年度获得或支付给他的实际薪酬金额。取而代之的是，根据S-K法规第402（v）项，本栏中报告的每个财政年度的金额是通过对温加滕先生在 “总计” 栏中 “薪酬汇总表” 中申报的金额进行以下调整来计算的：

a.2023 财年

i.我们扣除了 $12.0薪酬汇总表中报告的百万美元，反映了授予日期的奖励公允价值。

ii。我们添加了 $4.3百万美元，反映了本财年发放的截至本财年末未兑现和未归属的奖励的公允价值。

iii。我们扣除了 $151.4百万元代表前几年授予的截至本财年末未付和未归属的任何奖励的公允价值变化。

iv。我们扣除了 $1.2百万美元代表在同一财政年度授予和归属的奖励的公允价值的变化。

v.我们扣除了 $36.3百万元代表前几年授予的归属于该财政年度的奖励的公允价值变化。

b.2022 财年

i.我们扣除了 $94.4薪酬汇总表中报告的百万美元，反映了授予日期的奖励公允价值。

ii。我们添加了 $229.6百万美元，反映了本财年发放的截至本财年末未兑现和未归属的奖励的公允价值。

iii。我们添加了 $72.4百万元代表前几年授予的截至本财年末未付和未归属的任何奖励的公允价值变化。

iv。我们添加了 $20.1百万美元代表在同一财政年度授予和归属的奖励的公允价值的变化。

v.我们添加了 $28.9百万元代表前几年授予的归属于该财政年度的奖励的公允价值变化。

在2022财年或2023财年，没有任何奖励未能满足归属条件，在此类财政年度没有支付任何股息或收益，并且在这样的财政年度中，养老金价值没有变化（因为我们不赞助任何养老金）。

(4) 代表每个适用年份在 “总计” 栏中 “薪酬汇总表” 中报告的非首席执行官近地物体作为一个群体的平均金额。为计算每个适用年度的平均金额而包括的非首席执行官NEO如下：2023财年，伯恩哈特先生、康德先生、史密斯先生、斯里瓦桑先生和华纳先生；2022财年，史密斯先生和康德先生。华纳在2023财年因辞职获得了一次性22.5万美元的遣散费2022 年 11 月 7 日，

(5) 每个财政年度的金额不反映非首席执行官NEO在适用年度获得或支付给非首席执行官的报酬金额的实际平均值。根据S-K法规第402（v）项，本栏中报告的每个财年的金额是通过使用脚注2中所述的相同方法对非首席执行官NEO的平均总薪酬进行以下调整来计算的：

a.2023 财年

i.我们扣除了 $7.9薪酬汇总表中报告的百万美元，反映了授予日期的奖励公允价值。

ii。我们添加了 $3.4百万美元，反映了本财年发放的截至本财年末未兑现和未归属的奖励的公允价值。

iii。我们扣除了 $11.1百万元代表前几年授予的截至本财政年度末未付和未归属的任何奖励的公允价值变化。

iv。我们扣除了 $0.3百万元代表同年授予和授予的奖励公允价值的变化。

v.我们扣除了 $4.1百万元代表前几年授予的归属于该财政年度的奖励的公允价值变化。

b.2022 财年

i.我们扣除了 $8.9薪酬汇总表中报告的百万美元，反映了授予日期的奖励公允价值。

ii。我们添加了 $16.6百万美元，反映了本财年发放的截至本财年末未兑现和未归属的奖励的公允价值。

iii。我们添加了 $0.1百万元代表同年授予和授予的奖励公允价值的变化。

iv。有不前几年为我们的非 CEO NEO 颁发的奖项。

在这样的财政年度中，没有支付任何股息或收益，在这样的财政年度中，养老金价值也没有变化（因为我们不赞助任何养老金）

(6) 假设在2021年6月30日，即我们首次公开募股之日，对我们的A类普通股的初始投资为100.00美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。在所涵盖的财政年度中，没有支付任何股息或其他收益。

(7) 在每个涵盖年度中，用于披露的同行群体是标准普尔500指数信息技术指数，我们还在年度报告中包含的S-K法规第201（e）项所要求的股票表现图表中使用该指数。本专栏假设在2021年6月30日向该同行集团投资了100.0美元（与上面脚注6使用的期限相同）。

(8) 显示的金额反映了我们在相应财年的经审计财务报表中报告的净亏损。

(9) 报告的股票价格代表我们在适用财年最后一个交易日于纽约证券交易所公布的A类普通股的收盘价。我们选择了股票价格这是我们公司选择的措施，因为在2022财年，温加滕先生获得了股票期权，该期权是根据A类普通股价格实现业绩条件获得的，例如在不少于连续90个交易日实现不低于200亿美元的市值（如《华尔街日报》报道），详情见”高管薪酬——薪酬讨论与分析——2022 财年绩效奖”（“绩效奖”）。绩效奖是Weingarten先生实际支付薪酬的重要驱动力，也是他个人和我们整体薪酬计划的重要组成部分，因为该奖励规模巨大。尽管除绩效奖外，我们不会使用股票价格将实际支付的薪酬与非首席执行官NEO在做出高管薪酬决策时的表现联系起来，但我们认为，通过授予基于时间的股票期权和限制性股票，我们的高管激励措施与股东的激励措施和我们的整体业绩密切相关，这些激励措施与我们的股票长期表现息息相关。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分高管薪酬——薪酬讨论与分析.”

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

根据《证券法》的要求，“实际支付的薪酬” 反映了表中所示年度根据年终股票价格、各种会计估值假设和预计业绩修改因素实际支付的现金补偿以及未归属和既得股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额，这些奖励只能在最终出售此类奖励所依据的股票时确定。“实际支付的薪酬” 通常会因股价的表现以及业绩目标的预期和实际实现水平（如适用）而波动。我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效衡量标准与特定年度实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）保持一致。有关我们的薪酬委员会如何评估 “绩效薪酬” 以及我们的高管薪酬计划如何设计将高管薪酬与实现财务和战略目标以及每年股东价值创造联系起来的讨论，请参阅标题为 “” 的部分薪酬讨论与分析” 在本委托书中。

与TSR相比，实际支付给我们的首席执行官和指定执行官群体的薪酬

下图显示了2022和2023财年向我们的首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬与我们的A类普通股和S类普通股的股东总回报之间的关系标准普尔500指数信息技术指数。

实际支付给我们的首席执行官和指定执行官群体的薪酬与净收入的对比

下图显示了2022和2023财年向我们的首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬与我们的净亏损的关系。

实际支付给我们的首席执行官和指定执行官群体的薪酬与公司选定衡量标准的对比

下图显示了2022和2023财年实际支付给我们的首席执行官和非首席执行官NEO的薪酬与我们的股价的关系。

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了财务绩效指标，我们认为这是将实际支付给首席执行官和非首席执行官的薪酬与公司业绩联系起来的最重要指标。我们没有使用任何其他绩效衡量标准将实际支付给首席执行官和非首席执行官的薪酬与我们的绩效联系起来。


财务绩效衡量标准
股票价格

对责任和赔偿事项的限制

我们的重订公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

除了我们在重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事、高级管理人员和某些其他员工签订了单独的赔偿协议，并将继续签订此类协议。除其他外，这些协议要求我们向我们的董事、高级管理人员和主要员工赔偿某些费用，包括该董事、高级管理人员或主要员工在因向我们或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何行动或诉讼中实际和合理产生的律师费、判决、罚款和和解金额。在某些限制的前提下，我们的赔偿协议还要求我们预付我们的董事、高级管理人员和主要员工为任何需要或允许赔偿的行为进行辩护而产生的费用。

我们认为，我们重订的公司注册证书和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住董事、高级管理人员和关键员工等合格人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程或这些赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因我们的董事和高级管理人员违反信托义务而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

就允许董事、执行官或控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年1月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。截至2023年1月31日，我们的股权薪酬计划包括2021年计划、2013年计划和2011年股票激励计划（“2011年计划”）以及2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。包括股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权补偿计划。


计划类别	(a) 人数的证券待发行上的练习杰出选项，认股证和权利	(b) 加权- 平均的运动的价格杰出选项，认股证和权利	(c) 的数量证券剩余的可用于未来发行股权不足补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 列)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)	46,855,980(2)	$ 4.71(3)	48,219,451(4)(5)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	46,855,980	$ 4.71	48,219,451

(1) 包括我们的 2011 年计划、2013 年计划和 2021 年计划。由于我们的首次公开募股，我们的 2011 年计划和 2013 年计划于 2021 年 7 月 2 日终止。(c) 栏中的金额包括根据我们的ESPP发行的A类普通股的股票。

(2) 包括根据2011年计划、2013年计划和2021年计划发行的截至2023年1月31日已发行的14,409,166股受期权和限制性股票单位约束的A类普通股以及32,446,814股受期权约束和限制性股票单位的B类普通股。该金额不包括我们的 ESPP 下可发行的任何股票。

(3) 表示我们的 2011 年计划、2013 年计划和 2021 年计划下的 32,446,814 个期权的加权平均价格。它没有考虑到没有行使价的限制性单位。

(4) 截至2023年1月31日，根据我们的2021年计划，共有40,175,515股A类普通股可供发行。根据我们的2021年计划，可供发行的股票数量还将包括每个财年第一天的年度增长，其股票数量等于截至前一月31日我们所有类别普通股（按转换后的计算）已发行股票总数的五（5％），或者由我们的薪酬委员会或代替薪酬委员会的董事会确定的更少数字。

(5) 截至2023年1月31日，根据我们的ESPP，共有8,043,936股A类普通股可供发行。我们的ESPP下可供发行的股票数量还将包括每个财年第一天的年度增长，其股票数量等于截至前一月31日我们所有类别普通股（按转换后的计算）已发行股票总数的百分之一（1％），或者由我们的薪酬委员会或代替薪酬委员会的董事会确定的更少数字。

关联人交易

以下是自2022年2月1日以来我们已经或将要加入的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，并且我们的任何执行官、董事、董事提名人、持有我们任何类别股本超过5％的发起人或受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与之共享家庭的人都有或将要有直接的交易或间接物质利益，但下文所述的补偿安排除外标题为” 的部分高管薪酬.”

对高级管理人员和董事的赔偿

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。在某些限制的前提下，我们经修订和重述的章程还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。

关联方交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项关联方交易政策，该政策规定我们的审计委员会负责审查和批准任何关联方交易，同时考虑该交易是否处于正常水平、交易是否存在商业原因、该交易是否会损害董事的独立性以及关联方交易是否会构成不当的利益冲突。关联方交易政策适用于任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易中，我们将参与其中，涉及的金额超过12万美元且关联人拥有或将拥有直接或间接的物质利益。我们的审计委员会批准了我们所有的关联方交易。

我们认为，我们执行上述所有交易的条件对我们来说不亚于我们可以从非关联第三方获得的条件。我们的意图是确保未来的所有关联方交易都得到我们的审计委员会的批准，并且对我们的优惠条件不亚于我们可以从非关联第三方获得的条款。

安全所有权

下表列出了截至2023年4月30日我们股本的实益所有权：

•我们已知是我们5％以上普通股的受益所有人的每一个人或关联人群；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事和董事候选人；以及

•所有执行官和董事作为一个整体。

适用的所有权百分比基于截至2023年4月30日已发行的237,668,039股A类普通股和53,543,426股B类普通股。在行使可行使的股票期权时发行的普通股或根据可能在2023年4月30日后的60天内归属和结算的限制性股票被视为已发行股票期权并由持有期权的人或限制性股票单位实益拥有，但就计算该人及其所属的任何集团的实益所有权百分比而言，不被视为已发行普通股其他人。

除非在下文脚注中另有说明，否则下表中提到的每位股东对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为 c/o SentineLone, Inc.，位于加利福尼亚州山景城卡斯特罗街 444 号 400 套房 94104 号。


	实益拥有的股份				总投票权
	A 级		B 级
受益所有人姓名	股份	%	股份	%	%
指定执行官和董事：
Tomer Weingarten(1)	63,270	*	8,802,446	15.27%	12.67%
受投票代理约束的股票(2)	5,023,739	2.11%	—	—	*
总计	5,087,009	2.14%	8,802,446	15.27%	13.03%
大卫伯恩哈特(3)	40,267	*	1,300,229	2.37%	1.95%
基南·康德(4)	65,594	*	—	—	*
小理查德·史密斯(5)	37,091	*	233,333	*	*
“Vats” Narayanan Srivatsan(6)	72,216	*	—	—	*
尼古拉斯华纳(7)	280,691	*	1,089,249	1.99%	1.66%
夏琳·T·贝格利(8)	15,407	*	19,250	*	*
亚伦休斯(9)	4,021	*	27,777	*	*
Mark S. Peek(10)	74,127	*	27,777	*	*
Ana G. Pinczuk(11)	8,734	*	—	—	*
丹尼尔·舍因曼(12)	39,621	*	1,423,149	2.66%	2.18%
泰迪·沃迪(13)	—	—	—	—	—
所有执行官和董事作为一个整体（11 人）(14)	5,444,087	2.29%	11,833,961	19.97%	17.02%

超过 5% 的股东：
与 Insight 相关的实体(15)	3,646,919	1.53%	30,999,311	57.90%	47.66%
隶属于红点风险投资的实体(16)	2,620,219	1.10%	14,847,910	27.73%	22.89%
隶属于先锋集团的实体(17)	18,369,130	7.73%	—	—	1.40%

* 少于百分之一。

(1) 包括 (i) 63,270股受限制性股票单位约束的A类普通股，这些普通股计划在2023年4月30日后的60天内归属和结算，(ii) Weingarten先生直接持有的4,171,153股B类普通股，(iii) 作为 Tomer Weingarten 2021 年受托人持有的136,074股B类普通股日期为2021年4月29日的信托基金，（iv）信托持有的40万股B类普通股，Weingarten先生可以对其行使移除和更换权力，以及（v）4,095,219股标的股票

购买自2023年4月30日起60天内可行使的B类普通股的股票期权。根据担保和质押协议，温加滕先生直接持有的4,171,153股B类普通股作为抵押品作为抵押品，用于担保个人债务。

(2) 由我们的联合创始人兼前董事阿尔莫格·科恩持有的A类普通股组成，根据Weingarten先生和科恩先生之间签订的截至2021年6月17日的《不可撤销代理协议》，除非在有限情况下，否则温加滕先生持有不可撤销的代理人。根据不可撤销的代理协议，科恩先生授予温加滕先生不可撤销的委托书，允许温加滕先生就有待股东表决的所有事项对科恩持有的B类普通股和其他有表决权证券的所有股票进行表决。我们认为，根据《交易法》第13条，不可撤销代理协议的各方不构成 “团体”，因为温加滕先生对这些股票行使投票控制权。

(3) 包括 (i) 伯恩哈特先生直接持有的15,052股A类普通股，(ii) 25,215股受RSU约束的A类普通股，计划在2023年4月30日后的60天内归属和结算，以及 (iii) 用于购买可在2023年4月30日后60天内行使的B类普通股的1,300,229股标的股票期权。

(4) 包括 (i) 康德先生直接持有的41,691股A类普通股和 (ii) 23,903股受限制的限制性股票的A类普通股，计划在2023年4月30日后的60天内归属和结算。

(5) 包括 (i) 受限制性股票单位约束的37,091股A类普通股，这些普通股计划在2023年4月30日后的60天内归属和结算，以及 (ii) 233,333股标的股票期权，用于购买可在2023年4月30日后的60天内行使的B类普通股。

(6) 包括 (i) Srivatsan先生直接持有的56,747股A类普通股和 (ii) 15,469股受限制性股票的A类普通股计划在2023年4月30日后的60天内归属和结算。

(7) 包括 (i) 华纳先生直接持有的268,219股A类普通股，(ii) 受限制性股票单位的12,472股A类普通股，计划在2023年4月30日后的60天内归属和结算，以及 (iii) 1,089,249股用于购买可在2023年4月30日后60天内行使的B类普通股的标的股票期权。

(8) 包括 (i) 贝格利女士直接持有的13,262股A类普通股，(ii) 2014年不可撤销信托FBO Jordan L. Begley持有的465股A类普通股，贝格利女士是其共同受托人，(iii) 2014年不可撤销信托基金FBO Paige Begley持有的465股A类普通股，贝格利女士是其共同受托人，(iv) 2014年不可撤销信托基金FBO詹妮弗·伊丽莎白·贝格利持有的465股A类普通股，贝格利女士是其共同受托人，(v) 750股受限制性股票单位约束的A类普通股计划在其内归属2023年4月30日的60天，以及（vi）19,250股标的股票期权，用于购买可在2023年4月30日后的60天内行使的B类普通股。

(9) 包括 (i) 休斯先生直接持有的3,378股A类普通股，(ii) 643股受限制的限制性股票单位的A类普通股，计划在2023年4月30日后的60天内归属和结算，(iii) 27,777股标的股票期权，用于购买自2023年4月30日起60天内可行使的B类普通股。

(10) 包括 (i) Peek先生直接持有的3,355股A类普通股，(ii) 皮克先生作为欧米茄生活信托受托人实益拥有的7万股A类普通股，(iii) 计划在2023年4月30日后的60天内归属的772股受限制的受限制性股的A类普通股，以及 (iv) 27,777股用于购买B类普通股的标的股票期权在 2023 年 4 月 30 日后 60 天内可行使的股票。

(11) 包括 (i) Pinczuk女士直接持有的8,085股A类普通股和 (ii) 649股受限制的限制性股票的A类普通股，计划在2023年4月30日后的60天内归属和结算。

(12) 包括 (i) 舍因曼先生直接持有的11471股A类普通股，(ii) 丹和佐伊·舍因曼家族信托持有的28,150股A类普通股（“舍因曼家族信托”），舍因曼先生是受托人和受益人，拥有唯一的投票权和处置权，以及（iii）1,423,149股A类普通股 Scheinman Family Trust 持有的 B 股普通股。

(13) 瓦尔迪先生是Insight Venture Management, LLC的董事总经理，Insight Partners（Cayman）XI, L.P.、Insight Partners（欧盟）XI、S.C.Sp.、Insight Partners XI（共同投资者）（B）、L.P.、Insight Partners XI（共同投资者）、L.P.、Insight Partners XI（共同投资者）、L.P.、Insight Partners XI（共同投资者）、L.P.、Insight Partners XI L.P.、Insight Venture Partners X（共同投资者）、L.P.、Insight Venture Partners（Cayman）X、L.P. 和 Insight Venture Partners（特拉华州）X、L.P. 或 Insight，统称为 Insight 实体，并且没有对Insight Entities持有的股份的投票权或投资权。瓦尔迪先生否认Insight Entities持有的B类普通股的实益所有权，除非其金钱权益。有关 Insight 的更多信息，请参阅下面的注释 (15)。

(14) 所有执行官和董事作为一个整体（不包括2022年11月7日辞去执行官职务的华纳先生）的实益所有权包括 (a) 这些人于2023年4月30日拥有投票权或投资权的5,293,122股A类普通股，(b) 计划在2023年4月30日后的60天内归属和结算的受限制性股的178,341股A类普通股，（c) 2023年4月30日，此类人拥有投票权或投资权的6,130,376股B类普通股，以及 (d) 5,703,585股在2023年4月30日后的60天内可行使的B类普通股标的股票期权。

(15) 根据与Insight关联的实体于2023年3月31日提交的附表13D/A，根据该附表，与Insight关联的实体可能被视为3,646,919股A类普通股和30,999,311股B类普通股的受益所有者，如下所示：


举报人	A 类普通股的股份 (#)	B 类普通股的股份 (#)
Insight Venture Partners X	1,573,422	14,160,803
Insight Venture Partners (Cayman) X	1,290,225	11,612,028


Insight Venture Partners（特拉华州）X,	249,581	2,246,234
Insight Venture Partner X（共同投资者）、L.P.	37,437	336,935
Insight Partner XI，L.P	122,122	1,099,100
Insight Partners（开曼）XI，L.P.	133,791	1,204,121
Insight Partners（特拉华州）XI，L.P	17,082	153,745
Insight Partners XI（共同投资者）、L.P.	2,033	18,302
Insight Partners XI（共同投资者）（B）、L.P.	2,802	25,226
Insight Partners（欧盟）XI，S.C.Sp	15,868	142,817
Insight Partners Fund X 后续基金，L.P.	75,176	—
Insight Partners Fund X（开曼）后续基金，L.P.	107,025	—
Insight Partners Fund X（特拉华州）后续基金，L.P.	13,104	—
Insight Partners Fund X（共同投资者）后续基金，L.P.	7,251	—
Insight Venture Associat	3,150,665	28,356,000
Insight Venture Assoc	3,150,665	28,356,000
Insight Associates XI	277,830	2,500,494
Insight Associates	277,830	2,500,494
Insight Associates（欧盟）XI，S.a.r	15,868	142,817
Insight Associates Fund X Found	202,556	—
Insight Associates Fund X Fou	202,556	—
Insight控股集团有限责任公司	3,646,919	30,999,311

Jeffrey L. Horing、Deven Parekh、Jeffrey Lieberman和Michael Triplett均为Insight Holdings的董事会成员，可能被视为对每只基金持有的股份拥有共同的投票权和处置权。上述情况并不表示杰弗里·霍林、德文·帕雷克、杰弗里·利伯曼或迈克尔·特里普莱特都承认自己是基金持有的股份的受益所有者。上述每位人员的地址为纽约州纽约州美洲大道1114号36楼 10036。

(16) 根据投资者向我们提供的信息，Redpoint Omega Associates II, LLC是（i）78,606股A类普通股和（ii）445,437股B类普通股的受益所有者。Redpoint Omega II，L.P是（i）2,541,613股A类普通股和（ii）14,402,473股B类普通股的受益所有者。Redpoint Omega II, L.P. 的唯一普通合伙人是红点欧米茄 II, LLC。关于 Redpoint Omega II, L.P. 和 Redpoint Omega Associates II, LLC 和 Redpoint Omega Associates II, LLC 的经理做出：W. Allen Beasley、Jeffrey D. Brody、Satish Dharmaraj、R. Thomas Dyal、Timothy M. Haley、Christophy B. Moera, LLC 和 Redpoint Omega Associates II, LLC 的经理做出：W. Allen Y.Yang。本脚注中提到的每个人的地址是 c/o Redpoint Ventures，位于加利福尼亚州伍德赛德伍德赛德路 2969 号 94062。

(17) 根据Vanguard Group于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明，作为其客户（包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户）的投资经理，（i）对18,244,680股A类普通股行使唯一投资自由裁量权，（iii）对124,450股A类普通股行使共同投资自由裁量权，（iii）对43,052股A类普通股的共同投票自由裁量权，以及（iv）对我们的任何一股普通股的唯一投票自由裁量权证券。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类申报人必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据我们对收到的此类表格副本的审查以及某些申报人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为我们的所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但丹尼尔·勒布和Third Point LLC于2022年6月21日提交的逾期表格4以及罗宾·托马塞洛于12月提交的逾期表格4除外 2022 年 8 月 8 日。据我们所知，每一次延迟提交都是由于管理错误造成的。

2023 年年度报告

我们2023财年的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该报告。您还可以向位于加利福尼亚州山景城400套房的SentineLone, Inc. 的投资者关系部门发送书面申请，免费获得我们的年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，收件人：投资者关系。

我们的年度报告还可在 https://investors.sentinelone.com 我们网站的 “财务信息” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 下以及美国证券交易委员会（“SEC”）网站上查阅 www.sec.gov.

公司网站

我们在www.sentinelone.com上维护着一个网站。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的文件，可以获得我们经修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们的主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

2024年年度股东大会的股东提案截止日期

股东关于纳入委托书的提案

股东可以及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入我们的委托书并在我们的2024年年度股东大会上审议。为了考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年1月18日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应提交给：

SentinelOne, Inc.

收件人：公司秘书

卡斯特罗街 444 号，400 套房

加利福尼亚州山景城 94041

根据第14a-8条，如果已通知我们他或其打算在年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她的提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。

股东提案和董事提名不宜包含在委托书中

我们经修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案的股东规定了提前通知程序，包括根据美国证券交易委员会的通用代理规则提名董事，但不打算将该提案纳入我们的委托书，也不打算让股东在年度股东大会上提名董事参选。为了在我们的2024年年度股东大会上适时提出，股东必须以适当的书面形式及时通知此类提案或提名。为了及时参加我们的2024年年度股东大会，必须将股东希望提交的事项或股东希望提名为董事的个人或个人的股东通知送达我们主要执行办公室的公司秘书：

•不早于 2024 年 3 月 1 日美国东部时间下午 5:00 /太平洋时间下午 2:00，以及

•不迟于美国东部时间2024年3月31日下午 5:00 /太平洋时间下午 2:00。

如果我们在年会一周年日之前30天以上或之后超过70天举行2024年年度股东大会，或者如果上一年没有举行年会，则此类书面通知必须不早于2024年年度股东大会前第120天的美国东部时间下午 5:00 收到，并且不迟于美国东部时间下午 5:00，较晚的东部时间下午 5:00 90第四此类年会的前一天或美国东部时间下午 5:00，10第四在首次公开宣布此类会议日期的第二天。

要采用适当的书面形式，股东通知必须包含我们经修订和重述的章程中所述的有关提案或被提名人的特定信息。通知应发送至：

SentinelOne, Inc.

收件人：公司秘书

卡斯特罗街 444 号，400 套房

加利福尼亚州山景城 94041

有关如何访问我们经修订和重述的章程的信息，请参阅标题为” 的部分章程的可用性，” 有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理股东关于提名董事会成员的建议。”

*********

我们知道在年会上没有其他事项要提交。如果年会有其他事项适当地提出，则委托书中提名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的普通股进行投票。有关此类其他事项的自由裁量权由正确提交的委托书授予。

无论您持有多少股份，都必须派代表参加年会。因此，我们敦促您尽快投票，以确保您的投票得到记录。

根据董事会的命令

基南·康德

首席法务官兼公司秘书

加利福尼亚州山景城