424B2

本招股说明书补充文件中确定的卖出股东将根据本招股说明书补充文件发行17,425,053股普通股，面值每股0.01美元（普通股），包括（i）17,443,727股普通股中的17,425,016股可在转换后发行，面值每股0.01美元股票（A系列优先股），目前由特拉华州有限合伙企业 KKR Fresh Holdings L.P. 持有（出售股东）和（ii）37我们目前由卖出股东持有的普通股股票。根据本招股说明书补充文件，我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为USFD。 2023 年 5 月 22 日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股 41.42 美元。

在本次发行完成后，我们将以每股价格等于承销商在本次发行（并行股票回购）中向卖出股东购买股票的价格，从承销商那里购买本次发行标的3,797,468股普通股。承销商不会因我们在本次发行中购买的普通股而获得任何补偿。本次发行不以并行股票回购的完成为条件。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应考虑本招股说明书补充文件第S-5页和随附招股说明书第5页中标题为 “风险因素” 下描述的风险因素，并在此处以引用方式纳入的文件中列出。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	向公众公开的价格 (1)		承保折扣和佣金 (2)		扣除费用前的收益，致卖方股东 (3)
每股普通股	$	39.90	$	0.40	$	39.50
总计	$	543,740,641.50	$	5,451,034.00	$	688,289,593.50

(1)	向公众发行的13,627,585股股票的公开发行价格为每股39.90美元。我们打算从承销商那里购买的3,797,468股股票的价格为每股39.50美元。向公众公开的总价格不包括卖出股东出售并从承销商那里购买的3,797,468股普通股。

(2)	向公众发行的13,627,585股股票的承保折扣为每股0.40美元。对于卖出股东出售并从承销商处购买的3,797,468股普通股，不会向承销商支付承销商折扣或佣金。有关承销商薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开头的承保。

(3)	包括出售股东出售并由我们从承销商购买的3,797,468股普通股。

KKR Capital Markets LLC担任我们与本次发行有关的财务顾问。

本次发行预计将于2023年5月26日左右结束，但须遵守惯例成交条件

摩根士丹利

2023 年 5 月 23 日的招股说明书补充文件


关于本招股说明书补充文件			s-i
关于前瞻性陈述的警示声明			s-ii
摘要			S-1
这份报价			S-3
风险因素			S-5
所得款项的使用			S-7
卖出股东			S-8
股息政策			S-10
非美国的美国联邦所得税注意事项持有者			S-11
某些 ERISA 注意事项			S-15
承保			S-17
法律事务			S-25
专家们			S-26
在这里你可以找到更多信息			S-27
以引用方式纳入的信息			S-28

招股说明书


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
我们的公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			7
股本的描述			8
卖出股东			15
分配计划			17
美国联邦税收方面的重要注意事项			21
法律事务			25
专家们			25
以引用方式纳入			26
在这里你可以找到更多信息			27

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关出售的股东发行和出售我们的普通股所依据的条款的具体信息，包括出售股票的股东的姓名。第二部分是随附的2021年5月5日的招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们、我们的普通股的重要商业和财务信息以及有关本次发行的其他信息。如果本招股说明书补充文件中规定的信息与随附的招股说明书中规定的信息或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的信息有任何不同，则以最新文件中包含的信息为准。

公司、卖方股东或承销商均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书或我们向您推荐的信息以外的任何信息。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许出售要约的司法管辖区，本公司、卖方股东或承销商均未提出出售我们普通股的提议。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 (i) 公司、美国食品、我们、我们或我们指的是美国食品控股公司及其合并子公司，(ii) 出售股东是指特拉华州有限合伙企业KKR Fresh Holdings L.P.

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分的注册声明（包括其附录）、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。合并后的文件在 “以引用方式纳入的信息” 中进行了描述。

s-i

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中纳入或视为以引用方式纳入的信息，包含经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）和经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所指的前瞻性陈述，这些陈述存在风险、的不确定性和难以预测的假设。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述通常包括诸如相信、期望、预测、打算、计划、展望、估计、目标、寻求、将、可能、会、应该、可以、预测、使命、努力、更多、目标或类似表达（尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含此类词语），基于各种假设和我们在该行业的经验，以及历史趋势、当前状况和预期未来发展。但是，您应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩，并且有许多风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，其中包括：

•

影响消费者信心和可支配支出的经济因素，减少在家外准备的食物的消费；

•

成本通货膨胀/通货紧缩、利率上升和商品成本波动；

•

竞争；

•

依赖第三方供应商，产品供应中断或产品成本增加；

•

我们与客户和团购组织关系的变化；

•

我们增加或维持业务中最高利润部分的能力；

•

实现成本节约举措的预期收益；

•

燃料成本的波动；

•

消费者饮食习惯的改变；

•

成本和定价结构；

•

气候变化的影响或为应对气候变化而采取的措施；

•

商誉、无限期无形资产或其他长期资产的减值费用；

•

适用政府法规的变更或未能遵守适用的政府法规；

•

产品召回和产品责任索赔；

•

我们在业界的声誉；

•

劳资关系和劳动力成本的增加，以及持续获得合格和多样化劳动力的机会；

•

我们的负债水平以及管理我们债务的协议下的限制；

•

提高利率；

•

用替代参考利率取代伦敦银行同业拆借利率（LIBOR），且任何此类替代标准的相对不成熟；

•

颠覆现有技术和实施新技术；

•

网络安全事件和其他技术中断；

•

与知识产权相关的风险，包括潜在的侵权；

•

有效整合收购的业务；

s-ii

前瞻性陈述仅是基于我们当前的预期和对未来事件的预测的预测。前瞻性陈述包括有关我们可能的、假设的或预期的未来运营业绩、业务战略、融资计划、财务业绩、财务状况、竞争地位、行业环境和潜在增长机会以及未来监管和竞争的影响的信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及此处及其中纳入或视为以引用方式纳入的信息，均基于截至本招股说明书补充文件、随附招股说明书的适用申报日我们可获得的信息，以及本文及其中的参考文献纳入或视为纳入的信息，因此仅代表截至该申报日期。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

s-iii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本次发行，在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。参见本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于前瞻性陈述、风险因素和以引用方式纳入的信息的警示性说明。

我们的公司

我们是美洲优秀的食品公司和领先的餐饮服务分销商之一。通过有机增长和收购，我们的根源可以追溯到 150 多年前，许多在食品创新和客户服务方面拥有丰富遗产的传统公司。

我们努力激励和增强厨师和餐饮服务运营商的能力，为消费者带来绝佳的美食体验。这项任务得到了我们的 GREAT FOOD 战略的支持。变得简单。^™，其重点是为客户提供运营业务所需的创新产品、业务支持和技术解决方案实现盈利。我们作为一个企业运营，拥有标准化的业务流程、共享的系统基础架构和组织模式，通过本地执行来优化全国规模，使我们能够将业务作为单一运营的细分市场进行管理。我们在规模至关重要的领域集中开展活动，而我们的本地现场结构则侧重于面向客户的活动。

我们在全国范围内为大约 250,000 个客户提供服务。这些客户所在地包括独立餐厅、连锁餐厅、医疗保健、酒店、教育和其他客户。我们提供来自大约 6,000 家供应商的超过 400,000 个新鲜、冷冻和干食品库存单位，或 SKU 以及非食品物品。大约 4,000 名销售人员管理当地、地区和国家层面的客户关系。我们的销售员工由成熟的营销和品类管理能力以及销售支持团队提供支持，该团队包括世界一流的厨师和餐厅运营顾问、新业务发展经理和其他帮助我们为客户提供更全面的服务。我们由 70 个配送设施组成的庞大网络和大约 6,500 辆卡车的车队，以及超过 85 个现金和运输地点，使我们能够高效运营并提供高水平的客户服务。这种运营模式使我们能够利用我们在全国的规模和足迹，同时在本地执行。

并行股票回购

在本次发行完成后，我们将以每股价格等于承销商在本次发行中从卖出股东那里购买作为本次发行标的的3,797,468股普通股。承销商不会因我们在本次发行中购买的普通股股份而获得任何补偿。本次发行不以完成并行股票回购为条件。

并行股份回购已获得董事会审计委员会的批准和建议。我们打算用手头现金为并行股票回购提供资金。

S-1

我们的公司总部位于伊利诺伊州罗斯蒙特市西希金斯路 9399 号 100 套房 60018，我们的电话号码是 (847) 720-8000。我们在www.usfoods.com上维护着一个网站。除向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件外，我们的网站中包含或可通过该网站访问的任何信息均不得被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

S-2

在本次发行完成后，我们将从承销商那里购买本次发行标的3,797,468股普通股，每股价格等于承销商在本次发行中从卖出股东那里购买股票的价格。承销商不会因我们在本次发行中购买的普通股而获得任何补偿。本次发行不以完成并发股票回购为条件。

截至2023年5月22日已发行普通股

234,329,678 股普通股。

发行和并发股票回购生效后，截至2023年5月22日已发行普通股

247,975,937 股普通股。

股息政策	自普通股开始在纽约证券交易所公开交易以来，我们没有为普通股支付任何股息。

在可预见的将来，我们没有计划支付普通股股息。普通股未来任何股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。在做出任何此类决定时，我们的董事会可能会考虑我们的经营业绩、资本要求、财务状况、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。参见股息政策。

所得款项的使用

出售的股东将获得出售本招股说明书补充文件中发行的普通股的所有收益。因此，我们不会从本次发行中出售普通股获得任何收益。但是，我们将承担与卖出股东出售股票相关的成本，承保折扣和佣金除外。

S-3

风险因素	投资我们的普通股涉及某些风险。我们敦促您仔细阅读并考虑我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中第 1A 项下描述的与投资我们的普通股相关的风险因素和其他披露。风险因素，以及随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何包含风险因素或讨论我们面临的风险的定期或当前报告中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何其他信息。

截至2023年5月22日，我们的已发行普通股数量不包括股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位或根据我们的股权薪酬计划以其他方式发行的普通股股票。

截至2023年5月22日，我们的普通股共有20,823名创纪录的持有者。该数字并未反映以被提名人名义持有的股份的实益所有权。

S-4

投资我们的普通股涉及风险。敦促潜在投资者考虑下述风险，并阅读和考虑我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年4月1日的财季的10-Q表季度报告中描述的风险因素和其他披露，这些报告和文件由我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新在此以引用为准。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

本次发行后，我们的普通股的市场价格可能会波动并可能下跌。

我们普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于您购买股票的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能会大幅波动。可能影响我们股价的因素包括：

•

行业、监管或一般市场状况；

•

与我们的表现无关的国内和国际经济因素；

•

新的监管声明和监管准则的变化；

•

第三方或政府机构的诉讼、执法行动和其他索赔；

•

我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•

缺乏行业分析师的研究报道和报告，或者任何证券分析师对我们财务表现的估计都发生了变化；

•

机构股东或其他大型股东的行动，包括未来出售我们的普通股；

•

未能满足我们提供的任何指导或我们提供的任何指导的任何变更，或我们对指导实践的更改；

•

我们关于重大减值费用的公告；

•

新闻界或投资界的投机；

•

投资者对我们或我们行业的看法；

•

类似公司的市场估值或收益的变化；

•

卖空的影响或普通股需求突然增加导致的潜在空头挤压的影响；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置或战略合作伙伴关系；

•

战争、恐怖行为、流行病或大流行病；

•

关键人员的增加或离职；以及

•

我们同事的不当行为或其他不当行为。

我们无法向您保证您将能够以或高于公开发行价格转售股票。近年来股市经历了与经营业绩无关的极端波动

S-5

的特定公司。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会对受影响的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大和不利影响。

我们的实际财务业绩可能与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的前景和预测存在重大差异，可能有。

我们在本招股说明书中以引用方式补充了对截至2023年12月31日的财年的预期财务和经营业绩的某些展望和预测。这些预期基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上受重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，此处以引用方式纳入的展望和预测并未反映在2023年剩余时间内可能发生的事件或交易。因此，我们截至2023年12月31日的财年的预期业绩是初步的，可能会发生变化，并且仅基于截至发布之日可获得的信息。如果此处列出或此处以引用方式纳入的任何风险和不确定性实际发生，或者我们的展望和预测所依据的假设不正确，则我们的实际财务业绩可能与本文以引用方式纳入的展望和预测存在重大差异。鉴于上述情况，我们敦促投资者在适当的背景下考虑我们截至2023年12月31日的财年的预期财务和经营业绩，不要过分依赖它们。

未来出售普通股可能会削弱普通股持有者的利益，并可能压低我们的股价。

由于本次发行后我们在市场上出售了大量普通股，或者认为这些出售可能发生，我们的普通股的市场价格可能会下跌。未来出售普通股也可能削弱普通股持有人的利益。这些出售或可能发生这些出售的可能性也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

我们的普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法维持。

尽管我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为USFD，但我们的股票的活跃交易市场可能无法持续下去。因此，如果我们的普通股无法维持活跃的交易市场，我们的普通股的流动性、您在需要时出售普通股的能力以及您可能获得的普通股价格将受到不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发布有关我们业务的误导性或不利的研究，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位报道我们普通股的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了有关我们业务的误导性或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道我们的普通股或未能定期发布我们的报告，对普通股的需求可能会下降，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

S-6

卖出股东正在出售本次发行中出售的所有普通股。因此，在本次发行中，我们不会从出售我们的普通股中获得任何收益。根据注册权协议（定义见下文），我们将承担与出售股东在本次发行中出售普通股相关的所有成本、费用和开支，承保折扣和佣金除外。参见承销和出售股东。

S-7

2020年5月6日，根据我们与投资者之间签订的截至2020年4月21日的投资协议（投资协议），我们向特拉华州有限合伙企业（投资者）KKR Fresh Aggregator L.P发行并出售了50万股A系列优先股，总收购价为5亿美元。随后，我们向投资者发行了23,127股A系列优先股作为实物分红。2021年2月25日，投资者向卖出股东转让了523,127股A系列优先股。 2021 年 3 月 31 日，我们向卖出股东额外发行了 9,154 股 A 系列优先股作为实物分红。2023年3月10日，卖出的股东将161,237股的A系列优先股转换为7,600,037股普通股。

关于投资协议，我们与投资者（卖出股东是继任者和允许的受让人）签订了注册权协议，日期为2020年5月6日（注册权协议），根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖出售股东根据出售股东收购的A系列优先股的股份转换后可发行的普通股的转售到《投资协议》。根据我们在注册权利协议下的义务，我们于2021年5月5日向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明和随附的招股说明书，本招股说明书补充文件是其中的一部分。注册权协议包括与注册声明相关的惯例赔偿权。根据注册权协议，我们需要支付与本次发行有关的所有注册费用，销售股东必须支付与本次发行有关的所有承保折扣和佣金。

下表列出了卖出股东的姓名、卖出股东可能实益拥有的普通股数量、根据本招股说明书补充文件发行的普通股数量以及本次发行和并行股票回购后将由卖出股东持有的普通股数量，假设所有已发行的股票都已出售。在每种情况下，下表中显示的普通股数量都是根据假设在本招股说明书补充文件发布之日后的第三个交易日将卖出股东目前持有的所有A系列优先股转换为17,443,727股普通股计算得出的。我们在发行前后拥有的普通股的百分比基于（i）截至2023年5月22日已发行的234,329,678股普通股；（ii）假设在本招股说明书补充文件发布之日后的第三个交易日将卖出的股东目前持有的所有A系列优先股转换为17,443,727股普通股；以及（iii) 我们在并行股票回购中回购了3,797,468股普通股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为本表中提到的卖出股东对注明为持有的A系列优先股和普通股拥有唯一的投票权和投资权。

以下所列信息基于销售股东在本协议发布之日之前提供的或代表销售股东提供的信息。在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东发行的普通股时，我们指的是我们的普通股，包括出售股东持有的 A系列优先股转换后发行或可发行的普通股。

我们实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或共享投票权，则该人被视为证券的受益所有人，其中包括对此类证券进行投票或指导投票的权力，或投资权力，包括处置或指导处置此类证券的权力。一个人也被视为其有权在60天内获得实益所有权的任何证券的受益所有人。在这些之下

S-8

由 KKR Fresh Holdings L.P. 持有的证券组成 KKR Fresh Holdings GP LLC（作为 KKR Fresh Holdings L.P. 的普通合伙人）、KKR Fresh Aggregator L.P.（作为 KKR Fresh Holdings GP LLC 的唯一成员）、KKR Fresh Aggregator LLC（作为 KKR Fresh Aggregator L.P. 的唯一成员）、KKR Fresh Aggregator GP LC（作为 KKR Fresh Aggre{ br} KKR Fresh Aggregator GP LLC）、KKR Associates Americas XII L.P.（作为 KKR Americas Fund XII L.P. 的普通合伙人）、KKR Americas XII Limited（作为 KKR Associates Americas XII L.P. 的普通Group Partnership L.P.（作为 KKR Americas XII Limited 的唯一股东）、KKR Group Holdings Corp.（作为 KKR Group Partnership L.P. 的普通合伙人）、KInc.（作为 KKR 集团控股公司的唯一股东）、KKR & Co.Inc.（作为 KKR Group Co. 的唯一股东Inc.）、KKR Management LLP（作为 KKR & Co. 的第一轮优先股股东Inc.）以及亨利·克拉维斯和乔治·罗伯茨（作为KKR Management LLP的创始合伙人）也可以被视为对本脚注中描述的证券拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人。除罗伯茨先生外，本段中确定的每个实体和个人的主要营业地址为纽约州纽约约克哈德逊广场30号 10001。罗伯茨先生的主要办公地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2800号200套房 94025。

(2)	报告的股票包括 (i) 卖出股东持有的37股普通股和 (ii) 出售股东持有的371,044股A系列优先股转换后可发行的17,443,727股普通股。本次发行中将出售的股票不包括18,711股股票，这些股票将在本次发行结束时由出售的股东分配给KKR Fresh Holdings L.P. 的某些间接有限合伙人，用于慈善捐款。

有关我们与卖出股东关系的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的出售股东、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的第 15项关联方交易以及我们在2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的关联方交易 KKR Investment（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）。

S-9

在可预见的将来，我们没有计划支付普通股股息。普通股未来任何股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。在做出任何此类决定时，我们的董事会可能会考虑我们的经营业绩、资本要求、财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-10

以下是通常适用于非美国人拥有和处置我们普通股的的美国联邦所得税注意事项的重要摘要持有我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人（定义见下文）。本次讨论的基础是经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称《法典》）、据此颁布的美国财政部法规（条例）、司法裁决、行政声明和其他相关适用机构，均自本协议发布之日起生效，所有内容可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。

此讨论并未解决可能适用于非美国的所有美国联邦所得税注意事项持有人（根据其特殊情况或非美国境内）持有人受美国联邦所得税法规定的特殊待遇，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券交易商或交易商；

•

某些前美国公民或居民；

•

选择在市场上标记其证券的人；

•

作为跨界交易、转换交易或其他综合交易的一部分持有我们普通股的人；

•

作为补偿或其他与履行服务有关的收购我们普通股的人员；

•

受控的外国公司；

•

合格的外国养老基金；以及

•

免税组织。

此外，本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑，也未涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代性最低税或医疗保险缴费税注意事项。

就本次讨论而言，非美国人持有人是我们普通股的受益所有者（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的所有者除外），就美国联邦所得税而言，普通股不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国州、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或其他被视为公司的实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果 (i) 美国法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性裁决，或者 (ii) 根据适用法规，该法院具有被视为美国人的有效选择，则为信托。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中的合作伙伴应就投资我们普通股的税收考虑事项咨询其税务顾问。

非美国持有人应根据他们的特殊情况，就我们的普通股的所有权和处置对他们的特定美国联邦所得税后果以及其他美国联邦税法和任何其他税收司法管辖区的法律所产生的后果咨询其税务顾问。

S-11

如果我们为普通股分配现金或其他财产（股票的某些分配除外），则根据美国联邦所得税原则，在我们当前或累计的收益和利润范围内，通常将被视为用于美国联邦所得税目的的股息。在非美国范围内，分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分通常将首先被视为资本回报。持有人调整了普通股的税基，然后将处置普通股作为收益，下文讨论了普通股的税收待遇出售、交换或以其他方式处置我们的普通股.”

支付给非美国人的股息总额除非 (i) 非美国普通股的持有人通常需要缴纳预扣税，税率为30％持有人及时提供一份正式填写并执行的美国国税局 (IRS) 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E证明其有资格根据适用的所得税协定获得较低的预扣税率或 (ii) 非美国人持有人及时提供一份正式填写并签署的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与其在美国开展贸易或业务有效相关（如果适用的所得税协定有要求，则归属于非美国人维持的常设机构）持有者在美国），并将计入其总收入。在后一种情况下，非美国持有人通常需要就此类股息缴纳美国联邦所得税，按净收入计算，与非美国股息相同。除非适用的所得税协定另有规定，否则持有人是《守则》中定义的美国人。非美国企业持有人还可就其在应纳税年度的有效关联收益和利润缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），经某些项目调整。非美国根据适用的所得税协定有资格享受美国联邦预扣税率降低的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

非美国持有人在出售、交换或其他处置普通股时实现的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

此类收益与非美国人开展的贸易或业务有效相关。持有人在美国（如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国人维持的常设机构）持有人在美国），在这种情况下，为非美国人持有人通常需要根据净收入的收益缴纳美国联邦所得税，就好像非美国人一样持有人是《守则》中定义的美国人，如果是非美国公司持有人还可能就其在应纳税年度的有效关联收益和利润缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率税率），经某些项目调整；

•

非美国持有人是在应纳税处置年度内在美国停留 183 天或更长时间且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人通常需要缴纳30％的税（或任何适用的所得税协定规定的较低税率），此类收益加上在同一应纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益中超过非美国的部分（如果有）。持有人美国来源在该应纳税年度确认的资本损失；或

•

我们是一家美国不动产控股公司（定义见《守则》第 897 (c) 条，a USRPHC），在截至处置之日的五年期限内或非美国不动产控股公司中的任何时候持有人持有期限，要么（i）我们的普通股不在已建立的证券市场上定期交易，要么（ii）非美国普通股交易持有人在截至处置或非美国处置之日止的五年期内任何时候拥有或被视为已拥有持有人持有期限超过我们普通股的5％。通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过以下总和的50％，则该公司即为USRPHC

S-12

信息申报表必须向美国国税局提交，报告我们向非美国公民支付的普通股分配金额持有人和与此类分配相关的预扣税，无论此类分配是否构成股息或是否需要预扣税。报告此类分配和预扣的信息申报表副本也可以提供给非美国公民所在国家的税务机关。持有人根据适用的所得税协定的规定居住或定居。

非美国除非持有人证明自己不是《守则》中定义的美国人（而且付款人并不实际知道或没有理由知道非美国人，否则持有人将面临向其支付的股息的备用预扣税，否则将受到伪证处罚持有人是美国人（如《守则》所定义），或者它以其他方式规定了豁免。

信息报告以及备用预扣税（视情况而定）将适用于我们在美国美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售普通股的收益，除非非美国持有人证明自己不是《守则》中定义的美国人，否则将受到伪证处罚（而且付款人没有实际知道或没有理由知道非美国人持有人是美国人（如《守则》所定义），或者它以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免非美国人。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 预扣款

《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常被称为 FATCA）可能要求按30％的税率预扣由某些外国金融机构（包括投资基金）持有的普通股的股息，除非这些机构 (i) 与美国财政部 (A) 签订并遵守协议，每年报告有关利益和账户的信息由该机构维护，前提是此类权益或账户由某些美国人持有，并且由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体，(B) 可以扣留某些款项，或 (ii) 根据美国与适用外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要进行此类预扣的决定。同样，不符合某些豁免资格的非金融外国实体的投资者持有的我们的普通股的股息将按30％的税率预扣税，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何重要的美国所有者或 (ii) 提供有关该实体主要美国所有者的某些信息。

尽管FATCA规定的预扣税也适用于出售、交换或其他处置普通股的总收益的支付，但拟议法规完全取消了FATCA对支付总收益的预扣税。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议法规。

S-13

以下是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第第一章约束的员工福利计划、计划、个人退休账户和其他受该法第4975条约束的安排或其他与ERISA或非美国联邦、州、地方或其他类似于ERISA条款的法律或法规的条款约束的某些注意事项的摘要守则（统称为 “类似法律”）和标的资产为的实体被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为计划）的计划资产。

一般信托事宜

ERISA和本守则对受ERISA第一章或本守则第4975条约束的计划（涵盖的计划）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对此类承保计划的管理或承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或者为承保计划提供费用或其他补偿的投资建议的人通常被视为承保计划的受托人。

在考虑投资任何计划部分资产的普通股时，信托人应根据管理该计划的文件和文书以及ERISA、《守则》或任何与信托人对本计划职责有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA的谨慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款，确定投资是否在中，《守则》以及任何其他适用的类似法律。

计划受托人应考虑这样一个事实，即发行人、承销商或某些发行人或承销商关联公司（交易方）在决定购买我们的普通股时均未作为任何计划的信托人行事，也不会充当与首次发行和出售有关的任何计划的受托人。对于购买我们普通股的此类决定，交易双方不承诺根据任何特定的投资需求提供公正的投资建议或建议，也未承诺以信托身份提供建议。

违禁交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划与ERISA所指的利益方或《守则》第4975条所指的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免且符合该豁免的所有要求。根据ERISA和本法，从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会被征收消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和守则，从事此类非豁免违禁交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。

根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过承保计划收购和/或持有我们的普通股可能构成或导致 ERISA 第 406 条和/或《守则》第 4975 条规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于收购和持有我们普通股的违禁交易类别豁免（PTCE）。这些类豁免包括但不限于 PTCE 84-14（尊重由独立合格专业资产管理人确定的交易）、PTCE 90-1（尊重保险公司合并独立账户）、PTCE 91-38（尊重银行集体投资基金）、PTCE 95-60（尊重人寿保险公司普通账户）、和 PTCE 96-23（尊重内部资产管理人确定的交易），尽管可能有无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

S-15

政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、外国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）和某些教会计划（如ERISA第3（33）条所定义的）虽然不受ERISA第406条或《守则》第4975条禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在收购我们的普通股之前应咨询的律师。

代表

因此，接受我们的普通股，我们的普通股的每位购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证（i）该购买者或受让人用于收购和持有我们普通股的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或者（ii）此类购买者或受让人购买和持有我们的普通股不构成违禁交易的非豁免交易 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

上述讨论本质上是一般性的，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及参与非豁免违禁交易的人员可能受到处罚，因此特别重要的是，信托人或其他考虑代表任何计划的资产购买我们的普通股的人，就ERISA、《守则》和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有任何计划征求律师的意见我们的普通股。

我们普通股的购买者有责任确保他们购买和持有我们的普通股符合ERISA的信托责任规则，并且不违反ERISA、《守则》或适用的类似法律的禁止交易规则。

S-16

根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中的条款和条件，以下名为的承销商已同意购买，卖方股东已同意向承销商出售，以下所示的股票数量如下，其中包括我们打算在并行股份回购中从承销商那里回购的3,797,468股股票：


姓名	的数量股份
摩根士丹利公司有限责任公司		17,425,053

在本次发行完成后，我们将以每股价格等于承销商从本次发行中向卖出股东购买股票的3,797,468股普通股。承销商不会因我们在本次发行中购买的普通股股而获得任何补偿。本次发行不以完成并行股票回购为条件。参见并行股份回购摘要。

承销商发行我们的普通股，前提是承销商接受卖出股东的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书补充文件发行的普通股交付的义务受某些惯例成交条件的约束。承销商有义务购买并支付本招股说明书补充文件中提供的所有普通股，如果有任何此类股份。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行部分不受并行股票回购约束的普通股，部分向某些交易商发行，其优惠价格低于公开发行价格每股0.20美元。首次发行我们的普通股后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

根据FINRA规则 5110 (j) (9) 的定义，我们已聘请KKR Capital Markets LLC（KKR Capital Markets）作为与本次发行相关的独立财务顾问。

下表显示了每股和公开发行总价格、承销折扣和佣金以及出售股东的扣除开支前的收益。


	Per 分享		总计
向公众公开的价格⁽¹⁾	$	39.90	$	543,740,641.50
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.40	$	5,451,034.00
出售给卖方股东的收益，扣除费用⁽³⁾	$	39.50	$	688,289,593.50

(1)	向公众发行的13,627,585股股票的公开发行价格为每股39.90美元。我们打算从承销商那里购买的3,797,468股股票的价格为每股39.50美元。向公众公开的总价格不包括卖出股东出售并从承销商那里购买的3,797,468股普通股。

(2)	向公众发行的13,627,585股股票的承保折扣为每股0.40美元。对于卖出股东出售并从承销商处购买的3,797,468股普通股，不会向承销商支付承销商折扣或佣金。

(3)	包括出售股东出售并由我们从承销商购买的3,797,468股普通股。

估计的发行费用，不包括承保折扣和佣金（卖出股东负责），约为270万美元，由我们支付。承销商有

S-17

签订一项协议，规定发行我们的普通股或任何可转换为或可行使的证券，以及根据此类协议发行任何此类证券，涉及我们或我们的任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，包括根据我们在此类收购中承担的员工福利计划, 或 (ii) 合资企业, 商业关系或其他战略关系交易以及根据任何此类协议发行任何此类证券，前提是根据本条款发行或可发行的股票总数不超过我们普通股已发行股份的5％，并且在任何此类发行之前，任何此类证券的每个接受者应签署并向承销商交付封锁协议，其形式和实质内容令承销商满意。

为了促进我们普通股的发行，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买我们的普通股，以稳定我们的普通股价格。这些活动可能会提高或将我们普通股的市场价格维持在独立市场水平以上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

S-18

电子格式的招股说明书补充文件可以在承销商维护的网站上提供，也可以出售参与本次发行的集团成员（如果有）。承销商可能同意将我们的部分普通股分配给其在线经纪账户持有人出售。Internet 的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行分配。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司不时为我们提供过各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯例费用和费用。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有此类证券和工具的多头或空头头寸，或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在的投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家）而言，在发布有关已获得该相关州主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关州主管当局的股票的招股说明书之前，该相关国家没有向公众发行或将要发行任何股票，所有这些都符合招股说明书条例），但股票要约可以在该相关领域向公众发出根据《招股说明书条例》，在任何时间申明以下豁免：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但任何此类要约都必须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，前提是的股票发行不得要求公司或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州每位最初收购任何股票或向其提出任何要约的人都将被视为代表，承认并同意公司和承销商其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语的任何股份，则每个此类金融中介机构将被视为已表示、承认和同意（i）其在要约中收购的股份不是代表非全权收购的，也不是为了向以下人员要约或转售而收购的可能会向合格投资者以外的公众提出要约，正如该术语在招股说明书中所定义的那样监管，或

S-19

是在《招股说明书条例》第 1 (4) 条 (a) 至 (d) 项范围内的其他情况下收购的，的要约或转售已获得承销商的事先同意；或 (ii) 如果股份是其代表合格投资者以外的任何相关国家的个人收购的，则根据《招股说明书条例》，向其发行的这些股票不被视为已发行给这样的人做的。

致英国潜在投资者的通知

在与金融行为监管局批准的股票相关的招股说明书发布之前，英国没有向公众发行或将要发行任何股票，但根据《英国招股说明书条例》的以下豁免，这些股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)

在任何其他情况下，经修订的（FSMA）的2000年《金融服务和市场法》（FSMA），前提是此类股票发行不得要求发行人或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。

在英国，每位最初收购任何股票或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、承认并同意公司和承销商其是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语的任何股份，则每个此类金融中介机构将被视为已表示、承认和同意，其在要约中收购的股份不是在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向个人发行要约或转售而收购的向公众提出除在英国向合格投资者要约或转售以外的报价，每项此类拟议要约或转售均事先获得承销商同意的情况。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国股票向公众发出的要约一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和拟发行的任何股票的充分信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号条例，因为该条例因其构成国内法的一部分 2018 年欧盟（退出）法案。

本文件仅分发给符合以下条件的人：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验，且符合资格为 2005 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订的《金融促进令》）第 19 (5) 条所指的投资专业人士，(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条（高净值公司、非法人协会等）。) 金融促进令，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是受邀请的人或以其他方式可以合法地传达或促使他人参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义），也可以合法地传达或促使他人进行沟通（所有这些人员统称为相关个人）。本文档仅供参考

S-20

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，股票发行也不会受瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且股票发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致澳大利亚潜在的投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与股票或本次发行有关的任何其他发行或营销材料不构成招股说明书、产品披露声明或2001年《公司法》（联邦）（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件中的其他披露文件，也不声称包含招股说明书、产品披露声明或公司规定的其他披露文件所需的信息法案。

澳大利亚的任何股票要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）（根据《公司法》第708（8）条的定义）、专业投资者（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第 708 条包含的一项或多项豁免向投资者发行，这样在不向投资者披露的情况下根据本章向投资者披露股份是合法的《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行配股之日后的12个月内不得在澳大利亚出售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

S-21

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者之外，该证券尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或（b）在其他情况下不会导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的招股说明书香港或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除与证券有关的广告、邀请或文件（如果香港证券法允许，则不论是在香港或其他地方，或其内容可能被香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是其他地方）发行，或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非是香港证券法允许），否则任何人均未曾或已经或可能持有与证券有关的广告、邀请或文件旨在仅出售给香港以外的人士或仅出售给中定义的专业投资者《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行注册，因此，除非遵守所有适用的法律、法规和部级准则，否则不会在日本直接或间接向任何日本人提供或出售，也不会为了任何日本人或其他人的利益在日本直接或间接进行再发行或转售，或者向任何日本人提供或出售由日本相关政府或监管机构颁布，在相关时间生效。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，证券未被发行或出售，也未成为认购或购买邀请的对象，也不会被发行、出售或导致其成为认购或购买邀请的对象，而且本招股说明书补充文件或与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会流通或分发，不论是直接还是间接地向新加坡境内的任何人提供(i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（SFA）），(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见证券期货法第 275 (2) 条），或根据第 275 条向任何人披露 (1A)，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款并符合其条件。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见 SFA 第 2 (1) 节）或该信托的受益人的权利和利益（无论如何描述），但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

S-22

股票只能出售给以主事身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。任何股份的转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致韩国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得以任何方式解释为我们（或我们的任何关联公司或代理商）在大韩民国（韩国）招揽投资或提议出售股票。根据韩国法律，包括但不限于的《金融投资服务和资本市场法》（FSCMA）、《外汇交易法》（FETA）及其相关法规，我们不就本招股说明书补充文件、随附招股说明书或与股票收购有关的任何其他要约或营销材料的任何接收者的资格发表任何陈述。根据FSCMA，股票未以任何方式在韩国金融服务委员会注册，根据韩国的适用法律法规，不得向任何人发行、出售或交付，或要约或出售给韩国境内的任何人或任何韩国居民，除外。此外，除非作为转售股票购买者的韩国居民遵守与购买转售股票有关的所有适用监管要求（包括但不限于 FETA 及其相关法规下的报告或批准要求），否则不得将股票转售给任何韩国居民。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些股票没有也不会向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、备案或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在可能构成《台湾证券交易法》或需要金融监管机构注册、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下在台湾境内出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权提供或出售在台湾的股份。

S-23

除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则，否则这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或做广告。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也不打算公开发行。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-24

纽约州 Cravath、Swaine & Moore LLP将向我们移交根据本招股说明书补充文件发行的普通股的有效性以及某些法律事务。某些法律事务将由位于纽约、纽约的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交给卖方股东。某些法律事务将由纽约州瑞生会计师事务所转交给承销商。

S-25

如报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国食品控股公司及其子公司的财务报表以及美国 Foods Holding Corp. 及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的。

S-26

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。在我们通过公司网站投资者栏目ir.usfoods.com/investors向美国证券交易委员会提交或提供这些文件后，这些文件也将在合理可行的情况下尽快免费提供。除向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件外，我们的网站中包含或可通过该网站访问的任何信息均不得视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，我们省略了其中的部分信息。本招股说明书补充文件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。您应参阅作为注册声明附录或以引用方式纳入注册声明的每份合同或文件的副本。

S-27

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们通过向您介绍其他文档向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但任何此类信息被本招股说明书补充文件或随后提交的文件中直接包含的信息所取代，该信息也以引用方式纳入此处。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含的任何信息，或以引用方式纳入先前提交的报告中的任何信息。

我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到完成或终止本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的发行（在每种情况下，均不包括此类文件中已提供但未为《交易法》目的提交的任何部分）):

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我们于 2023 年 2 月 17 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告（包括我们于 2023 年 4 月 5 日提交的附表 14A 的最终委托书，补充附表 14A 的部分内容，这些部分以引用方式特别纳入我们截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告）；

•

我们于 2023 年 5 月 11 日提交的截至 2023 年 4 月 1 日的财季 10-Q 表季度报告；

•

我们在 2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 21 日、2023 年 3 月 28 日和 2023 年 5 月 22 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

2016年5月23日提交的 8-A表注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息，包含我们作为美国证券交易委员会各种文件附录提交的某些协议的摘要，以及我们将就本次发行签订的某些协议的摘要。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、或此处或其中以引用方式纳入的信息中对这些协议的描述并不完整，也不受最终协议的约束或完全受最终协议的约束。

就本招股说明书补充文件的而言，此处或在此纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处或随附招股说明书中的声明修改或取代此类声明。除非经过修改和取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您不应假设本招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的任何文件或随附的招股说明书中的信息除这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件中包含的与我们有关的信息并不完整，应与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息以及此处及其中提供的其他信息一起阅读。

我们将根据收到本招股说明书补充文件副本的每一个人（包括任何受益所有人）免费提供任何或全部招股说明书补充文件副本的副本

S-28

上述文件已以引用方式纳入本招股说明书补充文件。你应该直接向位于伊利诺伊州罗斯蒙特市西希金斯路 9399 W. Higgins 路 9399 号 100 套房的美国食品控股公司索取这些文件 60018，(847) 720-8000。但是，除非本招股说明书补充文件中特别提到了这些证物，否则不会发送以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件的附录。

S-29

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东或本招股说明书补充文件中确定的任何其他卖出股东不时发售和出售面值每股0.01美元的美国食品控股公司普通股（普通股），包括（i）24,757,241股我们在转换该系列股票后可发行的24,757,241股普通股一只面值每股0.01美元的可转换优先股（A系列优先股），目前由KKR Fresh Holdings L.P. 持有特拉华州有限合伙企业（出售股东），包括公司与投资者根据2020年4月21日的投资协议（投资协议）向特拉华州有限合伙企业 KKR Fresh Aggregator L.P. 发行的50万股A系列可转换优先股，以及支付的32,281股A系列优先股作为截至2021年3月31日的A系列优先股的实物分红；以及（ii）不超过在转换A系列优先股的季度中，我们还有362,613股普通股可供发行，用于支付潜在应计股息（定义见指定证书）。

根据本招股说明书，卖出股东可以不时通过一项或多项交易发行我们的普通股。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益，但我们可能会承担发行该普通股的部分费用。

卖出股东可以按发行时确定的金额、价格和条款发行我们的普通股，这些股票可以连续出售，也可以延迟出售。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的任何普通股，则与该发行相关的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书将列出他们的名字，他们必须出售的股票数量（如果有），并描述他们的薪酬。

我们正在根据资本股描述标题下所述的注册权协议，登记转售与出售股东注册权相关的普通股，但这些股票的注册并不一定意味着出售的股东将根据本招股说明书发行或出售这些股票中的任何一股。

本招股说明书描述了卖出股东发行和出售我们普通股的一般方式。任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 USFD。2021 年 5 月 4 日，我们在纽约证券交易所公布的普通股收盘销售价格为每股 39.97 美元。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应考虑本招股说明书第5页和任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，并在此处以引用方式纳入的文件中列出。

美国证券交易委员会（SEC）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2021 年 5 月 5 日的招股说明书

本招股说明书是我们作为经验丰富的知名发行人向 S-3 表格提交的自动保质期注册声明的一部分，定义见经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）第 405 条。通过使用上架注册声明，卖方股东可以不时以一次或多次发行或转售的方式出售我们的普通股。本招股说明书向您概述了卖出股东可能提供的普通股。每次使用本招股说明书发行普通股时，都将在必要范围内提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款、发行的股票数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与该发行相关的其他具体条款的具体信息。我们还可能向您提供一份免费的书面招股说明书，其中包含有关该发行的具体条款的信息，包括任何卖出股东的姓名以及出售我们普通股的价格。任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件（如下文标题下所述）、我们可能向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息。

本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，我们省略了其中的部分内容。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。您应参阅作为注册声明附录或以引用方式纳入注册声明的每份合同或文件的副本，以获得完整的描述。参见本招股说明书其他地方的以引用方式纳入。注册声明和证物可以从 SEC 或我们获得，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们向您推荐的其他信息。我们和销售股东均未授权任何其他人员向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其各自封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、的经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 (i) 公司、美国食品、我们、我们或我们指的是美国食品控股公司及其合并子公司，(ii) 卖方股东是指 KKR Fresh Holdings L.P.，包括质押人、受让人、受让人或其他人利益继任者谁以后可能持有卖出股东的权益。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些陈述通常包含诸如 “相信、期望、预测、打算、计划、展望、估计、目标、寻求、将、可以、可以、预测、使命、努力、更多、目标或类似的表达方式” 等词语，尽管不是所有前瞻性陈述都可能包含此类词语，并且基于各种假设和我们在该行业的经验，以及历史趋势、当前状况和预期的未来发展。但是，您应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩，并且有许多风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。

这些风险、不确定性和其他重要因素包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述或提及的风险、不确定性和因素，以及我们最新的 10-K表年度报告和随后以引用方式纳入的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中描述或提及的风险、不确定性和因素，以及以下风险、不确定性和其他因素：

•

影响消费者信心和可支配支出的经济因素，减少在家外准备的食物的消费；

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冠状病毒（COVID-19）疫情对我们的负面影响的程度和持续时间；

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成本通货膨胀/通货紧缩和商品波动;

•

竞争；

•

依赖第三方供应商，产品供应中断或产品成本增加；

•

我们与客户和团购组织关系的变化；

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我们增加或维持业务中最高利润部分的能力；

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实现成本节约举措的预期收益；

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燃料成本增加；

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消费者饮食习惯的改变；

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成本和定价结构；

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商誉、无限期无形资产或其他长期资产的减值费用；

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环境、健康和安全及其他政府法规，包括国家、州和地方政府为遏制 COVID-19 疫情而采取的行动，例如旅行限制或禁令、社交距离要求以及要求关闭非必要的企业；

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产品召回和产品责任索赔；

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在行业中的声誉；

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债务和债务协议下的限制；

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提高利率；

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伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的确定方法的变化或用替代参考利率取代 LIBOR；

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劳资关系和成本, 以及持续获得合格和多样化劳动力的机会;

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与知识产权相关的风险，包括潜在的侵权；

•

颠覆现有技术和实施新技术；

鉴于这些风险、不确定性和其他重要因素，本招股说明书中的前瞻性陈述可能不准确，您不应过分依赖它们。所有归因于我们或代表我们行事的其他人的前瞻性陈述，包括本招股说明书和此处以引用方式纳入的任何文件中包含的前瞻性陈述，其全部内容均受到上述警示陈述的明确限制。所有这些陈述仅代表截至发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非以此表示，否则本期和前期结果的比较无意表达任何未来趋势或未来表现指标，并且应仅将其视为历史数据。

我们努力激励和增强厨师和餐饮服务运营商的能力，为消费者带来绝佳的美食体验。这一使命得到了我们的 “GREAT FOOD” 战略的支持。变得简单。^™，其重点是为客户提供运营业务盈利所需的创新产品、业务支持和技术解决方案。我们作为一个企业运营，拥有标准化的业务流程、共享的系统基础架构和组织模式，通过本地执行优化全国规模，使我们能够将业务作为单一运营部门进行管理。我们在规模至关重要的领域集中开展活动，而我们的本地现场结构则侧重于面向客户的活动。

我们在全国范围内为大约 300,000 个客户提供服务。这些客户所在地包括独立经营的单一和多单位餐厅、区域连锁餐厅、全国连锁餐厅、医院、疗养院、酒店和汽车旅馆、乡村俱乐部、政府和军事组织、学院和大学以及零售场所。我们提供来自大约 6,000 家供应商的 400,000 多件新鲜、冷冻、和干粮库存单位或 SKU 以及非食品物品。大约 3,500 名销售人员管理当地、地区和全国层面的客户关系。我们的销售人员由成熟的营销和品类管理能力以及销售支持团队提供支持，该团队包括世界一流的厨师和餐厅运营顾问、新业务开发经理和其他帮助我们为客户提供更全面的服务。我们由大约 70 个配送设施和大约 6,500 辆卡车组成的庞大网络以及 80 个现金和运送地点，使我们能够高效运营并提供高水平的客户服务。这种运营模式使我们能够利用我们在全国的规模和足迹，同时在本地执行。

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州罗斯蒙特市西希金斯路 9399 号 100 套房 60018。我们首席执行办公室的电话号码是 (847) 720-8000。我们的网站地址是 http://www.usfoods.com。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为已由引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在做出投资决定时，您不应依赖我们的网站或任何此类信息。

要更全面地描述我们的业务，请参阅我们最新的10-K表年度报告中的第一部分第1项 “业务”，该报告以引用方式纳入此处，经任何后续修正案或为更新该描述而提交的任何报告进行了修订。

投资我们的普通股涉及高度的风险，我们面临许多风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的 10-Q 表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交和可能提交的定期报告中 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，然后再决定是否这样做购买我们的普通股。在本招股说明书的其他地方查看在哪里可以找到更多信息。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

与我们的普通股相关的风险

无论我们的财务和经营业绩如何，在卖出股东发行或出售我们的普通股后，我们的股价都可能大幅下跌，因此，您可能无法以或高于您支付的价格的价格转售我们的普通股，并可能损失全部或部分投资。

股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动可能与在这些市场上交易证券的公司的财务和经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际财务和经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于各种因素，包括我们最新的 10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，以及我们无法控制的其他因素，价格波动可能会更大。

转换目前由卖出股东持有的A系列优先股可能会压低我们普通股的交易价格。

我们无法预测卖出股东发行和出售普通股将对我们普通股交易价格产生什么影响（如果有的话）。将卖出股东目前持有的A系列优先股转换为我们的普通股以及卖出股东发行和出售大量普通股可能会对我们普通股的交易量产生负面影响，并导致普通股的市场价格下跌。此外，人们认为我们的大量普通股可能出售，也可能对普通股的市场价格产生负面影响。

此外，我们将无法控制卖出股东可能根据的价格和其他条款发行本招股说明书所涵盖的普通股。如果出售的股东以低于当时普通股交易价格的价格出售我们的普通股，则此次发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们目前没有计划在可预见的将来为普通股支付现金分红，因此除非您以高于所支付的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留的未来收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。任何的申报、金额和付款

以下股本条款摘要基于我们重订的公司注册证书（公司注册证书）、日期为2020年5月4日的A系列优先股指定证书（指定证书）以及我们经修订和重述的章程（章程）。该摘要描述了的实质性条款，并由我们的公司注册证书、我们的章程和指定证书对其进行全面限定，这些副本已作为附录提交，本招股说明书是的一部分。在本招股说明书的其他地方查看在哪里可以找到更多信息。

我们的目的是从事公司现在或将来根据特拉华州通用公司法（DGCL）组建的任何合法行为或活动。我们的法定股本包括6亿股普通股，面值每股0.01美元，以及25,000,000股优先股，面值每股0.01美元，其中100万股被指定为A系列优先股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无凭证形式发行所有股本。

普通股

我们的普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条注册，并在纽约证券交易所上市，代码为USFD。

我们的普通股持有人有权：

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就提交股东表决的所有事项对每股登记在册的股份投一票，包括董事选举（由作为独立类别投票的A系列优先股持有人选出的董事除外）；

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按比例从我们的董事会宣布从合法可用资金中获得任何股息和分配，但须视可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠而定；以及

•

在我们清算、解散或清盘时，平均按比例分配偿还所有债务和其他负债后剩余的任何资产，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何优先权利。

除与董事选举有关的事项外，我们的股东采取的所有行动都必须得到在会议上亲自或由代理人代表的大多数股的批准并有权投票。在无争议的选举中，董事候选人必须获得多数选票才能当选，而在有争议的选举中，董事候选人必须获得在会议上亲自或由代理人代表的多数股份，并有权投票当选。我们普通股的持有人没有任何先发制人、累积投票、认购、转换、赎回或偿债基金的权利。我们的普通股不受我们未来的通话或评估的影响。

我们支付普通股股息的能力取决于我们的子公司向我们支付股息的能力，这反过来又受到我们现有债务协议中规定的限制的约束，这些限制可能受到管理我们或子公司未来承担的其他债务的协议的限制。

我们的普通股持有人的权利和特权受A系列优先股和我们未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，如下文优先股所述。

截至2021年4月30日，我们有221,885,572股已发行普通股和22,292名普通股登记持有人。记录持有者的数量不包括由银行、经纪人或其他金融机构持有登记股份的更多街道名称持有者。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个类别或系列的多达25,000,000股股优先股，并有权决定投票权、名称、偏好和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制。由于我们的董事会有权确定任何类别或系列优先股的优先权、权力和权利，因此它可能向包括投票权和股息权在内的任何优先股的持有人提供优先于普通股持有者的权利，这可能会对我们的普通股持有人产生不利影响，并可能推迟、阻碍或阻止对我们的收购，即使控制权发生变化公司的将有利于我们股东的利益。

A 系列优先股

2020 年 5 月 4 日，我们向特拉华州国务卿提交了指定证书，规定了 A 系列优先股的投票权、优先权以及相关、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制。

排名。在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权方面，A系列优先股在我们的普通股中排名第一。A系列优先股的清算优先权为每股1,000.00美元。根据指定证书的规定，A系列优先股的持有人有权以每年7.0％的比率获得累计股息，按季度分期支付。如果我们不申报和支付A系列优先股的股息，则每年的股息率将提高3.0％至10.0％，直到所有应计但未付的股息都已全额支付。股息可以通过在2020年5月6日之后的前四次股息中额外发行A系列优先股以实物支付，此后，以现金或实物形式或两者兼而有之，由我们选择。

转换。A系列优先股可由持有人随时选择转换为我们的普通股，初始转换价格为每股21.50美元，A系列优先股的初始转换率为每股46.5116股普通股，但须遵守指定证书中所述的某些反稀释调整。在2023年5月6日（A系列优先股发行三周年）之后的任何时候，如果我们普通股的交易量加权平均价格超过每股43.00美元，因为可以根据指定证书进行调整，在任何连续的30个交易日内，在至少20个交易日内，根据我们的选择，所有A系列优先股都将转换为我们普通股的相关数量股票。

投票权。A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与我们的普通股持有人一起投票。除其他外，A系列优先股持有人有权就对 A系列优先股产生不利影响的组织文件修正案、授权或发行优先于或等同于A系列优先股的证券、A系列优先股授权股票数量的增加或减少以及5月之后发行A系列优先股股票，进行单独的集体投票 2020 年 6 月 6 日，作为实物分红发行的股票除外2020年5月6日发行的系列优先股股票。

在投资者各方（定义见投资协议）不再有权指定董事参选我们的董事会之前， A系列优先股的持有人拥有选举、任命或罢免投资者指定人（定义见下文）进入或退出我们的董事会的专有权利，可作为一个类别单独投票。参见下面的投资协议。

兑换。在2025年5月6日（A系列优先股发行五周年）之后的任何时候，我们都可以将A系列优先股的部分或全部兑换成每股现金金额，等于：（i）其清算优先权的（x）100％之和，加上（y）所有应计和未付股息，

如果赎回发生在2025年5月6日之后和2026年5月6日之前的任何时间，则将乘以 (ii) (A) 105%；如果赎回发生在2026年5月6日之后的任何时间，则乘以 (B) 103%；如果赎回发生在2027年5月6日之后的任何时间，则乘以 (B) 103%；如果赎回发生在2027年5月6日之后的任何时间，则乘以 (C) 100%。

控制权变更。在涉及我们的某些控制权变更事件后，A 系列优先股的持有人必须 (i) 在该控制权变更事件生效日期之前的第五个工作日当天或之前，按当时的转换价格将其持有的A系列优先股转换为我们的普通股，或者 (ii) 促使我们以相当于清算优先权100％的现金金额加上其全部金额应计但未付的股息。就上述第 (i) 或 (ii) 条的而言，如果此类控制权变更发生在2025年5月6日当天或之前，我们还需要向A系列优先股的持有人支付整体溢价。

先发制人的权利。除投资协议中规定的参与我们发行任何新股权证券的权利外， A系列优先股的持有人不得拥有任何先发制人的权利。

投资协议

我们与投资者于2020年4月21日签订的投资协议规定，只要投资者各方（定义见投资协议）实益拥有截至5月的A系列优先股和/或我们的普通股，这些优先股在总和转换后的基础上代表投资者双方实益拥有的至少 50% 的普通股 2020 年 6 月 6 日，投资者方有权指定一名董事（投资者指定人）由我们提名董事会竞选我们的董事会成员。在投资者方不再有权指定董事参选我们的董事会之前，A系列优先股的持有人拥有选举、任命或罢免此类投资者被指定人进入或退出我们的董事会的专有权利，可以作为类别单独投票。自2020年5月6日起，在投资者方停止停止实益拥有A系列优先股和/或我们的普通股（按转换后的总额和转换后占投资者双方实益拥有的至少50％的A系列优先股股份）之后，投资者方将无权指定投资者被指定人当选为我们的董事会成员。根据投资协议，我们扩大了董事会的规模，以便选举投资者被指定为我们的董事会成员，并已任命投资者被指定为我们的董事会成员，任期将在我们的2021年年度股东大会上届满。投资协议还规定，我们将在2021年年度股东大会上提名投资者被指定为董事会董事，任期将在2022年年度股东大会上届满。纳撒尼尔·泰勒目前是投资者指定人。

此外，投资者方将受到某些暂停限制，包括如果此类收购将导致公司已发行和流通普通股的受益所有权超过15％，则投资者方将被限制收购公司的额外股权证券，直到90天后，投资者方无权（或不可撤销地放弃了其权利）任命投资者指定人。

注册权协议

2020 年 5 月 6 日，我们和投资者签订了《注册权协议》（注册权协议），根据该协议，我们同意在十二个月的封锁期（该封锁期于 2021 年 5 月 6 日到期）之后，不时向投资者及其持有人提供与未来的 A 系列转换相关的每位持有人股票的某些惯常注册权优先股（可注册证券），直到此类持有人可注册证券已出售（特定例外情况除外），或者该持有人持有的所有普通股在转换后的基础上占我们普通股已发行股份总额的不到1％，根据并根据该规则第144条 (k) 小节，可以在一天之内出售

《证券法》。本招股说明书和本招股说明书所包含的上架注册声明是根据我们在注册权协议下的义务提交的。根据本招股说明书，投资者还有权在任何 365 天期限内（受某些削减优先级）申请最多三次承销发行或上架下架，相当于每项申请至少7500万美元，投资者有权申请无限制的非承销上架下架。此外，注册权协议授予每位持有人对最低数量的可注册证券的惯常需求注册权，每份要求至少为7,500万美元，其中应包括承销发行（受某些削减优先权约束），冷却期为先前的需求登记生效后的至少 90 天。

《注册权协议》还授予每位持有者惯常的搭便车注册权。如果我们提议注册我们的普通股的任何股份，无论是否用于我们自己的账户，则除某些例外情况外，每位持有人都有权将其可注册证券纳入注册，但须遵守某些削减优先级。注册权协议允许我们将注册声明的提交或使用推迟一段时间（此类期限，即延期期），前提是注册声明的提交或继续使用会要求我们披露根据我们的真诚判断（在与外部法律顾问磋商后）（i）披露重要的非公开信息，根据我们的真诚判断（在与外部法律顾问磋商后），我们有真正的商业目的，即不公开披露或 (ii) 实质性披露干扰涉及我们或我们当时正在考虑的任何子公司的任何重大拟议收购、处置、融资、重组、资本重组或类似交易。在任何 180 天期限内，延期期不得超过一个，并且任何一个延期期都不会超过 90 天。

年度股东大会

我们的章程规定年度股东大会将在董事会独家选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律某些条款的反收购效应

前面和以下各段概述的我们的公司注册证书和章程以及DGCL的条款可能具有反收购的效力，并可能影响以下交易：通过要约收购；通过代理竞赛或其他方式进行收购；以及罢免现任董事。这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻止、延迟或阻止股东本来可能认为符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括可能导致我们普通股溢价高于市场价格的交易。

董事会。自2019年举行年度股东大会后，我们的公司注册证书规定分阶段取消董事会的保密性质。生效后参选的董事将通过选举产生，任期一年，并接受年度选举。因此，从我们将于 2022 举行的年度股东大会开始，我们的董事会将不再被归类为 DGCL 第 141 (d) 条。我们的公司注册证书规定，董事人数将在两到十五人之间，并且只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书还规定，在不违反优先股持有人的任何权利的前提下，除非法律另有规定，否则我们董事会的任何空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的大多数董事的投票才能填补。尽管我们将在2022年举行的年度股东大会上分阶段取消董事会的机密性质，但它可能会产生中期影响，即推迟或阻碍对我们的收购或董事会或管理层的变动。

罢免董事。我们的公司注册证书规定，在不违反优先股持有人的任何权利的前提下，在我们于2022年举行的年度股东大会上选出董事之前，只有获得所有股东在任何董事选举中均有权投的至少多数票的持有人投赞成票，才能有正当理由将董事免职。在此之后，经至少获得公司所有股东在任何董事选举中有权投的多数票的持有人投赞成票，可以有或无理由地罢免董事。

股东预先通知程序。我们的章程规定了提前通知程序，允许股东提名候选人参选董事或在年度股东大会之前开展其他业务。章程规定，任何希望在年会上提名人选为董事或在年会之前开展其他业务的股东都必须向我们的公司秘书提交一份书面通知，说明股东有意这样做。如果不遵守适当程序，这些规定可能具有阻止在会议上进行某些事务的效果。我们预计，这些条款还可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。为了及时起见，股东通知必须在上一年度年会一周年日之前不迟于 90 天也不超过 120 天送达我们的主要执行办公室的公司秘书；但是，但是，如果年会的日期定于去年年会一周年纪念日之前超过 30 天或之后 70 天以上，则股东会发出通知必须交付给我们主要行政办公室的公司秘书不得早于年会前 120 天，也不得晚于年会前 90 天和首次公布年度会议日期之日后的第十天，以较晚者为准。

部分特拉华州通用公司法第203条。 我们受 DGCL 第 203 条管辖。除特定例外情况外，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

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在此之前，公司董事会批准了业务合并或交易，该交易导致股东成为感兴趣的股东；

•

导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有公司在交易开始时至少 85% 的已发行有表决权股票，但不包括用于确定已发行有表决权股票的已发行有表决权股票，不包括由利益股东拥有的已发行有表决权股票、(i) 由董事兼高级管理人员拥有的股份以及 (ii) 根据员工股票计划拥有的股份员工参与者无权决定保密根据计划持有的股份是否将在招标或交易所要约中投标；或

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而非书面同意，由不属于利益相关股东的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

责任限制条款的主要影响是，除非股东能够证明DGCL无法提供赔偿的责任依据，否则股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼。但是，该条款不应限制或取消我们或任何股东在违反董事信托义务时寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。该条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。

将此条款纳入我们的公司注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层因违反信托义务而对董事提起诉讼，尽管此类行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的章程规定，我们需要在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级管理人员因董事或高级管理人员在我们或董事或高级管理人员应我们的要求任职的其他实体担任董事或高级职员而产生的所有判决、罚款、和解、律师费和其他费用，并向我们的董事和高级管理人员预付资金至 } 使他们能够针对这些诉讼进行辩护。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就这些负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

商业机会

指定证书规定，我们代表我们并代表我们的子公司，放弃和放弃不时提供给投资者方或其各自的高级职员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、关联公司或子公司在商业机会中的任何利益或期望，或获得参与机会，即使这种机会是我们或我们的子公司合理可能提供的机会如果获得批准，则被视为已经追求或有能力或渴望追求这样做的机会。投资者方或其各自的高级管理人员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、关联公司或子公司通常不因我们或我们的子公司违反任何信托或其他义务而对我们或我们的子公司承担任何责任，因为该人寻求或获得此类商业机会，将此类商业机会引导给他人或未能提供此类商业机会或信息关于此类商业机会，向我们或我们的子公司提供，除非在以下情况下任何担任公司董事或高级职员的人，此类商业机会仅以书面形式明确提供给该董事或高级管理人员，仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份。任何购买或以其他方式获得我们股本的任何权益的人均应被视为已注意到并同意我们的指定证书中的这些条款。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意其他论坛，否则特拉华州大法官法院将成为的独家论坛，用于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的董事、高级职员、员工、代理人或股东违反对我们或我们的股东的信托义务的诉讼，(iii) 根据任何条款对我们或我们的任何董事、高级职员、员工、代理人或股东提出索赔的任何行动DGCL、公司注册证书或章程，或 (iv) 对我们或我们的任何董事、高级职员、员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，在每种情况下，均受大法官法院对其中被列为被告的不可或缺的方拥有属人管辖权。购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的公司注册证书中的这些条款。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为USFD。

2020年5月6日，根据《证券法》第4（2）条免于注册的私募投资协议，我们向投资者发行并出售了500,000股A系列优先股，总购买价为5亿美元，或每股1,000美元。随后，我们根据指定证书向投资者发行了23,127股A系列优先股作为实物股息。随后，投资者于2021年2月25日将总共523,127股A系列优先股转让给卖出股东。2021 年 3 月 31 日，我们根据指定证书向卖出股东发行了 9,154 股 A 系列优先股作为实物分红。

根据指定证书，A系列优先股的每位持有人（持有人）都有权根据持有人选择随时将此类持有人的每股A系列优先股转换为（i）我们的普通股数量等于：（A）清算优先权和应计股息的总和（均在指定证书中定义）对于截至适用的转换日期的A系列优先股的该份额，除以（B）转换率截至适用转换日的价格（定义见指定证书），初始转换价格为每股21.50美元，初始转换率为每股A系列优先股46.5116股普通股，外加（ii）现金代替任何部分股份。

根据本招股说明书，卖出股东可以不时提供和出售我们在转换下面列出的A系列优先股后可发行的普通股的任何或全部股票。我们正在根据注册权协议代表卖方股东注册本招股说明书提供的证券。

下表列出了卖出股东的姓名、卖方股东可能实益拥有的普通股数量、根据本招股说明书可能发行的普通股数量以及假设所有已发行的股票都已售出，卖出股东将在发行后持有的普通股数量。在每种情况下，下表中显示的我们的普通股数量都是根据假设截至本招股说明书之日卖出股东持有的A系列优先股当前数量的转换计算得出的，A系列优先股的每股清算优先股为1,000.00美元，A系列优先股的转换价格为每股21.50美元，假设截至股息记录日的转换价格为21.50美元（如指定证书中的所定义）和潜在应计股息的最大金额。在某些情况下，我们的A系列优先股可转换为的普通股数量可能会有所调整。因此，根据本招股说明书，我们在A系列优先股转换后可发行的普通股数量以及卖出股东实益拥有和发行的股票数量可能会比下表中设定增加或减少。我们在发行前后拥有的普通股百分比基于（i）截至2021年4月30日已发行221,885,572股普通股以及（ii）假设截至本招股说明书补充文件发布之日卖出股东持有的所有股转换为25,119,854股普通股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为本表中提到的出售股东对注明为实益拥有的A系列优先股和普通股拥有唯一的投票权和投资权。

以下所列信息基于销售股东在本协议发布之日之前提供的或代表销售股东提供的信息。有关卖方股东的信息可能会不时发生变化。卖出股东可以不时根据本招股说明书提供和出售任何或全部证券。由于卖出股东没有义务出售已发行证券，我们无法确定卖出股东在完成任何此类销售后将持有的证券数量。此外，自卖出股东向我们提供这些信息之日起，该卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了全部或部分已发行证券。我们正在将股票注册到

代表 KKR Fresh Holdings L.P. KKR Fresh Holdings GP LLC（KKR Fresh Holdings L.P. 的普通合伙人）、KKR Fresh Aggregator L.P.（KKR Fresh Holdings GP LC 的唯一成员）、KKR Fresh Aggregator GP LC（KKR Fresh Aggregator L.P. 的普通合伙人）、KKR Fresh Aggregator LLC（KKR Fresh Aggregator L.P. 的普通合伙人 GP LLC)、KKR Associates Americas XII L.P.（KKR Americas Fund XII L.P. 的普通合伙人）、KKR Americas XII Limited（KKR Associates Americas XII L.P. 的普通合伙人）、KKR Group PartKKR Americas XII Limited）、KKR 集团控股公司（KKR Group Partnership L.P. 的普通合伙人）、KKR & Co.的唯一股东Inc.（KKR Group Holdings Corp. 的唯一股东）、KKR Management LLP（KKR & Co.的第一轮优先股股东）Inc.)，和亨利·克拉维斯和乔治·罗伯茨（KKR Management LLP的创始合伙人）可能被视为对本脚注中描述的证券拥有共同的投票权和投资权的受益所有人。除罗伯茨先生外，本段中确定的每个实体和个人的主要营业地址均为 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，纽约哈德逊广场 30 号，纽约州 10001。罗伯茨先生的主要办公地址是 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，沙山路 2800 号，加利福尼亚州门洛帕克 200 号套房 94025。

我们已经与投资者签订了某些协议，为投资者和持有人（包括卖出股票的股东）提供某些权利和特权，包括最多指定一名董事会成员的权利以及对可注册证券的注册权。参见本招股说明书其他地方的资本股投资协议描述和股本注册权协议描述。

(2)	卖出股东没有通知我们，我们也不知道卖出的股东何时或以多少金额可以根据本次发行出售我们的普通股。卖出股东可以选择不出售本招股说明书提供的任何股票。由于卖出股东可以提供他们根据本招股说明书实益拥有的所有、部分或不发行我们实益拥有的股普通股，而且由于目前没有关于出售任何此类股票的协议、安排或承诺，因此我们无法提供有关卖出股东在完成出售后可能持有的普通股数量的任何信息或估计。就本表而言，我们假设卖方的股东将已出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。

有关其他卖出股东的信息（如果有）将列在招股说明书补充文件、本招股说明书构成其一部分的注册声明的生效后修正案中，或者我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入此处。

在法律允许的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。与出售股东或本招股说明书补充文件中确定的任何其他卖出股东特别发行我们的普通股有关的任何招股说明书补充文件都可能包括以下内容：

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销售股东的姓名或姓名以及他们拟出售的金额；

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发售条款；

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任何延迟交货安排；

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任何承销商、代理人、经纪人或交易商的姓名；

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我们普通股的收购价格和出售所得收益；

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任何折扣或佣金以及构成承销商、经纪人或代理人补偿的其他项目；

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承销商可以从我们和/或卖出的股东那里购买额外股票的任何期权；

如果在出售中使用承销商，则这些承销商将以自己的账户收购我们的普通股。承销商可以在一次或多笔交易中以固定价格或价格转售我们的普通股股，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格转售股。

我们的普通股可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众发行。承销商购买我们普通股的义务将受到某些条件的约束。如果购买了我们发行的所有普通股，则承销商有义务购买我们发行的所有普通股。

卖出股东可以通过我们或他们指定的代理商或交易商出售我们的普通股。招股说明书补充文件中将列出参与发行或出售我们普通股的任何代理人或交易商，并列出卖方股东应向该代理商或交易商支付的任何佣金。根据《证券法》第415（a）（4）条，卖出股票的股东可以在现有交易市场进行市场发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任命期间尽其合理努力寻求购买，任何交易商都将作为委托人从卖出股东那里购买我们的普通股，并可以以由交易商确定的不同价格转售我们的普通股。

承销商、经销商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、交易商或代理商在网上或通过其财务顾问下订单。

参与我们普通股分销的承销商、交易商和代理商可能被视为所指的承销商，他们从卖出股东那里获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及他们出售的普通股转售所获得的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。

我们或卖方股东可能与承销商、交易商和代理商达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项提供捐款，并向他们偿还某些费用。

某些可能参与出售我们普通股的承销商、经纪交易商或代理人可能会与我们和卖出股东进行交易，并在正常业务过程中为其提供其他服务，为此他们将获得惯常报酬。如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的金融业监管局（FINRA）的成员存在FinRA规则5121（规则5121）中定义的利益冲突，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

在进行销售时，销售股东聘请的经纪人或经销商可以安排其他经纪人或经销商参与。经纪交易商可以从卖方股东（或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得折扣、优惠或佣金），金额待谈判。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。如果使用交易商出售证券，则交易商的名称和交易条款将在必要时在招股说明书补充文件中列出。

为了促进我们普通股的发行，参与发行此类股票的任何承销商或代理人（视情况而定）均可参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商或代理人，视情况而定，可能会在发行中超额配股，从而为自己的账户开立我们的普通股的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定普通股的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买我们的普通股。最后，在通过承销商集团发行我们的普通股时，如果集团在稳定交易中回购了先前在交易中分配的普通股以弥补集团空头头寸，则承销集团可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权，以弥补集团的空头头寸。这些活动中的任何一项都可能使我们的普通股票的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

卖出股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买我们普通股的提议，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类股票。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的普通股上做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时中止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对普通股交易市场的流动性提供任何保证。

根据延迟交付合同规定在未来指定日期付款和交付，卖出的股东可以授权承销商、交易商或代理商向某些买方征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买我们的普通股的提议。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定卖方股东为招标这些合同支付的任何佣金。

卖出股东可能会不时质押、抵押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益。质押人担保方或抵押此类股份的个人在取消抵押品赎回权后将被视为卖出股东。当我们采取此类行动时，根据本招股说明书发行的普通股的卖出股东数量将减少。否则，出售股东股票的分配计划将保持不变。此外，卖出股东可能会不时卖空股票，在这种情况下，本招股说明书可能与卖空有关，根据本招股说明书发行的股票可用于弥补卖空。

卖出的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对冲他们在卖出股东持有的头寸的过程中卖空我们的普通股票的股票，包括但不限于与这些经纪交易商分配股票有关的头寸。卖出股东可以与经纪交易商进行期权或其他交易，涉及向经纪交易商交付特此发行的股票，然后经纪交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。

此外，卖出的股东可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书

补充文件指出，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易交易。如果是这样，第三方可以使用卖出股东质押的证券或从卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，也可以使用从卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

出售股票的股东可以选择按比例向其成员、合作伙伴或股东分配我们的普通股股。在这种情况下，我们可能会在法律要求的范围内提交招股说明书补充文件，以允许受发行人使用招股说明书转售我们在发行中收购的普通股票的股份。出售股票的个人股东可以赠送本协议所涵盖的普通股。此类受赠人可以使用招股说明书转售股票，或者，如果法律要求，我们可能会提交一份招股说明书补充文件，点名此类受赠人。

卖出股东受《交易法》的适用条款以及《交易法》规定的规章制度（包括M条例）的约束。M法规可能会限制卖出股东在本招股说明书中提供的任何普通股的购买和销售时间。《交易法》下的反操纵规定可能适用于我们在市场上出售普通股以及出售股票的股东及其关联公司的活动。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人在分配前最多五个工作日内就分配的普通股从事做市活动活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事普通股做市活动的能力。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

卖出股东可以以不涉及做市商或已建立交易市场的方式转让我们的普通股，包括直接通过赠与、分销或其他转让。卖出股东还可以出售根据《证券法》第 144 条符合出售条件的任何普通股。

以下是关于根据出售股东的发行收购我们普通股的受益所有者拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税后果的讨论。本次讨论以美国联邦所得税法为基础，包括经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《法典》）、根据该法颁布的财政部条例（和拟议的财政条例）、行政裁决和司法授权的规定，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果产生重大影响，正如在本讨论中所描述的那样。无法保证美国国税局（IRS）不会对本次讨论中描述的一项或多项税收结果提出质疑，也没有要求美国国税局就我们普通股的所有权和处置对美国联邦税收后果作出任何裁决。

本讨论仅涉及与《守则》第 1221 条所指的作为资本资产持有我们普通股的持有人相关的税收注意事项。本讨论并未涉及可能与特定持有人相关的所有税收后果。特别是，它没有涉及美国联邦税法规定的后果，但与拥有或处置普通股的美国联邦所得税（例如美国联邦遗产税或赠与税）有关的后果或任何州、地方或外国税后果除外。此外，除下文所述外，本讨论并未涉及持有人在所有权或处置我们的普通股方面可能受到特殊税收待遇的任何税收后果，包括银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、个人控股公司、免税组织、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、受第 877 或 877A 条约束的人守则中的人；将持有我们共同财产的人作为跨界交易、套期保值、兑换、剥离、综合或建设性销售交易（如《守则》中使用的术语）一部分的股票；功能货币不是美元的个人；证券交易商或交易商；需要缴纳替代性最低税的人；或我们股票成为美国不动产权益的后果。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有我们的股普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有我们普通股的合伙企业中的合伙人就合伙企业收购我们普通股的税收后果咨询其税务顾问。本讨论并未涉及美国联邦所得税对此类合伙企业的合伙人或持有我们普通股的任何其他实体的所有者的影响。

根据投资者的特殊情况，每位潜在投资者都应就美国联邦收入以及我们普通股的所有权和处置对投资者造成的其他税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的税收后果

就本次讨论而言，美国持有人是我们普通股的受益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

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身为美国公民或居民的个人；

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在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司或其他商业实体，出于美国联邦所得税目的被视为公司；

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遗产，前提是其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；以及

我们普通股的分配。一般而言，在美国持有人获得分配之日，就我们的普通股股票进行的任何分配的总额将作为普通股息收入计入美国持有人的应纳税所得额，但以我们用于美国联邦所得税的收益和利润为限。支付给公司美国持有人的任何此类股息通常有资格获得《守则》允许的已收股息扣除。除短期和对冲头寸的某些例外情况外，如果股息是合格股息，则个人美国持有人获得的股息将按优惠税率缴纳税。预计我们的普通股支付的股息将是合格股息。通常，超过收益和利润的分配金额会减少美国持有人在股票中的基础，而分配的金额超过美国持有人基数则会产生资本收益。个人美国持有人实现的长期资本收益按优惠税率征税。

处置我们普通股的股份。一般而言，美国持有人将在出售或以其他应纳税处置我们的普通股股时实现的收益或亏损，其金额等于（i）任何财产的公允市场价值和收到的现金金额之和（ii）处置时美国持有人调整后的普通股股票的税基之间的差额。任何此类收益或损失都应为资本收益或损失，如果美国持有人持有我们的普通股超过一年，则通常为长期资本收益或损失。个人美国持有人实现的长期资本收益需要按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

医疗保险税。个人或遗产的美国持有人或不属于免征此类税收的特殊信托类别的信托的美国持有人需缴纳 3.8% 的税（i）相关应纳税年度的美国持有人净投资收入和（ii）美国持有人修改后的应纳税年度调整后总收入超过一定门槛（个人在12.5万美元至250,000美元之间）的超额部分缴纳 3.8% 的税，取决于个人的情况）。普通股持有人收到（或视为收到）的利息和股息以及出售或其他处置普通股的资本收益通常将构成净投资收入，需缴纳3.8％的税。身为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对他们的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税。通常，除非美国持有人是豁免接受者，否则就我们的普通股支付的股息、预扣税（如果有）以及出售或以其他方式处置普通股的收益将每年向美国国税局和美国持有人报告。美国持有人可能需要缴纳备用预扣税（目前为 24%），除非该美国持有人提供正确填写的 IRS W-9 表格，证明此类美国持有人正确的纳税人识别号和某些其他信息，或者以其他方式确立了备用预扣税的豁免。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，根据备用预扣税规定预扣的任何款项都可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税义务中。

对非美国人的税收后果持有者

“非美国” 一词持有人是指我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该受益所有者是不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。非美国联邦所得税管理规则持有人很复杂。本节只是对此类规则的摘要。非美国我们敦促持有人咨询其税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法对我们普通股所有权的影响，包括任何申报要求。

我们普通股的分配。总的来说，根据公司的收益和利润，对我们普通股进行的任何分配的总额将被视为股息

如果股息与非美国人有效相关持有人从事美国贸易或业务，非美国人持有人通常需要按累进税率为股息缴纳美国联邦所得税，类似于对美国持有人征税的方式。此外，非美国出于美国联邦所得税目的，被视为公司的持有人还可能需要缴纳与此类持有人美国贸易或业务有效相关的股息的30％（或更低的适用的条约税率）的分支机构利得税。如果不是美国持有人有资格享受所得税协定的好处，与此类持有人有效相关的美国贸易或业务的股息收入通常只有在这些收入归因于非美国人维持的常设机构（或个人的固定基地）的情况下才需要缴纳美国联邦所得税。持有者在美国和非美国持有人通过向适用的预扣税代理人提供正确填写的美国国税局 W-8BEN 表格或表格来申请此类条约福利 W-8BEN-E。

通常，超过我们收益和利润的分配构成了非美国境内的免税资本回报。持有人对股票的基准以及超过基准的金额将产生如下所述的资本收益。

处置我们普通股的股份。非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

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收益实际上与此类非美国人息息相关持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有者在美国）；或

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这样的非美国持有人是非居民外国人，在销售、交换或其他处置的应纳税年度内，在美国停留时间达到 183 天或以上，且符合某些其他要求。

除非适用的所得税协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的任何收益通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，类似于对美国持有人的征税方式。如果上面的第二个要点适用，则非美国持有人通常需要按30％税率（或更低的适用条约税率）缴税，前提是持有人及时就这类损失提交了美国联邦所得税申报表，前提是持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

此外，非美国出于美国联邦所得税目的被视为公司以及从事美国贸易或业务的持有人（如果适用的所得税协定要求，在美国拥有可归因于此类收益的常设机构或固定基地）的持有人也可能需要按30％（或较低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税。通常，就我们的普通股票支付的股息、预扣税（如果有）以及出售或其他处置普通股的收益将每年向美国国税局和非美国国税局报告。持有者。这些信息申报表的副本也可以提供给非美国公民所在国家的税务机关持有人根据以下规定居住

适用的所得税协定或税务信息交换协议。一般来说，非美国只要持有人非美国，则持有人无需缴纳备用预扣税持有人遵守某些认证程序（例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN、表格 W-8BEN-E，或 W-8ECI 表格或以其他方式规定豁免）。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为美国联邦所得税义务的退款或抵免（如果有）。

《外国账户税收合规法》（FATCA）

根据《守则》第 1471 至 1474 条以及《财政条例》及其行政指导方针（统称为 FATCA），通常可以对未遵守某些认证、预扣税和信息的外国金融机构或某些非美国实体（无论该机构或实体是受益所有人还是中介机构）的股息和（2）处置股票的总收益征收 30% 的预扣税报告要求，其中可能包括与美国国税局签订协议或以其他方式满足适用的FATCA政府间协议的要求。

FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣税适用于出售或以其他方式处置普通股所得总收益的支付，但2018年12月18日发布的拟议财政条例取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议法规。我们敦促普通股的潜在投资者根据他们的特殊情况，就FATCA的影响（如果有）咨询自己的税务顾问。

上述讨论总结了根据现行法律拥有和处置我们的普通股对美国联邦所得税的重大影响，仅供一般参考。所有持有人应咨询自己的税务顾问，了解分配给他们的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和效力以及任何适用的税收协定所产生的后果。

本招股说明书提供的普通股的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Alston & Bird LLP移交给我们。此处提及的出售股东的某些法律事务将由纽约州纽约州的 Simpson Thacher & Bartlett LLP 处理。某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中确定的交易商、代理商或承销商的法律顾问转交给任何交易商、代理商或承销商。

专家们

如独立注册的公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP以引用方式纳入本招股说明书中的合并财务报表以及公司对财务报告内部控制的有效性进行了审计，该报告以引用方式纳入此处，这些报告 (1) 对财务报表发表了无保留意见，并包括一段提及会计原则变更的解释性段落和 (2) 表达一个关于财务报告内部控制有效性的无保留意见。这些合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告以提及方式纳入的。

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入本招股说明书。这意味着我们通过引用其他文件向您披露重要的信息。自我们提交此类文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非任何信息被本招股说明书中直接包含的信息所取代。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。

我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们在根据本招股说明书终止发行之前根据《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，其中任何部分不被视为已提交）：

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我们截至2021年1月2日财年的 10-K 表年度报告（包括我们于 2021 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书中以引用纳入该表 10-K 年度报告第三部分的部分）；

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我们在 2021 年 2 月 4 日和 2021 年 3 月 24 日提交的 8-K 表最新报告；以及

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2016年5月23日提交的 8-A表注册声明中对我们普通股的描述，经我们截至2021年1月2日的财年10-K表年度报告附录 4.7 中所载的普通股描述修订，并经任何后续修正案或为更新此类描述而提交的任何报告修订。

如果我们在本招股说明书中以引用方式纳入了任何声明或信息，随后我们使用本招股说明书中包含、以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的信息修改了该声明或信息，则先前纳入本招股说明书的声明或信息也将以同样的方式修改或取代。

应的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的上述任何或全部文件的副本。你应该直接向位于伊利诺伊州罗斯蒙特西希金斯路 9399 号 100 套房的美国食品控股公司索取这些文件（电话：(847) 720-8000）。但是，除非本招股说明书中特别提到了这些证物，否则不会发送本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，我们省略了其中的部分信息。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。您应参阅作为注册声明附录提交或以引用方式纳入注册声明的每份合同或文件的副本，以获得完整的描述。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。这些文件也可以在我们的公司网站上通过 “投资者” 栏目免费向公众开放，也可以通过我们的公司网站免费访问 https://ir.usfoods.com/investors 在 “财务信息” 下选择 SEC Filings 。我们向美国证券交易委员会提交的信息或在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可访问的信息，未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。


	普通股
	普通股以前实益持有提供					的股份普通股已注册特此		普通股以实惠方式存货之后拥有提供⁽²⁾
出售股东	数字		%			的股份普通股已注册特此		数字		%
KKR Fresh Holdings L.P⁽¹⁾		25,119,854		10.17	%		25,119,854		0		0	%

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