全球安全

不得兑换成最终形式的证券

（参见下一页的图例）

 

 

洛克希德·马丁公司

5.200% 2055 年到期的票据

马里兰州的一家公司洛克希德·马丁公司特此承诺于2055年2月15日向CEDE & CO. 或注册受让人支付美元本金。

利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日，从 2023 年 8 月 15 日开始

记录日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

 

注明日期：

已验证：

这是其中一种证券

此处指定的系列的

并在中提到

在上述契约中。

 

布兰登·邦菲克

副总统

除非本证书由存托信托公司、纽约州纽约公司（“DTC”）、纽约、纽约州存托信托公司的授权代表出示给公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以 CEDE & CO 的名义注册。或 DTC 代表要求的其他名称（以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授权代表要求向其他实体支付的任何款项），任何个人对本协议的任何转让、质押或其他用途，都是非法的，因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此拥有权益。

除非将本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则不得将本票据全部转让给存管人的被提名人，或者由存管人被提名人向存托人或存托人的另一名被提名人或由存管人或继任存托人的任何被提名人转让。

洛克希德·马丁公司

5.200% 2055 年到期的票据

1.利息。马里兰州的一家公司洛克希德·马丁公司（“公司”）承诺按上述年利率为本票据的本金支付利息。从2023年8月15日开始，公司将在每年的2月15日和8月15日每半年支付拖欠的利息。票据的利息将从最近支付利息的日期开始累计，如果未支付利息，则从2023年5月25日开始累计。利息将根据十二个30天月份的360天年度计算。

2.付款方式。即使票据在记录日期之后以及利息支付日当天或之前取消，公司也将在下一个利息支付日的记录日期向营业结束时的注册票据持有人支付票据的利息（违约利息除外，应按下文所述支付）。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止向持有人支付该票据（或一张或多张前身票据），可以支付给在营业结束时以本票据（或一张或多张前身票据）的名义登记的人，以便公司确定的此类违约利息的支付，应在此特别记录日期不少于15天之前向票据持有人发出通知记录日期，也可以随时以任何其他合法方式付款，详情见契约。持有人必须将票据交还给付款代理人才能收取本金。公司将以美国的货币支付本金和利息，这些资金在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。但是，公司可以通过以此类款项支付的支票支付本金和利息。它可能会将利息支票邮寄到持有人的注册地址。在合法的范围内，公司应为逾期支付利息

本金按票据承担的利率计算，并应按相同利率支付逾期分期利息的利息。

3. 付款代理人和注册商。最初，美国银行信托公司、全国协会（“受托人”）将担任付款代理人和注册商。公司可以更改任何付款代理人、注册商或共同注册商，恕不另行通知。公司或其任何子公司可以充当付款代理人、注册商或共同注册商。

4. 契约。公司根据公司与受托人之间的契约（“契约”）发行了票据，该契约的日期为2023年4月18日。附注的条款包括契约中规定的条款和参照1939年《信托契约法》（《美国法典》第15篇第 77aaa-77bbbb）（“法案”）而成为契约一部分的条款。票据受所有这些条款的约束，持有人请参阅契约、所有适用的补充契约和该法案以获取这些条款的声明。根据契约的规定，根据契约发行的证券可以分一个或多个系列发行，不同的系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同的时间到期，可能按不同的利率产生利息（如果有），可能受不同的赎回条款（如果有）的约束，可能受到不同的偿债、购买或类似基金（如果有）的约束，可能受不同的契约和违约事件的约束，否则可能受不同的契约和违约事件的约束与提供或允许的契约中有所不同。本票据是本文正面指定的一系列票据之一，本金总额不受限制。

5. 可选兑换。在票面赎回日（定义见下文）之前，公司可以随时不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率加上20个基点，按半年（假设票据在面值赎回日到期）（假设票据在面值赎回日到期）折现的剩余定期本金及其利息的现值总和（b），减去（b）截至赎回日的应计利息；以及

(2) 待赎回票据本金的100％；

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于已赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。

“面值收回日” 是指2054年8月15日（票据到期日前六个月的日期。）

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计报告中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定，该日收益率或收益率被指定为 “精选利息” 费率（每日）-H.15”（或任何继任名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义期限”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期日到期日这段时间（“剩余寿命”）；或（2）如果没有与剩余寿命完全相等的美国国债固定到期日收益率，则两种收益率——一种对应于H.15的美国国债固定到期日收益率，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日美国国库H.15的固定到期日立即比剩余寿命长——而且应使用此类收益率（使用实际天数）以直线法（使用实际天数）插值到适用的票面收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日没有比剩余寿命更短或更长，则H.15的单一国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库恒定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00，即该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近适用的票面赎回日（视情况而定）的半年度等值到期收益率。如果没有美国国债在适用的面值收回日到期，但有两只或更多的美国国债的到期日与适用的面值收回日相等，一只到期日早于适用的面值收回日，另一只到期日晚于适用的面值收回日，则公司应选择到期日早于适用的面值收回日的美国国债。如果有两只或更多只美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约市时间上午11点此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午11点的买入和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

6.赎回通知；部分赎回。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送）给每位待赎回的票据持有人。任何赎回或通知均可由公司自行决定，受一个或多个先决条件的约束，并且公司可自行决定将赎回日期推迟到公司自行决定包含的任何或所有此类先决条件得到满足（或公司免除），或者赎回日期可能无法到来，如果公司自行决定包含的所有此类先决条件均未得到满足（或放弃），则此类通知可以撤销由公司提供）。如果是部分赎回，将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金金额不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金部分。投降后将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据，以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回就应根据存管机构的政策和程序进行。除非公司拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。

7.面值；转账；兑换。这些票据采用注册形式，不含票券，最低面额为2,000美元，比该金额高出1,000美元的倍数。持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他外，注册商可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并缴纳法律要求或契约允许的任何税收和费用。此外，它无需在精选票据兑换之前的15天内或在利息支付日之前转移或交换任何票据。

本票据以全球证券的形式发行，不得全部或部分兑换成已注册的票据，也不得以该全球证券的存托人或其被提名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非 (1) 该存托人已通知公司它不愿或无法继续担任该全球证券的存托人或已不再是在联交所注册的清算机构法案，继任保管人不是由公司指定的在公司收到此类通知后的90天内，(2) 与此类全球安全有关的违约事件将发生并仍在继续，注册服务商已收到存托人发行凭证证券代替全球证券的请求，或 (3) 公司应自行决定以全球形式发行的票据不再由全球证券代表。在任何此类情况下，此类存管机构均可将此类全球证券兑换成相同系列、任何授权面额和期限相似的本金总额和期限的最终票据，这些票据注册于

该保管人应指示的人的姓名以及此类全球证券或其部分的转让可以登记给这些人。如果公司根据上述第 (1) 条指定继任存托人，则应立即将该全球证券全部兑换成以继任存托人名义注册的一家或多家其他全球证券，因此，该指定的继任者应成为该继任者Global Security或Global Securities的存托人。

8. 被视为所有者的人。无论出于何种目的，本票据的注册持有人均可被视为其所有者，公司、受托人、任何注册商、任何付款代理人或任何共同注册商均不得受到相反通知的影响。

9. 无人认领的钱。如果支付本金或利息的款项在两年内无人认领，则除非适用的废弃财产法的强制性条款另有禁止，否则受托人或付款代理人将应公司的要求向公司退款。之后，除非废弃的财产法指定了其他人，否则有权获得无人认领款项的持有人只能向公司寻求付款，而不是向受托人寻求付款。

10. Defaesance。根据契约第8条，除其他外，公司可以通过不可撤销地向受托人存入足以支付票据所有到期款项的信托、现金或政府证券，从而推迟其与票据有关的某些义务或履行其对票据的义务。

11.修订；补充；豁免。除其中规定的某些例外情况外，经票据本金不少于多数的持有人的书面同意，可以对契约或票据进行修改或补充，而且，除非契约中规定的某些例外情况和限制，经票据本金占多数的持有人同意，过去的任何违约或遵守任何条款的行为均可免除。未经任何持有人同意，可以出于其他原因对契约或票据进行修改或补充，以纠正任何模棱两可之处、遗漏、缺陷或不一致之处，在认证票据之外提供或取代认证票据，或者进行任何不会对任何持有人权利产生重大不利影响的变更。未经任何持有人同意，如果豁免不会对任何持有人的权利产生重大不利影响，则受托人可以放弃遵守契约或票据的任何条款。

12. 限制性契约。契约和本附注不限制公司或其任何子公司的无抵押债务。本说明确实限制了某些抵押贷款、留置权和售后回租交易，如下所述：

对留置权的限制

公司不得也不得允许任何限制性子公司对限制性财产设置留置权以担保债务，除非：

(a) 留置权平等和按比例为票据和债务提供担保。留置权可以平等地按比例担保票据和公司或子公司的任何其他债务。留置权不得为公司从属于票据的债务提供担保；或

(b) 留置权位于公司成为限制性子公司时的公司财产、债务或股份；或

(c) 在公司或限制性子公司收购财产时，留置权位于财产上。但是，留置权不得延伸到公司或限制性子公司在收购财产时拥有的任何其他限制性财产；或

(d) 留置权在公司或限制性子公司收购财产时确保支付财产购买价格的全部或任何部分，或者为公司或限制性子公司在收购之前、收购时或收购后的一年内在施工（包括现有财产的任何改进）或开始全面运营之前产生或担保的任何债务提供担保，债务是为此产生或担保的为全部或部分购买提供资金的目的其价格或其施工或改进，哪些债务可以是与工业收入债券或类似融资以及与之相关的信用证所产生的债务；但是，对于任何此类收购、施工或改进，留置权不适用于公司或限制性子公司迄今拥有的任何财产，除非在任何此类建筑或改善方面，否则任何此前未得到改善的房地产该财产以此为基础的财产或已找到所做的改进；或

(e) 留置权为欠公司或其他限制性子公司的限制性子公司的债务提供担保；或

(f) 留置权是公司或其他实体在公司或其他实体与公司或限制性子公司合并、合并或进行股份交换时的财产；或

(g) 留置权位于个人向公司或限制性子公司转让或租赁其全部或基本全部资产时的财产；或

(h) 留置权有利于任何客户（包括任何政府或政府机构），以根据任何合同或法规获得部分款项、预付款或其他款项或履约，或为任何相关债务提供担保，或为政府或政府机构担保的债务提供担保；或

(i) 留置权是根据与法院诉讼有关的任何扣押令、扣押令或类似法律程序产生的，前提是该命令的执行或其他强制执行得到有效中止，并且由适当程序真诚地对由此担保的索赔提出异议，或者留置权是物质人的，

在正常业务过程中产生的供应商、税收或其他类似留置权，为未逾期或正由适当程序真诚质疑的债务提供担保；或

(j) 留置权全部或部分延长、续订或取代任何条款 (a) 至 (i) 所允许的留置权（“现有留置权”）或票据首次发行之日存在的留置权。留置权不得延伸到受现有留置权约束的财产之外。除非现有留置权或前身留置权是根据第 (a) 或 (e) 条产生的，否则留置权担保的债务不得超过当时由现有留置权担保的债务；或

(k) 留置权担保的债务加上限制性财产留置权担保的所有其他债务，不包括由任一条款 (a) 至 (j) 允许的留置权担保的债务以及票据首次发行之日存在的任何由留置权担保的债务，当时不超过40亿美元和合并有形资产净值的15％中较高者。根据 “——售后回租交易限制” 第 (d) 条签订的任何租赁的应占债务应包含在裁决中，并应视为由任何 (a) 至 (j) 条款均不允许的限制性财产留置权担保的债务。

售后回租交易的限制

公司不得也不得允许任何限制性子公司进行售后回租交易，除非：

(a) 租约的期限为三年或更短；或

(b) 租赁是在公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间进行的；或

(c) 公司或 “留置权限制” 第 (b) 至 (j) 条规定的限制性子公司可以对该财产设定留置权，以担保金额至少等于租赁应占债务的债务；或

(d) 公司或 “留置权限制” 第 (k) 条规定的限制性子公司可以对该财产设定留置权，以担保金额至少等于租赁应占债务的债务；或

(e) 公司或子公司拥有或收购其他财产，这些财产将成为主要财产，由首席财务官、财务主管或董事会适当授权的其他官员确定，其公允价值等于或大于产生的应占债务；或

(f) (i) 公司或限制性子公司可选择以现金偿还公司或此类限制性子公司的债务，金额至少等于租赁的应占债务；

(ii) 预付款在租约生效之日起 180 天内支付；

(iii) 预付债务不归公司或限制性子公司所有；以及

(iv) 预付债务在创建时为长期债务。

某些定义

就限制性契约而言，以下术语应具有以下相应的含义：

就售后回租交易而言，“应占债务” 是指等于以下两项中较低者的金额：(1) 房产的公允市场价值（由首席财务官、财务主管或董事会适当授权的其他官员真诚确定）；以及（2）租约在剩余折扣期内根据租赁支付的租金净额总额的现值，按租赁条款中规定或暗示的利率计算，每半年复利一次。

“合并净有形资产” 是指总资产减去 (1) 流动负债总额（不包括借款人选择可续期或可延期至超过12个月且包含在流动负债中的任何债务，还不包括包含在流动负债中的任何递延所得税）和（2）商誉、专利和商标，均反映在公司根据第 (k) 条作出决定之日之前的最新合并资产负债表中的 “—留置权限制”。

“债务” 是指合并财务报表中作为债务报告的所有借款负债或此类债务的任何担保，包括收购款债务。即使公司和公司的一家或多家子公司可能对债务负责，债务也只能计算一次。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押权、留置权或其他担保权益。

“长期债务” 是指按其条款在债务产生之日起超过12个月的日期到期的债务，或者债务人未经债权人同意可以延长或续期至债务产生后超过12个月的债务。

“主要财产” 是指自票据首次发行之日起，位于美国并由公司或一家或多家限制性子公司拥有且截至留置权产生之日账面净值（扣除折旧和其他类似费用后）超过合并有形资产净值3％的制造设施，但不包括通过发行任何免税政府债务融资的任何财产或任何此类设施或财产首席财务官的意见、财务主管或董事会正式向其下放此类权力的其他官员，对公司及其子公司开展的整体业务并不重要。但是，首席财务官，

财务主管或董事会正式向其下放此类权力的其他官员可随时通过向受托人提供相关证书来宣布任何制造设施或其他财产为主要财产。

“限制性财产” 是指任何主要财产、公司或限制性子公司在票据首次发行或担保之日由主要财产拥有的任何债务（包括在转换或交换此类债务时获得的任何财产），或公司或限制性子公司拥有的限制性子公司的任何股票或股份（包括在转换、股票拆分或其他分配时获得的任何财产或股份）此类股票的所有权）。

“限制性子公司” 是指基本上所有资产都位于美国或在美国开展几乎所有业务并拥有主要财产的子公司。尽管有前一句话，但子公司（或任何公司（公司除外）或其他直接或间接实益拥有子公司大部分有表决权股票的实体）拥有根据《交易法》注册的股本或根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交报告和其他信息期间，不得成为限制性子公司。

“售后回租交易” 是指在票据首次发行之日之后，与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（公司或限制性子公司除外）达成的安排，规定公司或任何限制性子公司租赁由公司或限制性子公司拥有或租赁的、已经或将要出售或转让的任何主要财产，这些财产已经或将要出售或转让在施工完工120天以上，以及公司开始全面运营，或此类限制性子公司，适用于该贷款人或投资者，或向该贷款人或投资者就该主要财产的担保向其预付资金或将要向其预付资金的任何人。

“子公司” 是指公司、公司和一家或多家子公司或一家或多家子公司拥有大部分有表决权股票的公司。

“美国” 是指美利坚合众国。波多黎各联邦、维尔京群岛和其他领土和属地不属于美国。

“有表决权的股票” 是指在普通情况下拥有选举董事的投票权的股本。

13.继任者。当继承实体承担公司或其继承人根据票据和契约承担的所有义务时，前身公司将被解除这些义务。

14. 违约和补救措施。如果：(a) 当票据到期和应付利息时，公司拖欠票据利息，违约持续30天，则构成违约事件；(b) 公司拖欠票据利息

票据本金在到期、赎回或其他时到期应付时的本金；(c) 公司未能遵守票据或契约中为票据利益达成的任何其他协议，违约在公司收到契约中规定的此类失败的书面通知后的90天内有效；以及 (d) 某些破产、破产或重组事件。如果票据违约事件发生且仍在继续，则受托人可以通过通知公司或票据本金至少25％的持有人，向公司和受托人发出通知，宣布所有票据的本金和应计利息（如果有）立即到期和支付。除非契约中另有规定，否则票据持有人不得执行契约或票据。除非获得令其满意的赔偿，否则受托人可以拒绝执行契约或票据。在遵守某些限制的前提下，票据本金占多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人真诚的信托官员委员会认定扣缴通知符合持有人利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约通知（违约支付本金或利息的情况除外）。

15. 其他注意事项。未经持有人同意，公司可以不时按照与票据相同的条款和条件（发行日期、首次公开募股价格和初始利息支付日期除外）创建和发行额外的债务证券，CUSIP编号与票据相同，因此这些额外的债务证券和票据将构成契约下的单一证券系列。

16. 受托人与公司的交易。美国银行信托公司、全国协会、契约下的受托人可以以个人或任何其他身份向公司或其任何关联公司提供贷款、接受存款和提供服务，也可以以其他方式与公司或其关联公司打交道，就好像其不是受托人一样。

17.对他人无追索权。公司董事、高级职员、雇员或股东本身不对公司在票据或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受票据即表示放弃并免除所有此类责任。此次豁免和解除是发行票据的考虑因素的一部分。

18.身份验证。在受托人手动签署本票据另一面的认证证书之前，本票据无效。

19. 缩略语。常用缩写可用于持有人或受让人的名字，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全体租户）、JT TEN（= 拥有幸存权且不作为共同租户）、CUST（= 监护人）和 U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。

20.CUSIP 号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已要求在票据上印上CUSIP号码，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对任何此类内容的准确性均不作任何陈述

印在票据上或任何赎回和信赖通知中包含的数字只能放在票据上的其他识别号码上。

21.其他。无论出于何种目的，本说明均受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释。

本说明中使用的所有在契约中定义的术语应具有契约中赋予它们的含义。

 

公司将根据书面要求免费向任何持有人提供契约的副本。可以向：洛克希德·马丁公司，马里兰州贝塞斯达市罗克利奇大道6801号，20817，注意：秘书。

 

我或者我们分配并转移到

输入受让人的社会保障或其他识别号码

 

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

本票据并不可撤销地指定代理人将本票据转移到公司账簿上。代理人可以代替他代行事。

（请完全按照本备注另一侧显示的姓名进行签名）