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本《VF公司年度激励计划》(以下简称《计划》)自2023年5月15日起修订并重述。本计划在此取代VF公司以前的任何年度奖励计划或做法。VF公司保留随时以任何理由修改或终止本计划，或减少、暂停或终止未来供款或福利的权利。

一、介绍情况。作为其总薪酬计划的一部分，VF公司(“公司”)采用了VF公司年度激励计划(“计划”)，根据薪酬委员会为公司、业务部门和/或个人参与者制定的每个财年的业绩指标，为公司选定的员工提供年度激励奖金机会。该计划旨在提供额外的手段来吸引、激励和留住有才华的员工，并将每个参与者薪酬的重要组成部分与实现提高股东价值的业绩衡量标准联系起来。

E.合格员工-公司或其任何业务单位的全职正式和兼职正式非销售员工或非佣金员工，在每个适用计划期间的1月2日之前受雇，并在根据该计划支付奖励之日继续受雇于公司，或在适用计划期间的最后一天继续受雇于公司，并且(I)有资格根据VF公司离职计划获得遣散费，或(Ii)有资格在适用计划期间的最后一天退休。任何参与公司或业务单位佣金计划、配送中心奖励计划或零售奖励计划的配送中心员工或个人都不是合格员工。本公司或其任何业务部门的全职、正式或兼职非销售员工或非佣金员工，无论其是否仍为全职正式员工或兼职正式非销售员工或非佣金员工，本公司或其任何业务部门的任何个人均可在任何时间因任何原因被视为不符合资格的员工。

例如，计划参与者-由署长选择在相关计划期间参与计划的合格员工。行政长官在与公司管理层协商后，有权自行决定是否参与本计划。如果参与者在计划期间开始后首次受雇，管理员可根据计划期间受雇参与者的日历天数，自行决定按比例分配参与者的目标激励奖励。

H.业绩目标--署长在每个计划期间自行确定的一项或多项业绩目标，必须作为获得和支付该计划期间奖励的条件而达到。业绩目标可包括与署长制定的业绩标准有关的具体公司、业务单位或部门业绩水平，以及适用于参与者的个人业绩衡量标准，包括但不限于以下一项或多项业绩标准：(1)每股收益；(2)净收益；(3)税前收益；(4)营业收入；(5)净销售额或净收入；(6)现有业务的净销售额或净收入；(7)被收购企业的净销售额或净收入；(8)市场份额；(9)资产负债表计量；(十)现金资产回报；(十一)资本回报；(十二)账面价值；(十三)股东回报，或平均普通股权益回报；或(十四)署长不时制定的其他计量方法。

J.退休-在年满55岁并在本公司及/或其任何附属公司服务至少10年后离开本公司或其任何附属公司，但如本公司每次有理由(由管理人全权酌情决定)终止参与者的雇佣关系，则不会构成退休。除非管理人另有决定，就本计划而言，在前身公司(即被公司或子公司收购的公司)的服务应计入在公司和/或其子公司的服务年限。

A.建立目标激励奖和绩效目标--署长应为计划期间的每个参与者设立目标激励奖。署长将确定业绩目标和计划期间业绩目标值的范围，每个值对应于为实现业绩目标而可能获得的目标激励奖(“激励奖”)的百分比。例如，管理员可以建立每个绩效目标的实现阈值水平，如果没有达到该阈值水平，将导致不支付激励奖，并且管理员可以同样地建立每个绩效目标的实现程度，如果达到，将导致激励奖大于目标激励奖的100%，最多达到目标的200%

奖励奖。在确定要达到的绩效目标水平和确定每个绩效目标的实际实现水平时，管理人可以忽略或抵消此类收入或支出项目以及薪酬委员会和/或董事会批准的其他因素、项目或情况的影响，包括但不限于根据公认会计原则确定的非常和/或非经常性项目、会计准则的变化、计划期间的实际外币汇率与公司提交给董事会和薪酬委员会的计划期间财务计划中假设的外币汇率之间的差异。直接影响业务单位的公司合并分录，以及薪酬委员会和/或董事会可能批准的其他不寻常项目或情况。

B.奖励奖励的确定--根据署长的书面证明，奖励奖励将根据根据上文第四节A节确定的绩效目标的实际实现情况，相对于为计划期间确定的绩效目标值范围，支付给每个参与者。行政长官可根据管理层对个人表现的评估或行政长官认为相关的其他考虑因素，酌情增加或减少支付给任何参与者的奖励金额。

D.支付激励奖-只有在以下所有情况发生后，才能获得激励奖：(1)计划期结束，(2)公司完成计划期的经审计的财务结果，(3)董事会或薪酬委员会授权支付计划期的激励奖，(4)参与者实现了第三(H)节规定的计划期的业绩目标；及(5)参与者在根据本计划支付奖励之日仍受雇于本公司，或在适用计划期间的最后一天一直受雇于本公司，且(A)有资格根据VF公司离职计划获得遣散费，或(B)在适用计划期间的最后一天有资格退休；及(6)奖励奖励实际支付给参与者或其遗产(如适用)。公司将遵守所有当地法规和任何法律或合同要求。计划期间的奖励奖励的支付将在薪酬委员会书面证明计划期间达到的绩效目标水平后30天内支付(但不迟于计划期间结束后75天)，除非(I)薪酬委员会规定奖励奖励将以延期方式支付或附加支付条件，或(Ii)如果董事会允许，参与者已根据当时有效的公司延期补偿安排选择推迟支付。此类安排下的延期(如果有的话)应由参与者根据《守则》第409a条的规定进行选择。适用于延期选举时间和延期允许分配日期的具体规则通过引用纳入1996年《股票补偿计划》的本计划，该计划可能会不时修订和重述。

A.EMPLOYMENT终止-除非管理人根据第V.B节行使其自由裁量权，否则参与者在支付奖励之前因任何原因(包括参与者因任何原因辞职)而被终止在公司或业务部门的雇佣将导致丧失对此类付款的任何权利或利益。除上文第IV.D节另有规定外，在计划期间结束时受雇于公司或业务部门的参与者，不得仅因此而被视为或被视为已累积获得或归属于该计划期间的奖励的任何权利。除非参与者在计划付款之日受雇于公司，或在适用计划期的最后一天一直受雇于公司，否则不能获得奖励，否则(I)有资格根据VF公司离职计划获得遣散费，或(Ii)有资格在适用计划期的最后一天根据第IV.D.5节退休，并且奖励实际支付给参与者或其遗产(如果适用)。公司将遵守所有当地法规和任何法律或合同要求。

B.公司自由裁量权-行政长官可单独酌情决定，在计划期间部分或全部参与的被解雇员工有资格获得计划期间的激励奖。根据上文第IV.B节，根据署长的酌情决定权，任何此类奖励奖金可以根据计划期间绩效目标的实际实现情况，按照在整个计划期间继续受雇的方式计算，或者可以根据参与者在计划期间的实际在职服务年限按比例计算。

C.终止后奖励的时间规则-根据本计划的条款和条件，终止雇佣后支付给参与者(或其遗产)的奖励应在就相关计划期间向连续参与者支付奖励时支付，但无论如何，不得迟于计划结束后75天支付。如果参与者与奖励相关的权利导致根据规范第409a节的规定延迟支付薪酬，则不允许在遵守规范第409a节的适用规则所需的范围内加快支付时间。

D.附加的没收条件-奖励奖励应遵循公司的“重述财务结果时的股权和奖励奖励没收政策”，或者，如果后来被类似的政策修改或取代(无论该政策的名称如何)，与参与者的激励奖励在任何此类计划期间获得授权时的效力相同。该政策对参与者收取奖励奖励下的付款的权利施加了条件，并在某些情况下(如果公司的财务报表需要重述)和在其他特定情况下保留以前的付款以结算奖励(所谓的“追回”)的权利。

声明称，薪酬委员会可授权公司指定的高级管理人员或员工履行本计划下的部长级职能。为推进这一权力，除非薪酬委员会的进一步行动另有限制，薪酬委员会已授权首席执行官和执行副总裁总裁&首席人事官，或公司任何正式授权的高管，授权(除非该权力特别保留给薪酬委员会)在本计划下代表公司对非高管人员采取行动，包括挑选非“高管人员”(由薪酬委员会定义)的参与者。批准根据本计划向非执行干事的参与者支付个别款项，并根据第四节a.为非执行干事的参与者设立目标奖励奖励。尽管有上述规定，本计划下的总付款应得到薪酬委员会或董事会的批准；以及批准根据该计划向公司执行人员支付个人款项。行政长官的决定是终局的，对所有相关方都有约束力。由管理人、薪酬委员会、董事会、行政总裁或执行副总裁总裁&首席人事官或本公司任何其他正式授权人员作出或采取的与本计划有关的任何决定、批准或行动，应被视为由该等人士或实体全权酌情决定。

A.没有任何就业权利-获得激励奖或授予或支付激励奖的资格不得被解释为赋予参与者保留在公司雇用的权利，也不会以任何方式影响公司或参与者在任何时候无故或无故终止此类雇用的权利。此外，除非本计划另有明文规定，否则本公司可随时解雇参与者，使其免于承担本计划下的任何责任或索赔。

C.避免税收后果-公司将从任何奖励奖励或向参与者支付的其他款项中扣除根据适用法律公司随后必须扣除的任何联邦、州或地方预扣或其他税收或费用。本公司的意图是，根据本计划支付的款项应符合规范第409a节的“短期延期”例外情况的要求。尽管如上所述，根据本计划应支付的任何金额受规范第409a条的约束，本计划的解释和管理应尽可能符合规范第409a条的规定。“计划”中使用的“终止雇用”、“辞职”或类似含义的词语，就受守则第409a条约束的任何付款而言，应指根据守则第409a条所定义的参与者的“离职”。如果受守则第409a条约束的任何金额的支付是由于参与者是“特定雇员”(根据守则第409a条的定义)而发生的离职所引发的，并且如果计划在离职后六(6)个月内支付该金额，则该款项应无息应计，并应在该六个月期限结束后的第一个工作日支付，或者，如果更早，则在参与者死亡后15天内支付。本计划中的任何内容不得被解释为对任何参与者的任何特定税收待遇的保证。参与者应对本计划项下所有应付金额的税收后果负全部责任。

D.不可转让-任何参与者都无权转让、质押或扣押其在本计划中的权益，以本公司或本公司子公司以外的任何一方为受益人，并且此类权益不会(在法律允许的范围内)以任何方式受制于参与者债权人的债权或扣押、执行或其他法律程序，除非有利于本公司或本公司子公司。

E.适用法律-本计划或本合同项下任何奖励的有效性、结构和效力应根据科罗拉多州的法律确定，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突条款。双方特此提交并同意科罗拉多州的专属管辖权，并同意任何诉讼只能在科罗拉多州丹佛县的法院进行。

F.可分割性-如果本计划或任何激励奖励的任何规定在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据补偿委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何激励奖励的资格，则应解释或修改该条款以符合适用法律，或者如果在补偿委员会确定不对计划或激励奖励的目的或意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或视为修改，则该条款应针对该司法管辖区或激励奖励。本计划的其余部分或任何此类奖励仍将完全有效。

例如，不创建任何信托或基金-本计划或任何激励奖励都不应创建或被解释为在公司与参与者或任何其他人之间创建任何类型的信托或单独基金或信托关系。若任何参与者或其他人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。