根据本招股说明书补充文件，authID Inc.（“公司” 或 “我们”）将以每股0.458美元的收购价格）发行（“发行”）8,975,967股普通股（“股票”）。

在同时进行的私募中，我们还向某些合格投资者出售8,897,266股普通股（“PIPE股票”），价格与本次发行中向非公司董事、高级管理人员或内部人士的买方相同的价格，（ii）向担任公司董事、高级管理人员或内部人士的买方出售0.50美元。PIPE股票不是根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册的，根据该注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分，不是根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的。PIPE股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条规定的《证券法》注册要求豁免发行的。

除了本次发行和同时进行的私募配售外，我们还向某些持有人（“持有人”）发行普通股以换取可转换票据（“票据交易所股票”），这些持有人是公司2022年3月高级担保可转换票据（“票据交易所”）的合格投资者。发行这些股票是为了兑换可转换票据，价格等于 (i) 非公司董事、高级管理人员或内部人士的持有人每股0.472美元，或者 (ii) 担任公司董事、高级管理人员或内部人士的持有人的每股0.515美元。票据交易所股票未根据《证券法》注册，根据该注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分，不是根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的。

我们已聘请 Madison Global Partners, LLC 作为本次发行的配售代理（“配售代理”）。配售代理没有购买或出售特此发行的任何股票，也无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的股票，但它已同意尽最大努力安排所有股票的出售。我们已同意向配售代理人支付费用，总额为出售特此发行的股票和认股权证（“麦迪逊认股权证”）的总收益的7％，用于购买最多1,253,695股公司普通股（“麦迪逊认股权证股票”），相当于本次发行股票总数的7％。由于没有必须出售的最低股票数量作为完成本次发行的条件，因此配售代理费用和我们获得的收益目前无法确定，可能与下文的金额有实质性不同，后者假设出售特此发行的所有股票。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUID”。2023 年 5 月 24 日，我们上次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股0.6507美元。

我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值为12,986,347美元，这是根据截至2023年5月24日非关联公司持有的25,079,852股已发行普通股和每股0.5178美元的价格（2023年3月28日在纳斯达克资本市场上我们普通股股票的平均买入价和卖出价计算得出的。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，在任何情况下我们都不会根据注册声明（本招股说明书补充文件构成其中的一部分）出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一的证券。在本招股说明书补充文件发布之前的十二个日历月内，根据表格S-3的第I.B.6号一般指示，我们没有出售任何普通股。

投资我们的证券涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 我们还同意向配售代理补偿因本次发行而产生的法律费用和其他费用，最高不超过 60,000 美元。有关配售代理薪酬和预计发行费用的更多信息，请参阅 “分配计划”。

预计将在2023年5月26日左右通过存托信托公司的设施以账面记账形式向投资者交付普通股票的股份。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们和投放代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售本招股说明书补充文件及随附招股说明书提供的证券的要约或征集的购买要约。您应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，仅在相应文件发布之日才是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书补充文件进行的任何证券分发均不得暗示自本招股说明书补充文件发布之日起以提及方式纳入本招股说明书补充文件或我们的事务的信息没有发生任何变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。在的范围内，本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交并以引用方式纳入此处或其中的任何文件中包含的信息不同或不同，则以本招股说明书补充文件中的信息为准；前提是，如果其中一份文件中的任何声明与日期较晚的另一份文件中的声明不一致，则该文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的语句。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的包含随附招股说明书（包括注册声明附录）的注册声明中提供的所有信息。有关我们的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如本招股说明书补充文件 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些信息” 中的其他地方所述。您可以通过书面形式或通过以下地址或电话号码向我们索取本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何以引用方式纳入的文件的副本，不收取费用：authID Inc.，南科罗拉多州大道 1385 号，Suite 322，科罗拉多州丹佛 80222，电话号码 516-274-8700。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，placement 代理也未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充文件和随附招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何信息，您不得依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在要约或招标非法的情况下出售或征求购买这些证券的要约。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买我们在此提供的证券的要约。您不应假设我们在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息分别与本招股说明书补充文件或随附招股说明书发布日期以外的任何日期一样是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间和所附招股说明书的交付时间如何招股说明书或我们的任何证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的条款，本招股说明书中的 “AUID”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们” 等术语指的是 AuthID Inc. 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含或包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件或财务业绩的看法，涉及某些已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括下文确定的因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际或未来业绩、活动、业绩或成就水平与任何前瞻性陈述或历史业绩所表达或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营业绩的信息，以及前面加上或后面加上或包含 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在” 或类似表达方式的陈述。

前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法准确预测的，有些甚至可能无法预料到。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于做出时的合理假设，但我们无法保证预期会得到实现。未来的事件和实际业绩，无论是财务业绩还是其他业绩，都可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件和本文以引用方式纳入的任何文件中 “风险因素” 下描述的因素以及其他因素可能导致我们的或我们行业的未来业绩与历史业绩或我们的任何前瞻性陈述中的预期或表达的业绩存在重大差异。我们在不断变化的商业环境中运营，新的风险因素不时出现。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。我们无法向您保证预期的结果或事件将会实现或将会发生。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要不完整，未包含在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括此处及其中包含的信息，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。

概述

我们是安全身份验证解决方案的领先提供商，该解决方案由我们易于集成的验证平台提供。我们提供人为因素身份验证的已验证平台^TM，将强大的无密码身份验证与生物识别身份绑定，为我们的客户提供了通往零信任架构的简便途径。已验证 FIDO2 无密码身份验证已经 FIDO 联盟认证，符合 FIDO 规范且可互操作。

对于自2020年以来经历过Covid 19疫情的所有人来说，的在线和移动商务、远程医疗、远程办公和数字活动的爆炸式增长是不言而喻的。身份盗用、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户接管、福利欺诈——这些词似乎在一夜之间进入了我们的日常词典。这些是阻碍任何企业或组织运营和增长的重大障碍，处理这些犯罪活动的风险和后果在时间、成本和机会损失方面都造成了重大摩擦。考虑一下组织为防止欺诈而实施的所有过时方法。接收和输入一次性密码的请求，很容易被劫持。无论是在线还是联系呼叫中心时，你会被问到的脆弱安全问题，你的第一只宠物的名字是什么？谁是你在高中时最好的朋友？这些步骤加起来会加剧摩擦，使消费者难以登录、交易和执行日常任务，几乎没有额外的防欺诈保护。当然有更好的方法来应对这些挑战吗？authID 认为在那里。

authID 提供安全的面部生物识别、身份验证和强大的客户身份验证。我们为企业客户或员工维护一个基于云的全球Verified 平台，使他们的用户能够通过他们选择的移动设备或台式机（带摄像头）轻松验证和验证其身份（无需专用硬件或身份验证应用程序）。我们可以帮助我们的客户建立经过验证的身份，建立信任根，确保我们的无密码登录和升级验证产品获得最高级别的保障。我们的系统使参与者能够通过数字签名的身份验证响应同意使用其生物识别信息进行交易，将底层交易数据和每个用户的身份属性嵌入到通过我们平台处理的每条电子交易消息中。

所有细分市场的数字转型都需要可信的身份。我们的身份平台提供灵活、快速、易于集成的创新解决方案，并提供无缝的用户体验。authID 的产品有助于推进数字化转型工作，不必担心对身份欺诈的担忧，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易必须有审计线索，证明个人的身份已通过正式认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份软件，旨在在各种用例和电子交易中建立、验证和验证身份。

authID 的产品侧重于通过允许实体即时 “识别客户”、他们的员工或其成员来实现无摩擦商务的广泛要求。各种类型的组织都需要经济高效且安全的方法来发展业务，同时减少身份欺诈。我们的目标是为企业客户提供可以轻松集成到他们的每项业务和组织运营中的产品，以促进他们的采用并增强最终用户的客户体验。

我们的管理层认为，我们的验证平台方法的一些优势是能够利用该平台支持各种垂直市场，并且该平台可以适应需要具有成本效益、安全和可配置的移动解决方案的新市场和新产品的需求。我们的目标市场包括网络安全、劳动力、银行、金融科技和传统商业的其他颠覆者、中小型企业以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。我们的产品结合了其专有和获得的生物识别和人工智能技术（或人工智能），其核心旨在促进物理世界或数字世界中的无摩擦商业。我们打算增加对开发、申请专利和收购增强平台所需的各种要素的投资，这些元素旨在使我们能够实现目标。的主要投资目标领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信将增加我们对企业客户和股东的价值。

我们致力于开发保护消费者隐私的先进方法，部署具有道德和社会责任感的人工智能。我们正在发展一种文化，积极鼓励和奖励员工考虑我们产品的道德影响。我们相信，对合乎道德的人工智能的积极承诺为authID带来了巨大的商机，并将使我们能够更快、风险更低地将更多准确的产品推向市场，从而更好地为我们的全球用户群提供服务。我们实现合乎道德的人工智能的方法包括在征得知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑用户个人信息的安全，考虑并避免我们的算法中存在潜在的偏差，以及监控我们应用程序中的算法性能。

我们于 2011 年 9 月 21 日根据特拉华州法律注册成立。我们的运营历史有限，从我们的活动中获得的收入有限。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州丹佛市南科罗拉多大道 1385 号 322 套房 80222。

最近的事态发展

可兑换票据

2022 年 3 月 21 日，我们与某些合格投资者（包括我们的某些董事或其关联公司（“票据投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），并根据该协议向票据投资者高级有担保可转换票据（“可转换票据”）出售给了票据投资者高级有担保可转换票据（“可转换票据”），初始本金总额约为920万美元，转换价格为每股3.70美元。出售可转换票据的总现金发放费约为200,000美元，，作为额外的发行费，我们向票据投资者共发行了约28,500股普通股。可转换票据按每年 9.75% 的利率累积利息，利息将在到期日前每个日历季度的最后一天和到期日以现金支付，或者对于前五笔利息的部分或全部，由我们选择以普通股支付。可转换票据的到期日为2025年3月31日。

2023 年 5 月 23 日，根据某些持有人向我们提交的计划，我们同意与某些持有人达成协议，交换他们未偿还的可转换票据，前提是他们参与本次发行或私募配售与本次发行同时结束。为此，我们与持有人签订了交换协议，代表本金约为890万美元可转换票据（“交换协议”），根据该协议，这种可转换票据兑换为19,043,245股普通股，包括应计利息，非公司董事、高级管理人员或内部人士的持有人每股价格为 (i) 0.472 美元，或 (ii) 持有人为0.515美元谁是公司的董事、高管或内部人士。因此，我们将继续持有金额为25.8万美元的可转换票据。

Annie Pham — 高管留任协议

2023 年 5 月 11 日，我们与公司首席财务官 Annie Pham 签订了保留协议，根据该协议，我们同意提供符合特定绩效条件的特定留存奖金，总金额不超过 240,625 美元，并在终止后加快其股权奖励的归属。本协议取代了之前的2022年4月25日高管留任协议，该协议已终止，并批准了与此相关的解除令。

Thomas R. Szoke 的订婚

2023 年 4 月 12 日，我们与公司董事 Thomas R. Szoke 签订了一份录取通知书，根据该信，Szoke 先生同意担任担任首席技术官，初始年薪为 250,000 美元。Szoke先生获得了20,833美元的初始签约奖金，根据业绩里程碑，他将有资格获得高达20万美元的年度目标奖金。在截至 2024 年 3 月 31 日的期间，当我们公司将所有客户协议的合同总价值减去回扣款（“预订”）后的合同总价值增加到 1,000,000 美元时，将支付 40,000 美元的奖金，总预订金额不超过 5,000,000 美元。在接下来的几年中，Szoke 先生和董事会薪酬委员会将就获得年度奖金的绩效目标达成共同协议。

根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对索克先生收购先前于2023年3月14日授予的10万股普通股的股票期权（“原始授予”）的归属标准进行了修订，该协议规定根据业绩和服务条件的实现进行归属。原始补助金的所有其他条款均未更改。在我们公司能够根据股票激励计划授予额外期权后，它将向Szoke 先生额外授予期权，用于在十年内收购 400,000 股普通股，具体取决于绩效和服务条件的实现情况（“额外补助金”）。期权的行使价应等于此类额外补助金颁发之日纳斯达克股票市场普通股的收盘价。

对Szoke先生的聘用是随意的，可以随时解雇，无论有没有正式原因。我们还与索克先生签订了高管人员留任协议，根据该协议，我们同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇后加快的股权奖励的归属，每个条款都在协议中定义。在因控制权变更或非自愿解雇而解雇的情况下，Szoke 先生有权获得等于其基本工资 100% 的金额、上一年度实际赚取但未付的奖金以及终止日期之前已赚取但未支付的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而终止时，我们将根据 COBRA 向索克先生报销 Szoke 先生及其符合条件的受抚养人延续健康保险的费用，直至终止日期、Szoke 先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日或 Szoke 先生及其符合条件的受抚养人之日，以较早者为准不再有资格获得 COBRA。

纳斯达克通知

2023 年 4 月 4 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知信，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1)（“规则 5550 (b) (1)”），因为我们的股东权益为283,536美元，正如我们在截至12月的10-K表年度报告中报告的那样 2022 年 31 月 31 日，低于 250 万美元，是遵守第 5550 (b) (1) 条所需的最低股东权益。此外，截至2023年4月3日，我们没有达到与上市证券市值或持续经营净收益相关的替代合规标准。我们目前也没有遵守纳斯达克的继续上市要求，即我们将公司普通股股票的出价维持在每股1.00美元以上（“投标价格要求”）。该通知并未导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

无法保证我们能够重新遵守纳斯达克的最低股东权益要求或保持遵守其他上市要求。2023 年 5 月 19 日，我们提交了一份恢复合规的计划。如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可以批准自通知发出之日起最多延长 180 个日历日，或延长 2023 年 10 月 1 日，以证明遵守了规则 5550 (b) (1)。如果纳斯达克不接受我们的计划，或者如果纳斯达克直到2023年10月1日才批准延期，并且我们在2023年10月1日之前没有恢复合规性，或者如果我们未能满足纳斯达克关于继续上市的另一项要求，例如投标价格要求，纳斯达克可能会发出通知，说明我们的证券将被退市。在这种情况下，纳斯达克规则允许我们在独立的听证小组面前申请听证会，该小组有权再延长最多 180 个日历日的时间，以恢复合规。

Rhoniel A. Daguro 的订婚

2023 年 3 月 23 日，我们与 Rhoniel A. Daguro 签订了一份录取通知书，根据该信，达古罗先生同意担任我们的首席执行官官员，初始年薪为 400,000 美元。根据绩效里程碑，达古罗先生将有资格获得高达37.5万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期间，当我们公司达到的总预订量时，应支付7.5万美元的奖金。在随后的几年中，达古罗先生和董事会薪酬委员会将就获得年度奖金的绩效目标达成共识。

2023 年 4 月 10 日，我们向达古罗先生提供了初始期权授予（“初始授予”），以购买 2,455,000 股普通股，为期十年，具体取决于业绩和服务条件的实现情况，行使价为 0.397 美元。在我们公司能够根据股票激励计划授予额外期权后，它将向 Daguro 先生额外授予期权，用于收购11.5万股普通股，为期十年，归属前提是业绩和服务条件的实现条件（“额外补助金”）。期权的行使价应等于此类额外补助金发放之日纳斯达克股票市场普通股的收盘价。如果额外补助金下的行使价格高于初始补助金的行使价格，我们将通过从额外补助金的行使价中扣除初始补助金的行使价并将差额乘以 1115,000（ “差额”）来确定额外补助金的增量成本。差额应由公司作为行使额外补助金中包括的期权时支付的奖金支付给达古罗先生，在当时行使的期权的总行使价的范围内，抵消此类期权的行使价。如果全部差额不能用于任何特定活动，则余额应结转并用于将来的额外补助金行使。作为额外补助金的一部分，我们可以自行决定向达古罗先生额外授予35万股普通股，而不是同意支付奖金（额外补助金共计 1,465,000股普通股）。

对Daguro先生的聘用是随意的，可以随时解雇，无论有没有正式原因。我们还与达古罗先生签订了高管人员留任协议，根据该协议，我们同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇终止时加快其股权奖励的授予，正如协议中每个条款所定义的那样。如果因控制权变更或非自愿解雇而解雇，达古罗先生有权获得相当于其基本工资 100% 的金额、上一年度实际获得但未付的奖金以及在到解雇日期之前已赚取但未支付的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而终止时，我们将补偿达古罗先生先生根据 COBRA 继续为达古罗先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直至终止日期后 12 个月、达古罗先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日或者达古罗先生及其符合条件的受抚养人不再符合资格之日对于 COBRA 来说。

分离 — 托马斯·蒂莫特

2023 年 3 月 23 日，我们与 Thomas Thimot 签订了保密分离协议和正式发布协议，目的是经双方同意，将先生从我们公司担任首席执行官和一名员工的职位分离，并解决、妥协和解决所有索赔。蒂莫特先生的辞职于2023年3月23日生效。除了支付所有应计但未付的工资并为所有未付费用提供报销外，我们还同意向蒂莫特先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日 1 日以及我们公司的控制权变更，该预付款从属于根据我们公司与 Stephen 于 2023 年 3 月 8 日签订的经修订和重述的融资协议支付的 900,000 美元初始预付款 Chik，以及我们在优先可转换票据下的所有目前和未来的有担保债务由公司于 2022 年 3 月 21 日发行，并根据此类融资协议发行。Thimot先生还将有资格获得某些健康福利。Thimot先生以每股7.20美元的行使价收购262,500股普通股的股票期权的行使期已延长至2027年3月23日。自离职之日起，所有未归属补助金或其他股权奖励均已失效，无法再行使。

Garchik 设施协议

2022 年 3 月 21 日，我们与曾是我们公司（“Garchik”）股东的 Stephen J. Garchik 签订了融资协议，根据该协议，Garchik 同意向我们提供 1,000 万美元的无抵押备用信贷额度，该额度可以分几期提取，但须遵守融资协议（“原始融资协议”）中描述的某些条件。根据原始融资协议，我们在原始融资协议生效之日向Garchik支付了100,000股普通股的融资承诺费（“设施承诺费”）。

2023 年 3 月 8 日，我们与 Garchik 签订了经修订和重述的融资协议，根据该协议，双方修改并重述了原始融资协议的全部内容（“A&R 融资协议”），以（i）向公司提供金额为90万美元的初始信贷额度（“初始融资”）取代原始融资协议 } 和 (ii) 双方在初始融资后尽最大努力就后续信贷额度的条款进行谈判总金额为2700,000美元（“后续资金”）。

2023年3月9日，根据A＆R融资协议，公司签订了有利于Garchik的期票（“初始期票”），根据该期票，Garchik向我们贷款了90万美元（“本金”）。同时，作为Garchik提供本金的条件，我们的某些子公司ID Solutions, Inc.、FIN Holdings, Inc.和Innovation in Motion， Inc.（“担保人”）为Garchik的初始本票提供了担保（“担保”）。

A&R 设施协议

根据《A&R 融资协议》，Garchik同意在收到全面执行的初始期票和已执行的与原始融资协议（“发行协议”）相关的发行协议后向我们提供初始资金。双方同意尽最大努力就后续融资条款进行谈判，如果在2023年7月1日之前由于违反一方义务以外的任何原因未签订后续融资的最终文件，则A＆R融资协议将终止。

尽管后续融资的条款有待尽职调查和最终文件，但拟议融资的选定条款摘要作为附录B附于A＆R融资协议。后续融资将是2700,000美元的担保票据融资，年利率为12％，以实物支付，资本化并按季度计入贷款余额，根据后续融资的未偿总余额计算，按360天年度计算。后续融资将在生效二十四 (24) 个月后到期。Garchik 将获得完全完善、不可避免、第一优先的担保权益和对我们所有资产的留置权。后续融资将是我们公司的优先债务，在我们公司与某些票据持有人于2022年3月21日签订的现有优先有担保可转换票据（“可转换票据”）下债务的偿付权将排在首位，而授予的与后续融资相关的留置权应排在首位 pari passu使用授予可转换票据持有人的留置权。据此，我们将尽最大努力获得三分之二的可转换票据持有人的同意。

为了满足 A&R 融资协议下初始融资的先决条件，托马斯 L. Thimot、Phillip L. Kumnick、 Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel 包括我们董事会（“董事会”）的所有董事，但约瑟夫·特雷林、迈克尔·科内曼和杰奎琳·怀特（“剩余董事”）”），通过托管方式向我们交付了已执行的辞职信（“董事会辞职信”），该信自初始资金起生效。此外为了满足 A&R 融资协议下初始融资的先决条件，于 2023 年 3 月 9 日任命约瑟夫·特雷林为我们的薪酬和审计委员会成员，自初始融资起生效。

A&R 融资协议还规定 Garchik 有权提名四 (4) 名被指定人（不包括任何剩余董事）（“新被指定人”），供考虑竞选董事会（“提名权”）。为了满足 A&R 融资协议下初始融资的先决条件，董事会任命了四（4）名新指定人员为董事会成员，自初始融资起生效。

初始期票

利息将计入本金金额，直至按等于 15% 的年利率全额支付，以 360 天年度和十二 30 天为基础计算，在 2023 年 3 月 31 日起的每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日或每个此类日期之后的第一个工作日以现金支付。本金将于 2025 年 3 月 31 日到期。

我们向 Garchik 订立了标准 (i) 肯定性承诺，包括但不限于就其存在、付款义务、业务活动、财务信息和收益使用而言，以及 (ii) 对 Garchik 的负面承诺，包括但不限于负债等级、产生债务、保险和财产维护、与关联公司的交易和处置的资产。

虽然初始本票是无抵押的，但如果 (I) 转换可转换票据下所有未偿金额，解除交易文件（定义见可转换票据）授予或通过交易文件（定义见可转换票据）授予的所有资产留置权，或者（II）获得可转换票据必要持有人的同意，在每种情况下，我们都将作为抵押担保为了到期按时支付和履行初始本票规定的所有债务，首先向Garchik质押并分配一个优先权，公司几乎所有资产的持续担保权益，但须遵守与交易文件中包含的一致的除外条款。我们已同意尽最大努力向Garchik提供截至2022年3月21日的证券购买协议（“SPA”）的修正案，根据该修正案，购买了可转换票据，允许向Garchik提供该抵押担保。在授予该抵押品后，将按等于12％的年利率计入初始期票据下的未偿本金的利息。

初始本票包括惯常的违约事件，除其他外，包括 (i) 未能支付任何本金或到期利息，且此类失败持续了不少于 5 个工作日但未得到纠正；(ii) 初始本票中的任何陈述或保证在任何实质性方面均不真实，且此类失误持续了不少于 5 个业务的时间无法治愈的天数；或 (iii) 无论出于何种原因，初始本票均应不再存在或应由我们主张或其任何关联公司均不得成为我们公司的合法、有效和具有约束力的义务。发生违约事件时，Garchik 可以申报到期的初始本票下的所有未偿金额以及任何应计利息。

作为他在本次发行中订阅的一部分，Garchik的付款将通过现金和抵消初始本票项下的本金和应计利息以及取消初始本票的方式支付。

担保

在我们与Garchik签订初始本票时，为了Garchik的利益和安全，我们的每位担保人都同意担保支付和履行我们在初始本票和担保下的所有义务。

发布协议

在与 A&R 融资协议有关的方面，我们于 2023 年 3 月 9 日与 Garchik 签订了释放协议，根据该协议，我们与 Garchik 共同商定，放弃对方提出索赔的所有权利以及对另一方提出的任何现有索赔，由原始融资协议产生或与之相关的任何现有索赔。

董事会

2023 年 3 月 6 日，Thimot 先生提出辞去公司首席执行官的职务，辞去其继任者于 2023 年 3 月 23 日被任命后生效。在A＆R融资协议签订之前，Thimot先生、Phillip L. Kumnick、Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz和Neepa Patel（“即将退休的董事”）提出辞去公司董事会的职务，该协议在初始融资后生效。公司感谢即将退休的董事为公司提供的奉献服务。

2023 年 3 月 9 日，董事会任命约瑟夫·特雷林为我们的薪酬和审计委员会成员。

根据A＆R融资协议下的提名权，加尔奇克先生提名达古罗先生、肯·吉瑟尔、迈克尔·汤普森和托马斯 Szoke为董事会成员。2023 年 3 月 9 日，董事会任命达古罗先生、吉瑟先生、 Thompson 先生和 Szoke 先生为我们公司的增补董事（“增补董事”），并将董事会的规模从八名董事减少到七名董事，从即将退休的董事辞职生效。根据 A&R 融资协议的条款，提名权在任命四（4）名额外董事加入董事会后到期。

2023 年预算——减少劳动力计划

2023 年 2 月 14 日，我们的董事会决定实施经修订的 2023 年预算，以减少支出和现金需求，并作为此类修订预算的一部分，决定重新平衡人员配置水平，以更好地适应公司不断变化的需求（“Labor 削减计划”）。根据减工计划，已有12名员工和6名承包商离开了我们的公司。我们还向某些提供服务的供应商和承包商发出了终止通知。

塞西尔·N·史密斯 III

2023 年 2 月 15 日，根据减工计划，塞西尔·史密斯三世不再是我们的员工，也不再担任我们公司的总裁兼首席技术官。我们与史密斯先生签订了日期为2021年6月14日的高管留用协议，该协议规定在史密斯先生离职后获得某些福利，史密斯先生随后签署了先前所有索赔的解除书，以我们在高管留任协议下支付的款项作为对价。

这份报价

我们提供的证券		8,975,967 股普通股

本次发行、同时进行的私募和票据交换后，普通股将处于流通状态		62,780,915 股

发行价格		每股 0.458 美元（如果买方是公司董事，则为0.50美元）

所得款项的使用		我们估计，本次发行和同时进行的私募向我们带来的净收益约为7,218,558美元，扣除配售代理费用和我们应支付的预计发行费用，但扣除初始本票的本金和应计利息以及取消初始期票据的本金和应计利息，金额为929,250美元。我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

并行私募配售		同时，我们正在向某些合格投资者出售8,897,266股普通股（“PIPE股票”）。PIPE股票未根据《证券法》注册，根据该注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其中的一部分，也不是根据此类招股说明书补充文件和基本招股说明书发行的。PIPE股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。每位购买者都将是 “合格投资者”，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。请参阅 “私募交易”。
交换纸币		除了本次发行和同步私募外，我们还向某些持有人（“持有人”）发行普通股以换取可转换票据（“票据交易所股票”），这些持有人是公司 2022 年 3 月高级担保可转换票据（“票据交易所”）的合格投资者。发行这些股票是为了兑换可转换票据，价格等于 (i) 非公司董事、高级管理人员或内部人士的持有人每股0.472美元，或者 (ii) 担任公司董事、高级管理人员或内部人士的持有人的每股0.515美元。票据交易所股票未根据《证券法》注册，根据该注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分，不是根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的。
股息政策		我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

纳斯达克代码		“AUID”

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书第2页以及此处以引用方式纳入的文件。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均以为基础，基于截至2023年5月24日的25,864,437股已发行普通股，不包括截至该日：

	●	行使某些认股权证后可发行的2,729,226股普通股，加权平均行使价为2.30美元；

	●	行使某些股票期权时可发行的10,396,460股普通股，行使价为每股4.22美元；以及

●

根据交换协议将本金约为890万美元的可转换票据兑换为19,043,245股普通股的持有人协议于2023年5月23日生效后，转换未偿还的可转换票据时可发行69,730股普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息外，在投资我们的证券之前，您还应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及任何后续的10-Q表季度报告或当前表8-K报告以及以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中 “风险因素” 标题下描述的风险根据我们未来的文件。这些风险并不是我们面临的唯一风险。其他未知或被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、产品、业务和前景产生重大和不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致您损失的全部或部分投资。

如果您购买本次发行中出售的 Common Stock ，则本次发行将立即导致稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能高于普通股的每股净有形账面价值，因此您将经历稀释，其范围是您在本次发行中支付的每股普通股发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的净有形账面价值约为每股普通股美元（0.339）。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，所有除以已发行普通股的数量。

由于特此发行的股票的销售将直接进入市场，因此我们出售这些股票的价格会有所不同，而且这些差异可能很大。如果我们以大大低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将遭受大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，则未来的股票发行或其他股票发行可能会导致您的摊薄。

为了筹集更多资金，我们认为未来我们将提供和发行额外的普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以的每股价格等于或高于购买者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或其他可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的认股权证、股票期权和可转换票据。如果未偿还的认股权证、股票期权和可转换票据已经或可能被行使，或其他股票已发行，则您可能会面临进一步的摊薄。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外的资本。

由于我们在如何使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。有关其他信息，请参阅第 S-10 页上的 “收益的使用”。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能以的方式进行投资，而不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于市场对我们的运营或业务前景的情绪变化，我们的普通股票的市场价格可能会出现重大波动。许多因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌，包括：

此外，股票市场经历了的价格和交易量的极端波动，这尤其影响了像我们这样的公司股票的市场价格。这些价格和交易量的波动通常与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动性，我们可能无法达到股东或证券分析师的预期，因此我们的股价可能会下跌。由于任何原因我们的股价下跌，以及与我们的财务业绩或其他事态发展相关的广泛市场波动或波动，可能会对您以等于或高于购买价格的价格出售股票的能力产生不利影响。普通股价格的下跌也可能导致我们的普通股下市。

由于我们目前不打算为普通股支付现金分红，因此只有当我们的股票价值升值时，股东才会主要从投资我们的股票中受益。

我们预计不会申报或为我们的普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），用于的业务和业务扩张。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来关于申报和支付现金分红或非现金分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于董事会认为相关的因素，包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景以及我们任何融资安排的条款。因此，股东投资收益的实现将主要取决于我们股票价格的升值。无法保证我们的股票会升值。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。在我们出售8,975,967股普通股，同时以每股0.458美元的价格私募8,897,266股普通股，兑换19,043,245股普通股的票据后，在扣除佣金和我们应支付的预计发行总额费用后，您将立即摊薄每股0.356美元，相当于我们之间的差额在本次发行和假设发行价格生效后，截至2023年3月31日，调整后的每股有形账面净值。此外，我们在未来不受限制发行其他证券，包括普通股、可将转换为普通股或可交换为普通股或基本相似证券或代表获得权的证券。这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。行使未偿还的认股权证和股票期权以及可转换票据的转换也可能导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下文第 S-12 页上标题为 “稀释” 的部分。

无法保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市.

反向股票拆分可能导致公司市值和普通股股票的交易价格大幅贬值，我们无法向您保证，反向股票拆分将提高我们的股票价格并产生预期的效果，即提高普通股的市场价格，从而使我们的普通股的市场价格符合纳斯达克的最低出价要求。

公司可能会进行反向股票分割，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。公司董事会预计已发行普通股的反向股票拆分将提高普通股的市场价格。但是，公司无法确定反向股票拆分会导致普通股股票的交易价格或交易市场的持续上涨。在类似情况下，公司进行类似的股票拆分组合的历史各不相同。无法保证：

普通股的市场价格也将基于公司的业绩和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量无关。如果反向股票拆分完成并且普通股的交易价格下跌，则从绝对数字和公司总市值的百分比来看，的下降百分比可能大于不进行反向股票拆分时会发生的百分比。此外，反向股票拆分后已发行的股票数量减少可能会对普通股的流动性产生不利影响，这可能会对普通股股票的价格产生不利影响。如果在反向股票拆分生效后普通股的市场价格下跌，那将对公司的市值和公司公开上市的市值产生不利影响。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “奇数”，这些手数可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “奇数手”。与 100 股偶数倍的 “整手” 股票相比，这些奇数手可能更难出售，或者每股需要更高的交易成本才能出售。

无法保证反向股票拆分会产生吸引机构投资者或投资基金的每股价格，也无法保证的股票价格会满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们的普通股的交易流动性不一定会改善。

我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，本次发行和同时进行的私募的净收益将约为720万美元，但不包括抵消项下的本金和应计利息以及取消初始本票的929,250美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有很大的自由裁量权和灵活性。

我们尚未确定上述类别的支出金额或时间，这些支出可能会因各种因素而有很大差异。因此，我们将对本次发行净收益的使用保留广泛的自由裁量权。

以下表列出了我们截至2023年3月31日的合并现金和现金等价物和市值。此类信息在以下基础上在上列出：

应将此表与本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 的部分以及财务报表和相关附注以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他信息（以千计）一起阅读。

如果您投资我们的普通股，您的利息将立即摊薄至本次发行后每股发行价与调整后的每股有形净账面价值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为每股 0.339 美元。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值” 是净有形账面价值除以已发行股票总数。

在 (a) 发行与票据交易所相关的19,043,245股普通股生效后；(b) 以本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格出售本次发行的8,975,967股普通股，扣除我们应支付的预计配售代理费和开支，以及 (c) 出售8,897,266 PIPE 在扣除估计的私募费用和预计发行后，以与本次发行的相同发行价格同时进行私募配售的股份我们应支付的费用，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为每股普通股0.102美元。此代表我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加0.441美元，参与本次发行的投资者将立即摊薄每股0.356美元的有形账面净值。下表说明了参与本次发行的投资者每股摊薄的情况：

本次发行后将流通的普通股股票数量基于截至2023年5月24日已发行的25,864,437股普通股，不包括截至该日：

此外，在同时进行的私募中，我们将向某些合格投资者出售8,897,266股普通股（“PIPE 股票”）。PIPE股票未根据《证券法》注册，根据该注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书构成其中的一部分，也不是根据此类招股说明书补充文件和基本招股说明书发行的。PIPE股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。每个购买者都将是 “合格投资者”，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。请参阅 “私募配售交易”。

从随附的招股说明书第4页开始，在 “普通股描述” 的标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

我们已经与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将向该买家出售8,975,967股普通股。

证券购买协议包含此类交易的惯常陈述、担保和契约。我们还同意赔偿投资者因我们违反与买方的协议以及证券购买协议中描述的某些其他情况下的任何陈述、保证或承诺而造成的某些损失。

根据2023年4月20日的约定信，我们聘请了Madison Global Partners， LLC担任本次发行的配售代理（“配售代理”），以征求购买本次发行证券的要约。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额，但同意尽最大努力安排证券的出售。

配售代理提议通过买方与我们直接签订的证券购买协议，安排向一名或多名投资者出售我们根据本招股说明书补充文件发行的证券。我们在与配售代理和潜在投资者进行谈判后确定了价格，并参考了普通股的现行市场价格、此类价格的近期趋势和其他因素。可能并非我们根据本招股说明书补充文件发行的所有证券都将在收盘时出售，在这种情况下，我们的净收益将减少。我们预计，证券的出售将在本招股说明书补充文件封面页面上注明的日期完成，但须遵守惯例成交条件。在截止日期，将发生以下情况：

我们尚未申请向任何州的零售客户注册我们的证券。因此，只有当您是合格的投资者时，您才能在本次发行中购买我们的证券。“机构投资者” 的定义因州而异，但通常包括金融机构、经纪交易商、银行、保险公司和其他合格实体。

我们已同意向配售代理支付相当于我们在发行中获得的总收益的7％的现金费（“现金费”）。除现金费和配售代理协议中规定的与有关的60,000美元法律费用外，不得要求公司向配售代理支付任何费用或开支；但是，本句绝不限制或损害此处包含的赔偿或缴款条款。我们还同意发行配售代理人或其指定人认股权证，以0.458美元的行使价购买1,253,695股普通股（“麦迪逊认股权证”）。FINRA已将麦迪逊认股权证和认股权证所依据的普通股视为补偿，因此根据FINRA第5110 (g) (1) 条，将被封锁180天。配售代理人（或本规则允许的受让人）在发行生效之日后的180天内不得出售、转让、转让、转让、质押或抵押这些认股权证或这些认股权证的证券，也不会进行任何会导致这些认股权证或标的证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易。在某些情况下，包括股票分红、特别现金分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使麦迪逊认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，对于以低于认股权证行使价的普通股发行，认股权证行使价或标的股票不会进行调整。麦迪逊认股权证将在发行生效之日起五年后到期。

我们目前预计，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的证券的出售将在2023年5月25日左右完成，须遵守惯例成交条件。收盘时，存托信托公司将把普通股存入买方相应的账户。预计我们应支付的发行费用，不包括应支付给配售代理的配售代理费，约为60,000美元，其中包括法律和印刷费用以及与注册和上市普通股相关的各种其他费用。扣除配售代理费用和我们估计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为7,218,558美元。

我们的每位董事和高级职员已同意，在自购买协议签订之日起至发行结束后90天内，未经配售代理事先书面同意，不提供、出售、同意直接或间接出售或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为我们普通股的证券。这些封锁协议提供有限的例外情况，配售代理可以随时放弃其限制。

我们已同意赔偿配售代理人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，以及因违规和陈述和保证而产生的责任。我们还同意缴纳配售代理人可能被要求为此类负债支付的款项。

配售代理可以被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，配售代理人获得的任何佣金和转售他们在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和《交易法》第 10b-5 条和 M 条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

电子格式的招股说明书补充文件可以在网站上提供，也可以通过发行的配售代理或其关联公司维护的其他在线服务提供。除招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件和随附招股说明书所包含的注册声明的一部分和/或获得我们或配售代理人以配售代理人的身份认可，不应被依赖受到投资者的青睐。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUID”。2023 年 5 月 24 日，我们上次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股0.6507美元。

配售代理及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供过各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户及其客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其相应的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。配售代理及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的单位）中创立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的单位的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些关联公司还可以传达独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购、做多和/或做空头寸。

前述内容包括对2023年4月20日与配售代理人签订的聘书和我们签订的证券购买协议中某些条款的简要摘要，该协议并不声称是其条款和条件的完整声明。2023 年 4 月 20 日与配售代理签订的聘书的副本以及证券购买协议的形式已提交给美国证券交易委员会，并以引用纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。请参阅第 S-16 页上的 “在哪里可以找到更多信息” 。

在本次发行中出售普通股的同时，我们还将在本次发行中以相同的价格向某些合格投资者出售8,897,266股PIPE 股票。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，PIPE股票未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的。PIPE 股票是根据发行《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或据此颁布的 D 法规 506 (b) 中规定的《证券法》注册要求豁免。

我们需要在发行后的 45 天内在表格S-1上提交一份注册声明，规定转售 PIPE 股票。我们需要使这种注册在发行结束后 120 天内生效，并将此类注册声明始终在生效，直到发行结束后一年。

我们需要在交易所协议签订后的45天内在为转售票据交易所股票而提供的S-1表格上提交注册声明。我们要求使此类注册在发行结束后的 120 天内生效，并使此类注册声明在发行结束后的一年内始终有效。

发行本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州弗莱明律师事务所移交给我们。纽约州Sichenzia Ross Ference LLP代表配售代理人参与本次发行。

AuthID Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及分别在AuthID Inc.的 10-K表年度报告中结束的十二个月期已由Cherry Bekaert LLP审计，载于其报告中，并以引用方式纳入其中。此类财务报表以引用方式纳入此处，其依据是会计和审计专家等公司的授权提交的此类报告。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

本招股说明书是我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明旨在注册根据经修订的1933年《证券法》发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您可以从美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册声明附录。

本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们向他们提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代这些信息。以下文件以引用方式纳入并成为本招股说明书的一部分：

我们在本注册声明发布之日之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及在本注册声明生效后修正案提交之前向美国证券交易委员会提交的所有文件，该修正案表明本招股说明书下发行的所有证券均已售出，或者注销了当时未售出的所有证券本注册声明仅供参考，自此类文件提交之日起成为本声明的一部分。本招股说明书中的任何内容均不得被视为纳入了提供但未向美国证券交易委员会提交的信息（包括但不限于根据表格8-K第2.02项或第 7.01项提供的信息，以及与此类信息有关的任何附录）。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应视为已修改或已被修改或取代，前提是此处或适用的招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于我们的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

我们可以随时随地以一项或多项发行方式提供和出售以下任何证券：

除非我们另有说明，否则我们在本招股说明书中使用 “证券” 一词时，是指我们在本招股说明书中可能提供的任何证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些通用条款以及发行这些证券的一般方式。向发行的任何证券的具体条款及其发行的具体方式将在本招股说明书的补充文件中描述，或以引用方式将纳入本招股说明书。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

当我们发行新证券时，我们可能会连续或延迟地将其出售给承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人出售，或者直接出售给购买者。每次证券发行的适用招股说明书补充文件将详细描述该发行的分销计划，包括有关我们使用的公司以及我们可能向他们支付的服务折扣或佣金的任何必需的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUID”。2021年10月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股13.25美元。截至本招股说明书发布之日，除普通股外，本招股说明书中我们可能提供的证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

我们的首席执行办公室位于纽约长滩长滩大道670号 11561，电话号码：(516) 274-8700。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑我们向证券交易委员会提交的定期报告、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第 2 页开头的标题为 “风险因素” 的部分、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及任何适用的招股说明书补充文件，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，包括免费撰写的招股说明书（如果有），或本招股说明书或任何招股说明书补充文件或其他发行材料（如果有）中提及的文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许此类要约和出售的司法管辖区，我们不提供出售任何证券。本招股说明书或任何招股说明书补充文件、免费书面招股说明书或其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件或信息发布之日时是准确的，无论文件或信息的交付时间如何，也无论出售证券的时间如何。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付或根据此类文件进行的任何证券分配均不得暗示本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或我们的事务中规定的信息自本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件发布之日起没有发生任何变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此上架流程下，我们可能会不时以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价格不超过2亿美元。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。它并不意味着对任何安全性的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的文件，以及由我们或代表我们为特定证券发行编写的任何其他发行材料（包括任何免费书面招股说明书），以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中描述的其他信息。如果本招股说明书与招股说明书补充文件中包含的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

除非另有说明，或上下文另有要求，否则提及 “authid.ai”、“Ipsidy”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指 Ipsidy Inc. 及其子公司。当我们在本部分中提及 “您” 时，我们指的是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所发行的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是只是间接所有者。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述反映了我们高级管理层目前对未来事件和财务业绩的看法。这些陈述包括有关我们业务和整个行业的前瞻性陈述。包含 “期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、 “估计”、“可能”、“应该”、“预期” 等词语的陈述以及具有未来或前瞻性的性质的类似陈述，均可识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的问题。因此，存在或将有一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中指出的结果存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：

	●	我们产品的市场接受度；

	●	我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；

	●	我们有效维护和更新我们的技术、产品和服务组合的能力；

	●	我们雇用和留住关键人员和其他人才的能力；

	●	我们继续作为持续经营企业的能力；

	●	我们在可接受的条件下筹集资金的能力；

	●	我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

	●	我们充分保护我们的知识产权的能力，或者通过代价高昂的诉讼或行政程序损失我们部分知识产权的能力；

	●	我们在非美国市场开展业务的能力；

	●	Covid-19大流行的影响；

	●	立法和政府法规；以及

	●	总体经济状况, 通货膨胀和获得资本的机会.

尽管根据我们目前对业务和运营的了解，我们认为前瞻性陈述中反映的的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。上述因素不应被解释为详尽无遗，应与其他警示声明一起阅读，包括我们在截至2020年12月31日的10-K表年度报告第 1A 项 “风险因素” 下发表的声明，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括随后的表格年度报告）修改、补充或取代 10-K 和 10-Q 表的季度报告，以及任何招股说明书补充文件。如果其中一项或多项风险或其他风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。您在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件均反映了我们截至各自日期的观点，并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，应仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的所有可能导致实际业绩差异的因素。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性声明。

IPSIDY INC.

authID.ai（Ipsidy Inc.）是安全、移动、生物识别身份验证软件产品的领先提供商，由易于集成的身份即服务 (iDaaS) 平台提供。我们的使命是消除所有密码，成为生物识别身份认证的首选全球平台。我们的愿景是在最先进的生物识别和人工智能技术的支持下，使每个组织都能立即 “识别您的客户”，而不会出现摩擦或丢失隐私。

对于生活在2020年的所有人来说，在线和移动商务、远程医疗、远程办公和数字活动的爆炸式增长是不言而喻的。身份盗用、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户接管、福利欺诈——这些词似乎一夜之间就进入了我们的每日词典。这些风险是任何企业或组织运营和增长的重大障碍，处理这些犯罪活动的后果在时间、成本和机会损失方面都造成了重大摩擦。考虑一下组织为防止欺诈而必须实施的所有方法。接收和输入一次性密码的请求。无论是在网上还是在联系呼叫中心时，你会被问到的令人发指的问题，你的第一个宠物的名字是什么？谁是你高中时最好的朋友？这些步骤加起来会加剧摩擦，使消费者难以登录、交易和执行日常任务。当然有更好的方法来应对这些挑战吗？authID.ai 相信有。

authID.ai 提供安全、生物识别、身份验证、FIDO2 无密码登录和强大的客户身份验证。我们为我们的企业客户维护一个基于云的全球iDaaS平台，使他们的用户能够通过他们选择的手机或便携式设备（而不是专用硬件）轻松验证和验证其身份。我们建立了经过验证的身份，建立了信任之根，确保我们的无密码登录和升级验证产品获得最高级别的保障。我们的系统使参与者能够通过数字签名的身份验证响应同意使用其生物识别信息进行交易，将底层交易数据和每个用户的身份属性嵌入到通过我们平台处理的每条电子交易消息中。

所有细分市场的数字化转型都需要可信的身份。我们的身份平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案，提供无缝的用户体验。authID 的产品有助于推进数字化转型工作，无需担心身份欺诈，同时提供无摩擦的用户体验。我们认为，每笔电子交易都必须有审计线索，证明个人的身份已通过正式认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份软件，旨在在各种用例和电子交易中建立、验证和验证身份。

authID 的产品侧重于的广泛要求，即通过允许实体即时 “识别客户” 来实现无摩擦的商务。各种类型的组织都需要经济高效且安全的方法来发展业务，同时减少身份欺诈。我们的目标是为我们的企业客户提供产品，这些产品可以轻松集成到他们的每项业务和组织运营中，以便促进他们的采用并增强最终用户的客户体验。

我们的管理层认为，我们的 iDaaS 平台方法的一些优势是能够利用该平台支持各种垂直市场，并且该平台能够适应需要具有成本效益、安全和可配置的移动解决方案的新市场和新产品的需求。我们的目标市场包括银行、金融科技和传统商业的其他颠覆者、中小型企业以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。从本质上讲，该公司的产品结合了其专有的和收购的生物识别和人工智能技术（或人工智能），旨在促进无摩擦的商业，无论是在物理世界还是数字世界中。公司打算增加对开发、申请专利和收购增强平台所需的各种要素的投资，这些元素旨在使我们能够实现目标。的主要预期投资领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信这将增加我们对企业客户和股东的价值。

authID.ai 致力于开发先进的方法来保护消费者隐私，部署具有道德和社会责任感的人工智能。authID 正在发展一种积极鼓励和奖励员工考虑我们产品的道德影响的文化。我们相信对合乎道德的人工智能的积极承诺为authID带来了巨大的商机，并将使我们能够更快地将更准确的产品推向市场，同时降低风险，更好地为我们的全球用户群提供服务。我们实现合乎道德的人工智能的方法包括在征得知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑用户的个人信息安全，考虑和避免我们的算法中潜在的偏见，以及监控我们应用程序中的算法性能。

我们是一家特拉华州公司。我们的行政办公室位于纽约长滩长滩大道 670 号 11561，我们的电话号码是 516-274-8700。我们的网站是 www.authid.ai。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不应解释为以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活跃的文本参考文献。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，除了 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件、我们最新的10-K表年度报告以及随后提交的任何10-Q表季度报告和我们的8-K表最新报告（在每种情况下，提供而不是归档的信息除外），由纳入此处参考。如果这些风险实际发生，则可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。结果，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们打算使用出售我们在本招股说明书下发行的任何证券所得的净收益。

以下对我们的资本存量的描述以及我们的公司注册证书和章程的某些条款为摘要，参照经第四次修订的和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行了限定。以下对我们的资本股票重要条款的摘要无意全面概述此类证券的权利和偏好。我们敦促您完整阅读我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，以全面了解我们股本的权利和偏好，其副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明中，本招股说明书是该声明的一部分。

我们经修订和重述的公司注册证书规定了单一类别的普通股和未指定优先股，我们的董事会可以不时指定其权利、优惠和特权。

我们的法定股本由10.2亿股股票组成，全部面值为每股0.0001美元，其中1,000,000,000股被指定为普通股，2,000,000股被指定为优先股。

截至2021年10月28日，我们有大约250名登记在册的股东持有的23,204,488股已发行普通股，没有优先股。

根据可能适用于截至2021年10月28日尚未流通的任何已发行优先股的优先权，我们的普通股持有人有权从合法可用资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

除非法律要求或仅与截至2021年10月28日没有未发行优先股条款的相关事项，否则普通股的每股已发行股票有权就提交股东投票的所有事项进行一票。我们的普通股持有人没有累积的投票权。除与选举和罢免董事有关的事项以及我们经修订和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求的另有规定外，所有由股东投票的事项都必须得到出席会议的大多数股东亲自或代理人的批准并有权就该主题进行表决。在的董事选举中，所有由我们的股东投票的事项都必须获得亲自出席会议或由代理人出席会议并有权就此进行投票的股票的多数表决权的批准。

如果我们公司被清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债以及向当时已发行的任何优先股持有人授予的的任何清算优先权得到偿还后，我们的普通股持有人有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

我们的普通股持有人没有先发制人、转换、订阅或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的优先股中没有已发行股份。根据经修订和重述的公司注册证书，我们有权发行多达20,000,000股优先股。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在不采取任何进一步的股东行动或批准的情况下以一个或多个类别或系列发行这些股票，不时确定每个类别或系列中应包含的股票数量，并确定每个完全未发行的类别或系列的股份的权利、偏好和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。我们目前没有发行任何优先股的计划。

截至2021年9月30日，根据公司的股权激励计划，我们可以选择购买 9,322,153股已发行普通股，行权价格从每股0.003美元到13.50美元不等，加权平均行使价约为每股6.28美元。

截至2021年9月30日，我们有未兑现的认股权证购买1,413,611股普通股，行使价从每股1.80美元到8.75美元不等，加权的平均行使价约为每股4.61美元。

我们已批准但尚未发行的优先股和普通股，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下授权发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以利用这些股份来增加或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。

我们经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害责任的条款。因此，我们的董事不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，的责任除外：

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在每种情况下，我们都必须在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们的章程还将规定，我们有义务在最终处置任何诉讼或诉讼之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为他或她以该身份采取的行为所产生的任何责任购买保险，无论是否允许我们根据特拉华州法律的规定向他或她提供赔偿。根据董事会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。除特定的例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款以及这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还提供董事和高级管理人员的责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使诉讼成功可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。根据上述条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控制人员对经修订的1933年《证券法》所产生的责任进行赔偿，我们被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了经修订的1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。目前，没有任何涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决诉讼或诉讼需要寻求赔偿，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼。

我们证券的股票过户代理是 Computershare N.A. 马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 150 号 02021，其电话号码是 877-373-6374。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “AUID”。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和条款。虽然下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券将是优先债务证券，将根据我们与受托人之间的契约发行。如果我们根据契约发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中指定此类契约下的受托人。我们将在本招股说明书的补充文件中纳入所发行的债务证券的具体条款，包括债务证券可以转换为普通股、优先股或其他债务证券或可兑换为普通股、优先股或其他债务证券的条款（如果有）。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于债务证券和任何契约条款的陈述和描述是这些条款的摘要，受债务证券和契约的所有条款（包括债务证券或任何契约所允许的任何修正案或补充）的约束和全面限定）。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务，将与我们的任何其他优先和非次级债务排名相同。

适用的招股说明书补充文件将列出债务证券或其任何系列的条款，包括（如果适用）：

此外，在此发行的任何债务证券均可转换为普通股、优先股或其他债务证券，或可兑换为普通股、优先股或其他债务证券。适用的招股说明书补充文件将规定此类转换或交换的条款和条件，包括（如果适用）：

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定我们可以根据一份或多份契约不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。根据适用的契约，任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成单一系列的债务证券。

我们打算在适用的招股说明书补充文件中披露对任何发行或一系列债务证券的任何限制性条款

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计以下条款通常将适用于我们可能提供的认股权证。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股票、优先股或债务证券（统称为 “认股权证”）。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于任何已发行的证券或与任何已发行的证券分开发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议（“认股权证协议”）发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订（“认股权证代理人”）。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于认股权证条款的陈述和描述均受认股权证协议条款的约束，并完全受认股权证协议条款的约束，且完全符合认股权证协议的条款。

如果我们提供购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，则相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括（如果适用）：

行使认股权证时可发行的普通股或优先股在根据认股权证协议发行后，将全额支付且不可征税。

由于持有认股权证的持有人，认股权证持有人无权享有标的证券持有人的任何权利。例如，认股权证持有人将无权：

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。我们可能会发行由两只或更多其他成份证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在指定的期限内只能作为单一证券进行转让，而不能作为包含此类单位的单独成分证券进行转让。虽然我们在下面总结的功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。任何单位的具体条款可能与下文提供的描述有所不同，这是与第三方就这些单位的发行进行谈判的结果，以及其他原因。由于我们在招股说明书补充文件中提供的任何单位的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

我们敦促您阅读与所发行的特定单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含构成这些单位的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已经或将要作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，这些文书或表格的补充可通过引用方式纳入注册声明中，本招股说明书是我们向委员会提交的报告的一部分。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义，我们还可以向做市商或通过做市商或现有交易市场、交易所或其他方式出售本招股说明书所提供的招股说明书所提供的证券。

随附的招股说明书补充文件将规定发行条款和分销方式，并将确定在与本次发行有关的中担任承销商、交易商或代理商的任何公司，包括：

只有此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券有关的承销商。任何承保产品都可能以最大努力或坚定承诺为基础。

在一笔或多笔交易中，证券的分配可能会不时受到影响，固定价格或价格可能会发生变化，价格在出售时确定的价格或根据适用的招股说明书补充文件规定的价格确定。证券可以通过供股、远期合约或类似安排出售。

在证券出售方面，承销商、交易商或代理商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承销折扣或其他补偿以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其的控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分担。

根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克上市，但须获得正式发行通知。我们可以选择在交易所上市任何其他证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过他们在发行中需要购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止证券市场价格下跌而进行的买入或出价。承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止。承销商可能会进行超额配股。如果任何承销商在证券发行中开设空头头寸，他们出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人或其关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行或参与交易并为其提供服务，为此他们可能已经收取或获得惯常费用和费用报销。

Ipsidy Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及本注册声明中包含的截至该日止年度的财务报表（本招股说明书构成其一部分）是根据独立注册公共会计师事务所 Cherry Bekaert LLP 的报告纳入的（财务报表报告包含一段关于公司继续作为业务的能力的解释性段落关注）出现在本文的其他地方，由该公司作为审计和会计专家的授权给出。

在此提供的证券的有效性将由纽约州弗莱明律师事务所移交给我们。适用的招股说明书补充文件中确定的代理人或承销商的法律顾问可以将某些法律事务转交给任何代理人或承销商。

Ipsidy Inc. 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括Ipsidy）的其他信息。公众可以通过 www.sec.gov 获取 Ipsidy 以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们的网站地址位于 www.authid.ai。我们免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、根据经修订的1934年证券交易所法案（“交易法”）第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告的任何修正案以及其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或向美国证券交易委员会提供信息后，此类材料将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。我们网站上包含或可以通过访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的S-3表格上的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略了。您可以在注册声明中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类陈述均参照其所引用的文档，在所有方面都进行了限定。如上所述，完整的注册声明，包括其证据，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。

SEC 允许我们在本文档中通过引用信息纳入。这意味着我们可以通过向您介绍另外向 SEC 提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，除非任何信息被本文档直接包含的信息所取代。

我们正在以引用方式纳入以下列出的文件以及我们可能在本招股说明书发布之日或之后根据《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，直至任何发行终止，在初始注册声明之日或之后声明之日或之后，在本招股说明书所依据的注册声明生效之前部分，除非我们没有以引用方式纳入任何当前第 2.02 项或第 7.01 项下提供的（但未归档）的任何信息除非下文特别提及，否则在第 9.01 项下提供的 8-K 表格报告和相应的信息作为附录。

本招股说明书中包含的任何声明，或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文档中的，均应视为已修改或取代，前提是此处包含的声明，或者随后提交的任何也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向每人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本（包括在这些文件中以引用方式特别纳入的任何证物）。任何此类请求都可以通过写信或致电给我们发出，地址和电话号码如下：

	Per
	分享		总计
发行价格	$	0.458	$	4,111,000.00
配售代理费 ⁽¹⁾	$	0.032	$	287,770.00
扣除开支前的收益	$	0.426	$	3,823,230.00

	截至2023年3月31日
	（未经审计）
	实际的			Pro Forma
现金和现金等价物		1,587			7,876
负债总额		10,731			2,024	(1)
股东（赤字）权益总额		(3,900	)		11,096
资本总额		(2,313	)		18,972

提供每股价格	$	0. 458
截至2023年3月31日，每股有形账面净值	$	(0. 339	)
增加本次发行的每股	$	0. 441
本次发行后截至2023年3月31日调整后的每股净有形账面价值，同时进行私募和发行与票据交易所相关的19,043,245股普通股	$	0. 102
向参与本次发行的新投资者摊薄每股	$	0.356

	(1)	截至 2020 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告，于 2021 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交。

	(2)	截至2021年6月30日的财季的10-Q表季度报告，于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会。

	(3)	8-K表的最新报告于2021年1月8日、2021年1月22日、2021年3月23日、2021年6月15日、2021年7月7日、2021年8月24日和2021年8月26日提交给美国证券交易委员会。

	(4)	我们普通股的描述包含在2021年8月17日根据《交易法》第12（b）条提交的8-A表注册声明中，包括更新此类描述的任何修正案或报告。

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-6
风险因素	S-7
所得款项的使用	S-10
大写	S-11
稀释	S-12
我们提供的证券的描述	S-12
分配计划	S-13
私募交易	S-16
纸币交换	S-16
法律事务	S-16
专家们	S-16
在这里你可以找到更多信息	S-16
以引用方式纳入的文档	S-17

	页面
关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性声明	iii
AUTHID INC.（F/K/A IPSIDY INC.）	1
风险因素	2
所得款项的使用	3
股本的描述	4
债务证券的描述	6
认股权证的描述	8
单位描述	9
分配计划	10
专家们	12
法律事务	12
在这里你可以找到更多信息	12
以引用方式纳入的文档	13

	●	我们无法将我们的技术和产品商业化，或者如果成功商业化，我们无法维持现有技术和产品的市场接受度；

	●	普通股；

	●	优先股；

	●	债务证券；

	●	认股权证；以及

	●	单位

关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警告说明	iii
IPSIDY INC.	1
风险因素	2
所得款项的使用	3
股本的描述	4
债务证券的描述	6
认股权证的描述	8
单位描述	9
分配计划	10
专家们	12
法律事务	12
在这里你可以找到更多信息	12
以引用方式纳入的文档	13

	●	支付本金、任何溢价和利息的地点，可以交出债务证券进行转让或交换的地点，以及向我们或向我们送达通知或要求的地方；

	●	我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

	●	系列单位的标题；

	●	识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

	●	单位的发行价格或价格；

	●	该日期（如果有），在该日期及之后组成这些单位的成分证券将可单独转让；

	●	讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

	●	单位及其成分证券的任何其他条款。

	●	行使某些认股权证后可发行的2,729,226股普通股，加权平均行使价为2.30美元。