424B3

可识别的无形资产总额

本招股说明书补充文件更新、修改和补充了2023年4月4日的招股说明书（不时补充或修订，即 “招股说明书”），该招股说明书构成了我们在S-1表格（注册号333-269765）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了使用我们在2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的信息，更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，如下所示。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为 “NOGN” 和 “NOGNW”。2023年5月12日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和认股权证的收盘价为每股普通股1.90美元，每份认股权证的收盘价为0.0167美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第10页开头的 “风险因素” 以及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否

截至2023年5月9日，注册人的已发行普通股共有11,087,202股，面值每股0.0001美元。

本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述（包括任何基本假设）的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在多种风险，包括但不限于以下风险：

•

客户支出模式、客户偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可用性变化的影响；以及

•

本报告中包含的其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 一节下的风险和不确定性。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应完整阅读本报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）

Nogin, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）

(1)

作为业务合并的一部分（如附注1所披露），所有股票信息均已使用合并协议规定的交换比率进行了追溯调整。

(2)

作为反向股票拆分的一部分（如附注1所披露），所有股票信息均已使用反向股票拆分规定的交换比率进行了追溯调整。

Nogin, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）

Nogin, Inc.（及其子公司，简称 “公司” 或 “Nogin”）是一家电子商务技术平台提供商，以无头、灵活的全栈企业商务平台的形式提供商务即服务（“CaaS”）解决方案，提供云服务和优化，同时为品牌和零售商提供专家服务，可提供可定制性和销售效率的独特组合。公司管理客户的前端到后端的运营，以便客户可以专注于他们的业务。该公司的商业模式基于在收益共享的基础上向其客户提供全面的电子商务解决方案。除非上下文另有要求，否则本小节中提及的 “我们”、“我们的”、“Nogin” 和 “公司” 是指业务合并（定义见下文）之前的Legacy Nogin（定义见下文）及其合并子公司的业务和运营，以及业务合并完成后的Nogin, Inc.（前身为软件收购集团公司III）及其合并子公司的业务和运营。

2023 年 3 月 18 日，公司董事会批准了普通股的二十分一反向股票拆分。反向股票拆分在公司于2023年3月28日提交第二份经修订和重述的公司注册证书的修订证书后生效。反向股票拆分生效后，（i）每二十股已发行普通股被重新分类并合并为一股普通股；（ii）每份未偿还期权和购买普通股的认股权证可行使的普通股数量相应减少，每股未偿还期权和购买普通股的认股权证的普通股行使价相应增加。由于反向股票拆分，没有发行任何部分股票。普通股的授权总数和每股普通股的面值没有因反向股票拆分而发生变化。因此，这些财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额均已酌情进行了追溯调整，以反映每份未偿还期权和认股权证的反向股票拆分和行使价，就好像交易是在所列的最早期初发生的一样。

2022年8月26日（“截止日期”），公司根据截至2022年2月14日（经2022年4月19日和2022年8月26日修订）的合并协议和计划（“合并协议”）完成了先前宣布的业务合并，该公司是其全资子公司Nuevo Merger Sub, Inc.（前身为软件收购集团第三公司（“SWAG”））SWAG（“Merger Sub”）和 Branded Online, Inc. dba Nogin（“Legacy Nogin”）根据合并协议，Merger Sub与Legacy Nogin合并并入Legacy Nogin，Legacy Nogin作为公司的全资子公司在业务合并中幸存下来（“业务合并”，连同合并协议所设想的其他交易，统称 “交易”）。

虽然Legacy Nogin成为公司的全资子公司，但出于会计目的，Legacy Nogin被视为业务合并的收购方。因此，业务合并被视为反向资本重组，在这种情况下，公司简明的合并财务报表代表了Legacy Nogin的延续，也是普通股和现金对价的发行，以换取按历史成本确认的SWAG净资产，不确认商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是Legacy Nogin的业务，这些简明合并财务报表中包含的所有股票和每股数据均已进行追溯调整，以使业务合并生效。

由于业务合并，Legacy Nogin的股东获得了约270万股公司普通股（“普通股”）和1,500万美元的现金对价，其中1,090万美元在截止日被推迟（注9）。

将业务合并视为反向资本重组的依据是Legacy Nogin的股东持有公司的大部分有表决权权益，Legacy Nogin的现有管理团队主要担任公司的初始管理团队，Legacy Nogin任命公司初始董事会的大多数成员，以及Legacy Nogin的业务包括公司的持续运营。

在业务合并方面，公司从SWAG的信托账户中获得了约5,880万美元的收益，扣除SWAG公众股东的赎回款项，以及同期发行可转换票据（“可转换票据”）的约6,550万美元收益。筹集的现金总额已用于一般商业用途、偿还Legacy Nogin的未偿债务、支付交易成本和支付现金对价。

下表将业务合并的要素与截至2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表和可转换可赎回优先股和股东赤字的简明合并报表进行了对账：

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，属于正常的经常性调整。

随附的简明财务报表应与公司截至2022年12月31日的合并财务报表一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的期间或未来任何年度或中期期间的预期业绩。

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。

我们对短期流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般企业需求。我们预计，随着我们发展和壮大业务，这些需求将持续下去。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩展、成功的客户收购、业务举措的结果、新产品推出的时机以及整体经济状况。

在业务合并之前，公司的可用流动性和运营是通过股权出资、信贷额度、期票和运营现金流筹集的。展望未来，公司预计将通过股权出资和运营现金流为运营提供资金。

由于我们正处于业务增长阶段，并且在新兴技术领域开展业务，因此我们预计将继续投资研发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资金来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，无论是短期还是长期而言，我们都可能出于其他原因决定参与股权或债务融资或获得信贷额度。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

截至2023年3月31日的三个月，随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。截至2023年3月31日，该公司持续出现经常性亏损和运营现金流为负数，现金余额为60万美元。

我们的独立审计师在截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表的报告中，对我们自此类合并财务报表发布之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

2023年3月，公司没有及时支付2023年3月1日到期的230万美元可转换票据的应计利息，导致违约。2023年3月26日，公司、票据担保人和可转换票据的持有人（统称为 “持有人”）签订了有限的豁免和同意（分别是 “豁免”，统称为 “豁免”），根据这些豁免和同意，除其他外，每位持有人同意（i）放弃特定违约和公司在契约下就3月利息支付承担的任何付款义务（定义见下文）下文），（ii）代替利息付款（定义见下文），（a）收取本票或可转换本票（视情况而定），以及 (b) 修改认股权证协议，将受其管辖的认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元，以及 (iii) 同意签订补充契约（定义见下文）。除其他外，补充契约降低了公司在2023年每个季度和2024年第一季度必须合并维持的最低流动性。

2023 年 4 月，公司完成了普通股和普通认股权证的注册公开发行，总收益为 2,200 万美元，扣除配售代理费用和其他发行费用。

此外，公司目前正在执行各种战略，以改善可用现金余额、流动性和运营产生的现金，包括战略增长计划、正在进行的全面成本削减和绩效改善计划、裁减员工人数和取消某些全权、一般和管理费用，以及采取措施提高配送业务的运营效率。有了这些战略，公司相信，至少在接下来的十二个月中，它将能够继续经营下去。

COVID-19 及其变体的全球传播已经并将继续对全球产生重大影响。COVID-19 疫情导致全球经济活动放缓，改变了对各种商品和服务的需求，包括我们的客户提供的商品和服务，同时也扰乱了销售渠道以及广告和营销活动，直到经济活动正常化。尽管 COVID-19 疫情及其变种带来了不利因素，但我们的收入增长和经营业绩仍保持弹性。与 COVID-19 疫情的全球影响相关的持续和未来发展以及旨在遏制其传播的相关疫苗接种措施在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况和经营业绩，所有这些都无法肯定地预测。这些持续和未来的事态发展中有许多是我们无法控制的，包括传染速度、有效的预防或治疗措施的制定、分发和实施，包括疫苗（和疫苗接种率），政府和其他对旅行、自由裁量服务和其他活动的限制范围，以及公众对这些事态发展的反应和接受程度。

COVID-19 疫情及其变体的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和传播。这些事态发展以及 COVID-19 疫情对金融市场和整体经济的影响高度不确定，无法预测。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的收入和支出金额。公司根据最新和最佳可用信息编制了这些估算值，但实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于信贷损失备抵和收入确认，包括估值中使用的估计回报准备金和其他备抵的可变对价、预测和其他假设。管理层的估计以历史经验和它认为在当时情况下是合理的假设为依据，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。

截至2023年3月31日，信贷损失备抵额为33.3万美元，截至2022年12月31日为42.5万美元。

库存完全由可供转售的制成品组成。截至2023年3月31日，回报准备金为15.9万美元，截至2022年12月31日，回报准备金为53.5万美元。

可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。公司在金融机构维持现金余额。这些机构的存款金额由联邦存款保险公司（“FDIC”）担保。该公司的银行存款曾多次超过联邦存款保险公司的保险限额。迄今为止，该公司的现金账户尚未出现任何损失。管理层认为，公司的现金没有面临任何重大信用风险。

公司对客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。截至2023年3月31日，来自两个客户的应收账款分别为61.9万美元（占应收账款的36％）和29.8万美元（占应收账款的18％）。截至2022年12月31日，来自两个客户的应收账款分别为77.1万美元（占应收账款的44％）和15.3万美元（占应收账款的9％）。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们前三大客户的收入分别为290万美元（占总收入的17％）、180万美元（占总收入的11％）和170万美元（占总收入的10％）。在截至2022年3月31日的三个月中，我们前三大客户的收入分别为920万美元（占总收入的36％）、370万美元（占总收入的15％）和200万美元（占总收入的8％）。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们排名前三的供应商的运营支出分别为210万美元（占运营支出购买总额的12％）、200万美元（占运营支出购买总额的12％）和140万美元（占总运营支出购买量的8％）。在截至2022年3月31日的三个月中，我们排名前三的供应商的运营支出分别为480万美元（占总运营支出购买量的20％）、230万美元（占运营费用购买总额的10％）和210万美元（占运营支出采购总额的9％）。

2022年1月1日，公司采用本期调整方法，通过了2016-02年会计准则更新（“ASU”）和所有后续修正案，这些修正案共同编入了ASC主题842 “租赁”（“ASC 842”）。因此，没有重报采用ASC 842的影响，比较期间的财务信息。

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我们选择了切合实际的权宜之计，即在通过期开始时采用过渡办法，而不是重述比较期；

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我们选择采用 ASC 842 中定义的 “三合一” 权宜之计，即我们没有重新评估生效日期之前存在的合同是否包含租赁，也没有重新评估租赁分类的决定，也没有重新评估初始直接成本是否符合资本化条件；

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我们选择了切合实际的权宜之计，即不将合并资产负债表上初始期限为十二个月或更短的任何租赁资本化；

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对于租赁资产的所有底层类别，我们选择了切合实际的权宜之计，即不将租赁和非租赁部分分开；以及

截至2022年1月1日通过之日，ASC 842的影响导致我们在合并资产负债表上的运营租赁的使用权资产（“ROU资产”）和租赁负债分别约为1,300万美元和1,510万美元。

租赁负债是根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。ROU资产是使用截至2022年1月1日的租赁负债确认的，经ASC 840经营租赁相关余额中记录的递延租金进行了调整。由于公司的经营租赁协议没有提供租赁中隐含的利率，我们根据采用当日获得的信息，使用估计的增量借款利率对剩余的租赁付款进行了折扣。经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。可变租赁成本，例如公共区域成本和其他运营成本，在发生时记为支出。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。该新指南的通过并未对公司的合并运营报表或合并现金流量表产生重大的净影响。

我们的运营租赁主要包括我们运营中使用的办公空间、配送中心和设备。尽管我们的租赁条款和条件可能因租赁而有很大差异，但大多数租赁的租赁期限从三到八年不等。

无形资产包括获得的技术、商品名称和其他无形资产。寿命有限的无形资产在资产的估计经济寿命（从五年到十五年不等）内使用直线法进行摊销。诸如商品名称之类的无限期有生命资产预计将无限期地产生现金流。因此，这些资产被归类为无限期无形资产，因此不进行摊销，而是每年或在某些情况下更早进行减值审查。截至2023年3月31日，无限期资产没有减值。

根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须记录在结算之前。认股权证估计公允价值的变动被确认为简明运营报表中的非现金收益或亏损。

根据ASC主题740 “所得税”（ASC 740），公司遵循资产和负债法来核算所得税。递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740 规定了确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的财务报表确认和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。公司确认与以下相关的应计利息和罚款

未确认的税收优惠为所得税支出。截至2023年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

收入使用FASB会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入” 进行核算。

根据ASC Topic 606，当承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时，公司将确认收入，该金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物确定的，这些货物既可以区分又在合同中是有区别的，因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台访问权限、客户服务支持、摄影服务、仓储和配送。公司与客户签订的大多数合同都包含多项承诺，这可能会导致多项履约义务，而其他合同则合并为一项履约义务。对于与客户签订的合同，如果个人承诺不同，则公司将单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。公司根据其总体定价目标确定独立销售价格，同时考虑市场状况和其他因素。

公司已得出结论，代表客户销售商品和相关的运费和处理作为一项单一履约义务入账，而实际运费产生的费用包含在销售成本中。

该公司的收入主要是佣金，佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。公司在这些安排中充当代理人，客户没有占有公司软件的合同权利。确认收入的金额反映了公司预计为换取这些承诺的商品而最终获得的对价，扣除促销的预期折扣和惯常补贴。

CaaS的收入是根据维护电子商务平台和在线订单的净额确认的，因为公司主要与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款获得固定金额，公司不接管客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

潜在产品回报的收入中包含可变对价。公司使用估算值来限制收入，以考虑每个期末的预期可变对价。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，审查和更新其每个时期的估计值和相关的可变对价应计额。由于公司影响以外的因素导致的最终变动对价解决方案的任何不确定性通常都可以在很短的时间内得到解决，因此不需要对可变对价施加任何额外的限制。估计的回报准备金包含在资产负债表的应计费用中，收入准备金的变动见所附业务报表。截至2023年3月31日，回报准备金为60万美元，截至2022年12月31日为140万美元。

在大多数情况下，公司充当登记在册的商人，导致应承担客户责任（如下所述）。但是，在某些情况下，公司可能在不成为登记商的情况下提供服务，在这种情况下，客户会收到应收账款。

客户的付款条款和条件通常是一致的，包括向客户提供的信贷条款从七天到六十天不等，而且公司的合同不包括任何重要的融资部分。公司对客户进行信用评估，并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况，评估潜在信用损失备抵的需求。

向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账，因此在简明合并运营报表中，不包括在净收入中。

如上所述，公司的主要收入来源是CaaS的收入，其中公司从客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入中获得佣金。在线销售的对价由公司直接向最终客户收取，未欠公司的款项将汇给客户。收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认，因为公司与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款获得固定金额，而且公司不接管客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

根据某些许可协议，公司是库存的所有者和记录在案的经销商。因此，公司是向终端客户销售的负责人，并在某个时间点按总收入记录这些收入。

企业对企业（“B2B”）配送服务的收入按某个时间点或某个时间点的总额进行确认。例如，入站和出站服务在服务完成时被识别，而月度存储服务则在服务期内被识别。

营销服务收入在营销服务完成后按毛额确认。绩效义务包括提供营销和项目管理，例如采购和实施。

运输服务收入在装运完成和产品运送给最终客户后按毛额确认。

该公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认，因未完成服务而收到的未赚取款项（如果有）记为递延收入。

摄影、企业对客户（“B2C”）配送、客户服务、开发和网页设计等其他服务的收入是可报销的成本，按毛额确认，是作为向客户履行义务的一部分而提供的服务，为其管理在线平台和在线订单。所有可报销的费用均由公司负责，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。

服务成本反映了与根据与客户签订的主服务协议提供服务直接相关的成本，主要包括与处理收入交易直接相关的服务提供商成本、营销费用和与营销和运输收入相对应的运费和手续费，以及信用卡商户费用。服务成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。

产品收入成本反映了与销售从特定客户那里获得的库存直接相关的成本，主要包括产品成本、仓储成本、配送成本、信用卡商户费用和第三方特许权使用费成本。产品收入成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。

应付给客户的款项包括应付给客户的款项，即客户上个月在公司获得和收取的收入中所占的按比例份额，减去公司代表客户产生的任何回报和任何费用。在大多数情况下，公司充当登记的商家和卖家，因此直接从在线商店的销售中收取资金。因此，在每个月底，扣除公司的费用和代表客户产生的费用后，应向公司客户支付一笔款项。

公司适用财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）820《公允价值计量与披露》（“ASC 820”）的规定，该法提供了公允价值的单一权威定义，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。

公司将ASC 820的规定适用于财务报表中定期以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。

公司将公允价值定义为退出价格，代表在衡量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。

因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。

公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该等级将用于衡量公允价值的输入分为三个级别，并将层次结构中的分类基于可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入级别：

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第 2 级-除活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他投入以外的可观察输入。

•

第 3 级-通常无法观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。

在确定公允价值时，公司采用的估值技术最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险和不履约风险。

公司短期金融工具（例如现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付票据和应付账款）的账面价值近似于这些工具立即或短期到期的公允价值。公司长期债务的账面价值接近公允价值，因为公司担保信贷额度和某些其他债务的利率具有可变部分，这反映了市场。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》（主题326）。财务会计准则委员会发布此更新旨在为财务报表用户提供更多有用的决策信息，说明金融工具的预期信用损失以及申报实体在每个报告日持有的信贷延期的其他承诺。本更新中的修正案取代了现有的发生损失减值方法指南，该方法反映了预期的信贷损失，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信用损失估算提供依据。2018年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-19年度《对主题326的编纂改进——金融工具——信贷损失》，明确了亚利桑那州立大学2016-13年度的指导范围。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度期间生效，修正案通常适用于展望。公司采用了此更新，自2023年1月1日起生效，该更新并未因采用而对公司的财务报表产生重大影响。

2020 年 8 月，FASB 发布了《会计准则更新》（“ASU”）2020-06 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的可转换工具和合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，有望改善与可转换工具和合约会计相关的财务报告存入实体的自有股权中。亚利桑那州立大学取消了现行《美国公认会计原则》要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具列报，更多的可转换优先股将作为单一股票工具列报，不单独考虑嵌入式转换功能。亚利桑那州立大学取消了股权合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合约符合该例外条件。

亚利桑那州立大学还简化了某些领域的摊薄后每股收益（EPS）的计算。ASU 2020-06 自 2024 年 1 月 1 日起对公司生效，自 2021 年 1 月 1 日起允许提前采用。公司提前通过了自2022年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2020-06的规定，该条款并未因此对公司的财务报表产生重大影响。

预计最近发布的其他会计准则不会对公司的财务报表产生重大影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的净财产和设备包括以下内容（以千计）：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，财产和设备的折旧费用分别为13.8万美元和14.3万美元。

在收购Betabrand方面，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的资本化软件摊销费用分别为5.5万美元和5.8万美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，无形资产包括以下内容（以千计）：

截至2023年3月31日，公司未来五年的无形资产摊销情况如下（以千计）：

2021年4月6日，公司与老虎资本集团有限责任公司（“老虎资本”）成立了合资企业ModCloth Partners, LLC（“ModCloth”）。公司和Tiger Capital各向ModCloth出资150万美元，公司拥有50％的优秀会员单位。Tiger Capital为库存提供了融资，而公司则与ModCloth签订了主服务协议（“MSA”）以提供电子商务服务（见附注14）。该公司根据公允价值会计选项对其在ModCloth的投资进行了核算。

2022年12月1日，老虎资本以150万美元的价格将其在ModCloth的权益转让给了公司，此时ModCloth成为该公司的全资子公司。此外，公司还为ModCloth和Tiger Capital之间的库存融资安排支付了约100万美元的剩余余额（注13）。

2021 年 12 月 31 日，公司与 CFL Delaware, Inc.（“CFL”）成立了合资企业 IPCO，Nogin 出资收购了 BTB (ABC), LLC（“Betabrand”）收购的某些资产，并与 IPCO 签订了 MSA，提供某些电子商务服务、营销、摄影、客户服务和商家信用卡监控欺诈服务（注14）。此外，CFL与IPCO签订了主供应协议，并同意向IPCO采购库存供应，为库存提供制造、配送、物流和仓储服务。公司根据公允价值会计选项对其在IPCO的投资进行核算。截至2023年3月31日和2022年12月31日，与IPCO相关的投资余额分别为680万美元和740万美元，并包含在合并资产负债表上对未合并关联公司的投资中。在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录了与结算与向IPCO出售成品库存相关的递延收入相关的其他支出亏损160万美元。此外，公司记录了与IPCO投资相关的公允价值亏损分别为64.5万美元和11.4万美元，其中包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并运营报表中未合并关联公司的公允价值变动。

下表列出了该合资企业截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的汇总财务信息（以千计）：

该公司的IPCO投资是三级公允价值衡量标准。公司使用以下估值方法得出截至2023年3月31日的公允价值：

-折扣现金流— IPCO使用的关键不可观察的投入是14.7％的折扣率。

-上市公司方法指南 — 根据本期预测收入，公司使用IPCO的收入倍数为0.4倍。收入倍数来自公司的公开同行。

-指导交易方法 — 根据本期预测收入，公司使用IPCO的收入倍数为0.45倍。收入倍数来自目标公司与公司相似的公开交易。

下表汇总了IPCO投资三级公允价值衡量标准的变化（以千计）：

截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债如下（以千计）：

截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他长期负债如下（以千计）：

2022年4月19日，公司、其中提到的某些担保人（“票据担保人”）和其中指定的某些投资者（均为 “订阅人”，统称为 “订阅者”）签订了认购协议（每份为 “PIPE订阅协议”，统称为 “PIPE订阅协议”），根据该协议，公司同意在业务合并（i）结束之前立即向订阅者发行和出售 2026年到期的7.00％可转换优先票据的本金总额为7,500万美元（“可转换债券”票据”）按票据的面值计算，以及（ii）总额不超过150万份认股权证（“PIPE认股权证”），每份完整的PIPE认股权证的持有人有权购买一股普通股

2022年8月26日，就在业务合并完成（“收盘”）之前，公司发行了6,550万美元的可转换票据本金，根据PIPE订阅协议的设想，公司、票据担保人和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会签订了管理可转换票据的契约（“契约”）。根据PIPE认购协议，可转换票据是根据《证券法》以私募方式发行的。除非提前根据条款回购、赎回或兑换，否则可转换票据将于2026年9月1日（“到期日”）到期，并将按每年7.00％的利率累积利息，以现金支付。可转换票据的持有人可以根据当时适用的转换率，随时选择（全部或部分）将可转换票据转换为普通股。根据每1,000美元可转换票据本金有86.9565股普通股的初始转换率，普通股的初始转换价格约为每股11.50美元。对于转换日期在交易完成一周年或之后且在紧邻到期日之前的常规记录日期之前的转换，转换对价还将包括一笔等于在到期日之前转换的可转换票据的剩余定期利息还款的利息整笔付款。在某些条件下，公司将能够选择以现金或普通股全额支付此类利息。转换率视契约中规定的调整而定，包括在2023年8月27日、2023年9月26日和2024年9月26日重置转换率（x），以及公司完成某些股票和股票挂钩发行以及公司某些股东出售某些股票和股票挂钩证券后的（y）。2023 年 8 月 27 日，转换率将重置为 (i) 当时的转换率以及 (ii) 备用资本 VWAP 销售价格（定义见下文）小于或等于 7.50 美元、(x) 1,000 美元的商数和 (y) 根据备用协议（定义如下）出售的普通股的交易量加权平均销售价格（定义如下）（“备用资本 VWAP”）销售价格”）。截至2023年3月31日，备用资本VWAP的销售价格为1.76美元。

每位可转换票据的持有人都有权促使合并后公司在 “基本变动”（定义见契约）发生后以现金回购该持有人持有的全部或部分可转换票据，价格等于（i）2023年9月26日当天或之前，该可转换票据原始本金的100％，以及（ii）自2023年9月26日起及之后，100％的增值额的100％在每种情况下，根据契约条款适用的本金加上应计和未付利息。

公司在前四个财季实现了1.75亿美元的合并收入。公司的某些子公司将作为票据担保人，共同和单独地、全额和无条件地为可转换票据和契约下的义务提供担保。契约还要求合并后公司的某些未来子公司（如果有）成为票据担保人。一旦未偿还的可转换票据本金总额的15％，该契约将终止。契约还包括惯例违约事件和可能加速可转换票据的相关条款。

如果公司在截止日期后的90天内没有向美国证券交易委员会提交有效的注册声明，没有登记转换可转换票据时可发行的标的股份，或者未能维持此类注册声明的有效性，则可转换票据的未偿本金将在十个工作日宽限期后的第一个工作日开始的头90天内按每年0.25％的利率累积额外利息；(b) 此后每年 0.50%，在每种情况下，直到公司解决了效力下降的问题。公司根据澳大利亚证券交易委员会副题825-20 “注册付款安排”（“ASC 825-20”）核算此类额外利息。ASC 825-20规定，根据注册付款安排支付未来付款的或有债务，无论是作为单独协议签发还是作为金融工具的规定列入，都应根据ASC 450-20（意外亏损）单独确认和核算为意外开支。该注册声明于2022年11月14日宣布生效。

发行可转换票据后，公司选择根据公允价值会计选项对可转换票据进行核算。发行时，公司确认可转换票据的公允价值为6,510万美元，剩余的40万美元收益分配给了PIPE认股权证。截至2023年3月31日和2022年12月31日，可转换票据的公允价值分别为5,740万美元和6,250万美元，其中分别为110万美元和160万美元，即应计利息，包含在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。在截至2023年3月31日的三个月中，可转换票据的公允价值收益为460万美元，其中110万美元包含在利息支出中，该利息支出根据实际利率法确认。

选择公允价值期权的主要原因是出于简化和成本效益考虑，对可转换票据（混合金融工具）进行全部公允价值核算，而不是分开嵌入式衍生品。公允价值是使用二项式格子估值模型确定的。按公允价值计算的可转换票据估值的重要输入是三级投入，因为它们无法直接观察。该模型中使用的重要假设是15.04％的贴现率，该贴现率基于公司的信用评级，96.85％的波动率和41个时间节点。

公司没有及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息。2023年3月26日，公司、票据担保人和持有人签订了有限豁免和同意，根据该协议，每位持有人同意（i）免除特定违约和公司在契约下就3月份利息支付的任何付款义务，（ii）代替3月份的利息支付和支付2023年9月1日到期的可转换票据的应计利息（统称为 “利息付款”），(a) 收到期票（定义见下文）和（b）修改认股权证协议（定义见下文）以减少因此，认股权证的行使价在11.50美元至0.01美元之间，并且（iii）同意签订补充契约。

补充契约除其他外，（i）降低了公司在2023年每个季度和2024年第一季度必须合并维持的最低流动性，（ii）增加了对公司支付某些限制性投资的能力的限制，（iii）降低了公司可能回购、赎回、收购或退休的最大股权金额，（iv）取消了公司发行或招募优先股的能力某些无抵押债务或次级留置权债务，（v）减少其他允许的债务篮子，（vi）降低了用于确定违约事件的交叉违约门槛；（vii）增加了新的违约事件，前提是公司未能在2023年4月30日之前完成向公司提供至少1000万美元收益的承销初级股权发行。

2023年3月26日，公司、票据担保人和可转换票据的每位持有人执行了无抵押本票（均为 “2023年期票”，统称为 “2023年期票”），每张2023年期票的本金总额等于该持有人的利息支付。2023年期票将于2025年3月26日到期，应计利息为每年7％（7.0％）。

此外，2023年期票规定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的发行（定义见下文），则每张2023年期票的持有人可以选择要求公司偿还2023年期票本金余额的一部分，金额等于或小于持有人在2023年4月发行中购买公司证券所得的总收益（“看跌期权”）。每位持有人可以在2023年4月发行结束和融资后的十个工作日内行使其看跌期权。此外，2023年期票中的某些期票赋予此类持有人在完成发行的情况下，按照与2023年4月发行中发行的证券相同的条款将其各自的本票（“可转换本票”）转换为公司的未注册证券（“未注册证券”）的权利。

在发行2023年期票和可转换本票时，公司选择根据公允价值会计选项对2023年期票和可转换本票进行核算。发行时，公司确认2023年期票和可转换本票的公允价值为480万美元。截至2023年3月31日，2023年期票和可转换本票的公允价值保持在480万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，票据公允价值增加的亏损为15.9万美元，包含在合并运营报表中期票的公允价值变动中。

2023年2月，公司向第三方获得了300万美元的贷款，年利率为39％，债务发行成本为7.5万美元，将从未来的现金收入中支付。在贷款全部偿还之前，第三方有权获得未来的现金收入。每周还款从2023年2月底开始，金额为13万美元，并将持续到2023年10月全部偿还贷款为止。截至2023年3月31日，该贷款的未偿余额为270万美元。

2023年2月，公司向第三方商业公司获得了25万美元的贷款，年利率为20.17％，这笔贷款将直接从商家的未来现金收入中偿还。在截至2023年3月31日的三个月中，已经还款了7.2万美元，贷款预计将在2023年8月全额偿还。截至2023年3月31日，该贷款的未偿余额为20.3万美元。

在2022年第二季度，公司与包括当前投资者、管理层成员和其他无关方在内的各种个人签订了期票（“本票”），以换取相当于700万美元的现金（“期票”）。期票将在（a）发行后一年或（b）业务合并结束（注1）中较早者到期，年利率为7.75％加上3.50％或华尔街日报公布的最优惠利率中较高者。公司被要求支付九笔纯息款项，然后支付三笔本金和利息。关于期票，公司发行了认股权证（“本票认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买多达31,024股公司普通股（注8）。在全额支付期票后，公司必须额外支付350万美元的最后一笔款项（“最后付款”）。

在发行每张期票时，公司选择根据公允价值会计选项对本票进行核算。在发行时，公司确认本票的公允价值为630万美元，剩余的70万美元收益分配给本票认股权证。

公司发行了与发行可转换票据有关的PIPE认股权证。发行了1,396,419份PIPE认股权证，以每股11.50美元的价格购买公司的普通股。一旦公司股价达到每股18.00美元，PIPE认股权证可兑换0.01美元。PIPE 认股权证属于股权分类。发行可转换票据的收益中约有37.7万美元分配给了PIPE认股权证，还有一笔不重要的发行成本。

2023年3月26日，公司与大陆股份转让与信托公司（“认股权证代理人”）对公司与认股权证代理人之间的特定认股权证协议（“认股权证协议”）签订了修正案，该修正案的日期为2022年8月26日。根据认股权证协议修正案，每份认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元。公司在合并运营报表中记录了与认股权证修正案相关的43万美元其他支出亏损。

2023年3月28日，公司向特拉华州国务卿提交了其第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正证书，以对公司普通股进行1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。已对每股行使价和行使公司发行的认股权证时可以购买的公司普通股数量进行了相应的调整。

在业务合并方面，Legacy Nogin从SWAG手中收购了与SWAG在截止日期之前签订的协议相关的衍生负债。SWAG与一家金融机构（“金融机构”）签订了一项协议，根据该协议，该金融机构在截止日期之前从第三方购买了SWAG A类普通股（“备用协议”）。在截止日期，公司向金融机构支付了该金融机构80％的款项

此类SWAG A类普通股的总购买价格。截止日期之后，金融机构可以出售根据备用协议购买的股票，并保留此类出售的所有收益，直到他们收回了截止日期之前购买的股票总购买价格的剩余20％。在此之后，出售此类股票的收益将减去相当于此类出售收益的3.5％的流动性费用支付给公司。如果金融机构在2026年8月26日之前尚未完全收回在截止日期之前购买的股票的总购买价格，则公司有义务在该日期向金融机构支付应付的剩余款项。截至2026年8月26日，任何剩余的未售出股票将退还给公司。

此外，SWAG与同一家金融机构签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，该金融机构在业务合并结束时以每股10.17美元的购买价格购买了517,079股普通股，并向公司支付了相当于收购价格20％的款项。认购协议的结构与公司与金融机构之间关于未来付款的时间和金额以及到期时任何未售出股票的返还的备用协议类似。

公司得出结论，根据ASC 815-10，备用协议将全部视为衍生品，订阅协议中的结构化付款被视为订阅协议中的一项嵌入式功能，符合衍生品的定义，需要与订阅协议分离，因为它与订阅协议没有明确和密切的关系，将根据ASC 815-10（合称 “备用协议衍生产品”）进行核算。备用协议衍生品不是出于套期保值目的签订的。公司核算了业务合并完成时按公允价值收购的备用协议衍生品。根据ASC 815-10，公司将继续在每个报告期按公允价值核算备用协议衍生品。

该公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。截至2022年12月31日，备用协议衍生负债的公允价值为84.7万美元，记入简明合并资产负债表上的其他长期负债。2023年3月，金融机构转售了所有股票，公司在简明的合并运营报表中确认了截至2023年3月31日的三个月中，衍生工具的公允价值收益为84.7万美元。

公司适用FASB会计准则编纂（ASC）820《公允价值计量与披露》（“ASC 820”）的规定，该准则提供了公允价值的单一权威定义，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。

公司将ASC 820的规定适用于财务报表中定期以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。

公司将公允价值定义为退出价格，代表在衡量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。

第 3 级-通常无法观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。

公司短期金融工具（例如现金、限制性现金、应收账款、应付票据和应付账款）的账面价值近似于这些工具立即或短期到期的公允价值。自2023年3月31日起，公司不再定期衡量认股权证负债。此外，公司已选择对其可转换票据和未合并关联公司的股权投资采用公允价值会计选项。公司必须在每个报告期内列报备用协议衍生负债的公允价值。

以下详细介绍了公司对按公允价值（千计）计算的资产和负债的定期衡量标准：

在业务合并方面，Legacy Nogin的股权持有人选择以现金形式获得1,500万美元的合并对价。为了满足完成交易的条件，公司在截止日支付了1,500万美元现金对价中的410万美元。在1,090万美元的递延现金对价中，有500万美元将在2023年2月21日支付，但须遵守某些条件，并包含在截至2023年3月31日的简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中（“当期现金对价”）。剩余的590万美元（“非流动现金对价”）在某些条件下应在（a）公司完成向公司产生总收益等于或超过1,500万美元的股权证券的初次发行和（b）2026年11月25日中较早者支付。如果支付现金对价的条件未得到满足且截至2026年11月25日仍未支付现金对价，则未付现金对价将以公司普通股结算，已发行股票数量根据未付现金对价的商数除以公司在纳斯达克普通股的10天交易量加权平均交易价格确定。根据ASC 825-10，公司选择在公允价值会计选项下核算590万美元的非流动现金对价。截至截止日，非流动现金对价的公允价值为420万美元。在反向资本重组方面，现金对价将类似于资本分配。因此，公司在截止日期的分配公允价值为1,330万美元，其中包括截止日支付的410万美元、500万美元的流动现金对价和420万美元的非流动现金对价，以抵消累计赤字。截至2023年3月31日，非流动现金对价的公允价值为360万美元，包含在简明合并资产负债表上的其他长期负债中。截至2023年3月31日的三个月中，公允价值与截止日期相比的变动为20万美元，包含在简明合并运营报表的其他亏损中。

按公允价值计算的递延现金对价估值的重要输入是三级投入，因为它们无法直接观察。公司主要使用折现现金流法对递延现金对价进行估值，根据折现后的预期未来付款。重要投入是基于公司信用评级的贴现率。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税支出分别为2.6万美元和15.8万美元的支出。所得税支出与按美国联邦法定税率21％的预期所得税不同，这主要是由于截至2023年3月31日和2022年12月31日的州税和额外估值补贴。

普通股持有人每股有权获得一票，在清算或解散时，有权获得所有可用于分配给普通股股东的资产。普通股持有人没有优先权或其他认购权，也没有关于此类股票的赎回或偿债资金条款。

就公司清算后的权利而言，普通股将次于公司未来发行的任何优先股。

2013年，Legacy Nogin通过了2013年计划，根据该计划，Legacy Nogin被授权向高管和主要员工发行股票期权或非既得股票，总额不超过132,770股普通股。在业务合并方面，公司采用了2022年计划，该计划于截止日生效。根据2022年计划可供发行的公司普通股总数等于（i）255,147股加上（ii）从2023年1月1日开始的每个日历年的第一天在十年内每年增加一次，等于（A）前一个日历年最后一天已发行普通股总数的15％和（B）较小数量的股票中的较小值由公司董事会决定。2022年计划生效后，公司不会根据2013年计划发放额外奖励。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，根据公司的股票激励计划，分别有172,147股和59,028股可供授予。

根据2013年和2022年的计划，已授予股票期权。此类期权的期限为10年，通常在四年内按比例归属。截至2023年3月31日和2022年12月31日与未偿还的股票期权相关的摘要信息如下：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿期权的加权平均行使价分别为每股36.06美元和255.40美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有64,966份和46,660份全权和可行使期权。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别确认了20万美元和5.8万美元的股票薪酬支出。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。预期波动率是根据拥有公开交易股票的类似实体的历史波动率计算得出的。期权预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

下表汇总了在截至2023年3月31日的三个月中计算发放的奖励的公允市场价值时使用的假设：

截至2023年3月31日，根据2022年计划发放了506,250股的限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票在归属时发放。限制性股票的归属期为1-3年，预计将在归属后以股份结算。截至2023年3月31日，每只限制性股票的加权平均行使价为每股15.40美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了5.3万美元的股票薪酬支出。2022 财年没有授予任何限制性股份。

在2022年12月1日之前，公司拥有合资企业ModCloth Partners, LLC的50％股权。（“ModCloth”），该账户是根据公允价值会计选项进行会计核算的。2022年12月1日，公司从老虎资本集团有限责任公司（“老虎资本”）手中收购了ModCloth剩余的50％股权（“收购ModCloth”），原因是老虎资本行使看跌期权，要求公司以150万美元现金收购老虎资本的所有股权。收购ModCloth后，ModCloth现在是该公司的全资合并子公司。

与收购ModCloth相关的总收购对价为690万美元，其中包括150万美元的现金和用于和解先前存在的关系的540万美元。根据ModCloth Tiger分配（“股权转让协议”）的条款，ModCloth的控制权于2022年12月1日（“收购日期”）移交给公司。截至2022年12月31日，现金对价由先前在我们的合并资产负债表中记录为限制性现金的现金提供资金。我们没有承担与收购 ModCloth 相关的材料费用和开支。

在收购ModCloth完成之前，公司使用公允价值会计期权核算了ModCloth现有的50％股权。截至2022年9月30日，该公司对ModCloth的投资的公允价值和账面价值为450万美元。该公司将收购ModCloth剩余的50％股权视为分步收购，这要求从2022年12月1日起，将公司在ModCloth的现有50％所有权重新计量为公允价值。公司利用加权贴现现金流、指导性上市公司和可比市场交易估值方法来确定现有股权的公允价值。这导致公允价值为192万美元，确认了258万美元的亏损，该亏损包含在合并运营报表中未合并关联公司的公允价值变动中。

根据ASC主题805 “业务合并”，通过应用收购会计方法，将ModCloth的收购视为业务合并。

下表汇总了截至2022年12月1日与收购ModCloth相关的收购价格对价（金额以千计）：

(a) 有效结算根据公司与ModCloth签订的主服务协议向ModCloth提供的服务以及公司向ModCloth提供的额外运营资金的先前存在的540万美元应收账款。截至收购之日的540万美元应收账款余额基于公司对最终将从ModCloth收取的金额的估计。

下表汇总了截至2022年12月1日收购的ModCloth所收购资产、承担的负债和由此产生的商誉的初步公允价值（金额以千计）：

ModCloth 可识别的无形资产和使用寿命的公允价值如下（金额以千计，年数除外）：

用于估算商标名称公允价值的公允价值计量方法基于特许权使用费减免法，该方法根据拥有资产节省的假设特许权使用费来估算商标名称的价值。从市场参与者的角度来看，无形资产公允价值发展所固有的一些更重要的假设包括但不限于（i）预计未来现金流（包括收入和支出）的金额和时间，（ii）为衡量未来现金流固有风险而选择的贴现率，以及（iii）资产生命周期的评估。

670万美元的商誉代表着未来的经济效益，预计将产生协同效应，以增加市场占有率和扩大现有客户关系。出于所得税的目的，记录的商誉不可扣除。

公司根据2021年12月31日签订的主服务协议（“MSA”）向其合资企业IPCO提供服务。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据MSA向IPCO的销售额为120万美元。此外，公司在2022年第一季度以60万美元的价格向IPCO出售了库存，该金额包含在合并运营报表中向关联方提供的净收入中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司应付IPCO的应付账款分别为20万美元和100万美元，已包含在合并资产负债表上的关联方应付账款中。

在2022年12月1日之前，公司拥有合资企业ModCloth Partners, LLC的50％股权。（“ModCloth”），该账户是根据公允价值会计选项进行会计核算的。2022年12月1日，公司从老虎资本集团有限责任公司（“老虎资本”）手中收购了ModCloth剩余的50％股权（“收购ModCloth”），原因是老虎资本行使看跌期权，要求公司以150万美元现金收购老虎资本的所有股权。收购ModCloth的结果是，ModCloth现在是公司的全资合并子公司，ModCloth的业绩已合并为公司分配后的业绩。在截至2022年3月31日的三个月中，根据MSA向ModCloth的销售额为200万美元。

该公司首席执行官及其直系亲属（合称 “PIPE关联方”）是PIPE发行可转换票据（注7）的投资者，总收益为150万美元。除了150万美元的可转换票据外，PIPE关联方还获得了32,142份股权分类的可转换票据认股权证（注8）。截至2023年3月31日，PIPE关联方可转换票据的公允价值为130万美元，包含在合并资产负债表上的可转换票据中。与PIPE关联方签订的可转换票据的条款与可转换票据的其他持有人一致。

2023年3月，PIPE关联方收到了总额为10.6万美元的2023年期票（注7），以代替未支付的利息。截至2023年3月31日，与PIPE关联方签订的2023年期票的公允价值为10.6万美元，包含在简明合并资产负债表的期票中。与PIPE关联方签订的2023年期票的条款与可转换票据的其他持有人一致。

该公司有五个主要收入来源。CaaS 服务收入、产品收入和运费收入被视为在销售点转移给客户。提供服务时，营销和其他收入（租赁空间的B2C配送服务除外）被视为转移给客户。因此，这些收入来源是在某个时间点确认的。随着时间的推移，租赁空间的 B2C 配送服务会得到认可。

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月公司按收入来源分列的收入（以千计）：

公司在国内开展业务，我们的收入是合并管理的。我们的首席执行官乔纳森·胡伯曼（Jonathan S. Huberman）是我们的首席运营决策者，负责审查合并提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。没有分部经理需要承担责任

用于反映低于合并单位级别的产品或服务的运营、经营业绩和级别、组成部分或类型的计划。因此，该公司被视为单一应申报的细分市场。

当存在参与证券时，每股基本和摊薄后的净收益（亏损）是根据要求使用两类方法计算的。公司可赎回可转换优先股的股票是参与证券，因为可赎回可转换优先股的持有人有权以普通股支付任何股息参与其中。在净收益期间，净收益根据普通股股东和参与权归属于普通股股东和参与证券。净亏损不分配给参与证券，因为参与证券没有分担任何损失的合同义务。下表列出了公司的基本和摊薄后每股净收益（亏损）：

以下公司可能具有摊薄作用的证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为它们具有反摊薄作用。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司的夹层权益和股东赤字没有显著变化。

业务合并后，公司被授权发行多达5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。每股普通股使股东有权投一票。

作为业务合并的一部分，Legacy Nogin的所有可转换优先股（包括A系列优先股和B系列优先股）均转换为公司约1,520万股普通股。由于A系列优先股和B系列优先股的转换，公司将先前记录在夹层权益中的金额重新归类为额外的实收资本。

业务合并后，公司被授权发行5000万股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2023年3月31日，没有发行和流通的优先股。

该公司已就位于加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的办公室和仓库签订了租赁协议。

2022年1月1日，公司采用修改后的回顾性过渡方法，通过了2016-02年会计准则更新（“ASU”）和所有后续修正案，这些修正案共同编入了ASC主题842 “租赁”（“ASC 842”）。因此，没有重报采用ASC 842的影响，比较期间的财务信息。

租赁负债是根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。截至2022年1月1日，ROU资产是使用租赁负债确认的，经某些ASC 840经营租赁相关余额进行了调整。由于公司的经营租赁协议没有提供租赁中隐含的利率，我们根据采用当日获得的信息，使用估计的增量借款利率对剩余的租赁付款进行了折扣。经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。可变租赁成本，例如公共区域成本和其他运营成本，在发生时记为支出。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。该新指南的通过并未对公司的合并运营报表或合并现金流量表产生重大的净影响。

以下附表列出了截至2023年3月31日公司经营租赁资产和负债的组成部分（以千计）：

以下附表列出了截至2023年3月31日的财年租赁支出的组成部分（以千计）：

截至2023年3月31日，公司未来五年及以后的经营租赁负债到期日如下（以千计）：

根据ASC 840，以下是截至2022年3月31日的初始或不可取消租赁期超过一年的经营租赁所要求的未来最低租赁付款年份表。

2018年7月，公司承担了与之签订资产购买协议的实体的办公空间的经营租赁。每月的租赁付款为7.5万美元，将于2023年5月到期。未来的最低租赁付款已包含在上表中。该公司于2018年12月以每月约8.7万美元的价格将办公空间转租给了第三方。转租协议将于 2023 年 5 月到期。未来的租金收入如下：在租约到期之前，2022年每年约为100万美元，2023年约为43.5万美元。

截至2022年3月31日的三个月中，租金支出约为140万美元，包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。

公司评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。

2023年4月4日，公司与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在注册公开发行（“发行”）中向投资者出售、发行和交付（i）7,333,334股普通股和（ii）购买7,333,334股普通股的认股权证（统称 “普通认股权证”）（统称，“2023 年 4 月发行”）。根据购买协议的条款，公司同意以每股普通股3.00美元的合并发行价出售其普通股和随附的普通认股权证。2023 年 4 月 6 日，公司完成了 2023 年 4 月的发行，在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，获得了与本次发行相关的总收益，总收益约为 2,200 万美元。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的合并财务报表以及本报告其他地方包含的Nogin, Inc.及其子公司的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及本报告的其他地方，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

除非上下文另有要求，否则本小节中提及的 “我们”、“我们的”、“Nogin” 和 “公司” 是指业务合并之前Branded Online, Inc. dba Nogin及其合并子公司的业务和运营，以及业务合并完成后的Nogin, Inc.（前身为软件收购集团第三公司）及其合并子公司的业务和运营（定义见下文）。

Nogin是服装和辅助行业的多渠道零售、企业对消费者和企业对企业领域的电子商务和技术平台提供商。Nogin的CaaS平台为我们的客户提供全栈企业级功能，使他们能够与大型零售商竞争。随着客户发展品牌，除了简单的在线店面外，他们还需要其他功能。我们为这些成长中的品牌提供技术，以管理与客户管理、订单优化、退货和配送相关的复杂问题。该平台的工具为客户提供网站开发、摄影、内容管理、客户服务、营销、仓储和配送方面的能力。该公司的商业模式基于在收益共享的基础上向其合作伙伴提供全面的电子商务软件解决方案。该公司的平台供在线企业使用，这些企业的需求对于低成本的SaaS电子商务平台来说过于复杂，但与企业解决方案相比，需要更多的灵活性和经济可行性。

我们的平台帮助品牌直接与客户建立关系，从而加速收入增长，提高客户参与度，并降低与平台重组和第三方集成相关的成本。

2022年2月14日，公司与Merger Sub和Legacy Nogin签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub将与Legacy Nogin合并并入Legacy Nogin，Legacy Nogin作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。

2022年4月19日，公司、票据担保人和订阅者签订了PIPE认购协议，根据该协议，公司同意在业务合并结束前立即向订阅者发行和出售按票据面值计算的本金总额不超过7500万美元的可转换票据；（ii）总额不超过150万份PIPE认股权证，每份完整的PIPE认股权证的持有人有权购买一股普通股。

2022年8月26日，公司与 “股权认购人” 签订了股权PIPE认购协议，根据该协议，公司同意在业务合并完成前向股权认购人发行和出售517,079股PIPE股票，每股PIPE的价格等于10.17美元。

2022年8月26日，就在收盘前，公司根据股权PIPE认购协议的条款向股权订阅者发行了（i）517,079股普通股，（ii）根据PIPE订阅协议的条款向订阅者发行了6,550万美元的可转换票据本金，（iii）根据PIPE认购协议的条款向订阅者发行了1,396,419份PIPE认股权证。

2022年8月26日，根据合并协议，Merger Sub与Legacy Nogin合并并合并为Legacy Nogin，Legacy Nogin作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。

在收购方面，我们更名为Nogin, Inc。虽然我们是业务合并中Legacy Nogin的合法收购方，但Legacy Nogin被视为会计收购方，Legacy Nogin的历史财务报表在交易完成时成为公司的历史财务报表。

2023年1月27日，联席首席执行官兼董事会主席扬·克里斯托弗·纽金特辞去了公司联席首席执行官以及董事会成员和主席的职务，自2023年1月27日起生效。乔纳森 ·S. Huberman，

公司的另一位联席首席执行官自辞职生效之日起开始担任公司的唯一首席执行官和董事会主席。

2023 年 2 月 13 日，董事会根据提名委员会的建议，任命安德鲁·潘瑟填补因扬·克里斯托弗·纽金特辞职而产生的董事会空缺。潘瑟先生将担任董事会第一类董事，任期至公司2023年年度股东大会结束，该任命自2023年2月13日起生效。在批准任命时，董事会得出结论，潘瑟先生符合纳斯达克股票市场的独立性要求和公司的《公司治理准则》以及美国证券交易委员会关于审计委员会成员的规定。潘瑟先生被任命为提名委员会成员和董事会审计委员会成员。关于潘瑟先生被任命为第一类董事，董事会将侯赛因·贝格从一类董事改为三类，以保持章程规定的三类董事人数尽可能接近相等。

2023 年 2 月 13 日，董事会第一类董事兼提名委员会主席黛博拉·温斯威格辞去董事会职务，自 2023 年 2 月 13 日起生效。关于温斯威格女士的辞职，董事会将杰弗里·范海伦从二类调至一类，以保持公司章程规定的三类董事会成员人数尽可能接近相等。

公司没有按照契约第2.05节（“特定违约”）的要求在2023年3月1日及时支付可转换票据的应计利息（“3月利息付款”）。

2023年3月26日，公司、票据担保人和持有人签订了有限豁免和同意，根据该协议，每位持有人同意 (i) 免除特定违约和公司在契约下就3月份利息支付承担的任何付款义务，(ii) 代替利息支付，(a) 收到期票（定义见下文）和（b）修改认股权证协议（定义如下）下文）将受其管辖的认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元，并且（iii）同意加入补充协议契约。

2023年3月26日，公司、票据担保人、受托人和抵押代理人签订了契约的补充契约（“补充契约”），修订了未偿可转换票据全部本金总额持有人同意的契约的某些条款。

此外，2023年期票规定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的发行，则每张2023年期票的持有人可以选择要求公司偿还本票本金余额的一部分，金额等于或低于持有人在2023年4月发行中购买公司证券的总收益（“看跌期权”））。每位持有人都有权在2023年4月发行收盘和融资后的十个工作日内行使其看跌期权。此外，2023年期票中的某些持有人有权将2023年期票（“可转换本票”）转换为公司的未注册证券（“未注册证券”），条件与2023年4月发行中发行的证券相同。2023 年期票和可转换本票已于 2023 年 4 月全额偿还。

2023 年 3 月 26 日，公司与大陆股份转让与信托公司（“认股权证代理人”）签署了公司与认股权证代理人之间的特定认股权证协议修正案，该修正案的日期为 2022 年 8 月 26 日。根据认股权证协议修正案，每份认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元。

2023年2月27日，我们的股东批准了普通股的反向股票拆分，其比率在1比10至1比20之间，该比率将由董事会或董事会委员会确定，并包含在公开公告中。2023 年 3 月 28 日，我们进行了 1 比 20 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。

2023年4月6日，公司完成了7,333,334股普通股和7,333,334股普通认股权证的公开发行，以每股3.00美元的合并价格购买7,333,334股普通股和普通认股权证，总收益约为2,200万美元，扣除配售代理费和其他发行费用。

COVID-19 及其变体的全球传播导致全球经济活动放缓，这改变了对各种商品和服务的需求，包括我们的客户提供的商品和服务，同时也扰乱了销售渠道以及广告和营销活动，直到经济活动正常化。尽管 COVID-19 疫情及其变种带来了不利因素，但我们的历史收入增长和经营业绩仍具有弹性。与 COVID-19 疫情的全球影响相关的持续和未来发展以及旨在遏制其传播的相关疫苗接种措施在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况和经营业绩，所有这些都无法肯定地预测。这些持续和未来的事态发展中有许多是我们无法控制的，包括传染速度、有效的预防或治疗措施的制定、分发和实施，包括疫苗（和疫苗接种率），政府和其他对旅行、自由裁量服务和其他活动的限制范围，以及公众对这些事态发展的反应和接受程度。有关 COVID-19 疫情及其变种对我们业务的不利影响的进一步讨论，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。

在 COVID-19 开始时，公司预计业务、财务状况和经营业绩将受到影响。公司申请并获得了薪资保护计划（“PPP”）贷款。此外，该公司还采取了多项行动，以减轻 COVID-19 疫情及其变种对其业务的影响。该公司目睹了消费者支出从零售商店向在线商店的大幅转移，因此，在本报告所述期间，没有出现显著下降。但是，COVID-19 疫情及其变体的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和传播。这些事态发展以及 COVID-19 疫情对金融市场和整体经济的影响高度不确定，无法预测。

根据某些许可协议，公司是库存的所有者和记录在案的经销商。因此，公司是向终端客户销售的负责人，并在某个时间点按总收入记录这些收入。

商业即服务——公司的主要收入来源是 “商务即服务” 收入，其中公司从客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入中获得佣金。在线销售的对价由公司直接向最终客户收取，未欠公司的款项将汇给客户。收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认，因为公司与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款获得固定金额，而且公司不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

配送服务收入——企业对企业（“B2B”）配送服务的收入按某个时间点或某个时间点的总额进行确认。例如，入站和出站服务在服务完成时被识别，而月度存储服务则在服务期内被识别。

营销服务收入——营销服务的收入在营销服务完成后按毛额进行确认。绩效义务包括提供营销和项目管理，例如采购和实施。

配送服务收入——配送服务收入在发货完成和产品运送给最终客户时按毛额确认。

其他服务收入——摄影、企业对客户（“B2C”）配送、客户服务、开发和网页设计等其他服务的收入是可报销的成本，按毛额确认，是作为对客户履行义务的一部分而提供的服务，为其管理在线平台和在线订单。所有可报销的费用均由公司负责，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。

设置和实施服务Revenue——公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认，因未完成服务而收到的未赚取款项（如果有）记为递延收入。

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，公司即确认收入，该金额反映了公司期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

公司已得出结论，代表客户销售商品和相关的运费和处理作为一项单一履约义务入账，而实际运费产生的费用包含在销售成本中。

CaaS的收入是根据维护电子商务平台和在线订单的净额确认的，因为公司主要与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款获得固定金额，而且公司不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账，因此在简明合并运营报表中，不包括在净收入中。

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服务成本。服务成本反映了与根据与客户签订的主服务协议提供服务直接相关的成本，主要包括与处理收入交易直接相关的服务提供商成本、营销费用和与营销和运输收入相对应的运费和手续费，以及信用卡商户费用。服务成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。

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产品收入成本。产品收入成本反映了与销售从特定客户那里获得的库存直接相关的成本，主要包括产品成本、仓储成本、配送成本、信用卡商户费用和第三方特许权使用费成本。产品收入成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。

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销售和营销。销售和营销费用主要包括与销售我们所有收入来源相关的工资。

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研究和开发。研发费用主要包括与公司技术平台研发相关的工资和承包商成本。

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一般和行政。一般和管理费用主要包括租赁费用、材料和设备、会费和订阅、专业服务以及产生的购置成本。

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折旧和摊销。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为寿命有限的无形资产的摊销。

未合并关联公司的公允价值变动代表与公司选择使用公允价值会计选项的合资投资相关的公允价值调整。

其他收入（支出）主要与递延现金对价公允价值的变化、认股权证公允价值的变化、公允价值期权下支出的债务发行成本、由公司转租财产产生的转租租金收入以及递延收入结算的收益所抵消。

所得税准备金（福利）主要包括美国联邦、州和外国所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表账面价值与资产和负债的纳税基础之间的差异所产生的税收后果进行确认的。递延所得税资产和负债是使用预计在预计收回或结清这些临时差额的年份适用于应纳税所得额的税率来衡量的。如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则在必要时设立估值补贴，以减少递延所得税资产。

我们的递延所得税资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值补贴的需求时，我们会考虑我们的历史和未来的预计应纳税所得额以及其他可客观核实的证据。可客观核实的证据包括我们对税收属性的认识、税收抵免的评估以及年度净营业亏损结转额的使用情况。

下表列出了我们的合并经营业绩和合并经营业绩占报告期收入的百分比（以千计）：

截至2023年3月31日的三个月，净服务收入增加了40万美元，增长了4.5％，达到890万美元，而截至2022年3月31日的三个月为850万美元。公司历来将净收入视为服务销售的百分比。增长主要是由于B2B交易量的增加。截至2023年3月31日的三个月，净服务收入占总收入的百分比为53.5％，而截至2022年3月31日的三个月为33.9％。

截至2023年3月31日的三个月，净产品收入减少了640万美元，下降了49.4％，至650万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,290万美元。产品收入的下降主要是由于上一财季推动清算库存，这导致利润率降低。在本财年，公司没有清算库存，而是专注于稳定利润率。截至2023年3月31日的三个月，净产品收入占总收入的百分比为39.2％，而截至2022年3月31日的三个月为51.3％。

截至2023年3月31日的三个月，来自关联方的净收入减少了250万美元，下降了67.6％，至120万美元，而截至2022年3月31日的三个月为370万美元。公司根据主服务协议向其合资企业提供服务，这些服务被归类为关联方收入。2022年12月1日，公司收购了ModCloth剩余的50％股权；因此，ModCloth成为公司的全资合并子公司，ModCloth的业绩合并为公司的业绩。因此，关联方收入的减少是由于ModCloth的收入从2023年第一季度开始计入产品收入，而去年同期则记录在关联方的收入中。截至2023年3月31日的三个月，关联方的净服务收入占总收入的百分比为7.3％，而截至2022年3月31日的三个月为14.9％。

截至2023年3月31日的三个月，服务成本小幅增长了9.5万美元，增长了1.7％，达到550万美元，而截至2022年3月31日的三个月为540万美元。服务成本的增加与同期服务收入的增加一致。截至2023年3月31日的三个月，服务成本占总收入的百分比为33.2％，而截至2022年3月31日的三个月为21.6％。

截至2023年3月31日的三个月，产品成本收入减少了630万美元，下降了61.5％，至390万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,030万美元。下降与产品收入的减少一致。截至2023年3月31日的三个月，产品成本收入占总收入的百分比为23.6％，而截至2022年3月31日的三个月为40.7％。

截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了13.6万美元，增长了24.0％，达到70.2万美元，而截至2022年3月31日的三个月为56.6万美元。销售和营销支出的增加主要是由于重建了销售团队以支持公司的增长计划。

截至2023年3月31日的三个月，研发费用减少了60万美元，下降了38.9％，至100万美元，而截至2022年3月31日的三个月为160万美元。研发费用的减少主要是由于技术团队的再平衡。

截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用略有增加10.3万美元，增幅为0.69％，达到1730万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,720万美元。一般和管理费用占收入的百分比从截至2022年3月31日的三个月的68.3％增加到截至2023年3月31日的三个月的103.9％，这主要是由于与上一财年相比，本财年的遣散费为160万美元，董事和高级管理人员保险增加了40万美元，股票薪酬支出增加了20万美元，董事费增加了10万美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用相对持平，为20万美元。

截至2023年3月31日的三个月，利息支出增加了140万美元，增长了208.9％，达到200万美元，而截至2022年3月31日的三个月为70万美元。利息支出的增加主要是由于公司在2023年第一季度的可转换票据的利息，而2022年第一季度应付票据的利息为准。应付票据在业务合并完成时已全部偿还。

在截至2023年3月31日的三个月中，期票的公允价值变动为15.9万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认亏损15.9万美元，这些亏损与与可转换票据修正案相关的2023年期票和可转换本票有关。该公司聘请了第三方专家协助对此类票据进行估值。

截至2023年3月31日的三个月中，衍生品票据的公允价值变动亏损84.7万美元。公司确认了与备用协议相关的衍生品票据公允价值的变化。截至2023年3月31日，该协议中的所有股票均已转售。

截至2023年3月31日的三个月，未合并关联公司的公允价值变动减少了40万美元，下降了37.6％，至亏损60万美元，而截至2022年3月31日的三个月亏损为100万美元。2022年第一季度的下降归因于公司对成立于2021年4月的ModCloth和成立于2021年12月的IPCO的投资。2023年第一季度的下降归因于公司对IPCO的投资。公司选择对合资企业采用公允价值会计选项。该公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司根据其50％的权益对投资进行了公允价值调整。

截至2023年3月31日的三个月中，可转换票据的公允价值变动为收益460万美元。这一变化归因于可转换票据的公允价值，公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。

截至2023年3月31日的三个月，其他（亏损）收入减少了250万美元，跌幅为128.6％，亏损60万美元。而截至2022年3月31日的三个月的收益为200万美元。2023年第一季度的亏损主要与认股权证协议修正案相关的认股权证公允价值调整有关。2022 年第一季度的收益主要与结算与 IPCO 出售成品库存相关的160万美元递延收入有关。

在截至2023年3月31日的三个月中，所得税准备金增加了18.4万美元，增长了116.5％，达到2.6万美元，而截至2022年3月31日的三个月的支出为15.8万美元。增长的主要原因是选择使用权益法公允价值期权对合资企业进行会计核算，从而为与公认会计原则相关的差异和与公司合资企业相关的税收收入提供了全额估值补贴。

我们根据美国公认会计原则编制和提交合并财务报表。但是，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息，因为证券分析师、机构投资者和其他利益相关方经常使用这些指标来分析经营业绩和前景。这项非公认会计准则指标无意取代任何美国公认会计准则财务指标，根据计算，可能无法与其他行业或同一行业的其他公司业绩的类似标题衡量标准进行比较。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算并定义为净亏损，调整后不包括：（1）利息支出、（2）所得税支出、（3）折旧和摊销、（4）遣散费和（5）股票薪酬。

调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是美国公认会计原则所要求或列报的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润，加上根据美国公认会计原则公布的财务业绩，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润的使用对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估业务健康状况、评估经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的衡量标准。

调整后的息税折旧摊销前利润仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据美国公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括：（1）它不反映未来要支付的资本承诺，（2）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润不能反映这些资本支出，（3）它不反映可能代表我们可用现金减少的纳税情况；（4）不包括某些税收支出

在稳定的基础上，我们认为不代表我们业务的非经常性现金支出。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这限制了其作为比较指标的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务指标一起考虑，包括我们的净亏损和根据美国公认会计原则公布的其他业绩。

下表列出了每个报告期的净亏损（根据美国公认会计原则规定的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：

2023年3月，公司没有及时支付2023年3月1日到期的230万美元可转换票据的应计利息，导致违约。2023年3月26日，公司、票据担保人和持有人签订了豁免协议，根据该豁免，除其他外，每位持有人同意（i）免除特定违约和公司在契约下的与3月利息支付有关的任何付款义务，（ii）代替利息支付，（a）获得本票或可转换本票（视情况而定），以及（b）修改认股权证协议，将受其管辖的认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元，并且（iii）同意签署补充契约。除其他外，补充契约降低了公司在2023年每个季度和2024年第一季度必须合并维持的最低流动性。

2023 年 4 月，公司完成了普通股和普通认股权证的注册公开发行，总收益为 2,200 万美元，扣除配售代理费用和其他发行费用。

此外，公司目前正在执行各种战略，以改善可用现金余额、流动性和运营产生的现金，包括战略增长计划、正在进行的全面成本削减和绩效改善计划，

减少员工人数，取消某些全权支出和一般及管理费用，并采取措施提高配送业务的运营效率。有了这些战略，公司相信，至少在接下来的十二个月中，它将能够继续经营下去。

2022年8月26日，就在收盘前，公司发行了6,550万美元的可转换票据本金，根据PIPE订阅协议的设想，公司、票据担保人和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会签订了契约。根据PIPE认购协议，可转换票据是根据《证券法》以私募方式发行的。除非提前根据条款回购、赎回或兑换，否则可转换票据将于2026年9月1日到期，并将按每年7.00％的利率累积利息，以现金支付。可转换票据的持有人可以根据当时适用的转换率，随时选择（全部或部分）将可转换票据转换为普通股。根据每1,000美元可转换票据本金有86.9565股普通股的初始转换率，普通股的初始转换价格约为每股11.50美元。对于转换日期在交易完成一周年或之后且在紧邻到期日之前的常规记录日期之前的转换，转换对价还将包括一笔等于在到期日之前转换的可转换票据的剩余定期利息还款的利息整笔付款。在某些条件下，公司将能够选择以现金或普通股全额支付此类利息。转换率视契约中规定的调整而定，包括在2023年8月27日、2023年9月26日和2024年9月26日重置转换率（x），以及公司完成某些股票和股票挂钩发行以及公司某些股东出售某些股票和股票挂钩证券后的（y）。每位可转换票据的持有人都有权促使合并后公司在 “基本变动”（定义见契约）发生后以现金回购该持有人持有的全部或部分可转换票据，价格等于（i）2023年9月26日当天或之前，该可转换票据原始本金的100％，以及（ii）自2023年9月26日起及之后，100％的增值额的100％在每种情况下，根据契约条款适用的本金加上应计和未付利息。

契约包括限制性契约，除其他外，要求公司在合并的基础上维持最低流动性水平，限制公司及其子公司承担超过一定门槛的债务或发行优先股、支付某些限制性付款、处置某些重要资产和进行其他资产出售、支付与PIPE订阅所设想的交易和交易有关的某些咨询费的能力上面的协议 a关于为可转换票据和契约产生的债务提供担保的抵押品的某些门槛和其他惯例契约，包括签订担保文件（在每种情况下，契约中规定的某些例外情况除外）；前提是与 (i) 限制性付款、(ii) 产生债务、(iii) 处置某些有形资产和资产出售、(iv) 流动性有关的契约，(v) 支付咨询费和 (vi) 担保由此产生的债务的抵押品一旦可转换票据本金总额的未偿还额低于15％，可转换票据和契约将终止。如果公司在过去四个财政季度实现1.75亿美元的合并收入，则流动性契约将终止。公司的某些子公司将作为票据担保人，共同和单独地、全额和无条件地为可转换票据和契约下的义务提供担保。契约还要求合并后公司的某些未来子公司（如果有）成为票据担保人。一旦未偿还的可转换票据本金总额的15％，该契约将终止。契约还包括惯例违约事件和可能加速可转换票据的相关条款。

公司没有及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息，导致违约。连续三十 (30) 天拖欠到期利息构成违约事件（定义见契约）。

补充契约除其他外，（i）降低了公司在2023年每个季度和2024年第一季度必须合并维持的最低流动性，（ii）增加了对公司融资能力的限制

与某些限制性投资相关的付款，（iii）降低了公司可以回购、赎回、收购或退回的最大股权金额，（iv）取消了公司发行优先股或承担某些无抵押债务或次级留置权债务的能力，（v）减少了其他允许的债务篮子，（vii）降低了用于确定违约事件的交叉违约门槛；（vii）在违约事件中增加了新的违约事件事件：公司未完成承销的初级股权发行到2023年4月30日向公司提供至少1000万美元的收益。

2023年3月26日，公司、票据担保人和可转换票据的每位持有人执行了无抵押本票，每张2023年期票的本金总额等于该持有人的利息支付。2023年期票将于2025年3月26日到期，应计利息为每年7％（7.0％）。

此外，2023年期票规定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的发行，则每张2023年期票的持有人可以选择要求公司预付2023年期票本金余额的一部分，金额等于或低于持有人在2023年4月发行中购买公司证券所得的总收益。每位持有人可以在2023年4月发行结束和融资后的十个工作日内行使其看跌期权。此外，2023年期票中的某些持有人有权在进行此类发行时将本票转换为公司未注册证券，其条款与2023年4月发行中发行的证券相同。

2021 年 8 月 11 日，公司与一家金融机构签订了贷款和担保协议（“票据协议”），该协议规定了期票形式的1500万美元借款承诺。2021年8月，公司在第一批票据（“第一批票据”）下借入了1000万美元。票据协议承诺在2022年6月30日之前再借入500万美元的第二批票据（“第二批票据”）。2021年10月，公司借入了票据协议下承诺的剩余500万美元。票据协议下的借款由公司几乎所有资产担保。

第一批票据和第二批票据将分别于2026年9月1日和2026年11月1日到期，年利率为6.25％，加上《华尔街日报》公布的3.25％或最优惠利率中较高者。从2021年10月1日和2021年12月1日开始，公司必须分别在每个月的第一天支付纯利息。从2023年10月1日和2023年12月1日开始，公司将被要求分别支付27.8万美元和13.9万美元的本金，外加到期前每个月第一天的应计利息。在全额支付第一批票据和第二批票据后，公司被要求分别支付60万美元和30万美元的退出费。

2021 年 12 月，公司向同一家金融机构额外借入了 100 万美元，这笔款项已于 2021 年 12 月 31 日全额偿还。此外，公司额外借入了500万美元（“第三批票据”），年利率为6.25％，再加上《华尔街日报》公布的3.25％或最优惠利率中较高者。自2022年2月1日起，公司必须在每个月的第一天仅支付利息，全部本金将于2023年7月1日到期。全额付款后，公司需要支付5万美元的退出费。

关于票据协议，公司发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买公司多达33,357股普通股（“遗产责任认股权证”）（注8）。在发行之日，公司将遗产负债认股权证的公允价值记录为第一批票据的折扣，第一批票据在第一批票据的期限内使用实际利息法摊销为利息支出。发行成本被推迟到债务的还款期内。延期发行成本与公司的债务工具有关，短期和长期部分反映为从相关债务账面金额中扣除的金额。

此外，公司于2022年7月发行了额外的应付票据，收益为300万美元。此类应付票据在 (a) 2022 年 12 月 31 日或 (b) 业务合并结束时到期，以较早者为准。到期时应付金额为450万美元。公司选择对公允价值会计选项下的额外应付票据进行核算。

全额支付期票，公司必须额外支付350万美元的最后一笔款项（“最后付款”）。

我们来自运营活动的现金流主要由与我们的CaaS收入流相关的活动驱动，被运营的现金成本所抵消，并且受到买家收款和向客户支付的相关款项的时间和波动的显著影响。在汇款给客户之前，我们通常会从所售产品的最终用户那里获得现金。我们的收款和付款周期可能因时期而异。此外，季节性可能会在一年中连续一个季度影响经营活动的现金流。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金增加了1,700万美元，达到2,230万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为530万美元。变化的主要驱动因素是客户和供应商的付款时间。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金减少了8.3万美元，至1.8万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为10.1万美元。减少的主要驱动因素是上年用于设备采购的现金。

我们的融资活动主要包括借款和偿还债务以及与业务合并相关的活动。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金增加了380万美元，达到750万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为370万美元。这一变化主要是由贷款的收益推动的。

我们与其他实体或金融合作伙伴没有任何关系，例如为促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限目的而设立的通常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体。截至2023年3月31日，我们没有任何其他资产负债表外安排。

管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。我们会定期审查我们的估计和假设。这些估计和假设基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。如果管理层使用了不同的估计和假设，或者如果在报告所述期间出现了不同的情况，则报告的金额和披露情况可能会有所不同。以下是我们认为可能涉及高度判断力和复杂性的政策的讨论。

我们认为，下文披露的会计政策包括对我们的业务至关重要的估计和假设，其应用可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。除了这些关键政策外，我们的重要会计政策还包含在本文件其他地方包含的 “合并财务报表附注” 附注2中。

应收账款按发票金额入账，不计利息，主要是履行履约义务后来自消费者的应收账款和来自商业处理商的信用卡应收账款。应收账款收取的金额列入现金流量表中的经营活动。

如有必要，公司为其应收账款投资组合固有的估计损失保留信贷损失备抵金。在估算这笔准备金时，管理层考虑了调整后的历史亏损，以考虑当前的市场状况和客户的财务状况、有争议的应收账款金额以及当前的应收账款账龄和当前的支付模式。在用尽所有收款手段并且认为收回的可能性微乎其微之后，账户余额将从津贴中扣除。该公司没有任何客户在资产负债表外存在信用风险。一旦应收账款不再被视为可收回，公司就会注销应收账款余额。

公司根据ASC 810-10 “合并”、ASC 323-10 “投资股权法和合资企业” 和ASC 825-10 “金融工具” 对合资企业进行核算，根据这些标准，公司的合资企业符合使用公允价值法作为权益法投资入账的标准。因此，公允价值和现金出资之间的差额在公司的合并运营报表中记为其他收入的收益。合资企业在每个报告期都要接受公允价值评估，公允价值的变化记入公司的合并运营报表。在对合资企业投资进行估值时，我们使用了独立第三方专家的估值以及管理层的意见，管理层结合了净收益和市场方法，对贴现现金流法的权重为50％，对每种指导性上市公司和交易方法的权重为25％。这些估计值和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至估值日的估值，并可能对估值产生重大影响。

公司根据ASC 825-10 “金融工具” 对可转换票据进行核算，根据该标准，可转换票据符合使用公允价值法进行核算的标准。可转换票据在每个报告期内接受公允价值评估。因此，公允价值的变动按可转换票据公允价值的变化记录在合并损益表中。在对可转换票据进行估值时，我们使用了独立第三方专家的估值，该专家使用了二项式格子估值模型。这些估计值和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至估值日的估值，并可能对估值产生重大影响。

公司已与一家金融机构签订了备用协议和股权PIPE认购协议（注8），根据ASC 815-10，该协议完全被视为衍生品，Equity PIPE订阅协议中的结构性付款被视为Equity PIPE订阅协议中的一项内在特征，符合衍生品的定义，需要与股权PIPE认购协议分离，因为它与股权PIPE认购协议没有明确和密切的关系而且会按照 ASC 815-10（统称 “备用协议衍生品”）进行核算。公司核算了业务合并完成时按公允价值收购的备用协议衍生品。根据ASC 815-10，公司将继续在每个报告期按公允价值核算备用协议衍生品。公司聘请第三方估值专家协助进行公允价值评估。公允价值变动记录为合并运营报表中衍生品公允价值的变化。

根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须是

在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表日期直至结算。认股权证估计公允价值的变动在简明合并运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

收入使用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606，与客户签订合同的收入进行核算。

履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物确定的，这些货物既可以区分又在合同中是有区别的，因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台访问权限、客户服务支持、摄影服务、仓储和配送。公司已得出结论，代表客户销售商品和相关的运费和处理作为一项单一履约义务入账，而实际运费产生的费用包含在销售成本中。

该公司的收入主要是佣金，佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。客户没有占有公司软件的合同权利。确认收入的金额反映了公司预计为换取这些承诺的商品而最终获得的对价，扣除促销的预期折扣和惯常补贴。

Commerce-a-a-service的收入是根据维护电子商务平台和在线订单的净额确认的，因为公司主要与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款获得固定金额，而且公司不接管客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险。

潜在产品回报的收入中包含可变对价。公司使用储备金来限制收入，以用于每个期末的预期可变对价。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，审查和更新其每个时期的估计值和相关的可变对价应计额。由于公司影响以外的因素导致的最终变动对价解决方案的任何不确定性通常都可以在很短的时间内得到解决，因此不需要对可变对价施加任何额外的限制。

向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账，因此在运营报表中不包括在净销售额中。

公司的主要收入来源是 “Commerce-a-a-service” 收入，其中他们获得的佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。在线销售的对价由公司直接向购物者收取，未欠公司的款项将汇给客户。收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认，因为公司与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款获得固定金额，而且公司不接管客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

根据公司的一项主服务协议，公司是库存的所有者和记录在案的经销商。因此，公司是最终客户销售的主要部门，并按总额记录了这些收入。

营销服务收入在营销服务完成后按毛额确认。绩效义务包括提供营销和项目管理，例如采购和实施。

运输服务收入在装运完成和产品运送给最终客户后按毛额确认。

该公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认，因未完成服务而收到的未赚取款项（如果有）记为递延收入。

向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账，因此在运营报表中不包括在净销售额中。

我们在 “合并财务报表附注” 附注2中，在 “重要会计政策摘要” 标题下讨论了最近会计声明的潜在影响。

根据《交易法》第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

我们的管理层已经建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序还旨在提供合理的保证，确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，我们根据《交易法》第13a-15（b）条评估了披露控制和程序的设计和运作有效性，此类披露控制和程序在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。该评估是在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下进行的。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序有效地为实现其目标提供了合理的保证。

在本报告所涉季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

我们现在和可能不时参与正常业务过程中的法律诉讼，包括与就业、劳动、环境和其他索赔有关的政府和行政调查、询问和诉讼。尽管管理层无法确定地预测任何法律诉讼的最终结果，但管理层认为，截至2023年3月31日存在的此类诉讼所产生的个人和总体最终责任不会对公司的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们在业务过程中面临各种风险和不确定性。有关此类风险和不确定性的讨论，请参阅我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。其中披露的风险因素没有重大变化。

除了公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中描述的未注册证券外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有出售未根据《证券法》注册的证券。

* 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的证物和时间表的副本。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，经正式授权：

据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；

根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）条），并有：

设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；

设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证；

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

关于截至本文件发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的Nogin, Inc.（“公司”）10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节，我证明：

(2)

报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。

(2)

报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	NOGN	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元	没有	纳斯达克股票市场有限责任公司


	页面
第一部分-财务信息	1
第 1 项。财务报表	1
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）	2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东赤字简明合并报表（未经审计）	3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	4
简明合并财务报表附注（未经审计）	5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	27
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	44
第 4 项。控制和程序	44
第二部分-其他信息	45
第 1 项。法律诉讼	45
第 1A 项。风险因素	45
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	45
第 3 项。优先证券违约	45
第 4 项。矿山安全披露	45
第 5 项。其他信息	45
第 6 项。展品	46
签名	47


	3月31日			十二月三十一日
	2023			2022
资产
流动资产：
现金	$	617		$	15,385
应收账款，净额		1,924			1,578
库存		14,444			15,726
预付费用和其他流动资产		3,810			2,539
流动资产总额		20,795			35,228
财产和设备，净额		1,476			1,595
使用权资产，净额（附注19）		17,350			17,391
善意		6,748			6,748
无形资产，净额		5,439			5,493
投资未合并的关联公司		6,759			7,404
其他非流动资产		1,065			1,074
总资产	$	59,632		$	74,933
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	18,457		$	19,605
由于客户的原因		6,633			10,891
关联方应付账款		219			1,033
贷款（注7）		2,922			—
期票（注7）		4,807			—
应计费用和其他负债（注6）		15,028			17,826
租赁负债，流动部分（附注19）		4,565			4,367
流动负债总额		52,631			53,722
可转换票据（注7）		56,260			60,852
递延所得税负债		368			394
租赁负债，扣除流动部分（附注19）		14,775			15,223
其他长期负债（注6）		17,840			17,766
负债总额		141,874			147,957
承付款和或有开支（注19）

股东赤字
普通股，面值0.0001美元，已授权5亿股；截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和流通的3,334,714股		—			—
额外的实收资本		9,953			9,270
累计赤字		(92,195	)		(82,294	)
股东赤字总额		(82,242	)		(73,024	)
负债总额和股东赤字	$	59,632		$	74,933


	截至3月31日的三个月
	2023			2022
净服务收入	$	8,917		$	8,533
产品净收入		6,544			12,922
关联方的净收入		1,214			3,744
净收入总额		16,675			25,199
运营成本和支出：
服务成本 (1)		5,530			5,435
产品收入成本 (1)		3,942			10,251
销售和营销		702			566
研究和开发		963			1,577
一般和行政		17,325			17,222
折旧和摊销		202			201
运营成本和支出总额		28,664			35,252
营业亏损		(11,989	)		(10,053	)
利息支出		(2,014	)		(652	)
期票公允价值的变化		(159	)		—
衍生工具公允价值的变化		847			—
未合并关联公司的公允价值变化		(645	)		(1,033	)
可转换票据公允价值的变化		4,591			—
其他（亏损）收入，净额		(558	)		1,954
所得税前亏损		(9,927	)		(9,784	)
（福利）所得税准备金		(26	)		158
净亏损	$	(9,901	)	$	(9,942	)

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(2.11	)	$	(5.02	)
加权平均已发行股票——基本和摊薄后		4,688,331			1,981,097


	截至3月31日的三个月
	2023			2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(9,901	)	$	(9,942	)
为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		202			201
债务发行成本和折扣的摊销		482			102
基于股票的薪酬		253			58
递延所得税		(26	)		158
未合并关联公司的公允价值变化		645			1,033
认股权证负债公允价值的变化		430			—
期票公允价值的变化		159			—
可转换票据公允价值的变化		(4,591	)		—
衍生品公允价值的变化		(847	)		—
递延收入的结算		—			(1,611	)
处置资产的（收益）损失		(1	)		—
运营资产和负债的变化：
应收账款		(347	)		(363	)
关联方应收款		—			(525	)
库存		1,282			4,052
预付费用和其他流动资产		(1,262	)		(2,309	)
应付账款		(1,148	)		2,505
由于客户的原因		(4,258	)		(277	)
关联方应付账款		(814	)		4,015
租赁资产和负债		(219	)		—
应计费用和其他负债		(2,285	)		(2,374	)
用于经营活动的净现金		(22,246	)		(5,277	)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(21	)		(101	)
出售财产和设备的收益		3			—
用于投资活动的净现金		(18	)		(101	)
来自融资活动的现金流量:
短期贷款的收益		3,250			—
支付短期贷款		(328	)		—
期票的收益		4,649			—
支付债务发行成本		(75	)		—
来自信贷额度的收益		—			47,455
偿还信贷额度		—			(43,803	)
融资活动提供的净现金		7,496			3,652
现金和限制性现金净增加（减少）		(14,768	)		(1,726	)
期初		15,385			4,571
期末	$	617		$	2,845


	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司


	可转换可赎回优先股
	A 系列					B 系列					普通股
	股份			金额		股份			金额		股份			金额			额外的实收资本			国库股			累计赤字			股东赤字总额
余额，2021 年 12 月 31 日		2,042,483		$	4,687		1,459,462		$	6,502		9,129,358		$	1		$	4,361		$	(1,330	)	$	(16,262	)	$	(13,230	)
逆向资本重组的追溯应用 (1)		6,822,012			—		4,874,688			—		30,492,588			3			(3	)		—			—			—
反向股票拆分的追溯适用 (2)		(8,421,271	)		—		(6,017,443	)		—		(37,640,849	)		(4	)		4			—			—			—
余额，2021 年 12 月 31 日，经调整后		443,224			4,687		316,707			6,502		1,981,097			—			4,362			(1,330	)		(16,262	)		(13,230	)
股票薪酬		—			—		—			—		—			—			58			—			—			58
净亏损		—			—		—			—		—			—			—			—			(9,942	)		(9,942	)
余额，2022 年 3 月 31 日		443,224		$	4,687		316,707		$	6,502		1,981,097		$	—		$	4,420		$	(1,330	)	$	(26,204	)	$	(23,114	)

余额，2022 年 12 月 31 日		—			—		—			—		3,334,714			—			9,270			—			(82,294	)		(73,024	)
基于股票的薪酬		—			—		—			—		—			—			253			—			—			253
普通股权分类认股权证的公允价值		—			—		—			—		—			—			430			—			—			430
净亏损		—			—		—			—		—			—			—			—			(9,901	)		(9,901	)
余额，2023 年 3 月 31 日		—		$	—		—		$	—		3,334,714		$	—		$	9,953		$	—		$	(92,195	)	$	(82,242	)


	资本重组
现金-SWAG 信托和现金，扣除赎回后的现金		58,841
现金——PIPE 股权融资		1,052
减去：以现金支付的交易和咨询费		(54,409	)
减去：在截止日期以现金支付的现金选举对价		(4,109	)
业务合并的净收益		1,375
另外：发行普通股以结算某些交易成本		3,588
减去：从额外实收资本中扣除的非现金项目		(17,510	)
减去：递延现金选择对价（注9）		(9,198	)
业务合并和PIPE股权融资的净出资		(21,745	)


	股票数量
SWAG 普通股，在业务合并之前已发行		1,425,492
减去：赎回 SWAG 股票		(851,080	)
SWAG 普通股		574,412
在PIPE股权融资中发行的股票		25,854
向财务顾问发行的股票以结算交易和发行成本		20,375
业务合并和PIPE股权融资股份		620,641
Nogin 股票		2,714,073
企业合并后立即持有的普通股总数		3,334,714


	3月31日 2023			十二月三十一日 2022
家具和设备	$	2,402		$	2,406
租赁权改进		572			572
财产和设备，毛额		2,974			2,978
减去累计折旧		(1,498	)		(1,383	)
财产和设备，净额	$	1,476		$	1,595


	3月31日 2023			十二月三十一日 2022
软件	$	1,166		$	1,166
商标名称		4,617			4,617
		5,783			5,783
减去：累计摊销		(344	)		(290	)
无形资产净额	$	5,439		$	5,493


2023 年（剩余款项）		$ 164
2024		219
2025		219
2026		219
2027		-
剩余无形资产摊销总额		$ 821


	IPCO
	在这三个月里已于 3 月 31 日结束，			在这三个月里已于 3 月 31 日结束，
	2023			2022
净收入	$	4,018		$	6,507
毛利率		2,674			1,356
净亏损		(1,397	)		(561	)


	IPCO
	截至3月31日， 2023			截至12月31日， 2022
流动资产	$	3,564		$	4,254
长期资产		5,366			5,509
流动负债		6,940			6,142
长期负债		907			1,032


	截至3月31日的三个月
	2023		2022
补充现金流信息
支付利息的现金	$	396	$	652
缴纳税款的现金		6		1
使用权资产兑换租赁负债		1,120		—

现金和限制性现金一览表
现金	$	617	$	1,345
限制性现金		—		1,500
现金和限制性现金总额	$	617	$	2,845


	IPCO
截至 2022 年 1 月 1 日的余额	$	7,133
公允价值的变化		271
截至2022年12月31日的余额		7,404
公允价值的变化		(645	)
截至2023年3月31日的余额	$	6,759


	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
应付的业务合并对价	$	5,000	$	5,000
合同责任		4,054		5,058
工资和其他员工费用		2,215		1,300
应缴销售税		557		1,191
应计利息		5		1,622
应计交易成本		—		840
应计库存		—		503
其他应计费用和流动负债		3,197		2,312
总计	$	15,028	$	17,826


	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
应付的递延交易费用	$	10,979	$	10,979
应付的业务合并对价		3,555		3,355
应付的递延PIPE发行费用		1,160		1,160
PIPE 主增量		1,104		617
法律和解		940		621
备用协议衍生责任		—		847
其他长期负债		102		187
总计	$	17,840	$	17,766


	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
对未合并关联公司的投资（三级）——注5		6,759		7,404
可转换票据（第 3 级）-注释 7		56,260		60,852
备用协议衍生负债（第 3 级）——附注 8		—		847
非流动业务合并现金对价（第 3 级）		3,555		3,355


	未偿还的股票期权
已于 2022 年 1 月 1 日发行		42,546
已授予		87,323
已锻炼		(9,957	)
被没收/已终止		(46,171	)
截至 2022 年 12 月 31 日已发行		73,741
已授予		83,000
已锻炼		—
被没收/已终止		(4,666	)
截至 2023 年 3 月 31 日已发放		152,075


预期股息收益率	—	%
预期波动率	61	%
预期期限（年）	6
无风险利率	3.9	%


现金对价总额	$	1,500
解决先前存在的关系 (a)		5,415
全部对价		6,915
先前持有的股权权益的公允价值		1,920
总计		8,835


	截至 2022年12月1日
收购的资产
现金	$	3
应收账款，净额		25
库存		4,787
预付费用和其他流动资产		30
财产和设备，净额		108
使用权资产，净额		895
其他非流动资产		80
无形资产，净额		4,610
善意		6,748
收购资产总额	$	17,286
承担的负债
应付账款	$	5,544
应计费用和其他负债		2,908
承担的负债总额	$	8,452


	截至3月31日的三个月
（以千计，股票和每股金额除外）	2023			2022
分子：基本 EPS
净亏损	$	(9,901	)	$	(9,942	)
归属于普通股股东的净亏损——基本	$	(9,901	)	$	(9,942	)
分母：基本 EPS
普通股在外流通股的加权平均份额-基本		4,688,331			1,981,097
归属于普通股的每股净亏损-基本	$	(2.11	)	$	(5.02	)


租赁	分类	2023年3月31日
资产
正在运营	经营租赁使用权资产	$	17,350

负债
经营租赁负债（当前）	经营租赁负债，当前	$	4,565
经营租赁负债（非流动）	经营租赁负债，非流动		14,775


	2023年3月31日
租赁成本：
运营租赁成本	$	1,501
可变租赁成本		317
短期租赁成本		—
转租收入		—
租赁费用总额	$	1,818


	经营租赁
2023 年（剩余款项）	$	4,127
2024		5,214
2025		5,310
2026		3,453
2027		2,222
此后		899
租赁付款总额		21,225
减去：估算利息		(2,708	)
经营租赁付款总额	$	18,517


为计量租赁负债所含金额支付的现金	$	1,711
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产	$	1,120
加权平均剩余期限（以年为单位）		4.1
加权平均折扣率		6.9	%


截至2022年3月31日：
2022 年（剩余款项）	$	2,250
2023		1,272
2024		873
2025		900
2026		927
此后		1,853
最低租赁付款总额	$	8,075


	截至3月31日的三个月
（占总收入的百分比*）	2023			2022
净服务收入		53.5	%		33.9	%
产品净收入		39.2	%		51.3	%
关联方的净收入		7.3	%		14.9	%
净收入总额		100.0	%		100.0	%
运营成本和支出：
服务成本 (1)		33.2	%		21.6	%
产品收入成本 (1)		23.6	%		40.7	%
销售和营销		4.2	%		2.2	%
研究和开发		5.8	%		6.3	%
一般和行政		103.9	%		68.3	%
折旧和摊销		1.2	%		0.8	%
运营成本和支出总额		171.9	%		139.9	%
营业亏损		-71.9	%		-39.9	%
利息支出		-12.1	%		-2.6	%
期票公允价值的变化		-1.0	%		0.0	%
衍生工具公允价值的变化		5.1	%		0.0	%
未合并关联公司的公允价值变化		-3.9	%		-4.1	%
可转换票据公允价值的变化		27.5	%		0.0	%
其他（亏损）收入，净额		-3.3	%		7.8	%
所得税前亏损		-59.5	%		-38.8	%
（福利）所得税准备金		-0.2	%		0.6	%
净亏损		-59.4	%		-39.5	%


		以引用方式纳入
展览	展品描述	表单	展览	申报日期
3.1	经修订和重述的 Nogin, Inc. 公司注册证书	8-K	3.1	9/01/2022
3.2	经修订和重述的 Nogin, Inc. 章程	8-K	3.2	9/01/2022
3.3	Nogin, Inc.第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书	8-K	3.1	3/28/2023
4.1	补充契约，日期为2023年3月26日，由Nogin, Inc.、其中指定的担保人和作为受托人和抵押代理人的美国银行信托公司、全国协会签订的。	8-K	4.1	3/27/2023
4.2	期票的形式。	8-K	4.2	3/27/2023
4.3	Nogin, Inc.与大陆股票转让与信托公司之间的PIPE认股权证协议修正案，日期为2023年3月26日。	8-K	4.3	3/27/2023
10.1	有限豁免和同意的形式。	8-K	10.1	3/27/2023
10.2	Nogin, Inc.、Nogin Commerce, Inc.和Jan-Christopher Nugent于2023年1月27日签订的分离协议和共同发布。	8-K	10.1	1/27/2023
10.3	Nogin, Inc.与乔纳森·胡伯曼签订的日期为2023年1月30日的雇佣协议。	8-K	10.1	1/30/2023
10.4	Nogin, Inc.与Shahriyar Rahmati签订的2023年1月30日签订的雇佣协议。	8-K	10.2	1/30/2023
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证（随函提交）。
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证（随函提交）。
32.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证（随函提供）。
32.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证（随函提供）。
101	以下财务信息来自Nogin, Inc. 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表——未经审计，（iii）简明合并运营报表——未经审计；（iv）简明合并报表——未经审计现金流——未经审计和（v）简明合并票据财务报表——未经审计（在此以电子方式提交）。
104	封面页交互式数据文件，格式为 Inline XBRL（包含在附录 101 中）。


NOGIN, INC.

来自：	/s/ 乔纳森 S. Huberman
	乔纳森·S·胡伯曼
	首席执行官、总裁兼董事会主席（首席执行官）

	2023年5月15日


来自：	//Shahriyar Rahmati
	Shahriyar Rahmati
	首席财务官兼首席运营官（首席财务和会计官）

	2023年5月15日


日期：2023 年 5 月 15 日	来自：	/s/ 乔纳森 S. Huberman
		乔纳森·S·胡伯曼
		首席执行官、总裁和董事会主席（首席执行官）