美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条提交的外国私人发行人的报告

适用于 2023 年 5 月

委员会档案编号：001-35135

赛肯斯通讯有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

戴高乐大道 15-55 号

92700 法国科伦布

电话：+33 1 70 72 16 00

（首席行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否以表格 20-F 或 40-F 表格的封面提交年度报告：表格 20-F R 表格 40-F £

 

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：是 £ noR

注意：S-T法规第101（b）（1）条仅允许以纸质形式提交6-K表格，前提是仅为了向证券持有人提供所附年度报告。

 

用勾号指明注册人是否按照法规 S-T 规则 101 (b) (7) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格：是 £ noR

注意：S-T 规则 101 (b) (7) 仅允许以纸质形式提交 6-K 表格，前提是为了提供注册人外国私人发行人必须根据注册人成立、住所或合法组织所在司法管辖区（注册人的 “本国”）的法律，或根据注册人证券所在的母国交易所的规则，提供和公开的报告或其他文件交易的，只要报告或其他文件不是新闻稿，就不必这样做，也没有分发给新闻稿注册人的证券持有人，如果讨论重大事件，则已经成为委员会在EDGAR上提交的6-K表格或其他文件的主题。

解释性说明

Sequans Communications S.A.（“公司”）董事会（“董事会”）已根据法国法律和我们公司的公司章程和章程的规定，召开了普通和特别股东大会，目的是要求就以下议程项目进行表决，详见下文和所附的 “2023年6月27日提交给普通股东大会和股东特别大会的决议”：

普通事务

1.批准截至2022年12月31日止年度的法定财务报表

2. 批准截至2022年12月31日止年度的合并财务报表

3.截至2022年12月31日止年度的净亏损分配

4. 关联方协议

5. 批准非执行董事的薪酬计划

6.续任休伯特·德·佩斯基杜先生的董事职务

7. 续任 Yves Maitre 先生的董事职务

8. 确认梅利斯·费雷尔女士担任董事的任期结束并任命玛丽亚·马塞德·马丁女士为主任

9. 确认截至2022年12月31日，权益还不到股本的一半

非同寻常的问题

10。尽管截至2022年12月31日损失了一半的股本，但仍决定继续运营，并承认股权已于2023年4月重组

11。发行认股权证，认购多达1,26万股普通股（迄今为止相当于315,000股ADS）；确定行使股票认股权证的条件和通过发行协议；撤销股东向玛丽亚·马塞德·马丁女士和韦斯利·康明斯、伊夫·梅特雷、理查德·诺滕堡、休伯特·德佩斯基杜、多米尼克·皮特鲁德和兹维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯维·斯基杜先生洛尼姆斯基；授予董事会的权力

12。授权董事会向公司及其子公司的员工和管理层授予股票认购期权，并撤销有利于此类期权受益人的股东优先认购权；此类授权的附带条件；授予董事会的权力

13。授权董事会发行保留给特定类别人员的股票认购权证，并撤销有利于该类别人员的股东优先认购权

14。授权董事会向公司及其子公司的员工和管理层发行限制性免费股票，并撤销股东向此类限制性免费股票持有人的优先认购权；此类授权的附带条件；授予董事会的权力

15。将根据本次股东大会第12、13和14号决议发行的股票认购期权、股票认购权证和限制性免费股的发行总上限设定为12,000,000股普通股（相当于迄今为止的300万股ADS）

16。授权董事会通过发行股票和/或证券进行增资，最高名义金额为1,000,000欧元，这些股票和/或证券，授予公司股权和/或授予特定类别人员分配债务证券的权利，保留给特定类别的人员并撤销

向此类类别提供优先认购权，并修改根据本授权或先前授权经股东授权发行的任何债务证券的条款

17。向董事会下放权力，通过将亏损计入资本来削减股本，条款和时间由董事会决定

18。授权董事会决定通过发行为员工保留的股份来增加股本，并撤销有利于此类员工的先发制人认购权

19。权力和手续

董事会建议您对上面列出的议程项目中反映的提案1-17和19以及 “反对” 提案18投赞成票。

无论您是否打算亲自参加普通股东大会和特别股东大会，我们都敦促您通过电话、互联网或在方便时签署、注明日期和归还代理卡，对您的美国存托股票（ADS）进行投票。有关如何投票的具体说明，请参阅代理卡。如果您在没有其他说明的情况下签署并退回代理卡，则您的广告将被投票：

•赞成与提案1-17和19相对应的决议，无论你是否特别表示 “赞成” 票，除非你对某项具体决议投了弃权票或投反对票；以及

•反对与提案 18 相对应的决议，无论你是否明确表示 “反对” 票，除非你对此类决议投了弃权票或投了赞成票。

如果您不归还代理卡，我们与纽约梅隆银行的存托协议允许存托人根据董事会的上述建议对您的ADS所依据的股票进行投票。

法国法律将决议分为普通决议或特别决议，视主题而定。对于提交给常会的决议，有效会议所需的法定人数为已发行股份（投票权）的20％，决议由出席或代表的股份的简单多数通过。对于提交给特别会议的决议，有效会议所需的法定人数为已发行股份（投票权）的25％，决议由出席或代表的股份的三分之二多数通过。

与上述议程项目相对应的决议载于完整的 “2023年6月27日提交给普通股东大会和特别股东大会的决议”，该全文可在公司网站上查阅：http://www.sequans.com/investors/corporate-governance。以下是这些决议的摘要。

* * * * * * *

普通事务

提案 1-3：批准截至2022年12月31日止年度的法定和合并财务报表；拨款截至2022年12月31日止年度的净亏损

董事会提议股东批准Sequans Communications S.A的法定和合并财务报表。法定财务报表仅根据法国公认的会计原则反映母公司的财务状况。合并财务报表与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中包含的报表相同。

董事会提议股东批准将截至2022年12月31日止年度的净亏损分配为负留存收益。

董事会要求股东批准这些提案。

提案4: 批准关联方协议报告

董事会提议股东批准2022年任何时候生效的关联方交易。这些关联方交易涉及与董事长兼首席执行官乔治·卡拉姆的雇佣协议以及与主要股东的融资协议，已在公司20-F表年度报告中披露。

董事会要求股东批准该提案。

提案5：批准非执行董事的薪酬计划

董事会提议，每位非执行董事来年的现金薪酬与去年保持不变：

—每位董事每年的基本董事费为20,000美元

—为董事担任委员会主席/成员资格而支付的特别董事费

•审计委员会成员每年 6,000 美元

•审计委员会主席每年 12,000 美元

•薪酬委员会成员每年 4,500 美元

•薪酬委员会主席每年 35,000 美元

•提名和公司治理委员会成员每年 2,500 美元

•提名和公司治理委员会主席每年 5,000 美元

董事不得担任两个以上委员会的成员，也不得担任多个委员会的主席。

此类款项不得支付给根据雇佣协议条款无法获得董事薪酬的董事。

董事会要求股东批准该提案。

提案 6-8：提议重新任命休伯特·德佩斯基杜先生和伊夫·迈特雷先生为董事，并任命玛丽亚·马塞德·马丁女士为董事

董事会提议续任休伯特·德·佩斯基杜先生和伊夫·梅特雷先生为董事会成员，并提议任命台积电（台湾半导体制造公司）欧洲总裁玛丽亚·马塞德·马丁女士为董事会成员。如果当选，德佩斯基杜先生、梅特雷先生和马塞德·马丁女士将被任命为三年，任期将在2026年举行的普通股东大会结束时届满。

德佩斯基杜先生、梅特雷先生和马塞德·马丁女士已经发出通知，表示他们将接受这样的立场。

董事会要求股东批准这些提案。

提案9：承认截至2022年12月31日，权益不到名义股本的一半

董事会指出，截至2022年12月31日，作为提案1标的财务报表中列报的公司法定净权益已降至公司法定名义资本的一半以下。

董事会要求股东批准本确认书。

非同寻常的事情

提案10：尽管截至2022年12月31日净权益不到名义股本的一半，但仍决定继续运营，并确认股权已于2023年4月重组

考虑到第9号提案，董事会提议公司继续按照《法国商法典》第L. 225-248条的规定运营。

考虑到公司在本财政年度第二季度进行的增资，董事会指出，截至2023年4月，公司的净权益状况已重组，其价值至少等于股本的一半，并要求股东予以承认。

董事会要求股东批准该提案并致谢。

提案11：发行股票认购权证，认购多达1,26万股普通股（迄今为止相当于31.5万股广告）——撤销股东的优先认购权，转而支持玛丽亚·马塞德·马丁女士和MSSRS。韦斯利·康明斯、伊夫·梅特雷、理查德·诺滕堡、休伯特·德·佩斯基杜、多米尼克·皮特鲁德和兹维·斯洛尼姆斯基

董事会提议向每位获准获得董事薪酬的非执行董事（即共计1,26万份股票认股权证）发行18万份股票认股权证（按当前股份/ADS比率计算相当于45,000份ADS）：

拟议的认股权证数量基于对精选同类公司董事会成员股权薪酬的审查，并考虑到 2022 年认股权证授予量没有增加，十多年来现金薪酬也没有增加。

Chittipeddi先生拒绝获得董事认股权证，以避免出现任何利益冲突。

每份股票认股权证的认购价格将定为0.00001欧元，即每批18万份认股权证的总认购价为1.80欧元，每份认股权证将授予在十（10）年内购买一股面值为0.01欧元的新普通股的权利，行使价等于发行当日公司在纽约证券交易所收盘价的四分之一。只要每位非执行董事在周年纪念日仍担任董事职务或是董事会战略咨询委员会的成员，则他认购的所有股票认股权证均可从普通和特别股东大会授予认股权证之日起一周年之日开始行使。

根据法国法律，只能向员工发行股票期权。可以签发给董事会成员或其他非雇员的文书的法律形式是逮捕令。认股权证可能不是免费发放的，但必须在发行时以固定的订阅价格购买。

董事会要求股东批准该提案。

提案 12-15：授权董事会发行股票期权、股票认购权证和限制性免费股票

董事会提议，本次股东大会授权续订向公司员工和/或公司高级管理人员以及公司子公司员工发放股票期权的制度，建立向非雇员外部合作伙伴发放股票认购权证的制度。一般而言，公司发放限制性免费股票，但由于特定情况，偶尔需要使用其他工具。

股票期权、股票认购权证和限制性免费股票的发行总上限为12,000,000股新股，面值为0.01欧元，相当于300万ADS，与去年持平。审计委员会认为，为了在当前环境中吸引和留住关键人员，这一数额是必要的。

每种股票期权将免费授予，并有权在十（10）年内以固定的行使价收购一股面值为0.01欧元的新普通股，前提是受益人遵守在公司停留时间的要求或其他归属要求。行使价将等于董事会授予股票期权之日公司在纽约证券交易所收盘价的四分之一。

每股限制性自由股份将免费发放，并允许其受益人收购一股面值为0.01欧元的新普通股，前提是受益人遵守在公司停留时间的要求或其他归属要求。

股票认购权证可以授予为公司扩张和成功做出贡献的公司非雇员外部合作伙伴（独立顾问等），并且在授予时，必须由受益人以每份认股权证0.01欧元的价格认购。然后，股票认购权证的受益人有权以固定的行使价购买一股面值为0.01欧元的新普通股，为期十（10）年。行使价将等于董事会授予股票认购权证之日公司在纽约证券交易所收盘价的四分之一。

董事会授予股票期权和限制性自由股票的授权将在本次股东大会批准之日起三十八（38）个月后终止。董事会授予股票认购权证的授权将在本次股东大会批准之日起十八（18）个月后终止。这些期限是法国法律允许的最大期限。

董事会要求股东批准这些提案。

提案 16：授权董事会进行一次或多次增资，最高名义金额为1,000,000欧元，方法是发行授予公司股权和/或证券，授予特定类别人员分配债务证券的权利，撤销优先认购权，转而支持此类人群的先发制人认购权，并修改根据该证券或先前发行的任何债务证券的条款股东授权的代表团

董事会提议授予其增加公司资本的权力，其最高限额相当于1亿股普通股（目前相当于25,000,000股ADS），以便能够进行一项或多项交易，例如收购、资产购买或融资。根据这项授权，期限将定为十八（18）个月，即法国法律允许的最长期限，董事会将被授权决定在适当的时候一次或多次通过发行授予股权的普通股或证券或授予股权分配权的证券来增加公司的资本。董事会还有权修改在本次或任何先前股东大会的授权下签发的可转换债务协议。

根据该授权可以进行的最大名义增资额为1,000,000欧元（或相当于该金额以任何其他法定货币表示的数额），可以发行的可转换债务的最大名义金额将定为6,000,000欧元（或等值的任何外币）。

根据该授权可能发行的证券的发行价格将根据市场惯例确定，例如，参照纽约证券交易所的报价。

董事会要求股东批准该提案。

提案17：授权董事会通过将亏损计入资本来削减股本，条款和时间由董事会决定

作为确保遵守法国最低股权要求的潜在手段，董事会提议，如果公司有可能增加股权，并且董事会认为这种合并是可取的，则应授予其将亏损计入资本的权力。

董事会要求股东批准该提案。

提案 18：授权董事会决定通过发行为员工保留的股份来增加申报资本，并撤销有利于此类员工的先发制人认购权

《法国商法》第L. 225-129-6条规定：“在做出任何增加申报资本作为现金出资的对价的决定时，除非增资源于先前发行的授予股权的证券，否则股东特别大会应就提议根据法国劳动法第L.3332-18至L.3332-24条的要求进行增资的决议草案进行表决。”

为了遵守这些法律规定，董事会指出，由于上述资本授权提案已提交给特别股东大会，尽管董事会已经为公司员工的利益提出了股票期权和限制性股票计划，但法国法律要求董事会向该股东大会提交一项提案，要求对公司员工储备的现金进行增资。

因此，董事会提议股东大会将其权力下放给董事会，通过发行授予一个或多个员工储蓄计划（或适用的法律和监管规定允许在同等条件下保留增资的任何其他成员计划）的成员的股权来一次或多次决定增加申报资本，最多不超过董事会做出决定之日申报资本的3％ 可能已经设置好了在公司合并范围或账户合并范围内的全部或部分法国和外国公司中，有权根据法律要求将此类权力转授给其他人。

这种授权的期限将定为十八 (18) 个月。

授予股权的新股或证券的发行价格将根据适用的法定和监管要求确定。

董事会不赞成通过该提案，因为其他提案已经为员工股份所有权提供了机制。董事会要求股东不要批准该提案。

提案 19: 权力和手续

董事会提议，股东大会授予此类会议记录原件、摘录或副本的持有人全权，以便履行所有公布、归档和其他手续。

董事会要求股东批准该提案。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

展览索引

以下附录作为该表格 6-K 的一部分提交：