目录
根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册号：​333-268835
招股说明书
SATIXFY通信有限公司
普通股
估计最高可达7725万美元的普通股
本招股说明书涉及本公司可能不时向Cantor发行的每股无面值普通股(“SatixFy普通股”)的潜在要约及出售，估计最高发售总额为77,250,000.00美元，根据吾等与Cantor之间日期为2022年3月8日的股权信贷额度购买协议(“CF购买协议”)建立承诺股权安排(“融资”或“股权信贷额度”)，吾等可能向Cantor发行该等普通股。根据CF购买协议中的交易所上限(定义见此)，吾等已预留最多15,295,125股普通股作为根据该机制发行的初步金额，该金额可经吾等股东批准后增加。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从Cantor出售我们的SatixFy普通股中获得任何收益。然而，于本招股说明书日期后，吾等可根据CF购买协议向Cantor出售吾等的SatixFy普通股，而根据CF购买协议，吾等可从Cantor收取高达75,000,000美元的总收益。有关CF购买协议和融资机制的说明，请参阅“已承诺的股权融资”；有关Cantor的其他信息，请参阅“出售股东”。
Cantor可按现行市价或协定价格，公开或以非公开交易方式发售、出售或分派全部或部分SatixFy普通股。我们将承担与这些SatixFy普通股注册相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。任何出售的时间和金额均由坎托全权决定。Cantor是经修订的一九三三年证券法(“证券法”)下的承销商，而彼等出售SatixFly普通股所得的任何利润及彼等所收取的任何折扣、佣金或优惠可被视为证券法下的承销折扣及佣金。虽然Cantor根据CF购买协议的条款有责任购买吾等的SatixFy普通股，但只要吾等选择向彼等出售该等SatixFy普通股(受若干条件规限)，Cantor仍不能保证Cantor将出售根据本招股说明书根据CF购买协议购买的任何或全部SatixFy普通股。Cantor将承担出售SatixFy普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“分配计划(利益冲突)”。
鉴于与业务合并相关的大量赎回(见“招股说明书摘要”)，以及我们的股票相对缺乏流动性，出售我们的普通股(本招股说明书是其中的一部分)可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。此外，根据F-1表格中的其他转售登记声明(注册号：第333-268510号)，出售证券持有人出售我们的证券也可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。
我们的普通股和公共认股权证(将包括根据有效注册声明或证券法第144条转售时的管状认股权证)分别在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码分别为“SATX”和“SATX WSA”。2023年5月23日，我们普通股的最后报告销售价格为每股0.49美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.07美元。
​
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第11页开始的“风险因素”标题下以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下所述的风险和不确定性。
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年5月24日。
目录​
 
目录
​
​ ​ ​
第 页
 ​
选定的定义
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
承诺股权融资
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
我们证券的市场价格
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Satixfy普通股说明
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
Satixfy认股权证说明
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
符合未来出售条件的Satixfy普通股
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
销售股东
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
以色列的某些重要税务考虑
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
分配计划(利益冲突)
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。
对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
 
i
目录​
 
选定的定义
《A&R公司章程》是指SatixFy第二次修订和重述的公司章程。
“A&R注册权协议”是指由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.于2022年10月27日由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.之间、由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.于2022年10月27日修订的修订和重述的注册权协议。
“A&R股东协议”是指由SatixFy、发起人和SatixFy的某些股东之间于2022年3月8日修订并重述的股东协议。
“业务合并”指业务合并协议预期的合并，合并子公司与耐力合并并并入耐力，耐力作为SatixFy的全资子公司在合并后继续存在，以及业务合并协议预期的其他交易。
“业务合并协议”是指由SatixFy、耐力和SatixFy MS之间签订的、于2022年6月13日和2022年8月23日修订的业务合并协议，日期为2022年3月8日(可不时修订、补充或以其他方式修改)。
“CF主体投资有限责任公司”是指Cantor Fitzgerald&Co.的附属公司CF主体投资有限责任公司(“Cantor”)。
“CF购买协议”是指SatixFy和CF主体投资有限责任公司之间的、日期为2022年3月8日的某些股权信用额度购买协议。
“CF注册权协议”是指SatixFy和CF主体投资有限责任公司之间于2022年10月27日签署的特定注册权协议。
“结束”是指企业合并的结束。
“截止日期”是指截止日期。
“公司法”系指经修订的以色列公司法，第5759-1999号。
“大陆”是指大陆股票转让信托公司、耐力的转让代理、耐力权证的权证代理和SatixFy权证的权证代理。
“债务融资”是指根据2022年信贷协议，SatixFy与机构贷款人及其附属公司之间以及两者之间的信贷安排，根据该协议，SatixFy于2022年2月至2022年2月借入本金总额55,000,000美元。
生效时间是指企业合并的生效时间。
“耐力”是指耐力收购公司，一家开曼群岛豁免公司。
“耐力章程”是指耐力于2021年9月14日通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程。
“耐力A类普通股”是指耐力A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“耐力B类普通股”是指耐力的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
耐力IPO是指耐力的首次公开募股，于2021年9月17日完成。
“耐力私募认股权证”是指7630,000份耐力私募认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股耐力A类普通股，标的为
 
1
目录
 
根据有关耐力私募认股权证的条款进行调整，该认股权证以私募方式出售给保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.，与耐力首次公开募股相关。
“耐力公众股东”是指耐力公众股票的所有持有人。
“耐久公开认股权证”指每一(1)份耐久认股权证，其持有人有权根据耐力首次公开发售中作为耐力单位一部分发行的耐久公开认股权证的条款，按每股11.50美元的价格购买一(1)股耐久A类普通股，并可予调整。
“耐久认股权证”是指耐久私募认股权证和耐久公募认股权证，统称为耐久私募认股权证和耐久公募认股权证。
“股权信贷额度”指CF购买协议及CF注册权协议，根据该协议，SatixFy可因出售SatixFy普通股而从CF主要投资有限责任公司获得总计高达75,000,000美元的总收益。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换比率”指(A)除以(I)365,000,000.00美元，加上(Ii)归属公司购股权行权总价，加上(Iii)认股权证行使总价除以(B)至10.00美元，该数字由本公司根据业务合并协议的条款计算及厘定。
“远期购买协议”是指耐力、SatixFy、合并子公司和Vella Opportunity基金之间的场外预付股权远期交易协议，日期为2022年10月24日，随后于2022年10月25日修订。
方正股份是指耐力在耐力首次公开募股前最初由保荐人以25,000美元的总购买价收购的耐力B类普通股。
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“以色列公司法”系指修订后的以色列公司法，第5759-1999号。
“合并附属公司”指SatixFy MS，一家获开曼群岛豁免的公司及本公司的直接全资附属公司，就完成业务合并而与耐力合并并并入耐力。
“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。
“PIPE融资”是指向定向增发的PIPE投资者发行和出售适用认购协议中规定的PIPE数量。
管道融资额是指所有认购协议下的购买总价。
“管道投资者”是指签订认购协议的特定认可投资者，该协议规定以每单位10.00美元的价格购买管道单元。
“管道股份”是指管道投资者将根据认购协议购买的SatixFy普通股，作为管道单位的一部分。
“管道单位”是指管道投资者将根据认购协议以每单位10美元的收购价购买的每个单位，包括一(1)股管道股份和一(1)股管道认股权证的一半(1∕2)。
“管道认股权证”指SatixFy的每份认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股SatixFy普通股，可根据管道认股权证协议中所述的条款和限制进行调整，作为管道投资者购买的一部分
 
2
目录
 
根据认购协议发行的管道单元。管道认股权证随后根据A&R SatixFy认股权证协议的条款交换为公开认股权证，如本招股说明书其他部分所述，本文中提及的“管道认股权证”指最初发行的权证或新发行的认股权证，视乎上下文而定。
“收盘前资本重组”是指将紧随优先股转换后但在生效时间前已发行及已发行的每股SatixFy普通股，以股票拆分、股票发行或股份合并的方式，转换为若干SatixFy普通股，计算方法为每股该等SatixFy普通股乘以业务合并协议所述的交换比率。
“优先股转换”指将紧接截止日期前一天结束时发行及发行的每股SatixFy优先股转换为一(1)股SatixFy普通股，于紧接截止日期前该日期结束时生效，如业务合并协议所述。
“私募认股权证”是指耐力通过私募方式出售给保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.的与耐力IPO相关的权证。
“SatixFy A&R认股权证协议”是指SatixFy和大陆航空之间于2023年1月12日修订和重新签署的某些经修订和重新签署的认股权证协议，该协议修订和重申了SatixFy认股权证假设协议。
“SatixFy期权”是指截至相关日期，每项SatixFy期权奖励给SatixFy或其子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商，以及根据2020年股票奖励计划购买SatixFy或其子公司的任何股权证券的权利。
“SatixFy普通股”是指SatixFy的每股普通股，每股无面值。
“SatixFy优先股”是指SatixFy的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，每股面值为0.0001新谢克尔。
“SatixFy私募认股权证”指每份SatixFy认股权证，假设为业务合并的一部分，使其持有人有权按与耐久私募认股权证大致相同的条款及条件购买一(1)股SatixFy普通股。
“SatixFy公开认股权证”指假设为业务合并一部分的每份SatixFy认股权证，使其持有人有权按与耐久公开认股权证大致相同的条款及条件购买一(1)股SatixFy普通股。
“SatixFy认股权证”是指SatixFy公共认股权证、SatixFy私人认股权证和管道认股权证，统称为SatixFy认股权证。
“SatixFy权证假设协议”是指由SatixFy、耐力和大陆航空在截止日期前签署的某些权证转让、假设和修订协议。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司耐力南极洲合伙公司。
“保荐信协议”是指赞助商、耐力和SatixFy之间于2022年3月8日签订的、于2022年6月13日和2022年8月23日修订的某些保荐信协议。
“单位”是指作为耐力IPO的一部分出售的20,000,000股单位，每个单位包括一股耐力A类股和一份可赎回耐力认股权证的一半。
“交易”是指“企业合并协议”及与之相关或与之相关的其他协议所预期的交易。
 
3
目录
 
“信托账户”是指与耐力首次公开募股有关的信托账户，由大陆航空作为受托人为耐力公众股东的利益设立。
“授权书协议”是指由保荐人SatixFy和Cantor之间签署的日期为2023年1月12日的某些授权书协议。
“2020年股票奖励计划”是指SatixFy的2020年股票奖励计划，该计划经不时修订，规定授予SatixFy或其子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或个人独立承包商或服务提供商任何形式的权利，以获得SatixFy或其子公司的股权证券，或通过参考SatixFy或其子公司的股权证券衡量的全部或部分福利。
“2022年信贷协议”是指本公司、作为管理代理的威尔明顿储蓄基金协会(以下简称“代理”)及其贷款人之间于2022年2月1日签订的某些信贷协议，其中每个贷款人都是Francisco Partners的附属公司，并由SatixFy、代理人和贷款方之间于2022年9月13日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2023年4月23日的该豁免和信贷协议第二修正案进一步修订，代理及其出借方。
 
4
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。SatixFy的前瞻性陈述包括但不限于有关SatixFy或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
•
SatixFy在业务合并后的表现；
​
•
卫星通信行业的不可预测性；
​
•
卫生流行病的影响，例如最近一种新型冠状病毒新冠肺炎株的全球大流行；
​
•
SatixFy运营所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；
​
•
卫星通信业的竞争，未能及时推出新技术和新产品，与竞争对手竞争取胜；
​
•
如果SatixFy因市场状况变化而未能调整供应链数量或未能估计客户需求；
​
•
与SatixFy的任何一个主要客户的关系中断；
​
•
与SatixFy的任何第三方制造商或供应商的关系中断；
​
•
如果客户没有将SatixFy的产品设计到他们的产品中，销售SatixFy的产品是否有任何困难；
​
•
SatixFy依赖于赢得评选过程并获得市场对其技术和产品的接受；
​
•
即使SatixFy成功地赢得了其技术和产品的遴选过程，SatixFy也可能无法从这些胜利中及时或足够地产生净销售额或利润率；
​
•
SatixFy在发展过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；
​
•
产品制造过程中持续的良率问题或其他延误；
​
•
资金需求以及为这些需求提供资金和资金的情况发生变化；
​
•
SatixFy对其潜在市场总量以及对其产品和服务的需求和定价的估计；
​
•
SatixFy建立或维护对财务报告的有效内部控制的能力；
​
•
SatixFy留住关键人员并及时或按可接受的条件更换这些人员的能力；
​
•
汇率波动；
​
•
利率或通货膨胀率的变化；
​
•
法律、法规和其他程序；
​
 
5
目录
 
•
适用法律或法规的变更或在SatixFy上的应用；
​
•
未来融资努力的结果；
​
•
战争、恐怖主义和其他国际冲突等灾难性事件的影响；以及
​
•
标题为“风险因素”部分中描述的其他事项。
​
SatixFy告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。SatixFy没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来事件、环境变化或信念变化。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断SatixFy将就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在SatixFy提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的陈述，是基于SatixFy管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的善意估计。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然SatixFy不知道与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。
 
6
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息，以及本招股说明书其他部分包含的财务报表。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“SatixFy”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”及其他类似术语均指SatixFy Communications Ltd.及我们的合并子公司。
一般信息
SatixFy是一家垂直整合的卫星通信系统供应商，使用自己的半导体，专注于设计芯片和系统，服务于从卫星有效载荷到用户终端的整个卫星通信价值链 - 。SatixFy创造了能够向世界各地市场提供基于卫星的宽带传输的芯片技术。自SatixFy于2012年6月开始运营以来，截至2022年12月31日，它已投资超过2.09亿美元用于研发，以创造我们认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片。
SatixFy开发先进的专用和射频集成电路芯片，其技术旨在满足各种卫星通信应用的要求，主要用于低地球轨道(“LEO”)、中地球轨道(“MEO”)和地球同步(“GEO”)卫星通信系统、航空/在飞连接系统和移动通信应用。我们的芯片技术支持电子操控多波束天线、数字波束形成和波束跳跃、有效载荷的星上处理和软件定义的无线电调制解调器 - ，其中每一项都对提供优化的低轨卫星星座接入至关重要。
作为业务合并和其他交易的结果，耐力成为SatixFy的直接全资子公司，其未偿还证券被交换为SatixFy的证券。关于业务合并的结束，20,000,000股已发行耐力A类普通股中的11,417,072股(或57%)被赎回(卖方根据远期购买协议购买后，卖方同意不赎回其购买的股份)。
SatixFy成立于2012年6月，是一家根据以色列国法律成立的有限责任公司。SatixFy的主要执行办公室的邮寄地址是c/o SatixFy Communications Ltd.，注意：Legal，12 Hamada St.，Rehovot 670315以色列，其电话号码是+(972)8-939-3200。
CEO继任
于2023年1月12日，吾等与本公司前首席执行官David·里普斯坦先生签订了一项离职协议，根据协议，SatixFy和里普斯坦先生共同同意终止里普斯坦先生的首席执行官职务，自2023年1月13日起生效。关于终止Ripstein先生的首席执行官职位，SatixFy同意向Ripstein先生提供补偿，包括：(I)继续支付Ripstein先生现有雇佣协议下的定期工资和获得某些福利，直至2023年4月12日，届时Ripstein先生和SatixFy先生之间的所有雇佣关系将终止；(Ii)根据Ripstein先生现有的雇佣协议，2022财年一次性奖金125,000美元，(Iii)2023年4月12日支付的95,000美元的一次性奖金，以及(Iv)一次性支付30,000美元，以换取Ripstein先生同意协助我们新任首席执行官的过渡，以及(V)其他惯常条款和条件。
2023年1月12日，我们任命Ido Gur先生为新的首席执行官，自2023年1月15日起生效。有关古尔先生被任命为首席执行官的更多信息，请参阅“管理层 - 管理层和董事会 - 首席执行官继任”和“管理层 - 与我们董事的雇佣和激励安排 - 雇佣协议-Ido Gur先生”。
 
7
目录
 
风险因素摘要
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：
•
无法预测根据CF购买协议我们将出售给Cantor的SatixFy普通股的实际数量(如果有)，或该等出售产生的实际毛收入。
​
•
SatixFy目前可用资金有限，在不久的将来需要筹集更多资金，为其运营和开发其技术、芯片和卫星通信系统提供资金。如果SatixFy未能筹集到足够的资本，或者无法以优惠或可接受的条件筹集到足够的资本，它可能无法在技术开发方面进行必要的投资，其经营业绩可能会受到损害，它可能不得不寻求破产法的保护，并且可能无法继续运营。
​
•
SatixFy是一家初创公司，有亏损的历史，产生的收入低于之前的预测，并且没有表现出持续产生可预测的收入或现金流的能力。如果SatixFy没有像预期的那样产生收入，其财务状况将受到实质性和不利的影响。
​
•
SatixFy可能面临与劳动力或组件价格波动相关的风险和成本增加，或者供应链或采购中断的结果，这可能会对其运营产生不利影响。
​
•
获得客户合同可能需要SatixFy参与漫长的竞争选择过程，这需要它产生巨大的成本。
​
•
SatixFy的一些客户可能要求其芯片和卫星通信系统进行演示过程，但不能保证未来的销售或客户合同。
​
•
SatixFy有相当大比例的收入来自某些关键客户，预计在可预见的未来，这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户可能会对其业务和运营业绩产生负面影响。
​
•
SatixFy可能无法继续为其现有和新的卫星通信系统开发技术或开发新技术。
​
•
SatixFy客户的财务状况恶化可能会对其经营业绩产生不利影响。
​
•
SatixFy在竞争激烈的行业中运营，未来可能无法有效竞争。
​
•
SatixFy自成立以来每年都出现净亏损，可能无法继续筹集足够的资本或实现或维持盈利。
​
•
SatixFy可能无法产生足够的现金来偿还债务。
​
•
SatixFy的估计，包括市场机会估计和增长预测，在衡量方面受到固有挑战和重大不确定性，这些指标和估计中真实或预期的不准确可能会损害其声誉，并对其业务产生负面影响。
​
•
SatixFy的运营结果可能与其预期或指导大相径庭。
​
•
SatixFy可能无法遵守其与客户的合同，不遵守合同可能会损害其运营，并使其面临潜在的第三方损害索赔。
​
•
关键员工的流失以及无法持续招聘和留住合格员工可能会损害SatixFy的竞争地位。
​
•
SatixFy依赖第三方生产其产品。SatixFy没有与其代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格向SatixFy分配足够的产能，以满足未来对其解决方案的需求。
​
​
 
8
目录
 
•
SatixFy的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多法律法规正在不断演变，如果不遵守这些法律法规，可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。
​
•
SatixFy面临国际业务风险。
​
•
全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害SatixFy的业务、财务状况和运营业绩。
​
•
SatixFy依赖其知识产权和专有权利，可能无法充分获取、维护、强制执行、捍卫或保护其知识产权和专有权利，包括防止第三方未经授权使用。
​
•
SatixFy依赖于知识产权第三方许可的可用性，如果它未能履行此类协议下的义务，或无法以合理条款延长其现有第三方许可或签订新的第三方许可，或根本不能，它可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
​
•
SatixFy的软件或硬件或其所依赖的第三方软件或硬件的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害SatixFy的声誉，导致SatixFy付出巨大代价，损害其销售其系统的能力，并使其承担重大责任。
​
•
SatixFy受制于与数据隐私和网络安全有关的复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加业务成本、合规风险和潜在责任。
​
•
SatixFy实际税率的变化可能会对其经营业绩产生不利影响。
​
•
美元、英镑、欧元和其他外币之间的汇率波动可能会对SatixFy未来的收入产生负面影响。
​
•
管理一家上市公司并遵守监管要求可能会转移SatixFy高级管理层对其业务日常管理的注意力。
​
•
SatixFy股权证券的活跃交易市场可能无法发展或无法持续提供充足的流动性。
​
•
投资者作为SatixFy股东的权利和责任将由以色列法律管辖，这在某些方面不同于非以色列公司股东的权利和责任。
​
•
SatixFy的股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。
​
•
SatixFy是一家“新兴成长型公司”，并利用了适用于新兴成长型公司的披露要求降低的好处，这可能会降低其股权证券对投资者的吸引力。
​
•
SatixFy未来可能会失去其外国私人发行人的身份，这可能会导致大量额外的成本和支出。
​
•
我们的证券在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)上市并未受益于通常与承销的首次公开募股相关的过程，这可能会导致投资者需求减少、定价效率低下以及我们证券的公开价格更加波动。
​
•
我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到未来我们证券发行或销售的负面影响。
​
•
标题为“风险因素”部分中描述的其他事项。
​
​
 
9
目录​
 
产品
发行商
SatixFy通信有限公司
康托提供的SatixFy普通股
SatixFy吾等可全权酌情根据CF购买协议于生效日期起及之后不时选择向Cantor发行及出售普通股，估计最高发售总额最高达7,725,000美元。根据现金流转购协议，吾等于发行超过15,295,125股SatixFy普通股前，须先取得股东批准。参见《承诺的股权融资》。
使用收益
我们不会从康托出售SatixFy普通股的任何收益中获得任何收益。然而，吾等可能于本招股说明书日期后根据CF购买协议向Cantor发行及出售吾等SatixFy普通股而根据CF购买协议向Cantor收取最高达75,000,000美元的总收益。我们打算将该融资机制的任何收益用于营运资金和一般公司用途。见“收益的使用”。
纽约证交所美国有限责任公司股票代码
符号
SatixFy普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“SATX”。
利益冲突
Cantor是FINRA成员Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)的附属公司。Cf&co预计将担任Cantor根据该融资机制出售的SatixFy普通股的执行经纪商。Cantor通过CF&CO向公众出售SatixFy普通股的所有收益的收取，导致了根据金融行业监管机构(FINRA)规则5121的“利益冲突”。因此，此类销售将按照FINRA规则5121进行。请参阅“分配计划(利益冲突)”。
风险因素
有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。
有关产品的更多信息，请参阅《分销计划(利益冲突)》。
 
10
目录​
 
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与SatixFy的财务报表及其附注一起阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项。
与承诺股权融资相关的风险
无法预测根据购买协议我们将向Cantor出售的SatixFy普通股的实际数量(如果有)，或这些出售产生的实际毛收入。
于2022年3月8日，吾等与Cantor订立CF购买协议，根据该协议，Cantor已承诺购买至多7,500万美元的SatixFy普通股，惟须受CF购买协议所载的若干限制及条件所规限。根据CF购买协议可能发行的SatixFy普通股可由吾等不时酌情出售予Cantor，直至自本招股说明书日期起计的36个月期间之后的下一个月首日为止。
根据CF购买协议，我们一般有权控制向Cantor出售SatixFy普通股的任何时间和金额，前提是我们必须在出售超过15,295,125股SatixFy普通股之前获得股东批准。根据CF购买协议，向Cantor出售我们的SatixFy普通股(如有)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。吾等最终可能决定向Cantor出售全部、部分或全部SatixFy普通股，该等普通股可供吾等根据CF购买协议出售予Cantor。
由于我们可能根据CF购买协议选择出售给Cantor的SatixFy普通股(如果有)的每股普通股收购价将根据我们根据CF购买协议选择向Cantor出售股票时的SatixFy普通股的市场价格波动，因此，截至本招股说明书发布之日，在任何此类出售之前，我们无法预测我们将根据CF购买协议向Cantor出售的SatixFy普通股的数量。Cantor将为根据CF购买协议向吾等购买的SatixFy普通股支付的每股收购价，或Cantor根据CF购买协议将从该等购买中获得的总收益总额。
虽然CF购买协议规定，吾等可酌情于本招股说明书日期后及在CF购买协议期限内，指示Cantor根据CF购买协议在一次或多次购买中向吾等购买吾等SatixFy普通股，最高总购买价最高可达7,500,000美元的SatixFy普通股，但根据包括本招股说明书的登记声明，预计最高发售总额达7,725,000,000美元的SatixFy普通股将登记转售。根据CF购买协议中的交易所上限(定义见此)，吾等已预留最多15,295,125股普通股作为根据该机制发行的初步金额，该金额可经吾等股东批准后增加。我们SatixFy普通股的市场价格可能会在本招股说明书日期后不时波动，因此，Cantor将为我们的SatixFy普通股支付的实际购买价(如果有)也可能基于我们SatixFy普通股的市场价格而大幅波动。
我们根据CF购买协议发行和出售大量SatixFy普通股可能会对我们的股东造成重大稀释。Cantor最终要约出售的SatixFy普通股的数量取决于SatixFy普通股的数量(如有)，吾等最终选择根据CF购买协议出售给Cantor。然而，即使吾等根据CF购买协议选择向Cantor出售SatixFy普通股，Cantor仍可随时或不时全权酌情决定以不同价格转售全部、部分或全部股份。
 
11
目录
 
在不同时间从Cantor购买SatixFy普通股的投资者可能会支付不同的价格。
根据CF购买协议，我们将有权酌情更改出售给Cantor的股份的时间、价格和数量。倘吾等根据CF购买协议选择向Cantor出售SatixFy普通股，则在Cantor收购该等SatixFy普通股后，Cantor可随时或不时全权酌情决定以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在此次发行中从Cantor购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下还会大幅稀释，并在他们的投资结果中产生不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从Cantor购买的股票价值的下降，这是因为我们未来以低于这些投资者在此次发行中购买其股票的价格向Cantor出售股票。此外，如果吾等根据CF购买协议向Cantor出售大量股份，或如果投资者预期吾等会这样做，则股份的实际出售或吾等与Cantor的协议本身的存在，可能会令吾等日后更难按我们原本希望出售的价格出售股本或与股本有关的证券。
我们可能会以您可能不同意的方式或以不会产生显著回报的方式使用根据CF购买协议出售SatixFy普通股所得的收益。
我们对根据CF购买协议出售SatixFy普通股所得收益的使用拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的使用”一节所述的任何目的，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得收益是否得到适当的使用。然而，我们没有确定任何净收益在这些潜在用途中的具体分配，净收益的最终用途可能与目前的预期用途不同。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高我们的SatixFy普通股价值的公司目的。
与我们的工商业相关的风险
我们目前的可用资金有限，需要在不久的将来筹集更多资金，为我们的运营提供资金，并开发我们的技术、芯片和卫星通信系统。如果我们不能筹集到足够的资本，或者不能以优惠或可接受的条件这样做，我们可能无法在技术开发方面进行必要的投资，我们的经营业绩可能会受到损害，我们可能不得不寻求破产法的保护，可能无法继续我们的运营。
卫星通信行业受到快速技术变化、新产品推出和增强、产品过时和用户需求变化的影响，我们计划继续在下一代卫星通信技术方面进行重大投资，以满足行业发展的要求。为了在短期内为我们的运营提供资金并继续开发这些下一代技术，我们需要并正在探索立即获得额外债务和/或股权融资的选择，如果获得，可能会受到不利条款的约束，可能会损害我们普通股的价值，稀释现有股东的所有权利益，并对我们施加限制。
为了保持流动性并让我们有更多时间评估我们的融资和战略选择，本公司、贷款人和代理人于2023年4月23日签订了信贷协议豁免和第二修正案(“信贷协议豁免和第二修正案”)，其中包括：(I)对某些违约或潜在违约提供豁免，(Ii)允许SatixFy在现金余额低于1,250万美元的情况下以实物支付2023年的利息，(Iii)将SatixFy于2023年4月及5月的最低现金需求分别由10,000,000美元及7,000,000美元暂时减至8,000,000美元及7,000,000美元，其后分别减至10,000,000美元及足以支付其及其附属公司逾期60天的应付账款，(Iv)提高贷款利率至担保隔夜融资利率(“SOFR”)+9.50%(SOFR下限为3%)，及(V)为SatixFy提供若干额外的报告责任。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论 - 流动性和资本资源 - 债务融资”。我们无法以合理的条款筹集足够的资本，可能会对我们开发新技术、芯片和卫星通信系统的能力产生不利影响，并可能导致我们违反2022年信贷协议下的某些契约(见“-我们可能无法产生足够的现金”
 
12
目录
 
偿还我们的债务“)，这可能导致我们无法为我们的营运资金需求提供资金，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们能够从融资活动中筹集的资金量，以及我们从运营中获得的收入和现金流，不足以满足我们的资本需求(即使我们减少了运营)，第三方可能不愿提供我们运营所需的服务，我们可能被要求以不具吸引力的条款获得融资，以不具吸引力的价格剥离我们的资产，寻求破产法保护或停止我们的运营。
此外，根据远期购买协议，吾等同意，吾等不会发行额外股本证券(根据股权信贷额度及吾等2020年股份奖励计划除外)，直至卖方收回预付款差额(见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析-流动资金及资本资源-远期购买协议”)，这将限制吾等发行股本证券以筹集额外资本的能力，包括在有利情况下发行股本证券的能力。此外，最近我们股价的下跌意味着，我们根据股权信用额度安排筹集新资本的能力可能会大大低于我们最初的预期。股权信用额度安排根据股票的日平均交易量限制我们可以出售的股票数量。
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，产生的收入低于我们之前的预测，并且没有表现出持续产生可预测的收入或现金流的能力。如果我们不能如期产生收入，我们的财政状况将受到实质性和不利的影响。
自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到设计、开发和制造我们的芯片和卫星通信系统和技术，增强我们的工程能力，建立我们的业务并与我们的客户建立关系，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们有亏损的历史，产生的收入比我们之前预测的要少得多，也没有表现出持续的能力从我们的卫星通信系统和芯片产生可预测或持续的收入或现金流，或将足够的线索转化为商业活动。例如，与2021年相比，我们2022年的收入出现下降，这是各种因素的结果，包括第三方制造商制造周期的延长和我们交付芯片、有效载荷和终端能力的相关延迟和/或我们开发工作的延迟，管理层由于担心监管环境的变化而做出减少中国销售的战略决定，并终止了与一些潜在客户的谈判，推迟了现有合同下的订单，以及推迟了与某些现有客户的新合同谈判。我们产生足以满足营运资金需求的可预测收入和运营现金流的能力继续受到这些因素的负面影响，我们预计这些因素在可预见的未来将继续对我们的运营产生负面影响。因此，您对我们当前业务或未来成功或生存能力的任何评估都可能不像我们有更长的运营历史或在产生足以满足我们营运资本需求的可预测收入或运营现金流方面的记录那样准确。此外，我们有限的财务记录，没有来自我们预期的未来主要业务的有意义的收入，对您评估我们的业务和未来前景的参考价值有限。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度，我们分别蒙受了约397.8美元、1,710万美元和1,760万美元的亏损。我们预计将继续亏损，直到我们能够获得足够数量的新客户和合同，并推出和扩大足够数量的卫星通信系统和相关产品以实现盈利。随着我们努力从技术和产品开发活动过渡到商业生产和销售，很难预测我们未来的结果。尽管我们有几份客户合同，但我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限，包括我们吸引和留住客户的能力、我们将从客户那里获得的收入以及我们将面临的竞争。例如，我们正在与两个客户讨论2022年未来的新合同，他们告诉我们，他们选择了我们在提供天基和机基卫星通信解决方案方面记录较长的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主要承包商。最近，Telesat推迟了与我们就为其Lightfast Leo网络交付SX 3099芯片地面终端调制解调器的新合同的谈判，而一家潜在客户大幅缩小了有关重大潜在合同的谈判范围，这将进一步减少我们获得新合同的机会
 
13
目录
 
收入，除非我们能够与新客户或现有客户签订新合同。如果我们的收入增长慢于我们的预期，或者我们在其他方面远远低于我们的预测和预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务状况将受到实质性的不利影响，这可能导致我们的股价下跌，投资者对我们失去信心。
我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的芯片和卫星通信系统，包括我们的卫星通信系统中使用的已制造组件，由欧洲和远东多个国家的第三方使用我们制造过程中使用的投入物，如硅晶片、层压基板、金、铜、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和各种化学品和气体以及其他生产用品制造。此外，全球芯片制造能力相对缺乏弹性。目前对芯片的需求超过了市场供应，这导致我们为芯片供应支付的价格上升，以及比过去所经历的更长的交货延误。如果这种供需压力持续下去，我们为我们的芯片以及潜在的其他组件和组件支付的价格可能会变得非常昂贵，此类产品的交货时间可能会大幅延长，这将对我们满足客户需求的能力产生不利影响。目前全球半导体和电子元件短缺主要是由宏观趋势造成的，如对5G设备和高性能计算的强劲需求，以及新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰战争的影响，已导致我们的供应链中断，第三方制造商推迟交付我们的芯片，我们芯片组件的价格上涨以及制造和我们供应商和客户的运营中断。例如，我们的一个客户正在重新考虑其发射新的LEO通信卫星星座的计划的规模和时机，我们的其他一些现有和潜在客户正在重新考虑对其卫星和Flight Connectivity(“IFC”)项目和基础设施的投资。此外，由于我们订购的芯片和组件数量只占我们第三方制造商总产量的一小部分，我们的第三方制造商已经并可能继续优先考虑为较大公司生产产品的近期产能，同时延长我们产品的交付时间。如果芯片制造能力短缺持续很长一段时间，或者如果我们无法以可接受的价格和交货条件确保制造能力，可能会对我们满足客户对我们芯片和卫星通信系统的需求的能力产生负面影响，并对我们的收入、运营业绩和客户关系产生不利影响。见“-​我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格向我们分配足够的产能，以满足未来对我们解决方案的需求。
我们的芯片和卫星通信系统组件的许多制造商都位于我们拥有设施和场地的司法管辖区之外，因此需要进行国际运输。由于一系列我们无法控制的因素，供应链中断已经发生，并可能继续发生，包括但不限于国际冲突，如俄罗斯入侵乌克兰、气候变化、劳动力成本增加、运费成本和原材料价格波动或合格工人短缺。此类供应链中断可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响，包括向我们交付货物的延迟或此类中断对我们主要客户的业务和运营产生负面影响。
俄罗斯-乌克兰战争给我们的业务带来了间接但不可预测的中断风险。我们目前和未来的几个客户是通信卫星星座的运营商，历史上曾使用俄罗斯的发射设施和运载火箭将其卫星送入轨道。如果这些客户无法及时或根本无法找到其他发射地点，他们可能会在部署卫星方面遇到延误，从而可能导致他们推迟订购我们的卫星通信芯片和卫星有效载荷。例如，OneWeb宣布暂停俄罗斯拜科努尔发射场的所有卫星发射。因此，它与其他国家的公司合作发射其卫星，其中包括测试配备我们有效载荷系统的卫星发射，我们无法控制其及时过渡其预期卫星发射的能力。OneWeb还宣布了
 
14
目录
 
它与主要的地球同步轨道卫星供应商Eutelsat的对等合并预计将于2023年完成，这可能会导致OneWeb的卫星项目进一步推迟或发生变化。此外，最近的报告表明，俄乌战争可能对某些用于制造硅芯片的大宗商品的供应产生不利影响，乌克兰和俄罗斯是这些商品的重要生产国(例如霓虹气)。我们缓解俄乌战争对我们的供应链或我们的客户和供应商的供应链的潜在不利影响的能力有限，因为这些影响主要是间接的，目前我们很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战将如何影响我们的成本或对我们产品和服务的需求。为应对冲突而实施的制裁的影响也可能对我们的工业产生不利影响，包括芯片供应链，从而导致能源和制造成本上升、经济增长放缓或推迟对卫星通信技术的投资。
此外，与我们签约的第三方制造商、供应商和分销商容易受到其控制之外的因素造成的损失和中断的影响，如洪水、飓风、地震、台风、火山喷发和类似的自然灾害，以及停电、电信故障、工业事故、地缘政治不稳定(包括国际冲突导致的不稳定，如俄罗斯-乌克兰战争或亚洲冲突的可能性越来越大，如台湾和中国之间的冲突)、健康和安全流行病及类似事件。在这些第三方服务提供商运营的任何地区发生自然灾害或与冲突相关的灾难，都可能对我们的供应链、我们交付产品的能力和产品成本产生负面影响，从而严重扰乱我们的业务运营。此类事件可能会对收入和收益产生负面影响，并可能因与活动相关的收入减少和成本增加而显著影响现金流。此外，这些事件可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球经济的波动性增加。
这些挑战和不确定性对我们业务的影响的大小和性质很难预测，这些影响可能要到未来才能完全实现或反映在我们的财务业绩中。
我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格向我们分配足够的产能，以满足未来对我们解决方案的需求。
半导体行业面临激烈的市场竞争压力。因此，我们的芯片或卫星通信系统成本的任何增加，无论是由于不利的采购价格差异或不利的制造成本差异，都将降低我们的毛利率和运营利润。我们目前的制造业务有很大一部分依赖于第三方。如果这些供应商中的一家或多家终止了与我们的关系，或者如果他们未能根据我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品，我们按时向客户发运芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，这反过来可能导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。
目前，我们的大部分芯片由一家代工厂GlobalFoundries提供。我们从我们的铸造厂供应商那里获得制造服务，并在逐个采购订单的基础上谈判定价。我们没有从我们的代工供应商那里得到合同保证，当我们需要时，我们将有足够的产能可用，或者满足我们预期的未来对芯片的需求。2022年，我们的代工供应商的芯片生产出现了延迟和价格上涨，预计由于我们代工供应商前所未有的需求水平和由此导致的产能紧缩，我们在短期内将继续经历延迟和/或价格上涨。如果这种趋势继续下去，可能会限制我们可以生产的芯片和卫星通信系统的数量，和/或推迟新芯片或卫星通信系统的生产，这两者都将对我们的业务产生负面影响。如果这些情况持续很长一段时间或恶化，我们满足我们对解决方案的预期需求的能力可能会受到影响，进而可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
 
15
目录
 
我们的代工供应商可能会将产能分配给其他公司的产品生产，同时延长我们产品的交付时间，还可能在短时间内减少对我们的交付。特别是，其他比我们规模更大、资金更充裕的公司，或者与我们的代工供应商有长期协议的公司，可能会导致我们的代工供应商或组装和测试供应商重新分配产能给他们，从而减少我们可用的产能。我们的代工厂不可用可能会严重影响我们生产芯片或卫星通信系统的能力，或者推迟生产，这将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的大部分芯片都是为与GlobalFoundries采用的制造工艺和设备兼容而设计的，为这些芯片改用新的代工供应商可能需要大量的成本和时间。
我们目前没有拥有或运营任何内部制造或组装设施，预计短期内不会对新的制造设施进行任何投资，因此，预计将继续依赖第三方供应商或分包商提供这些服务。我们目前没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同，我们在逐个采购订单的基础上与主要供应商谈判定价。因此，他们没有义务在任何特定期限、任何特定数量或任何特定价格向我们提供服务或供应产品，除非特定采购订单中可能提供的服务或产品。我们的供应商向我们提供产品或服务的能力受到其可用产能、现有义务和技术能力的限制。
如果我们需要与其他第三方供应商或分包商签订合同，我们可能无法以经济高效或及时的方式做到这一点(如果有的话)。
获得客户合同可能需要我们参与漫长的竞争选择过程，这需要我们产生巨额成本。
我们希望主要在设计阶段销售我们的卫星通信系统，以便集成到我们客户的系统中。这些实现设计胜利的努力可能是漫长的，可能需要我们同时招致设计和开发成本，或者为了追求单一的客户机会而投入稀缺的工程资源。我们可能不会在竞争性的选择过程中获胜，即使我们确实赢得了设计，我们也可能永远不会产生任何产品开发或产品销售收入，尽管产生了开发支出。由于我们无法控制的因素，我们的客户在过去和将来都会推迟或取消他们的项目，导致预期收入的损失。此外，即使客户将我们的芯片或卫星通信系统设计到其系统中的一个系统中，我们也不能保证我们将从该客户那里获得未来系统的新设计胜利。此外，即使在获得设计胜利后，由于通常需要较长的产品开发周期，我们已经并可能再次经历从我们的芯片和卫星通信系统产生收入的延迟。
我们的客户可能需要相当长的时间来评估我们的芯片和卫星通信系统。这些漫长的销售周期所固有的延迟增加了客户决定取消、缩减或推迟其产品计划的风险，导致我们失去预期的销售。此外，客户计划的任何延迟或取消都可能损害我们的财务业绩。如果我们在开发我们的任何解决方案时产生了巨额费用，却无法产生收入，我们的业务将受到影响。
我们的一些客户可能要求我们的芯片和卫星通信系统进行演示过程，但这并不能保证未来的销售或客户合同。
在购买我们的芯片或卫星通信系统之前，我们的一些客户可能会要求我们的芯片或卫星通信系统经过广泛的演示过程，这可能涉及到在客户的系统中测试我们的芯片或卫星通信系统，或者通过原型演示。我们还可以承诺投入资源为潜在客户准备演示，在这种情况下，我们将承担演示费用。演示过程因客户和产品而异，可能需要几个月的时间。向客户展示芯片或卫星通信系统并不能保证向该客户出售芯片或卫星通信系统。在展示了我们的芯片或卫星通信系统并签订了开发卫星通信系统或销售芯片的协议后，客户可能需要几个月或更长的时间才能开始批量生产包含我们卫星通信系统或芯片的组件或系统。尽管存在这些不确定性，我们
 
16
目录
 
可能会投入大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，在预期销售的情况下向客户展示我们的芯片或卫星通信系统，而不期望这些成本得到补偿，或从芯片或卫星通信系统的预期销售中产生未来的收入和毛利。
我们有相当大比例的收入来自某些关键客户，并预计在可预见的未来，这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们很大一部分收入来自数量有限的客户，由于卫星通信行业的特点是大型参与者数量相对较少，我们预计在可预见的未来，这种客户集中度将继续下去。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的三大客户合计约占我们收入的78%和64%。如果我们未能履行与这三家客户的合同或其他大客户的合同，或者如果这些客户对我们的芯片和卫星通信系统的需求大幅下降，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。
关于我们与最大客户的合同和安排，我们已经同意并可能在未来同意对开发的产品和系统的销售和许可进行某些限制，以确保项目的合同和必要的合作。在我们2021年和2020年最大的三个客户中，我们的合资企业Jet Talk在我们的财务报表中被视为股权方法投资，我们拥有该合资企业51%的股权，但我们不控制该合资企业，该合资企业没有为我们截至2022年12月31日的年度贡献收入，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度分别占我们收入的约14%和68%，所有这些收入都是提供研发服务的收入。我们与Jet Talk签订了两份合同，都与开发商用飞机的Aero/IFC卫星通信终端有关，根据我们的合资协议，Jet Talk将拥有独家商业化和向商业航空市场销售的权利。
我们客户的持续成功在很大程度上将取决于他们各自市场的增长。在新技术发展和当前经济状况的推动下，这些市场的需求波动很大。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户，从而损害我们，包括：
•
我们的客户运营地点或目标市场发生的灾难性和其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害、电信故障、由国际冲突(包括俄罗斯-乌克兰战争)、网络攻击、恐怖袭击、流行病、流行病或其他传染病爆发造成的地缘政治不稳定，包括新冠肺炎大流行、安全漏洞或关键数据丢失；
​
•
与我们或我们客户的供应链以及其他制造和生产运营的潜在中断相关的成本增加；
​
•
客户财务状况恶化；
​
•
由于我们或我们的客户开发的芯片和通信系统存在设计缺陷，导致延误和项目取消；
​
•
我们的客户无法投入必要的资源来推广其产品并将其商业化；
​
•
我们的客户无法适应不断变化的技术需求，导致其产品过时；以及
​
•
我们的卫星通信系统或客户的产品未能取得市场成功并获得市场认可。
​
这些市场增长的任何放缓或中断都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
 
17
目录
 
我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否有效地营销和销售我们的技术，并将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入，这可能是一个成本高昂的过程。
到目前为止，我们严重依赖股权和债务融资来为我们的业务和运营提供资金，目前我们从有限数量的客户合同中获得收入。见-我们有相当大比例的收入来自某些关键客户，并预计在可预见的未来这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力保留和扩大与现有客户的业务，并将我们潜在的合同渠道转化为收入。如果我们未能与我们正在筹备中的至少部分客户签署合同，特别是在未来几年任何大型合同都将对我们的收入和财务业绩产生重大影响的情况下与大型客户签订合同，并与这些客户增长足够的业务量，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。例如，与我们最大的客户之一Telesat签订的有关为其Lightfast Leo网络交付SX 3099芯片支持的地面终端调制解调器的潜在额外未来合同，取决于Telesat能否获得完成该项目所需的资金。
我们能否建立和扩大我们的客户关系取决于几个因素，其中包括我们是否有能力克服客户对我们在向同行业客户提供芯片和卫星通信系统方面缺乏经验或记录的担忧，来自更有经验的服务提供商的竞争，以及我们的客户对我们的技术、芯片、卫星通信系统和服务的满意度。例如，我们正在与两个客户讨论未来的新合同，他们最近告诉我们，他们选择了我们在提供天基和机基卫星通信解决方案方面记录较长的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主要承包商。
如果我们的卫星通信系统或芯片未能按预期运行，或者与我们与客户建立的时间表相比，它们的商业供应或生产明显延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们可能无法继续为现有和新的卫星通信系统开发我们的技术或开发新技术。
卫星通信业受到快速技术变化、新的和增强的产品推出、产品过时和用户需求变化的影响。我们能否在卫星通讯市场上成功竞争，有赖于我们能否成功提升现有技术，以及开发能配合最新科技发展的新晶片和卫星通讯系统。我们是否有能力继续提高现有技术，或开发适应不断变化的技术要求并适合市场参与者需求的新技术，取决于许多因素，包括以下因素：
•
我们能够预见市场对新一代卫星通信数字芯片技术的需求；
​
•
我们有能力继续提供资金并保持我们目前的研发活动，特别是开发我们的芯片和系统的增强功能；
​
•
我们有能力成功地将我们的先进技术和系统设计架构整合到与客户基础设施兼容的卫星通信系统中；
​
•
我们有能力开发和推出符合市场技术要求的及时和预算内的新卫星通信系统；
​
•
我们有能力与客户建立密切的工作关系，并让他们在设计新的通信系统时集成我们的卫星通信系统；
​
•
我们有能力维护研发活动(如芯片开发软件)所必需的知识产权，无论是专有知识产权还是第三方知识产权；
​
•
我们能够访问潜在客户使用的专有波形；以及
​
 
18
目录
 
•
我们有能力获得资金以继续我们的技术和产品开发。
​
我们的一些芯片和卫星通信系统处于开发或工程阶段(包括根据客户的规格定制开发的产品)，到目前为止销售有限或没有销售，我们不能保证我们的芯片和卫星通信系统将取得成功。如果我们无法设计和开发与当前技术需求兼容的新芯片和卫星通信系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
此外，作为我们当前战略的一部分，我们决定暂停与我们的卫星支持的物联网钻石产品相关的开发和营销，以便继续专注于本文所述的其他卫星通信芯片和产品。
我们将依赖我们的合资伙伴ST电子(卫星通信和传感器系统)有限公司(“STE”)来实现Jet Talk合资企业的成功，从而实现我们的Aero/IFC终端业务。
2018年，我们与STE成立了合资企业Jet Talk。我们持有Jet Talk 51%的股权，我们的合资伙伴STE参与重大财务和运营决策，包括参与任命Jet Talk的首席执行官和Direct Jet Talk的研发(由我们执行)、营销活动和资金。根据与Jet Talk的协议，我们正在为商用飞机开发我们的Aero/IFC卫星通信终端，根据我们与STE的合资协议，Jet Talk将拥有将我们的Aero-IFC终端和相关产品商业化并向商业航空市场销售的独家权利。我们相信，航空/国际金融公司部门很可能占我们未来业务和收入的很大一部分，其中大部分可能由商业航空市场推动。因此，我们预计将主要依靠STE来管理Jet Talk并指导我们的Aero/IFC终端的营销和销售。虽然我们相信我们的利益与STE的利益一致，但这些利益在未来可能会出现分歧，包括由于STE追求不同的战略、开发自己的竞争产品、出售或退出其航空航天业务，或其他我们无法控制的原因。如果这些情况发生，我们将不得不取代STE成为合作伙伴，或者扩大我们自己的销售和营销资源，这可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
此外，一旦我们完成Aero/IFC卫星通信终端的开发并将其商业化，可归因于此类销售的收入和利润率将不会完全反映在我们的合并财务报表中，而是反映我们向Jet Talk销售的产品和服务以及我们在Jet Talk每个报告期的净收益或亏损中的权益。这可能会使投资者和分析师更难分析我们相对于整合其实质性业务的公司的业务和业绩趋势。见本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注6。
我们客户的财务状况恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们客户的财务状况恶化可能会对我们的应收账款收款产生不利影响，并可能导致产品订单或合同谈判的延迟。例如，在2020年和2021年，新冠肺炎疫情影响了我们许多客户的财务业绩，部分原因是商业航空交通大幅放缓，商业航空市场对产品和服务的需求减少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的三大客户合计约占我们收入的78%和64%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与这些客户的应收账款分别约为80万美元和60万美元。我们定期审查客户的可收回性和信誉，以确定适当的信贷损失准备金。根据我们对客户的评估，我们目前只为坏账留有无形准备金。然而，如果我们的坏账超过我们当前或未来的信贷损失拨备，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，近期全球通胀趋势和金融市场波动导致资金紧张，这可能会影响我们一些现有和潜在客户投资新的通信卫星星座和相关基础设施的时间和规模。最近宏观经济不确定性对我们客户的影响也导致了延误
 
19
目录
 
合同谈判或客户订单，可能会导致进一步的延误。例如，我们的一个客户最近宣布，它正在重新考虑发射新的LEO通信卫星星座的计划的规模和时机。这些以及新合同或客户订单的任何新的或进一步的延误可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们所在的行业竞争激烈，在未来的有效竞争中可能会失败。
我们经营的是竞争激烈且发展迅速的卫星通信行业，我们在推出新芯片和卫星通信系统方面面临着全球范围内的激烈竞争。我们客户的选择过程通常竞争激烈，我们的芯片和卫星通信系统可能不会包括在他们的下一代产品和系统中。
我们在我们所服务的各个卫星通信行业领域与各种公司竞争。除了我们的直接竞争对手外，我们的一些客户和供应商还通过设计和制造自己的卫星通信系统在一定程度上与我们竞争。我们面临着引入新技术和卫星通信系统的激烈竞争，以及具有竞争力的芯片和卫星通信系统的定价。我们的一些竞争对手最近推出了比过去更先进的技术产品，这增加了与我们产品的竞争。我们现有和潜在的许多竞争对手都拥有现有的客户关系、成熟的专利和其他知识产权、更容易获得资本、先进的制造能力、更多的卫星通信业经验和雄厚的技术资源。我们可能无法与当前或未来的竞争对手竞争，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
定价过高可能会对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生不利影响，而日益激烈的竞争可能会迫使我们降低价格或失去市场地位，并可能对增长前景和盈利能力产生不利影响。与此相关的是，如果我们因任何原因无法履行与现有客户的合同，或者如果我们未能满足客户的需求和期望，我们可能会失去现有的合同或我们的声誉可能会受到损害，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
这些挑战和不确定性的影响的大小和性质，以及上文“-我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，产生的收入少于我们之前的预测，并且没有表现出持续产生可预测的收入或现金流的能力”。如果我们没有像预期那样产生收入，我们的财务状况将受到实质性的不利影响，“对我们业务的影响是难以预测的，这种影响可能要到未来几个时期才能完全实现或反映在我们的财务业绩中。
如果卫星通信市场无法增长，我们的业务可能会受到严重损害。
我们为卫星通信行业开发和营销整个价值链的卫星通信系统和数字芯片。由于低成本的解决方案和小型化以及新技术和制造实践的引入，该行业正在经历戏剧性的变革。随着新的卫星运营商准备发射数百或数千个更小、成本更低的LEO和MEO宽带卫星星座，对大型地球静止轨道通信卫星的需求下降，对体积小、重量轻、低功耗和低成本的芯片和产品的需求增加。由于这个行业在不断变化，很难预测这些市场的增长或衰退速度。
如果商业卫星通信系统的市场未能增长，或者如果我们无法渗透到LEO卫星市场，或者如果我们销售卫星通信系统的目标LEO卫星运营商没有成功部署他们的卫星，或者没有在合理的时间内建立他们的客户，我们的业务可能会受到实质性的损害。此外，如果我们未能打入国际金融公司系统的市场，或者如果我们向其销售国际金融公司系统的航空公司运营商或服务提供商没有选择我们的国际金融公司系统，或者决定不进行国际金融公司的升级，我们的业务可能会受到实质性的损害。这两个市场的显著下降或增长延迟可能会对我们的业务造成实质性损害，并损害我们的股票价值。
 
20
目录
 
自成立以来，我们每年都出现净亏损，可能无法继续筹集足够的资本，或实现或维持盈利。
自2012年开始运营以来，我们每年的经营活动都出现净亏损和现金净流出。我们已经并将继续在我们的业务上进行大量投资，包括在技术研发和招聘优质行业人才方面。截至2022年12月31日，我们在研发方面的投资超过2.09亿美元，其中很大一部分由政府和公共实体拨款支付。
我们的一些计划、预算和财务预测基于的假设可能被证明是错误的，我们可能被要求比预期更早地利用可用的资本资源。不断变化的环境还可能导致我们以比目前预期更快的速度消耗资本，我们可能需要比目前预期的更多支出。我们的卫星通信系统的开发和工程的完成时间是不确定的，预计这些系统将推动我们未来的成果。这些产品的商业化还可能带来不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。这些风险和不确定性包括但不限于：不断变化的商业条件、持续的供应链挑战、政府和法规变化导致的其他中断、竞争压力、法规发展或公共部门研发资金的停止，以及其他潜在的事态发展。如上所述，我们需要立即寻求额外的股权和/或债务融资，以便为我们近期的运营提供资金，并继续开发产品和技术。债务融资可包含与财务和业务事项有关的限制性契约，包括对产生更多有担保或无担保债务的能力的限制，这可能使其更难获得更多资本以寻求商业机会。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平或缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性的不利影响。
此外，截至2022年12月31日，我们的财务债务约为5500万美元，负债比资产高出3100万美元。任何未能增加我们的收入、管理我们的运营费用的增加、继续筹集资本、管理我们的流动性或以其他方式管理净负债、净亏损和净现金流出的影响的任何措施，都可能阻止我们作为一家持续经营的企业继续经营，或实现或保持盈利。此外，最近媒体和监管机构对SPAC业务组合的审查，以及高赎回趋势，可能会导致客户将SatixFy视为风险更高或资本不足的合作伙伴，这可能会对我们的客户关系、业务和运营产生负面影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还债务。
相对于我们的收入，我们有很高的债务。我们偿还债务的能力取决于我们未来创造现金的能力。因此，我们未来将需要从运营中产生大量现金流，或获得新资本，以满足我们的偿债要求。此外，《2022年信贷协议》包含的惯例契约限制了我们产生额外债务或留置权或处置资产的能力，这可能会削弱我们满足偿债要求的能力。2022年信贷协议还规定了一项财务维护契约，要求只要我们的总债务与综合调整后EBITDA(根据2022年信贷协议的定义)的杠杆率大于或等于6.00倍至1.00倍，我们必须维持2023年4月和5月的最低现金余额分别为800万美元和700万美元，此后必须保持1000万美元的最低现金余额和我们的预算现金余额，在每种情况下，加上足以支付我们和我们子公司超过60天的应付账款的金额。这些现金存放在存款账户中，但受以代理人为受益人的担保权益的约束，以使贷款人受益。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”， - 流动性和资本资源。如果我们无法产生足够的现金流，可能会使我们更难以我们可以接受的条款获得未来的融资，或者根本就不能，这可能需要我们寻求破产法的保护，或者完全停止我们的业务。
此外，根据远期购买协议，我们同意，在此之前，我们不会发行额外的股本证券(根据股权信用额度和我们的2020股票奖励计划除外)
 
21
目录
 
卖方收回预付款差额的时间(如其中所定义)，这将限制我们发行股权证券以筹集额外资本的能力，包括在这样做将是有利的时候。
我们的估计，包括市场机会估计和市场增长预测，在衡量方面受到固有挑战和重大不确定性，这些指标和估计中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们跟踪某些关键指标和市场数据，其中包括我们对通信卫星的估计需求，特别是LEO卫星，由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，这些估计需求可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们之前报告了对我们未来潜在收入管道的估计，然而，由于与现有和潜在客户的新合同谈判的推迟或缩小，以及我们与更多新客户的谈判的早期阶段，我们的管理层决定不再公开报告我们的潜在收入管道，除非这些不确定性得到解决，因为任何此类管道信息对投资者的用处都是有限的。我们跟踪这些数据的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生变化，包括我们公开披露的指标。虽然我们的关键指标和市场数据基于我们认为对适用的测量期的合理估计，但在衡量我们的业绩方面存在固有的挑战。例如，我们预测的潜在合同收入渠道的准确性可能会受到我们无法控制的事态发展的影响，例如客户计划的变化、供应链困难和替代产品的可用性。此外，我们如何衡量数据或我们衡量的数据方面的限制可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们对经营指标和市场数据的估计不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
此外，本招股说明书中其他部分包含的行业数据、预测、估计和预测会受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。与我们竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源，包括第三方行业报告和分析。因此，我们对卫星通信系统、芯片、国际金融公司和移动通信(“COTM”)等市场和行业的术语的使用可能会受到解释的影响，由此产生的行业数据、预测和估计本身就存在不确定性。你不应该过分依赖这样的信息。此外，我们的行业数据和市场份额数据应根据我们经营的定义市场进行解读。其解释上的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计。此外，这些行业和市场数据和估计所依据的来源是在某个时间点编制的，全球宏观经济状况的任何变化，包括最近的全球通货膨胀趋势和金融市场波动，也可能导致这些数据、计量、预测和估计的变化。由于这些原因和市场研究方法的性质，您不应过度依赖这些信息作为做出或不做出投资决定的基础。
此外，按照惯例，我们不会公开披露对我们未来业绩、收入、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。
我们的运营结果可能与我们的预期或指导大相径庭。
我们的收入、利润率和其他经营业绩取决于对我们芯片和卫星通信系统的需求。由于经济状况或其他原因导致对这类产品的需求下降，可能会对我们的收入和盈利能力造成重大不利影响。鉴于本文其他地方描述的最新事态发展，我们之前的预测不应被视为当前预测。我们未来的经营业绩将取决于许多因素，包括以下因素：
•
我们有能力及时向市场推出我们目前的芯片和卫星通信系统；
​
•
我们开发新芯片和卫星通信系统以响应客户要求的能力；
​
 
22
目录
 
•
与我们的开发项目相关的成本估算和成本超支的更改；
​
•
我们的芯片和卫星通信系统的需求和市场状况的变化；
​
•
第三方代工厂和其他第三方供应商及时、经济高效地制造、组装和测试我们的芯片和卫星通信系统的能力；
​
•
我们的硬件或软件在交付给客户后发现缺陷或错误；
​
•
我们在新产品和现有产品上实现成本节约并提高产量和利润率的能力；
​
•
我们有能力有效地利用我们的产能或根据客户需求调整产能；
​
•
我们有能力实现任何收购或战略投资的预期收益；
​
•
商业、政治、地缘政治和宏观经济变化，包括贸易争端、征收关税或制裁、通货膨胀趋势以及半导体和卫星通信业以及全球整体经济的下滑；以及
​
•
消费者信心的变化是由许多因素引起的，包括利率、信贷市场、通胀预期、失业率以及能源或其他大宗商品价格的变化。
​
我们未来的经营业绩可能会受到一个或多个因素的不利影响，包括上述任何因素，这些因素还可能损害我们的声誉，降低客户满意度，导致现有客户的流失，导致无法吸引新客户，导致我们的芯片和卫星通信系统无法获得市场接受，导致订单取消和收入损失，减少我们的积压和市场份额，增加我们的服务和保修成本，转移开发资源，导致客户采取法律行动，导致产品退货或召回，并增加我们的保险费。此外，对我们收入的任何长期不利影响都可能改变我们预期的营运资金需求，并干扰我们的短期和长期业务战略。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
为了继续增长，我们必须继续扩大我们的运营、工程、销售和营销工作，以及会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。除非我们的增长导致我们的收入增加，与与此增长相关的成本增加成比例，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。如果我们不能充分有效地管理我们的增长，改善我们的运营、财务和管理信息系统，或者有效地培训、激励和管理我们的新员工和未来员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在开发新技术和卫星通信系统方面的投资可能不会使我们受益。
从构思到推出新芯片或卫星通信系统可能需要几年的时间，从而推迟了我们实现新技术投资的好处的能力。此外，当我们推出新的芯片或卫星通信系统时，如果它们不再对市场需求作出反应，或由于技术变化、推出新的和先进的技术或产品或客户需求的变化而过时，我们可能会失去对我们开发的新芯片或卫星通信系统的投资。例如，随着5G宽带覆盖范围的扩大，卫星通信行业和我们所服务或未来可能服务的IFC客户可能会面临来自基于电信的连接提供商的更大市场压力。卫星通信连接解决方案需求的减少可能会对这些国际金融公司客户的业务产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们还可能遇到设计、采购和制造方面的困难，这可能会推迟或阻止我们成功推出新的芯片和卫星通信系统。任何延误都可能导致开发成本增加，降低推出新芯片或卫星通信系统的好处。如果我们无法从我们在新技术和卫星通信方面的投资中获益
 
23
目录
 
系统故障，或者如果我们遇到延迟或其他困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在英国航天局(UKSA)赞助的欧洲航天局(ESA)通过欧洲航天局电信系统高级研究(ARTES)计划赞助的巨额赠款的帮助下开发了我们的芯片组，截至2022年12月31日，该计划已达到超过7600万美元。关于欧空局的拨款，旨在为集成芯片组和通信系统的开发和制造成本提供50%-75%的资金，我们的协议规定，由此产生的知识产权将免费提供给欧空局，供其自己的项目使用。此外，欧空局可以要求我们将知识产权授权给特定的欧空局计划中的某些机构，以满足欧空局自身在可接受的商业条款下的要求，还可以要求我们将知识产权授权给任何其他第三方用于欧空局要求以外的目的，前提是我们批准该等其他目的不与我们的商业利益相冲突。尽管欧空局尚未表示打算行使其权利，要求我们将我们的知识产权许可给其他方，但它可能会在未来这样做，这可能需要我们同意不如我们在其他客户合同中同意的合同条款。
我们可能无法遵守与客户的合同，不遵守合同可能会损害我们的运营，并使我们面临潜在的第三方损害索赔。
我们很大一部分收入来自与客户签订的开发和交付卫星通信系统的商业合同。这些合同通常包含严格的业绩要求和项目里程碑。我们的一些客户最初对我们的业绩表示担忧，原因是交付和完成工作的延迟，这主要是本文其他地方讨论的持续供应链和宏观经济事件的结果。在未来，我们可能无法遵守这些性能要求或达到这些项目里程碑。如果我们无法遵守这些性能要求或达到这些里程碑，我们的客户可以终止这些合同，在某些情况下，还可以向我们追回损害赔偿或其他罚款。这些合同的任何终止都可能大幅减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
关键员工的流失以及无法持续招聘和留住合格员工可能会损害我们的竞争地位。
我们依赖数量有限的关键技术、营销和管理人员来管理和运营我们的业务。特别是，我们相信我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能工程师的能力，以促进我们现有技术的提高和新芯片和卫星通信系统的开发。
为了有效竞争，我们必须：
•
聘用和留住合格的专业人员；
​
•
继续培养关键业务部门和职能的领导者；以及
​
•
培训和激励我们的员工基础。
​
人才竞争激烈，具有相关经验的候选人数量有限，特别是在射频设备和卫星通信系统开发和工程、集成电路以及售前和售后技术支持方面。与雇佣有关的法律和法规的变化也可能导致运营成本增加，以及我们如何满足不断变化的劳动力需求的灵活性降低。此外，为了节省成本和专注于我们的核心能力，我们已经解雇了某些人员，并可能在未来决定解雇他们，这可能会对我们的声誉和我们未来保留更多合格人员的能力产生不利影响。我们不能保证将来能够吸引和留住技术人才，这可能会损害我们的业务和我们的运营结果。
由于以色列和英国对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的主要研发活动是在以色列和英国的办事处进行的，我们面临着对具有适当技能的软件工程师和电气工程师的激烈竞争
 
24
目录
 
这些地区的数字信号处理和开发人员。例如，以色列高科技行业经历了显著的经济增长，尽管2022年IPO市场出现下滑，根据普华永道以色列在其年度技术退出报告中的报告，2022年有13宗首次公开募股和特殊目的收购公司(SPAC)交易，总价值约为107亿美元，与2021年的72宗IPO相比大幅下降，总价值为710亿美元。以色列科技公司的经济加速增长导致就业机会突然过剩，以色列雇主之间为吸引当地合格员工而展开激烈竞争。因此，以色列的高科技行业经历了大量的员工流失，目前面临着技术人员严重短缺的问题。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功地招聘更多的经验或专业人员、留住现有人员或有效地取代可能会带着合格或有效的继任者离开的现有人员。
我们留住和培养人员的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证将来会继续聘用合资格的雇员，也不能保证我们将来能够吸引和挽留合资格的人员。如果不能留住或吸引合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员。
我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员的服务。失去任何高级管理层成员或关键员工的服务都可能对我们的业务产生不利影响。如果高级管理层或其他关键员工的服务不再可用，我们可能无法找到、吸引或以可接受的条件聘用合格的继任者。
声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在我们与客户、员工、政府、供应商和其他利益相关者的关系中，我们的声誉是一个关键因素。涉及产品质量、安全或安全问题的事件、对不道德行为或不当行为或法律不合规行为的指控、内部控制故障、数据或隐私或网络安全漏洞、工作场所安全事件、环境事件、将我们的芯片或卫星通信系统用于非法或令人反感的应用、负面媒体报道、我们供应商或代表的行为，以及其他可能导致负面宣传和损害公司声誉的问题或事件。此外，如果我们不能迅速有效地应对这类事件，随之而来的负面公众反应可能会损害我们的声誉，导致诉讼或使我们受到监管行动或限制。损害我们的声誉可能会损害客户关系，减少对我们芯片或卫星通信系统的需求，降低投资者对我们的信心，还可能损害我们竞争高技能员工的能力。修复我们的声誉可能是困难、耗时和昂贵的。
我们客户的卫星通信项目包含组件或依赖由多个第三方提供的发射服务，这些组件的供应短缺或延迟交付或无法获得发射能力可能会推迟我们客户对我们系统的订单。
我们的客户从各种供应来源购买用于制造其卫星通信项目的部件或服务，通常涉及几个专门的部件或服务提供商。第三方组件供应商的任何供应短缺或延迟交付，或第三方供应商或服务提供商停止或关闭其业务，都可能阻止或延迟我们客户的系统或产品的生产。由于第三方组件或服务的交付延迟或供应短缺，我们芯片或卫星通信系统的订单可能会延迟或取消，我们的业务可能会受到损害。此外，由于前所未有的需求水平，半导体行业目前正经历着制造能力短缺的问题，这已经并可能继续影响我们客户生产产品的能力，并对我们客户对我们解决方案的需求产生负面影响。此外，我们的某些客户是依赖第三方向太空发射卫星的卫星运营商，其中一些客户依赖俄罗斯的发射能力，但由于俄罗斯-乌克兰的制裁，目前这些能力已不再可用。
 
25
目录
 
战争。由于无法获得俄罗斯的发射能力，我们的某些客户推迟了他们的卫星部署，这反过来又导致他们推迟了对我们卫星通信芯片和卫星有效载荷的订单。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方供应商为我们提供芯片开发软件，以开发我们的新芯片和卫星通信系统，而我们可能无法获得开发或增强新的或现有的芯片或卫星通信产品所需的工具。
我们依赖第三方芯片开发软件(即EDA工具)来帮助我们设计、模拟和验证新芯片或芯片增强。为了及时将新芯片或芯片增强功能推向市场，或者根本不需要，我们需要足够复杂或技术足够先进的开发软件来完成我们的设计、模拟和验证。由于第三方软件中的错误、缺陷或其他问题，或由第三方软件引起的错误、缺陷或其他问题，我们在过去和未来可能会遇到使用第三方软件的芯片开发延迟的情况。此类延迟可能导致我们无法履行对客户的合同义务，或以其他方式推迟新产品的开发、测试和发布，并可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
由于芯片开发软件对开发和增强我们的芯片和卫星通信系统的重要性，我们与Cadence Design Systems，Inc.和西门子等计算机辅助设计行业领先企业的关系对我们至关重要。如果这些关系不成功，我们可能无法及时开发新的芯片或卫星通信系统，或对这些产品进行增强，这可能导致市场份额损失、收入减少或对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的第三方承包商及其供应商的任何运营中断都可能导致我们的芯片和卫星通信系统的生产或交付出现重大延误。
如果我们的第三方承包商或其供应商的制造、物流或其他运营因任何原因中断，包括自然灾害、严重风暴、气候变化的其他负面影响、信息技术系统故障或其他网络安全事件、地缘政治不稳定、军事行动或环境、公共卫生或监管问题，我们的运营可能会受到损害。我们的大部分芯片和卫星通信系统是由位于欧洲和远东的第三方承包商制造或使用的部件。供应商所在地区的此类事件造成的任何中断都可能导致我们的芯片或卫星通信系统的生产或发货出现重大延误，直到我们能够将制造从受影响的承包商转移到另一家第三方供应商。我们可能无法以有利的条件获得替代产能，或者根本无法获得可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的替代产能。
我们未来可能会投入大量资源开发新产品或服务，并探索将我们的专有技术应用于其他用途，但这些机会可能永远不会实现。
虽然我们在可预见的未来的主要重点将是获取客户、将我们的卫星通信系统商业化并开发我们的专有芯片技术以应用于卫星通信系统，但我们也可能在未来投入大量资源开发新技术、产品和产品。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。这些技术、服务、产品和产品未经证实，可能永远不会实现或商业化，从而使我们能够从中获得实质性收入。如果这些技术、产品和产品在未来变得可行，我们可能会受到竞争对手的竞争，其中一些竞争对手可能拥有比我们现在和预计未来投入这些技术发展的资金和知识资源多得多的资金和知识资源。
新的研发计划也可能具有很高的风险，涉及未经验证的业务战略和技术，而我们对这些战略和技术的经验有限。它们可能涉及索赔和负债、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证这些计划将产生有客户需求的技术或产品，也不能保证任何此类需求将维持在我们预期的水平，也不能保证任何这些计划将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消任何新的支出或
 
26
目录
 
与这些新投资相关的负债。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对我们运营的注意力，并将资本和其他资源从我们更成熟的技术和产品中分流出来。即使我们在开发新技术、产品或产品方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将这些新技术、产品或产品商业化。
我们受到保修索赔、产品召回和产品责任索赔的影响，可能会受到不利的法院裁决或法律和解的不利影响。
我们的芯片或卫星通信系统存在缺陷，可能导致巨额费用，因此我们可能会不时受到保修或产品责任索赔的影响。
如果我们或我们的客户召回我们的任何芯片或卫星通信系统，或者客户召回其包含我们的芯片的任何产品，我们可能会产生巨额成本和支出，包括更换成本、与产品召回相关的直接和间接成本、技术和其他资源的转移以及声誉损害。我们的客户合同通常包含保修和赔偿条款，在某些情况下还可能包含与产品交付义务相关的违约金条款。与此类条款相关的潜在责任是巨大的，在某些情况下，包括与我们一些最大客户的协议，可能是无限的。任何此类负债都可能大大超过我们从相关产品销售中获得的任何收入。我们因保修和产品责任索赔以及产品召回而产生或支付的成本、付款或损害可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的国际业务存在风险。
我们在全球运营，在以色列、英国、美国和保加利亚设有多个运营中心，并在世界不同地区拥有客户、潜在客户和供应商。我们还在几个国际市场发展我们的业务，我们的客户计划在这些市场推出项目的每个国家都有不同的基础设施、法规、系统和客户期望，所有这些都需要我们进行更多的投资，而不是我们只在一个国家运营。因此，我们面临与开展国际业务相关的监管、地缘政治和其他风险，包括：
•
全球和当地的经济、社会和政治状况以及不确定性；
​
•
货币管制和波动；
​
•
正式或非正式地实施出口、进口或经商法规，包括贸易制裁、关税和其他相关限制；
​
•
遵守不同司法管辖区不同的法律法规，包括税收、知识产权所有权和侵权、出口管制法规、反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、数据隐私、网络安全和环境、健康和安全；
​
•
影响我们运营的劳动力市场状况和工人权利；以及
​
•
地缘政治危机的发生，如恐怖活动、武装冲突、内乱或军事动乱或政治不稳定，可能会扰乱我们的业务 - 。例如，涉及全球半导体供应链的亚洲冲突，如台湾与中国之间的冲突，俄罗斯与乌克兰之间的战争，或美国与中国之间的紧张关系，可能会导致地区和/或全球不稳定，以及对供应链以及大宗商品和其他金融市场或经济状况产生不利影响。美国、欧盟、英国、瑞士和其他国家已经并可能进一步对某些俄罗斯实体和/或个人实施金融和经济制裁和出口管制，我们或我们的客户可能会因为任何当前或即将实施的制裁和法律而面临与某些业务往来的限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。
​
这些因素和其他因素可能会损害我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。
 
27
目录
 
全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和运营结果。
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定为全球大流行。新冠肺炎疫情阻碍了全球范围内的人员和货物流动，许多政府对工作和旅行设置了限制。
各国政府、非政府组织和私营部门实体过去发布的，今后可能发布关于航空旅行或其他社会距离措施的不具约束力的咨询意见或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。其中，新冠肺炎疫情导致航空旅行大幅减少，导致与国际金融公司有关的几个项目延误，并自2020年以来对我们的业务和业绩产生了不利影响。从2020年第一季度开始，几个处于不同谈判阶段的机会被推迟，展览和销售会议被取消。此外，我们目前许多项目的工作都被推迟了，因为在2021年超过8个月的时间里，我们超过50%的员工在家工作。这导致了项目进度的延迟，我们的几个客户根据围绕航空旅游业的不确定性以及对卫星通信相关产品和服务的需求，搁置了当前的项目或推迟了预期的项目。
此外，由于包括新冠肺炎疫情在内的一系列复杂因素，全球许多制造企业目前在生产过程中使用的电子元件和其他材料和劳动力方面遇到了供应链问题。我们所依赖的供应商所经历的供应链问题已经并可能在未来导致我们向这些供应商支付的价格增加，以及我们履行合同义务的能力延迟。见“-我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响。”
我们的客户的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎影响的负面影响，这可能会导致我们的客户继续推迟升级现有的卫星通信系统，或者导致他们推迟推进卫星通信项目，寻求调整付款条款，或者推迟付款或拖欠应付款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收到和/或收款。
与诉讼、法律法规和政府事务有关的风险
我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多法律法规正在不断演变，如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受以色列、英国、美国和我们运营或销售芯片和卫星通信系统的其他司法管辖区的环境、劳工、健康、安全和其他法律法规的约束。我们还需要从政府当局获得某些业务的授权或许可证，包括监管部门对我们安装在商用飞机上的Aero产品的批准，并必须在全球范围内维护和保护我们的知识产权。在我们开展业务的司法管辖区，我们需要遵守监管、税务、司法和行政机构的不同标准和不同做法。
由于以下国际风险，我们的商业环境也受到许多商业不确定性的影响：
•
世界各地经济的负面发展和政府的不稳定；
​
•
以色列和我们开展业务的其他国家的社会和政治不稳定；
​
•
流行病或国家和国际环境、核或其他灾难，可能对我们的员工以及我们当地的供应商和客户造成不利影响；
​
•
政府政策的不利变化，特别是那些影响贸易和投资的政策；
​
 
28
目录
 
•
外币兑换，特别是美元、欧元、英镑、以色列谢克尔和特别是俄罗斯和中国的转账限制；以及
​
•
我们的业务或财产可能被国有化和没收的威胁。
​
不能保证我们已经或将一直完全遵守我们所遵守的法律和法规，也不能保证我们已经或将获得我们需要的许可证和其他授权或许可证。如果我们违反或未能遵守法律、法规、许可证和其他授权或许可证，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。此外，如果任何国际业务风险成为现实或恶化，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
政府贸易政策的变化，包括实施出口限制，可能会限制我们向某些客户销售我们的芯片和卫星通信系统的能力，这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到英国、以色列以及在一定程度上受美国出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止向禁运或制裁的国家和地区、政府和个人运送某些产品。此外，我们将加密功能整合到我们的某些产品中，这些产品受到以色列出口管制要求的约束，这些要求控制加密技术的使用、进出口。
出口或进口法规、经济制裁或相关法律的范围、现有法规的执行或范围的任何变化，或此类制裁、法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品被国际运营的现有或潜在客户使用的减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售产品的能力下降。此外，任何新的、扩大的或修改的制裁、法律或法规，如俄罗斯入侵乌克兰后对其实施的制裁，都可能对我们某些客户的业务产生不利影响，进而可能对他们对我们产品和服务的需求产生不利影响。
客户流失、对我们向客户销售产品的能力施加限制，或者由于出口限制或其他监管行动导致客户对我们产品的需求减少，都可能对我们的销售、业务和运营结果产生重大不利影响。
我们已收到以色列创新局的拨款，要求我们满足几个指定的条件，并可能限制我们制造某些候选产品和将相关技术转移到以色列境外的能力。
我们通过国家技术创新局(前称经济和工业部首席科学家办公室)(“以色列创新局”或“IIA”)从以色列政府获得了由IIA资助的几个研究和开发计划(“已批准计划”)下的赠款，总额为630万美元，用于资助我们在以色列的研究和开发支出。这些IIA赠款包括330万美元的版税补助金，与SX-3000芯片的某些元件有关，目前SX-3000芯片是我们活动的名义部分；以及300万美元的非专利费补助金，与几个财团项目(有学术机构和行业参与)有关，用于开发相关的ASIC制造技术。我们必须从销售产品(和相关服务)或服务所产生的收入中支付IIA特许权使用费，支付的费率是根据第5744-1984号行业法中的鼓励研究、开发和技术创新以及相关规则、指南和条例(“创新法”)中的鼓励研究、开发和技术创新而确定的，并根据IIA收到的全部特许权使用费加上基于12个月LIBOR的年利率计算的年利率支付IIA特许权使用费。对此，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局宣布，将不再说服或要求银行在2022年1月1日之后提交LIBOR利率。到目前为止，IIA尚未就替代LIBOR的替代权益发布任何澄清。因此，国际投资协定赠款的应计利息存在不确定性。
 
29
目录
 
由于我们收到了IIA的拨款，我们受到创新法的某些限制。这些限制可能会削弱我们在以色列境外从事或外包制造活动、为研发目的授予许可证或以其他方式转移到以色列境外的能力，在每一种情况下，未经IIA批准，知识产权和其他专有技术直接或间接地全部或部分产生于或作为根据批准的计划进行的研究和开发活动的结果，以及与此类专有技术相关的任何权利(包括源自此类专有技术、基于此类专有技术或对其进行改进或修改的后来的开发)(“IIA资助的专有技术”)。我们不能肯定，IIA的任何批准都会以我们可以接受的条款获得，或者根本不会。此外，如果我们进行了一项交易，涉及根据合并或类似交易将IIA资助的专有技术转让给非以色列实体，或者如果我们进行的交易涉及将IIA资助的专有技术许可给非以色列实体用于研发目的，我们股东可获得的对价可能会减少我们向IIA支付的金额。对这类交易的任何批准，如果得到批准，一般都要承担额外的财务义务，这是根据国际投资协会规则和准则规定的公式计算的。如果不遵守创新法的要求，我们可能会受到金融制裁，强制偿还我们收到的赠款(连同利息和罚款)，并可能面临刑事诉讼。
创新法的限制通常继续适用，即使在支付了根据赠款应支付的全额专利权使用费之后。此外，以色列国政府可不时对其声称包含IIA资助的专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致对更多候选产品支付额外的使用费，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务。
有关更多信息，请参阅以色列创新局颁发的商业 - 赠款。
英国退出欧盟的决定已经并可能继续对我们的业务产生不确定的影响。
2020年12月31日，英国脱离欧盟(即英国脱欧)后的过渡期结束。2020年12月24日，联合王国和欧盟就联合王国退出欧盟达成了一项贸易与合作协议(《贸易与合作协议》)，该协议将于联合王国和欧盟相互通知对方已完成各自的内部要求和程序以确定其同意受约束的次月第一天生效。《贸易与合作协定》于2021年2月28日全面生效，其中包括对英国和欧盟之间的货物流动实行零关税和零配额。
我们在英国和保加利亚有重要的业务，无法预测英国是否会大幅改变其关于卫星通信和半导体行业的现行法律和法规，如果会，任何此类改变将对我们或我们的业务产生什么影响。此外，我们无法预测英国退欧将对(I)我们的芯片或卫星通信系统的营销或(Ii)我们的业务、芯片或卫星通信系统在英国获得监管批准的过程产生的影响。由于英国脱欧，我们可能会在英国和其他市场经历对客户需求和盈利能力的不利影响。根据英国退欧的条款和随后达成的任何贸易协议，英国也可能失去进入欧盟单一市场或欧盟特定国家的机会，从而对英国和欧盟的总体和经济状况造成负面影响。我们必须遵守的法规以及税收、关税、关税等条约的修订可能会对我们的运营产生不利影响，并要求我们修改财务和供应安排。例如，对我们的芯片和卫星通信系统施加任何进口限制和征收关税，可能会使我们的芯片和卫星通信系统更昂贵，从定价的角度来看，竞争力更低。为了避免这种影响，我们可能不得不重组或搬迁我们的一些业务，这将是成本高昂的，并对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。
此外，欧盟的政治不稳定可能会对信贷市场、货币汇率和外国直接投资以及欧盟和随后的任何贸易协定造成实质性的负面影响。
 
30
目录
 
英国。经济状况的这种恶化可能导致失业率上升、短期和长期利率上升、汇率的不利变动、消费者和商业破产申请、国家和地方经济实力的下降，以及对家庭收入产生负面影响的其他结果。
除其他事项外，由于没有类似的先例，尚不清楚联合王国退出欧盟将产生什么财务、监管和法律影响，这种退出将如何影响我们，以及我们的业务可能受到多大程度的不利影响。
与知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险
我们依赖我们的知识产权和专有权利，可能无法充分获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权和专有权利，包括防止第三方未经授权使用。
我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法以及合同权和保密程序来保护我们的知识产权和专有权。我们寻求通过保密政策、使用适当的保密协议和其他安全措施来维护我们的商业秘密和机密信息的机密性。
我们已在全球注册了多项专利，并有多项专利申请正在等待确定，包括我们正在考虑是否提交非临时专利申请的临时专利申请。我们不能确定我们的任何未决专利申请都会颁发专利，或者我们的系统可能在所有销售国家/地区颁发专利。此外，我们不能肯定任何来自未决申请的索赔将具有足够的范围或力度，以针对我们在任何特定司法管辖区的竞争对手提供有意义的保护。我们的竞争对手或许也能绕过我们的专利进行设计。此外，我们还没有就我们的某些产品申请专利，也不能保证对这些产品的任何专利申请都是由我们提出的，或者如果提出了，就会被批准。我们不能保证我们的知识产权足以防止其他提供与我们的系统基本相似并与我们的业务竞争的产品或服务，也不能保证未经授权的人可能试图复制我们系统的某些方面并使用我们认为是专有的信息。此外，我们的专利和其他知识产权可能会受到挑战、缩小范围或使其无效或无法执行，包括通过干扰程序、复审程序、授权后审查、美国专利商标局的当事各方审查和派生程序，以及在外国司法管辖区的类似程序，如在欧洲专利局提出的异议。上述任何情况都可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们还没有注册SatixFy商标的使用权，并且不能确保SatixFy名称的任何此类商标注册将由我们进行，或者如果进行了注册，将被授予。在美国，未注册商标或普通法商标可能比注册商标更难执行，因为除其他事项外，它们无权在全国范围内推定所有权和专有权，以及某些法定补救措施(包括向美国海关和边境巡逻队记录商标以阻止从海外进口侵权商品的权利)。此外，有些司法管辖区不承认未注册的商标权，这些司法管辖区的第三方可能会注册与我们的商标相似或相同的商标，并起诉我们，以阻止我们使用SatixFy名称。普通法商标的权利也限于商标实际使用的地理区域。即使我们已经有效地确保了我们使用SatixFy名称的法律保护，我们的竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，在诉讼过程中，这些竞争对手和其他第三方可能会试图挑战我们阻止其他人使用类似商标的能力。如果这样的挑战取得成功，阻止其他人使用类似商标的能力减弱，最终可能会导致我们品牌的独特性降低。
随着时间的推移，我们可能会通过额外的专利、商标、版权和其他知识产权申请来战略性地增加我们的知识产权投资，这可能既昂贵又耗时，而且不能保证会导致注册的发放。即使我们在 取得成功
 
31
目录
 
获得特定的专利、商标或版权注册，执行我们的权利是昂贵的，包括通过维护费用、监控、发送要求函、启动行政诉讼和提起诉讼。除了注册材料和符合条件的知识产权外，我们在一定程度上依赖于合同限制，以防止其他人利用我们的知识产权。然而，这些条款的可执行性受到各种州和联邦法律的制约，因此不确定。
我们对商业秘密和机密信息等非专利专有信息的依赖，在一定程度上取决于我们与员工、独立承包商和其他第三方达成的协议，这些协议分配知识产权的所有权，并对这些知识产权和机密信息的使用和披露施加限制。这些协议可能不充分或可能被违反，在任何一种情况下，都可能导致未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权和机密信息，包括向我们的竞争对手，这可能导致我们失去由该知识产权产生的任何竞争优势，我们不能确定我们是否有足够的补救措施来弥补任何违规行为。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或其他知识产权或机密信息或为我们开发的知识产权的每一方达成了此类协议。不受发明转让协议约束的个人和实体可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。此外，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
此外，我们系统的开发、制造或销售所在国家/地区的法律可能无法充分保护我们的系统或知识产权或专有权利。此外，美国知识产权法最近的变化可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性。这增加了在我们的技术和系统中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权的可能性。尽管我们打算大力捍卫我们的知识产权和专有权利，但我们可能无法防止在我们的技术和系统中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发与我们相当或更好的非侵权技术。
我们过去有，将来也可能采取法律行动，以强制、捍卫或保护我们的知识产权和专有权利。我们以这种方式执行我们的知识产权的努力，可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。一般来说，知识产权诉讼既昂贵、耗时又不可预测。我们卷入知识产权诉讼可能会转移我们管理人员和技术人员的注意力，使我们承担重大责任，并对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会受到侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权或专有权利的索赔。
我们竞争的行业的特点是技术日新月异，拥有大量专利，以及涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。第三方在过去和将来都可能声称，我们的系统侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权或专有权利。这种风险因“非执业实体”或专利持有公司的增加而放大，这些公司寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化，其唯一或主要业务是主张此类权利主张。这样的断言可能会导致昂贵、耗时和不可预测的诉讼，分散管理层和技术人员的注意力。即使我们认为与知识产权有关的索赔没有法律依据，诉讼也可能是必要的，以确定知识产权或其他人的专有权利的范围和有效性，或者保护或执行我们的知识产权。任何此类诉讼的不成功结果都可能对我们的业务产生不利影响，其中可能包括重大损害赔偿、排除
 
32
目录
 
命令、向第三方支付特许权使用费、要求我们停止使用我们的知识产权或重新塑造或重新设计我们的系统、停止提供我们的系统以及我们对与我们有商业关系的某些方负有的赔偿义务等。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，如果我们的一个客户或我们客户的另一个供应商被指控或被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权或专有权，此类发现可能会使我们面临法律索赔，并以其他方式对我们的系统需求产生不利影响。
我们依赖知识产权第三方许可的可用性，如果我们未能履行此类协议下的义务，或无法以合理条款延长现有第三方许可或签订新的第三方许可，或根本不能，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的许多系统都设计为包含从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能有必要寻求或续签与开发这些系统或我们未来的系统所使用的技术的各种元素有关的许可证。虽然我们相信，根据过去的经验和标准的行业惯例，此类许可证通常可以按商业合理的条款获得，但我们不能保证我们现有或未来的第三方许可证将以商业合理的条款提供给我们。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使获得此类许可，作为使用第三方知识产权的回报，我们也可能同意根据我们系统的销售向许可方支付使用费。特许权使用费是系统成本的一个组成部分，会影响我们系统的利润率。
此外，如果我们未能履行此类协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的系统或抑制我们将未来系统商业化的能力。如果任何当前或未来的许可终止，如果许可方未能遵守许可条款，如果许可方未能针对侵权第三方执行许可的知识产权，如果许可的软件或其他知识产权被发现侵犯了第三方权利，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，我们对某些技术的权利是以非独家的方式授权给我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条件更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们向第三方许可知识产权的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外，我们目前向其许可知识产权和技术的第三方可以在协议到期时拒绝续签我们的协议，或者可以施加我们认为不能接受的额外条款和费用，要求我们从其他第三方(如果有)那里获取知识产权，或者支付增加的许可费，或者对我们使用该第三方知识产权受到额外的限制。对任何诉讼的辩护或未能以有利的条款获得任何这些许可证可能会阻止我们将我们的系统商业化。我们无法维护或获得销售或开发我们的系统和产品增强功能所需的任何第三方许可证，或者需要就我们的第三方许可证提起诉讼，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
33
目录
 
我们在我们的系统中使用开源软件，这可能会对我们提供系统的能力造成负面影响，并使我们面临诉讼和其他诉讼。
我们在芯片开发中依赖一些开源来激活和操作芯片，并可能继续依赖类似的许可证。第三方可能会就我们对此类软件或库的使用向我们提出版权要求，包括主张其对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。我们还可能被迫购买昂贵的许可证或停止提供相关系统，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程，并且我们可能无法成功完成重新设计过程。与任何其他知识产权索赔或诉讼一样，此类索赔可能会导致上述不利结果。然而，许多开源许可证的条款没有被法院解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们的系统商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。此外，一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。因此，我们使用此类软件或库还可能迫使我们免费向第三方提供我们系统的源代码。此外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并不认为我们使用此类软件会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，并可能减少收入，并由于其源代码的保密性而削弱我们拥有的任何竞争优势。
我们可能有义务向某些客户披露我们的专有源代码，这可能会限制我们保护我们的知识产权和专有权利的能力。
在有限的情况下，我们的客户协议可能包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将我们某些系统的专有源代码托管给第三方。根据这些源代码托管协议，我们的源代码可能会在发生特定事件时向客户发布，例如在我们破产或资不抵债的情况下。披露我们源代码的内容可能会限制我们可以为我们的源代码或包含该源代码的系统获得或维护的知识产权保护，并可能为针对我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔提供便利。在任何此类发布后，我们不能确定客户是否会遵守对其使用源代码的限制，我们可能无法监控和防止客户未经授权披露此类源代码。任何此类发布导致熟悉我们源代码的人的数量增加，也可能会增加黑客成功尝试的风险。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们的软件或硬件或我们所依赖的第三方软件或硬件中的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，损害我们销售系统的能力，并使我们承担重大责任。
我们的软件和硬件以及我们所依赖的第三方的软件和硬件是复杂的，在实施或发布新功能时可能会包含缺陷或错误，因为我们可能会修改、增强、升级和实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务的变化、技术进步和不断变化的行业趋势。尽管我们进行了测试，但我们不时发现
 
34
目录
 
并且在将来可能会发现我们的软件和硬件中的缺陷或错误。我们的软件或硬件或我们所依赖的第三方的任何性能问题或缺陷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缺陷、错误或其他类似的性能问题或中断，无论是与日常运营或其他方面相关的，都可能给我们带来高昂的代价，损害我们客户的业务，损害我们的声誉，并导致销售减少或损失或延迟市场对我们系统的接受。此外，如果我们有任何这样的错误、缺陷或其他性能问题，我们的客户可以寻求终止他们的合同，延迟或扣留付款或向我们索赔。这些行动中的任何一项都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、难以收回应收账款、昂贵的诉讼或负面宣传，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
网络安全漏洞、攻击和其他类似事件以及其他中断可能会危及我们的机密和专有信息，包括个人信息，并使我们面临责任和监管罚款，增加我们的费用，或者导致法律或监管程序，这将导致我们的业务和声誉受到损害。
我们依靠与我们的产品开发和生产活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利机密和专有信息来为我们提供竞争优势。在正常业务过程中，我们还收集、维护和以其他方式处理有关员工的某些敏感和其他个人信息，以及客户和服务提供商的联系信息。我们保护这些信息的方法之一是与我们的员工、顾问、客户、供应商、战略合作伙伴和其他与我们有业务往来的第三方签订保密协议。我们还设计我们的计算机网络并实施各种程序，以限制未经授权访问传播我们的机密和专有信息。
我们和我们的服务提供商可能可以访问任何此类信息，因此面临各种内部和外部网络安全威胁和风险。例如，与我们有业务往来的现任、离职或离职员工或其他个人或第三方可能试图不正当地使用或访问我们的计算机系统和网络，或我们服务提供商的系统和网络，以复制、获取或挪用我们的机密或专有信息，包括个人信息，或以其他方式中断我们的业务。此外，与其他公司一样，我们和我们的服务提供商也受到多种原因造成的重大系统或网络或计算机系统中断的影响，包括网络安全漏洞、攻击或其他类似事件、设施访问问题、新系统实施、人为错误、欺诈、能源中断、盗窃、火灾、断电、电信故障或类似的灾难性事件。此外，计算机病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、欺骗、恶意或破坏性代码、社会工程、拒绝服务攻击和其他网络攻击在最近几年变得更加普遍和复杂。这种性质的袭击可能是由具有广泛动机和专业知识的复杂和有组织的团体和个人实施的，包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、恐怖分子、民族国家、民族国家支持的行为者等。我们过去曾遭受过未遂的网络攻击，包括未遂的网络钓鱼攻击，未来可能还会继续受到此类攻击。虽然我们每天都在防御这些威胁和风险，但我们不认为迄今发生的任何此类事件给我们造成了任何实质性损害。由于计算机黑客和其他人用来访问或破坏网络和计算机系统的技术不断发展，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预测、检测、反应、对抗或改善所有这些技术，或因此补救任何事件。此外，由于在线和远程活动增加，新冠肺炎大流行增加了网络安全风险。因此，我们以及我们客户和员工的保密和专有信息，包括个人信息，可能会受到未经授权的发布、访问、收集、监控、丢失、销毁、修改、获取、转移、使用或其他处理的影响，并且无法预测未来任何事件的影响。虽然我们通常对我们的主要服务提供商进行网络安全调查，因为我们不控制我们的服务提供商，而且我们监控他们的网络安全的能力有限，但我们不能确保他们采取的网络安全措施足以保护我们与他们共享的任何信息。由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要对与我们共享的信息相关的网络安全漏洞、攻击或其他归因于我们的服务提供商的类似事件负责。
 
35
目录
 
我们经常改进我们的网络安全保障措施，并投入越来越多的资源来保护我们的信息技术系统的安全。然而，我们不能保证这种保障措施或系统改进将足以防止或限制网络安全漏洞、攻击或其他类似事件或网络或计算机系统中断，或由此造成的损害。我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查或补救任何网络安全漏洞、入侵、攻击或其他类似事件。任何网络安全事件、攻击或其他类似事件，或我们在任何此类事件发生后未能向公众、监管机构或执法机构充分或及时披露信息，都可能损害我们的竞争地位，导致违反适用的数据隐私或网络安全法律或法规，导致客户对我们的威胁缓解和检测过程和程序的充分性失去信心，导致我们产生巨额费用来补救事件造成的损害或为法律索赔辩护，使我们受到额外的监管审查，使我们面临民事诉讼、罚款、损害赔偿或禁令，导致我们的业务活动中断，转移管理层的注意力和其他资源，或以其他方式对我们的内部运营和声誉产生不利影响，或降低我们的财务业绩。
与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件或网络或计算机系统中断相关的成本通常不会由其他人完全投保或赔偿。我们不能保证我们与客户、服务提供商和与我们有业务往来的其他第三方协议中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件相关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们目前没有网络安全保险，因此，成功地就网络安全漏洞、攻击或其他类似事件向我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加业务成本、合规风险和潜在责任。
在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、传输、存储、维护和以其他方式处理有关我们员工的某些敏感和其他个人信息，以及我们客户和服务提供商的联系信息，这些信息受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务的约束。确保我们对个人信息的收集、使用、传输、存储、维护和其他处理符合相关司法管辖区有关数据隐私和网络安全的适用法律、法规、规则、标准和合同义务，可能会增加运营成本，影响新系统的开发，并降低运营效率。这一领域的全球立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。我们或与我们有关联的第三方(包括工资单提供商和其他可以访问敏感和其他个人信息的服务提供商)对个人信息的任何实际或被认为的不当处理或滥用，都可能导致诉讼、监管罚款、处罚或其他制裁，损害我们的声誉，扰乱我们的业务活动，并显著增加商业和网络安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。
在国际上，许多司法管辖区都建立了数据隐私和网络安全法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，要求涵盖的企业遵守有关处理个人数据的规则，包括个人数据的使用、保护以及其个人数据被处理以访问、更正或删除其个人数据的能力。未能满足GDPR要求可能导致高达全球年营业额4%或2000万欧元(英国1750万英镑)(以金额较大者为准)的罚款。此外，英国《一般资料保护规例》(下称《英国一般资料保护规例》)(即纳入英国法律的《一般资料保护规例》的一个版本)在英国脱欧后生效。虽然GDPR与英国GDPR基本相同，但未来欧盟和英国在数据隐私和网络安全法律法规的应用、解释和执行方面存在越来越大的差异风险，这可能会导致更大的运营负担、成本和合规风险。此外，GDPR和英国GDPR在将个人数据从欧盟和英国转移到第三国(包括英国)方面包括某些限制和严格的义务
 
36
目录
 
(br}国家)，履行这些义务的机制也在很大程度上变化，可能导致更大的业务负担、成本和遵约风险。
在联邦一级，我们受联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例的约束，该委员会监管不公平或欺骗性的行为或做法，包括与数据隐私和网络安全有关的行为或做法。此外，美国国会最近审议了各种关于更全面的数据隐私和网络安全立法的提案，如果获得通过，我们可能会受到这些立法的约束。数据隐私和网络安全也是州立法日益关注的领域，我们正在或可能在未来受到有关数据隐私和网络安全的各种州法律法规的约束。例如，经加州隐私权法案(统称为CCPA)修订的2018年加州消费者保护法适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。CCPA赋予加州居民在收集有关他们的个人信息方面的某些权利。我们做生意或未来可能做生意的其他州，或者我们以其他方式收集或未来可能以其他方式收集居民个人信息的其他州已经或正在考虑制定类似的法律，至少有四项此类法律(在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)已经生效或计划于2023年生效。此外，美国所有50个州的法律普遍要求企业在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。某些州的法律和法规可能比国际、联邦或其他州的法律和法规在个人信息方面更加严格、范围更广或提供更大的个人权利，并且这些法律和法规可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化并增加合规成本。与数据隐私和网络安全相关的国际、联邦和州法律法规的解释和应用往往是不确定和不稳定的，可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。
此外，虽然我们努力发布和显著展示准确、全面并符合适用法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但我们不能确保我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明将足以保护我们免受与数据隐私或网络安全有关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。如果我们的隐私政策和其他提供有关隐私和网络安全的承诺和保证的文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，则可能会使我们面临联邦或州政府的行动。
如果我们未能或意识到或无意中未能遵守我们的隐私政策，或现有或新的法律、法规、规则、标准或合同义务，或任何安全损害，导致未经授权访问或未经授权丢失、销毁、使用、修改、获取、披露、发布或转移个人信息，可能会导致大量成本、时间和其他资源，政府实体或其他人下令停止或修改被指控的不合规活动、法律责任、审计、监管调查、政府调查、执法行动、索赔、罚款、判决、裁决、奖励、处罚、制裁和代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)。上述任何情况都可能损害我们的声誉，分散我们的管理人员和技术人员的注意力，增加我们的业务成本，对我们的系统需求产生不利影响，并最终导致施加责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与税务和会计有关的风险
我们有效税率的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在以色列、英国、美国和保加利亚都要缴税。我们的实际税率是有波动的，因为它受到许多因素的影响，包括：
•
我们的整体盈利能力以及在法定税率不同的司法管辖区确定的应赚取和征税的利润金额的变化；
​
•
与各税务机关一起解决税务审计中出现的问题；
​
•
转让定价政策的影响；
​
 
37
目录
 
•
我们的递延税项总资产或递延税项总负债的估值变化；
​
•
不可抵税的费用变动；
​
•
可用税收抵免的变化；以及
​
•
税法或此类税法解释的变化，以及公认会计原则的变化。
​
我们未来有效税率的任何大幅提高都可能减少未来一段时间的净收入。
美元、英镑、欧元和其他外币之间的汇率波动可能会对我们未来的收入产生负面影响。
我们的经营业绩受到货币汇率变动的影响。我们业务的功能货币是美元。最近几年，我们的收入主要以欧元和英镑计价。我们的运营费用和某些营运资本项目是以当地货币(除美元外)计价的，因此受到美元汇率变化的影响。由于我们所受的货币风险不断变化，以及货币汇率的波动，我们无法预测汇率波动对未来经营业绩的影响。见“-英国退出欧盟(”欧盟“)的决定已经并可能继续对我们的业务产生不确定的影响。此外，随着我们业务所在国家的业务量波动，我们对各种货币的敞口可能会随着时间的推移而增加或减少，这些变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
以色列、英国、欧盟和其他司法管辖区税收法律或法规的变化使我们面临税收不确定性，并可能对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。
作为一家跨国企业，在以色列、英国和欧盟等多个司法管辖区运营，我们可能会在世界各地的几个司法管辖区纳税，税法越来越复杂，其适用可能不确定。我们经营所在司法管辖区的税务法律或法规的改变，或该等法律或法规的解释，可能会显著提高我们的有效税率，减少我们经营活动的现金流，并在其他方面对我们的财务状况产生重大不利影响。由于我们的大部分业务位于以色列和英国，以色列或英国的税收法律或法规的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。特别是由于经济合作与发展组织(“经合组织”)采取了不同的举措，外国司法管辖区的税法可能会出现进一步的变化。OECD政策或建议的任何变化，如果被采纳，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响，并增加我们的纳税义务。此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资交易、我们递延税项资产和负债估值的变化、各种纳税申报单最终敲定时的税项调整或由于税务机关声称的缺陷而导致的税项调整、不可用于纳税目的的费用增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税收管辖区之间的收入分配和其他活动的其他变化以及税率的变化，也可能会增加我们的有效税率。
我们接受以色列、英国和其他外国税务机关的定期审查和审计。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息、挂钩和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能对我们的所得税拨备、净收入或作出此类决定和结算的一个或多个期间的现金流产生重大影响。我们还可能对与我们收购的企业相关的税收负责。我们的决定对任何税务机关不具约束力，因此在审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税务拨备、应计项目和报税表中反映的处理方式存在重大差异。由于审计而进行的额外税收评估可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
 
38
目录
 
转让定价规则可能会对我们的企业所得税支出产生不利影响。
我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求同时提供文件，确定与非居民关联方的所有交易均采用公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可以挑战我们的关联方转让定价政策，从而挑战相应费用和收入的税收处理。国际转让定价是一个税收领域，在很大程度上取决于基本事实和情况，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策，我们可能需要承担额外的企业所得税以及与之相关的罚款和利息，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
如果我们或我们的任何子公司被描述为美国联邦所得税的PFIC，美国投资者可能会遭受不利的税收后果。
在任何课税年度，非美国公司在美国联邦所得税方面一般将被视为PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的资产。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。基于我们和我们子公司目前和预期的收入、资产和业务的构成，包括商誉，商誉是基于我们的Satixfy普通股的交易价格，我们预计本纳税年度不会成为PFIC，但在这方面不能得到保证。
我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们和我们子公司的收入和资产的构成。我们和我们子公司的收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，由于我们商誉的价值可能是基于我们的市值来确定的，我们市值的下降(或进一步下降)可能会导致我们在本纳税年度被视为PFIC。此外，如果我们的市值没有显著增加，并且我们继续持有大量现金和金融投资，我们可能会成为本纳税年度的PFIC。我们当前纳税年度的PFIC地位只有在年底之后才能确定。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的此类挑战。
如果我们是任何课税年度的PFIC，拥有我们普通股的美国投资者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。有关进一步讨论，请参阅“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - 对SatixFy普通股的所有权和处置 - 被动型外国投资公司规则”。我们强烈鼓励拥有我们普通股和/或认股权证的美国投资者就这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股和/或认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。
如果出于美国联邦所得税的目的，美国投资者被视为拥有至少10%的SatixFy普通股，该美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
就美国联邦所得税而言，如果作为美国人的美国投资者被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，则对于我们或我们的任何非美国子公司而言，该美国投资者可能被视为“美国股东”。非美国公司被认为是受控制的外国公司，如果在该非美国公司的纳税年度内的任何一天，该公司有权投票的所有类别股票的总投票权，或(2)该公司的股票总价值的50%以上由美国股东拥有，或通过应用某些推定所有权规则被视为拥有。如果
 
39
目录
 
我们有一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司(尽管最近颁布的最终和当前拟议的财政部法规可能会限制这些规则在某些情况下的适用)。
受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告并在其美国联邦应税收入中按比例计入受控外国公司的“F分部收入”，并在计算其“全球无形低税收入”时，按比例计入受控外国公司持有的某些美国财产(包括美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的按比例份额，无论该受控外国公司是否进行了任何分配。根据这些规则，美国股东可计入的金额基于一系列因素，包括可能但不限于受控外国公司的当前收益和利润(如果有)、受控外国公司资产的纳税基础，以及受控外国公司为其基本收入支付的外国税款。不遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使该美国股东面临巨额罚款，并可能延长该美国股东在报告(或纳税)到期年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助美国投资者确定我们或我们的任何非美国子公司在美国联邦所得税方面是否被视为受控外国公司，或者在任何此类受控外国公司中是否有任何美国投资者被视为美国股东，或者如果我们或我们的任何非美国子公司在美国联邦所得税方面被视为受控外国公司，我们不能向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能需要的信息。强烈鼓励持有我们普通股总投票权或总价值10%或以上的美国投资者就拥有或处置我们普通股的美国税收后果咨询他们自己的顾问。
上市公司的相关风险
我们的证券在纽约证券交易所上市并未受益于通常与承销的首次公开募股(IPO)相关的过程，这可能会导致投资者需求减少、定价效率低下以及我们证券的公开价格更加波动。
与我们证券的承销首次公开发行不同，由于业务合并而导致的我们证券的首次上市并未受益于以下方面：
•
承销商进行的询价过程，有助于为新上市证券的开盘交易提供有效的价格发现；
​
•
承销商支持，以帮助稳定、维持或影响新股上市后的公开价格；以及
​
•
承销商对此次发行进行尽职调查审查，并对招股说明书中与所发行证券相关的重大错误陈述或遗漏事实或其证券分析师或其他人员的陈述可能承担的责任。
​
如果我们的证券上市缺乏这样的流程，可能会导致投资者需求减少，定价效率低下，我们证券在紧随上市后的一段时间内的公开价格比承销的首次公开募股(IPO)更不稳定。
作为一家上市公司，我们的支出增加了，我们目前的资源可能不足以履行我们上市公司的义务。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规章制度
 
40
目录
 
继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们继续评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们将不被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。为了在规定的时间内遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。
我们已经开始评估与我们的财务报告内部控制相关的各种事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的那样。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。因此，SatixFy普通股和我们的权证的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到诉讼，包括我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的股东诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
如果不遵守设计、实施和维护有效财务报告内部控制的要求，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有很高的要求。设计、实施、测试和维持有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证这些控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效，因为它无法在合理的保证水平上发现或防止重大错误。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，根据第404节，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中，由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性等提交一份报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件和测试。测试和维护
 
41
目录
 
内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，对我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告进行内部控制的证明报告。
此外，在我们对我们的财务报告内部控制进行测试的过程中，或在我们的独立注册会计师事务所随后进行测试的过程中，我们可能会发现需要补救的缺陷，以满足美国证券交易委员会关于我们财务报告内部控制认证的规则。因此，我们可能不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们的内部控制体系中的重大缺陷或重大弱点。重大缺陷的存在将使管理层无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并将使我们的独立审计师无法就我们对财务报告的内部控制有效发表无保留意见。此外，在美国证券交易委员会的报告中披露此类信息可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并可能对SatixFy普通股和我们的权证的交易价格产生负面影响，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
我们的高级管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会分散我们对业务日常管理的注意力。
我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们股权证券的活跃交易市场可能不会发展，也可能无法持续提供足够的流动性。
SatixFy普通股或我们的权证可能无法维持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你想要出售的时候或以你认为合理的价格出售你的股票或权证的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。
由于未来股价波动，我们可能成为证券集体诉讼的对象，这可能会分散管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
SatixFy普通股和我们的权证的交易价格可能会波动，在过去，经历过证券交易价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的季度运营结果可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过投资者或证券分析师的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们在一个高度活跃的行业中运营，我们未来的运营结果可能会受到重大波动的影响，特别是在季度的基础上。我们的季度收入和经营业绩过去波动很大，由于许多因素，可能会继续在每个季度有所不同。
 
42
目录
 
其中 不在我们的控制范围内。因此，准确预测我们在任何一个财政季度的经营业绩都是困难的。如果我们的经营业绩不符合证券分析师和投资者的预期，我们的股价可能会下跌。
可能导致我们经营业绩波动的其他因素包括：
•
重大客户订单的重新安排、增加、减少或取消；
​
•
我们的产品获得客户资格认证的时间，以及我们的客户开始批量销售包含我们产品的系统的时间；
​
•
研发、销售和营销支出的时间和金额；
​
•
我们现在和未来的客户以及最终用户在我们的目标终端市场采用我们的技术的速度；
​
•
我们和我们的竞争对手推出新产品和技术的时机和成功程度，以及我们的客户对我们新产品的接受程度；
​
•
我们预测客户产品需求变化的能力；一个或多个关键客户的得失；
​
•
我们从第三方供应商购买的材料和组件的可用性、成本和质量，以及我们的产品在制造、测试或交付过程中出现的任何问题或延迟；
​
•
我们第三方工厂或其他第三方分包商的产能可用性以及供应链中的其他中断，包括由于材料短缺、破产或其他原因；
​
•
客户产品中包含的其他组件的供应限制和成本变化；
​
•
我们降低产品制造成本的能力；
​
•
制造业产量波动；
​
•
我们的产品组合或客户组合的变化；
​
•
与收购技术或业务相关的费用的时间安排；
​
•
超出预期或预测的产品回报率或价格优惠；
​
•
新行业标准的出现；
​
•
产品过时；
​
•
存货意外核销或核销；
​
•
与知识产权诉讼和其他诉讼相关的费用；
​
•
我们客户的采购和预算周期的长度和不可预测性；
​
•
关键人员流失或无法吸引合格工程师；
​
•
我们产品的质量和任何补救费用；
​
•
我们或我们的客户开展业务的各个市场的经济状况发生不利变化；
​
•
我们目标终端市场的一般行业状况和季节模式，特别是卫星通信市场；
​
•
受出口管制或经济制裁影响的影响客户订单时间或我们履行订单能力的其他条件；以及
​
•
地缘政治事件，如战争、战争威胁或恐怖主义行动，包括目前在乌克兰的战争，或发生流行病、流行病或其他疾病爆发，包括新冠肺炎大流行，或自然灾害，以及这些事件对上述因素的影响。
​
 
43
目录
 
由于多种原因，我们可能会在产生或确认收入方面遇到延迟。例如，我们的客户协议通常规定，客户可以推迟预定的交货日期，并在指定的时间范围内取消订单，而不会受到重大处罚。此外，我们在世界各地维护设施和人力资源基础设施，减少维护此类基础设施所需费用的能力有限。因此，我们认为，不应仅仅依靠对我们业务结果的逐期比较来作为未来业绩的指标。收入或净利润与上一季度或投资界预期的水平相比出现任何缺口，都可能导致我们股票的交易价格下降。
与SatixFy在以色列的注册和地点相关的风险
以色列的情况可能会对我们的业务产生不利影响。
我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要办事处设在以色列。因此，以色列的政治、经济和地缘政治不稳定可能会影响我们的业务。
一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的地缘政治不稳定持续或加剧，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。涉及以色列的任何敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或减少，或以色列经济或财政状况的严重下滑，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，批评人士表示担心，拟议的改革可能会对以色列的商业和经济环境产生负面影响。
作为我们的股东，投资者的权利和责任受以色列法律管辖，这在某些方面与非以色列公司的股东的权利和责任不同。
我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国和其他非以色列公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司中的权力，除其他外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修订公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，以色列公司的控股股东或知道该公司有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司高管，或对公司有其他权力的股东，有对公司公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。这些条款可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的交易。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他外：
•
以色列公司法规范合并，并要求当一个或多个股东提出购买股份，导致其在一家公司拥有超过指定百分比的股份时，必须实施要约收购；
​
 
44
目录
 
•
以色列公司法要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准，并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项；
​
•
以色列《公司法》没有规定上市公司在书面同意下采取股东行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行；
​
•
我们修改和重述的公司章程将董事分为三类，每三年选举一次；
​
•
修改我们的修订和重述的公司章程，通常需要得到我们董事会的批准，有权在股东大会上就此事投票的已发行普通股的大多数持有人的投票(称为简单多数)，以及修改有限数量的条款，如授权我们的董事会决定董事会规模的条款，将我们的董事分为三类的条款，该条款规定了股东要求公司将一项事项列入股东大会议程所必须满足的程序和要求，以及与选举和罢免我们的董事会成员以及授权我们的董事会填补董事会空缺有关的条款，除了我们董事会的批准外，还需要有权在股东大会上投票的持有我们662∕3%已发行普通股的持有者投票；
​
•
我们修改和重述的公司章程不允许董事被取消，除非持有至少662%我们已发行股份的股东有权在股东大会上投票表决；以及
​
•
我们修改和重述的公司章程规定，董事的空缺可由我们的董事会填补。
​
此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为他们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。
我们修改和重述的公司章程规定，除非SatixFy另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是SatixFy与其股东之间根据以色列公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制股东对SatixFy、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷提出索赔和诉讼的能力，以及获得有利的司法法庭。
除非我们另有约定，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是以下案件的独家审理场所：(I)就代表SatixFy提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称SatixFy的任何高管或其他雇员违反对SatixFy或SatixFy股东的受托责任的索赔的诉讼；或(Iii)根据以色列公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的组织章程中的此类独家论坛条款不会解除SatixFy遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，SatixFy的股东也不会被视为放弃了SatixFy对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东就其与SatixFy或其董事或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对SatixFy、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。上述专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院拥有专属管辖权的索赔，无论是根据法律(如《交易所法》下的情况)，还是根据我们修订和重述的组织章程，包括我们修订和重述的组织章程中有单独专属法院条款的证券法下的索赔。
 
45
目录
 
然而，其他公司的组织文件中类似的法院条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们修改和重述的公司章程规定，除非我们同意另一个法庭，否则美国联邦地区法院将是根据证券法产生的任何索赔的独家解决场所，这可能会限制股东获得有利的司法法庭解决与SatixFy或SatixFy的董事、高级管理人员或员工的纠纷，并可能向我们的股东施加额外的诉讼费用。
我们修订和重述的公司章程规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法或我们修订和重述的公司章程中的联邦法院条款(“联邦论坛条款”)提出的任何索赔的独家论坛。虽然联邦论坛条款不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据证券法可获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法论坛提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对SatixFy及其董事和高级管理人员提出索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何购买或以其他方式获得或持有SatixFy任何证券权益的个人或实体应被视为已知悉并同意SatixFy的联邦论坛条款。尽管如此，SatixFy的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
SatixFy可能获得的某些税收优惠，如果由SatixFy获得，将要求其继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加SatixFy的成本和税收。
我们可能有资格享受以色列第5719-1959年《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠。如果我们根据“首选技术企业”制度获得税收优惠，那么，为了保持这种税收优惠的资格，我们将需要继续满足修订后的《投资法》及其条例中规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们以色列的应税收入可能需要缴纳以色列公司税(2022年税率为23%)。此外，例如，如果我们通过收购增加在以色列以外的活动，我们的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。见“以色列的某些重要税务考虑”。
可能很难执行美国针对SatixFy及其在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔或向SatixFy的高级管理人员和董事送达程序。
SatixFy的大多数董事或高管都不是美国居民，他们和SatixFy的大部分资产都位于美国以外。向SatixFy或其非美国常驻董事和高级管理人员送达法律程序文件，以及执行在美国获得的针对SatixFy或其非美国董事和高管的判决，可能很难在美国获得，尽管我们修订和重述的公司章程规定，除非我们同意另一个论坛，否则
 
46
目录
 
美国联邦地区法院是根据《证券法》提出的任何索赔的独家解决机构。以色列法院可能会拒绝审理针对SatixFy或其非美国高管和董事的违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对SatixFy或其非美国官员和董事的判决变得困难。
此外，以色列法院将不执行非以色列判决，条件除其他外，如果该判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的(例外情况除外)，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与相同当事方之间就同一事项作出的另一有效判决有出入，或在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。
与我们证券所有权相关的风险
SatixFy修改和重述的公司章程和以色列法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低SatixFy普通股的市场价格。
以色列法律的某些条款以及我们修改和重述的公司章程可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购SatixFy或SatixFy的股东更难选举不同的个人进入其董事会，即使这样做对其股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为SatixFy普通股支付的价格。例如，以色列公司法规范合并，并要求在超过公司投票权百分比的某些门槛时(取决于某些条件)进行要约收购。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对SatixFy或其居住国与以色列没有税收条约的一些股东来说是不可取的，这些股东可以从以色列的税收中获得税收减免。见标题为“以色列的某些重要税收考虑因素 - 对我们股东的征税”的章节。
在可预见的未来，我们不打算分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。因此，你可能无法从你的投资中获得收益，除非在价格升值后出售这些股票，而这可能永远不会发生。
SatixFy董事会拥有是否分红的全权决定权。如果SatixFy董事会决定支付股息，派息的形式、频率和数额将取决于其未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。以色列《公司法》第5759-1999号对SatixFy申报和支付股息的能力施加了限制。欲了解更多信息，请参阅“SatixFy普通股 - 股息和清算权说明”一节。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅题为“以色列的某些重要税务考虑”的小节。
我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。
股票市场，包括我们的某些证券所在的纽约证券交易所，不时经历重大的价格和成交量波动。即使SatixFy普通股和我们的权证发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，SatixFy普通股和我们的权证的市场价格可能会波动，并可能大幅下跌。在2022年10月27日至2023年5月1日期间，我们的股价从最高的79.21美元波动到最低的0.40美元。鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们的股票相对缺乏流动性，认股权证持有人是否会行使其认股权证并不确定，因此，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证有关的任何收益。如果我们的证券从纽交所退市，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证交所报价或上市的情况更有限
 
47
目录
 
纽约证券交易所或其他全国性证券交易所。此外，SatixFy普通股和我们的权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。SatixFy不能保证SatixFy普通股和我们的认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：
•
我们大量证券的销售，包括我们在招股说明书中登记的证券，以及我们在F-1表格(注册号333-268510)中的其他转售登记声明中出售的证券持有人，或者我们可能在未来代表我们的证券持有人登记出售或转售的证券，可能会对我们证券的交易价格产生重大不利影响；
​
•
本招股说明书中的任何风险因素的实现情况；
​
•
我们对收入、收益、运营结果、负债水平、流动性或财务状况的估计，或分析师估计的实际或预期差异；
​
•
未能遵守纽约证券交易所的要求；
​
•
未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规；
​
•
我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩展计划；
​
•
我们产品和服务的价格变化；
​
•
开始或参与涉及我们的诉讼；
​
•
我们证券的未来发行、销售、回购或预期发行、销售、回售或回购，包括由于合同锁定协议到期；
​
•
发布有关我们的研究报告；
​
•
证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
​
•
适用于我们的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释；
​
•
我们行业的市场状况；
​
•
关键人员变动；
​
•
新闻界或投资界的炒作；
​
•
对我们市场未来规模和增长率的估计发生变化；
​
•
金融市场的广泛中断，包括信贷市场的突然中断；
​
•
实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；
​
•
会计原则、政策和准则的变化；以及
​
•
其他事件或因素，包括由传染病、卫生流行病和流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应引起的事件或因素。
​
过去，在一家公司的证券交易价格经历了一段时间的波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这将对我们产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于SatixFy、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制其内容和观点
 
48
目录
 
包括在他们的报告中。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布有关我们证券信息的分析师对我们的业务相对缺乏经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得了行业或金融分析师的报道，如果任何报道我们的分析师对我们的业务发表了不准确或不利的意见，我们的股价可能会下跌。此外，在科技行业的许多公司未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的证券评级，或发表对此不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。
如果我们未能满足纽约证券交易所持续上市的要求，例如任何适用的公司治理要求、我们保持至少5000万美元的总市值并拥有至少110万股公开持有、价值至少1500万美元的股票和400名轮回股东的要求，或者最低收盘价要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低出价要求，或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纽约证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求有所降低，这可能会降低我们的股权证券对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且一直是“新兴成长型公司”，直到下列情况出现的最早时间：
•
财政年度的最后一天，我们的年收入总额等于或超过1.235亿美元(根据通货膨胀调整)；
​
•
本财年的最后一天，即我们首次注册发行五周年之后的最后一天；
​
•
在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或
​
•
根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期。
​
JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守某些美国证券交易委员会的披露要求和标准，我们打算利用JOBS法案降低的一些新兴成长型公司的监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于：(1)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)在我们向美国证券交易委员会提交我们的第一份年度报告之前，包括在本招股说明书中，只提交两年的经审计的合并财务报表。以及(3)没有被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或当前或未来PCAOB规则的任何要求，这些规则要求补充审计师报告提供有关审计和合并财务报表(关键审计事项或审计师讨论和分析)的额外信息。尽管根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在颁布后发布的新的或修订的会计准则
 
49
目录
 
就业法案在这些标准适用于私营公司之前，这一豁免不适用于我们等根据《国际财务报告准则》进行报告的公司，因为《国际财务报告准则》没有为上市公司和私营公司规定不同的过渡期。
投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响，波动更大。
我们是一家外国私人发行人，因此不受美国委托书规则的约束，但受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更少发生。
由于根据联邦证券法，我们有资格成为外国私人发行人，尽管我们在此类事项上遵守以色列法律和法规，但我们不受《交易所法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意或授权的条款，(Ii)《交易法》中要求内部人就其股权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(Iii)《交易法》中要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告或当前表格8-K表格的规则。此外，外国私人发行人将被要求在每个财年结束后120天前提交Form 20-F年报，而非加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后90天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露条例的约束，该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，即使我们负有合同义务并打算向我们的股东提供中期报告，我们被要求以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供这些报告的副本，并且即使我们被要求提交6-K表格报告，披露根据以色列法律我们已经做出或必须公布的信息，或者分发给我们的股东并且这些信息对我们的公司具有实质性的意义，但是您可能得不到为美国国内发行人的公司的股东提供的同等保护。
由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。对于纽约证券交易所的某些规则，我们一直依赖，未来也打算依赖这一“外国私人发行人豁免”，这一点在题为“管理 - 公司治理实践”的章节中有进一步描述。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)如果我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦
 
50
目录
 
代理要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第(16)节的短期利润披露和收回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则中某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。
我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到未来我们证券发行或出售的负面影响。
截至2023年4月24日，(I)保荐人3,364,904股SatixFy私募认股权证认购2,000,000股SatixFy普通股及(Ii)发行935,297份SatixFy私募认股权证553,692股SatixFy普通股，我们有80,756,058股普通股已发行。
我们未来的出售可能未经SatixFy的股东(受远期购买协议的限制，如上所述)或我们持有大量普通股的股东批准，发行普通股作为收购对价，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌，或可能损害我们通过未来出售我们的股权证券或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。
如果SatixFy的任何大股东或管理层成员在公开市场出售大量SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证，或者市场认为可能发生此类出售，这可能会增加SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的交易价格的波动性，并对其造成重大下行压力。SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证交易价格的任何此类波动或下降也可能对SatixFy未来通过发行股权证券筹集资金的能力产生不利影响。
截至2023年4月24日，为落实上文讨论的无现金行使私募认股权证，尚有(I)10,000,000份公开认股权证可购买SatixFy前权证持有人持有的普通股，(Ii)3,329,799份由保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.持有的SatixFy普通股认股权证，(Iii)及1,000,000份管道认股权证，行使价为每股11.50美元。一旦上述认股权证获行使，将会增发股份，这将导致本公司股东的权益被摊薄，并增加本公司有资格在公开市场转售的普通股数目，从而可能对本公司普通股的市价产生不利影响。根据业务合并协议，吾等向SatixFy的创办人及保荐人发行27,500,000股价格调整股份，该等股份须根据吾等普通股的交易价格归属及没收。如果价格调整股份在达到业务合并协议(见“管理层对 - 业务合并协议的财务状况和经营业绩的讨论和分析”中所述的某些价格门槛时归属)，则此类价格调整股份将导致我们的股东被稀释，并增加我们有资格在公开市场上转售的普通股数量，这可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。根据远期购买协议，吾等同意根据证券法登记转售卖方持有的10,149,384股SatixFy普通股(包括卖方在业务合并结束前购买的8,544,284股)，其出售可能对吾等普通股的市价产生不利影响。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 远期购买协议”。此外，根据远期购买协议，吾等已同意于到期日(定义见远期购买协议)向卖方支付到期代价，金额最多为15,000,000美元，该金额可透过向卖方发行SatixFy普通股支付(吾等已同意登记任何该等股份以供转售)，发行及其后登记转售可能对吾等符合资格在公开市场转售的普通股的市价产生不利影响，从而可能对吾等普通股的市价产生不利影响。
根据A&R组织章程细则，于紧接业务合并完成前，除Francisco外，每名现有SatixFy股东在紧接业务合并完成后180(180)天内不得转让SatixFy普通股(不包括股东于2022年3月8日后在公开市场交易中收购的任何SatixFy普通股)，但转让予若干获准受让人除外。此外，赞助商已同意不转让
 
51
目录
 
(Br)SatixFy的若干普通股及SatixFy私募认股权证，但向若干获准受让人发出的认股权证除外，自交易结束起持续至(I)后一百八十(180)天及(Ii)SatixFy完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有SatixFy股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，以较早者为准。
根据远期购买协议，吾等同意不会发行任何SatixFy普通股，或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务，直至据此产生的差额销售所得款项总额等于预付差额为止，但根据我们的2020年股份奖励计划及股权信贷额度进行的发行除外。截至2023年4月1日，卖方已通知吾等，根据远期购买协议，他们出售了5,362,440股标的股，仍有4,536,944股标的股可供出售。截至2023年4月1日，重置价格为6.00美元。因此，我们可能无法在不久的将来利用市场机会发行新的股本证券，而我们仍须遵守远期购买协议。此外，最近我们股价的下跌意味着，我们根据股权信用额度安排筹集新资本的能力可能会大大低于我们最初的预期。股权信用额度安排根据股票的日平均交易量限制我们可以出售的股票数量。此外，卖方根据远期购买协议转售SatixFy普通股可能会导致我们证券的市场价格下跌。
截至本协议日期，所有锁定协议均已到期，我们的某些股东持有的股份有资格转售，但须受规则第144条规定的数量、销售方式和其他限制(如果当时可用)的限制。此外，根据A&R股东协议、A&R登记权协议、远期购买协议及股权授予协议(定义见此)，若干股东有权在符合若干条件的情况下，要求吾等根据证券法登记出售其持有的普通股。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能导致我们SatixFy普通股的现行市场价格下跌。有关这些登记权的说明，请参阅“符合未来销售资格的普通股 - 登记权”。
如果这些股东现在行使他们的登记权，因为所有适用的锁定协议已经到期，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
截至本招股说明书日期，我们有高达7725万美元的普通股本金总额，可根据其向投资者提供的股权信贷额度未来发行。根据CF购买协议中的交易所上限，我们已预留最多15,295,125股普通股根据该机制发行，占截至2023年4月24日我们的已发行股份总数约19.0%。只要根据股权信用额度向投资者发行及出售股份，该等发行将导致本公司股东的股份永久摊薄，并增加本公司有资格在公开市场转售的普通股数目，从而可能对本公司普通股的市价产生不利影响。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 股权信贷额度。”
此外，我们已在F-1表格(注册号：333-268510)、SATIXFY普通股(包括相关认股权证)以及SatixFY普通股(不包括相关认股权证)中登记转售，而大量此类股票的出售也可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。然而，根据吾等所掌握的资料，至少有6,362,440股SatixFy普通股已于本注册说明书日期前售出。此外，即使这些证券的当前交易价格等于或显著低于耐力的IPO价格，出售股票的股东也可能受到激励，因为他们购买股票的价格可能低于当时的市场价格和/或公众投资者在公开市场购买我们证券的价格，因此这种出售股东可能会产生他们的投资的正回报率，这是以更高价格收购其SatixFy证券的公众股东无法获得的。
 
52
目录
 
截至2023年4月24日，我们有3,253,896股本应已归属并可行使的普通股标的期权，以及另外3,516,374股未归属期权，以及3,019,619股未归属RSU的普通股(截至该日期尚未归属RSU)。这些赠与，以及我们未来提供的任何额外赠与，都将导致我们股东的股权稀释，这可能是实质性的，并可能导致我们股权证券的市场价格下跌。
与我们的认股权证相关的风险
SatixFy可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
自2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-268510号)登记声明生效后，公募认股权证和管道认股权证即可行使。当我们的认股权证可赎回时，SatixFy可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回我们的未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使我们的权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人可能希望持有我们的权证时以当时的市场价格出售我们的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于我们的权证的市值。SatixFy以私募方式发行的耐久认股权证所交换的认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，将不会被SatixFy赎回。
不能保证企业合并中的耐久认股权证持有人或管道认股权证持有人收到的认股权证在可行使时或在其他情况下将以现金形式存在，并且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价为每股SatixFy普通股11.50美元。不能保证我们的认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，我们的认股权证可能到期时一文不值。
SatixFy A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
SatixFy A&R认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式对SatixFy提起或与之相关的任何诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)协议各方不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。双方还同意放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，或认为这种法院是一个不方便的法院。
尽管有上述规定，SatixFy A&R授权协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们认股权证任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意适用协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在SatixFy A&R认股权证协议的法院条款的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。
 
53
目录
 
这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与SatixFy发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现SatixFy A&R认股权证协议的这一条款不适用于一个或多个诉讼或诉讼程序，则SatixFy可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对SatixFy的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
 
54
目录​
 
承诺的股权融资
于2022年3月8日及2022年10月27日，吾等分别与Cantor订立CF购买协议及CF注册权协议，以设立承诺股权融资(“融资”或“股权信贷额度”)。根据及受制于CF收购协议所载条件，自本招股说明书日期(“生效日期”)起，吾等有权不时选择指示Cantor购买吾等的SatixFy普通股，最高总购买价为7,500,000美元。根据CF购买协议向Cantor出售吾等SatixFy普通股及任何出售的时间将由吾等不时全权酌情决定，并将取决于多种因素，包括(其中包括)市场状况、吾等SatixFy普通股的交易价及吾等就出售该等SatixFy普通股所得款项的用途所作的决定。根据该机制进行的任何出售所得款项净额，将视乎SatixFy普通股出售予Cantor的频率及价格而定。只要我们根据CF购买协议出售股份，我们目前计划将从中获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。
根据吾等于CF注册权协议下的责任，吾等已提交注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以登记Cantor转售SatixFy普通股(根据下文所述的CF购买协议的交换上限，吾等已预留最多15,295,125股普通股以供根据融资机制发行)，其中包括吾等可全权酌情选择于根据CF收购协议生效日期及之后不时向Cantor发行及出售的SatixFy普通股。除非提前终止，否则CF购买协议将保持有效，直至36个月期间之后的下一个月的第一天，自包括本招股说明书的注册声明之日起计。
吾等已同意，吾等将不会在CF购买协议期限内向Cantor发行超过紧随业务合并后已发行的SatixFy普通股(“交易所上限”)总数的19.99%，除非取得所需的股东批准。因此，我们已预留初步金额为15,295,125股普通股，以供根据该机制发行。此外，根据现金流量购买协议，Cantor并无责任购买任何SatixFy普通股，假若该等股份与Cantor及其联营公司当时实益拥有的所有其他SatixFy普通股(根据交易所法令第13(D)节及据此颁布的规则第13D-3条计算)合计后，将导致Cantor实益拥有SatixFy普通股超过我们已发行SatixFy普通股的4.99%(“实益所有权上限”)。
《CF采购协议》包含各方的习惯注册权、陈述、保证、条件和赔偿义务。CF购买协议中所载的陈述、担保及契诺仅为CF购买协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该等协议各方的利益而作出，并受若干重要限制所规限。吾等及Cantor均不得转让或移转吾等在CF购买协议或CF注册权协议下各自的任何权利及义务，而双方不得修改或放弃CF购买协议或CF注册权协议的任何条文。
根据CF购买协议，VWAP购买SatixFy普通股
自生效日期起及之后，吾等将有权(但无义务)不时全权酌情决定指示Cantor于任何交易日向Cantor递交书面通知(该通知为“VWAP购买通知”)，以指示Cantor购买至多指定最高数额的SatixFy普通股(每次该等购买，即“VWAP购买”)，只要Cantor先前购买的所有SatixFy普通股均已交付Cantor，则直至生效日期起计36个月的下一个月第一天为止。
根据CF购买协议，Cantor在任何一次VWAP购买中需要购买的SatixFy普通股的最大数量等于以下中的最小数量：
•
一些SatixFy普通股，与所有其他SatixFy普通股合并后，由Cantor及其附属公司实益拥有(根据第13(D)节计算)
​
 
55
目录
 
《交易法》及其颁布的规则(第13d-3条)，将导致Cantor实益拥有等于(但不超过)实益所有权上限的SatixFy普通股；
•
相当于SatixFy总成交量20%的SatixFy普通股数量在适用期间内在纽约证券交易所交易的SatixFy普通股，自Cantor收到有效的VWAP购买通知之日起(每个股票为“VWAP购买日期”)；和
​
•
任何VWAP购买通知中所载的SatixFy普通股数量，代表本公司对Cantor根据VWAP购买通知有义务购买的股份数量的善意估计。
​
吾等根据CF收购协议选择于VWAP收购中出售予Cantor的SatixFy普通股的每股购买价(如有)将相等于该VWAP收购日期适用期间内VWAP的97%(定义见下文)(该价格，即“VWAP收购价”)。

于纽约市时间下午5：30或之前，Cantor将于适用的VWAP购买日期向吾等提供有关该VWAP购买的书面确认，列明Cantor将支付的适用VWAP每股收购价以及Cantor将就该VWAP购买的SatixFy普通股总数支付的VWAP购买总价。
Cantor在根据CF购买协议购买VWAP时购买的SatixFy普通股的付款须于紧接该VWAP购买日期适用日期后的第二个交易日(见CF购买协议)于纽约市时间下午5：00前全额支付。
开始和每次购买VWAP的前提条件
Cantor接受吾等根据CF购买协议及时交付的VWAP购买通知并购买我们的Satix的义务取决于(I)在开始日期VWAP购买中普通股的初步满意，以及(Ii)在开始日期后VWAP购买的适用日期(“VWAP购买开始时间”)每次我们交付VWAP购买通知时，CF购买协议中规定的先决条件，其中包括以下条件：
•
CF购买协议中包含的本公司和Cantor的陈述和保证在所有重要方面的准确性；
​
•
本公司已在所有实质性方面履行、满足和遵守了CF采购协议要求本公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；
​
•
包括本招股说明书(以及任何一份或多份提交给美国证券交易委员会的额外登记声明，包括本公司根据CF购买协议可能向Cantor发行和出售的SatixFy普通股)的注册说明书，该注册说明书已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，不受任何停止令的约束，并且Cantor能够利用本招股说明书(以及根据CF购买协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外注册声明中包含的招股说明书)来转售本招股说明书(并包括在任何该等额外招股说明书中)内的所有SatixFy普通股；
​
•
美国证券交易委员会不应发布任何停止令，暂停包括本招股说明书的招股说明书(或提交给美国证券交易委员会的任何一份或多份额外的登记声明，包括本公司根据CF购买协议可能向Cantor发行和出售的Satixfy普通股)的效力，或禁止或暂停使用本招股说明书(或包括在美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外登记声明中的招股说明书)
​
 
56
目录
 
(br}根据CF注册权协议)，以及在任何司法管辖区内没有暂停Satixfy普通股的发行或出售资格或豁免其资格；
•
包括本招股说明书的注册说明书(或提交给美国证券交易委员会的任何一份或多份额外的注册说明书中，包括本公司根据CF购买协议可能向Cantor发行和出售的SatixFy普通股)中没有任何重大错报或遗漏；
​
•
本招股说明书及本公司根据交易所法案的报告要求须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、资料及其他文件已向美国证券交易委员会提交；
​
•
Satixfy普通股的交易不应被美国证券交易委员会或纽约证券交易所暂停，公司不应收到任何关于Satixfy普通股在纽约证券交易所的上市或报价将于某个特定日期终止的最终且不可上诉的通知(除非在该日期之前，Satixfy普通股已在任何其他主要市场上市或报价，该术语在CF购买协议中定义)，且不应暂停或限制接受Satixfy普通股的额外存款。DTC对Satixfy普通股的电子交易或簿记服务；
​
•
公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例，这些法律、规则、法规和条例与《购买协议》和《注册权利协议》的签署、交付和履行有关；
​
•
任何具有司法管辖权的法院或政府当局没有任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或强制令禁止完成或实质性修改或推迟《CF购买协议》或《CF注册权协议》所拟进行的任何交易；
​
•
没有向任何仲裁员或任何法院或政府当局提起任何诉讼、诉讼或诉讼，试图限制、阻止或更改《CF购买协议》或《CF注册权协议》所设想的交易，或寻求与此类交易相关的实质性损害赔偿；
​
•
所有在美国证券交易委员会登记转售的SatixFy普通股已获准在纽约证交所上市或报价(或如果SatixFy普通股当时尚未在纽约证交所上市，则在任何主板市场(定义见CF购买协议)上市)，仅以发行通知为准；
​
•
任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件(如《CF采购协议》中所定义)均不得发生或继续发生；
​
•
惯常的破产相关条件；
​
•
康托尔收到《CF采购协议》要求的习惯法律意见、审计师安慰函和下岗法律意见，以及审计师安慰函；以及
​
•
本公司或康托尔所拥有的重大非公开信息的缺失。
​
CF采购协议终止
除非根据CF采购协议的规定提前终止，否则CF采购协议将在下列日期中最早的日期自动终止：
•
本招股说明书发布日期36个月后的次月第一天；
​
•
Cantor应根据CF购买协议购买SatixFy普通股的日期，总购买价相当于7,500万美元；
​
•
SatixFy普通股未能在纽约证券交易所或任何其他主要市场上市或报价的日期；
​
•
公司启动自愿破产案件或任何第三方对公司启动破产程序的日期；以及
​
 
57
目录
 
•
在破产程序中为公司的全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或公司为债权人的利益进行一般转让的日期。
​
我们有权在生效后的任何时间，在向Cantor发出3个交易日的事先书面通知后，不收取任何费用或罚款，终止CF购买协议。经双方书面同意，吾等和康托尔也可随时终止CF购买协议。Cantor也有权在提前10个交易日向我们发出书面通知后终止CF购买协议，但只有在发生某些习惯事件时才有权终止。吾等或Cantor终止CF购买协议将不会在紧接任何未决(或未完全结算)VWAP收购已根据CF购买协议的条款及条件完全结算当日之后的第二个交易日之前生效，亦不会影响吾等在CF采购协议下就任何未决(或未完全结算)VWAP收购各自的任何权利及义务，吾等及Cantor均已同意履行吾等在CF购买协议项下任何该等未决(或未完全结算)VWAP收购的各自责任。此外，CF购买协议的终止不会影响CF注册权协议中所载的注册权条款，该条款将在任何CF购买协议终止后继续存在。
康托不得做空或套期保值
Cantor已同意，其或其任何高级职员，或其管理或控制的任何实体，均不会直接或间接为其本身的主要账户或其任何高级职员或其管理或控制的任何实体的主要账户参与或实施任何(I)SatixFy普通股的“卖空”​(该词定义见交易所法案第200条规则)或(Ii)套期保值交易，该交易建立有关SatixFy普通股的净淡仓。
禁止浮动利率交易
除CF购买协议所载的指定例外情况外，在CF购买协议期限内，当任何VWAP购买通知已交付但有关SatixFy普通股的相关交付及付款尚未完成时，吾等订立指定“浮动利率交易”​的能力有限(该词的定义见CF购买协议)。除其他事项外，此类交易包括发行可转换证券，其转换或行使价格基于发行日期后我们SatixFy普通股的交易价格或随之变动，或我们就“股权信用额度”​订立任何协议(与Cantor的协议除外，根据该协议，我们可以未来确定的价格出售SatixFy普通股)。
远期采购协议中的销售禁令
根据远期购买协议，吾等已同意，在吾等于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(编号：第333-268510号)生效日期后六十(60)天前，吾等不会根据远期购买协议进行任何销售。
根据CF购买协议出售SatixFy普通股对我们股东的影响
我们根据CF购买协议可能向Cantor发行或出售的所有Satixfy普通股，将根据证券法登记，供Cantor在此次发行中转售，预计将可以自由交易。在本次发售中登记转售的SatixFy普通股可由吾等酌情不时向Cantor发行及出售，直至本招股说明书日期36个月周年后下一个月的第一天为止。Cantor在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们SatixFy普通股的市场价格下跌和高度波动。吾等将根据CF购买协议向Cantor出售吾等SatixFy普通股(如有)将由吾等全权酌情决定，并将视乎市场情况及其他因素而定。吾等最终可能决定向Cantor出售全部、部分或全部SatixFy普通股，该等普通股可供吾等根据CF购买协议出售予Cantor。如果我们选择出售SatixFy普通股
 
58
目录
 
根据CF购买协议，Cantor收购该等股份后，Cantor可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部不出售该等SatixFy普通股。因此，在此次发行中从Cantor购买SatixFy普通股的投资者在不同的时间可能会为这些SatixFy普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会有不同的稀释和不同的结果。见“风险因素 - 与承诺股权融资相关的风险 - 投资者在不同时间从康托购买SatixFy普通股可能会支付不同的价格。”
投资者在此次发行中从Cantor购买的SatixFy普通股的价值可能会下降，这是因为我们未来以低于该等投资者在此次发行中购买其股票的价格向Cantor出售普通股。此外，如果吾等根据CF购买协议向Cantor出售大量SatixFy普通股，或如果投资者预期我们会这样做，则SatixFy普通股的实际出售或我们与Cantor的安排本身的存在，可能会使我们在未来更难在我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
由于Cantor将根据CF购买协议选择出售给Cantor的SatixFy普通股(如果有)的每股购买价将在根据CF购买协议进行的每一次VWAP购买的适用期间内根据我们SatixFy普通股的市场价格波动，截至本招股说明书的日期，我们无法预测根据CF购买协议我们将向Cantor出售的SatixFy普通股的数量，Cantor将为该等SatixFy普通股支付的每股实际购买价，或我们将从这些销售中筹集的实际毛收入(如果有的话)。截至2023年4月24日，已发行的普通股有80,756,058股。尽管CF购买协议规定，我们可以向Cantor出售总计7500万美元的SatixFy普通股，但SatixFy普通股的估计最高发行总额为7750万美元，根据包括本招股说明书的登记声明，普通股正在登记转售。
根据交易所上限所施加的限制，我们已预留初步金额15,295,125股普通股以供根据该机制发行。如果截至2023年4月24日，所有这些股票都已发行并发行，那么这些SatixFy普通股将约占我们SatixFy已发行普通股总数的15.9%。
根据本招股说明书或根据任何未来招股说明书，Cantor最终出售供转售的SatixFy普通股数量取决于我们根据CF购买协议最终出售给Cantor的SatixFy普通股数量(如有)。此外，倘吾等根据CF购买协议选择向Cantor出售SatixFy普通股，则在Cantor收购该等股份后，Cantor可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部不出售该等SatixFy普通股。
根据CF购买协议向Cantor发行我们的SatixFy普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和有投票权的利益将被稀释。虽然我们现有股东拥有的SatixFy普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的SatixFy普通股将占我们总流通股SatixFy普通股的较小百分比。
下表列出了不同买入价的信息，假设我们根据CF购买协议向Cantor出售我们可以出售给Cantor的SatixFy普通股的最大数量，从而为我们带来7500万美元的收益：
 
59
目录
 
普通股假定交易价格
​ ​
数量：
售出股份
在 下
设施(1)
​ ​
百分比：
出色的
SatixFy普通股
生效后
发送至
支架(2)
​ ​
购进价格
适用于普通
售出股份
在 下
设施(3)
​
$5.00 ​ ​ ​ ​ 15,295,125 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ $ 7500万 ​ ​
$2.50
​ ​ ​ ​ 15,295,125 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ $ 7500万 ​ ​
$1.50
​ ​ ​ ​ 15,295,125 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ $ 7500万 ​ ​
$0.49(4) ​ ​ ​ ​ 15,295,125 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ $ 7500万 ​ ​
​
(1)
本栏仅包括Cantor根据本招股说明书根据假设股价提出转售的SatixFy普通股，而不考虑实益所有权上限，并反映吾等根据交易所上限可按假设价格出售予Cantor的最高股份数目。假设的平均收购价仅用于说明目的，并不是对我们的SatixFy普通股未来表现的估计或预测。
​
(2)
本栏中用于计算百分比的分母是根据截至2023年4月24日已发行的80,756,058股SatixFy普通股计算的，调整后的普通股包括根据融资机制向Cantor发行和出售的SatixFy普通股。
​
(3)
收购价代表根据第二栏所载融资机制向Cantor出售所有SatixFy普通股所收取的说明性总收购价，乘以VWAP收购价，假设VWAP收购价等于第一栏所列SatixFy普通股假设交易价的97%。
​
(4)
代表我们的SatixFy普通股于2023年5月23日在纽约证券交易所的收盘价。
​
 
60
目录​
 
使用收益
Cantor根据本招股说明书提供的所有普通股将由Cantor出售，用于其各自的账户。吾等将不会收到任何该等出售所得款项，但在本招股说明书日期后，吾等可收取Cantor根据本招股说明书日期后根据CF购买协议出售吾等普通股所得款项总额中最多75,000,000美元。见“承诺的股权融资”。我们估计，假设我们将SatixFy普通股出售给Cantor，扣除估计费用和支出后的总收益为7500万美元，根据CF购买协议向Cantor出售SatixFy普通股的净收益将在长达约36个月的期间内高达7420万美元。有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分配计划(利益冲突)”和“承诺的股权融资”。
我们的管理层将在使用远期购买协议所得款项或行使认股权证方面拥有广泛的酌情权。有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划(利益冲突)”。
Cantor将支付因出售其SatixFy普通股而产生的任何承销费、折扣和销售佣金。本公司将承担完成本招股说明书所涵盖的SatixFy普通股注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及律师和独立注册会计师的费用和支出。
 
61
目录​
 
我们证券的市场价格
我们的普通股和公共认股权证(将包括根据有效注册声明或证券法第144条规则转售的管状认股权证)分别于2022年10月28日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“SATX”和“SATX WSA”。耐力的普通股、认股权证和其他单位此前分别在纳斯达克上市，代码分别为“EDNC”、“EDNCW”和“EDNCU”。耐力的股票单位于2021年9月15日在纳斯达克开始交易，其普通股和权证于2021年11月4日在纳斯达克开始交易。耐力的资产单位在业务合并完成后自动分离为成分证券。于收市前，耐力每个单位包括一股耐力A类普通股及一份耐力公开认股权证，据此，每份公开认股权证持有人有权按每股普通股每股11.50美元的行使价购买一股耐力A类普通股的一半。在业务合并结束时，耐力的普通股被转换为我们的普通股。截至2023年4月24日，我们的普通股约有75名登记持有人，认股权证的登记持有人约有3名。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。2023年5月23日，我们普通股和认股权证的最新收盘价分别为0.49美元和0.07美元。
 
62
目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及SatixFy的综合财务报表及其相关注释，这些内容出现在本招股说明书的其他部分。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与SatixFy的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示陈述”一节中阐述的那些因素，SatixFy的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。在本节中，除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“SatixFy”和“公司”是指SatixFy通信有限公司及其合并子公司，在货币金额中，“美元”和“$”是指美元，“英镑”是指英镑，“欧元”是指欧元(欧盟某些成员国的共同货币)，“新以色列谢克尔”是指新以色列谢克尔。
概述
我们是一家垂直整合的卫星通信系统供应商，使用我们自己的半导体，专注于设计为从卫星有效载荷到用户终端的整个卫星通信价值链 - 提供服务的芯片和系统。我们创造的芯片技术能够使基于卫星的宽带传输到世界各地的市场。自2012年6月开始运营至2022年12月31日，我们已投资超过2.09亿美元用于研发，以创造我们认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片。
我们开发先进的ASIC和RFIC技术，旨在满足各种卫星通信应用的要求，主要用于低轨、中轨和地球静止轨道卫星通信系统、航空/IFC系统和某些COTM应用。我们的芯片技术支持ESMA、数字波束形成和波束跳跃、有效载荷的星上处理和SDR调制解调器 - ，其中每一个都将是提供优化的低轨卫星星座接入的关键。
我们相信我们是唯一一家垂直整合的卫星通信系统制造商，销售跨越整个卫星通信价值链的产品。我们的所有系统都集成了我们专有的半导体芯片，我们是其中的无厂房制造商。我们设计我们的芯片，编写我们的软件，并设计用于各种卫星通信应用的端到端通信系统。
我们面向卫星通信行业的端到端解决方案包括卫星有效载荷、用户终端(地面和航空/IFC)和集线器，每个都围绕我们先进的ASIC和RFIC构建。我们拥有多元化的客户群，包括卫星运营商、航空公司、卫星通信系统制造商以及将我们的芯片和系统集成到其卫星通信基础设施中的其他连接服务提供商。我们相信，我们的模块化、可扩展和软件可控技术、我们对为整个卫星通信价值链生产产品的专注，以及我们设计系统以满足客户规格的能力和经验，使我们有别于竞争对手。
业务合并协议
2022年3月8日，我们与我们的一家子公司签署了业务合并协议，并于2022年10月27日，我们的子公司Merge Sub与耐力合并并并入耐力，耐力继续作为幸存公司并成为我们的直接全资子公司。经修订的《企业合并协议》及相关交易均获耐力董事会及耐力董事会批准。
此外，于2022年10月24日及25日，耐力、SatixFy、合并附属公司及卖方订立远期购买协议，根据该协议，吾等同意登记转售卖方据此购买的股份，并于登记声明于 生效后从卖方收到预付款约1,000万美元(包括完成业务合并后向Vella增发股份所产生的160万美元)。
 
63
目录
 
我们于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的F-1表(第333-268510号)。我们也可能有权获得卖方出售此类股份的任何OET额外收益，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 远期购买协议”​所述(须支付费用、开支和分手费，视情况而定)。
此外，出售证券持有人根据我们的F-1表格(注册号：333-268510)的其他转售登记声明，发售相当于截至2023年4月24日已发行普通股(不包括相关认股权证)约35.0%的股份(包括私人及公开认股权证相关股份)，而该等出售证券持有人可在该等其他登记声明可供使用的任何时间作出该等出售证券登记声明，可能会对我们证券的交易价格产生重大不利影响，进而可能对我们筹集额外资本的能力产生重大不利影响。此外，远期购买协议项下的卖方于完成业务合并后直接从信托户口内持有的资金中支付8,650万美元，在某些情况下，除其他潜在费用外，卖方可能有权向吾等收取到期日对价。因此，这些卖方可能会受到激励，以大大低于我们股票在本招股说明书日期的现行市场价格的价格出售其SatixFy普通股，这反过来可能会加剧市场价格下跌的风险，并进一步限制我们进入公开市场筹集额外资本的能力。见“-流动性和资本资源”。
在执行业务合并协议的同时，吾等与CF信安投资订立股权信贷额度，据此，吾等可不时及在相关购买协议的条件下，向CF信安投资发行及出售最多7,500万美元的SatixFy普通股。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 股权信贷额度。”
根据国际财务报告准则，企业合并作为资本重组入账，没有商誉或其他无形资产记录。SatixFy已被确定为会计收购方。在业务合并方面，SatixFy普通股已根据《交易法》注册并在纽约证券交易所上市，这将要求SatixFy招聘更多人员并实施程序和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，SatixFy预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定为全球大流行。新冠肺炎疫情阻碍了全球范围内的人员和货物流动，许多国家政府对工作和旅行实施了限制。例如，美国政府宣布全国进入紧急状态，并随后发布了一项“请勿旅行”的建议，建议美国公民避免所有因新冠肺炎的全球影响而进行的国际旅行。各国政府、非政府组织和私营部门实体也发布并可能继续发布关于航空旅行或其他社会疏远措施的不具约束力的咨询意见或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。美国和其他国家的政府还加强了对航空旅行的移民控制，包括筛查、强制性检疫要求和旅行限制。以色列以及许多外国和美国州政府也发布了留在家中或“原地避难”的命令或建议，并对非必要的旅行施加限制或建议。我们采取了预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括要求我们的一些员工远程工作，并暂停所有非必要的旅行。
除其他事项外，新冠肺炎疫情导致航空旅行大幅下降，该行业主要由我们目前的许多客户服务，并导致航空/国际金融公司部门的几个项目延误，这对我们从2020年开始的业务和业绩产生了不利影响。从2020年第一季度开始，几个处于不同谈判阶段的机会被推迟，展览和销售会议被取消。此外，我们目前许多项目的工作都被推迟了，因为我们超过50%的员工在8个多月的时间里在家工作。这导致项目延误
 
64
目录
 
时间表，考虑到围绕航空旅游业的不确定性以及对卫星通信相关产品和服务的需求，我们的几个客户搁置了现有项目或推迟了预期项目。
大流行结束后，随着航空旅行逐渐恢复，航空公司和卫星通信服务提供商恢复对卫星通信项目的投资，我们的员工重返工作岗位，我们的业务量和收入有所改善。另一方面，我们和我们的某些客户继续受到与流行病相关的供应链挑战的阻碍，包括硅芯片的大量制造积压，这些芯片是由第三方根据合同为我们制造的，以及相关的供应和服务。此外，由于针对新的新冠肺炎变体实施的限制，我们继续遇到航空旅行和正常商业行为的周期性中断。
尽管面临与新冠肺炎相关的挑战和对航空/国际金融公司行业的明显影响，我们仍继续在研发方面投资，并相信目前的情况为我们提供了一个获得国际金融公司市场份额的机会。由于疫情的爆发，IFC天线的采购出现了重大延误，这为我们提供了成熟我们的技术并设计更低成本、更强大、更易于安装的Aero/IFC终端的机会，而我们的主要竞争对手的市场就绪产品，基于更传统的通过地球静止轨道运行的机械天线，没有收到大量订单。根据下文“--影响我们性能的关键因素和趋势 - 市场趋势和不确定性”中讨论的发展，我们相信我们有机会在行业可能开始采购其下一代国际金融公司设备的时候将我们的AERO/​国际金融公司终端推向市场，我们预计这将更好地与新的LEO星座推出的新服务相吻合。
目前，我们无法预测新冠肺炎疫情是否会导致商业做法的长期变化，包括但不限于，由于“虚拟”和“电话会议”产品的使用增加，航空旅行将长期减少，这可能导致对航空旅行和相关卫星通信服务的需求下降。新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多不是我们可以控制的。这些挑战和不确定性对我们业务的影响的大小和性质很难预测，这些影响可能在未来几个时期才能完全实现或反映在我们的财务业绩中。请参阅“与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险因素 - 风险 - 全球新冠肺炎大流行已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和运营结果”和“与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险因素 - 风险 - 我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响。”
我们的管理层继续监测和检查新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并已做出调整，并可能做出进一步调整，以确保我们员工和合作伙伴的安全，履行我们的合同义务，并继续开发我们的专有技术。到目前为止，我们的管理层尚未发现任何资产减值或偿付能力挑战。有关更多信息，请参阅下面的“-影响我们业绩的关键因素和趋势”。
我们的收入模式和前景
我们寻求在我们专有芯片技术的推动下，为卫星通信行业提供端到端解决方案，我们相信，这种技术使我们能够开发和提供系统处理能力和吞吐量更高、重量更轻、功耗更低、成本更低的卫星通信系统。在大多数情况下，我们的系统必须根据客户的规格进行定制。典型的系统开发生命周期从评估客户的需求和规格开始，然后根据这些规格设计通信系统并集成我们的专有芯片，最后将最终产品交付给客户。
我们与客户签订的合同结构会根据个别客户的需求和偏好而有所不同。例如，虽然我们可能会与一些客户签订协议，涵盖从需求定义到系统开发和交付的整个项目生命周期，但在项目开始时，其他客户可能更喜欢分阶段的方法，签订合同
 
65
目录
 
与我们一起进行初始产品演示，然后进行第二阶段交付可投入商业使用的产品。因此，我们的合同期限和性质在我们的客户群中各不相同。我们是一家初创公司，到目前为止，我们很大一部分收入来自相对较少的客户。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年，我们分别录得1060万美元、2170万美元和1060万美元的收入。到目前为止，我们的大多数客户合同都涵盖了卫星通信系统开发的早期阶段，通常需要我们的研发人员与客户合作开发系统规格。因此，在过去三年中，我们的大部分客户收入与产品开发的这些阶段相关，并记录在“开发服务和试生产”项下，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度中，这些收入分别约占我们总收入的95%、89%和97%。我们来自产品销售的收入主要与调制解调器和芯片的销售有关，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度分别达到50万美元、240万美元和30万美元。持续的宏观事件和整个卫星行业的供应链限制导致我们的某些现有和潜在客户的订单延迟和项目取消，我们预计这将在短期内继续影响我们的业务。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的三大客户合计约占我们收入的78%、64%和35%。在我们2021年和2020年的三大客户中，我们拥有51%股权但不受控制的股权方法被投资人Jet Talk没有为我们截至2022年12月31日的年度收入做出贡献，分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的约14%和68%，所有这些收入都是提供研发服务的收入。见“-我们经营业绩的主要组成部分 - 在按权益法核算的公司亏损中的份额，净额”。
我们与Jet Talk签订了两份商业合同，均与商用飞机Aero/IFC卫星通信终端的开发有关，根据我们的合资协议，Jet Talk将拥有独家商业化和销售权。Jet Talk用我们的合资伙伴STE投资2000万美元的收益支付与这些合同相关的开发服务。我们相信，我们与STE的合作关系将使我们能够受益于STE的资源、商业航空业的专业知识和在东亚的强大存在，从而在我们的Aero/IFC卫星通信终端开发完成后，为我们在商业化方面提供额外的优势。
Jet Talk在2022年没有产生任何收入，预计至少要到2024年才会产生实质性收入。一旦我们完成Aero/IFC卫星通信终端产品的开发并能够将其商业化，此类销售的收入和利润率将不会完全反映在我们的综合财务报表中，而是反映我们以合同形式向Jet Talk销售产品和服务的收入(我们预计Jet Talk将向商业航空市场的最终用户销售产品和服务)以及我们在Jet Talk每个报告期的净收益或亏损中的权益。因此，我们未来期间的综合运营报表可能不能完全反映我们未来IFC/Aero终端业务的基本收入和利润率。见本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注6。
我们预计，随着我们吸引更多客户，开发定制和现成的产品，并开始大规模交付卫星通信系统，我们的收入组合将在2023年底和2024年初逐渐转向产品销售。我们创造收入和利润的能力受到许多或有和不确定因素的影响，包括下文“-影响我们业绩的关键因素和趋势”和“-流动性和资本资源”以及本招股说明书标题为“风险因素”部分所讨论的那些。
影响我们业绩的关键因素和趋势
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。
 
66
目录
 
扩大我们的客户基础和关系
我们专注于吸引新客户并扩大我们与现有客户的关系和收入，我们相信这将受到我们继续改进我们的技术和产品的能力的推动，使我们的产品与卫星通信的最新进展相兼容。截至2022年12月31日，我们与12家客户签订了具有约束力的合同，根据这些合同，我们记录了2022年或2021年的收入，或预计将记录未来的收入。本文其他地方讨论的持续业务发展继续影响我们的客户基础和扩张计划。
积压工作
截至2022年12月31日，我们已签署了约4500万美元的积压收入合同。我们的积压包括根据客户订单和已签署的合同估计的收入。在某些情况下，我们的客户订单可能会被终止，包括如果我们未能在交货期限前交货或以其他方式违反我们的合同，并且我们的大多数客户合同可以在事先通知我们的情况下终止，而不会受到惩罚。不能保证我们将能够扩大与现有客户的客户关系，从而扩大我们的积压，或者我们的积压将转化为收入或现金流。此外，我们之前报告了对我们未来潜在收入渠道的估计，然而，由于与现有和潜在客户的新合同谈判的停止或缩小，我们的潜在收入渠道不确定，我们不打算在未来期间报告这一指标，除非这些情况发生变化，因为此类渠道信息对投资者的效用将是有限的。
新产品开发
自2012年开始运营以来，截至2022年12月31日，我们在研发领域的总投资约为2.09亿美元，其中很大一部分由政府和公共实体赠款支付(在我们的运营报表中确认为研发费用的减少)。到目前为止，我们已经收到了由英国国家安全局赞助的欧空局提供的超过7750万美元的赠款，以及以色列创新局(IIA)提供的超过630万美元的赠款。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们的净研发支出分别为1,700万美元、1,790万美元和1,660万美元。我们的总研发支出，不包括抵消政府和公共实体拨款的影响，在2022年、2021年和2020年分别达到2930万美元、3170万美元和3090万美元。在某些情况下，例如利用国际投资协会的赠款，我们被要求在未来某个日期以特许权使用费的形式偿还一部分赠款，以销售在这种赠款帮助下开发的产品。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 承诺”。我们的研发工作也得益于我们在客户项目上的经验，包括与卫星通信行业领先公司的合作。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们从提供研发服务(在我们的损益表中记录在“开发服务和试生产”项下)获得了1,010万美元、1,920万美元和1,030万美元的收入，同时保持对与此类项目相关开发的知识产权的所有权，并将此类知识产权许可给我们的客户。
我们的研发工作主要集中在开发新的芯片、系统和技术，以及用更多的创新特性和功能来改进我们现有的系统。例如，基于我们的SX-3099芯片，我们通过应用辐射加固工艺开发了用于太空的SX-4000芯片。调制解调器和天线芯片的发展要求我们提高芯片的性能、尺寸、功耗、产品路线图、弹性和成本。我们将波束成形、波束跳跃和硅开发工艺等技术与我们的专有设计方法、知识产权和我们的专业知识相结合，开发新技术和先进系统。到目前为止，除了我们的专有芯片外，我们的研发努力还产生了正在生产的具有卫星功能的调制解调器，以及几个处于后期开发阶段或接近原型阶段的产品，包括卫星有效载荷、Aero/IFC终端和地面终端和集线器。
截至2022年12月31日，我们拥有一支由160多名工程师组成的团队，支持我们创新卫星通信行业的使命，包括硬件和软件、VLSI、产品、天线和算法工程师。我们在以色列、英国和保加利亚的中心进行研发。由
 
67
目录
 
我们的研发团队分布在多个地点，我们更多地接触到高技能的工程人才，我们相信这为我们提供了发展和增长的机会。
我们相信，持续的研发投资对我们的业务至关重要，因此，我们预计将继续扩大我们研发活动的范围和规模，包括利用业务合并的收益，并预计欧空局将继续提供研发资金，尽管无法保证此类资金何时或是否发生，或此类资金的金额和条款。尽管我们继续投资，但不能保证我们的研发努力将成功地生产出新的或改进的卫星通信产品。
市场趋势和不确定性
我们的客户所在的市场，包括卫星有效载荷、地面终端和国际金融公司市场，其特点是技术变化越来越快、产品过时、竞争定价压力、不断发展的标准和产品供需波动。新技术可能会导致系统设计的突然变化或平台的变化，这可能会使我们的产品过时，并要求我们投入大量额外的研发资源来有效竞争。我们相信，我们前面有一个重要的机会，到本十年结束时，我们主要市场的总TAM预计将达到约180亿至220亿美元(请参阅“ - 市场机会”)。然而，我们无法控制市场需求，也不能保证我们将成功获取TAM的很大一部分，我们能否做到这一点将取决于许多因素，包括卫星通信业的发展、地缘政治和宏观经济条件以及我们满足需求、克服芯片供应短缺和其他供应链产能挑战的能力等。风险因素 - 我们的估计，包括市场机会估计和增长预测，在衡量方面受到固有挑战和重大不确定性，这些衡量和估计中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的两个年度，我们的收入分别为1,060万美元、2,170万美元和1,060万美元，而我们的净亏损为3.98亿美元(反映了3.33亿美元的非经常性上市费用，其中3.18亿美元可归因于应用IFRS 2(基于股份的支付)的非经常性、非现金上市费用)，以及3700万美元的非现金财务支出，反映了与远期购买协议下的交易相关的衍生品合同的重估，这两个非现金项目都没有任何税务影响。见本文其他部分包括的经审计综合财务报表附注16和附注24，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的两个年度分别为1,710万美元和1,760万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字(即负留存收益)为4.82亿美元。不能保证我们将在不久的将来实现盈利，并可能需要额外的资金来支持我们的持续运营，为我们的研发和资本支出要求提供资金，并偿还我们的债务义务。有关更多信息，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。
我们目前大量的芯片制造和系统组装业务以及组装和芯片开发软件都依赖于第三方。我们的大部分芯片由一家代工厂GlobalFoundries提供，我们从Cadence Design Systems，Inc.和西门子等有限数量的供应商那里购买芯片开发软件和软件库。我们的大部分芯片设计为与GlobalFoundries采用的制造工艺和设备兼容，为这些芯片改用新的代工供应商可能需要大量的成本和时间。当前全球半导体及相关电子元器件和组件短缺，主要是由于对5G设备和高性能计算的强劲需求等宏观趋势，以及新冠肺炎疫情的影响，导致我们为芯片和组件制造支付的价格上涨，我们的供应链中断，以及我们供应商和客户的运营中断。如果我们的一家或多家供应商终止与我们的关系，或者如果他们未能根据我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品或提供服务，我们按时向客户发运我们的芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，这反过来可能导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。虽然在某些情况下，我们可能能够利用我们与某些大型知名客户的关系来确保 上的合同制造能力
 
68
目录
 
更好的价格和交货条款，这是不能保证的，我们缓解供应链限制的潜在不利影响的能力目前有限。
此外，我们可能会遇到供应链和其他由我们无法控制的因素导致的业务中断，包括但不限于与新冠肺炎相关的影响、地缘政治不确定性、国际贸易争端、武装冲突和制裁，例如正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关制裁，或东南亚的经济和政治不稳定，例如中国对台湾构成的军事威胁、气候变化、劳动力成本增加、运费成本和原材料价格波动、合格工人短缺或宏观经济条件的材料变化。
正在进行的俄罗斯和乌克兰战争的影响，包括SatixFy现有和潜在客户之前在俄罗斯发射的新卫星发射时间的变化，SatixFy及其客户供应链困难的增加，以及SatixFy与潜在客户谈判的最近发展，对SatixFy的业务和未来的财务业绩构成挑战，特别是在短期内。例如，在2022年3月，我们的重要客户之一OneWeb宣布暂停俄罗斯拜科努尔发射场的所有卫星发射，并于最近宣布将与其他国家的公司合作，如果无法及时过渡预期的卫星发射，这可能会导致其配备我们有效载荷系统的卫星的测试发射大幅推迟。风险因素 - 与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险- - 我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或零部件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响。由于俄罗斯-乌克兰战争的间接影响、相关制裁或其对全球和地区经济的影响，行业供应链挑战可能会加剧，对我们产品的需求可能受到不利影响。最近的全球通胀趋势、更高的利率和金融市场的波动也导致了资金紧张，影响并造成了更多的不确定性，不确定我们的一些现有和潜在客户投资于新的通信卫星星座、新的机队和更新的国际金融公司解决方案和相关基础设施的时间和规模。例如，Telesat计划发射一个新的LEO通信卫星星座的规模和时间将取决于它为这一项目获得必要资金的能力。最近宏观经济不确定性对我们客户的影响也导致了合同谈判或客户订单的延迟，并可能导致进一步的延迟。风险因素 - 与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险 - 我们客户财务状况的恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。SatixFy认为，最近媒体和监管机构对SPAC业务合并的审查可能会导致客户将SatixFy视为风险更高或资本不足的合作伙伴。在完成业务合并之前，SatixFy正在讨论未来新合同的两个客户(包括最近宣布与另一家主要卫星运营商达成对等合并协议的重要客户)通知SatixFy，他们选择SatixFy的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主承包商，这些竞争对手在提供天基和机基卫星通信解决方案方面有着更长的记录。虽然SatixFy的管理层认为，这些发展不太可能对我们产品的长期需求或我们的长期客户关系(包括与终止新合同谈判的两个客户，SatixFy相信它可能被选为与这些正在进行的项目相关的卫星通信芯片的供应商)产生实质性影响，但它们使我们更难为预期的客户需求进行预算，因此可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，特别是在短期内。我们缓解这些供应链和其他中断的能力是有限的，包括俄罗斯-乌克兰冲突对我们的供应链或我们客户的供应链的潜在不利影响，因为这些影响主要是间接的，目前我们很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战将如何影响我们的成本或对我们产品和服务的需求。风险因素 - 与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险 - 我们目前正在并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响， - 我们依赖第三方来制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能，以满足未来对我们解决方案的需求“，以及”-我们客户的财务状况恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
 
69
目录
 
比赛
卫星通信行业竞争激烈，其特点是技术快速进步、新产品推出、研发投资水平高以及与生产适销对路产品相关的高成本。我们的竞争力取决于我们开发和推出的产品在性能和SWAP-C方面优于竞争对手的能力，以及我们预测和适应客户需求变化的能力。卫星通信市场的竞争主要集中在性能、尺寸、功耗、产品路线图弹性和成本上。我们的客户选择过程往往竞争激烈，不能保证我们的产品将包括在我们客户的下一代产品和系统中。
我们目前和潜在的许多竞争对手都拥有现有的客户关系、成熟的专利和其他知识产权、在提供卫星通信解决方案方面的长期记录和强大的技术能力。例如，我们正在与两个客户讨论未来的新合同，他们最近告诉我们，他们选择了我们在提供天基和机基卫星通信解决方案方面记录较长的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主要承包商。在某些情况下，我们的竞争对手也是我们的客户或供应商。我们的一些竞争对手最近推出了比过去更先进的技术产品，这增加了与我们产品的竞争。此外，我们的许多竞争对手可能比我们拥有明显更多的财务、技术、制造和营销资源，这可能使他们能够比我们更快地在研发、实施新技术和开发新产品方面投入更多资金。有关详细信息，请参阅“风险因素 - 我们所处的行业竞争激烈，在未来的有效竞争中可能无法成功。”
演示基础
我们目前通过一个可报告的运营部门开展业务。我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制综合财务报表。
我们的职能货币和报告货币是美元(这也是我们以色列子公司的职能货币)，因为对卫星通信芯片和系统的需求以及与此相关的许多开发成本都是以美元定价的。另一方面，我们的某些子公司有其他功能货币(即记录其资产、负债、收入和费用的货币)。我们英国子公司的本位币是英镑，我们保加利亚子公司的本位币是欧元。因此，在编制我们的合并财务报表时，我们必须将这些子公司的英镑和欧元余额换算成美元。资产和负债一般按年终汇率换算，收入和支出一般按所列期间的平均汇率换算。折算产生的差额列于综合全面损益表中，列于折算海外业务所产生的汇兑收益(亏损)项下，但并未反映在我们的净亏损中。由于我们的外币折算风险，我们合并财务报表中的某些金额可能无法在不同时期进行比较。此外，以子公司功能货币以外的货币计价的子公司现金和金融资产和负债余额被重新计量为功能货币，由此产生的收益或亏损记录在我们损益表的财务收入或财务费用项目中。有关我们的外币折算风险敞口的可比性影响的更多信息，请参阅下面的“-关于市场风险的定量和定性披露 - 外币兑换风险”。
 
70
目录
 
关键财务和运营指标
我们监控多个财务和运营指标，以衡量我们当前的业绩并预测我们未来的业绩。这些指标如下表所示。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元千元，百分比除外)
​
收入
​ ​ ​ $ 10,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,720 ​ ​ ​ ​ $ 10,632 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 6,128 ​ ​ ​ ​ $ 12,877 ​ ​ ​ ​ $ 7,572 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
净亏损(1)
​ ​ ​ $ (397,789) ​ ​ ​ ​ $ (17,050) ​ ​ ​ ​ $ (17,563) ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日止年度的净亏损反映333,000,000美元非经常性上市开支的影响，其中318,000,000美元是因采用国际财务报告准则2(股份支付)而产生的非现金开支，以及37,000,000美元非现金财务开支(反映与远期购买协议项下交易有关的衍生合约重估)的影响。上述两项非现金支出均未对我们截至2022年12月31日的年度的所得税支出或收益或截至该日的递延税项资产或负债产生任何影响。更多信息见本公司合并财务报表附注16和附注24。
​
我们经营业绩的主要组成部分
收入
在本招股说明书讨论的期间，我们几乎所有的收入都来自为客户提供的与我们参与的项目相关的开发服务和试生产(尽管我们保留与此类项目相关的知识产权)。我们的产品销售收入主要来自提供产品(包括产品原型)和零部件(包括我们的专有芯片)合同的收入。
我们预计，随着我们吸引更多客户，开发定制和现成的产品，并开始大规模交付卫星通信系统，我们的收入组合将在短期内转移到产品销售上。
销售和服务成本
我们的销售和服务成本主要包括我们服务人员的工资(包括奖金、福利和相关费用)和我们芯片制造分包商的成本、芯片制造工具和材料和模型的成本、运输成本以及相关的折旧和摊销，包括无形资产的摊销(如果有)。
研发费用
研发费用主要包括研发人员的工资(包括奖金、福利和相关费用)以及开发工具、第三方知识产权许可和分包商的成本，扣除公共部门拨款，包括来自欧空局的拨款，这抵消了我们的一些研发费用。见本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注21。
到目前为止，我们已经将所有研发成本计入已发生的费用。见“关键会计政策和估算 - 研究和开发成本”。我们预计将继续投资于研发，因此，预计我们的研发费用将增加。我们还预计将受益于欧空局和其他政府和公共部门实体的额外资金，如果获得，将抵消我们研发费用的一部分。
 
71
目录
 
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括我们产品销售和营销人员的工资(包括奖金、福利和相关费用)以及广告、展览和相关费用(包括相关差旅)。
我们预计，随着我们将更多产品推向市场，我们的销售和营销成本将会增加，对我们产品的需求也会增加，我们将雇佣更多的销售和营销人员。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括管理和行政人员的工资(包括奖金、股票奖励、福利和相关费用)、管理费用(包括设施租金和水电费)以及不用于制造我们的产品或提供我们的服务的财产和设备的折旧和摊销。
我们预计成为上市公司后，我们的一般和行政成本将会增加，可能会大幅增加，因为我们预计会产生与董事和高管责任保险相关的常规上市公司成本、董事费用以及与上市公司相关的审计和合规成本。我们还预计，与扩大我们的管理团队以及与业务合并相关的财务和行政职能相关的成本会更高。
按权益法核算的公司亏损份额，净额
这代表我们在按权益法净额核算的公司亏损中的份额，这反映了我们在与STE的合资企业Jet Talk亏损中的比例份额。我们拥有Jet Talk 51%的股权，但不控制公司，因为STE控制着公司的融资，并在很大程度上参与指导其营销和研发活动(后者通常与我们签约)，并参与任命首席执行官和其他高级管理人员。我们致力于为Jet Talk提供Aero/IFC航站楼的未来开发服务、商业航空市场的独家营销权、技术技能、员工专长、研发设施以及非独家、免版税、全球、永久、不可转让、不可撤销的许可证，以使用和商业利用我们的知识产权，为商业航空市场开发、生产、销售和营销卫星天线系统。虽然Jet Talk到目前为止已经产生了亏损，但我们预计Jet Talk将在未来为我们的运营业绩做出重大贡献。见本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注6。
财务收支
财务收入主要包括对某些附属金融资产和负债进行外汇重新计量的影响(见“-列报基础”)、与金融资产和负债有关的公允价值调整(包括2020年和2021年因新冠肺炎疫情而获得的贴现银行贷款的当作收益)和银行存款利息。
财务支出主要包括贷款利息和银行手续费、我们使用权资产的折旧、债务摊销和权证折扣、与金融资产和负债相关的公允价值调整(包括2020和2021年我们的未偿还认股权证和IIA的可偿还赠款)以及对某些附属金融资产和负债进行外汇重新计量的影响。
所得税
到目前为止，我们没有缴纳所得税，因为我们自开始运营以来每年都发生亏损，而且我们没有记录任何所得税优惠，因为我们是否有能力在未来期间利用我们的税收损失结转存在不确定性。见本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注2。
 
72
目录
 
运营结果
截至2022年12月31日的年度经营业绩与截至2021年12月31日的年度比较
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$更改
​ ​
%
​
​ ​ ​
(美元千元，百分比除外)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发服务和试生产
​ ​ ​ ​ 10,081 ​ ​ ​ ​ ​ 19,237 ​ ​ ​ ​ ​ (9,156) ​ ​ ​ ​ ​ (48)% ​ ​
产品销售
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ (78)% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 10,626 ​ ​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ ​ (11,094) ​ ​ ​ ​ ​ (51)% ​ ​
销售和服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发服务和试生产
​ ​ ​ ​ 4,166 ​ ​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ (3,160) ​ ​ ​ ​ ​ (43)% ​ ​
产品销售
​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ (1,185) ​ ​ ​ ​ ​ (78)% ​ ​
销售和服务总成本
​ ​ ​ ​ 4,498 ​ ​ ​ ​ ​ 8,843 ​ ​ ​ ​ ​ (4,345) ​ ​ ​ ​ ​ (49)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 6,128 ​ ​ ​ ​ ​ 12,877 ​ ​ ​ ​ ​ (6,749) ​ ​ ​ ​ ​ (52)% ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 16,842 ​ ​ ​ ​ ​ 17,944 ​ ​ ​ ​ ​ (1,102) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 9,249 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ 5,513 ​ ​ ​ ​ ​ 148% ​ ​
正常运营损失
​ ​ ​ ​ (22,298) ​ ​ ​ ​ ​ (10,554) ​ ​ ​ ​ ​ (11,743) ​ ​ ​ ​ ​ 111% ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (47,296) ​ ​ ​ ​ ​ (4,598) ​ ​ ​ ​ ​ (42,671) ​ ​ ​ ​ ​ 928% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 5,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
列出费用
​ ​ ​ ​ (333,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (333,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按权益法核算的公司亏损份额：
净额
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ (1,898) ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ (81)% ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (397,789) ​ ​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ (380,740) ​ ​ ​ ​ ​ 2,233% ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
该期间的亏损(1)
​ ​ ​ ​ (397,789) ​ ​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ (380,740) ​ ​ ​ ​ ​ 2,233% ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日止年度的净亏损反映3.33亿美元非经常性上市开支的影响，其中3.18亿美元为应用国际财务报告准则2(以股份为基础的付款)所导致的非现金开支，以及3700万美元非现金财务开支(反映与远期购买协议项下交易相关的衍生合约重估)的影响。上述两项非现金支出均未对我们截至2022年12月31日的年度的所得税支出或收益或截至该日的递延税项资产或负债产生任何影响。有关详细信息，请参阅本文其他部分包含的合并财务报表附注16和24。
​
总收入
与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年总收入减少了1110万美元，降幅为51%。我们在2022年经历了收入下降，主要是由于我们的第三方制造商的制造周期延长，以及我们向客户交付芯片、有效载荷和终端和/或相关开发工作的能力方面的相关延迟，管理层出于对监管环境的担忧以及与某些现有客户合同下的订单推迟，做出了减少中国销售的战略决定。请参阅“与SatixFy的业务、运营和房地产行业相关的风险因素 - Risks”。
 
73
目录
 
开发服务和试生产
截至2022年12月31日的一年，开发服务和前期生产与截至2021年12月31日的年度相比减少了910万美元，降幅为48%。这一减少主要是由于上文讨论的原因，导致在截至2022年12月31日的年度内新开发服务的启动延迟。
产品销售
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度产品销售额减少了190万美元，降幅为78%。下降的主要原因是2022年向我们的一个客户交付的延迟，主要是由于我们与第三方制造商的供应链限制(参见“与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险因素 - Risks - 我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或零部件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响”)。
销售和服务成本
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和服务成本减少了430万美元，降幅为49%。这一减少反映了上述收入的减少。
毛利
截至2022年12月31日的财年，与截至2021年12月31日的财年相比，毛利减少了670万美元，降幅为52%，反映了我们收入的下降。
截至2022年12月31日的年度，我们的毛利率与截至2021年12月31日的年度一致。
研发费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度净研发费用减少了110万美元，降幅为6%。截至2022年12月31日的年度，我们的总研发支出比截至2021年12月31日的年度减少了260万美元，降幅为8%。这一下降主要是由于与我们的ASIC相关的初始生产成本的下降，以及工资和相关费用的下降。净研发费用的主要影响是，截至2022年12月31日的一年，欧空局赠款和税收抵免净减少，以及政府支持和赠款的捐款减少150万美元，从截至2021年12月31日的一年的1380万美元降至2022年12月31日的1230万美元。
销售和营销费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用增加了60万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于我们增加了参加贸易展会和相关的旅行费用。
一般和行政费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度一般和行政费用增加了550万美元，增幅为148%。这一增长主要是由于考虑到董事长对2022年获得额外融资的贡献以及法律和审计费用的增加，在董事会和股东批准后向董事长支付的工资和奖金的增加。
运营亏损
截至2022年12月31日的年度，与截至2021年12月31日的年度相比，运营亏损增加了1170万美元，或111%，反映了上述因素。
 
74
目录
 
财务费用
截至2022年12月31日的财年，财务支出增加了4270万美元，达到4730万美元，而截至2021年12月31日的财年，财务支出为460万美元。这一增长主要是由于我们与Vella Opportunities Fund签署的远期购买协议的估值为3700万美元，与2022年信贷协议相关的利息支付增加，以及货币汇率变化的影响。
其他收入
2022年其他收入为550万美元(2021年为零)，原因是与公司创始人兼首席执行官Yoel Gat先生去世相关的一次性人寿保险赔付。
列出费用
2022年上市费用3.333亿美元(2021年为零)反映与耐力业务合并相关的成本，其中大部分反映根据IFRS 2应用基于股份的交易会计导致的非现金、非经常性费用。股份上市费用被确定为在业务合并中发行的权益工具的公允价值高于公司已确认净资产公允价值的超额部分。欲了解有关上市费用的更多信息，请参阅本公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表的附注24，该附注包括在本文其他部分。
按权益法核算的公司亏损份额，净额
截至2022年12月31日的一年，按权益法核算的公司亏损份额净额与截至2021年12月31日的年度相比减少了150万美元，降幅为81%。这一减少反映了Jet Talk研发费用的减少，这是由于Jet Talk的开发项目基本完成，以及Jet Talk在没有国际金融公司终端的商业生产的情况下活动水平降低。
所得税
在截至2022年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，我们没有记录税收优惠或费用。
当期净亏损
截至2022年12月31日止年度的净亏损较截至2021年12月31日止年度增加3.81亿美元，或2233%，反映上述因素。
截至2021年12月31日的年度经营业绩与截至2020年12月31日的年度比较
下表提供了我们截至2021年12月31日的年度综合经营报表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(美元千元，百分比除外)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发服务和试生产
​ ​ ​ ​ 19,237 ​ ​ ​ ​ ​ 10,319 ​ ​ ​ ​ ​ 8,918 ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​
产品销售
​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 693% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ ​ 10,632 ​ ​ ​ ​ ​ 11,088 ​ ​ ​ ​ ​ 104% ​ ​
销售和服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发服务和试生产
​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,966 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​ ​ ​ ​ 147% ​ ​
产品销售
​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513% ​ ​
销售和服务总成本
​ ​ ​ ​ 8,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​ ​ ​ ​ 5,783 ​ ​ ​ ​ ​ 189% ​ ​
 
75
目录
 
​ ​ ​
年终
12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(美元千元，百分比除外)
​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,877 ​ ​ ​ ​ ​ 7,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,305 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
研发费用净额
​ ​ ​ ​ 17,944 ​ ​ ​ ​ ​ 16,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
正常运营的利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (10,554) ​ ​ ​ ​ ​ (12,765) ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​ ​ ​ ​ (1,260) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (4,598) ​ ​ ​ ​ ​ (2,163) ​ ​ ​ ​ ​ 2,435 ​ ​ ​ ​ ​ 113% ​ ​
按权益法核算的公司亏损份额，净额
​ ​ ​ ​ (1,898) ​ ​ ​ ​ ​ (3,895) ​ ​ ​ ​ ​ (1,997) ​ ​ ​ ​ ​ (51)% ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ (17,563) ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ (17,563) ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
​
总收入
截至2021年12月31日的财年，总收入比截至2020年12月31日的财年增加了1110万美元，增幅为104%。
开发服务和试生产
截至2021年12月31日的年度，开发服务和前期生产比截至2020年12月31日的年度增加了890万美元，增幅为86%。这一增长主要是由于2021年两个客户的新合同，我们正在为这些客户开发基于我们的调制解调器和芯片的地面设备，用于与他们的LEO星座进行通信。
产品销售
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度产品销售额增加了220万美元，增幅为693%。这一增长主要是由于我们现有客户的产品订单增加所致。
销售和服务成本
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售和服务成本增加了580万美元，增幅为189%。这一增长主要是由上述收入的增加推动的。
毛利
截至2021年12月31日的年度，与截至2020年12月31日的年度相比，毛利润增加了530万美元，即70%，反映了我们收入的增加。
我们的毛利率从2020年的71%下降到2021年的59%，主要原因是我们在2021年执行的开发服务合同的利润率低于2020年，其次是产品(芯片和调制解调器)的销售大幅增长，因为与提供开发服务和试生产相比，我们的产品的毛利率通常较低。
研发费用
截至2021年12月31日的财年，研发费用净额比截至2020年12月31日的财年增加130万美元，增幅为8%。虽然我们的总研发支出保持相对稳定，2021年和2020年分别为3170万美元和3090万美元，但贡献
 
76
目录
 
政府支持和赠款(被记录为研发费用的抵消)减少了40万美元，从2020年的1420万美元下降到2021年的1380万美元。我们的研发工资支出总额在两个时期之间增加了3%。
销售和营销费用
截至2021年12月31日的财年，与截至2020年12月31日的财年相比，销售和营销费用增加了70万美元，增幅为61%。这一增长主要是由于我们的销售改善推动了与工资和佣金相关的拨备的增加。
一般和行政费用
截至2021年12月31日的财年，与截至2020年12月31日的财年相比，一般和行政费用增加了110万美元，增幅为43%。这一增长主要是由于与我们的融资活动相关的更高的法律和审计费用推动的。
正常运营的利润(亏损)
截至2021年12月31日的年度，与截至2020年12月31日的年度相比，来自常规运营的亏损减少了220万美元，或17%，反映了上述因素。
财务收入
我们在2021年没有记录任何财务收入，而2020年的财务收入为130万美元。2020年的财务收入主要归因于将英国子公司持有的某些财务余额重新计量为美元的收益，反映了2020年子公司的功能货币英镑相对于我们的报告货币美元的升值，以及与2020年收到的新冠肺炎补贴贷款的市场利率和实际利率之间的利差有关的收入准备金。
财务费用
截至2021年12月31日的财年，与截至2020年12月31日的财年相比，财务支出增加了240万美元，增幅为113%。这一增长主要是由于利息增加反映了我们的银行和其他金融债务金额的增加，以及与2020年收到的补贴新冠肺炎贷款有关的上述金融收入拨备的摊销。
按权益法核算的公司亏损份额，净额
截至2021年12月31日的年度，按权益法核算的公司亏损份额净额与截至2020年12月31日的年度相比减少了200万美元，降幅为51%。这一减少主要是由于Jet Talk最近大幅完成其开发项目而减少了研发费用。
所得税
我们没有记录2020年或2021年的税收优惠或费用。
当期净亏损
截至2021年12月31日止年度的净亏损较截至2020年12月31日止年度减少50万美元，或3%，反映上述因素。
流动资金和资本资源
我们的主要现金需求是营运资金，包括为我们的研发提供资金，履行我们的合同义务和其他承诺，以及支付我们未偿债务的本金和利息。到目前为止，我们主要通过发行股权资本和借款，以及收到的赠款和其他资金，为这些营运资本要求和其他费用提供资金。
 
77
目录
 
来自欧空局和IIA。我们扩大业务并实现正现金流的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力，所有这些都取决于我们吸引和留住客户、开发新产品和有效竞争的能力，以及某些我们无法控制的因素。请参阅“-影响我们业绩的关键因素和趋势”。
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物达到1190万美元，我们的金融债务达到5490万美元。
因此，我们计划尝试在公开市场或非公开市场筹集更多资金，目前正在研究不同的替代方案。如果无法获得融资，或者如果融资条件不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平或缩减我们的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，根据破产法寻求保护，或者完全停止我们的业务。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，产生的收入少于我们之前的预测，并且没有表现出持续产生可预测的收入或现金流的能力。如果我们没有像预期的那样产生收入，我们的财务状况将受到实质性的不利影响。“
如上所述，在“Risk Fine - Risks for Our Our Securities - ”一节中所讨论的，我们的股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会遭受损失或价值缩水“，在本文的其他部分，出售SatixFy普通股的股东根据注册说明书出售SatixFy普通股，或我们根据股权信用额度出售SatixFy普通股，可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响，这反过来可能会对我们在公开或非公开市场筹集额外资本的能力或该等资本筹集的条款产生重大不利影响。此外，最近我们股价的下跌意味着，我们根据股权信用额度安排筹集新资本的能力可能会大大低于我们最初的预期。股权信用额度安排根据股票的日平均交易量限制我们可以出售的股票数量。
我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。不断变化的环境还可能导致我们以比目前预期更快的速度消耗资本，我们可能需要比目前预期的更多支出。
如果我们成功地克服了短期融资挑战，从长远来看，我们可能会决定开发新产品、进入新市场，或者新建或扩大现有的制造设施，这些都需要大量的额外资本。预计将推动我们未来业绩的卫星通信系统的开发和工程以及商业发射的完成时间尚不确定。这些产品的商业化还可能带来不可预测的成本和延误，并受到重大风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。其中某些风险和不确定性在本招股说明书题为“风险因素”的部分进行了更详细的描述，包括但不限于商业状况的变化、供应链的持续挑战、新冠肺炎疫情造成的其他中断和政府对此的应对、地缘政治的不确定性、竞争压力、监管发展或公共部门研发资金的停止，以及其他潜在的事态发展。
债务和其他融资安排
截至2022年12月31日，我们的总借款(不包括租赁负债)约为5500万美元，所有这些都是根据2022年信贷协议签订的与债务融资相关的长期债务，其中一部分收益用于偿还我们之前的借款。
2022年债务融资
出于对业务合并的预期，于2022年2月1日，我们与Wilmington Savings Fund of Society，FSB作为代理人，以及Francisco Partners L.P.的关联公司作为贷款人签订了2022年信贷协议，根据该协议，我们以定期贷款的形式借入了本金总额5,500万美元，这笔贷款由我们的某些子公司担保。2022年信贷协议下的债务以对我们和担保人的几乎所有资产的留置权和担保权益为担保。
 
78
目录
 
为了保持流动性并让我们有更多时间评估我们的融资和战略选择，我们于2023年4月23日签订了信贷协议的豁免和第二修正案，其中包括：(I)免除某些违约或潜在违约，(Ii)允许我们在现金余额低于1250万美元的情况下以实物方式支付2023年的利息，(Iii)暂时将2023年4月和5月的最低现金要求分别从1000万美元降至800万美元和700万美元，及之后至1,000万美元，每宗个案加一笔足以支付本公司及本公司附属公司超过60天到期应付帐款的金额，(Iv)将贷款利率提高至SOFR+9.50%(SOFR下限为3%)，及(V)为吾等提供若干额外的报告责任。2022年信贷协议规定，定期贷款将于2026年2月1日到期。
《2022年信贷协议》包含限制我们开展业务的方式和采取某些行动的能力的惯例契约。特别是，它限制了我们产生额外债务或留置权、将资产处置给第三方、回购我们的股票和支付股息的能力。2022年信贷协议还强加了一项财务维护契约，要求只要我们的杠杆率(债务与综合调整后EBITDA的比率(定义见2022年信贷协议)大于或等于6.00至1.00，SatixFy必须在2023年4月和5月分别保持800万美元和700万美元的最低现金余额，此后为1000万美元，在每种情况下均加足够支付其及其子公司逾期60天的应付账款的金额，这些现金存放在以代理人为受益人的担保权益的存款账户中。2022年信贷协议还包含惯例违约事件，其中规定，一旦发生违约事件，贷款人有权自动加速偿还贷款。
关于债务融资，SatixFy亦于2022年2月1日订立股权授予协议，根据该协议，SatixFy根据2022年信贷协议向贷款方发行808,907股SatixFy普通股(在实施成交前资本重组前)，作为所借资金的代价。
股权授信额度
在执行业务合并协议的同时，SatixFy和CF主体投资签订了该特定的CF购买协议和该特定的与股权信贷额度相关的CF注册权协议。根据CF收购协议，完成交易后，本公司有权向CF主要投资公司出售至多(I)新发行SatixFy普通股本金总额77,250,000美元(在下文讨论的股权信贷额度下销售的3.0%购买价折扣之前)及(Ii)相当于投票权或SatixFy普通股数目19.99%的股份数目，以较少者为准；及(Ii)在实施业务合并协议及业务合并协议(“交易所上限”)拟进行的其他交易后已发行及已发行的普通股数目，惟符合CF购买协议所规定的若干例外情况。
在CF购买协议(“生效日期”)所载的条件得到满足后，SatixFy将在生效日期起及之后的36个月期间内，不时全权酌情决定是否拥有一份涵盖根据CF购买协议将购买的股份的转售的登记声明，并向美国证券交易委员会提交与此相关的最终招股说明书。指示CF信安投资于任何交易日于纽约证券交易所开始交易前向CF信安投资发出书面通知，以购买其普通股最高金额(一如CF购买协议所载)，惟其所有须受CF信安投资根据CF购买协议之前购买的所有普通股所规限的普通股，迄今已由CF信安投资以电子方式收到，一如CF购买协议所载。SatixFy可根据CF购买协议选择出售予CF Master Investments的普通股的购买价将参考SatixFy普通股的本协议于购买日期界定的VWAP而厘定，届时SatixFy已适时向CF Master Investments发出书面通知，指示其根据CF购买协议购买其普通股，减去该等VWAP的固定3.0%折扣。
 
79
目录
 
自生效日期起及生效后，SatixFy将控制向CF信安投资出售其普通股的任何时间和金额。根据CF购买协议，SatixFy将实际出售其普通股予中信投资，将视乎SatixFy不时厘定的多种因素而定，包括(其中包括)市场状况、其普通股的交易价及SatixFy对融资资源的需求。
远期采购协议
2022年10月24日，耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7(“Vella”)就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)达成协议，该协议随后于2022年10月25日修订(经修订的“远期购买协议”)。于订立修订后，耐力、SatixFy、合并附属公司及Vella与ACM ARRT G LLC(连同“卖方”)订立转让及创新协议，据此，Vella根据远期购买协议将其有关最多4,000,000股标的股份的权利及责任转让予ACM ARRT G LLC。
根据远期购买协议的条款，卖方于交易结束前透过公开市场经纪向耐力A类普通股持有人(耐力或耐力联属公司除外)购买(I)8,294,284股耐力A类普通股(该等股份，“循环股”)，包括先前已根据耐力修订及恢复的组织章程大纲及章程(“管理文件”)所载与业务合并有关的赎回权利而选择赎回耐力A类普通股的持有人(该等持有人，“赎回持有人”)及(Ii)额外250,000股组成“股份代价”的耐久类A类普通股。此外，于业务合并完成后，吾等根据远期购买协议以私募方式向Vella发行1,605,100股SatixFy额外普通股(“额外股份”)。受远期购买协议规限的股份总数(“股份数目”)将为(A)循环股份数目及(B)任何额外股份数目(合共为“标的股份”)的总和。标的股份不包括股份对价。如下所述，在某些情况下，出售股份后，股份数量可能会减少。卖方同意为SatixFy的利益持有破产偏远特别目的工具的标的股份，并且不赎回与业务合并相关的该等股份，这将减少与业务合并相关的赎回股份的数量。卖方还不得实益持有SatixFy已发行普通股超过9.9%的股份。
根据远期购买协议，卖方直接从耐力信托账户持有的资金中获支付约86,500,000美元，相当于(I)在耐力赎回通知截止日期前向投资者指示的每股赎回价格(“赎回价格”)乘以循环股份(“预付款金额”)的乘积，及(Ii)任何股份代价(定义见下文)乘以赎回价格的总和。卖方对股份代价股份并无其他责任，但须根据有效的登记声明(或证券法下的豁免)出售该等股份。因此，于业务合并完成时，并无因远期购买协议而增加现金净额。
根据远期购买协议，吾等已向美国证券交易委员会提交一份F-1表格登记声明(注册号第333-268510号)，其中包括根据证券法登记标的股份的回售和股份代价。卖方向SatixFy支付了约1,000万美元(包括卖方在业务合并结束前购买的标的股份840万美元和业务合并结束后向Vella发行的额外股份160万美元)。卖方可不时酌情决定出售标的股份，而无须向SatixFy支付任何款项(“差额销售”)，直至该等差额销售所得款项相当于(X)股份数目及(Y)与业务合并有关的每股耐力A类普通股的赎回价格(约每股10.13美元)的乘积的10%(“预付差额”)。当差额销售产生的毛利金额等于预付款差额时，卖方应向SatixFy支付相当于预付款差额25%的金额，并将随后的差额销售所得全部分摊。
 
80
目录
 
在SatixFy(25%)和卖方(75%)之间，直到上述差额销售所得毛收入达到预付款差额的133.33%为止，此时卖方不得进行任何额外的差额销售。SatixFy已同意，不会发行任何SatixFy普通股，或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务，直至从差额销售产生的毛收入等于预付款差额，但根据SatixFy的主动股权补偿计划和根据股权信用额度进行的发行除外。
卖方也可以自行决定出售标的股，标的股可以在卖方通过差额销售弥补预付款缺口之前出售。SatixFy有权获得相当于(X)乘以(Y)乘以重置价格(定义见下文)的(X)乘以(Y)重置价格的OET销售收益，其余收益归卖方所有。收市后，重置价格(“重置价格”)最初为与业务合并有关而应付的每股耐力A类普通股的赎回价格，但将于每个月的第一个预定交易日(每个“重置日期”)调整至(A)当时的重置价格、(B)10.00美元及(C)紧接适用重置日期前最后十(10)个交易日的SatixFy普通股的成交量加权平均价格(“VWAP价格”)中的最低者。但不低于6.00美元(“底价”)；然而，只要重置价格可进一步降至SatixFy出售、发行或授予任何SatixFy普通股或可转换或可交换为SatixFy普通股的证券(SatixFy股权补偿计划下的授予或发行或与业务合并相关发行的认股权证除外)；此外，条件是，在2023年10月25日之后，如果在该日期之后，如果当时的重置价格低于8.00美元，并且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日期间的30个交易日中的任何20个交易日内以每股10.00美元以上的价格交易，则下限价格将自动从6.00美元增加到8.00美元，自紧接导致下限价格上升的30天期间的下一个交易日起生效。截至2023年4月1日，卖方已通知吾等，根据远期购买协议，他们出售了5,362,440股标的股，仍有4,536,944股标的股可供出售。截至2023年4月1日，重置价格为6.00美元。
到期日将是成交三周年(“到期日”)，但如下文所述加速。于到期日发生时，SatixFy有责任向卖方支付相等于(A)减10,000,000股根据OET出售的标的股份数目(但不包括根据短缺销售出售的任何标的股份)乘以(B)至1.50美元(“到期代价”)的款额。在到期日，SatixFy将有权以SatixFy普通股的形式向卖方交付到期日对价，或以现金形式，根据自(I)到期日开始的30个交易日的每日平均VWAP价格计算，只要用于支付到期日对价的SatixFy普通股可由卖方自由交易，或(Ii)如果卖方不可自由交易，则为用于支付到期日对价的SatixFy普通股根据证券法登记并交付给卖方的日期，惟该等包含到期代价的SatixFy普通股如于到期日后120天内未于美国证券交易委员会登记(该期限在某些情况下可延展至30天)，则SatixFy须向卖方支付相当于到期代价25%的额外金额。卖方可酌情加快到期日，条件是在成交后12个月内，(X)在成交后12个月内，在该12个月内连续120天内的任何90个交易日内，该期间内90个交易日的VWAP价格应低于每股1.50美元，或(Y)在成交后24个月内，在该24个月内出现的任何45个连续交易日内，在此期间，30个交易日的VWAP价格应低于每股2.50美元，或(B)(X)如果登记声明在交易结束后第45天(或如果美国证券交易委员会通知SatixFy其将“审查”登记声明，则为第90天)仍未宣布生效，或(Y)SatixFy不维持登记声明的有效性(受远期购买协议规定的惯例禁售期例外情况的限制)，并且在(B)的情况下，SatixFy应支付分手费(定义如下)。
如果远期购买交易在到期日之前终止，除非是由于卖方的重大违约，耐力和SatixFy将有义务支付相当于50万美元外加某些费用和支出的分手费(“分手费”)。
我们已同意赔偿卖方、其关联公司、受让人和协议中所述的其他各方(“受赔方”)，使其免受一切损失、索赔、损害和责任，并使其不受损害
 
81
目录
 
根据远期购买协议(不包括与卖方出售其拥有的任何SatixFy普通股的方式有关的债务)，并向受赔方偿还与此类债务相关的合理费用，但其中所述的某些例外情况除外，并已同意支付任何受赔方必须支付的任何金额，如果此类赔偿无法获得或不足以使受赔方不受损害
卖方放弃与业务合并相关的任何回收股份的赎回权利。
管道融资
在执行业务合并协议的同时，耐力和SatixFy与某些投资者签订了认购协议。根据认购协议，管道投资者同意认购，而SatixFy同意在紧接业务合并结束前向管道投资者发行及出售合共2,910,000个管道单位，其中包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道认股权证的一半，可按适用认购协议所载条款及条件，按每股11.50美元的价格行使一股SatixFy普通股，收购价格为每管道单位10.00美元，总收益为29,100,000美元。赞助商的关联公司同意以与所有其他管道投资者相同的条款和条件购买价值1,000万美元的管道单元。每份管道认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的行使价获得一股SatixFy普通股。管道认股权证的条款与现有的耐久认股权证基本相同。
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根据其与SatixFy和耐力的认购协议购买的与管道融资相关的单位的承诺。作为违约的结果，在订阅者之前根据认购协议承诺的29,100,000美元中，SatixFy从PIPE融资中获得了2,000万美元的收益。2022年12月12日，我们向纽约县纽约最高法院提起诉讼，要求SenSegain根据认购协议具体履行义务，或要求SenSegain根据认购协议支付所欠金额的损害赔偿金(加上适用的利息和费用)。SatixFy打算执行SenSegain根据订阅协议承担的义务。
根据认购协议的条款，SatixFy于成交时将1,175,192股可向SatixFy股东发行的普通股及代表保荐人发行的391,731股普通股存入托管账户(统称为“托管股份”)。在该数额中，根据认购协议中描述的条件，可能已经向SenSegain发行的490,000股托管股份必须从业务合并之前的SatixFy股东和保荐人手中释放。
如上所述，根据认购协议的条款，SatixFy将托管股份交付到托管账户，并于2023年3月31日左右，根据条款向管道投资者和SatixFy股东发行托管股份。
关于SatixFy已同意向PIPE投资者出售PIPE单位的认购协议，SatixFy与Continental订立认股权证协议，据此SatixFy发行1,000,000份认股权证，每份认股权证持有人均有权按行使价每股11.50美元购买一(1)SatixFy普通股，惟须按其中所述条款及限制作出调整。原始PIPE认股权证的发行条款与耐力公共认股权证(相应地，SatixFy公共认股权证)在所有重要方面均相同，但不同的是，认购协议中规定的独特CUSIP、若干转售限制和注册权，以及账面条目限制性图例除外。于2023年1月12日，我们以一对一及无现金方式交换了先前就根据SatixFy A&R认股权证协议条款就新管道认股权证的管道融资而向保荐人及Cantor发出的1,000,000份原有管道认股权证。新的PIPE认股权证具有与公共认股权证相同的条款，并与公共认股权证相同，不同之处在于它们将带有限制性传说，直到适用的PIPE投资者根据有效的注册声明或证券法第144条转售。
 
82
目录
 
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(以千美元为单位)
​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (31,480) ​ ​ ​ ​ ​ (5,866) ​ ​ ​ ​ ​ (5,604) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (582) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 40,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755 ​ ​ ​ ​ ​ 7,947 ​ ​
现金和现金等价物增加(减少)
​ ​ ​ ​ 8,461 ​ ​ ​ ​ ​ (3,121) ​ ​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​
年初现金及现金等价物余额
​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​ ​ ​ ​ 6,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4,961 ​ ​
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
期末现金和现金等价物余额
​ ​ ​ ​ 11,934 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​ ​ ​ ​ 6,983 ​ ​
经营活动
在截至2022年12月31日的年度内，营运活动中使用的现金净额为3,100万美元，而截至2021年12月31日的年度为580万美元，反映了上文“-经营业绩”中讨论的因素和我们营运资本的演变。营运资本的主要驱动因素是来自客户的预付款，2022年增加了1180万美元，而2021年增加了150万美元，但被来自欧空局的预付款所抵消，这些预付款在2022年减少了760万美元，而2021年增加了190万美元；其他流动资产(主要包括预付费用和应计税收抵免)，在2022年增加了700万美元，而2021年减少了330万美元；以及贸易应付款、应付款和应计费用，2022年总共减少了780万美元，而2021年增加了470万美元。
截至2021年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为580万美元，而截至2020年12月31日止年度则为560万美元，反映上文“-营运业绩”一节讨论的因素及营运资本的演变。营运资本的主要驱动因素是合同资产，2021年增加了410万美元，而2020年减少了100万美元；其他流动资产(主要包括预付费用和应计税收抵免)，2021年减少了320万美元，而2020年减少了120万美元；递延收入，2021年减少了60万美元，而2020年减少了500万美元；以及应付款和应计费用，2021年总共增加了330万美元，而2020年增加了260万美元。
投资活动
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为60万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额可忽略不计，反映了20万美元的物业和设备购买，但被银行长期存款的大致相同数额的减少所抵消。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为30万美元，包括购买物业和设备。
融资活动
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动的现金净额为4,100万美元，主要包括我们的2022年信贷协议下的收益以及因转换认股权证而发行的股票净额650万美元，扣除偿还现有贷款1,880万美元。
 
83
目录
 
于截至2021年12月31日止年度，来自融资活动的现金净额为280万美元，主要包括从金融机构收到730万美元贷款、偿还银行现有贷款以及偿还租赁和特许权使用费。
于截至2020年12月31日止年度内，来自融资活动的现金净额达790万美元，主要包括银行借款及股东贷款收益。
承诺
于本招股说明书日期，吾等的重大财务承担包括上文所述债务融资项下的未偿还金额，以及本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注7所述的租赁负债。
关于上述ESA赠款，旨在资助多个行业集成芯片组开发成本的50%-75%(取决于合同的性质)，包括硬件和软件，我们的协议规定，由此产生的知识产权将免费提供给ESA，以满足其自身的要求。此外，欧空局可以要求我们将知识产权授权给特定的欧空局计划中的某些机构，以满足欧空局自身在可接受的商业条款下的要求，还可以要求我们将知识产权授权给任何其他第三方用于欧空局要求以外的目的，前提是我们批准该等其他目的不与我们的商业利益相冲突。
此外，我们从IIA获得的630万美元研发拨款中，约有330万美元需要通过特许权使用费偿还。我们被要求支付由此类赠款资助的研发产品总销售额的3%至4%的IIA特许权使用费，最高金额为收到的赠款总额的100%，外加按LIBOR计算的利息。一旦偿还义务被认为是可能的，我们就记录特许权使用费责任。截至2022年12月31日，我们对IIA的特许权使用费义务总计160万美元。
在通过特许权使用费偿还的160万美元中，约有110万美元是或有负债(根据未来特许权使用费贴现和20%的利率计算的公允价值)。
除本讨论和分析中披露的承诺和或有事项以及本招股说明书中其他地方包含的我们的综合财务报表外，截至本招股说明书日期，我们没有重大的合同承诺或或有现金支付。
表外安排
除上述或有事项外，截至本招股说明书日期，我们并无任何表外安排。
季节性
我们不认为对我们的产品和服务的需求是季节性的。作为一家初创公司，到目前为止，我们的大部分收入都是基于项目的。因此，我们的收入和运营结果可能会根据客户项目的数量或客户合同下关键里程碑的实现情况而波动。
关键会计政策和估算
我们对运营财务状况结果的讨论和分析基于本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表。根据国际财务报告准则编制我们的综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是那些对我们的合并财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。彻底了解这些内容
 
84
目录
 
在审核我们的合并财务报表时，关键会计政策至关重要。我们认为，下列关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅本招股说明书中其他部分包含的SatixFy综合财务报表的附注2。我们的关键会计政策如下。
收入确认
我们使用IFRS 15《与客户签订合同的收入》中提出的五步模式确认收入。到目前为止，我们的收入主要来自为客户提供开发服务和销售用于卫星通信的地面调制解调器和相关产品。
我们在服务转让给客户时确认提供NRE服务的收入，并以我们预期有权获得相同商品或服务的对价来计量收入，而销售卫星通信调制解调器和相关产品的收入在产品控制权转移给我们的客户时确认，两者都如本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注2中所述。在确认NRE服务收入时，我们根据每个项目或可交付项目的完成比例来衡量我们的业绩承诺的进展情况。这些估计数的变化可能会对某一特定时期确认的收入数额产生实质性影响。
研发成本
到目前为止，我们已经在运营报表中确认了研发活动的所有支出。展望未来，我们可以选择资本化用于开发活动的支出，这些支出将导致新的或大幅改进的产品，并且只有在能够证明以下所有情况的情况下：
•
该产品在技术和商业上都是可行的；
​
•
我们打算完成产品，以便可以使用或销售；
​
•
我们有能力使用或销售产品；
​
•
我们拥有完成开发和使用或销售产品的技术、财务和其他资源；
​
•
我们可以证明该产品产生未来经济效益的概率；以及
​
•
我们能够可靠地衡量产品开发期间的支出。
​
资本化的开发成本计入无形资产的账面金额，当资产达到能够以管理层预期的方式运营所需的条件时，成本的资本化就停止了。一旦开发项目完成且资产投入使用，资本化的开发成本将在其预计使用年限内按直线摊销。只有在资本化无形资产的后续支出明显增加了相关资产的经济利益的情况下，才将其资本化。所有其他开支，包括为维持无形资产目前的表现水平而产生的开支，均作为已发生的开支入账。截至2022年12月31日，我们的管理层得出结论，我们不符合任何研发费用资本化的上述要求。管理层的结论可能会在未来期间发生变化，这可能会对我们未来时期的财务业绩与本招股说明书中提出的结果的可比性产生重大影响。
股份支付
我们记录以股份为基础向员工支付的款项，这些款项是按授予时的权益工具价值衡量的，并记录了相应的费用。
由于我们的普通股不在公开市场上市，我们普通股的公允价值的计算在确定以股份为基础的授予基准时受到更大程度的估计。因此，我们需要估计收件人有权购买的这两种票据的公允价值
 
85
目录
 
股票以及股票本身，在每次授予时。我们考虑客观和主观因素来确定我们股票的估计公允价值，管理层和一家独立评估公司提供了意见。我们根据最近几轮外部股权融资的估值以及公开募股的预期估值(如果适用)来确定我们股票的价值，这些估值受到退出事件的概率和时机的折扣以及缺乏市场流动性等因素的影响。
反过来，我们根据股票价值和期权定价或混合模型来衡量购买股票的期权或认股权证的价值。我们使用Black-Scholes模型来确定购买我们股票的期权的公允价值，这是基于股息率(0%)、预期波动率(56.43%)、无风险利率(1.6%)和工具的预期寿命(3年)的假设。我们使用Black-Scholes和Merton(结构模型)模型的混合模型来确定我们权证的公允价值，其基础是无风险利率(0.59%)、预期行权期(5至8年)和预期波动率(约40%)的假设。
估值所依据的假设代表我们的最佳估计，涉及内在不确定性和管理判断的应用。因此，如果我们使用显著不同的假设或估计，我们以前时期的基于份额的薪酬支出可能会有实质性的不同。
我们预计将以我们普通股的市场价格作为未来授予的估值基础，以该等股份在授予日的报告收盘价为基础。我们预期会在未来财务报表中记录一笔重大开支，期间包括因发行价格调整股份而完成业务合并的日期及国际财务报告准则对方正股份的会计处理。
库存
存货按成本和可变现净值中的较低者确认。成本包括所有采购成本、转换成本和将库存转移到目前位置和状况所产生的其他成本。我们按照先进先出的原则来衡量原材料的成本，根据直接的材料成本和人工成本来衡量产成品的成本。我们在每个报告期结束时审查我们的库存的可变现净值。可能影响库存销售价格的因素包括现有的市场需求、竞争、市场上可获得的优势技术、原材料价格以及客户和供应商的偿付能力。存货价值的减记也在我们的经营报表中列支。虽然我们历史上没有持有大量库存，也没有经历过库存减记，但我们预计随着时间的推移，随着发展更多的客户关系和将更多的产品商业化，这种情况将会改变。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、汇率或利率的潜在变化而产生的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。
外币兑换风险
如上所述，我们一直并将继续受到外币兑换影响的影响，这可能是实质性的。2022年，假设2022年新谢克尔、英镑和欧元兑美元的平均值分别增加或减少10%，我们的运营亏损将减少或增加约40万美元。
此外，我们还对子公司的金融资产和负债进行外汇重新计量，这些资产和负债以这些子公司的功能货币以外的货币计价。见“-陈述的基础”。我们也可能面临外币交易风险，因为我们以一种货币为我们的业务提供资金，并以另一种货币支付我们的费用，因此我们的收益或亏损可能会因汇率变化而波动。
 
86
目录
 
利率风险
利率波动可能会影响我们从短期存款中赚取的利息收入水平。我们所有的未偿债务都按固定利率计息，尽管我们在2022年信贷协议下的定期贷款利率在某些情况下可能会调整，如上文“-流动性和资本资源 - 债务和其他融资安排”所述。我们不会为对冲或投机目的而订立衍生金融工具，包括利率掉期。
新兴成长型公司状况
我们是一家新兴成长型公司，如《就业法案》第102(B)(1)节所述。JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守某些美国证券交易委员会的披露要求和标准，我们打算利用根据JOBS法案降低的一些新兴成长型公司的监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于，(1)没有被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，以及(2)没有被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或当前或未来的PCAOB规则，该规则要求补充审计师报告提供关于审计和综合财务报表(关键审计事项或审计师讨论和分析)的额外信息。尽管根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，但这一豁免不适用于我们等根据国际财务报告准则进行报告的公司，因为《国际财务报告准则》没有为上市公司和私营公司规定不同的过渡期。
 
87
目录​
 
业务
在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括在本招股说明书其他部分的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下提供的信息以及我们的合并财务报表及其附注。在本招股说明书中，除我们另有说明或上下文另有规定外，“SatixFy”、“本公司”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指SatixFy通信有限公司及其合并子公司。
我们的使命
我们的使命是成为全球领先的数字卫星通信系统供应商，为全球市场提供基于卫星的宽带传输。
我们公司
我们是一家垂直整合的卫星通信系统供应商，使用我们自己的半导体，专注于设计为从卫星有效载荷到用户终端的整个卫星通信价值链 - 提供服务的芯片和系统。我们创造的芯片技术能够使基于卫星的宽带传输到世界各地的市场。自2012年6月开始运营至2022年12月31日，我们已在研发(R&D)方面投资超过2.09亿美元，以创造我们认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片。
我们开发先进的专用和射频集成电路芯片(“ASIC”和“RFIC”)，其技术旨在满足各种卫星通信应用的要求，主要用于LEO、MEO和GEO卫星通信系统、航空/IFC系统以及某些COTM应用。我们的芯片技术支持电子操控多波束天线(“ESMA”)、数字波束形成和波束跳跃、有效载荷的星上处理和软件定义无线电(“SDR”)调制解调器 - ，每一项都将是提供优化的低轨卫星星座接入的关键。
我们相信我们是唯一一家垂直整合的卫星通信系统制造商，销售跨越整个卫星通信价值链的产品(如下图所示)。我们的所有系统都集成了我们专有的半导体芯片，我们是其中的无厂房制造商。我们设计我们的芯片，编写我们的软件，并设计用于各种卫星通信应用的端到端通信系统。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1915403/000110465923064330/tm2230627d1-pht_comp4clr.jpg]
我们面向卫星通信行业的端到端解决方案包括卫星有效载荷、用户终端(地面和航空/IFC)和集线器，每个都围绕我们先进的ASIC和RFIC构建。我们拥有多元化的客户群，包括卫星运营商、航空公司、卫星通信系统制造商以及将我们的芯片和系统集成到其卫星通信基础设施中的其他连接服务提供商。我们相信，我们的模块化、可扩展和软件可控技术，
 
88
目录
 
我们专注于为整个卫星通信价值链生产产品，以及我们设计系统以满足客户规格的能力和经验，使我们有别于竞争对手。
2018年3月，我们与ST电子(卫星通信和传感器系统)有限公司(STE)建立了战略合作伙伴关系，STE是一家上市公司，2022年的收入约为90亿美元，据此我们成立了一家合资企业Jet Talk，该合资企业的资金来自STE投资2000万美元，旨在为我们与Aero/IFC卫星通信终端相关的研发和商业化提供资金。我们持有Jet Talk和STE 51%的股权，参与重大财务和运营决策，包括任命首席执行官和指导Jet Talk的研发(由我们执行)和营销活动，并控制Jet Talk的资金。根据我们与STE的合资协议，一旦我们完成Aero/IFC卫星通信终端产品的开发，这些终端将通过Jet Talk独家商业化进入商业航空市场。我们预计，我们与STE的合作关系将使我们能够受益于STE深厚的航空航天行业经验和在东亚的广泛存在。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 我们的收入模式和前景”，以及本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表的附注8。
我们预计未来几年我们的增长将受到全球高速宽带服务需求持续快速增长的推动，这将受到越来越多的互联网用户、宽带连接设备、全球数据使用量以及对无处不在连接的需求的推动。我们相信，我们的技术处于有利地位，可以满足对兼容芯片和系统的需求，以将新的卫星技术与现有系统连接起来，并最大限度地发挥其创新潜力。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，我们的收入分别为1060万美元和2170万美元。
卫星通信芯片
卫星通信行业目前的趋势是从传统的模拟设备和组件过渡到现代数字设备，将多种功能集成到小型化和低成本的集成电路模块(芯片)中，这对卫星通信价值链产生了实质性影响。芯片本身是实现这种 - 过渡所需的关键技术，能够实现特定于应用的功能，并定义集成芯片的通信系统的功能。
我们相信，我们在为调制解调器和天线开发先进的数字硅ASIC和RFIC方面处于领先地位，这些芯片可以部署在整个卫星通信价值链上。我们开发了先进的调制解调器和天线芯片系列，支持卫星通信系统的关键功能，例如我们的Prime和Beat天线芯片，它可以为卫星有效载荷和用户终端实现多波束成形和波束跳变，以及我们最新的软件定义的SX-4000卫星有效载荷芯片，它可以实现数字星载处理、波束跳变和增强的连接需求，包括定位、导航和授时。我们设计的每个芯片都能提供理想的尺寸、重量、功率和成本比(“SWAP-C”)，同时还致力于最大限度地提高我们芯片所服务的通信应用的数据传输速率。
我们开发的芯片组得到了欧洲航天局(ESA)的巨额赠款，由英国航天局(UKSA)赞助，通过欧洲航天局的电信系统高级研究(ARTES)计划，截至2022年12月31日，该计划已达7500万美元以上。
我们芯片的功能旨在满足卫星通信领域的主要预期市场趋势，在整个开发过程中充分利用了我们的技术以及欧空局行业专家和其他领先市场参与者在这些项目中的更多洞察力和专业知识。我们相信，与开发新的ASIC相关的大量时间和成本会造成巨大的进入壁垒，并使我们相对于竞争对手拥有市场优势，这些竞争对手需要投入大量资金并花费数年时间才能赶上我们目前的能力。我们打算继续投资于新芯片开发，以满足客户未来的需求，并确保我们保持技术市场优势。
 
89
目录
 
我们的芯片与新兴的LEO、MEO和GEO卫星星座兼容，还可用于IFC等卫星通信应用。我们相信，我们的芯片在为卫星有效载荷和用户终端提供宽带、波束成形和波束跳跃功能方面是市场上最先进的芯片之一，同时在交换-C特性方面也是最具吸引力的芯片之一，因为我们相信我们的芯片比竞争产品具有更高的容量、更低的功耗、更低的重量和更低的成本。有关我们芯片组的概述，请参见下图。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1915403/000110465923064330/tm2230627d1-pht_chips4clr.jpg]
卫星通信系统
卫星通信系统由以下三个组成子系统组成(如下图所示)：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1915403/000110465923064330/tm2230627d1-pht_satel4clr.jpg]
•
卫星有效载荷，是集成到卫星平台上的系统，提供空间数据的接收、处理和传输能力。
​
•
用户终端是地面系统(或国际金融公司的飞机)，由天线和调制解调器组成，以数字方式链接到卫星有效载荷，并提供数据接收、处理和传输能力。
​
•
集线器，该系统使网络运营商能够控制和管理其通信网络以及卫星有效载荷和地面终端之间的交互。
​
我们设计了这三个类别中的每一个系统，采用我们自己的专有芯片，为卫星通信网络运营商和卫星制造商提供先进的解决方案，以满足他们的卫星通信需求。
卫星有效载荷
我们的卫星有效载荷由使用我们先进的SDR SX-4000有效载荷芯片的星载处理器(“OBP”)和由我们的Prime2数字波束形成芯片驱动的卫星ESMA组成。我们的卫星
 
90
目录
 
有效载荷是为LEO、MEO和GEO卫星应用而设计的，从根本上说是灵活的，能够传输大量数据，支持飞行中以及其他远程和移动通信服务等应用。我们的卫星有效载荷具有数字再生星载处理能力(包括信号的解调、处理和再调制)，能够处理来自地面的通信和从卫星传输到地面的通信，从而支持卫星互联，同时确保更有效地使用通信带宽，并提高系统性能。我们的有效载荷芯片还支持在更传统的卫星系统中使用的透明模式。
卫星有效载荷的设计必须符合卫星任务的技术规格。我们已经完成了由欧空局赞助的原型有效载荷，计划于2023年第二季度发射，尽管无法保证何时或是否发射，或者是否会按预期运行。
用户终端、调制解调器和天线
我们的用户终端由调制解调器和天线组成。
•
调制解调器。我们开发的调制解调器基于我们专有的SX-3000和SX-3099甚小口径终端(“VSAT”)芯片，这是我们ASIC技术的一部分，也是我们所有终端产品的基础构件之一。我们生产的调制解调器模块旨在以紧凑的外形和低功耗带来当今最快的性能。我们所有的调制解调器都是为与客户的硬件和软件解决方案轻松集成而设计的，可用于各种应用。我们的调制解调器旨在本地支持整个DVB-RCS2/DVB-S2X行业标准以及任何其他波形的完整SDR，以确保最大限度地提高灵活性和与我们的客户群相关。这些行业标准旨在确保使用它们的系统以更高的效率、更大的吞吐量和更好的网络可靠性运行。我们直接参与了DVB-S2X标准的编写，该标准部分基于我们的技术和专利。
​
•
个天线。我们提供一系列基于我们专有的BEAT和Prime ASIC芯片技术的高级ESMA产品，用于地面和Aero/IFC终端连接。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1915403/000110465923064330/tm2230627d1-pht_sidu4clr.jpg]
 ​ ​
到目前为止，我们基于我们的SX-3000芯片的S-IDU调制解调器和我们的SX-3000芯片独立销售了大约174,600万台，最近开始提供基于我们的SX-3099芯片的模块上终端(TOM)调制解调器，并正在为某些客户设计基于SX-3099的TOM产品。在某些情况下，我们设计并销售我们的SX-3099芯片给那些喜欢自己设计外壳和电路板的客户。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1915403/000110465923064330/tm2230627d1-pht_flight4clr.jpg]
 ​ ​
通过Jet Talk，我们正处于开发Aero/IFC终端的高级阶段，该终端通过连接包括LEO卫星在内的多颗卫星实现飞行中的宽带连接，为商业或私人航班上的数百名乘客提供高性能宽带通信。我们正在测试一个原型，尽管不能保证原型何时或是否准备好用于商业用途，或者它是否会像预期的那样发挥作用。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1915403/000110465923064330/tm2230627d1-pht_esma4clr.jpg]
 ​ ​
我们正在开发一款能够为车辆提供宽带互联网能力的COTM用户终端，服务于公共交通和紧急服务等市场。
​
 
91
目录
 
此外，我们还在与OneWeb合作开发一种直接到户的宽带用户终端，这是一种低成本的用户终端变体，我们认为它可以成为市场上成本最低的ESMA，通过LEO星座运营商提供高数据传输率和低延迟。
集线器和网关
我们提供牧羊人管理的通信系统，称为集线器，它充当智能卫星资源管理器，使用公共前向信道传输数据，并允许我们的客户监控和管理其网络中的高级终端。我们还提供基于我们的SX-3099调制解调器芯片的网关调制解调器产品，支持大容量链路和波束跳跃，降低了功耗和信元尺寸。
市场机会
由于小型卫星领域的低成本通信解决方案和小型化，航天行业正在经历一场戏剧性的变革，这是由小型电子设备、材料和传感器的能力不断增强推动的。我们相信，行业的这种范式转变对SatixFy来说是一个重要的机会。在更广泛的卫星通信行业中，我们以先进的卫星芯片和通信系统瞄准三个市场：卫星通信系统市场、Aero/IFC市场和COTM市场。
我们相信，我们的技术建立在我们先进的ASIC和RFIC之上，使客户能够充分释放LEO、MEO和GEO卫星的潜力。我们的卫星和地面ESMA，以及具有波束形成和波束跳跃能力的先进芯片，将特别有利于克服与新的LEO星座连接并最大限度地利用这些星座的技术挑战。根据麦肯锡2020年5月发表的一篇题为《大型低轨卫星星座：这次会不会不一样？》的文章中发布的数据，以及我们自己对卫星通信系统的预计需求和单价的估计，我们预计，到本十年结束时，我们产品的总可寻址市场规模将超过200亿美元。​(麦肯锡数据)
虽然麦肯锡的数据估计，到2028年，预计将有大约50,000颗LEO和其他通信卫星投入运行，但最近的事态发展，包括地缘政治不稳定和经济不确定性，使我们相信可能需要更长时间才能实现这一估计。风险因素 - 与SatixFy的业务、运营和结果相关的风险 - 我们的估计，包括市场机会估计和增长预测，在衡量和重大不确定性方面受到内在挑战，这些衡量和估计中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
卫星通信系统
非地球静止轨道包括在低轨运行的卫星，其高度通常在200至870英里(325至1400公里)之间，以及在中轨运行的卫星，介于低轨和地球静止轨道之间。与在赤道上方固定轨道位置运行的GEO卫星不同，LEO和MEO卫星在地球表面以较高的相对速度运行，需要用户终端和集线器能够跟踪它们的运动。通过提供更高的数据速度和容量以及全球覆盖，LEO卫星系统有可能提供比GEO卫星更多的优势，以满足日益增长的商业和消费者宽带服务需求。
我们相信，根据麦肯锡数据的内部估计，到本十年结束时，计划总共运行大约50,000颗卫星，我们预计其中大部分将是低轨卫星，需要先进的卫星有效载荷和用户终端才能使用它们。此外，由于LEO卫星的寿命预计比GEO卫星短，根据对Starlink的SpaceX星座的估计，寿命约为5年，卫星供应商将需要获得卫星通信系统和部件的经常性供应，以便在卫星接近过时时补充星座。根据上述数字以及我们自己对卫星通信系统预测需求和单价的估计，我们预计到本十年结束时，TAM
 
92
目录
 
卫星有效载荷的TAM可能达到约30亿至40亿美元，用户终端的TAM将达到约50亿至60亿美元。
我们相信，我们处于有利地位，能够满足通过这波预期的低轨卫星进行通信的技术需求，这将需要具有强大的星载处理能力的卫星通信系统(有效载荷、用户终端和集线器)、电子可操纵的天线、宽带调制解调器、能够传输大量数据的能力以及具有理想的SWAP-C特性的芯片。成本效益高的ESMA对于移动应用和固定应用都是可取的，从而消除了不可靠的机械部件和相关维护以及固定应用的需要，从而简化了安装。我们相信，我们专有技术的这些关键特征将为客户提供从地面到轨道的令人信服的优势。我们相信，我们的芯片在整个卫星通信价值链上满足客户需求的能力是一项重要的竞争优势，确保了兼容性和效率。
我们预计未来的卫星通信系统将能够利用现有通信网络的优势并与其集成，包括蜂窝网络、运行在L频段的卫星通信系统以及5G通信网络，以提供连续可靠的通信，其质量和价格与当前的地面网络具有竞争力。此外，Ka和Ku频段的低轨卫星将使卫星通信系统能够与地面系统竞争，即使在地面系统目前以更具吸引力的价格运行的城市地区也是如此。我们认为，全球电信业正朝着卫星和地面能力融合的趋势发展。包括电信和其他蜂窝服务提供商在内的地面参与者正在为此目的在空间能力方面进行大量投资。我们的芯片和产品可以用来弥合卫星和地面系统之间的技术差距，实现全球范围内无缝、无处不在的连接。
虽然我们目前没有开发任何与电信相关的产品，但我们相信，5G网络预期的快速扩张为卫星通信行业提供了一个巨大的机遇。我们也相信，我们的专有芯片技术非常适合适应5G通信卫星的预期要求。
Aero/IFC
近几年来，飞机上用于飞行中宽带连接的卫星通信系统发生了重大变化，因为对飞行中宽带通信服务的需求日益强烈，其水平和质量更接近家庭使用，支持宽带和流媒体应用。现代航空公司的乘客希望飞行中可靠的高速数据连接(对于服务数百名乘客的宽体飞机来说，每秒总计高达一(1)千兆位)、一致的、高质量的从登机口到登机口的服务，而不需要为这种高级服务通常收取的额外费用。
目前，Aero/IFC终端基于从地面到飞机的通信或从地球静止轨道卫星到飞机的通信。通过这些通信系统的数据量和传输速度有限，部分原因是通常用于与地球同步轨道卫星和地面宽带网络连接的跟踪天线系统是机械的，在天线机械地从一个源切换到另一个源时容易受到信号中断或间隙的影响。下载和上传速度往往是有限的，延迟也是如此。在Ka和Ku频段运行的新一代低轨卫星星座部分解决了这一连通性问题，因为它们将部署更多的卫星，并提供比地球同步轨道星座更广泛的信号覆盖。然而，为了使飞机与这些低轨卫星星座连接，它们将需要配备一个用户终端，能够跟踪快速移动的众多低轨卫星，或同时访问低轨网络和地球静止轨道网络。这种电子操控的多波束连接对于提供卫星之间的无缝切换和同步多轨道运行至关重要。
根据欧洲咨询组织2020年9月的估计，到2019年底，约有9,000架商用飞机和22,500架私人飞机配备了国际金融中心系统，其中许多与尚未完全部署的新的低轨卫星技术不兼容。欧洲咨询公司估计，到2029年，大约有17,500架商用飞机和30,000架私人飞机可能拥有国际金融中心系统，这标志着对增强飞行中互联网和通信能力的需求增长。我们预计，在此基础上
 
93
目录
 
根据EuroConsulting的估计以及我们对需求和单价的估计，到2029年，Aero/IFC航站楼的TAM将达到100亿至120亿美元。电子操控的多波束连接对于提供卫星之间的无缝切换和同步多轨道运行至关重要。
通过Jet Talk，我们正在基于我们的芯片设计一种先进的Aero/IFC终端，具有解决机械信号跟踪挑战所必需的ESMA波束成形和多波束功能。我们的Aero/IFC终端旨在实现飞机和LEO卫星星座之间的宽带连接，为Aero/IFC提供商提供更高的数据速度和信号覆盖。来自狮子座的速度和延迟的提高预计将使航空公司能够推广更多用于飞行娱乐的自带设备，这是该行业的一个长期抱负，现在可能会成为现实。此外，我们的Aero/IFC终端设计为比现有的IFC系统更容易和更快地安装。我们的系统还将具有多轨道能力，能够同时向LEO、MEO和GEO网络发送和接收信号，这是客户希望获得服务弹性和灵活性的功能。
此外，在我们的Aero/IFC终端的营销和销售中，我们预计将受益于STE的行业经验和在东亚的强大影响力，该终端将通过我们的Jet Talk合资企业独家营销和销售给商业航空市场。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 我们的收入模型和前景”。
我们继续在研发方面进行投资，并相信这种情况为我们提供了一个获得国际金融公司市场份额的机会。由于疫情的爆发，IFC天线的采购出现了重大延误，这为我们提供了成熟我们的技术并设计更低成本、更强大、更易于安装的Aero/IFC终端的机会，而我们的主要竞争对手的市场就绪产品，基于更传统的通过GEO运行的机械天线，没有收到大量订单。我们预计，我们的Aero/IFC终端现在将在该行业可能开始采购其下一代IFC设备的时候投放市场，这也与新的LEO星座推出的新服务更好地吻合。参见《与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险因素 - 风险 - 全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和经营成果》和《管理层对新冠肺炎财务状况和经营成果的讨论与分析 - 的影响》。
移动通信(“COTM”)
我们相信，LEO星座进一步为移动中需要持续通信的应用提供了促进连接的潜力。有许多这样的卫星支持的移动应用，如联网的汽车和商用车队，宽带到公共交通，以及联网的紧急服务车辆。具有高覆盖能力的卫星通信系统将在支持更广泛的移动市场的发展和实现全面无处不在的连接方面发挥重要作用。我们相信，我们的专有芯片技术非常适合适应未来COTM设备市场的预期要求。
作为我们当前战略的一部分，我们决定暂停与我们的卫星支持的物联网钻石产品相关的开发和营销，以便继续专注于本文所述的其他卫星通信芯片和产品。
我们的技术
我们拥有广泛的技术组合，为整个卫星通信价值链提供领先的硅芯片和系统。我们由160多名工程师组成的团队专注于开发由我们的芯片技术驱动的尖端系统，以引领卫星通信领域的创新。我们致力于提高我们的技术，从2012年6月开始运营到2022年12月31日，我们超过2.09亿美元的研发投资证明了这一点。
•
尖端芯片。我们相信，我们将成为下一代卫星卫星通信系统的领先供应商。我们的调制解调器芯片有能力拆分数据以便重新传输，并高效、快速地合并从附近卫星或地面集线器接收的数据。我们的芯片技术使我们能够开发高性能、低重量、高能效和尺寸与多种应用和卫星技术兼容的通信系统。
​
 
94
目录
 
•
高级天线和调制解调器。我们在多波束管理、传输、波束成形和跳频领域的技术基于我们的先进芯片，引入了新一代先进的平板电子天线，这将是使用户终端能够同时跟踪多颗低轨卫星的关键。我们的ESMA芯片实现了效率、模块化和可扩展性，以支持多波束和高数据速率。我们正在为我们的调制解调器设计高效和创新的数字接口，使它们能够处理大量的传输和接收波束，这将是LEO卫星网络所必需的。
​
•
裁缝。我们有能力使用我们的整个系列高度灵活的芯片和模块来设计和向客户展示定制的解决方案，这些芯片和模块可以与他们计划的或现有的系统集成，并且可以根据他们的需求进行定制。我们相信，在卫星技术快速发展的时代，提供优化的高性价比解决方案，对于将我们定位于市场技术前沿并确保与领先通信提供商的关系至关重要。
​
•
端到端解决方案。我们的开发团队管理整个产品开发生命周期，从表征阶段开始，到芯片的设计和第三方制造、芯片在通信系统中的集成、系统测试，最后是交付和向客户提供运营支持。我们提供的解决方案使客户能够在整个开发和实施过程中，通过单一供应商和单点联系，享受高效和持续的系统开发过程。我们开发芯片，设计集成芯片的系统，编写操作芯片所需的软件，并管理将各种组件集成到满足客户需求的单一、紧密结合的卫星通信系统中。
​
我们的优势
我们的核心芯片技术和卫星通信系统利用我们在卫星通信芯片开发方面的过往记录，以及我们对射频设备处理、硅芯片设计和相关系统架构的深刻理解，来满足卫星通信市场的新兴需求。我们相信，我们在开发芯片和卫星通信系统方面的领先地位源于以下核心优势：
•
卓越的技术带来卓越的性能。我们相信，我们是不断增长的卫星通信行业的技术和产品领导者，我们的创新技术，如数字波束形成和波束跳跃芯片技术就是明证。我们的芯片旨在为我们的卫星通信系统提供动力，这反过来又增强了卫星通信能力，包括由频道切换和灵活性驱动的星载处理能力。
​
我们的系统经过优化，可以充分发挥新的低轨卫星星座的潜力。我们相信，我们调制解调器和天线芯片的专有和创新功能使我们能够创造出在容量、性能和功能上优于竞争对手系统的卫星通信系统。
•
量身定做的下一代卫星通信技术创新。我们的SDR调制解调器和天线芯片经过量身定制和优化，以满足客户在各自终端市场的技术要求，而无需每次开发定制芯片的传统费用。这是与我们的竞争对手的显著不同之处，再加上我们在研发方面投入的超过2.09亿美元，为我们的竞争对手创造了巨大的进入壁垒。我们的通信系统还能够根据客户的需求进行量身定做，同时通过整个卫星通信价值链上的通用芯片组提高效率。在许多情况下，我们在设计阶段与客户的密切关系以及我们深厚的工程专业知识，使我们处于能够为客户提供必要解决方案的有限卫星通信系统开发商团队中。我们相信，这些密切的工作关系，再加上我们的专有技术和经验，有助于我们的客户实现更高的吞吐量，并更好地集成卫星通信系统的所有关键组件，同时在较低重量和功耗方面提供优势。我们相信，与我们的主要竞争对手相比，我们的解决方案能够实现总体较低的系统成本。
​
 
95
目录
 
•
启用硅片的SWAP-C。在我们的卫星通信芯片和系统中使用基于硅的技术是实现行业目标的关键，即生产体积更小、重量、功耗和成本更低的系统。
​
•
可靠性更高，维护更少，安装更快。在我们的天线系统中使用硅使它们比市场上现有的机械天线更可靠，因为我们的天线移动部件更少，故障点更少，安装时间更快。我们设计的天线系统比使用复杂封装的机械元件的系统更容易安装，需要的维护更少。
​
•
促进长期客户关系的端到端能力。我们通常覆盖我们交付给客户的系统的整个生命周期，从根据客户的要求定义规格，到设计或重新设计芯片，再到监督最终产品的组装和随后向客户交付定制产品。我们相信，我们参与为客户卫星通信系统的整个生命周期提供服务可以促进长期的客户关系，因为一旦我们的定制系统集成到客户的卫星星座或地面通信基础设施中，切换到不同的卫星通信系统提供商的成本往往会很高。
​
•
成熟的管理团队。我们的创始人和执行管理团队在有效指导公司度过各种行业周期和技术过渡方面拥有丰富的经验。我们最近加强了领导力，从2023年1月15日起加入Ido Gur先生担任首席执行官，从2023年2月12日起加入Itzik Ben Bassat担任我们的产品开发和运营执行副总裁，从2023年5月1日起加入Nir Barkan担任我们的首席产品和战略官。恩格尔先生拥有丰富的经验，在领先的高科技技术和产品公司，包括萨古纳，GASNGO和vocalTec。SatixFy的子公司SatixFy空间系统英国有限公司的首席执行官Charles A.Bloomfield曾领导空中客车防务和空间有限公司的通信产品(通信卫星)部门，负责与航天器先进有效载荷、产品和设备有关的战略规划及其实施。我们的董事会主席Yoav Leibovitch先生在领导上市公司的财务战略和投资者关系方面拥有丰富的经验。我们的管理团队为我们提供了稳定、可靠的领导层，能够在市场不确定的情况下识别强大的投资、在变化中执行并保持稳定。
​
我们的战略
我们的目标是成为数字卫星通信系统的全球领先提供商，使基于卫星的宽带传输能够到达全球市场。我们战略的关键要素是：
•
加强我们的技术领先地位。我们相信，到目前为止，我们的成功在很大程度上要归功于我们的数字硅芯片设计专业知识。我们的目标是利用我们的设计专业知识，继续开发更小、更轻、更低功耗和更低成本的高性能芯片和系统，同时继续投资于研发，以保持我们在该市场的技术领先地位。
​
•
充分利用Leo和IFC的市场机会。卫星通信市场为创新解决方案提供了重大机遇。新的LEO卫星星座的引入产生了对更小的卫星通信系统的需求，这些系统能够处理更高的速度、更大的容量和更低的功耗。我们的调制解调器和天线芯片，以及我们的卫星有效载荷、用户终端和集线器系统都是为了满足LEO卫星星座的新技术需求而开发的。随着商业航班对“家庭式”宽带连接需求的增加，航空/国际金融公司市场出现了新的机遇，这就产生了对能够提供快速可靠连接的国际金融公司系统的需求。通过开发我们的芯片和系统以迎接新的市场机遇，我们打算扩大我们下一代芯片和系统的部署。
​
•
利用并扩大我们现有的客户群。我们打算继续与被视为各自市场领导者的顶级客户发展长期合作关系。我们打算继续专注于对这些客户的销售，并建立与 的关系
​
 
96
目录
 
他们定义和增强我们的产品路线图，并扩大我们与他们的业务范围。与市场领先者接触还将使我们能够参与新兴的技术趋势和新的行业标准。
•
吸引和留住顶级人才。我们致力于招聘和留住在卫星通信芯片和系统的设计、开发、营销和销售方面具有成熟专业知识的有才华的专业人员。我们相信，我们已经组建了一支高素质的全球跨国团队，具备领先卫星通信公司所需的所有专业领域。我们相信，我们吸引最优秀工程师的能力是我们未来发展和成功的关键组成部分。
​
•
扩大我们的全球业务。我们打算继续加强与现有客户的关系，同时也计划随着我们品牌认知度的提高而增加需求。随着我们市场的增长，我们打算继续扩大我们在全球的业务，以满足其他地区客户的需求，并从国际市场挖掘人才库。
​
我们的芯片和卫星通信系统
调制解调器芯片 - SX-3000/3099/4000
SX-3000/3099
我们的SX-3000是我们开发的第一代调制解调器芯片。它是VSAT调制解调器芯片、片上系统和为地面用户终端设计的ASIC。SX-3000是具有授权SDR功能的核心元件，并与最新的行业标准兼容，例如DVB-S2X/RCS2，转发器吞吐量高达500 MSPS高温。除了提供VSAT调制解调器SDR功能、额外的嵌入式中央处理单元和多个数字签名处理功能外，SX-3000还支持快速跳束等高级功能，是为宽带高吞吐量卫星终端定制的，并且高度兼容，旨在作为VSAT调制解调器系统的核心组件。SX-3000服务于从标准卫星广播到移动卫星数据终端和电视广播的各种应用。SX-3000还包括“空中传送”功能，可在现场进行固件升级，以实现长期的系统生存能力和较长的产品生命周期，并可实现面向未来的系统升级。
我们的SX-3099 VSAT调制解调器芯片是新一代SX-3000，代表着对SX-3000的改进。与SX-3000相比，SX-3099能够支持1 GHz带宽，接收和发送路径最多8个实例，跳束，并且体积更小，功耗更低，成本更低。跳束能力与DVB S2X标准兼容，DVB S2X标准是由我们的工程师编写和领导的卫星通信系统行业标准的最新版本，基于我们的技术和专利。我们相信我们的SX-3099是第一款也是目前唯一一款支持宽带通道和跳束的调制解调器芯片。我们SX-3099调制解调器芯片的主要目标用途包括地面终端和集线器以及IFC系统。
截至2022年12月31日，我们的卫星通信调制解调器(S-IDU)以及我们的SX-3000芯片和SX-3000芯片的总销量约为174,600台。
SX-4000
SX-4000是一款高度集成、低功耗的卫星基带调制解调器芯片，适用于卫星有效载荷，具有星载处理功能，还支持星间链路。该芯片基于我们的SX-3000和SX-3099调制解调器芯片，并经过辐射加固处理，以适应空间用途。SX-4000芯片上使用的辐射加固过程包括旨在减少操作系统中辐射引起的错误发生的软件功能。该软件还旨在识别辐射引起的错误并从中恢复，最大限度地减少停机时间和断开连接。
我们设计了SX-4000有效载荷芯片，以满足下一代LEO/MEO卫星星座和采用现代卫星架构的高吞吐量GEO卫星的信号再生、波束跳跃和星载处理需求。
 
97
目录
 
天线芯片 - Prime和Beats
Prime
Prime芯片是一款商用数字波束形成专用集成电路，通过天线接收或发送的电磁波的实时延迟来实现波束的电子控制。数字波束形成技术的使用允许天线使用大量的天线辐射元件来处理较宽的带宽，并且没有波束斜视。每个Prime芯片同时结合了32个天线单元的辐射方向图，完全在数字域运行，可以是下跌到任何尺寸的天线。Prime芯片可以同时指向、跟踪和管理多个偏振角度的多个光束。
为了满足我们的有效载荷客户的在轨波束形成需求，我们开发了一款名为Prime 2.0的波束形成器芯片。我们相信Prime 2.0为市场上卫星有效载荷提供了最佳的SWAP-C数字多波束形成解决方案，能够在任何频段产生多达128个同时波束，最高可达Ka频段。
我们相信，我们的Prime芯片可以减少星座中所需的低轨卫星数量，并允许比传统相控阵的覆盖范围更大。
击败
节拍芯片是一种RFIC，它包括Ku波段、Ka波段和任何极化下所需的附加卫星频段中的四个独立的发送和接收通道。该芯片包括四个功率放大器和四个低噪声放大器，一侧与Prime芯片接口，另一侧直接连接发射或接收电磁波的天线辐射元件。
将Prime芯片和Beat芯片相结合，可以构建任意尺寸的平面天线甚至共形天线，每个天线可以产生多个波束，同时与多个轨道上的卫星通信。Prime和Beat芯片的目标应用包括卫星有效载荷、地面用户终端、国际金融公司等。
卫星有效载荷
我们正在开发一系列卫星有效载荷系统，这些系统可以提供每秒几千兆位的数据吞吐量，能效高，而且重量比竞争对手的解决方案轻得多。有效载荷系统将用于提供宽带接入、回程、移动性和其他服务的卫星。
我们的卫星有效载荷设计由OBP、由Prime 2.0数字波束形成芯片驱动的卫星ESMA和我们先进的SDR SX-4000有效载荷芯片组成。我们的卫星有效载荷专为LEO、MEO和GEO卫星应用而设计，从根本上是灵活的，能够传输大量数据，支持各种卫星通信业务机会。我们的卫星有效载荷具有数字再生星载处理能力，能够实现卫星互联，分别处理来自地面的通信和从卫星传输到地面的通信，同时确保更有效地使用通信带宽，提高系统性能。我们的有效载荷芯片还支持在更经典的卫星系统中使用的透明模式。
使用我们的有效载荷技术的运营商可以积极地移动卫星波束，将服务定向到地面客户，从而提高卫星效率并增加服务用户数量，从而带来增强服务和运营商盈利能力的巨大机遇。此外，星载处理可以更有效地利用带宽，显著提高系统频谱效率，减少所需的地面网关数量，从而大幅降低运营商地面部分的成本。
卫星有效载荷的设计必须满足特定卫星及其预定任务的规格。
 
98
目录
 
用户终端、调制解调器和天线
用户终端
用户终端由调制解调器和天线组成。以下是我们目前和正在开发的用户终端产品的描述。
航空/国际金融公司航站楼。我们的Aero/IFC航站楼旨在通过多颗卫星提供在线宽带连接，通过高性能的通信同时支持数百名商业和私人航班的乘客。我们打算提供一个商用Aero/IFC航站楼，目标客户是经营窄体(单通道)飞机或宽体(双通道)飞机的航空公司，以及一个为商务喷气式飞机服务的紧凑型航站楼。我们的商用Aero/IFC终端以及用于商用飞机应用的所有其他卫星天线系统将通过我们与STE的Jet Talk合资企业在商业航空市场独家提供。为了进一步推进他的安排，我们向Jet Talk授予了我们的某些知识产权的独家、免版税、全球、永久、不可转让、不可撤销的许可。我们与Jet Talk有两份合同，都与开发商用飞机的Aero/IFC卫星通信终端有关。Jet Talk用我们的合资伙伴STE投资2000万美元的收益支付与这些合同相关的开发服务。
我们的Aero/IFC航站楼采用全电子化设计，没有活动部件，可靠性高，维护成本低，安装快捷、简单。我们的Aero/IFC航站楼配备了我们的波束成形技术，旨在实现与多颗LEO、MEO和/或GEO卫星的无缝通信，为乘客提供像家一样的宽带连接和流媒体功能。
我们的Aero/IFC终端包括一个基于SX-3099芯片的嵌入式调制解调器。该调制解调器与用于高性能数据通信的接收和发射天线阵列进行数字接口，并与可编程SDR相结合。
地面终端。我们提供或正在开发一系列地面终端，以满足广泛的市场垂直市场，如固定(例如，直接到户等)和移动(例如，公共交通等)宽带应用。
我们还在与OneWeb合作开发ESA赞助的项目中的直达家庭宽带用户终端，这是一种低成本用户终端变体，我们认为它可以成为市场上成本最低的ESMA，通过LEO星座运营商提供高数据传输率和低延迟。我们预计，该用户终端将能够以非常有竞争力的价位提供高于100 Mbps的速度。
枢纽和网关。我们提供牧羊人管理的通信系统，称为集线器，它充当智能卫星资源管理器，使用公共前向信道传输数据，并允许我们的客户监控和管理其网络中的高级终端。我们还提供基于我们的SX-3099调制解调器芯片的网关调制解调器产品，支持大容量链路和波束跳跃，降低了功耗和信元尺寸。
调制解调器
以下是我们当前和正在开发的调制解调器产品的说明。
我们开发的调制解调器基于我们专有的SX-3000和SX-3099 VSAT芯片，这是我们ASIC技术的一部分，也是我们所有终端产品的基本构建块之一。我们生产的调制解调器模块旨在以紧凑的外形和低功耗带来当今最快的性能。我们所有的调制解调器都是为与客户的硬件和软件解决方案轻松集成而设计的，可用于各种应用。我们的调制解调器旨在本地支持整个DVC-RCS2/DVB-S2X行业标准，以及任何其他波形的完整SDR，以确保最大限度地灵活和与我们的客户群相关。
模块上的终端(TOM)。我们相信，我们的TOM调制解调器现已上市，是当今市场上最复杂的卫星核心模块之一，其设计旨在带来最快的性能
 
99
目录
 
占地面积极小，耗电量极低。我们的TOM旨在帮助我们的客户缩短设计周期，并快速向市场交付产品。基于SX-3099的TOM可用于设计各种室内和室外系统，集成了卫星调制解调器功能。TOM设计有多个接口，用于设计直接连接到外部射频前端或ESMA的应用程序。
我们预计将在短期内开始提供基于我们SX-3099芯片的TOM调制解调器，目前正在为某些客户设计基于SX-3099的TOM调制解调器的模型。
S--艾杜。S-IDU是我们第一个推向市场的产品，是一种甚小口径终端调制解调器，基于我们的SDR调制解调器芯片实现卫星通信。该单元主要面向卫星通信服务的企业用户，为最终用户企业和卫星通信服务提供商提供具有先进功能的基本甚小口径终端能力，旨在提供完整的通信解决方案。卫星通信服务提供商可以将他们现有的软件堆栈移植到我们的S-IDU，以受益于负担得起的高级功能。
S-IDU基于SDR方式，支持最新的数字电视标准S2X和数字电视标准RCS2。它还被设计为支持波束跳跃，使其能够迁移到下一代卫星系统。
到目前为止，我们已经售出了大约174,600台基于我们SX-3000芯片的S-IDU调制解调器和我们的SX-3000芯片。
天线
我们的ESMA专为固定和移动应用而设计，能够从现有的Ku波段LEO、MEO和GEO卫星接收数据并向其发送数据。ESMA基于我们开发的Prime和Beat天线芯片系列。ESMA的基本单元由一个Prime芯片和多个BEAT芯片组成。然后，这些单元被集成到一个由32个辐射单元组成的天线模块中，然后下跌将这些单元集成到从64个到数千个天线单元的任何地方，并可以服务于各种应用，包括作为更大尺寸天线或AERO/IFC系统的构建块。
我们目前正在开发带有新的RFIC的ESMA，用于从Ka波段LEO、MEO和GEO卫星接收数据和向Ka波段LEO、MEO和GEO卫星发送数据。我们的ESMA可以处理多个波束，并可以在微秒内在LEO、MEO和GEO卫星之间切换。ESMA支持从多个极化的多个波束捕获和跟踪能力，并可与我们的SDR调制解调器芯片集成以提供完整的终端解决方案，或与SX-4000芯片集成以提供完整的卫星有效载荷解决方案。ESMA还可以与其他供应商生产的外部调制解调器集成在一起，以便在自己的生态系统中运行。
制造和原材料
我们是一家无厂房的芯片制造商，因此我们与一家工厂制造商签订了合同来生产我们的芯片。在制造阶段之后，芯片随后由服务提供商切割、包装和测试，我们与这些服务提供商就我们的每一条芯片生产线达成了协议。此外，我们还与一家领先的软件开发工具供应商建立了合作关系，以支持新芯片增强功能的设计、开发、模拟和验证。
我们目前大量的芯片制造和系统组装业务以及电子元件和芯片开发软件都依赖于少数第三方。目前，我们的大部分芯片由一家代工厂GlobalFoundries按订单采购，我们从Cadence Design Systems，Inc.和西门子等有限数量的供应商那里购买芯片开发软件和软件库。我们目前没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同，我们在逐个采购订单的基础上与主要供应商谈判定价。我们的大部分芯片设计为与GlobalFoundries采用的制造工艺和设备兼容，为这些芯片改用新的代工供应商可能需要大量的成本和时间。此外，当这样的安排在经济上或技术上变得有用时，我们可能会建立更多的铸造厂和其他供应商关系。
 
100
目录
 
对于我们的通信系统，主要由印刷电路板、芯片和其他电子部件组成，我们与第三方制造商有生产印刷电路板的安排，我们从各种供应商采购电子部件和其他部件，这些部件构成我们系统的非芯片部件。此外，我们还将我们系统的组装外包给第三方服务提供商。虽然我们的通信系统使用的大多数电子部件都是商品化的，但生产我们的通信系统所需的组件和其他必要的服务是从有限的供应商那里获得的。如果这些供应商中的一家或多家终止了与我们的关系，或者如果他们未能按照我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品或提供服务，我们按时向客户发运我们的芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，这反过来可能导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。风险因素 - 与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险 - 我们的芯片和其他卫星通信系统组件的制造依赖第三方。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能，以满足未来对我们解决方案的需求“以及”与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险 - 风险 - 我们依赖第三方供应商为我们提供芯片开发软件，以开发我们的新芯片和卫星通信系统，而我们可能无法获得开发或增强新的或现有芯片或卫星通信产品所需的工具。“
我们的工程师与我们的承包商密切合作，以提高产量、降低制造成本和提高产品质量。我们的生产目标是以具有竞争力的生产和客户成本生产符合客户和行业规范的系统。为了实现这一目标，我们主要利用了一系列分包商，这些分包商是根据产品的产量和复杂性选择的。
目前半导体和电子元件的全球短缺，主要是由于对5G设备和高性能计算的强劲需求等宏观趋势，以及新冠肺炎疫情的影响，导致我们为芯片和组件制造支付的价格上涨，我们的供应链中断，以及我们供应商和客户的运营中断。这些中断导致了我们开发工作的中断和延误，以及我们系统和产品交付的延误。为应对这些挑战，我们实施了缓解战略，如采购规划，根据定期更新的需求评估采购广泛可用的零部件，同时寻求与供应商建立更长期的关系，并为稀缺零部件和材料寻求更大数量、更长期的订单。未来，由于俄乌战争的间接影响、相关制裁或其对全球和地区经济的影响，行业供应链挑战也可能加剧，对我们产品的需求可能受到不利影响。风险因素 - 与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险 - 我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响。
销售和市场推广
销售额
我们经验丰富的管理人员领导我们的销售活动，并负责我们的整体市场和业务发展。我们的销售周期很长，从确定潜在客户需求、定义产品规格和概念证明到大量生产我们的最终产品，通常需要一到两年的时间。我们有三个专门的全球销售团队，一个在以色列，两个在英国，每个团队都专注于我们的一个或多个关键目标产品市场。
我们的工程师在设计和生产的所有阶段都与客户互动，与客户工程师保持定期联系并提供技术支持。我们与我们的客户保持密切的关系，并为他们提供售后技术支持，直到客户对产品的支持承担全部责任。
我们在2022年、2021年和2020年分别创造了1060万美元、2170万美元和1060万美元的收入，其中分别约85%、49%和100%可归因于英国业务，其余收入可归因于以色列业务。
 
101
目录
 
市场营销
我们的营销战略侧重于通过差异化的定位、信息传递和卓越的领导力来提升品牌知名度。我们通过宣传我们的产品优势和商业利益，以及推广我们的品牌来实现这一目标。
我们的营销团队专注于通过公关、广告、参加贸易展和会议演讲活动来提高SatixFy品牌的知名度，让市场了解我们目前的系统。我们的营销努力包括为我们的系统识别和确定新的市场机会，为我们的公司和系统创造知名度，并在这些目标市场中建立联系和线索。
此外，关于我们的Jet Talk合资企业，该合资企业拥有向商业航空市场销售我们的AERO/​国际金融公司终端的独家权利，我们预计将受益于STE在航空航天行业的营销资源和经验。
我们的客户和潜在收入渠道
我们设计、开发、生产和销售我们的调制解调器和天线芯片以及我们的系统给领先的国际公司，如LEO、MEO和GEO通信卫星运营商、航空/IFC系统领域的制造商和卫星通信系统制造商。
我们与客户签订的合同结构会根据个别客户的需求和偏好而有所不同。例如，虽然我们可能会与一些客户签订协议，涵盖项目的整个生命周期，从需求的定义到系统的开发和交付，但在项目开始时，其他客户可能更喜欢分阶段的方法，与我们签订初步产品演示的合同，然后是交付商业就绪产品的第二阶段。因此，我们的合同期限和性质在我们的客户群中各不相同。
我们专注于吸引新客户并扩大我们与现有客户的关系和收入，我们相信这将受到我们继续改进我们的技术和系统的能力的推动，使我们的产品与卫星通信的最新进展相兼容。我们积极跟踪我们的客户关系，包括监控我们承诺的合同和潜在客户关系的进展情况。虽然我们的合同通常可由我们或我们的客户在事先通知的情况下终止，但一旦我们的定制系统嵌入客户的卫星星座或通信基础设施，切换到不同提供商的成本往往会很高。
我们很大一部分净收入历来是由有限数量的客户产生的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个最大客户合计约占我们总收入的78%和64%。截至2022年12月31日，我们与12家客户签订了具有约束力的合同，根据这些合同，我们记录了2022年或2021年的收入，或预计将记录未来的收入。风险因素 - 与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险 - 我们有相当大比例的收入来自某些关键客户，并预计在可预见的未来这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
积压和潜在收入渠道
截至2022年12月31日，我们已签署了约4500万美元的积压收入合同。我们的积压包括根据客户订单和已签署的合同估计的收入。在某些情况下，我们的客户订单可能会被终止，包括如果我们未能在交货期限前交货或以其他方式违反我们的合同，并且我们的大多数客户合同可以在事先通知我们的情况下终止，而不会受到惩罚。不能保证我们将能够扩大我们的客户关系，从而扩大我们的积压，或者我们的积压将转化为收入或现金流。
此外，我们之前报告了对未来潜在收入渠道的估计，但是，由于与现有和潜在客户的新合同谈判停止或缩小，我们的潜在收入渠道不确定，我们不打算在未来期间报告这一指标，除非这些情况发生变化，因为此类渠道信息对投资者的效用有限。
 
102
目录
 
研究与开发
截至2022年12月31日，我们的团队有160多名工程师，支持我们创新卫星通信行业的使命，其中包括硬件和软件工程师(30人)、超大规模集成电路工程师(37人)、产品和天线工程师(50人)以及算法、系统工程师和卫星有效载荷工程师(43人)。对研发的持续投资对我们的业务至关重要。
我们的研发工作主要集中在开发新的芯片、系统和技术，以及用更多的创新特性和功能来改进我们现有的系统。例如，基于我们的SX-3099芯片，我们通过应用辐射加固工艺开发了用于太空的SX-4000芯片。调制解调器和天线芯片的发展要求我们提高芯片的性能、尺寸、功耗、产品路线图、弹性和成本。我们将波束成形、波束跳跃和硅开发工艺等技术与我们的专有设计方法、知识产权和我们的专业知识相结合，开发新技术和先进系统。
在扣除研发拨款之前，我们在2022年和2021年的研发费用分别为2920万美元和3170万美元。自2012年开始运营以来，我们在研发方面的投资超过2.09亿美元。我们在以色列、英国和保加利亚的中心进行研发。通过将我们的研发团队分布在多个地点，我们增加了接触高技能工程人才的机会，我们相信这为我们提供了发展和增长的机会。
自2016年在英国建立和发展业务以来，我们通过ARTES计划从ESA获得了大量研发资金，并得到了UKSA的支持。我们与欧空局赢得了多份合同，包括作为领先卫星通信公司的分包商，截至2022年12月31日，我们已从欧空局获得超过7500万美元的赠款，并从以色列创新局获得610万美元的其他形式资金。这些开发合同涵盖我们的全系列产品组合，包括我们的Prime、Beat、SX-3099、SX-4000有效载荷、Ka频段Aero/IFC终端，以及OneWeb的消费者用户终端和有效载荷原型的开发，目前预计将于2023年下半年交付给客户。关于欧空局的赠款，旨在为集成芯片组和通信系统的开发和制造成本提供50%-75%的资金，我们的协议规定，由此产生的知识产权将免费提供给欧空局用于其自身要求的全球许可。此外，欧空局可以要求我们将知识产权授权给特定的欧空局计划中的某些机构，以满足欧空局自身在可接受的商业条款下的要求，还可以要求我们将知识产权授权给任何其他第三方用于欧空局要求以外的目的，前提是我们批准该等其他目的不与我们的商业利益相冲突。
比赛
卫星通信业竞争激烈，其特点是技术快速进步、新产品推出、高水平的研发投资以及与生产适销对路的系统相关的高成本。我们的竞争力取决于我们开发和推出性能和交换能力优于竞争对手的系统的能力，以及我们预测和适应客户需求变化的能力。卫星通信市场的竞争主要集中在性能、尺寸、功耗、产品路线图弹性和成本上。我们相信，按照这些标准衡量，我们的竞争是有利的。我们的客户选择过程竞争激烈，不能保证我们的系统将包含在我们的下一代客户系统中。
我们与目前或未来可能开发卫星专用通信技术的许多主要芯片和卫星通信系统制造商以及生产系统或芯片的较小利基公司竞争，这些系统或芯片在逐个产品的基础上与我们的个别产品竞争。此外，随着5G宽带覆盖范围的扩大，未来我们可能会与基于电信的连接提供商展开竞争。我们在价格、技术性能、产品功能、产品系统兼容性、定制设计、供应、质量以及销售和技术支持等方面在不同产品线上进行不同程度的竞争。特别是，与差异化制度相比，标准制度可能涉及更大的竞争性定价、库存失衡和严重市场波动的风险。
 
103
目录
 
我们的许多现有和潜在竞争对手都拥有现有的客户关系、成熟的专利和其他知识产权以及强大的技术能力。在某些情况下，我们的竞争对手也是我们的客户或供应商。我们的一些竞争对手最近推出了比过去更先进的技术产品，这增加了与我们产品的竞争。此外，我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源，这可能使他们能够比我们更快地实施新技术和开发新系统。有关更多信息，请参阅“Risk Fas - Risks to SatixFy‘s Business，OPERATION and Industry - 我们经营的行业竞争激烈，未来可能无法有效竞争。”
知识产权
我们寻求通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同权利和保密义务的组合，在我们的技术和系统中建立和维护我们的知识产权和专有权利。我们寻求通过保密政策、使用适当的保密协议和其他安全措施来维护我们的商业秘密和机密信息的机密性。我们已在全球范围内注册了多项专利，并有多项专利申请正在等待裁决，包括我们正在考虑是否提交非临时专利申请的临时专利申请。
截至2023年4月24日，我们在美国、英国、欧洲、中国和以色列拥有约54项已发布专利和23项未决专利申请，包括临时和专利合作条约申请。我们已颁发的专利和正在申请的专利涵盖了我们的卫星通信系统、ESMA技术、波束跳跃、卫星有效载荷技术以及从气动机械和冷却到机械设计、数字设计和软件验证等一系列广泛的应用。
不能保证我们的专利权能够在任何特定司法管辖区的竞争系统中成功实施。虽然我们相信我们的知识产权组合(包括我们的专利和商业秘密)和保密协议提供的保护是有价值的，但卫星通信行业快速变化的技术和法律程序中的不确定性使我们未来的成功主要取决于我们人员的创新技能、技术专长和管理能力，而不是我们的知识产权组合和合同权利提供的保护。因此，虽然这些法律保护很重要，但它们必须得到其他因素的支持，例如我们人员的知识、能力和经验不断扩大，以及新系统和产品改进的持续发展。
我们的某些系统包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。虽然未来可能需要寻求新的许可证或续订与我们用于开发这些系统或我们未来系统的技术的各种元素相关的现有许可证，但我们相信，根据过去的经验和标准的行业实践，此类许可证通常可以按商业合理的条款获得。尽管如此，不能保证这些许可证会以商业上合理的条款提供，如果真的有的话。
我们竞争的行业的特点是技术日新月异，拥有大量专利，以及涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。我们不能确保我们的专利和其他知识产权和专有权利不会受到挑战、无效或规避，不能确保其他人不会断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，也不能确保我们的权利将给我们带来竞争优势。此外，一些国家的法律可能不能充分保护我们的制度或知识产权或专有权利。
有关详细信息，请参阅“与知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险因素 - Risks”。
来自以色列创新局的赠款
我们通过IIA从以色列政府获得了总计630万美元的赠款，用于资助我们在以色列的研发支出。作为赠款的接受者，我们受到创新法规定的某些义务和限制，包括：
 
104
目录
 
版税支付义务：我们有义务从因批准的计划直接或间接开发的产品(和相关服务)的销售所产生的收入或由此产生的收入中支付IIA版税，费率由创新法确定(目前根据批准的计划开发的产品或服务的销售的年利率在3%至5%之间)，最高金额为IIA收到的赠款总额，外加基于12个月LIBOR的年利率。
报告义务：我们受定期和基于事件的报告义务的约束，除其他要求外，必须就Satixfy控制权的任何变化或Satixfy控制手段的任何变化向IIA报告，这将导致任何非以色列公民或实体成为公司的“利害关系方”，如创新法所定义的那样。在后一种情况下，非以色列公民或实体也将被要求以IIA规定的形式签署一份承诺书，承认创新法施加的限制，并同意遵守其条款。
国际投资机构资助的专有技术转让限制：国际投资机构资助的专有技术不得转让到以色列境外，除非在有限的情况下，而且必须得到国际投资机构的批准，在某些情况下，须向国际投资机构支付按照创新法计算的赎回费(一般上限为收到赠款的六倍(与美元挂钩)外加利息)。创新法中的“转让”是指出售国际投资机构资助的专有技术或实质上构成这种专有技术转让的任何其他交易(例如，为研发目的向非以色列实体授予独家许可证，以阻止赠款接受者进一步使用国际投资局资助的专有技术)。在计算在以色列境外转让内审局资助的专有技术时应支付给内审局的金额时，将考虑从内审局收到的金额、已向内审局支付的特许权使用费、内审局资助的专有技术转让之日至收到内审局赠款之日之间的时间、销售价格和交易形式。在支付该赎回费后，IIA资助的专有技术和由该IIA资助的产品的制造权不再受创新法的约束。接受内审局赠款的人可将内审局资助的专有技术转让给另一个以色列实体，但须经内监局事先批准。这种转移将不需要支付赎回费，但赠款接受者将被要求从这种交易的收益中向国际保险局支付特许权使用费，作为特许权使用费支付义务的一部分。
当地制造义务：使用IIA赠款开发的产品一般必须在以色列制造。IIA赠款接受者不得在未经IIA事先批准的情况下在以色列国以外制造用IIA赠款开发的产品(只需提交通知后IIA有权在收到通知后30天内拒绝转移制造的制造能力总数不到10%的情况除外)。如果获得批准在以色列境外生产使用IIA赠款开发的产品，赠款接受者一般将被要求向IIA支付增加的版税，最高可达赠款金额的300%，外加年利率，具体取决于在以色列境外进行的制造数量。赠款接受者还可能受到《创新法》规定的加速使用费还款率的限制。赠款接受者还可以选择在其最初的内部投资协定赠款申请中声明其打算在以色列以外的地区实施部分制造能力，从而避免了获得额外批准和支付增加的特许权使用费的需要。该公司在其所有的IIA赠款申请中都宣布，它打算在以色列以外的地区提供70%-95%的 - 制造能力。这需要以加速的速度支付版税。
国际投资机构资助的专有技术许可限制：向非以色列被许可人发放使用国际投资机构资助的专有技术的许可(不等于“转让”)，须事先得到国际投资机构的批准，并支付按照创新法计算的许可费(这笔费用不得低于国际投资机构收到的赠款的数额(外加年息)，不超过收到的赠款的六倍(与美元挂钩)外加利息，一般只有在收到被许可人的许可费后才应支付)。
有关详细信息，请参阅“与诉讼、法律法规和政府事务相关的风险因素 - 风险”。
 
105
目录
 
人力资本
截至2022年12月31日，我们拥有191名全职员工，主要分布在以色列、英国和保加利亚，其中160多名是工程师，专注于超大规模集成(VLSI)、硬件、软件、算法、卫星有效载荷和通信系统的开发。我们的团队来自广泛的背景和经验，我们寻求培育一种创业文化，以便我们能够保持专注和创新。我们相信，我们的文化以及我们提供的个人和职业发展机会，有助于我们吸引和留住有才华的工程师，包括那些从国家和多国空间机构以及卫星通信领域的领先公司带来先前经验的工程师。
设施
我们的公司总部位于以色列雷霍沃特，这里也是超大规模集成电路的研发和运营中心，占地2409平方米。我们在英国也有两个设计中心，分别为540平方米和1668平方米，一个在保加利亚，966平方米，一个在美国，一个140平方米。这两个英国办事处是我们硬件、软件和有效载荷工程师和测试团队的研发和运营中心，保加利亚中心是我们天线开发团队的员工所在地。
我们租用了我们所有的设施。我们的总部设施租约原定于2023年5月到期，我们行使了将租约延长至2028年5月的选择权。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并预计将随时提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何可预见的扩张。
法律诉讼
我们目前参与了某些自称是SatixFy股东的原告提起的诉讼，他们在特拉维夫的一家以色列法院对SatixFy、Satixfy Limited、Yoel Gat、Doron Rainish、Yair Shamir和Yoav Leibovitch提起了两起诉讼，辩称原告有权获得总计200万股SatixFy普通股，并寻求除其他外，禁止被告执行任何交易，包括业务合并，或采取任何其他可能损害原告作为股东的权利的行动，其程度不同于所有股东。原告的申索基于他们在Satixfy Limited(一家在香港注册成立的公司)的先前所有权股份，该公司的业务被转让给SatixFy，以换取发行SatixFy的相同股份，但为某些服务提供商(包括原告)的利益以信托形式出售的某些股份除外，但须遵守有关其实际所有权的未来安排。原告坚称，他们有权直接持有SatixFy。SatixFy打算积极抗辩原告的索赔。SatixFy已发行并托管了足够的股份，以在原告胜诉的情况下为原告据称持有的SatixFy股份提供资金。2022年5月，法院驳回了原告的禁制令救济请求，并下令任命前法官约西·夏皮拉先生为新受托人，对此类股份行使受托管理权。原告对案情的索赔仍悬而未决。SatixFy认为，这些诉讼程序不会对SatixFy产生实质性影响。
2022年10月27日，SenSegain违约，根据其与SatixFy和耐力的认购协议，它购买了与管道融资相关的单位。作为违约的结果，在订户之前根据认购协议承诺的29,100,000美元中，SatixFy从PIPE融资中获得了2,000万美元的收益。2022年12月12日，我们向纽约县纽约最高法院提起诉讼，要求SenSegain根据认购协议具体履行义务，或要求SenSegain根据认购协议支付所欠金额的损害赔偿金(外加适用的利息和费用)。SatixFy打算执行SenSegain根据订阅协议承担的义务。
在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。我们目前不是任何诉讼的一方，但如上所述。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
 
106
目录
 
监管环境
我们的客户在其通信系统的性能方面受到某些法律法规的约束。因此，我们的系统必须符合他们适用的要求。对于此类系统和设备的出口，我们必须遵守出口管制法律和法规以及贸易和经济制裁法律和法规。有关详细信息，请参阅“与诉讼、法律法规和政府事务有关的风险因素 - 风险”。
产品测试和验证
我们的客户制造的某些设备和系统必须符合适用的技术要求，以最大限度地减少对其他通信服务的无线电干扰，并确保产品安全。在美国，联邦通信委员会负责确保通信设备符合最大限度地减少无线电干扰和人类暴露在无线电辐射中的技术要求。其他监管机构，主要是我们欧洲市场的监管机构，也履行着类似的发布和执行自己的要求的职能。这些要求作为客户的技术要求流到我们系统的技术规范中，我们必须遵守这些规范。我们向客户交付的系统由我们或由私人测试组织进行测试，以确保符合所有适用的技术要求，并且作为交付过程的一部分，此类测试有合规性认证作为支持。
导出控件
由于我们通信系统的性质和分类，我们必须遵守我们系统出口所在国家/地区适用的出口管制法规。这些法规通常需要从地方政府获得出口许可证才能出口我们的系统，这可能会增加我们的成本。不遵守这些规定可能会对公司造成实质性损害，包括罚款、处罚和丧失未来销售或出口这些系统的权利。
数据隐私和网络安全
在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、传输、存储、维护和以其他方式处理有关我们的员工、客户和服务提供商的某些敏感和其他个人信息，这些信息受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律、法规、规则和标准的约束。在国际上，许多司法管辖区都建立了自己的数据隐私和网络安全法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，欧洲联盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，要求涵盖的企业遵守有关处理个人数据的规则，包括个人数据的使用、保护以及其个人数据被处理以访问、更正或删除其个人数据的能力。未能满足GDPR要求可能导致高达全球年营业额4%或2000万欧元(英国1750万英镑)(以金额较大者为准)的罚款。此外，英国《一般资料保护规例》(下称《英国一般资料保护规例》)(即纳入英国法律的《一般资料保护规例》的一个版本)在英国脱欧后生效。此外，GDPR和英国GDPR在将个人数据从欧盟和英国转移到某些第三国(包括美国)方面包括某些限制和严格的义务。
在美国联邦一级，我们受联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例的约束，该委员会监管不公平或欺骗性的行为或做法，包括与数据隐私和网络安全有关的行为或做法。此外，美国国会最近审议了各种关于更全面的数据隐私和网络安全立法的提案，如果获得通过，我们可能会受到这些立法的约束。数据隐私和网络安全也是州立法日益关注的领域，我们正在或可能在未来受到有关数据隐私和网络安全的各种州法律法规的约束。例如，CCPA适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。
我们做生意或未来可能做生意的其他州，或者我们以其他方式收集或未来可能以其他方式收集居民个人信息的其他州已经或正在考虑制定类似的法律，其中四个州(弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)的法律
 
107
目录
 
已生效或计划于2023年生效。此外，美国所有50个州的法律普遍要求企业在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。
我们未能遵守现有或新的有关数据隐私或网络安全的法律、法规、规则和标准，或认为或无意中未能遵守，都可能损害我们的声誉，分散我们的管理人员和技术人员的注意力，增加我们的业务成本，对我们的产品需求产生不利影响，并最终导致施加责任。有关详细信息，请参阅“风险因素 - 我们受制于有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加开展业务的成本、合规风险和潜在责任。”
 
108
目录​
 
管理
管理层和董事会
以下人员担任SatixFy的执行董事和董事。有关执行干事和董事的简历信息，见下文。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
Yoav Leibovitch ​ ​
66
​ ​ 董事会主席 ​
Ido Gur ​ ​
55
​ ​ 首席执行官 ​
尼尔·巴坎 ​ ​
50
​ ​ 首席产品和战略官 ​
奥伦·哈拉里 ​ ​
49
​ ​ 临时首席财务官 ​
Doron Rainish ​ ​
67
​ ​ 首席技术官 ​
查尔斯·A·布卢姆菲尔德 ​ ​
50
​ ​ 首席执行官 - SatixFy空间系统 ​
迪瓦迪普·西克里 ​ ​
44
​ ​ 总裁副总工程师 ​
斯蒂芬·佐哈尔 ​ ​
56
​ ​ 总裁副 - 超大规模集成电路 ​
本·巴萨特 ​ ​
55
​ ​ 执行副总裁产品开发和运营 ​
玛丽·P·科顿 ​ ​
66
​ ​ 董事 ​
Yair Shamir ​ ​
78
​ ​ 董事 ​
David·L·威利茨 ​ ​
67
​ ​ 董事 ​
理查德·C.戴维斯 ​ ​
57
​ ​ 董事 ​
摩西·艾森伯格 ​ ​
57
​ ​ 董事 ​
York am Stettiner ​ ​
65
​ ​ 董事 ​
执行主任
Yoav Leibovitch是我们的董事会成员，自2012年共同创立SatixFy以来一直担任这一职位，并于2022年3月被任命为我们的董事会联合主席，并在我们的联合创始人兼首席执行官先生去世后，于2022年4月至2022年6月担任我们的临时首席执行官。2012年至2022年10月业务合并结束前，Leibovitch先生一直担任我们的首席财务官。在加入SatixFy之前，Leibovitch先生在2009-2012年间担任RaySat，Inc.的首席执行官，该公司是移动通信天线的领先开发商。此外，莱博维奇先生曾任吉拉特卫星网络(“吉拉特”)业务发展副总裁总裁，该公司由我们已故的联合创始人兼首席执行官加特先生于2005年至2008年创立，并于1991年至2003年担任吉拉特的首席财务官。Leibovitch先生拥有耶路撒冷希伯来大学工商管理硕士学位。Leibovitch先生是以色列的注册公共会计师。
Ido Gur自2023年1月15日起担任我们的首席执行官。从2020年到2022年，古尔担任萨古纳网络公司的首席执行官和董事顾问。萨古纳网络公司是5G和专用网络市场的一家边缘云计算公司。在此之前，古尔先生曾担任加斯非政府组织的首席执行官和董事董事，该公司是燃油配送、支付和车队管理方面的自动车辆识别解决方案的领导者。从2008年到2011年，郭健先生担任VoalTec的首席执行官和总裁，该公司是一家创新的电信设备供应商，推出了第一款互联网协议语音软件。从2011年到2020年，郭广昌以投资者或董事的身份参与了科技领域多家处于早期阶段的初创公司，从而获得了经验。古尔先生拥有理学硕士学位。物理学和理科学士学位。特拉维夫大学物理学专业。
Nir Barkan将于2023年5月1日加入公司，担任我们的首席产品和战略官。Barkan先生之前曾在2014至2018年间担任我们的首席商务官。在加入SatixFy之前，从2018年到2023年，Barkan先生是可持续固定无线宽带技术领域的公司Curvalux的联合创始人、集团首席技术官和总经理以及董事的一员。在加入Curvalux之前，Barkan先生在Orbit通信系统公司担任卫星通信产品营销经理，在Novelsat公司担任董事营销、售前和支持部门，在 担任产品营销经理
 
109
目录
 
他还曾在德州仪器公司担任战略营销经理、客户项目经理和应用工程师。巴尔坎先生还曾在以色列国防军担任研发工程师和预备役上尉。Barkan先生拥有战略与创业大学的MBA学位和特拉维夫大学的电子与电力理学学士学位。
奥伦·哈拉里是我们的临时首席财务官。在此之前，哈拉里先生是我们的副财务总裁，自2018年加入SatixFy以来一直担任该职位。在加入SatixFy之前，哈拉里先生于2016年至2018年担任MICT Inc.(纳斯达克：MICT)的首席财务官，该公司是一家经营远程信息处理和商业MRM领域的控股公司。在加入MICT之前，Harari先生于2012至2015年间在全球国土安全公司AGT International担任财务副总裁。在此之前，他曾在移动通信天线的领先开发商RaySat Antenna Systems担任财务副总裁。此外，哈拉里先生是Telrad Connegy(Telrad Networks的子公司，一家在多伦多证交所上市的公司)的财务董事经理。哈拉里先生拥有管理学术研究学院的MBA学位，是以色列的注册公共会计师。
多伦·雷尼什是我们的首席技术官，自2012年联合创立SatixFy以来，他一直担任该职位，并在同一时期担任董事的首席技术官，直至2022年10月。Rainish先生在算法研究和高级无线通信领域大型研究团队的管理方面拥有40多年的经验。Rainish先生是信息理论和数字信号处理方面的专家，在数字通信领域拥有30多项专利和许多出版物。在加入SatixFy之前，2006年至2011年，Rainish先生担任瑞星广播公司的传播董事，并于1999年至2006年担任英特尔蜂窝通信研究小组组长。雷尼什先生拥有理学硕士学位。特拉维夫大学电气工程学士学位。以色列理工学院电气工程专业。
查尔斯·A·布卢姆菲尔德是我们SatixFy空间系统英国有限公司的首席执行官，该公司是SatixFy的子公司，他自2020年8月以来一直担任这一职位。在加入SatixFy之前，布卢姆菲尔德先生于2015年至2020年担任空中客车防务及空间有限公司通信产品(电信卫星)主管，负责有关航天器先进有效载荷、产品和设备的战略规划，包括系统架构、设计、组装、测试和验证。2012-2015年间，布卢姆菲尔德先生担任空中客车防务航天有限公司通信部主管(Payload Electronics UK)。在2012年前，布卢姆菲尔德先生在Astrium担任过各种产品和运营管理职务，Astrium是一家航空航天制造商，是欧洲航空防务和航天公司的子公司。布卢姆菲尔德先生拥有英国普利茅斯大学机械和制造系统HND学位和制造工程、系统工程学士学位。
迪维迪普·西克里是副总裁，SatixFy总工程师，自2016年8月加入SatixFy以来一直担任这一职位。在这一职位上，Ksikri先生领导SatixFy的天线技术研发，包括数字波束形成芯片架构、RFIC芯片开发以及天线系统设计和软件。在加入SatixFy之前，SatixFy先生在2004至2016年间在高通担任过多个系统工程师的工作，领导高通2G/2.5G/3G/4G调制解调器技术开发的各个方面。K.Sikry先生拥有新泽西理工学院电气电子工程硕士学位和内塔基苏哈斯理工学院工程学士学位。
斯蒂芬·佐哈尔是我们的超大规模集成电路副总裁总裁，他自2019年2月至今一直担任该职位。佐哈尔先生在执行和VLSI专家职位上拥有超过25年的研发经验。在加入SatixFy之前，2011年至2019年，佐哈尔先生在复杂信号处理和混合信号VLSI解决方案公司Multiphy担任VLSI董事。在此之前，2005年至2011年，他在Etherity Networks担任VLSI的董事经理，Etherity Networks是现场可编程门阵列(FGA)公司的网络和安全软件解决方案的领先提供商；1997年至2005年，他担任Metalink的VLSI经理，Metalink是一家无线和有线宽带通信芯片解决方案公司。佐哈尔先生拥有理科学士学位。以色列理工学院计算机工程专业，擅长数字通信、信号处理和VLSI。
Itzik Ben Bassat是我们自2023年2月12日起负责产品开发和运营的常务副总裁。在加入Satixfy之前，Ben Bassat先生于2019年至2023年担任Nexite的首席运营官。Ben Bassat先生还担任Flex的业务发展和战略合作伙伴关系副总裁。在此之前，从2008年到2016年，本·巴萨特先生担任了西克鲁通信公司的首席执行官，同时还担任了首席运营官
 
110
目录
 
2006至2008年间，在梅塔尔尼克。从2002年到2004年，Ben Bassat先生担任Scope视频网络公司的研发副总裁兼首席技术官。1996年至2002年，他在吉拉特卫星网络有限公司工作，担任董事和卫星IP产品线营销高级以及董事研发人员。本·巴萨特先生曾在以色列国防军情报技术研究部任职，担任研发组组长、项目负责人和研发工程师。本·巴萨特先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电气工程专业学位。
导演
玛丽·P·科顿自2014年以来一直担任我们的董事会成员。科顿女士曾于2007年至2017年担任ST Engineering iDirect首席执行官，2007年至2018年担任董事首席执行官，并担任高级顾问至2022年。科顿女士曾于2004年至2019年担任Seachange International的董事会成员，并担任Seachange的审计、薪酬和治理委员会主席。科顿女士拥有理科学士学位。波士顿学院会计学专业。
Yair Shamir自2007年至2013年以及2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。沙米尔先生于1993年共同创立了Catalyst Investments L.P.，并于1993年至2013年担任管理合伙人，自2015年以来一直担任这一职务。沙米尔先生当选为以色列议会(议会)议员，并于2013年至2015年担任以色列国农业部长。沙米尔先生于2017年至2018年8月担任N.T.A.大都会公共交通系统董事会主席，并于2018年9月至2020年11月担任以色列道路安全当局主席。沙米尔先生于2011年至2012年担任以色列国家公路公司董事长，并于2005年至2011年担任以色列航空航天工业有限公司董事长。沙米尔先生还于1997年至2010年担任VCON电信有限公司的董事长兼首席执行官，并于2004年至2005年在以色列航空公司担任董事长，领导El Al的私有化。沙米尔先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电子工程专业。
David·L·威利茨勋爵自2020年以来一直担任我们的董事会成员。威利茨勋爵从1992年 - 2015年担任英国国会议员，现在是上议院议员。威利茨勋爵从2010年 - 2014年起担任英国政府大学和科学大臣，负责空间政策问题。曾担任德利佳华银行1997年 - 2008年的顾问。威利茨勋爵曾在几家上市公司担任董事，包括空客公司的子公司萨里卫星技术有限公司(自2015年以来)、生物技术增长信托公司(自2015年以来)、太阳能电池公司Verditek Ltd(自2018年以来)、TekCapital PLC(自2020年以来)和Darktrace PLC(自2021年首次公开募股以来)。Willetts勋爵拥有牛津基督教会政治、哲学和经济学一等荣誉学位，是牛津大学的组成学院，也是伦敦国王学院的客座教授。
理查德·C·戴维斯自2022年10月以来一直是我们的董事会成员，从2021年4月到2022年10月业务合并完成之前，他一直是耐力的首席执行官和董事的一员。戴维斯先生是一位经验丰富的高管，在公司金融、私募股权和航天行业拥有超过25年的经验。自2022年7月以来，他一直担任领先的地理空间情报产品提供商笛卡尔实验室公司的首席执行官。自2021年3月以来，他一直担任ADP的董事董事总经理。他也是ArgoSat Advisors的创始人和管理成员，ArgoSat Advisors是一家专注于航天行业的顶级全球咨询公司，成立于2009年。作为职责的一部分，戴维斯先生是笛卡尔实验室、天空和空间公司以及地球每日分析公司的董事会成员。戴维斯先生曾是美国空军的教官飞行员。他获得了明尼苏达大学的天体物理学学士学位(以优异成绩)和弗吉尼亚大学的MBA学位。
摩西·艾森伯格自2022年10月以来一直是我们的董事会成员。艾森伯格先生目前担任Camtek Ltd.的首席财务官，他自2011年以来一直担任该职位。在加入Camtek之前，Eisenberg先生于2010至2011年间担任面向学术市场的全球图书馆自动化解决方案提供商ExLibris的首席财务官，并于2005至2009年间担任数字压缩、解码和视频处理设备的领先提供商Scope us Video Networks Ltd.的首席财务官。艾森伯格先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理科学士学位。耶路撒冷希伯来大学农业经济学专业。
 
111
目录
 
自2022年10月以来，York am Stettiner一直是我们的董事会成员。Stettiner博士目前担任Arbe Robotics，Ltd.的首席科学家官，他自2016年以来一直担任该职位。Stettiner博士是一名信号处理博士，拥有35年的研发经验。Stettiner博士专门从事RTLS无线电定位和跟踪系统、阵列处理、传感器融合、语音信号处理和VoIP。Stettiner博士从创立或早期就在八家初创公司担任过各种领导职务，其中五家已经上市或被收购。Stettiner博士拥有理科学士学位。电子工程学硕士。都是特拉维夫大学的语音信号处理博士。
CEO继任
2023年1月15日，Ido Gur成为我们的首席执行官。他接替了David·里普斯坦，后者在接替我们已故的联合创始人兼首席执行官尤尔·盖特先生后，自2022年6月26日以来一直担任我们的首席执行官。
CFO继任
根据以色列法律规定，上市公司董事会主席不应兼任首席财务官，因此要求Yoav Leibovitch先生辞去首席财务官一职。
尽管他辞去了首席财务官一职，但莱博维奇先生仍将作为董事会主席积极参与SatixFy的战略、治理和监督，并将根据现有的服务协议继续作为顾问为SatixFy的日常运营做出贡献。
SatixFy已开始招聘新的首席财务官。在此期间，奥伦·哈拉里先生已被任命为SatixFy的临时首席财务官。
董事和管理层成员选举安排
我们与大股东或其他人没有任何安排或谅解，我们的任何高管或董事都是根据这些安排或谅解来选择的。
公司治理实践
我们的大多数董事会都是由纽约证券交易所规则所定义的“独立”的董事组成的，尽管我们未来可能会决定依赖外国私人发行人豁免这一要求。预计董事会将建立明确的标准，以帮助其做出董事独立性的决定。
董事会将定期评估董事的独立性，并决定哪些成员是独立的。以上提及的“SatixFy”包括与SatixFy合并的集团中的任何子公司。上述“行政人员”一词的涵义预期与纽约证券交易所上市准则中该词的涵义相同。
作为股票在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所规则的某些要求。我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理规则(尽管我们打算遵守其中的许多规则)，前提是我们披露了我们没有遵循的纽约证券交易所的哪些要求以及同等的以色列要求。根据这项“母国业务豁免”，我们：
•
没有提名和治理委员会(提名董事的权力不会仅限于独立董事)；
​
•
未实施和发布公司治理准则；
​
•
没有牵头的独立或非管理层董事在管理层没有参与的情况下主持定期安排的董事会会议；
​
•
有一个符合以色列法律的薪酬委员会，可能不符合纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的所有要求，包括要求
​
 
112
目录
 
薪酬委员会必须完全由根据纽约证券交易所薪酬委员会规则确定为独立的董事组成，并对向薪酬委员会提供建议的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行独立性评估；
•
根据以色列《公司法》采纳和批准对股权激励计划的实质性修改，该法没有规定此类行动必须获得股东批准，而纽约证券交易所公司治理规则要求在发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前获得股东批准；以及
​
•
遵循以色列公司法对股东大会的法定人数要求，而不是纽约证券交易所的公司治理要求，后者要求331%∕3%的我们出席会议的股票的总已发行投票权，如“Description of SatixFy普通股 - 投票权 - 法定人数要求”和
​
•
在私募方面遵循以色列的公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理要求，以获得股东对某些稀释事件的批准，例如将导致控制权变更的发行、公开发行以外的涉及发行美国20%或更多股权的交易，以及对另一家公司股票或资产的某些收购。
​
根据以色列公司法，我们将被允许创建和发行具有不同于SatixFy普通股所附权利的股票。有关这类不同权利的讨论，请参阅“SatixFy普通股 - 反收购条款说明”。SatixFy可能依赖于外国私人发行人在部分或全部其他公司治理规则方面的额外豁免。
外部董事
根据以色列公司法，根据以色列国法律注册的“上市公司”，包括在纽约证券交易所上市的公司，必须至少任命两名外部董事。
根据以色列公司法颁布的法规，在包括纽约证券交易所在内的指定美国证券交易所交易的公司，如果没有控股股东(该词在以色列公司法中定义)，并符合适用于国内发行人的美国法律和美国证券交易所的独立董事要求以及审计委员会和薪酬委员会的组成要求，则可以(但不是必须)选择退出保留外部董事的要求，并选择退出以色列公司法关于审计和薪酬委员会的组成要求。我们目前没有资格获得这样的豁免。
首次外部董事的委任必须在本次发行结束后三个月内由我们的股东大会作出，因此我们打算在本次发行结束后三个月内召开股东大会，任命两名外部董事。
以色列《公司法》规定了选举外部董事的特殊批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：
•
这种多数包括所有非控股股东、在选举外部董事中没有个人利益的股东所持有的在会议上表决的股份的多数(不包括与控股股东的关系产生的个人利益)，不包括弃权票，我们称之为公正多数；或
​
•
非控股股东和对选举外部董事没有个人利害关系的股东投票表决的股份总数不超过公司总投票权的2%。
​
 
113
目录
 
以色列《公司法》中使用的“控股股东”一词，用于与外部董事有关的所有事项和某些其他目的(如下文所述有关任命审计委员会或薪酬委员会成员的要求)，是指有能力指导公司活动的股东，而不是凭借担任公职的股东。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司过半数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。对于某些事项(各种关联方交易)，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，控股股东被视为包括持有该公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力完全源于他或她在公司的董事职位或在公司的任何其他职位的股东。为了确定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中拥有个人利益的两名或更多股东被视为联名持有人。
对外董事的初始期限为三年。此后，受某些情况和条件的限制，外部董事可由股东重新选举担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：
•
他或她的任期每延长一届，由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐，并在股东大会上以公正多数通过，条件是为此类连任投票的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，但以色列公司法对外部董事被提名人的从属关系提出了额外限制；
​
•
外部董事自行提出提名，并按照前款规定条件批准；或
​
•
他或她的任期每延长一届由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数批准(如上所述)。
​
我们的一级董事Yair Shamir将任职到2023年股东周年大会。我们的二级董事Mary Cotton和David Willetts将任职至2024年股东周年大会。我们的三类董事Yoav Leibovitch和Richard Davis将任职至2025年年度股东大会。董事(外部董事除外)由出席会议并参加表决的多数投票权持有人投票选出。除另有规定外，每名董事将任职及服务于其获董事会委任的委员会，直至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者正式选出及符合资格为止，除非该董事的任期根据公司法提早届满，或除非其辞任或被免职。
在包括纽约证券交易所在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长，每延长三年，前提是公司的审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，连任这一额外期限(S)对公司有利。只要外部董事根据相同的股东投票要求(如上所述关于外部董事的重选)重新当选。在股东大会批准外部董事连任前，必须告知公司股东其此前任职的任期以及董事会、审计委员会建议延长其任期的原因。
外部董事可由董事会召集的股东特别大会罢免，董事会以相同的股东票数或法院批准罢免，在每种情况下，只有在有限的情况下，包括不再符合法定的任命资格或违反他们对公司的忠诚义务。如果在董事或公司股东提出请求后，法院认定外部董事已不再符合法定要求，则以色列法院也可以下令将其移除。
 
114
目录
 
他或她的任命资格符合以色列《公司法》的规定，或者违反了他或她对公司的忠诚义务。
如果外部董事职位空缺，并且当时董事会中的外部董事少于两名，则根据以色列公司法，董事会必须在切实可行的情况下尽快召开股东大会，任命一名替代外部董事的董事。每个行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事成员，但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事，并且必须有一名外部董事担任主席。
根据以色列《公司法》，除根据以色列《公司法》及其颁布的条例作为外部董事提供的服务外，公司的外部董事不得直接或间接从公司获得任何补偿。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得改变。
[br}以色列《公司法》规定，在下列情况下，任何人没有资格被任命为外部董事：(1)该人是公司控股股东的亲属，或(2)如果该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或由该人控制的任何实体在被任命之日前两年内拥有或曾经拥有或曾经担任外部董事：(A)与公司、与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属有任何从属关系或其他丧失资格的关系；或与由公司控制或与公司共同控制的任何实体；或(B)如属无控股股东或任何持有董事25%或以上投票权的股东，则于获委任为外部董事当日，与当时担任董事会主席或行政总裁的人、持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人或最高级的财务官有任何联系或其他丧失资格的关系。
以色列公司法对“亲属”一词的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代以及上述每个人的配偶。根据以色列《公司法》，“从属关系”一词和类似类型的丧失资格关系包括(除某些例外情况外)：
•
雇佣关系；
​
•
即使不是定期维护的业务或专业关系(不包括无关紧要的关系)；
​
•
控件；以及
​
•
担任职务的服务，不包括在其股票首次公开募股之前在私人公司作为董事的服务，如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事以便作为外部董事提供服务。
​
《以色列公司法》中对“公职人员”一词的定义是：总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理、负责上述任何职位的任何其他人，而不论此人的头衔如何、董事以及任何其他直接隶属于总经理的经理。
此外，任何人不得担任外部董事，如果此人的职位、专业或其他活动与此人作为董事的职责造成或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰此人担任外部董事的能力，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果某人从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿或免责合同或承诺支付的款项以及为其作为外部董事提供的服务而支付的保险金额，则此人也不得继续担任外部董事，但以色列公司法及其下颁布的条例允许的情况除外。
外部董事在董事会任职终止后，该前外部董事及其配偶子女不得直接或间接受益于
 
115
目录
 
公司、其控股股东或者其控股股东控制的任何单位。这包括担任公司或其控股股东控制的公司的职位，或雇用任何此类公司或向其提供服务，以供直接或间接考虑，包括通过前外部董事控制的公司。对于原境外董事及其配偶或子女，这一限制期限为两年；对于前境外董事的其他亲属，这一限制期限为一年。
如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属外的所有董事会成员均为同一性别，则拟任命的外部董事必须为异性。一家公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事在此时担任第一家公司的外部董事。
根据以色列颁布的《公司法和条例》，只有具备专业资格或具备会计和财务专长(定义见下文)的人才能被任命为董事的外部董事；但我们的董事会必须确定至少一名外部董事具有会计和财务专长。然而，如果我们的其他董事中至少有一名(I)符合交易所法案下的独立性要求，(Ii)满足纽约证券交易所规则关于审计委员会成员的独立性要求，以及(Iii)拥有以色列公司法定义的会计和财务专业知识，则只要我们的两名外部董事都拥有必要的专业资格，则我们的两名外部董事都不需要拥有会计和财务专业知识。
[br}具有会计和金融专长的董事是指因受过教育、有经验和技能，对财务和会计事项以及财务报表具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事。董事符合下列条件之一的，视为具有专业资格：(I)取得经济学、工商管理、会计、法律或公共管理专业学位，(Ii)在公司的主要业务领域或与其在公司的职位相关的领域拥有学位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)拥有至少五年以下其中一种身份的服务经验或至少五年以下两种或两种以上身份的累积经验：(A)在业务量很大的公司担任高级商业管理职位，(B)在公司主要业务领域担任高级职位，或(C)担任公共行政或服务方面的高级职位。董事会负责确定董事是否具备金融和会计专业知识或专业资格。
我们的股东在我们的年度股东大会上批准他们的任命后，预计他们将担任SatixFy的外部董事。我们预计将于2023年6月举行年度股东大会。
董事会主席
[br]A&R公司章程规定，董事长由董事会成员任命，在董事的整个任期内担任董事长，但董事会另有决议的除外。根据以色列《公司法》，首席执行官(或首席执行官的任何亲属)不得担任董事会主席，除非股东批准出席股东大会并在股东大会上投票的股份的多数票，否则董事长(或主席的任何亲属)不得被授予首席执行官的权力，条件是：
•
非控股股东或对会议表决的批准没有个人利益的股东至少有过半数股份投赞成票(弃权票)；或
​
•
投票反对该任命的非控股股东和在该任命中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
​
 
116
目录
 
此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席；董事长不得享有首席执行官下属的权限；董事长不得在公司或控股公司担任其他职务，但可以担任董事或子公司的董事长。
董事会委员会
董事会有以下常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。
审计委员会
以色列公司法要求
根据以色列《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会(“审计委员会”)。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。审计委员会不得包括(一)董事会主席；(二)公司控股股东；(三)控股股东的亲属；(四)受雇于公司、向控股股东或控股股东控制的实体提供服务或定期向公司、控股股东或控股股东控制的实体提供服务的董事；或(五)大部分收入来自控股股东的董事。此外，根据以色列《公司法》，上市公司的审计委员会必须由多数非关联董事组成。一般来说，根据以色列《公司法》，“无关联的董事”被定义为外部董事或符合以下标准的董事：
•
他或她符合被任命为外部董事的资格，但以下要求除外：(I)董事必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)会计和金融专业知识或专业资格；以及
​
•
连续九年以上未担任公司董事的人员。为此目的，其董事服务的中断不应被视为中断服务的连续性。
​
根据以色列《公司法》，我们的审计委员会的大多数成员(每个都在下面的第二段-上市要求中确定)是外部董事，从而满足了以色列法律对审计委员会组成的前述要求。
上市要求
根据纽约证券交易所的公司治理规则，上市公司必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
审计委员会的成员是我们的两名外部董事，摩西·艾森伯格先生和约拉姆·斯特蒂纳先生，以及玛丽·P·科顿女士。我们已指定马什·艾森伯格先生和玛丽·P·科顿女士为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”，而根据纽约证券交易所规则，审计委员会的每位成员均“通晓财务”。董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都是纽约证券交易所规则和交易法规则和条例所界定的“独立的”。
审计委员会角色
我们的董事会已经通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，这与以色列公司法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的公司治理规则是一致的。这些职责包括：
•
保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会和股东批准；
​
 
117
目录
 
•
由独立审计师提供的预先批准的审计和非审计服务及相关费用和条款；
​
•
监督我们公司的会计和财务报告流程；
​
•
管理财务报表审计；
​
•
根据《交易法》颁布的规则和条例，准备审计委员会可能要求的所有报告；
​
•
在发布、归档或提交美国证券交易委员会之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；
​
•
根据以色列《公司法》向董事会建议保留和终止内部审计师，以及内部审计师的聘用费和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；
​
•
如认为必要，与律师一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；
​
•
识别我们企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师(如果有)或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；
​
•
审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)或非公司正常业务过程中的交易的政策和程序，并根据以色列公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及
​
•
建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和为这些员工提供的保护。
​
此外，根据以色列《公司法》，审计委员会的作用包括识别我们业务管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或我们的独立审计师，并向董事会建议适当的行动方案。审计委员会被要求评估公司的内部审计制度及其内部审计师的表现。以色列《公司法》还要求审计委员会评估公司外聘审计员的工作范围和报酬。此外，审计委员会必须确定，就以色列《公司法》所规定的必要批准程序而言，某些关联方行动和交易是“实质性的”还是“非常的”，以及与控股股东的某些交易是否将受到竞争程序的约束。
薪酬委员会
以色列公司法要求
根据以色列《公司法》，上市公司董事会必须任命一个薪酬委员会(“薪酬委员会”)。薪酬委员会一般必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会成员的多数。薪酬委员会主席必须由董事外部人士担任。每个不是外部董事的薪酬委员会成员必须是董事，其薪酬不超过可能支付给外部董事的金额。薪酬委员会受到与审计委员会相同的以色列公司法的限制，即谁不能是薪酬委员会的成员。我们赔偿委员会的每一名成员(如下文“列名要求”第二段所述)均符合以色列法律中与赔偿委员会组成有关的上述要求。
上市要求
根据纽约证券交易所的公司治理规则，上市公司必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。
 
118
目录
 
薪酬委员会的成员是我们的两名外部董事，摩西·艾森伯格先生和约拉姆·斯特蒂纳先生，以及玛丽·P·科顿女士。董事会已考虑适用于薪酬委员会成员的额外独立标准，决定薪酬委员会的每位成员均为纽约证券交易所上市标准所界定的“独立”成员。薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。
薪酬委员会角色
根据以色列《公司法》，薪酬委员会的职责除其他外如下：
•
建议董事会批准“公职人员”​(根据以色列《公司法》使用的术语，实质上是指董事和高管)的薪酬政策，并建议每三年一次延长实施了三年以上的薪酬政策；
​
•
审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬计划的任何修订或更新定期向董事会提出建议；
​
•
决定是否批准与公职人员的任期和雇用有关的安排；以及
​
•
在某些情况下，与SatixFy首席执行官候选人的交易在某些情况下可以免除股东大会的批准。
​
我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，其中规定了该委员会的职责，其中包括：
•
根据以色列《公司法》以及其他薪酬政策、基于激励的薪酬计划和基于股权的薪酬计划的要求，建议我们的董事会批准一项薪酬政策，并监督这些政策的制定和实施，并向我们的董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括根据以色列公司法的要求；
​
•
审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的业绩；
​
•
根据以色列《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及
​
•
管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于，批准采用此类计划，修改和解释此类计划及其颁发的奖励和协议，根据计划向符合条件的人员进行奖励，并确定此类奖励的条款。
​
以色列《公司法》规定的薪酬政策
一般来说，根据以色列《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，补偿政策必须至少每三年批准一次，首先由发行人董事会根据其补偿委员会的建议批准，其次由出席的普通股的简单多数亲自或委托代表批准，并在股东大会上投票，条件是：
•
这种多数至少包括非控股股东、在这种薪酬政策中没有个人利益、出席并投票(不包括弃权)的股东所持股份的多数；或
​
 
119
目录
 
•
非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
​
如果股东未能在正式召开的会议上批准薪酬政策，董事会仍可以推翻该决定，但前提是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在对薪酬政策进行进一步审查后，决定批准薪酬政策是为了公司的利益，尽管股东没有批准该政策。
如果一家公司在首次公开募股之前(或在这种情况下，在企业合并结束之前)在招股说明书中描述了该招股政策，则该薪酬政策应被视为根据以色列公司法有效采用，并自该公司成为上市公司之日起五年内有效。
补偿政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与以色列《公司法》规定的某些因素有关，包括推进公司的目标、业务计划和长期战略，以及为公职人员制定适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须考虑以下其他因素：
•
相关公职人员的学历、技能、经验、专长和成就；
​
•
任职人员的职位、职责及以前与其签订的薪酬协议；
​
•
任职人员的雇佣条件成本与公司其他员工，包括通过为公司提供服务的承包商雇用的员工的雇佣成本之间的比率，特别是这种成本与公司员工的平均工资和中位数工资之间的比率，以及这种差异对公司工作关系的影响；
​
•
如果雇佣条款包括可变成分 - ，董事会可酌情减少可变成分的可能性，以及对非现金可变权益成分的价值设定上限的可能性；以及
​
•
如果雇佣条款包括遣散费 - ，则指任职人员的雇用或任职期限、在此期间的薪酬条款、公司在此期间的业绩、个人对实现公司目标和利润最大化的贡献以及他或她在何种情况下离开公司。
​
薪酬政策还必须包括以下内容：
•
关于薪酬的可变组成部分：
​
•
除直接向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可衡量标准确定可变组成部分的规定；但是，公司可以确定，公职人员薪酬方案的可变组成部分中的非实质性部分应基于不可计量标准奖励，如果该数额不高于三个月工资/年，同时考虑该公职人员对公司的贡献；以及
​
•
可变组件与固定组件之间的比率，以及授予可变组件时对其值的限制。
​
•
根据薪酬政策中规定的条件，如果根据后来发现错误的信息支付的任何金额作为其雇佣条款的一部分支付给公司，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述的情况下，该人员将返回公司的条件；
​
 
120
目录
 
•
在考虑长期激励的情况下，将在适用的任期或雇用条款中确定的可变股权成分的最短持有期或获得期；以及
​
•
退休补助金限额。
​
我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，执行干事薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及执行干事的个人业绩。另一方面，它的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制可变因素与高管薪酬总额之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现目标的贡献)，作为高管薪酬变化的基础，并考虑了高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如与任何特殊业绩有关的签约奖金和特别奖金，如杰出的个人成就或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排，可能授予董事会主席的薪酬可能包括(其中包括)作为首席执行官的年度现金聘用金、年度奖金和其他现金奖金，以及基于股权的薪酬。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。此外，总的可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬)不得超过每个执行干事在任何特定日历年的薪酬总额的90%。
完成预定的阶段性目标和个人目标后，本公司可向高管和董事会主席颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司每年可向行政总裁发放的现金红利，乃根据业绩目标及行政总裁对行政总裁整体表现的酌情评估而厘定。除我们的首席执行官和董事会主席外，每年可能授予执行董事的现金奖金可能完全基于可自由决定的评估。此外，我们的首席执行官有权建议绩效目标，这些绩效目标将得到薪酬委员会的批准(如果法律要求，还将得到我们的董事会的批准)。
首席执行官的绩效可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会确定。首席执行官年度现金奖金的非实质性部分可以基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。
我们高管薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的。主要目标包括加强行政人员的利益与我们的长期利益和股东利益之间的协调，并加强行政人员的长期留任和动力。我们的薪酬政策根据当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和RSU)的形式规定高管薪酬。给予执行干事的所有基于股权的奖励应受归属期的限制，以促进长期保留已获奖励的执行干事。基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和授予。
 
121
目录
 
此外，薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使其首席执行官能够批准对高管的雇用条款进行非实质性的更改(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大程度上为其高管和董事开脱责任、赔偿和投保，但受其中规定的某些限制的限制。
薪酬政策还规定：(I)按照经2000年《公司条例(以色列境外上市公司救济)》修订的《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)规定的数额，或(Ii)按照薪酬政策中确定的数额，向我们的董事会成员提供报酬。
董事和高管的薪酬
导演
根据以色列《公司法》，上市公司董事的薪酬需要得到(I)其薪酬委员会的批准，(Ii)其董事会的批准，以及(Iii)其股东在股东大会上的批准，除非根据以色列《公司法》颁布的条例予以豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬与公司的薪酬政策不一致，则这些不一致的条款必须由薪酬委员会和董事会单独审议，并由股东以以下两种方式之一进行特别表决通过：
•
非控股股东或对会议表决的批准没有个人利益的股东至少有过半数股份投赞成票(弃权票)；或
​
•
非控股股东和在该任命中没有个人利益的股东投票反对补偿方案的不一致条款的股份总数不超过公司总投票权的2%。
​
首席执行官以外的高管
以色列《公司法》规定，上市公司公职人员(首席执行官除外)的薪酬应按以下顺序获得批准：(1)由薪酬委员会批准；(2)由公司董事会批准；(3)如果这种薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致，则由公司股东(就批准与薪酬政策不符的薪酬进行上文讨论的特别表决)。
不过，对于非董事官员，上述审批要求也有例外。如果公司股东不批准非董事职务人员的薪酬，薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以推翻股东对该非董事职务人员的同意，但薪酬委员会和董事会必须各自记录推翻股东不同意并批准薪酬的依据。
如果薪酬委员会认为修改与非董事官员之间的现有薪酬安排无关紧要，则只需获得薪酬委员会的批准。然而，如果非董事职位的任职人员从属于首席执行官，则在以下情况下，对现有薪酬安排的修订将不需要薪酬委员会的批准：(I)修订得到首席执行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策允许该等非实质性修订得到首席执行官的批准，以及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致。
首席执行官
根据以色列《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经：(I)公司薪酬委员会批准，(Ii)公司董事会批准。
 
122
目录
 
和(Iii)公司股东(通过上文就批准董事薪酬而进行的与薪酬政策不一致的特别投票)。然而，如果公司的股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以推翻股东的决定，只要他们各自记录下他们的决定的依据，并且薪酬符合公司的薪酬政策。
如薪酬委员会认为：(I)薪酬安排与公司薪酬政策一致，(Ii)首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，以及(Iii)如经股东投票批准聘用首席执行官候选人，则薪酬委员会可免除有关首席执行官职位候选人薪酬的股东批准要求。然而，如果首席执行官候选人将担任董事会成员，该候选人担任首席执行官的薪酬条款必须按照适用于批准董事薪酬的规则批准。
董事和高管薪酬合计
截至2022年12月31日的一年，我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的总薪酬(不包括奖金或基于股份的薪酬)约为820万美元(包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利而预留或应计的金额)，不包括向官员报销的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和费用，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。这一数额包括与2022年有关的奖金。它不包括2022年授予的基于股票的薪酬的授予日期价值。
截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划，授予我们的高管和董事作为一个集团的4,190,966股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股普通股2.33美元。
下表和摘要概述了在截至2022年12月31日的年度内，给予我们五名薪酬最高的董事和高管的薪酬。下表详述的薪酬是指在2022年期间授予或支付给董事或官员的实际薪酬，以新以色列谢克尔支付，并按下表所示按3.5新谢克尔/1美元的汇率转换为美元。
董事的名称和职位或
警官 		​ ​
基本工资
或其他
付款(1)
​ ​
值为
社交
福利(2)
​ ​
奖金
​ ​
权益价值-
基于 的
薪酬
已批准(3)
​ ​
所有其他
薪酬(4)
​ ​
合计
​
Yoav Leibovitch
​ ​ ​ ​ 1,065,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,059,967 ​ ​ ​ ​ ​ 38,694 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,163,66 ​ ​
David·里普斯坦
​ ​ ​ ​ 188,571 ​ ​ ​ ​ ​ 52,800 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 144,243 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 597,614 ​ ​
Simona Gat(5)
​ ​ ​ ​ 660,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,178 ​ ​ ​ ​ ​ 38,694 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 738,872 ​ ​
奥伦·哈拉里
​ ​ ​ ​ 177,143 ​ ​ ​ ​ ​ 49,600 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,990 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 493,733 ​ ​
Doron Rainish
​ ​ ​ ​ 161,143 ​ ​ ​ ​ ​ 45,120 ​ ​ ​ ​ ​ 68,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​ ​ ​ ​ 21,017 ​ ​ ​ ​ ​ 299,034 ​ ​
​
(1)
“基本工资或其他报酬”是指公司高管和董事会成员在2022年的年度月薪总额或其他报酬。
​
(2)
“社会福利”包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。这种福利和津贴可包括，在适用于有关官员的范围内，支付、缴费和/或分配给储蓄基金(如经理人寿保险单)、教育基金(希伯来语称为“Keren hishtalmut”)、养恤金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、搬迁官员的租金、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残、意外)、电话、疗养费、社会保障付款、税收总额付款和其他福利和津贴。
​
 
123
目录
 
(3)
代表本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表所记录的权益薪酬支出，按权益薪酬会计指引计算。关于达到这一估值所使用的假设的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表的附注17。
​
(4)
“所有其他补偿”包括与汽车相关的费用(包括税收总额)、通讯费用、基本医疗保险和节日礼物等。
​
(5)
加特女士辞去了SatixFy的总裁、Satixfy英国有限公司的首席执行官和董事以及Satixfy保加利亚的董事的职务，从2023年4月30日起生效。
​
道德准则
我们通过了一项适用于董事会和所有员工的道德准则，其中涵盖了广泛的事项，包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策，如内幕交易、机会平等和非歧视标准。
股权激励计划
2020年股票奖励计划
2020年5月12日，我们通过了我们的2020年股票奖励计划和2020年股票奖励计划的百代期权附录，2020年9月30日，我们通过了2020年股票奖励计划的美国附录(经不时修订，统称为《计划》)。2020年股票奖励计划的目的是通过吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员来促进我们和我们股东的利益，并为我们的高级管理人员、董事、员工和其他关键人员提供额外的激励，我们的业务成功开展依赖于他们的判断、主动性和努力，以获得本公司和/或其关联公司的所有权权益。根据2020年股票奖励计划，部分符合条件的参与者已获得股票期权和RSU。2020年股票奖励计划由我们的董事会管理，或者在我们董事会的酌情决定下，由董事会委员会管理。
授权股份。2020年股票奖励计划规定向SatixFy及其子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予期权和/或股份，包括限制性股票和/或RSU和/或股票增值权和/或业绩单位、业绩股份和其他股票或现金奖励。截至2023年4月24日，我们有6,770,270股SatixFy普通股作为已发行既有和未归属期权的基础，3,019,619股SatixFy普通股作为未归属RSU的基础(截至该日期没有RSU归属)。根据2020年股份奖励计划可发行的最高股份数目由董事会不时厘定，并受本公司根据A&R组织章程细则可发行的最高法定股份数目所规限。然而，根据2020年股票奖励计划，我们已指定并登记发行至多3,000,000股额外股票。根据该计划和美国附录，仅以激励股票期权的形式具体授予的普通股的最大数量为100万股普通股。
管理。SatixFy的董事会或由董事会任命的SatixFy董事会委员会负责管理这些计划。根据该等计划，管理人有权在适用法律及计划所包括的条款及条件的规限下，解释及解释该计划的条款及根据该计划授出的任何奖励，指定购股权授予的收受人，厘定SatixFy普通股的公平市价，决定及修订奖励条款，包括期权的行使价，以加快根据该计划授出奖励的归属期间、适用于购股权授予的时间及归属时间表或奖励的付款方法，以及作出管理该等计划所需的所有其他决定。管理人还有权修改和废除与计划有关的规则和条例，或在计划到期前的任何时间终止计划。
资格。这些计划规定在不同的税收制度下给予奖励，包括根据以色列第5721-1961号《所得税条例》(新版)第102节(“第102节”)或该条例的第303(I)节给予奖励，以及授予我们的美国雇员或
 
124
目录
 
服务提供者，包括因税务目的而被视为美国居民的服务提供者，包括守则第422节和守则第409a节。
第102条允许非控股股东且被视为以色列居民的员工、董事和高级管理人员在某些条款和条件下以股票或期权的形式获得优惠的税收补偿待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员顾问和/或控股股东只能根据该条例第3(I)节获得选择权，该节没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选方案，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选方案。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税收待遇，允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。
根据《2020股票奖励计划美国附录》授予属于美国居民的员工的期权可能符合《守则》第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股份公允市值的100%(如果是授予某些重要股东的激励性股票期权，则不得低于110%)。
助学金。根据计划授予的所有奖励均由奖励协议证明，该协议阐明奖励的条款和条件，包括税务指定、到期日、适用于该奖励的股份数量、归属时间表、行使价格和条件。每项裁决将在授予之日起十年内到期，除非管理人另行指定或适用法律要求较短的期限。
锻炼。根据该等计划作出的奖励，可透过向SatixFy发出书面或电子行使通知，并按管理人所决定并经适用法律准许的形式及方法，就该等奖励相关股份(如适用)全额支付行使价款，并受计划所规限。奖励不得因股份的零头而行使。关于与计划下的奖励有关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人除其他外，可酌情接受现金或以其他方式规定股票的净扣留。
终止雇用。如果受赠人终止与SatixFy或其任何关联公司的雇佣或服务，则该受赠人截至终止日期所持有的所有既得和可行使的奖励可在终止日期后三个月内行使，除非管理人另有决定。在上述三个月期限过后，所有该等未行使的奖励将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据计划再次发行。
如果承授人在SatixFy或其任何关联公司的雇佣或服务因承授人死亡或完全和永久残疾而终止，承授人截至终止日期所持有的所有既有和可行使的奖励，可由承授人或受赠人的法定监护人、遗产或通过遗赠或继承(视情况而定)获得权利的人在终止日期后12个月内行使，除非管理人另有规定或计划中的条款和条件另有规定。任何于终止日期仍未归属的奖励，或已归属但在该日期后十二个月内仍未行使的奖励，将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据计划再次发行。
尽管有任何前述规定，如果受让人与SatixFy或其任何关联公司的雇佣或服务因“原因”​(如2020年股票奖励计划中所定义)而终止，除非管理人另有决定或在计划中的条款和条件中另有规定，否则该受让人持有的所有未完成奖励(无论是否已授予)将在终止之日终止，所有因先前行使或授予该受让人奖励而发行的股票应按其名义价值、无价值或SatixFy先前收到的行使价按管理人认为合适的方式回购。而该等奖励所涵盖的股份将再次可根据计划发行。
交易记录。如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并或重新分类，或发行数量的任何其他增加或减少
 
125
目录
 
未收到SatixFy的对价而生效的股份(但不包括SatixFy的任何可换股证券的转换)，管理人可全权酌情作出适当的调整，而在适用法律要求下，无需任何持有人的同意，以调整(I)为未偿还奖励保留及可供使用的股份数目及(Ii)任何奖励所涵盖的每股行使价；惟因该等调整而产生的任何零碎股份须四舍五入至最接近的整体股份。
如果发生与下列任何事件有关的单一交易和/或一系列交易：(I)出售、转让或以其他方式处置SatixFy的全部或几乎所有资产，以换取现金、证券或任何其他资产，(Ii)出售(包括交换)SatixFy的全部或几乎所有股份，(Iii)将SatixFy与另一家公司合并、收购、合并、合并或类似交易，而SatixFy不是幸存的公司，(Iv)为达成该等出售、合并、收购、综合或合并的目的而订立的安排计划，或(V)董事会裁定为与SatixFy的合并或合并具有类似效力的交易的其他交易，则除非管理人另有决定，否则未经承授人同意或采取行动，任何尚未作出的裁决将由该继承法团承担或取代。
如果奖励没有被假定或替代(全部或部分)，管理人可(A)向承授人提供对全部或部分股份行使奖励的选择权，并可就奖励所涵盖的全部或部分股份加快奖励，和/或取消所有未归属奖励和/或(B)取消奖励，并以现金和/或SatixFy股份向承授人支付管理人认为在情况下公平的任何既得奖励。尽管有上述规定，管理人在发生此类事件时，可以善意地修改、修改或终止任何裁决的条款。
如果SatixFy分配红股，截至分配记录日期的已发行期权的行使价将不会调整；但每个此类期权涵盖的普通股数量以及根据该计划已获授权发行但尚未授予期权或其他奖励或在期权或其他奖励取消或到期时退回计划的普通股数量，应根据已发行普通股数量的增加按比例进行调整。就SatixFy进行供股而言，截至有关分派记录日期已授出的普通股涵盖购股权数目将按比例及公平地调整，以维持供股所代表的比例股本部分，使相关购股权相关普通股的数目按比例调整至供股相关利益部分，即“除权日”前最后一个交易日SatixFy普通股在联交所的收市价与“除权日”后SatixFy股份在联交所的基准价之间的差额。在向SatixFy的股东分配现金股息或实物股息的情况下，截至分配股息的记录日期的未偿还期权的行权价将进行调整，从而使此类未偿还期权的行权价减去每股总股息金额(或如果发生实物股息，则减去其货币价值)。在适用于备选办法的范围内，这一调整应遵循并符合以色列税务当局发布的任何适用裁决的条款。在任何情况下，截至记录日期的未偿还期权的行权价格都不会调整为低于适用法律规定的最低行权价格。在必要的范围内，所有这些调整都将按照以色列税务当局发布的任何适用裁决的条款进行。
与我们的董事和首席执行官的雇佣和激励安排
雇佣协议 - 先生Ido Gur
2023年1月12日，SatixFy以色列有限公司与Ido Gur先生签订了一项协议，协议于2023年1月15日生效，根据该协议，SatixFy以色列有限公司及其附属公司同意向SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供首席执行官服务。根据本协议向Gur先生支付的补偿包括：(1)每月毛薪130,000新谢克尔(截至本协议之日约相当于37,000美元)，(2)在满足某些业绩标准的情况下，最高可获得相当于37,000新谢克尔的年度奖金机会，(3)1,500,000个RSU，结算为1,500,000股SatixFy普通股，并按季度超过4股
 
126
目录
 
如果(1)如果发生控制权变更(意味着同时变更50%以上已发行的SatixFy股份)，所有未归属的RSU将自动归属，以及(2)如果Ungur先生的雇佣被无故终止或在某些情况下(A)在雇佣协议日期的一周年和二周年期间辞职，那么，500,000个未归属的RSU应自动归属，或(B)在雇佣协议日期两周年之后，所有未归属的RSU应自动归属，以及(Iv)其他惯例的行政津贴和福利。
分居协议-David·里普斯坦先生
于2023年1月12日，吾等与本公司前首席执行官David·里普斯坦先生签订了一项离职协议，根据协议，SatixFy和里普斯坦先生共同同意终止里普斯坦先生的首席执行官职务，自2023年1月13日起生效。就终止Ripstein先生的CEO职位一事，SatixFy同意向Ripstein先生提供补偿，其中包括：(I)继续支付Ripstein先生现有雇佣协议下的固定工资和某些福利，直至2023年4月12日终止雇佣；(Ii)根据Ripstein先生现有的雇佣协议，在2022财年获得125,000美元的一次性奖金；(Iii)于2023年4月12日支付95,000美元的一次性奖金；(Iv)一次性支付30,000美元，以换取Ripstein先生同意协助我们新CEO的过渡，以及(V)其他习惯条款和条件。
雇佣协议-David·里普斯坦先生
SatixFy以色列有限公司与David·里普斯坦先生签订了一项协议，协议于2022年6月26日生效，根据该协议，里普斯坦先生同意为SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供首席执行官服务。根据本协议向里普斯坦先生支付的补偿包括：(1)每月毛薪110,000新谢克尔(截至2023年4月1日，相当于约34,000美元)；(2)签约奖金，等值100,000美元，在协议生效后6个月支付；(3)年度奖金机会，最高可达250,000新谢克尔，2022财年按比例最高为125,000美元，其中100,000美元得到保证并已支付，(Iv)根据2020年股份奖励计划的条款以每股2.50美元的行使价购买SatixFy 800,000股普通股的期权(如上所述，所有这些股份将因终止T.Ripstein先生的雇用而被没收)，及(V)其他惯常的行政福利和福利。
服务协议 - 女士：Simona Gat
SatixFy以色列有限公司和Ilan Gat是2013年1月1日生效的服务协议的缔约方，该协议于2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日修订，适用于Simona Gat提供的服务。根据这项协议，Simona Gat女士向SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供总裁和管理服务。支付给Ilan Gat女士的服务费包括：(一)每月55,000美元，(Ii)在SatixFy Communications Ltd.的综合财务报表中，从权益的按年递增增长中拨出0.67%的年度花红；及(Iii)从SatixFy Communications Ltd.收入的按年递增增长中拨出0.67%的年度花红。服务协议进一步规定花园假相当于(I)因双方书面协议终止时三个月基本工资或(Ii)无故终止时六个月基本工资(如董事会76%批准终止)。服务协议进一步规定：(I)对于与SatixFy以色列有限公司直接或间接竞争或基于与SatixFy以色列有限公司类似技术的任何业务，在一年内不得竞争；(Ii)标准保密条款；以及(Iii)完善、执行或保护商业秘密的责任。
于2023年4月30日，SatixFy Communications Ltd.与宜兰Gat Ltd.订立离职协议，据此进一步修订服务协议，规定自2023年4月30日起，Gat女士辞任本公司及其附属公司的所有职位，包括担任本公司的总裁。
雇佣协议 - Itzik Ben Bassat先生
SatixFy以色列有限公司SatixFy以色列有限公司于2023年2月7日与Itzik Ben Bassat先生签订协议，协议于2023年2月12日生效，根据协议，ObBen Bassat先生同意担任EVP产品
 
127
目录
 
开发和运营。根据本协议向Ben Bassat先生支付的补偿包括：(I)每月毛薪75,000新谢克尔(截至2023年3月1日，相当于约21,000美元)，(Ii)高达450,000新谢克尔(截至2023年3月1日，相当于约125,000美元)的年度奖金机会，(Iii)400,000卢比可转换为400,000股普通股，将在四年内按年等额分期付款。倘若协议生效日期起计24个月内控制权发生变更(即超过50%的已发行SatixFy股份的所有权同时变更)，且此后Ben Bassat先生在本公司的雇佣被本公司无故终止，则未归属的RSU的100%将自动归属，及(Iv)其他惯常的行政津贴及福利。
雇佣协议 - 奥伦·哈拉里先生
SatixFy以色列有限公司于2018年4月1日与Oren Harari先生签订协议，该协议随后于2022年10月28日修订，据此Oren Harari先生同意担任临时首席财务官。根据本协议向Oren Harari先生支付的薪酬包括：(I)60,000新谢克尔的月薪(截至2023年3月1日，相当于约16,000美元)，(Ii)2023年的年度奖金机会，最高可达当时适用月薪的四倍，以及(Iii)其他惯例的高管津贴和福利。
雇佣协议-Nir Barkan先生
SatixFy以色列有限公司于2023年2月19日与Nir Barkan先生签订了一项协议，协议于2023年5月1日生效，根据该协议，Nir Barkan先生同意担任首席产品和战略官。根据本协议向Nir Barkan先生支付的补偿包括：(1)每月80,000新谢克尔的毛薪(截至2023年3月1日，相当于约22,000美元)，(2)120,000新谢克尔的签约奖金(截至2023年3月1日，相当于约33,000美元)，(3)2023年最高达160,000美元的年度奖金机会，以及随后几年的200,000美元，(4)500,000个RSU，将在15个季度内按季度等额分期付款，前提是25%的RSU在1月1日离职，若在协议生效日期起计24个月内发生控制权变更(即同时变更超过50%的已发行SatixFy股份的所有权)，且此后本公司无故终止BARKAN先生在本公司的雇用，则未归属RSU的100%将自动归属，及(V)其他惯常的行政特权和福利。
服务协议 - 先生Yoav Leibovitch
SatixFy以色列有限公司和RaySat Ltd.(“RaySat”)是根据以色列国法律成立的实体，由我们的董事会主席和我们的大股东之一Yoav Leibovitch先生控制，是服务协议的缔约方，自2013年1月1日起生效(修订日期为2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日)。根据这项协议，Yoav Leibovitch先生为SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供财务管理、业务发展、总裁和管理服务。就莱博维奇先生的服务向RaySat支付的补偿包括：(I)月费85,000美元，(Ii)从SatixFy Communications Ltd综合财务报表中的权益同比增量增长中支付0.67%的年度奖金，自2021年起生效，以及(Iii)SatixFy Communications Ltd收入同比增量增长中的0.67%的年度奖金。视SPAC交易或SatixFy的首次公开募股完成，上述百分比应分别增加至1%。服务协议还规定，花园假相当于(I)因双方书面协议而终止时的3个月基本工资或(Ii)6个月基本工资加无故终止时的增值税(如董事会51%批准终止)。服务协议规定：(I)对于与SatixFy以色列有限公司直接或间接竞争或基于与SatixFy以色列有限公司类似技术的任何业务，(I)为期一年的禁止竞争；(Ii)标准保密条款；(Iii)完善、执行或保护商业秘密的责任。
2022年9月15日，SatixFy董事会批准了一项修正案，该修正案于2022年9月28日获得SatixFy股东的批准，对莱博维奇先生根据本协议支付的薪酬进行了修订，以(I)向莱博维奇先生授予在企业合并完成时应支付的200万美元的成功奖金，(Ii)增加
 
128
目录
 
[br}自2022年10月1日起，莱博维奇先生每月收取的服务费为100,000美元，增加莱博维奇先生的年度奖金，使其为公司合并财务报表中股东权益增量同比增长的2%，并增加莱博维奇先生的年度奖金，使其为公司合并财务报表中收入增量同比增长的2%。
雇佣协议 - Doron Rainish。
自我们的子公司SatixFy以色列有限公司于2012年成立以来，SatixFy以色列有限公司与Doron Rainish签订了担任首席技术官的雇佣协议，该协议于2016年12月1日修订。雇佣协议规定的补偿金额为年毛额160 000美元，外加60 000美元的“工资”，分四个季度支付，相当于15 000美元的新谢克尔。雇佣协议进一步规定了相当于两个月基本工资的遣散费和雇主对任何养恤金保险的额外8.33%的缴费。雇佣协议进一步规定：(I)根据保险类型，提供最高14.33%的雇主缴费养老保险，(Ii)以7.5%的雇主缴费为上限的进修基金，以及(Iii)雇主的汽车和里程费用。
服务协议和期权授予 - David勋爵威利茨。
于2020年9月7日，吾等与本公司董事董事David勋爵订立董事会成员服务协议。就其董事服务而言，韦奕礼勋爵有权收取年度酬金及根据适用的英国薪酬规定以固定金额出席会议的酬金。根据该协议，根据2020年股份奖励计划的条款，Willets勋爵有权获得50,000股非流通股期权，可行使为50,000股SatixFy普通股。
董事薪酬
我们向每位外部董事和董事会薪酬委员会成员(非外部董事)支付(I)每月10,000新谢克尔的费用，(Ii)参加董事会和委员会会议的每次会议费用4,000新谢克尔，外加增值税，在适用的范围内，以及(Iii)偿还与在董事会及其委员会任职相关的费用，所有这些都符合1999年以色列公司法和适用的法规。董事会其他成员有权获得报销费用，其程度与外部董事有权获得此类报销的程度相同。目前没有向这些董事会其他成员支付任何其他补偿。
内部审计师
根据以色列《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据以色列《公司法》，内部审计员不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属，内部审计员也不能是公司的独立审计员或其代表。以色列公司法对“利害关系方”的定义为：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的任何人士或实体；(Ii)任何有权指定一名或多名董事或指定公司行政总裁的人士或实体；或(Iii)担任董事或公司行政总裁的任何人士。2022年9月28日，公司董事会批准任命来自Fahn Kanne Grant Thornton的Yisrael Gewirtz先生为公司内部审计师。
根据以色列法律批准关联方交易
董事和高管的受托责任
以色列《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。以色列《公司法》将公职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理以及承担上述任何职务的任何其他人
 
129
目录
 
无论这种人的头衔是什么，董事和任何其他经理都是总经理的直接下属。表中“管理层、 - 管理层和董事会”中所列的每个人都是以色列公司法规定的公职人员。
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段获得：
•
关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼由公职人员批准或凭借公职人员的职位而进行；以及
​
•
与此类操作有关的所有其他重要信息。
​
忠诚义务要求公职人员本着诚信和公司的最佳利益行事，其中包括以下义务：
•
不得在任职人员履行公司职责与任职人员的其他职责或个人事务之间存在利益冲突的行为；
​
•
请勿从事任何与公司业务竞争的活动；
​
•
避免利用公司的任何商机为任职人员或其他人谋取个人利益；以及
​
•
向公司披露公职人员因其职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。
​
[br}根据以色列《公司法》，公司可以批准上述行为，否则将构成违反公职人员的受托责任，但条件是任职人员必须本着善意行事，该行为或其批准都不会损害公司，并且在批准这种行为之前充分的时间披露了任职人员的个人利益。任何此类批准均须遵守以色列《公司法》的条款，其中除其他外，规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
以色列《公司法》规定，任职人员应立即向董事会披露其所知的与公司任何现有或拟议交易有关的任何个人利益和所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益，包括其亲属的个人利益，或该人或其亲属是董事5%或更大股东的法人团体的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括仅源于个人拥有该公司股份的个人利益。个人利益包括任职人员持有表决权委托书的人的个人利益，或任职人员代表其委托书持有人投票的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益。
如果确定任职人员在一项非特别交易中有个人利益(指按市场条件在正常业务过程中进行的任何交易，或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的任何交易)，则除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则交易需要董事会的批准。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。
对于与公司个人利益相关的非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)，必须首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。
在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事和任何其他公职人员一般可以(除非该交易与
 
130
目录
 
(br}非特别交易)不得出席有关会议或就该事项进行表决，除非大多数董事或审计委员会成员(视何者适用而定)与该事项有个人利益关系。如果审计委员会或董事会的大多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议并就交易的批准进行表决，在这种情况下，还需要股东的批准。
根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东在其中有个人利益的某些交易，以及关于控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括在没有其他股东拥有公司超过50%的投票权的情况下持有25%或更多投票权的任何股东。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。
有关以色列法律要求批准高级管理人员和董事薪酬安排的说明，请参阅“管理 - 董事和执行人员的薪酬”。
股东责任
根据以色列《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，除其他外，包括在股东大会和股东大会上就下列事项投票：
•
公司章程修正案；
​
•
增加公司法定股本；
​
•
合并；或
​
•
需要股东批准的相关方交易。
​
此外，股东有不歧视其他股东的一般义务。某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道它有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是指出，在违反公平义务的情况下，一般可利用的违约救济也将适用。
 
131
目录​
 
SATIXFY普通股说明
以下是管理SatixFy股本的主要条款摘要。本摘要并不完整，应与A&R章程一起阅读。
以下关于股本的描述和A&R公司章程的规定是摘要，并以A&R公司章程为参考进行限定。这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会，作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物。有关A&R章程条款和股东权利的某些以色列法律事项将在题为“管理”的一节中进一步讨论。
除另有说明或文意另有所指外，本节中标题为“SatixFy普通股说明”的所有术语“SatixFy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
授权资本化
我们的法定股本由250,000,000股普通股组成，每股无面值，其中，截至2023年4月24日，已发行和发行普通股80,756,058股。
我们所有已发行的普通股均为有效发行、已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。所有普通股将在各方面拥有相同的投票权和其他权利，除非根据A&R公司章程另有决定。
本公司董事会可决定该等普通股或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。董事会可就该等股东持有的普通股未支付的任何款项向股东作出催缴或评估，而该等款项、配发条款或其他事项并非须于固定时间支付。
以下关于股本的描述和A&R公司章程的规定是摘要，并以此类条款为参考进行限定。这些文件的副本将作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会。
上市、注册号和用途
我们的SatixFy普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“SATX”。
我们在以色列公司注册处的注册号是51-61350-35。A&R章程规定，我们的宗旨是从事法律允许的任何活动。
股份转让
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据A&R公司章程自由转让，除非转让受到转让条款、其他文书、适用法律或股票上市交易交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受《A&R章程》或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
董事选举
根据A&R公司章程，我们董事会的董事人数必须不少于三(3)人，不超过十二(12)人，包括以色列公司法规定必须任命的任何外部董事(如果需要)。最低和最高董事人数可随时通过持有至少66%和三分之二已发行股份(662∕3%)的股东的特别投票而随时改变。
 
132
目录
 
除根据以色列《公司法》适用特殊选举要求的外部董事(如果当选)外，任命董事所需的投票是简单多数票。此外，根据A&R公司章程，我们的董事会可以选举新的董事来填补空缺(无论该空缺是由于董事不再任职，还是由于任职的董事人数少于A&R公司章程所要求的最高人数)，但在任何时候，董事总数不得超过十二(12)名董事，并且我们的董事会不得选举外部董事。A&R公司章程规定，由本公司董事会任命以填补任何空缺的董事的任期为董事(S)的剩余任期，其职位(S)已卸任。
此外，根据A&R公司章程，我们的董事，除外部董事外，分为三类，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成(外部董事除外)。
如果这样选举产生的外部董事，最初的任期为三年，可以再选举三年，并可以根据以色列《公司法》的条款被免职。有关选举和罢免外部董事的更多信息，请参阅“管理”。
分红和清算权
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。吾等可宣布按持股量比例或A&R组织章程另有规定，向本公司普通股持有人派发股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。A&R公司章程将不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由董事会决定。
根据《公司法》，根据公司最近一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两个年度产生的收益中较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果一家公司不符合这些标准，那么它只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只会被允许在董事会派发股息的情况下派发股息，如果适用，法院认为没有合理的担忧认为支付股息会阻止其在到期时履行其现有和可预见的义务。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照我们普通股持有人的持股比例分配给他们。这项权利以及获得股息的权利，可能会受到向根据A&R公司章程可能在未来授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权的影响。
Exchange控件
目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份或利息的收益或其他付款没有任何货币管制限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的股东除外。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，不得迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有股东大会在A&R组织章程细则中均称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别会议，时间和地点，以色列境内或国外，由它决定。此外，以色列《公司法》
 
133
目录
 
规定，如(I)任何两名董事或四分之一董事或(Ii)一名或多名股东合共持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权或(B)5%或以上已发行投票权或(B)持有5%或以上未发行投票权，本公司董事会须召开特别大会。
根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将一项事项列入未来召开的股东大会的议程，例如提名一名董事候选人，但条件是适宜在股东大会上讨论此类事项。A&R公司章程载有关于向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。
根据以色列《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能在会议日期前4至40天之间。此外，以色列公司法要求，除其他事项外，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：
•
A&R公司章程修正案；
​
•
委派或终止我们审计师的服务；
​
•
选举董事，包括外部董事(除非A&R公司章程另有规定)；
​
•
某些关联方交易审批；
​
•
增加或减少我们的法定股本；
​
•
合并；以及
​
•
如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们适当的管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会行使它的权力。
​
根据A&R公司章程，除非法律另有规定，否则我们不需要根据以色列公司法向我们的注册股东发出通知。以色列《公司法》规定，任何年度股东大会或特别大会的通知应至少在会议召开前21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系方或关联方的交易、批准合并，或适用法律另有要求，则通知必须至少在会议召开前35天提供。根据以色列《公司法》，上市公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动。A&R组织章程细则规定，股东大会通告可根据本公司股份上市的任何证券市场的适用规则及规定，由本公司在SatixFy的网站或任何适当的政府机构刊登，作为向全体股东发出的一般通告，而倘如此刊登，则视为已于刊登日期向任何股东正式发出。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
根据以色列《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以就违反注意义务给公司造成的损害，预先免除任职人员对公司的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权这种免除责任的条款。A&R公司章程包括这样一项规定。本公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分派而产生的责任。
根据以色列《公司法》，公司可以在事件发生前或事件发生后，就担任职务人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，但其公司章程中必须载有授权这种赔偿的条款：
 
134
目录
 
•
根据判决强加给他或她的有利于他人的经济责任，包括法院批准的和解或仲裁员裁决。但是，如果事先作出赔偿责任的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下确定的合理金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准；
​
•
公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(I)此类调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的；
​
•
在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为的定罪，担任职务的人招致或由法院施加的合理诉讼费用，包括律师费；以及
​
•
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金。
​
根据以色列《公司法》和《以色列证券法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为任职人员的行为承担下列责任：
•
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司；
​
•
违反对公司或第三方的注意义务，包括因任职人员的疏忽行为而造成的违反；
​
•
为第三方利益而强加给任职人员的财务责任；
​
•
因行政诉讼中的违规行为而对第三方造成损害而对公职人员施加的经济责任；以及
​
•
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。
​
根据以色列《公司法》，公司不得赔偿、免责或为公职人员提供保险，使其不受下列任何事项的影响：
•
违反忠实义务，除非任职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司利益；
​
•
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为；
​
•
意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或
​
•
对公职人员征收的罚款或没收。
​
根据以色列《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到审计委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据以色列《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据 确定的，则只能得到薪酬委员会的批准。
 
135
目录
 
由股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准的公司薪酬政策，前提是该保险政策是按市场条件进行的，并且该保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响。
A&R章程允许我们免除、赔偿和确保其公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任。公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
我们已与其每一位董事签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
此类协议中规定的最高赔偿金额限于(I)我们估值的10%以下(Ii)在赔款支付日期之前我们最近的合并财务报表中反映的我们股东权益总额的25%和(Iii)根据实际付款前30个交易日我们普通股的平均收盘价计算的我们总市值的10%，乘以本公司截至付款日期的已发行及流通股总数(向公众发售证券的赔偿除外，包括由股东在第二次发售中作出的赔偿，在此情况下，最高赔偿金额限于吾等及/或任何出售该等公开发售的股东所筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。
美国证券交易委员会认为，对董事和任职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法执行。
我们没有针对任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何未决或威胁诉讼可能导致任何公职人员要求赔偿。
某些行为的专属管辖权
除非我们书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是以下案件的独家法庭：(I)代表SatixFy提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称SatixFy的任何高管或其他雇员违反对SatixFy或SatixFy股东的受托责任的索赔的诉讼；或(Iii)根据以色列公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。见“与SatixFy在以色列的公司和地点相关的风险因素 - Risks” - 我们修订和重述的公司章程规定，除非SatixFy另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是SatixFy与其股东之间根据以色列公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东对SatixFy提出索赔和诉讼的能力，以及就与SatixFy、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷获得有利的司法论坛。“
投票权
法定人数要求
根据A&R公司章程，我们的普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项，每持有一股普通股拥有一票投票权。根据A&R组织章程细则，股东大会所需的法定人数必须包括至少两名亲身或委派代表(包括投票契据)出席的股东，他们持有331∕3%或以上的投票权。因不足法定人数而延期的会议，一般会延期至下周同一时间及地点，或本公司董事会指定的其他日期、时间或地点(如在会议通告中指明)。在重新召开的会议上，任何数目的亲自出席或委托代表出席的股东均构成法定人数。
 
136
目录
 
投票要求
《A&R公司章程》规定，除非以色列《公司法》或《A&R公司章程》另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。
根据A&R公司章程，对A&R公司章程的修订涉及我们董事的组成或选举程序的任何变化，将需要股东的特别多数投票(662∕3%)。
[br}根据以色列《公司法》，某些行动需要获得股东特别多数票的批准，包括：(1)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(2)公司控股股东或控股股东亲属的雇用或其他聘用条款(即使这些条款并不特别)；以及(3)与薪酬有关的某些事项，包括上文“管理层”中所述的董事和高管的薪酬。第(I)款和第(Ii)款所述行动所需的特别多数票要求：(A)在会议上投票的提案中没有个人利益的股东的股份至少有过半数投赞成票(弃权除外)或(B)在该提案中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
修改类权限
根据以色列公司法和A&R公司章程，任何类别股份所附带的权利，如投票权、清盘权和股息权，可由出席单独类别会议的该类别股份的过半数持有人通过决议予以修订，或按照A&R公司章程细则所规定的在股东大会上作为一个单一类别的所有类别股份的简单多数表决之外的其他方式进行修订。
访问公司记录
根据以色列《公司法》，股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册、A&R公司章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据以色列《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。
资本变动
A&R公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均须遵守以色列《公司法》的规定，并须经股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
注册权
根据我们的A&R股东权利协议、A&R登记权协议和远期购买协议的条款，我们的某些股东有权享有某些登记权利。有关此类权利的讨论，请参阅“某些关系和关联方交易”。
 
137
目录
 
以色列法律中的反收购条款
根据以色列法律进行收购
全面投标报价。根据《以色列公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此而将持有某类股份90%以上的投票权或已发行和已发行股本，则必须向持有该类股份的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股份。
如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。
在成功完成这种全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院请愿。
如果(A)未接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)至少5%的已发行及已发行股本，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人的大多数，或(B)未接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)已发行及已发行股本的2%以下，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。这样转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应该按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何一种选择被接受，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的股份。违反以色列《公司法》规定的全面要约收购规则而购买的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份，只要这些股份由违反这些规则而购买这些股份的购买者持有。
特别投标优惠。以色列《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，以色列《公司法》规定，如果收购的结果是购买者将成为该公司45%以上投票权的持有者，且该公司没有其他股东持有该公司45%以上的投票权，则收购上市公司的股份必须以特别要约的方式进行。这些要求一般不适用于以下情况：(1)如果收购是在获得股东批准的私募背景下进行的，其目的是给予购买者公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是让购买者获得公司45%的投票权，如果没有人
 
138
目录
 
持有公司45%的投票权；(2)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人；或(3)收购来自持有公司45%以上投票权的股东，导致购买者成为公司45%以上投票权的持有人。
特殊收购要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受要约中有个人利益的任何人士或代表他们行事的任何其他人士，包括该人控制下的亲属和实体)。
如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应当放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的高级职员以其高级职员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别收购要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果接受了特别要约收购要约，则没有回应要约或拒绝要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四(4)天内接受要约，这些股东将被视为从提出要约的第一天起接受要约。
如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制收购要约或与购买者共同控制的个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。凡违反以色列公司法规定的特别要约收购规则而购买的股份，只要这些股份由违反以色列公司法规定而购买这些股份的购买者持有，则不享有任何权利，并将成为休眠股份。
合并。以色列《公司法》允许进行合并交易，只要得到双方董事会的批准，除非符合以色列《公司法》所述的某些要求，而且在目标公司的股份被分成不同类别的情况下，以各方股份的多数票通过，并在股东大会上就拟议的合并进行表决。根据以色列《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的关切，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，合并公司的董事会必须共同编制和执行合并提案，合并公司必须向以色列公司注册处提交合并提案。
对于股份由另一合并公司持有的合并公司，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由拥有任命另一合并公司25%或以上董事的权利的个人或实体进行的股东投票，除非法院另有裁决，否则如果在股东大会上由合并另一方以外的各方或持有(或持有)的任何个人或实体所代表的股份的多数票，合并将不被视为批准。在这种情况下
 
139
目录
 
(br}可能)有25%或以上投票权或有权委派另一方25%或以上董事投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据以色列《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利，则法院可推迟或阻止合并。
此外，合并不得完成，除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少已过50天，以及各方股东批准合并之日起至少已过30天。
以色列法律规定的反收购措施
以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股附带的权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。根据A&R公司章程，不会授权优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对A&R公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上所需获得的多数票将受制于以色列公司法和我们的A&R条款中规定的要求，如上文“-投票权”中所述。此外，正如“-董事选举”一节所披露，我们将在完成我们的业务合并时拥有一个分类的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司，地址是纽约道富银行1号，30层，纽约邮编：10004，电话号码是：
 
140
目录​
 
SATIXFY认股权证说明
除另有说明或文意另有所指外，本节中标题为“SatixFy担保说明”的所有术语“SatixFy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在交易结束后30个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股SatixFy普通股，可按下文讨论的调整，但如下所述除外。根据SatixFy A&R认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股SatixFy普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将在交易结束后五年内到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。
吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何SatixFy普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非根据证券法就于行使认股权证时可发行的SatixFy普通股发出的登记声明当时生效，且相关招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所限，或可获得有效的登记豁免，包括因下述“-​赎回认股权证每股价格等于或超过10.00美元”项下所述的赎回通知而获准进行的无现金行使。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。倘若登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将已就该单位的SatixFy普通股支付全部购买价。
我们已提交了美国证券交易委员会最初于2023年1月23日宣布生效的F-1表格(注册号：333-268510)的注册说明书，其中涵盖了根据证券法发行因行使认股权证而可发行的SatixFy普通股。认股权证的持有者有权在公司未能保存有效登记声明的任何其他期间，在行使认股权证时发行SatixFy普通股的情况下，以“无现金基础”行使该等认股权证。尽管有上述规定，如果在行使任何认股权证时，SatixFy普通股并未在国家证券交易所上市，以致不符合证券法第第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。在无现金行使的情况下，每名持有人将交出该数目的SatixFy普通股的认股权证，以支付行权价，该数目相等于(A)除以(X)除以认股权证相关的SatixFy普通股数目所得的商数，乘以权证的“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证行使价(Y)的超额部分，及(B)每份认股权证0.361股SatixFy普通股。前款所称公平市价，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价格。
当每股SatixFy普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于SatixFy私募认股权证的描述除外)：
•
全部而非部分；
​
•
每份认股权证售价0.01美元；
​
 
141
目录
 
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及
​
•
若且仅当于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内SatixFy普通股的最后报告售价(我们称为“参考值”)等于或超过每股18.00美元(按“反稀释调整”标题下所述的行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整而调整)。
​
我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的SatixFy普通股的注册声明生效，以及与该等SatixFy普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，SatixFy普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格进行调整后的调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。
当每股SatixFy普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
至少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和SatixFy普通股(定义如下)的“公平市值”确定的股份数量，除非另有说明；
​
•
当且仅当参考值(如上文“-每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”)等于或超过每股10.00美元(根据“-反稀释调整”标题下所述对行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整而进行调整)；和
​
•
如果参考价值低于每股18.00美元(已根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题“-反稀释调整”所述)，则SatixFy私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
​
在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表数字代表认股权证持有人于根据此项赎回功能进行无现金赎回时，将获赎回的SatixFy普通股数目，按SatixFy普通股于相应赎回日期的“公平市价”计算(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)，该等数字是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内SatixFy普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期先于认股权证届满日期前10个交易日的月数厘定的。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏标题所列股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如果在 日可发行的股票数量
 
142
目录
 
如权证的行使有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)-如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，该分数的分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；和(B)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。
​ ​ ​
SatixFy普通股的股票公平市值
​
​ ​ ​
≤10.00
​ ​
11.00
​ ​
12.00
​ ​
13.00
​ ​
14.00
​ ​
15.00
​ ​
16.00
​ ​
17.00
​ ​
≥18.00
​
60个月
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57个月
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54个月
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51个月
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45个月
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42个月
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39个月
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36个月
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33个月
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30个月
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27个月
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24个月
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21个月
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18个月
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15个月
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12个月
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9个月
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6个半月
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3个半月
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0个月
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的SatixFy普通股数量将由公平市值较高和较低的普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视适用而定)之间的直线插值法确定，以365或366天为基准(视适用而定)。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股SatixFy普通股的认股权证。举个例子，如果SatixFy普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离认股权证持有人还有38个月的时间，则公平市值和赎回日期并不如上表所示。
 
143
目录
 
认股权证到期时，持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，每份完整认股权证可换取0.298股Satix普通股。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股SatixFy普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使，因为任何SatixFy普通股将不能行使该等认股权证。
此赎回功能不同于许多其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在SatixFy普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(SatixFy私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当SatixFy普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即SatixFy普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
如上所述，当SatixFy普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在SatixFy普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的SatixFy普通股少于如果他们选择等待行使SatixFy普通股的认股权证时获得的SatixFy普通股，如果这些SatixFy普通股的交易价格高于行权价11.50美元。截至2022年9月23日，耐力公开发行的每股股票的最新收盘价为9.96美元。假设SatixFy普通股在收盘后以相同的价格交易，SatixFy将不能在行使SatixFy公共认股权证之前赎回它们。
行权时不会发行零碎SatixFy普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的SatixFy普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据SatixFy A&R认股权证协议，可就SatixFy普通股以外的其他证券行使该等认股权证，则可就该等证券行使该等认股权证。
兑换程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的SatixFy普通股。
反稀释调整。若已发行及已发行SatixFy普通股的数目因SatixFy普通股的资本化或应付股息而增加，或因SatixFy普通股的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的SatixFy普通股数目将按已发行及已发行SatixFy普通股的有关增加按比例增加。向SatixFy普通股持有人配股，使持有人有权以低于“历史公平市价”​(定义如下)的价格购买SatixFy普通股，将被视为相当于(1)×SatixFy数量的乘积的若干SatixFy普通股的股息
 
144
目录
 
(Br)于该等供股中实际售出的普通股(或在该等供股中出售的可转换为SatixFy普通股或可为SatixFy普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股)及(2)减去(X)减去(X)减去于该等供股中支付的每股SatixFy普通股的价格及(Y)历史公平市价。就此等而言，(1)如供股为可转换为SatixFy普通股或可为SatixFy普通股行使的证券，则在厘定SatixFy普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及(2)“历史公平市价”指截至SatixFy普通股于适用交易所或适用市场正常交易日期前10个交易日止的10个交易日内SatixFy普通股的成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有SatixFy普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产的形式向SatixFy普通股持有人分配该等SatixFy普通股，上述(A)、(B)、(B)、当按每股基准与SatixFy普通股支付的所有其他现金股利及现金分派合并后，在截至该等股息或分派宣布日期止365天期间内，SatixFy普通股不超过0.50美元(经股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易调整)，但仅就现金分红或现金分派总额等于或少于每股0.50美元而言，或(C)为满足SatixFy普通股持有人与业务合并有关的赎回权，则认股权证行权价将会减少。于紧接该事件生效日期后生效，按就该事件向每股SatixFy普通股支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价计算。
如果SatixFy普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行SatixFy普通股的数量减少，则在该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的SatixFy普通股数量将按该等已发行和已发行SatixFy普通股的减少比例减少。
每当行使认股权证时可购买的SatixFy普通股数目作出调整，如上所述，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的SatixFy普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的SatixFy普通股数目。
在对已发行和已发行的SatixFy普通股进行任何重新分类或重组的情况下，或在我们与另一家公司合并或合并为另一家公司的情况下(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和已发行的SatixFy普通股的任何重新分类或重组)，或者在我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权购买和接收，根据认股权证所指明的基础及条款及条件，以权证持有人于紧接该等事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前所行使的认股权证持有人将会收到的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及数额，代替认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利时应可购买及应收的普通股。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，与规则第13d-5(B)(1)条所指的任何组的成员一起
 
145
目录
 
(br}交易法)，并连同该交易商的任何联属公司或联营公司(根据《交易法》第12B-2条的含义)，以及任何此类联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(根据《交易法》规则第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行普通股对于普通股，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，假若该认股权证持有人于该等投标或交换要约届满前行使认股权证、接纳该要约及根据该等投标或交换要约购买该持有人所持有的全部普通股，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，但须作出调整(在该投标或交换要约完成后及之后)尽可能与SatixFy A&R认股权证协议所规定的调整相等。此外，如果SatixFy普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30个月内适当地行使认股权证，认股权证的行权价将按照SatixFy A&R认股权证协议的规定，根据每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见SatixFy A&R认股权证协议)而降低。
根据作为认股权证代理的大陆航空公司与我们之间的认股权证协议，认股权证以注册形式发行。您应该查看SatixFy A&R认股权证协议的副本，该协议作为本招股说明书的一个部分提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。SatixFy A&R认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以便(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使SatixFy A&R认股权证协议的规定符合本招股说明书中对认股权证条款和SatixFy A&R认股权证协议的描述，或(Ii)就SatixFy A&R认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，作为SatixFy A&R认股权证协议订约方可能认为必要或适宜的，且双方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响；及(B)所有其他修改或修订须经当时未完成的公共认股权证中至少50%的当时尚未完成的公共认股权证投票或书面同意，且仅就SatixFy私人认股权证或管道认股权证的条款或SatixFy A&R认股权证协议中有关SatixFy私人认股权证、SatixFy A&R认股权证协议的任何条款的任何修订而言或管道认股权证，分别为当时尚未发行的SatixFy私人认股权证及管道认股权证的至少50%。
认股权证持有人在行使认股权证并收取SatixFy普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行SatixFy普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。
两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证。
我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因SatixFy A&R认股权证协议引起或与之相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
管道认股权证
根据认购协议的条款，每份1,000,000份管道认股权证均按SatixFy A&R认股权证协议所述适用于公共认股权证的相同条款及相同限制发行，惟管道认股权证，直至管道投资者根据有效登记声明或证券法第144条规则转售前，将附有账面登记限制性图例。
 
146
目录
 
私募认股权证
每份尚未发行的SatixFy私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回每份尚未发行的SatixFy私募认股权证(除上文“-公众股东认股权证 -每股SatixFy普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”一节所述者外)。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使SatixFy私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权利。除此之外，SatixFy私人认股权证的条款和条款与SatixFy公共认股权证相同。如果SatixFy私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则SatixFy私人认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与SatixFy公共认股权证相同的基准行使。此外，只要SatixFy私人认股权证由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或附属公司持有，它们将受到FINRA规则第5110条施加的注册权限制，并且不得在耐力首次公开募股开始销售五年后行使。
除“-公共股东认股权证 - 赎回权证时每股普通股价格等于或超过10.00美元”一节所述外，如果SatixFy私募认股权证持有人选择以无现金基础行使，他们将支付行使价，放弃他/她或其认股权证的该数量的SatixFy普通股，该数量的SatixFy普通股等于(X)除以认股权证相关的SatixFy普通股数量的乘积获得的商数，乘以“历史公平市价”​(定义见下文)减去权证行使价(Y)与历史公平市价的差额。就此等目的而言，“历史公平市价”指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，SatixFy普通股最后报告的平均销售价格。
除上文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定，包括关于行权价格、可行使性和行使期的条款和规定。
 
147
目录​
 
证券的实益所有权
下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息：
•
持有本公司任何一系列有表决权普通股的流通股超过5%的实益所有人；
​
•
截至2023年4月24日，我们的每一位现任高管和董事；以及
​
•
截至2023年4月24日，公司的所有高管和董事作为一个集体。
​
本公司普通股的实益所有权基于截至2023年4月24日已发行和已发行的80,756,058股普通股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的本公司所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
​ ​ ​
数量：
个共享
受益
拥有
​ ​
百分比：
出色的
个共享
​
5%的持有者(高管和董事除外)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
耐力南极洲伙伴有限责任公司(1)
​ ​ ​ ​ 9,438,942 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
Vella Opportunities Fund in Master，Ltd.(11)
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
执行干事和董事(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ido Gur
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奥伦·哈拉里
​ ​ ​ ​ 79,200 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
尼尔·巴坎
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本·巴萨特
​ ​ ​ ​ 211,192 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
玛丽·P·科顿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard C.Davis(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
摩西·艾森伯格。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Doron Rainish(3)
​ ​ ​ ​ 1,153,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
Yair Shamir(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
York am Stettiner
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David·威利茨(5)
​ ​ ​ ​ 26,400 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查尔斯·A·布卢姆菲尔德(6)
​ ​ ​ ​ 34,496 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Simona Gat(7)(12)
​ ​ ​ ​ 16,186,298 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
Yoav Leibovitch(8)
​ ​ ​ ​ 21,903,349 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1% ​ ​
DivayDeep Sikry(9)
​ ​ ​ ​ 40,128 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯蒂芬·佐哈尔(10)
​ ​ ​ ​ 45,144 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
作为一个组的所有高管和董事
​ ​ ​ ​ 39,679,886 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
由5,673,846股SatixFy普通股组成，其中包括50万股调价股和
​
 
148
目录
 
3,765,096股SatixFy认股权证相关普通股。理查德·C·戴维斯凭借对保荐人的共同控制，对保荐人持有的股份享有投票权和投资控制权。根据这一关系，Richard和C.Davis可被视为分享保荐人记录持有的证券的实益所有权。理查德·C·戴维斯已放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益(如果有的话)除外。耐力南极洲合作伙伴有限责任公司的业务地址是纽约公园大道200号，32楼，NY 10166。
(2)
SatixFy每位董事和高级管理人员的营业地址是以色列雷霍沃特670315号哈马达街2号。
​
(3)
包括1,153,679股SatixFy直接持有的普通股和119,680股SatixFy普通股，收购SatixFy普通股的基本期权可于2023年4月24日起60个交易日内行使。
​
(4)
Yair Shamir先生是CEL Catalyst Communications Limited的董事成员，有权指示其投票和处置股份，并分享对股份的投票权和投资权。Yair Shamir先生不对CEL Catalyst Communications Limited拥有的任何股份拥有任何实益拥有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。
​
(5)
由26,400股SatixFy普通股组成，收购SatixFy普通股的基本期权可于2023年4月24日起60天内行使。
​
(6)
由34,496股SatixFy普通股组成，收购SatixFy普通股的基本期权可于2023年4月24日起60天内行使。
​
(7)
由直接持有的16,186,298股SatixFy普通股组成。西蒙娜·盖特女士是SatixFy的创始人之一。*Simona Gat女士所持股份包括调价股份。
​
(8)
由直接持有的21,903,349股SatixFy普通股组成。Yoav Leibovitch先生是SatixFy的创始人之一。Yoav Leibovitch先生所持股份包括调价股票。
​
(9)
由40,128股SatixFy普通股组成，收购SatixFy普通股的基本期权可于2023年4月24日起60天内行使。
​
(10)
由45,144股SatixFy普通股组成，收购SatixFy普通股的基本期权可于2023年4月24日起60天内行使。
​
(11)
信息基于Vella Opportunities Fund，Ltd.，Cohen&Company Financial Management，LLC，Dekania Investors，LLC，Cohen&Company LLC，Cohen&Company Inc.和Daniel G.Cohen于2023年2月14日提交的13G/A时间表以及SatixFy已知的信息。科恩实体隶属于Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7，这是我们根据远期购买协议的原始交易对手。科恩夫妇披露，他们对他们持有的SatixFy普通股拥有处置权。科恩实体和Vella Opportunity Fund的SPV LLC - 系列7的业务地址是3 Columbus Circle，24 Floth，New York，NY 10019。此后，Vella通知我们，截至2023年4月1日，他们已出售了3,163,025股SatixFy普通股，这些普通股是远期购买协议下的标的股票。
​
(12)
西蒙娜·盖特女士辞去了SatixFy的总裁、Satixfy英国有限公司的首席执行官和董事以及Satixfy保加利亚的董事的职务，自2023年4月30日起生效。
​
截至2023年4月24日，我们拥有75名记录保持者，其中14名记录保持者位于以色列，持有约4730万股普通股。
 
149
目录​
 
符合未来出售条件的SATIXFY普通股
我们有250,000,000股授权普通股，截至2023年4月24日，我们有80,756,058股普通股已发行和发行。作为业务合并的一部分，所有为交换耐力A类普通股和方正股份而发行的SatixFy普通股均可由保荐人以外的其他人自由转让(就其某些股份而言)，保荐人于2023年4月24日持有5,173,846股SatixFy普通股(包括未既得保荐人权益)，此外还有500,000股价格调整股。向PIPE投资者发行的SatixFy普通股及PIPE认股权证以及于业务合并前由现有SatixFy持有人持有的SatixFy普通股为受限证券，只能根据证券法第144条或根据证券法登记转售该等股份的有效登记声明出售。SatixFy认股权证将于我们于2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的F-1表格中的登记声明(注册号：3333-268510)生效后生效。其余的SatixFy普通股，包括保荐人以外的若干持有人持有的方正股份及业务合并前现有SatixFy股东(Francisco Partners、PIPE Investors及远期购买协议下的卖方除外)持有的所有SatixFy普通股，均受锁定限制所规限，该等限制已失效，但若干股份仍须受若干证券法限制，但仍可根据规则第144条或有效注册声明出售。在公开市场出售大量SatixFy普通股可能会对SatixFy普通股的现行市场价格产生不利影响。
注册权
A&R股东协议登记权
根据A&R股东协议，SatixFy同意应要求登记转售协议各方不时持有的若干SatixFy普通股。在某些情况下，A&R股东协议的各方将有权享有惯常的搭载登记权，每种情况下均受A&R股东协议规定的某些限制的限制。此外，A&R股东协议规定，SatixFy将支付与此类登记相关的某些费用，并就某些责任向股东提供赔偿。根据A&R股东协议授予的权利取代双方关于SatixFy证券的任何先前注册、资格或类似权利，所有此类先前协议均已终止。
A&R注册权协议
于签署业务合并协议的同时，耐力、保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.订立A&R登记权协议，根据该协议，于交易完成后，A&R登记权协议订约方将获得与A&R股东协议订约方相同的登记权。A&R登记权协议订约方亦有权享有惯常要求及/或搭载登记权，每项权利均受与A&R股东协议一致的若干限制所规限。根据A&R登记权协议授予的权利取代各方关于SatixFy或耐力证券(A&R股东协议除外)的任何先前登记、资格或类似权利，所有该等先前协议均已终止。
于2022年12月11日，吾等与Cantor及其若干联属公司(“获发行方”)订立一项协议，据此，吾等同意，鉴于获授权方支付150万美元，吾等同意豁免与获授权方持有的1,000,000份SatixFy私募认股权证有关的任何及所有锁定限制，据此，Release Cantor选择以无现金基础行使其SatixFy私募认股权证935,297股，以购买553,692股SatixFy普通股，该等股份有资格在公开市场出售。
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限SatixFy普通股至少六个月的人有权出售其证券，但条件是：(I)该人不被视为
 
150
目录
 
SatixFy的联属公司在出售时或之前三个月内的任何时间，及(Ii)SatixFy在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前十二个月(或要求SatixFy提交报告的较短期间)内，根据交易所法案第13或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有受限SatixFy普通股至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是SatixFy关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行的SatixFy普通股总数的1%；或
​
•
SatixFy普通股在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内的每周平均交易量。根据规则第144条，SatixFy关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于SatixFy的当前公开信息的可用性的限制。
​
根据第144条，SatixFy附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关SatixFy的当前公开信息的可用性的限制。
选项
我们已根据证券法提交了S-8表格的登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为发行预留的普通股。S-8表格登记说明书自备案之日起自动生效。
在行使购股权后发行并以S-8注册书形式注册的普通股，将根据归属条款和适用于我们关联公司的规则第144条成交量限制，立即在公开市场上出售。
 
151
目录​
 
销售股东
本招股说明书涉及本公司可能不时根据CF购买协议向Cantor发行的任何或全部普通股的转售。有关本招股说明书涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上文题为“Cantor承诺的股权融资”的章节。我们正在根据我们于2022年10月27日与Cantor订立的注册权协议的规定登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售。除CF购买协议及注册权协议拟进行的交易或本招股说明书另有披露外，Cantor于过去三年内并无与吾等有任何重大关系。在本招股说明书中，“出售股东”一词是指康托尔。
下表提供有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发售的普通股的资料。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年4月24日的持有量。“根据本招股章程拟发售的普通股的最高数目”一栏中的股份数目代表出售股东根据本招股章程可发售的所有普通股。在本次发行中，出售股东可以出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股东在出售股份前会持有多久，我们目前亦没有与出售股东就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。
实益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售股东有投票权和投资权的普通股。出售股东于发售前实益拥有的普通股百分比按2023年4月24日已发行普通股总数80,756,058股计算(不包括已发行认股权证或期权相关普通股)。由于根据CF购买协议可发行普通股的购买价是在VWAP购买日期就每次VWAP购买确定的，因此本公司根据CF购买协议可实际出售的股份数量可能少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份(并且不出售出售股东的关联公司在本次发行之前持有的股份)。
出售股东名称
​ ​
普通股数量
之前拥有的
提供服务
​ ​
最大
数量：
普通
个共享
待报价
根据
这个
招股书(4)
​ ​
数量：
普通
个共享
之后拥有的
提供服务
​
​ ​ ​
号码(1)
​ ​
百分比(2)
​ ​
编号
​ ​
百分比(2)
​
cf主体投资有限责任公司(3)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 15,295,125 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​
​
(1)
包括500,000股SatixFy普通股，这些普通股是就管道融资向持有人发行的管道认股权证的基础。上述所有股份均已在另一份注册声明下登记，并不包括在本招股说明书涵盖的发售范围内。根据交易法第13d-3(D)条，吾等已从发售前实益拥有的股份数目中剔除Cantor根据CF购买协议可能须购买的所有股份，因为发行该等股份完全由吾等酌情决定，并受CF购买协议所载条件的规限，而该等条件的履行完全不受Cantor的控制，包括包括本招股说明书在内的登记声明生效及继续有效。此外，VWAP购买普通股须受CF购买协议所载若干议定最高金额限制所规限。此外，CF购买协议禁止吾等向Cantor发行及出售任何普通股，惟当该等股份与Cantor当时实益拥有的吾等普通股的所有其他股份合并时，将导致Cantor对吾等普通股的实益拥有权超过4.99%。CF购买协议还禁止我们根据CF购买发行或出售我们的普通股
​
 
152
目录
 
除非吾等获得股东批准，或除非出售普通股的价格等于或高于适用的“最低价格”​(定义见纽约证券交易所适用的上市规则)，而该价格是在根据该安排进行购买时计算的，因此交易所上限将不适用于适用的纽约证券交易所规则。根据CF购买协议，实益所有权限制或交易所上限(在纽约证券交易所规则下适用的范围内)均不得修改或放弃。
(2)
适用的所有权百分比基于截至2023年4月24日的80,756,058股已发行普通股。
​
(3)
康托的营业地址是纽约公园大道499号，邮编：10022。Cf Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor Fitzgerald，L.P.的管理普通合伙人，并直接或间接控制着Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)的管理普通合伙人，而Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)是CF Trust Investments，LLC(“CFPI”)的唯一成员。Lutnick先生是CFGM主席兼首席执行官，也是CFGM唯一股东的受托人。Cantor间接持有CFS的大部分所有权权益，因此也间接持有CFPI的所有权权益。因此，Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可能被视为对CFPI直接持有的证券拥有实益所有权。每个此类实体或个人均直接或间接放弃对报告的股份的任何实益所有权，但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。
​
(4)
本招股说明书所包含的注册说明书正根据该机制登记转售，估计最高发售总额为77,250,000美元SatixFy普通股。根据本文所述的现金流量购买协议中的交易所上限，吾等已预留最多15,295,125股普通股以供根据该机制发行。
​
 
153
目录​
 
某些关系和关联方交易
以下是截至本招股说明书日期与本公司任何高管、董事或其关联公司以及持有超过10%的任何类别有投票权证券(我们称为关联方)的任何高管、董事或他们的关联公司进行的某些关联方交易的描述，但“管理层”项下描述的雇佣、薪酬和保障安排除外，这些交易通过引用并入本文。
业务合并协议
有关业务合并协议的说明，请参阅《管理层对 - 业务合并协议财务状况及经营结果的讨论与分析》。
调价股发行
生效后，SatixFy立即发行了总计27,500,000股调价股，其中SatixFy的创始人获得了27,000,000股调价股，发起人获得了500,000股调价股。生效于十二月函件协议的价格调整股份将于三个价格调整完成日期归属：(I)如在注册声明生效日期后四十五(45)日及在成交后10年内，在连续30个交易日内任何七(7)个交易日内任何七(7)个交易日内任何七(7)个交易日的成交量加权平均价格(“VWAP”)大于或等于12.50美元，则三分之一的价格调整股份将归属。(Ii)如在注册书生效日期后四十五(45)天及交易结束后10年内的任何时间，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七个交易日内大于或等于14.00美元，及(Iii)如在注册书生效日期后四十五(45)天及交易结束后的10年内的任何时间，三分之一的价格调整股份将归属，则三分之一的价格调整股份将归属，在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的VWAP均大于或等于15.50美元。
股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股以及其他与SatixFy普通股在收盘当日或之后发生的类似变化或交易，应公平调整股价目标。如果在业务合并结束后十(10)年内发生SatixFy控制权变更交易，则所有未提前归属的未归属价格调整股份将在此类控制权变更完成之前归属。如果价格调整股份没有根据业务合并协议中的实现日期归属，或如果在完成交易后但在结束日期后十(10)年之前没有发生控制权变更，则任何未归属的价格调整股份将自动没收并归还SatixFy，无需支付任何代价。
A&R股东协议
在签署业务合并协议的同时，SatixFy、保荐人及SatixFy的若干股东订立A&R股东协议，根据该协议，A&R股东协议的各方将有权享有惯常的附带登记权，每项权利均须受A&R股东协议所载的若干限制所规限。此外，A&R股东协议规定，SatixFy将支付与此类登记有关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。根据A&R股东协议授予的权利取代双方关于SatixFy证券的任何先前注册、资格或类似权利，所有此类先前协议应终止。
此外，根据A&R股东协议，SatixFy一方(发起人除外)的每位股东已同意不转让其SatixFy普通股，但向若干获准受让人转让除外，自企业合并结束日期起至此后持续一百八十(180)天，该期限已于本协议日期届满。
A&R注册权协议
在执行业务合并协议的同时，耐力、保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.签订了A&R登记权协议，根据该协议，
 
154
目录
 
交易完成后，A&R登记权协议订约方将获得与A&R股东协议订约方相同的登记权。A&R登记权协议各方也有权享有习惯要求和/或搭载登记权，每种情况下均受与A&R股东协议一致的某些限制的限制。根据A&R登记权协议授予的权利取代各方关于SatixFy或耐力证券(A&R股东协议除外)的任何先前登记、资格或类似权利，所有该等先前协议均已终止。
于2022年12月11日，吾等与Cantor及其若干联属公司(“获发行方”)订立一项协议，据此，吾等同意，鉴于获授权方支付150万美元，吾等同意豁免与获授权方持有的1,000,000份SatixFy私募认股权证有关的任何及所有锁定限制，据此，Release Cantor选择以无现金基准行使其SatixFy私募认股权证935,297股，以购买553,692股SatixFy普通股，该等股份有资格在公开市场出售。
保荐信协议
保荐人于签署《企业合并协议》的同时，订立《保荐人函件协议》，其后经第一份保荐人函件修正案及第二份保荐人函件修正案修订，以支持SatixFy及耐力公司，据此，保荐人同意(I)就耐力公司所有由其实益拥有的方正股份及任何其他股权证券进行表决，赞成公司合并及耐力董事会在召开的耐力公司股东特别大会上提出的与业务合并有关的其他建议，以批准业务合并，(Ii)出席有关会议以确定法定人数，(Iii)投票反对任何合理预期会对企业合并或企业合并协议所拟进行的任何其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的行动；(Iv)不得转让、转让或出售该等耐久股份及认股权证(或在企业合并完成后可向其发行的SatixFy股份及认股权证)；及(A)在企业合并完成前拥有(“保荐人权益”)，但向若干获准受让人除外，及(B)在业务合并结束日期后一百八十(180)天内(该期间已届满)，及(V)将放弃根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适用的初始换股比率(定义见耐力细则)的任何调整，以及因交易而对创办人股份或其他方面的任何其他反摊薄保障或其他权利。此外，保荐人同意不赎回任何与股东批准企业合并有关的耐力普通股，并放弃反稀释保护。
根据第二份保荐信修正案，保荐人在紧接业务合并完成前不可撤销地无偿没收了800,000股方正股票，否则将在业务合并完成后转换为SatixFy普通股。
根据保荐人函件协议，保荐人持有的628,000股方正股份及2,652,000股SatixFy私募认股权证(连同该等认股权证相关股份)于完成业务合并后分别转换为SatixFy普通股及SatixFy私募认股权证，须受下述归属条文规限。所有股票和认股权证的归属条款如下所示，应称为“未归属保荐人权益”。下列归属条款生效保荐人与SatixFy MS于2022年12月8日订立的函件协议(“12月函件协议”)的条款。
•
如果在业务合并结束后五年内的任何时间，我们普通股的VWAP在我们的F-1表格(注册号333-268510)于2023年1月23日原生效日期后至少45天开始的连续30个交易日内的任何七个交易日内的任何一个交易日内的任何时间大于或等于12.5美元，则三分之一的未归属保荐人权益将被归属；
​
•
如果在业务合并结束后的任何时间和五年内，我们普通股的VWAP大于 ，则将归属三分之一的未归属保荐人权益
​
 
155
目录
 
在2023年1月23日我们的F-1表格(注册号333-268510)的原始生效日期后至少45天开始的连续30个交易日内的任何七个交易日内的任何七个交易日或等于$14.00；以及
•
如果在业务合并结束后五年内的任何时间，我们普通股的VWAP在2023年1月23日F-1表格(注册号333-268510)的原始生效日期后至少45天开始的连续30个交易日内的任何七个交易日内的任何时间，我们将归属三分之一的未归属保荐人权益。
​
如果在业务合并结束后五年内发生SatixFy控制权变更交易，则所有未早先归属的未归属保荐人权益将在此类控制权变更完成前归属。若于业务合并完成后五年内未符合上述条件，则未于较早前归属的所有未归属保荐人权益将被没收。此外，如果保荐人将任何托管股份(如上文“管理层对 - 流动资金和资本资源 - PIPE融资的财务状况和经营结果的讨论和分析”中所定义和描述的)放弃给PIPE投资者，将立即授予同等数量的未归属保荐人权益。
管道融资
关于管道融资，吾等与保荐人订立认购协议，根据该协议，保荐人的联属公司以私募方式向我们购买1,000,000个管道单位。有关PIPE融资及认购协议的说明，请参阅《管理层对 - 流动资金及资本资源 - PIPE融资财务状况及经营结果的讨论与分析》。
授权书协议
于2023年1月12日，吾等与保荐人及Cantor订立认股权证函件协议，据此，与管道相关发行的认股权证持有人同意以一对一方式交换根据SatixFy A&R认股权证协议发行的新管道认股权证。
开发协议 - Jet Talk
2018年2月6日，SatixFy与SatixFy(51%)拥有的合资公司Jet Talk Limited和我们股东ST Engineering iDirect，Inc.的附属公司ST电子(卫星通信和传感器系统)私人有限公司(49%)签订了两项开发协议，提供电子转向面板天线阵列和支持调制解调器，总代价为33,000美元，将在2018年至2022年间提供。
见本文其他部分所列SatixFy合并财务报表的附注6，标题为“对Jet-Talk的投资”。
产品开发和销售安排 - iDirect
2013年12月20日，我们的子公司SatixFy以色列有限公司与我们的股东ST Engineering iDirect，Inc.(“iDirect”)的一家关联公司签署了一项协议，制造和销售SatixFy的某些产品和调制解调器芯片。这些产品在2017年至2018年期间交付。
2016年4月4日，本公司与iDirect签署了关于开发、制造和销售本公司生产的90,000台S-IDU的框架协议。框架协议的期限为10年，双方可以选择将协议再延长5年。到目前为止，根据框架协议，SatixFy已经产生了约2000万美元的研发/开发收入和约800万美元的产品销售额。
2018年3月23日，本公司与iDirect签署了一份谅解备忘录(《谅解备忘录》)，根据该备忘录，双方同意合作达成一项许可协议，根据该协议，公司将向iDirect授予全球非独家、免版税的许可，以生产和销售S-爱迪生的产品
 
156
目录
 
基于公司将提供的某些交付成果，例如与S-爱迪生产品相关的设计。根据谅解备忘录，双方承认iDirect将向SatixFy支付195万美元的一次性费用。此外，该公司将向iDirect提供所需的软件工具，iDirect可以使用这些工具来开发用于制造S-IDU产品的适当软件包。谅解备忘录还规定，该公司将通过其合同制造商对iDirect已经购买的终端进行某些升级，并收取额外费用。谅解备忘录的初始期限为一年，并延长了一年，至2020年3月22日。
2020年10月26日，SatixFy与iDirect达成协议，购买18,000台S-IDU设备和产品支持服务，总价值约为225万美元。
2020年12月1日，本公司与iDirect签订了一份为期一年的额外谅解备忘录，内容是SatixFy可能在iDirect产品的开发、工程、业务发展和销售方面提供协助。
在2021年至2022年期间，SatixFy和iDirect签订了多个采购订单，购买了该公司生产的总计38,000个SX-3000芯片，包括支持服务，总价值约为270万美元。
Mary P.Cotton在SatixFy董事会上充当董事的角色。科顿女士之前曾在ST Engineering iDirect任职，2007年至2017年担任首席执行官，2007年至2018年担任董事，并担任高级顾问至2022年。
股东贷款
2020年3月，我们的子公司SatixFy UK Limited与现有股东阿尔弗雷德·H·摩西先生签订了一项500万美元的贷款协议。这笔贷款已于2022年2月全额偿还。这笔贷款在前12个月的利息为LIBOR加200个基点，此后每6个月再加息50个基点，直到偿还为止。
作为贷款协议的一部分，我们授予了股东认股权证，一旦行使，将使股东能够获得C系列优先股，行使价为每股6.078美元，而不会实施优先股转换或交易前的资本重组。
见本文其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注12。
服务协议 - ArgoSat咨询公司
自2022年12月4日起，我们与ArgoSat Consulting(LLC“ArgoSat”)以及赞助商签订了咨询协议，ArgoSat Consulting是我们的董事之一Richard C.Davis的附属实体(“ArgoSat咨询协议”)。根据ArgoSat咨询协议，ArgoSat同意向我们的管理层提供各种服务，包括融资、战略规划、客户获取和某些战略机会方面的咨询。ArgoSat咨询协议的期限为三(3)年，我们或ArgoSat可在书面通知另一方后随时终止本协议。在ArgoSat咨询协议的第二年和第三年，我们同意在此期间向ArgoSat支付每月35,000美元的费用，并向ArgoSat支付其在协议之外提供的额外服务，费率为每工时400美元。我们还同意向ArgoSat偿还与其在ArgoSat咨询协议下的业绩相关的合理记录的自付费用，并赔偿ArgoSat及其经理、成员、高级管理人员、员工、顾问和附属公司因我们违反ArgoSat咨询协议、法律或法规而产生的责任，但因ArgoSat的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。
12月信函协议
于2022年12月8日，吾等订立12月函件协议，据此，(I)同意于业务合并协议项下有关价格调整股份的计量期(定义见业务合并协议)的开始日期及保荐人函件协议项下的度量期(定义见保荐人函件协议)
 
157
目录
 
关于未归属保荐人权益的日期应为我们于2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(注册号333-268510)登记声明生效之日后四十五(45)天，(Ii)我们同意不可撤销地放弃保荐人持有的7,630,000份SatixFy私募认股权证中3,364,904份的锁定限制，该等认股权证不受保荐人函件协议项下归属的限制，仅为允许保荐人对2,000,000股SatixFy普通股行使该等认股权证，(Iii)保荐人同意不会行使第(Ii)项所述以外的任何SatixFy私人认股权证，直至业务合并后至少六个月(及该等其他SatixFy私人认股权证不得行使，直至该等认股权证根据保荐人函件协议归属)及(Iv)吾等同意，若吾等选择赎回SatixFy私人认股权证，保荐人(或其保荐人函件协议下的准许受让人)将获准根据认股权证协议的条款行使任何已授予或未归属的SatixFy私人认股权证，犹如其于2022年12月4日行使该等认股权证一样。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。有关更多信息，请参阅“根据以色列法律 - 批准关联方交易的管理 - 免责、保险和赔偿办公室持有人”。
根据以色列法律批准关联方交易
关于根据以色列法律批准关联方交易的讨论，见“根据以色列法律对关联方交易的管理 - 批准”。
 
158
目录​
 
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是对SatixFy普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于SatixFy普通股，视情况而定，该普通股被视为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。
以下讨论并不旨在全面分析与SatixFy普通股的所有权及出售有关的所有潜在税务考虑因素。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑，例如遗产税和赠与法、替代最低税或联邦医疗保险缴费税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。这一讨论的依据是《法典》、据此颁布的财政部条例、美国国税局的司法裁决、公布的裁决和行政公告以及美国和以色列之间的所得税条约(“条约”)，每一项条约均自本条约之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。SatixFy没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的关于税收后果的立场相反的立场。
本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
•
银行、保险公司和某些其他金融机构；
​
•
受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
​
•
使用按市值计价的税务会计方法的证券经纪人、交易商或交易商；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
美国侨民和在美国的前公民或长期居民；
​
•
持有SatixFy普通股的人，作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
​
•
在适用的财务报表中计入普通股的任何一项收入总额应遵守特别税务会计规则的人员；
​
•
实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)已发行SatixFy普通股的人；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他通过实体(及其投资者)缴纳美国联邦所得税的流动；
​
•
征收“基数侵蚀和反滥用”税的人员；
​
•
持有美元以外本位币的美国持有者；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或获得SatixFy普通股的人员；以及
​
•
符合税务条件的退休计划。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有SatixFy普通股，则此类实体的所有者的纳税待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
 
159
目录
 
建议您根据您的投资或纳税情况，就收购、持有和处置SATIXFY普通股对您造成的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。
在本讨论中，“美国持有者”是指有资格享受条约福利的人，即就美国联邦所得税而言，是SatixFy普通股的实益所有者，并且：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或作为公司征税的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”​(符合本守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的“美国人”​(根据本守则第7701(A)(30)节的含义)。
​
最近的某些财政部法规在某些情况下可能禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不能抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格享受条约福利的美国投资者应该咨询他们的税务顾问，了解以色列对SatixFy普通股的股息或处置征收的任何税收的可信度或抵扣。这种讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。
美国股东对SatixFy普通股的所有权和处置
SatixFy普通股的分派
如果SatixFy在SatixFy普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将首先在SatixFy当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)范围内作为股息处理，然后在美国持有者的纳税基础范围内作为资本免税返还，任何超出的部分将被视为出售或交换股票的资本收益。SatixFy不打算根据美国联邦所得税原则提供其收入和利润的计算。美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为股息，用于美国联邦所得税目的。任何股息一般都没有资格扣除公司从美国公司收到的股息。
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，某些非法人美国持有人(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的适用资本利得税征税，条件是：
•
SatixFy普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易；
​
•
在支付股息的任何纳税年度或上一纳税年度，SatixFy既不是PFIC(如下所述)，也不被视为美国持有人的PFIC；
​
•
美国持有者满足一定的持有期要求；以及
​
•
美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。
​
不能保证SatixFy普通股将根据适用的法律授权在美国成熟的证券市场被视为“随时可以交易”。此外，不能保证SatixFy在任何课税年度都不会被视为PFIC。见下文“被动型外国投资公司规则”下的讨论。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解SatixFy普通股是否可以获得较低的股息率。
 
160
目录
 
除某些例外情况外，出于外国税收抵免限制的目的，SatixFy普通股的股息将构成外国来源收入，通常将被视为被动类别收入，对于某些类型的美国持有者来说，在计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免时，一般类别收入将被视为一般类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况，美国持有者可能有资格申请不超过条约规定的适用税率的外国税收抵免，该抵免适用于对SatixFy普通股收到的股息征收的任何外国预扣税，但受一些复杂限制的限制。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受适用的限制。
选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于该纳税年度内已支付或应计的所有外国税。
管理外国税收抵免的规则很复杂，其适用结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免与其本国的税务顾问进行咨询。
出售、交换、赎回或其他应税处置SatixFy普通股。
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有人一般会确认出售、交换、赎回或其他应课税处置SatixFy普通股的损益，其金额相当于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人在该等SatixFy普通股中的经调整课税基准之间的差额。美国持有者在SatixFy普通股的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有SatixFy普通股超过一年的非公司美国持有者，包括个人，通常有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。如果对此类销售或其他处置征收任何非美国税(包括以色列预扣税)，美国持有者就此类非美国税申请外国税收抵免的能力受到各种限制和限制。美国持有者应就申请外国税收抵免的能力咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的，SatixFy被视为PFIC，那么对SatixFy普通股的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。对于美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体通常在任何课税年度都将在美国联邦所得税中被视为PFIC，条件是：
•
该年度至少75%的总收入为被动收入；或
​
•
该年度至少50%的资产价值(一般基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。
​
被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金被归类为被动资产，公司与积极业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。为此，SatixFy将被视为拥有其比例的资产份额，并在美国联邦所得税目的下被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，而SatixFy直接或间接拥有该公司25%或更多的股票(按价值计算)。
SatixFy或其任何子公司是否被视为PFIC是按年确定的。基于我们及其子公司收入、资产和运营的当前和预期构成，包括商誉，商誉是基于我们Satixfy普通股的交易价格，我们预计不会
 
161
目录
 
作为我们当前纳税年度的PFIC，但在这方面不能保证。我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们及其子公司的收入和资产的构成。我们和我们子公司的收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，由于我们商誉的价值可能是基于我们的市值来确定的，我们市值的下降(或进一步下降)可能会导致我们被视为当前纳税年度的PFIC。此外，如果我们的市值没有显著增加，并且我们继续持有大量现金和金融投资，我们可能会成为本纳税年度的PFIC。我们当前纳税年度的PFIC地位只有在年底之后才能确定。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，SatixFy不能保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院不会承受国税局的这种挑战。
根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有SatixFy普通股的任何时间，SatixFy被视为PFIC，则就此类投资而言，SatixFy将继续被视为PFIC，除非(I)它不再是PFIC和(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在SatixFy被归类为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售了其SatixFy普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在推定出售选择后，已作出推定出售选择的SatixFy普通股将不会被视为PFIC的股份，除非SatixFy随后成为PFIC。
对于SatixFy被视为美国持有人SatixFy普通股的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于其SatixFy普通股的任何“超额分配”(定义如下)以及通过出售或处置(包括质押)其SatixFy普通股(统称为“超额分配规则”)而获得的任何“超额分配”的特别税收规则，除非美国持有人进行了有效的QEF选择或按市值计价的选择(如下所述)。
美国持有人在应税年度收到的分派超过在之前三个应税年度或美国持有人持有SatixFy普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：
•
超额分配或收益将在美国持有者持有SatixFy普通股的期间按比例分配；
​
•
分配给本纳税年度的金额，以及在SatixFy为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期间内的任何应纳税年度，将被视为普通收入；和
​
•
分配给其他各课税年度的金额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每个该等年度的应得税项。
​
根据超额分配规则，在处置或超额分配年度之前的应纳税年度分配的税款不能被任何净营业亏损抵消，出售SatixFy普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得，即使美国持有人将SatixFy普通股作为资本资产处理。
某些PFIC规则可能会影响美国持有者在子公司和SatixFy可能直接或间接持有的其他实体(统称为“较低级别PFIC”)中的股权。然而，不能保证SatixFy不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应咨询他们的税务顾问关于将PFIC规则适用于SatixFy的任何子公司的问题。
如果SatixFy是个人私募股权投资公司，SatixFy普通股的美国持有者可以通过进行“合格选举基金”​(“QEF”)选举来根据上述超额分配规则避税。然而，一个
 
162
目录
 
仅当SatixFy每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息时，美国持有人才可以就其SatixFy普通股进行QEF选举。由于SatixFy目前不打算每年向美国股东提供此类信息，美国股东通常不能就SatixFy普通股进行QEF选举。
SatixFy普通股的美国持有者也可以通过进行按市值计价的选择来避免根据超额分配规则征税。按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他证券市场定期交易的股票。目前在纽约证交所上市的SatixFy普通股，预计将符合PFIC规则的上市股票资格，但不能保证它们将在这些规则的目的下“定期交易”。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，因此美国持有人通常将继续遵守如上所述的关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，即使为SatixFy进行了按市值计价的选择。
如果美国持有人就其SatixFy普通股进行了有效的按市值计价选择，则该美国持有人将在SatixFy就该SatixFy普通股被视为PFIC的每一年的收入中计入一笔金额，该金额等于截至美国持有人的纳税年度结束时SatixFy普通股的公平市值相对于SatixFy普通股的调整基准的超额(如果有的话)。美国持有者将被允许扣除SatixFy普通股在纳税年度结束时的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有的话)。然而，只有在美国持有者在之前几个纳税年度的收入中包括的SatixFy普通股按市值计算的任何净收益的范围内，才允许扣除。包括在按市值计价的选举收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置SatixFy普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于SatixFy普通股的任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置SatixFy普通股时实现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过该等SatixFy普通股以前包括在收入中的按市值计价的净收益。美国持有者在SatixFy普通股中的基准将进行调整，以反映任何按市值计价的收入或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，SatixFy所作的任何分配通常将遵守上文“-SatixFy普通股的分配”一节中讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低费率将不适用。
有资格就其SatixFy普通股进行按市值计价选择的美国持有者可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时向美国持有者提交选择生效年度的纳税申报单来进行选择。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有人通常需要每年提交一份IRS表格8621。强烈鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们的特殊情况下如何应用PFIC规则和相关的报告要求。
非美国持有者
本节适用于SatixFy普通股的非美国持有者。在本讨论中，非美国持有人是指非美国持有人的SatixFy普通股的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)，包括：
•
除某些美国前公民和居民以外的非居民外国人；
​
•
外国公司；或
​
•
外国地产或信托。
​
非美国股东对SatixFy普通股的所有权和处置
任何(I)就SatixFy普通股向非美国持有人支付的现金或财产的分配，或(Ii)出售SatixFy普通股或以其他应税方式处置所获得的收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：
 
163
目录
 
•
收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或
​
•
在任何收益的情况下，非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求。
​
上述第一个要点中描述的收益或分配一般将按常规税率按常规税率缴纳美国联邦所得税，其方式与“-SatixFy普通股的分配”和“-SatixFy普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置”中讨论的方式相同。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
美国持有者。信息申报要求可能适用于SatixFy普通股的分配以及出售SatixFy普通股时收到的收益或在美国境内(在某些情况下，在美国境外)进行的其他应税处置，在每种情况下，除了作为豁免接受者的美国持有人(如公司)外，SatixFy普通股的分配都可能适用。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
非美国持有者。可以向美国国税局提交与非美国持有人处置SatixFy普通股有关的信息申报，非美国持有人可能需要对收到的SatixFy普通股处置金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或者非美国持有人另行确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的SatixFy普通股支付的股息和出售SatixFly普通股的收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国持有人提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些证明程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常可以记入纳税人的美国联邦所得税债务中，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
 
164
目录​
 
以色列的某些重要税务考虑
以下描述并不打算构成与收购、拥有和处置SatixFy普通股相关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列税务方面的考虑
以下是适用于SatixFy的某些以色列税法材料以及使SatixFy受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了以色列对投资者购买的SatixFy普通股的所有权和处置权的某些实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易商，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。在某种程度上，讨论是基于尚未接受司法或行政解释的税收立法，SatixFy不能向您保证，适当的税务当局或法院将接受此次讨论中表达的观点。以下讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。讨论可能会有变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果，可能具有追溯力。
因此，我们敦促您就购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税收后果咨询您自己的税务顾问，特别是任何外国、州或地方税的影响。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般按统一税率缴纳公司税。2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)，自2017年1月1日起将企业所得税税率从25%降至24%，并从2018年1月1日起及以后降至23%。然而，从核准企业、优先企业、受益企业或技术企业(如下所述)取得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常要缴纳公司税。
鼓励工业(税收)法，第5729-1969号
第5729-1969号《鼓励工业(税收)法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了若干税收优惠。SatixFy可能符合《行业鼓励法》所指的工业公司的资格。
《工业鼓励法》将“工业公司”定义为以色列居民公司，根据《1961年以色列所得税条例(新版)》第3A条的定义，工业公司在任何纳税年度的收入中，除某些收入(如来自某些政府贷款、资本利得、利息和股息的收入)外，90%或更多的收入来自其拥有的位于以色列或“地区”的“工业企业”。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。
以下是工业企业可享受的主要税收优惠：
•
以诚信方式购买并用于工业企业发展或进步的专利、专利使用权和专有技术的成本在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计；
​
•
在有限的条件下，选择向受控的以色列工业公司提交合并纳税申报单；
​
 
165
目录
 
•
与公开募股相关的费用可在自募股当年起计的三年内等额扣除。
​
根据《行业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。
用于研发的税收优惠和赠款
以色列税法允许，在某些情况下，支出，包括与科学研究和开发有关的资本支出，在发生当年可扣除税款。支出被视为与科学研究和开发项目有关，符合以下条件：
•
研发支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域确定；
​
•
研究和开发必须是为了公司的发展；以及
​
•
研究和开发是由寻求此类税收减免的公司或代表该公司进行的。
​
此类可扣除费用的数额减去通过政府资助用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果这些研究和开发扣除规则与投资于根据以色列所得税条例(新版)5721-1961或该条例的一般折旧规则可折旧的资产的费用有关，则不允许根据这些研究和开发扣除规则进行扣除。在上述条件下不符合条件的支出，在某些条件下，可在三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局申请批准，允许在发生的年度内对所有或大部分研发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研究和开发费用，我们可以在支付该等费用的年度开始的三年内等额扣除研究和开发费用。
第5719-1959年资本投资法
(Br)第5719-1959号《资本投资鼓励法》(统称《投资法》)对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。一般而言，按照《投资法》的规定实施的投资计划，称为核准企业、受益企业、优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，有权获得以下讨论的利益。这些好处可能包括以色列政府的现金赠款和税收优惠，这些优惠除其他外，基于投资设施在以色列的地理位置。为了有资格获得这些奖励，公司必须遵守《投资法》的要求。
《投资法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根据《2005年修正案》，根据《投资法》经2005年修正案修订前的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后给予的任何优惠均受经修订的《投资法》的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受利益的公司有权选择继续享受此类利益，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类利益，并适用2011年修正案的利益。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。
2011年修正案规定的税收优惠
自2011年1月1日起，《2011年修正案》引入了新的福利，适用于“优先公司”通过其“优先企业”​(此类术语在《投资法》中定义)产生的收入。
 
166
目录
 
首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订，优先公司于二零一一年及二零一二年就其优先企业所得收入享有15%的减税税率，除非优先企业位于指定的开发区，在此情况下税率将为10%。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以后的16%和7.5%。优先股公司从“特殊优先股企业”​(在投资法中定义)获得的收入，在符合某些条件的情况下，在10年的优惠期内，将有权进一步降低8%的税率，或如果特别优先股企业位于某个开发区，则税率为5%。
从属于“优先企业”的收入中分配的股息将按以下税率征税：(1)以色列居民公司 - 0%(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，应适用以下第(Ii)小节和(3)小节详细说明的税率)；(2)以色列居民个人 - 20%(3)非以色列居民(个人和公司) - 20%，或任何适用的双重征税条约规定的较低税率(须事先收到ITA的有效预扣证明，允许降低税率)。从这类收入中向非以色列居民分配股息适用的预扣税率为25%(如果在出售时或在之前12个月期间的任何时候分配给“大股东”，则为30%，定义见下文)，可通过预先向以色列税务当局申请预扣证明来降低预扣税率。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论这种权利的来源如何。
2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。除其他事项外，这些过渡性条款规定，除非提出不可撤销的请求，要求对自2011年1月1日起将获得的收入适用经2011年修订的《投资法》的规定，否则受惠企业可以选择继续受益于2011年修正案生效前向其提供的利益，前提是满足某些条件。
SatixFy目前不打算实施2011年修正案。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。
《2017修正案》规定，符合某些条件的优先公司将符合条件，并将对符合《投资法》定义的优先技术收入享受12%的减税公司税率。位于开发区A的首选科技企业的公司税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司手中收购的，那么有资格获得“首选技术企业”资格的优先公司将享受12%的公司税率，这是由于将某些“受益的无形资产”​(根据投资法的定义)出售给相关的外国公司而获得的，而且这笔交易事先获得了以色列创新局的批准。
2017年修正案进一步规定，满足某些条件(包括至少100亿新谢克尔的集团合并收入)的优先公司可以有资格拥有“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列的地理位置如何，都将享受降低的6%的“优先技术收入”的公司税率。此外，还有一个特别的
 
167
目录
 
如果受益的无形资产是由特别优先企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，并且出售事先获得了以色列创新局的批准，优先技术企业将享受6%的减税，其资本收益来自于出售给相关外国公司的“受益无形资产”。特殊优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。
优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中支付的股息一般按20%的税率征税(对于非以色列股东 - ，须事先收到以色列税务当局的有效预扣证明，允许降低20%的税率，或适用税收条约可能规定的较低税率)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。从这类收入中向非以色列居民分配股息适用的预扣税率为25%(如果在出售时或在之前12个月期间的任何时候分配给“大股东”，则为30%)，可通过事先向以色列税务当局申请预扣证明来降低预扣税率。此外，如果这种股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并且满足其他条件，预扣税率将为4%(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，就不需要预扣任何税款。
SatixFy认为它可能有资格享受2017年修正案下的税收优惠。
我们股东的税收
出售SatixFy普通股的资本利得税
以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的界定的任何资本资产征收资本利得税，并对以色列居民和非以色列居民出售以色列境内的资本资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免，或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。该条例对实际收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是资本收益总额的一部分，相当于有关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下因外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。
适用于非以色列居民股东的资本利得税。
[br}非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市后购买的股份而获得资本收益，如果除其他条件外，出售股份所得资本收益不属于该非以色列居民在以色列设立的常设机构，则可免征以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在此类非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)他们是或有权直接或间接获得此类非以色列公司25%或以上的收入或利润，则非以色列公司无权享有上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(“美国-以色列税收条约”)，作为美国居民(就该条约而言)持有股份并有权要求根据《美国以色列税收条约》给予这种居民的利益的股东出售、交换或以其他方式处置股份，一般免征以色列资本利得税，除非：(I)产生的资本收益
 
168
目录
 
从出售、交换或处置中获得的资本收益归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(Iv)在出售前12个月的任何时间内，该美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份，但受某些条件的限制；或(V)该美国居民是个人，并在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何此类情况下，美国居民出售、交换或处置此类股份将缴纳以色列税(除非根据以色列国内法如上所述获得豁免)。根据《美国-以色列税收条约》，在美国居民选择后，所得可被视为美国外国税收抵免的外国来源收入，该美国居民可被允许申请此类税收的抵免，以抵扣对此类销售征收的美国联邦所得税，但须受适用于外国税收抵免的美国联邦所得税法的限制。《美国-以色列税收条约》没有为美国的任何州或地方税提供这种抵免。
无论股东是否需要为出售SatixFy普通股缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。持有者可能被要求证明他们的资本收益是免税的，以避免在出售时在来源上扣留(即提供居民证明和其他文件)。
适用于以色列居民股东的资本利得税。
以色列居民公司通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，一般将按公司税率(目前为2022年的23%)对出售股份所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，如果个人股东在出售时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”，则该等收益将按30%的税率征税。在以色列从事证券交易的个人持有人，如果出售证券的收入被视为该条例第2(1)条所界定的“业务收入”，则按适用于业务收入的边际税率征税(2022年最高税率为47%，如适用，另加3%的附加税)。根据该条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的某些以色列机构(例如获豁免的信托基金和退休基金)在出售股份时可获豁免资本利得税。
以色列股东收到股息时的税收。
以色列居民个人收到我们普通股按25%的税率支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否是大股东)，这种股息通常要按25%的税率缴纳以色列预扣税。如果红利的接受者是以色列居民公司，这种红利收入将免税，但分配红利的收入是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据本条例第9(2)条或第129C(A)(1)条获豁免缴税的获豁免信托基金、退休基金或其他实体，在派息时获豁免缴税。
优先技术企业或特别优先技术企业的股息分配适用有利的预提税率。有关进一步讨论，请参阅“以色列鼓励资本投资的某些实质性税收考虑 - 法律，第5719-1959号 - 根据2017年1月1日生效的修正案新的税收优惠。”
对非以色列股东收取股息的征税。
非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免，否则将在源头上扣缴该税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。如果股票是在指定公司登记的，此类股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税(无论收件人是谁
 
169
目录
 
(br}是否为大股东)，除非适用的税收条约规定了降低税率的规定(前提是事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。例如，根据美国以色列税收条约，支付给我们普通股持有人的美国居民股息在以色列的最高预扣税率为25%。然而，一般来说，对于非经批准的企业产生的股息，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的预扣税的最高税率为12.5%，前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，根据税收条约，从属于经批准企业、受惠企业或优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与上一年未完成投票权和总收入相关的条件(如前述句子所述)，则对属于美国公司的股东征收15%的预扣税率。如果股息部分来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，则预提率可以是反映这两类收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。申请降低税率需要提交适当的文件，并收到以色列税务当局的具体指示。如果按最高税率在源头扣缴税款(见上文)，合格的税务条约接受者将必须遵守与以色列税务当局的一些行政程序，以取回被扣缴的多缴税款。
[br}外国居民从来自以色列的应计股息中获得收入，并从中扣除全部税款(除其他条件外)，一般可免于在以色列提交纳税申报单，除非(1)这种收入是从他在以色列经营的企业产生的，(2)他在以色列有其他应税收入来源需要提交纳税申报单，或(3)他根据该条例第121B条负有额外附加税(见下文)的义务。
优先技术企业或特别优先技术企业的股息分配适用有利的预提税率。有关进一步讨论，请参阅“以色列鼓励资本投资的某些实质性税收考虑 - 法律，第5719-1959号 - 根据2017年1月1日生效的修正案新的税收优惠。”
附加税
[br}根据适用税收条约的规定，在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)2022年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)超过663 240新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
以色列税务裁决
除上述所有事项外，以色列居民公司支付的任何款项都可能被征收以色列预扣税，无论收款人在收到此类款项时是否应该缴纳以色列税，除非收款人向该公司提供了以色列税务当局出具的有效证明，以免除收款人的此类预扣税义务。
 
170
目录​
 
分配计划(利益冲突)
本招股说明书提供的普通股是由出售股东康托提供的。股票可由出售股东不时直接出售或分派给一名或多名购买者，或透过经纪商、交易商或承销商单独以出售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或可能改变的固定价格作为代理。本招股说明书提供的我们普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：
•
普通经纪人交易；
​
•
涉及交叉或大宗交易的交易；
​
•
通过经纪人、交易商或承销商，他们可能只担任代理；
​
•
不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向采购商销售或通过代理进行销售；
​
•
私下协商的交易；或
​
•
上述各项的任意组合。
​
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。
坎托是《证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。Cantor已通知吾等，其拟使用一家或多家注册经纪-交易商(其中一家为Cantor的联属公司)，以完成其根据现金流量购买协议可向吾等收购的所有普通股的出售(如有)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。康托尔已通知我们，每个这样的经纪交易商都可以从康托尔那里收取佣金，如果是这样的话，这些佣金将不会超过惯例的经纪佣金。
参与本招股说明书提供的普通股分销的经纪商、交易商、承销商或代理人可从买方(经纪自营商可代理)通过本招股说明书出售的股份获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。出售股东出售我们普通股的任何购买者向任何该等特定经纪自营商支付的补偿可能少于或超过惯常佣金。我们和出售股东目前都不能估计任何代理人将从出售股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。
据我们所知，出售股东或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分销本招股说明书所提供的普通股有关的现有安排。
Cantor是Cantor Fitzgerald&Co.的附属公司，Cantor Fitzgerald&Co.是FINRA成员，FINRA将在此次发行中担任向公众出售Satixfy普通股的执行经纪人。由于Cantor将获得通过Cantor Fitzgerald&Co.向公众出售Satixfy普通股的所有净收益，Cantor Fitzgerald&Co.被认为存在FINRA规则第5121条所指的“利益冲突”。因此，此次发行将按照FINRA规则第5121条的规定进行，该规则要求FINRA规则第5121条所定义的“合格的独立承销商”参与准备注册声明，并对此类文件行使通常的“尽职调查”标准。根据规则5121，FINRA成员拉登堡·塔尔曼公司将担任此次发行的“合格独立承销商”，这一点在规则规则5121中有定义。拉登堡-塔尔曼公司参与了注册说明书的准备工作，本招股说明书是注册说明书的一部分，并已就此行使了其尽职调查的惯常标准。作为合格的独立承销商，拉登堡·塔尔曼保险公司将获得10万美元的费用。根据FINRA规则第5110条，这笔费用被视为与Cantor向公众出售Satixfy普通股相关的承销补偿。根据
 
171
目录
 
规则-5121 Cantor Fitzgerald&Co.未经账户持有人事先书面批准，不得将本次发行中的Satixfy普通股出售给其行使自由裁量权的账户。
吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股章程的一份或多份补充文件或对作为本招股章程一部分的登记说明书的修正案，以修订、补充或更新本招股章程所载的资料，包括在证券法要求下，披露与出售股东出售本招股章程所提供的股份有关的某些信息，包括参与出售股东分派该等股份的任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名、出售股东向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何其他所需资料。
我们将支付出售股东根据证券法对本招股说明书所涵盖的普通股的要约和出售进行登记的相关费用。此外，根据FINRA规则第5110条，在Cantor根据CF购买协议不时向吾等购买的Satixfy普通股的应付购买价中反映的Satixfy普通股较当前市价的3.0%固定折扣被视为Cantor向公众出售Satixfy普通股的承销补偿。
吾等亦已同意向Cantor及若干其他人士弥偿与发售本公司普通股有关的若干责任，包括根据证券法产生的责任，或在无法获得该等弥偿的情况下，提供就该等责任所需支付的款项。Cantor已同意赔偿我们因Cantor向我们提供的某些书面信息而可能产生的证券法下的责任，以便在本招股说明书中使用，或者，如果没有此类赔偿，则提供与该等债务有关的所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可执行的。
我们估计此次发行的总费用约为750,000美元，其中包括我们的法律和会计费用。Cantor已向吾等表示，于CF购买协议日期前任何时间，Cantor、其任何联营公司或由Cantor管理或控制的任何实体从未直接或间接为其本身的主要账户从事或达成任何卖空吾等普通股的交易(该词的定义见交易所法案第200条规则)或任何对冲交易，从而建立有关吾等普通股的净空头仓位。Cantor已同意，在CF购买协议期限内，Cantor、其任何关联公司或由Cantor管理或控制的任何实体将不会直接或间接为其自己的主要账户或任何其他此类实体的主要账户进行或实施任何前述交易。
我们已通知出售股东，其必须遵守根据《交易所法案》颁布的法规。除某些例外情况外，规则M禁止出售股东、任何相联购买者、任何参与分销的经纪交易商或其他人士竞投或购买，或企图诱使任何人竞投或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发行将于出售股东出售本招股说明书提供的所有普通股之日终止。
我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SATX”。
Cantor和/或其一家或多家关联公司已提供、目前提供和/或未来可能不时为我们和/或我们的一家或多家关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务与与本招股说明书相关的CF购买协议所设想的交易以及Cantor出售股份的要约无关，他们已就此获得投资银行和其他金融服务，并可能继续从我们获得除任何折扣外的惯常费用、佣金和其他补偿。Cantor已收取及可能收取的与CF购买协议拟进行的交易有关的费用及其他补偿，以及我们根据CF购买协议不时要求Cantor向吾等购买的普通股的应付购买价所反映的对吾等普通股的现行市价的折扣。
 
172
目录​​​
 
法律事务
本招股说明书提供的SatixFy普通股的合法性和某些其他以色列法律事项将由格罗斯律师事务所为SatixFy进行传递。
专家
SatixFy Communications Ltd.截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个会计年度的每一年的综合财务报表包括在本招股说明书和注册说明书中，以独立注册会计师事务所BDO International Limited的成员事务所Ziv Haft执业会计师事务所(ISR)的报告为依据，在本招股说明书和注册说明书中以审计和会计专家的身份出现在本招股说明书和注册说明书中。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据修订后的1933年证券法，就本招股说明书提供的普通股提交了表格F-1的登记声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。
此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众开放。我们还在https://www.satixfy.com.上维护了一个网站通过我们的网站，我们在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些报告、委托书和其他信息后，在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。
 
173
目录​​
 
财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所的报告(Ziv Haft；以色列特拉维夫；PCAOB，ID#1185)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合并财务状况报表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
全面损失合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
股东亏损变动合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致SatixFy Communications Ltd.董事会和股东。
以色列雷霍沃特。
关于合并财务报表的意见
我们已经审计了所附的Satixfy通信有限公司的综合财务状况报表。(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三个会计年度内各年度的相关综合全面亏损表、股东赤字变动表及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/齐夫哈夫特
​
注册会计师(Isr.)
BDO成员事务所
我们自2019年8月起担任本公司的审计师。
2023年4月28日
特拉维夫，以色列
 
F-2
目录​
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务状况报表
(单位：千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日
 ​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
以千美元为单位
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 11,934 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
合同资产
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​
预付费用和其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,648 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
政府部门和机构应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,156 ​ ​ ​ ​ ​ 2,856 ​ ​
关联方
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生品FPA
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 12,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 831 ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,831 ​ ​ ​ ​ ​ 14,779 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产净额
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,643 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​
对Jet Talk的投资
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
长期存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
衍生品FPA
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 28,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,494 ​ ​ ​ ​ ​ 6,527 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,325 ​ ​ ​ ​ ​ 21,306 ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务状况报表
(单位：千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日
 ​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
以千美元为单位
​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,459 ​ ​ ​ ​ ​ 8,522 ​ ​
金融机构的短期贷款
​ ​
11
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,334 ​ ​
合同责任
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 622 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​
欧空局预付款
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 5,800 ​ ​ ​ ​ ​ 15,270 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​
租赁负债
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​
其他应付帐款和应计费用
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6,230 ​ ​
关联方
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,329 ​ ​ ​ ​ ​ 41,472 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融机构的长期贷款
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 54,926 ​ ​ ​ ​ ​ 6,943 ​ ​
租赁负债
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 2,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​
股东借款，净额
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​
衍生品工具负债
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 20,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​
应付版税的责任
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,618 ​ ​ ​ ​ ​ 17,220 ​ ​
股东亏损：
​ ​
17
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
股票溢价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 446,488 ​ ​ ​ ​ ​ 46,203 ​ ​
资本储备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,498 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (481,608) ​ ​ ​ ​ ​ (83,819) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,622) ​ ​ ​ ​ ​ (37,386) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,325 ​ ​ ​ ​ ​ 21,306 ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
SATIXFY通信有限公司
综合全面损失表
(单位：千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入：
​ ​
19
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发服务和试生产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,081 ​ ​ ​ ​ ​ 19,237 ​ ​ ​ ​ ​ 10,319 ​ ​
产品销售
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,626 ​ ​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ ​ 10,632 ​ ​
销售和服务成本：
​ ​
20
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发服务和试生产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,166 ​ ​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,966 ​ ​
产品销售
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
销售和服务总成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,498 ​ ​ ​ ​ ​ 8,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,128 ​ ​ ​ ​ ​ 12,877 ​ ​ ​ ​ ​ 7,572 ​ ​
研发费用净额
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 16,842 ​ ​ ​ ​ ​ 17,944 ​ ​ ​ ​ ​ 16,637 ​ ​
销售和营销费用
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​
一般和行政费用
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 9,249 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,298) ​ ​ ​ ​ ​ (10,554) ​ ​ ​ ​ ​ (12,765) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,919) ​ ​ ​ ​ ​ (4,399) ​ ​ ​ ​ ​ (1,862) ​ ​
衍生品重估
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (37,377) ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​
其他收入
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 5,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
列出费用
​ ​
24
​ ​ ​ ​ (333,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按权益法核算的公司应占损失，净额
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ (1,898) ​ ​ ​ ​ ​ (3,895) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397,789) ​ ​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ (17,563) ​ ​
所得税
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397,789) ​ ​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ (17,563) ​ ​
其他综合收益(亏损)税后净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将或可能重新分类为损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对外业务翻译汇兑损益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ (790) ​ ​
本期综合亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (394,517) ​ ​ ​ ​ ​ (15,919) ​ ​ ​ ​ ​ (18,353) ​ ​
每股基本和摊薄亏损(美元)
​ ​
26
​ ​ ​ ​ (13.25) ​ ​ ​ ​ ​ *(0.91) ​ ​ ​ ​ ​ *(0.95) ​ ​
已发行的基本和稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,031 ​ ​ ​ ​ ​ *18,732 ​ ​ ​ ​ ​ *18,365 ​ ​
​
*
因SPAC交易而重新启动
​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
SATIXFY通信有限公司
合并股东亏损变动表
(单位：千美元)
​ ​ ​
普通
个共享
​ ​
首选
A股
​ ​
首选
股票B
​ ​
首选
共享C
​ ​
共享
大写
​ ​
共享
高级版
​ ​
累计
赤字
​ ​
大写
储量
​ ​
合计
​
​ ​ ​
股份数量
​ ​
美元千元
​
截至2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 18,783,168 ​ ​ ​ ​ ​ 7,638,647 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,651 ​ ​ ​ ​ ​ 895,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 46,203 ​ ​ ​ ​ ​ (83,819) ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (37,386) ​ ​
员工期权的行使
​ ​ ​ ​ 236,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
向金融机构发行的股票
​ ​ ​ ​ 846,432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
授权已执行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,660 ​ ​ ​ ​ ​ 860,802 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,399 ​ ​
按份额支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
SPAC交易后的股票发行-(见附注1)
​ ​ ​ ​ 56,647,836 ​ ​ ​ ​ ​ (7,638,647) ​ ​ ​ ​ ​ (5,057,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,756,512) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 339,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339,854 ​ ​
SPAC行使认股权证
​ ​ ​ ​ 2,553,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,381 ​ ​
作为FPA的一部分发行股票
​ ​ ​ ​ 1,605,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,998 ​ ​
本年度全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (397,789) ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​ ​ ​ ​ (394,517) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 80,672,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 446,488 ​ ​ ​ ​ ​ (481,608) ​ ​ ​ ​ ​ 3,498 ​ ​ ​ ​ ​ (31,622) ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并股东亏损变动表
(单位：千美元)
截至2021年12月31日
​ ​ ​
普通
共享**
​ ​
首选
A股**
​ ​
首选
股票B**
​ ​
首选
共享C**
​ ​
共享
大写
​ ​
共享
高级版
​ ​
累计
赤字
​ ​
大写
储量
​ ​
合计
​
​ ​ ​
股份数量
​ ​
美元千元
​
截至2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 18,722,010 ​ ​ ​ ​ ​ 7,638,647 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,651 ​ ​ ​ ​ ​ 895,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 45,990 ​ ​ ​ ​ ​ (66,769) ​ ​ ​ ​ ​ (905) ​ ​ ​ ​ ​ (21,680) ​ ​
期权的行使
​ ​ ​ ​ 61,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(*)
​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
按份额支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(*)
​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
本年度全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ (15,919) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 18,783,168 ​ ​ ​ ​ ​ 7,638,647 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,651 ​ ​ ​ ​ ​ 895,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 46,203 ​ ​ ​ ​ ​ (83,819) ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (37,386) ​ ​
​
*)
表示小于1000的金额。
​
**)
在SPAC交易后拆分股票后对期初余额进行了重新分类。参见附注1。
​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并股东亏损变动表
(单位：千美元)
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
普通
共享**
​ ​
首选
A股**
​ ​
首选
股票B**
​ ​
首选
共享C**
​ ​
共享
大写
​ ​
共享
高级版
​ ​
累计
赤字
​ ​
大写
储量
​ ​
合计
​
​ ​ ​
股份数量
​ ​
美元千元
​
截至2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 18,003,769 ​ ​ ​ ​ ​ 7,638,647 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,651 ​ ​ ​ ​ ​ 895,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 44,151 ​ ​ ​ ​ ​ (49,206) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (5,166) ​ ​
员工期权的行使
​ ​ ​ ​ 589,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
股票发行
​ ​ ​ ​ 128,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
按份额支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
签发认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
本年度全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,563) ​ ​ ​ ​ ​ (790) ​ ​ ​ ​ ​ (18,353) ​ ​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 18,722,010 ​ ​ ​ ​ ​ 7,638,647 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,651 ​ ​ ​ ​ ​ 895,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 45,990 ​ ​ ​ ​ ​ (66,769) ​ ​ ​ ​ ​ (905) ​ ​ ​ ​ ​ (21,680) ​ ​
​
**)
在SPAC交易后拆分股票后对期初余额进行了重新分类。参见附注1。
​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录​
 
SATIXFY通信有限公司
合并现金流量表
(单位：千美元)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ (397,789) ​ ​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ (17,563) ​ ​
将净利润与经营活动提供的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
按权益法核算的公司亏损份额，
净额
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​ ​ ​ ​ 3,895 ​ ​
借款财务费用
​ ​ ​ ​ 5,211 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
衍生品公允价值变动
​ ​ ​ ​ 37,374 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
按份额支付
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
SPAC交易损失调整
​ ​ ​ ​ 332,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易应收账款减少(增加)
​ ​ ​ ​ (587) ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​
合同资产减少(增加)
​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ (4,119) ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​
库存增加
​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
其他流动资产增加(减少)
​ ​ ​ ​ (7,007) ​ ​ ​ ​ ​ 3,256 ​ ​ ​ ​ ​ (1,198) ​ ​
贸易应付款增加
​ ​ ​ ​ (6,236) ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
欧空局预付款增加
​ ​ ​ ​ (7,609) ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 7,295 ​ ​
递延收入减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (5,031) ​ ​
其他应付帐款和应计费用增加
​ ​ ​ ​ (1,571) ​ ​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,563 ​ ​
客户预付款增加
​ ​ ​ ​ 11,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付特许权使用费负债增加(减少)
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (31,480) ​ ​ ​ ​ ​ (5,866) ​ ​ ​ ​ ​ (5,604) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行长期存款减少(增加)
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (571) ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (293) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (582) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收到银行的长期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,504 ​ ​
向银行发行权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
收到金融机构的长期贷款
​ ​ ​ ​ 52,837 ​ ​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向股东偿还贷款
​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,001 ​ ​
向股东发行认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
偿还银行贷款
​ ​ ​ ​ (13,818) ​ ​ ​ ​ ​ (2,930) ​ ​ ​ ​ ​ (891) ​ ​
特许权使用费责任的偿还
​ ​ ​ ​ (429) ​ ​ ​ ​ ​ (488) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付租赁债务
​ ​ ​ ​ (1,029) ​ ​ ​ ​ ​ (1,191) ​ ​ ​ ​ ​ (975) ​ ​
股票发行-SPAC交易
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
员工对股票的期权行使
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
认股权证的行使，净额
​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 40,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755 ​ ​ ​ ​ ​ 7,947 ​ ​
现金和现金等价物增加(减少)
​ ​ ​ ​ 8,461 ​ ​ ​ ​ ​ (3,121) ​ ​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​
年初现金及现金等价物余额
​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​ ​ ​ ​ 6,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4,961 ​ ​
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
年末现金和现金等价物余额
​ ​ ​ ​ 11,934 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​ ​ ​ ​ 6,983 ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并现金流量表
(单位：千美元)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
附录：本年度支付和收到的 - 现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
本年度附录B - 非现金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在信贷中购买固定资产
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行股份抵偿责任
​ ​ ​ ​ 49,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借入股票发行
​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
根据认股权证发行股票
​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
目录​
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注1 - 常规
A.Satixfy Hong Kong(以下：“前公司”)于二零一二年在香港注册成立，营业地点位于九龙油麻地弥敦道430-436号弥敦商业大厦20楼B室。香港按照香港法律办事。2019年11月27日，原公司董事会决定进行结构调整(以下简称《重组》)。为进行重组，Satixfy通信有限公司(下称“公司”)于2020年1月9日根据以色列公司法的规定注册为私人有限公司，同时保持与前公司相同的资本结构。于二零二零年五月十二日，前公司将其于附属公司的所有直接及间接持股转让予本公司(下称“受让公司”，另见附注1.d)。重组于2020年5月12日完成，此前根据《所得税条例》第104B(F)条的规定，获得以色列税务当局的免税批准。
本公司采用权益汇集法对重组进行核算，财务报表的合并相应地反映了采用“权益汇集”法进行的重组。合并财务报表包括截至2020年1月1日合并的本公司和转让公司的财务状况、经营业绩和现金流。
{br]受让公司在2020年1月1日后取得的资产和权利，反映了受让公司截至收购之日的资产、负债和活动情况。
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。
截至2022年12月31日，公司累计亏损481.6,000,000美元(见下文附注27 - 上市费用)，预计将继续通过发行可转换证券、普通股和认股权证等融资以及来自现有和新客户的收入(包括政府拨款)为其运营提供资金。
然而，公司预计在不久的将来将发生一些交易和事件，公司认为这些交易和事件将改善其现金状况，如下所示：
•
与Cantor Fitzgerald&Co.的股权信用额度，日交易量可观。于执行业务合并协议的同时，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的联属公司CF Minor Investments LLC订立股权信贷额度，据此，本公司可不时向CF发行及出售合共7,725,000,000美元的公司普通股，扣除出售予CF的适用购买价格折扣后，本公司的总收益最高可达7,500,000,000美元(另见附注1b)。下图)；
​
•
来自现有客户和新客户的成熟渠道，如果成为现实，将在短期内为公司带来大量现金流入；
​
•
计划的成本削减，如有必要，将包括裁员和可选的股权补助，以代替工资；以及
​
•
弗朗西斯科合伙公司(“FP”)贷款协议修正案，使本公司有权于2023年向FP支付贷款的实物利息(“实物”)(另见下文附注27 - Listing Expanies - )。
​
公司管理层相信，上述资源与上述成本削减计划相结合，将产生足够的现金，足以从本年度报告日期起的可预见的未来。
B.所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业。公司运营亏损481,608美元
 
F-11
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注1 - General (续)
自成立以来。公司在2022年、2021年和2020年分别产生了397,789美元、17,050美元和17,563美元的净亏损。自成立以来，该公司通过接受资本投资、从政府项目获得收入以及银行和股东贷款来为其日常运营提供资金。为确保经营安全，本公司于2022年2月3日获得5,500万美元贷款(另见附注13)，并作为业务合并协议的一部分筹集资金(见附注1)。该公司的经营活动依赖于额外的资金筹集。
c.业务合并协议SPAC交易(“业务合并协议”或“交易”)：
2022年3月8日，本公司及其子公司SatixFy MS(为此目的于2022年注册成立)与耐力收购公司(“耐力”)签订了业务合并协议。根据该协议，耐力合并为SatixFy MS，SatixFy MS继续作为幸存的公司，并成为该公司的直接全资子公司。经修订的企业合并协议及相关交易于2022年10月27日完成(“SPAC合并”及“结案”)。
由于业务合并，公司的现金总额增加了2000万美元，与交易相关的现金支出为1870万美元。
根据IFRS 3，企业合并作为资本重组入账，未记录商誉或其他无形资产。本公司是会计收购方，SatixFy普通股根据《交易法》登记，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市。
在执行业务合并协议的同时，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的联属公司CF主体投资有限责任公司订立股权信贷额度，据此，本公司可不时向CF发行及出售合共7,725,000,000美元的本公司普通股，扣除据此向CF销售的适用购买价格折扣后，本公司所得款项总额最高可达75,000,000美元。
此外，公司还与Vella Opportunity Fund，SPV LLC - (“Vella”或“卖方”)签订了一项场外股权预付远期交易(“远期购买交易”或“远期购买交易”)(见附注16)。
作为业务合并协议的一部分，公司还发行了不同的衍生品(见附注14)。
本公司及其子公司从事特定应用集成电路产品、卫星通信天线和终端的开发和营销。该公司基于自己的专有技术开发了用于调制解调器和天线的新一代集成硅芯片，并为卫星通信行业提供端到端解决方案，包括终端、有效载荷和集线器。该公司开发其先进的芯片(专用集成电路芯片(ASIC)和射频集成电路芯片(RFIC))，其技术旨在满足各种应用和服务，如宽带航空、物联网、移动性和海事，并在地球静止轨道、低轨和中轨卫星上运行。该公司的技术包括电子操纵天线阵列、数字波束的形成和设计、波束跳跃、车载处理有效载荷芯片和软件定义无线电(SDR)调制解调器芯片。附属公司“Jet Talk”致力于为国际金融公司的客机和计算机开发和营销一种独特的天线，用于从卫星接收宽带视频传输。
 
F-12
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注1 - General (续)
本公司主要通过五家全资子公司运营：Satixfy以色列有限公司、Satixfy UK、Satixfy Space Systems UK、Satixfy保加利亚和SatixFy US LLC(“集团”)，所有这些子公司都已合并到本合并财务报表中。
​ ​ ​
持股百分比
​ ​ ​
名称
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
由 持有
 ​ ​
注册国家/地区
​
Satixfy以色列有限公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Satixfy通信
​ ​
以色列
​
Satixfy UK
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Satixfy通信
​ ​
英国
​
英国Satixfy空间系统公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Satixfy通信
​ ​
英国
​
保加利亚Satixfy
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Satixfy UK
​ ​
保加利亚
​
Satixfy US LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Satixfy通信
​ ​
美国
​
Satixfy MS
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Satixfy通信
​ ​
开曼群岛
​
此外，本公司持有以下实体51%的股份(另见附注8)：
​ ​ ​
持股百分比
​ ​ ​
名称
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
由 持有
 ​ ​
注册国家/地区
​
Jet Talk
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​
Satixfy UK
​ ​ ​ ​ 英国 ​ ​
f.俄乌战争
俄罗斯-乌克兰战争给公司业务带来了间接但不可预测的中断风险。该公司目前和未来的几个客户是通信卫星星座的运营商，历史上曾使用俄罗斯的发射设施和运载火箭将卫星送入轨道。如果这些客户无法及时找到替代发射地点，或者根本无法找到替代发射地点，他们可能会在部署卫星方面遇到延误，这反过来可能导致他们推迟对该公司卫星通信芯片和卫星有效载荷的订单。此外，最近的报告表明，俄罗斯-乌克兰冲突可能对用于制造硅芯片的某些商品的供应产生不利影响，乌克兰和俄罗斯是这些商品的重要生产国(例如霓虹气)。公司缓解俄罗斯-乌克兰冲突对公司供应链或公司客户供应链的潜在不利影响的能力有限，因为影响主要是间接的，目前我们很难预测公司供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战将如何影响公司成本或对公司产品和服务的需求。为应对冲突而实施的制裁的影响也可能对公司行业产生不利影响，包括芯片供应链，从而导致能源和制造成本上升、经济增长放缓或推迟对卫星通信技术的投资。
截至本报告批准之日，本公司管理层并未发现本公司的偿付能力因俄乌战争而出现任何困难，或对融资来源或其价格产生重大影响。
g.冠状病毒-19
[br}2019年新型冠状病毒感染(‘冠状病毒’)或‘新冠肺炎’大流行构成重大公共卫生威胁。它阻碍了全球范围内人员和货物的流动，许多政府正在对个人和企业实施限制。冠状病毒直到2020年1月才发生重大发展和传播，世界卫生组织(WHO)于2020年1月30日宣布冠状病毒为全球卫生紧急情况，这促使各国政府
 
F-13
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注1 - General (续)
世界各地开始采取行动减缓新冠肺炎的传播。此外，中国政府和私营部门组织采取的重大措施直到2020年初才开始实施。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。为了应对疫情，该公司调整了业务做法，将重点放在员工及其家人、客户、合作伙伴、服务提供商和社区的健康和福祉上。该公司的办公室已经被政府强制封锁了一段时间，在以色列政府决定设立一个专门的贷款基金来帮助以色列公司应对新冠肺炎疫情的影响后，该公司获得了一笔长期贷款。
随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，它对该公司的业务运营产生了负面影响，主要是由于该疫情对该公司正在瞄准的某些市场领域产生了影响，因为几个处于不同谈判阶段的机会被推迟，展览被取消，会议因航班限制而推迟。此外，当前项目的工作被推迟，因为超过50%的员工在8个多月的时间里在家工作，导致项目时间表延误，这影响了公司的预测和现金流。
公司管理层将继续监测和研究新冠肺炎危机对公司各个方面和行为的影响，并在必要时做出必要的调整，以最大限度地减少对公司活动和经营业绩的影响。鉴于危机导致的航空限制，在以色列以外的销售可能会出现延误。
截至本报告批准之日，公司管理层未发现公司偿付能力因新冠肺炎危机而出现任何困难，也未发现融资来源或融资价格受到实质性影响。
注2 - 重要会计政策：
在一致的基础上编制财务报表所使用的重要会计政策是：
A.
准备依据：
​
这些综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。财务报表是根据历史成本惯例编制的，但某些财务负债在换算前按公允价值计量。本公司选择采用费用法功能列报综合全面损失表。
B.
合并基础：
​
子公司：
如果公司对被投资方拥有控制权，则将其归类为子公司。如果以下三个要素都存在，则公司控制被投资人：对被投资人的权力，对被投资人可变回报的敞口，以及投资者利用其权力影响这些可变回报的能力。只要事实和情况表明这些控制要素中的任何一个都可能发生变化，就会重新评估控制。合并财务报表将本公司及其子公司的业绩视为一个单独的实体。因此，集团公司之间的公司间交易和余额全部取消。
此外，各附属公司的财务报表采用与本公司一致的会计政策编制，以处理类似情况下的类似交易和事件。
 
F-14
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
对关联公司和合资企业的投资：
当本公司有能力影响另一实体的业务运营，但该影响不构成控制权时，本公司具有重大影响力，将根据权益法以关联公司的形式呈现。可立即行使的潜在投票权，也考虑到上述影响的一部分。关联公司的持股是基于权益法列报的，除非投资是为出售而持有的。联营公司的财务报表采用与本公司相同的会计政策编制。关联公司收购产生的任何商誉都是投资的一部分，除非有客观的减值证据，否则不会摊销。
如果本公司在关联公司或合资企业中的亏损份额等于或超过其在关联公司或合资企业中的权利，本公司将不再确认其在额外亏损中的份额。一旦本公司的权利减至零，本公司仅在其已产生法律或隐含责任或已向关联公司或合资企业支付款项的范围内确认额外损失。只有当公司在利润中的份额等于在未确认亏损中的份额时，公司才会确认此后产生的收益。
当有客观证据显示投资减值时，本公司对联营公司或整体合营企业的净投资进行减值测试(见下文附注2.V)。上述减值损失作为一个整体分配给一项投资。
自一项投资不再是关联公司或合资企业之日起，本公司停止使用权益法。保留在前联营公司或前合资公司的任何投资均按公允价值计量。剩余投资的公允价值与部分投资变现的任何对价与停止使用权益法时投资的账面价值之间的差额在损益中确认。以前在其他全面收益中确认的与同一投资有关的金额的处理方式与被投资实体本身实现相关资产或相关负债时所需的处理方式相同。
合并时取消的交易
编制综合财务报表时，将撇除集团内结余及交易，以及因集团内交易而产生的任何未实现收入及开支。因与联营公司及合营公司的交易而产生的未实现收益，在本集团于该等投资中拥有权益的范围内予以抵销。未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同，但只是在没有减值证据的情况下。
C.
在编制财务报表时使用关键估计和假设：
​
编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。根据这些估计的性质，这些估计会受到计量不确定性的影响，并会定期检讨，如有需要，会在确定该等估计的当年作出调整。实际结果可能与这些估计不同。
以下是对未来的假设和报告期结束时估计数中不确定性的其他因素的说明，这将导致重大风险，从而与下一个报告期内资产和负债的账面价值产生重大关联：
固定资产和无形资产的使用年限 - 使用年限是基于管理层对资产将产生收入的期间的估计，并定期进行审查以进行审查
 
F-15
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
这些估计是否足够。管理层估计的变化可能会导致在损益中确认的折旧费用发生重大变化。
金融工具的公允价值 - 未在活跃市场报价的金融工具的公允价值是按照基于模型的估值技术计量的。这些技术在很大程度上受到作为计算基础的假设的影响，例如资本化率和对未来现金流的估计。
Inventory - 在每个报告期结束时审查库存的可变现净值。可能影响销售价格的因素包括现有市场对公司库存的需求、市场竞争对手的活跃程度、市场上的优势技术、原材料价格以及客户和供应商的破产。
金融工具的收付估计 - 如果公司更新金融工具的收付估计，它会调整金融工具账簿中的价值，以反映实际现金流量和更新后的现金流量估计。
与客户签订的合同 - 衡量随着时间推移而存在的绩效承诺的进度，公司根据对材料成本、劳动力成本、分包商绩效等的估计来估计完成每个项目的总成本。
D.外币：
合并财务报表以美元(职能货币和报告货币)编制。外币交易和余额按照国际会计准则第21号“外汇汇率变动的影响”所规定的原则换算成美元。相应地，交易和余额折算如下：
•
货币资产和负债按综合财务状况报表日期适用的汇率计算的 - 。
​
•
上述折算产生的汇兑损益在全面收益表中确认。
​
•
费用项目 - ，以确认这些项目之日起适用的汇率计算。
​
•
非货币性项目按用于折算相关财务状况项目合并报表的汇率折算(即在交易时)。
​
对外业务
在合并时，海外业务的结果按交易发生时决定的汇率换算成美元。所有海外业务的资产和负债，包括因收购该等业务而产生的商誉，均按报告日期的汇率决定折算。
按期初汇率折算期初净资产和按实际汇率折算对外经营成果产生的汇率差额，在其他综合收益中确认，并累计在外汇储备中。本集团实体就构成本集团于有关海外业务的投资净额的长期货币项目换算的单独财务报表中确认的损益汇兑差额重新分类为其他全面收益，并于合并时累积于外汇储备内。
在处置境外业务时，截至处置日在外汇储备中确认的与该业务有关的累计汇兑差额计入损益，作为处置损益的一部分。
 
F-16
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
E.
现金及现金等价物：
​
现金等价物被本公司视为高流动性投资，包括(其中包括)存入银行的短期存款，其在存款时的到期日不超过三个月且不受限制。
应按需支付的透支是公司现金管理的组成部分，为列报现金流量表，透支被列为现金和现金等价物的组成部分。
F.
链接：
​
与消费者价格指数挂钩的资产和负债是根据每项资产或负债的适当指数列入的。
当报告期末的余额与CPI挂钩时，与CPI挂钩的贷款按减去成本计量。
G.
供应：
​
当公司因过去的事件而负有法律或推定义务，很可能导致经济利益流出，并且流出的资金可以可靠地衡量时，才确认拨备。拨备是使用对在报告所述期间结束时清偿债务所需数额的最佳估计数来计量的。
时间价值的影响是重大的，拨备的数额是根据清偿债务所需的预计费用的现值来计量的。
准备金的减少在损益中确认为在公司实际承担该准备金时或在其终止之日(以较后的日期为准)相应的相应相应项目的减少。
H.
研发成本：
​
研究活动的支出在发生的损益中确认。在开发活动中发生的支出，包括公司的开发，如果支出将导致新的或大幅改进的产品，并且只有在能够证明以下所有情况的情况下才被资本化：
•
该产品在技术上和商业上都是可行的。
​
•
公司打算完成产品，以便可以使用或销售。
​
•
本公司有权使用或销售产品。
​
•
公司拥有完成开发和使用或销售产品的技术、财务和其他资源。
​
•
该公司可以证明该产品将产生未来经济效益的概率。
​
•
公司能够在开发期间衡量产品支出的可靠性。
​
在无形资产的账面价值中确认成本时，当该资产处于能够以管理层预期的方式运营所必需的条件时，停止确认该无形资产的账面价值。一旦开发项目完成且资产投入使用，资本化的开发成本将在其预计使用年限内按直线摊销。
 
F-17
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
只有在资本化无形资产的后续支出明显增加了相关资产的经济效益时，才将其资本化。所有其他开支，包括为维持无形资产目前的表现水平而产生的开支，均作为已发生开支入账。该公司不符合研究和开发费用资本化的要求。
I.
租约：
​
在将IFRS 16应用于以前被归类为经营性租赁的租赁时，公司采用了以下实用的权宜之计：
•
对具有合理相似特征的租赁组合应用单一贴现率。
​
•
适用豁免，对于租期自首次申请之日起剩余不到12个月且不包含购买选项的租赁，不确认使用权资产和负债。
​
•
首次申请时，运用了准则提供的实际便利，确认了等于租赁负债的使用权资产。
​
根据国际财务报告准则第16号，公司确认大部分租赁的使用权资产和租赁负债。本公司采用经修订的追溯方法采纳国际财务报告准则第16号，并确认于首次应用之日(2019年1月1日)作出过渡性调整，但没有重述比较数字。
在首次应用国际财务报告准则第16号时，本公司确认了与办公设施和汽车租赁有关的使用权资产和租赁负债，这些资产和租赁负债以前被归类为经营租赁。租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，并使用本公司于2019年1月1日的递增借款利率贴现。本公司的递增借款利率是指在可比条款和条件下从独立债权人获得类似借款的利率。加权平均税率为4.5%。使用权资产按与租赁负债相等的金额计量，再按任何预付或应计租赁付款金额进行调整。
使用权资产：
本公司于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和任何累计减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括租赁负债的初始计量金额；在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励；以及产生的初始直接成本。
已确认的使用权资产按其估计使用年限和租赁期中较短的时间按直线折旧。使用权资产应计提减值。使用权资产在财产、厂房和设备内列示。
租赁负债：
于租赁开始日期，本公司确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付。租赁付款包括固定付款(包括实质上的固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由本公司行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映了本公司的情况)
 
F-18
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
行使终止选择权。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用。
租赁期限：
租赁期限确定为承租人有权使用标的资产的不可撤销期间，以及延长租赁选择权所涵盖的两个期间(如果承租人合理地确定行使该选择权所涵盖的期间)以及终止租赁的选择权所涵盖的期间(如果承租人合理确定不行使该选择权)。
J.
股份支付：
​
本公司已确认以股份为基础的支付交易，包括购买商品或服务。这些交易包括与员工和非员工方的交易，这些交易将以公司的股权工具(如股票或股票期权)进行结算，或将根据公司股权工具的价格或价值以现金结算，以及允许公司在现金和出售公司股权工具之间进行选择的交易。
就以权益工具处置的雇员的股份支付交易而言，利益的价值于授予时按授予的权益工具的公允价值计量。
对于以股权工具结算的非雇员方以股份为基础的支付交易，交易价值是根据收到的货物和/或服务的公允价值计量的。如果公司不能可靠地计量收到的商品或服务的公允价值，则其公允价值根据授予的权益工具的公允价值计量。
就以现金结算的以股份为基础的支付交易而言，利益的价值以负债列报，并于各报告期结束时及结算日期按公允价值计量。
股份支付交易的利益价值根据对预期到期的股权工具数量的最佳估计，在归属期间按资本基金确认，除非该费用包括在资产成本中。
当本公司接受服务以换取基于本公司的股权工具授予的付款时，这是一种基于股权工具结算的基于股份的支付交易，因此费用在损益中确认。
当基于股份的支付计划发生变化时，本公司确认在剩余归属期间增加该计划的总公允价值的变化的影响。
K.
与关联方的交易：
​
关联方转让给本公司的资产在本公司的财务报表中按转让当日的公允价值列报。为该财产确定的对价金额与其公允价值之间的任何差额均在权益中确认。
本公司转让给关联方的资产按转让之日的公允价值从本公司的财务报表中扣除。该财产的公允价值与转让日的账面价值之间的差额在损益中确认，而在转让时为该财产确定的对价金额与其公允价值之间的差额在权益中确认。
 
F-19
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
如果本公司对第三方的责任全部或部分由关联方承担，当该负债的账面价值与出售日的公允价值之间的差额在损益中确认时，该负债将按结算日的公允价值从本公司的财务报表中扣除。结算时的义务和资本出卖人确定的对价金额。
L.
每股亏损：
​
每股亏损的计算方法是将归属于公司股东的净亏损除以期内存在的加权普通股数量。每股基本亏损只包括期内实际存在的股份。潜在普通股(如可转换债券、认股权证和员工股票期权等可转换证券)仅计入稀释后每股收益的计算，条件是其影响通过将其转换为每股收益减少或增加每股亏损来稀释每股亏损。
此外，期内转换的潜在普通股仅计入截至转换日期的稀释后每股收益，并自该日起计入每股基本亏损。
M.
政府补助金(OCS补助金除外)：
​
从银行获得的政府参与贷款的好处，利率低于市场利率，被视为政府赠款。这笔贷款是按照附注13中的前述规定确认和计量的。收益是指贷款的初始账面价值与收到的对价之间的差额。
根据公司在融资活动中提出利息支付的政策，政府参与贷款的收益部分被确认为融资活动。
N.
OCS津贴：
​
从首席科学家办公室(OCS)收到的用于研究和开发活动的赠款，公司承诺根据这笔融资产生的未来销售向政府支付特许权使用费，被视为可以免除并确认为相关研究费用或开发成本的补偿。
这笔赠款在财务报表中被确认为负债，除非有合理的保证，公司将满足免除贷款的条件，否则它已被确认为政府赠款。当对政府的负债不计入市场利息时，该负债按照收到赠款时的市场利率按其公允价值确认。收到的对价与收到赠款时财务状况表中确认的负债之间的差额被视为政府赠款，并视具体情况确认为研究费用的偿还或资本化的开发费用的减少。每个报告期都会审查偿还政府债务的情况，债务的变化是由于在损益中确认的预期特许权使用费的变化造成的。
O.
信用成本：
​
本公司确认信贷成本为形成期间的支出，但可直接归因于收购、建造或生产符合条件的资产的情况除外，因此这些成本被资本化为这些资产的成本的一部分。当物业的出口形成时，公司将信贷成本资本化，形成信贷成本，并开展为物业的预定用途或销售做准备所需的活动。公司已停止对信贷成本进行资本化，因为为符合条件的资产准备其预期用途或销售所需的所有活动基本上都已完成
 
F-20
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
已完成。在长期停止积极开发符合条件的资产期间，公司推迟了信贷成本的资本化。
P.
资本工具：
​
任何将公司资产的剩余权利在扣除其所有负债后归类的合同均被归类为股权工具。与发行权益工具直接相关的成本以权益减去发行金额列示。
为以任何货币购买固定数量的股票而按比例向所有相同类型股票的现有所有者提供的权利、期权或认股权证被归类为股权工具。
Q.
认股权证：
​
权证：与购买公司/子公司股票的权证有关的收据，使持有人有权购买固定数量的股权工具(如普通股)，以换取固定金额的现金，被归类为股权。
财务责任：与购买公司股票的权证有关的收据，使持有者有权购买固定数量的普通股，以换取可变金额，包括当权证的行使与任何指数或外币挂钩时，被归类为负债。(另见附注14)
R.
公允价值计量：
​
公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格。公允价值计量基于以下假设：出售资产或转移负债的交易发生在：
1.在资产或负债的主要市场，或
2.在没有主要市场的情况下，在资产或负债最有利的市场。
公司必须能够进入主要或最有利的市场。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的，前提是市场参与者的行为符合其经济最佳利益。非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过以最高和最佳的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济利益的能力。
本公司采用在有关情况下适用且有足够数据以计量公允价值的估值方法，从而最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本公司根据公允价值计量以下余额：财务偿债权证。
公允价值层次分类
公允价值财务状况表中列报的金融工具按以下公允价值层级划分为具有类似特征的类别，该层级是根据计量公允价值所使用的投入来源而厘定的。将项目分类为以下级别的依据是对项目的公允价值计量有重大影响的投入的最低水平。级别之间的项目转移在其发生的期间进行确认：
 
F-21
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
​ 1级 ​ ​ — ​ ​ 相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)。 ​
​ 二级 ​ ​ — ​ ​ 直接或间接可观察到的第1级报价以外的其他投入。 ​
​ 3级 ​ ​ — ​ ​ 不基于可观察市场数据的输入(使用不基于可观察市场数据的输入的估值技术)。 ​
​
S.
金融工具：
​
金融资产
本公司根据管理金融资产的业务模式和合同现金流特点，将其金融资产分类如下。公司对相关类别的会计政策如下：
摊销成本：这些资产主要来自向客户提供的服务(如应收贸易账款)，但也包括其他类型的金融资产，其目标是持有这些资产以收取合同现金流量，合同现金流量仅为本金和利息的付款。
该等资产最初按公允价值加可直接归因于收购或发行的交易成本确认，其后按实际利率法按摊销成本减去减值准备入账。应收贸易账款减值准备是根据国际财务报告准则第9号的简化方法确认的，在确定预期信贷损失时使用了一个拨备矩阵。在这一过程中，评估了贸易应收款不付款的可能性。然后，将这一概率乘以违约产生的预期损失金额，以确定应收贸易账款的终身预期信用损失。
对于按净额报告的应收贸易账款，此类拨备记录在单独的拨备账户中，损失在综合全面收益表的一般和行政费用中确认。在评估应收贸易账款将无法收回时，资产的账面总价值将从相关拨备中注销。
为此，公司依赖历史数据，包括债务结算、截至计量日期的最近5年期间对集团内各公司的债务损失失败率。本公司在每个报告期结束时更新减值准备，该准备的变动将确认为减值损失或损失的损益。
在每个报告期结束时，本公司评估资产是否因信用风险而减值(即是否发生了对估计资产的未来现金流产生不利影响的事件)。例如，财产有瑕疵的证据包括债务人的重大财务困难。
当公司对资产的返还没有合理的预期时，例如当债务人进入止赎或破产程序时，公司将全部或部分删除金融资产的总账面价值。
公允价值：所有其他金融资产，包括首次按公允价值通过损益确认以消除或大幅减少计量或确认不一致的债务工具，首先按公允价值计量，初始确认后公允价值的变化在损益中确认。直接归因于这些资产的交易成本在发生时在损益中确认。
 
F-22
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
除非公司改变其管理金融资产的业务模式，否则不可能在初始确认后对衡量标准组进行重新分类。
本公司财务负债会计政策如下：
公允价值：这一类别包括按公允价值在综合财务状况表中列账的可转换证券和权证，以及在综合全面收益表中确认的公允价值变动。
摊销成本：其他金融负债，包括银行借款、银行贷款、贸易应付款项、大股东贷款、租赁和政府赠款的金融负债，最初按公允价值减去发行票据直接应占的任何交易成本确认。该等计息负债其后采用实际利息法按摊销成本计量，该方法确保期间的任何利息开支按财务状况表所载负债余额的不变利率计算。在此情况下的利息支出包括初始交易成本，以及在债务未偿期间应支付的任何利息或息票。
取消识别
•
金融资产 - 当金融资产现金流的合同权利到期或转让接受合同现金流的权利时，公司取消确认该金融资产。
​
•
金融负债 - 当合同义务被解除、取消或到期时，公司将不再确认金融负债。
​
金融资产减值准备
本公司于每个报告期末评估金融资产是否有任何客观减值证据，如下所述。按摊销成本列账的金融资产：如果资产在初始确认后发生一项或多项事件，且该损失事件对估计的未来现金流量产生影响，则有客观证据表明其他应收账款减值。减值的证据可能包括债务人正在经历财务困难的迹象，包括流动性困难和拖欠利息或本金。
核销政策
如果发生下列情况之一，本公司将注销其金融资产：
1.无法找到债务人。
破产中债务的清偿。
3.鉴于应收账款的规模，确定收回债务的努力不再具有成本效益。
T.
发行金融工具单位：
​
发行金融负债(如贷款)和独立衍生工具(如认股权证)等金融工具的单位，涉及按以下顺序将收到的收益(未计发行费用)分配给该单位发行的工具：金融衍生品和其他金融工具，按每个期间的公允价值计量。然后确定按摊余成本计量的金融负债的公允价值。分配给股权工具的收益被确定为剩余金额。按单位中每个组成部分确定的金额按比例分配给每个组成部分的出库成本。
 
F-23
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
U.
非金融资产减值计提
​
其他使用年限不确定的无形资产不需摊销，并每年进行减值测试，或在发生事件或情况变化表明可能减值时进行更频繁的测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，其他非金融资产便会被检视减值。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。使用价值是使用特定于资产或该资产所属的现金产生单位的税前贴现率计算的与该资产有关的估计未来现金流量的现值。没有独立现金流的资产被组合在一起，形成一个现金产生单位。现金产生单位是独立产生现金流的最小资产组，其现金流在很大程度上独立于其他资产产生的现金流。
V.
与客户接洽产生的资产和负债：
​
•
Customers - 
​
公司无条件享有作为债务人接受合同(客户)的对价的权利。如果在到期日之前只需要一段时间，那么获得赔偿的权利是无条件的，即使将来可能需要偿还。在首次确认客户时，根据国际财务报告准则第9号对客户的计量与已确认收入的相应金额之间的任何差额将作为费用列报。本公司将合同方面的债务人视为金融资产。
•
合同 - 方面的资产
​
公司有权就作为合同资产转让给客户的商品或服务收取对价，但这一权利取决于时间流逝以外的其他因素。本公司按照与金融资产相同的基础，以较低的成本处理合同资产的减值。
•
合同 - 的责任
​
公司有义务将公司已收到客户对价(或已到期的无条件对价)的商品或服务转让给客户，作为合同的义务(客户预付款)。
W.
库存
​
存货按成本和可变现净值中的较低者确认。成本包括所有采购成本、转换成本和将库存转移到目前位置和状况所产生的其他成本。本公司以先进先出(“FIFO”)为基础计量原材料成本，以材料和劳动力的直接成本为基础计量成品成本。
X.
财产、厂房和设备
​
物业、厂房和设备项目最初按成本确认。成本包括直接归属成本和拆卸和拆除物品的任何未来成本的估计现值。折旧以资产的预计使用年限为基础，按直线法计算，如下：
​ ​ ​
%
​
租赁改进
​ ​
25 – 33
​
机械设备
​ ​
7 – 14
​
计算机
​ ​
33.3
​
家具
​ ​
15
​
 
F-24
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
只有在与该项目相关的未来经济利益可能流向本公司且该项目的成本可以可靠计量的情况下，后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独的资产。作为单独资产入账的任何组成部分的账面价值在更换时被取消确认。所有其他维修和保养在报告期间发生的损益计入利润或亏损。
资产的剩余价值、折旧率和折旧方法将在报告期年末进行审查，并在适当情况下进行调整。如果一项资产的账面金额高于其估计的可收回金额，该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。
处置损益通过将收益与账面金额进行比较来确定。这些都包括在利润或亏损中。
Y.
员工福利
​
集团有多个员工福利计划：
1.
短期员工福利：短期员工福利包括工资、带薪年假、带薪病假、娱乐和社会保障缴费，并在提供服务时确认为费用。当公司因雇员过去的服务而负有支付现金红利或利润分享计划的法律或推定义务，并可对金额作出可靠估计时，则确认与现金红利或利润分享计划有关的负债。
​
2.
离职后福利：这些计划的资金通常来自对保险公司的缴费，并被归类为固定缴款计划或固定福利计划。在以色列，本集团自二零零四年起根据《雇员薪酬法》第(14)节为其雇员供款计划提供资金，根据该计划，本集团支付固定供款，若基金未能持有足够金额支付与本期及前一期间雇员服务有关的所有雇员福利，则本集团将无法律或推定责任支付进一步供款。英国没有离职后福利。
​
Z.
收入确认
​
收入根据IFRS 15《与客户签订的合同获得的收入》中概述的五步模型确认。IFRS 15规定了单一的收入确认模式，根据该模式，实体应按照上述核心原则，通过实施五步模式框架来确认收入：
1.确定与客户的合同。
确定合同中的履约义务。
3.确定成交价格。
4.将交易价格分摊到合同中的履约义务。
5.当实体履行业绩义务时确认收入。
该公司的收入主要来自销售芯片开发服务和卫星通信调制解调器及相关产品的收入。
在服务转让给客户时，公司确认开发服务的收入，如下所述，并以公司预期有权获得的相同商品或服务的对价来计量收入。
当控制权移交给客户时，公司确认销售卫星通信调制解调器和相关产品的收入：一旦产品于 实际交付
 
F-25
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
在约定的地点，公司不再拥有实物控股，通常有权收到付款，不保留任何重大风险和利益。在该公司的大多数产品销售中，控制权在产品发货时转移。
该公司将产品收入以及开发和生产前服务收入分成不同的部分。
公司在创建每个合同时对其承诺的产品和服务进行评估，以确定合同是否包含承诺/履行义务。如果可以区分货物或服务，并且交付相同货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开，则公司将其视为单独的履约义务。该公司的一份合同包括承诺许可该公司的知识产权以及辅助的专业服务，这些服务通常彼此难以区分，因为它们是相互依存和密切相关的。
公司根据合同规定提供的产品或服务预期享有的对价，确定每份合同的交易价格。公司从创收活动中征收的销售税、增值税和其他税项不包括在公司的收入中。对于部分价格可能不同的合同，本公司以最合理的金额估计可变对价，当且仅当不太可能出现重大的已确认累计收入注销时，该可变对价才包括在交易价格中。当交易价格包括非现金对价时，本公司已在订立合约时计量其公允价值，而非因对价形式而导致的随后公允价值变动将根据可变对价准则处理。作为一种实际救济，本公司已选择在本公司签署合同至客户付款之间的期间为一年或更短时间时，不对合同中重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。对合同不重要的辅助项目被确认为费用。
当承诺的产品或服务的控制权转移给公司的客户时，收入被确认，金额反映了公司预期有权针对这些产品或服务获得的对价。当合同包括使用本公司知识产权的许可以及其他商品或服务时，本公司评估合并履行义务的性质，以确定其是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。
当对客户的承诺是提供访问公司知识产权的权利时，公司会随着时间的推移确认收入。该公司根据截至任何特定日期完成的业绩调查等产出，用各种方法衡量在全面履行公司履约义务方面取得的进展。
在公司履行合同之前收到或到期的现金付款时，公司提出合同负债(递延收入)，包括应偿还的金额。对价权利仅在不带条件的情况下(即，在对价到期日之前只需要一段时间)才作为资产提出。当公司在客户支付任何对价之前或在付款到期日之前交付货物或服务时，公司将其记录为合同资产，并作为其他应收款的一部分列报。
AA。反向并购
企业合并已作为资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，耐力被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为SatixFy在业务中发行股票的等价物
 
F-26
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重要会计政策： (续)
耐力截至收盘时的净资产组合，并伴随着资本重组。耐力的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。SatixFy根据对以下事实和情况的评估确定其将成为会计收购人：
•
SatixFy的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权。
​
•
业务合并完成后，SatixFy的董事将代表合并后公司董事会的多数成员。
​
•
SatixFy的高级管理层将在业务合并完成后担任合并后公司的高级管理层。
​
•
SatixFy是基于历史经营活动及其员工基础的较大实体。
​
企业合并不在IFRS 3的范围内，因为耐力不符合IFRS 3对业务的定义，因此在IFRS 2的范围内入账。发行的SatixFy普通股的公允价值超过耐力收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用。
根据IFRIC在2022年10月至2022年10月的最终议程决定，如果会计政策导致仅为避免权证被归类为金融负债而应用国际会计准则32分配所有为收购证券交易所上市服务而发行的权证，则不会产生相关和可靠的会计政策，建议实体可以根据已发行工具的相对公允价值将股份和认股权证分配给收购现金和其他金融资产以及证券交易所上市服务。此分配方式下：
•
IFRS 2范围内的权证和价格调整股份(“PA”)将被归类为股权，因为它们被认为是股权结算的基于股份的付款。
​
•
国际会计准则32范围内的权证和价格调整份额将被归类为金融负债，因为它们没有达到固定换固定的要求。
​
AB。会计政策的变化
新标准、解释和修订尚未生效
本公司未提前采纳已发布但尚未生效的任何标准、解释或修订。
国际会计准则 - 1财务报表列报
2020年1月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1》的修正案，其中明确了用于确定负债分类为流动负债还是非流动负债的标准。这些修正明确指出，现行或非现行分类的依据是一个实体是否有权在报告期结束时将债务的清偿推迟到报告期后至少十二个月。该等修订亦澄清，“结算”包括转让现金、货物、服务或权益工具，除非转让权益工具的责任产生于与复合金融工具的负债部分分开分类为权益工具的转换特征。这些修正案从2022年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。然而，在2020年5月，生效日期被推迟到2023年1月1日或之后的年度报告期。该公司目前正在评估IAS 1修正案的影响，但现阶段无法评估此类影响。
 
F-27
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注3 - 合同资产：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
关联方(见附注13)
​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
其他贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 3,356 ​ ​ ​ ​ ​ 4,330 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​
注4 - 库存：
库存以成本或市场中的较低者为准，采用先进先出的方法计算。
以下是该公司的库存明细：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
原材料
​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
产成品库存
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 831 ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​
附注5 - 租赁负债和使用权资产，净额：
公司有租赁协议，其中包括用于开展公司持续活动的建筑物和车辆的租赁。
这些建筑的租赁协议期限最长为5年。而车辆的租赁协议最长可达3年。
该公司租用了位于以色列雷霍沃特的公司总部的办公室。这间办公室的租约将于2023年5月到期。2023年2月，各方同意再延长5年，至2028年5月。该公司还在英国租赁了两个办公室：一个在范堡罗，一个在曼彻斯特。英国的这两个办事处是研发和运营中心。范堡罗办公室的租赁协议将于2023年10月到期，曼彻斯特办公室的租赁协议将于2027年3月到期。该公司还在保加利亚索非亚租了一间办公室，在那里雇佣了天线开发团队。保加利亚办公室的租赁协议包括两项协议，这两项协议将于2024年5月到期。该公司还在美国宾夕法尼亚州租了一间办公室，作为研发中心。宾夕法尼亚州办公室的初始租赁协议于2023年1月到期，该公司签署了该物业的新租赁合同，该合同将于2025年3月到期。
a.延期和取消选项
该公司有包括延期选项的租赁协议。这些选项使公司在管理租赁交易方面具有灵活性，并根据公司的业务需求进行调整。
本公司在审查是否合理地确定延期期权将被行使时行使重大酌处权。
对于公司预期将行使期权的资产，公司将行使协议中现有的延期期权作为租赁期的一部分。
车辆租赁协议中没有延期选项。
本公司还拥有某些租赁期限为12个月或以下的办公设施。本公司将豁免适用于确认该等租约的“短期租约”。
 
F-28
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注5 - 租赁负债和使用权资产，净额： (续)
b.
以下是该期间确认的租赁资产的账面价值和交易情况：
​
​ ​ ​
建筑物
​ ​
汽车
​ ​
合计
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 5,294 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 5,376 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (810) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,918 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​
累计折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (2,155) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (2,229) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ (911) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (943) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (2,279) ​ ​
账面净值2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​
​ ​ ​
建筑物
​ ​
汽车
​ ​
合计
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 4,743 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 4,957 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 5,294 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 5,376 ​ ​
折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (1,126) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ (1,260) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ (1,148) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (1,217) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (2,155) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (2,229) ​ ​
账面净值2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​
​
c.
租赁交易详情
​
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
租赁负债的利息支出
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
本年度租赁本金付款
​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​
注6 - 对Jet-Talk的投资：
2018年3月，Satixfy UK Limited(“英国子公司”)与新科电子(卫星通信和传感器系统)有限公司(“STE”)签署了一项合资协议，根据该协议，新科电子向合资公司投资2000万美元，而英国子公司承诺向Jet Talk提供未来的开发服务，包括电子可操纵面板天线阵列(“PAA”)和支持调制解调器，以及独家营销权
 
F-29
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注6 - 对Jet-Talk的投资： (续)
商业航空市场、技术技能、员工专长、研发设施和非排他性、免版税、全球范围、永久、不可转让、不可撤销的许可证，以使用和商业利用公司的知识产权，用于开发、生产、销售和营销卫星天线系统。
作为公司对Jet Talk未来开发服务承诺的一部分，公司签署了两项开发协议，提供电子转向面板天线阵列(PAA)和支持调制解调器，总代价为1,300万美元，将在2018年至2023年期间提供。
因此，合资公司Jet Talk在英国注册成立，由英国子公司持有51%的股份，STE持有49%的股份。Jet Talk开发了业界第一个Aero in Flight Connectivity(IFC)解决方案，通过现有的卫星同时提供高比特率互联网和电视频道。
虽然公司拥有多数投票权(51%)，但STE实际上参与了Jet Talk在正常业务过程中做出的重大财务和运营决策，包括任命首席执行官、指导研发活动、指导营销活动，同时利用其东亚业务关系及其对公司融资活动的控制。鉴于对被投资方相关活动的分析和对本公司指导这些业务的能力的审查，本公司得出结论，它对被投资方所有最相关的业务没有影响，因此本公司对被投资方没有控制权。因此，对Jet Talk的投资应按照权益法入账，并根据国际财务报告准则第28号“伙伴和合资企业的投资”进行评估。Jet-Talk简明财经资讯：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损公司股份
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​ ​ ​ ​ 7,636 ​ ​
按权益法核算的公司应占损失，净额
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​ ​ ​ ​ 3,895 ​ ​
注7 - 物业、厂房和设备，净额：
截至2022年12月31日和2021年12月31日，物业、厂房和设备包括：
​ ​ ​
计算机
​ ​
租赁
改进
​ ​
家具
​ ​
机械和
设备
​ ​
合计
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 956 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3,082 ​ ​
累计折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ (1,220) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​
账面净值2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,643 ​ ​
 
F-30
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注7 - 物业、厂房和设备，净额： (续)
​ ​ ​
计算机
​ ​
租赁
改进
​ ​
家具
​ ​
机械和
设备
​ ​
合计
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 956 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192 ​ ​
累计折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (963) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ (1,220) ​ ​
账面净值2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，折旧费用分别为219美元和257美元。
注8 - 合同责任：
合同负债完全反映了与客户的某些合同在每个截止期内需要确认的剩余金额。
附注9 - 其他应付帐款和应计费用：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
员工、工资和事业单位工资方面的责任
​ ​ ​ ​ 3,023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,094 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
收到赠款后对政府机构的负债
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
政府部门和机构
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6,230 ​ ​
注10员工遣散费的 - 负债，净额：
2006年5月7日，以色列的一项延期令在制造业生效(下称“ - 延期令”)，适用《劳资关系法》第14条。因此，2006年5月7日以后开始工作的以色列雇员将获得全面的养老金保险。该条款还赋予雇员在被解雇和辞职的情况下领取遣散费的权利，该部分已在公司为他/她设立的基金中累积。另一方面，以色列《遣散费支付法》第14节的安排免除了公司的义务，即如果基金中累积的金额没有反映根据法律应支付给雇员的遣散费金额，公司就没有义务补充基金捐款。该公司对其以色列员工适用Severance Pay Law第14节。
注11来自金融机构的 - 长期贷款，净额：
a.
2016年7月，以色列子公司签订了一项金额为2,000美元的银行贷款协议(下称“第一笔贷款”)，期限为36个月，年利率为 - +6.9%。从2017年5月到2019年7月，每月支付本金。
​
 
F-31
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注11 - 金融机构长期贷款，净额： (续)
为此，公司向银行提供抵押品。此外，本公司已发行为期6年的认股权证。所授出的认股权证为400元，以取得本公司缴足股款及非应评税股份，享有与其他投资者就该类别及按比例享有的相同权利、优先权及特权，而认股权证的有效期为于提供贷款后六年内，任何根据认股权证日期后已发行或可发行的股份的最低买入价的百分比。该等认股权证已被分类为衍生负债，并按公允价值入账。
根据认股权证协议，本行的行使方式包括一方面行使现金，另一方面行使无现金(“净行使”)。然而，该协议也确定了替代付款(如认股权证协议所界定)，在退出交易(如认股权证协议所界定)和/或承销商要求银行行使认股权证的情况下，银行可选择放弃向本公司支付替代付款的全部或任何部分权利，最高可达32万美元。这项替代付款完全由银行自行决定。该认股权证于2022年7月在无现金基础上行使，持有57,659股。在SPAC交易后，优先B股被转换为499万股普通股。
贷款已于2022年2月使用本公司从Francisco Partners获得的新贷款所得款项全额偿还，另见附注13(E)。
b.
2019年5月和2020年3月，以色列子公司分别从一家银行获得了一笔包括两部分的贷款，金额分别为500万美元和300万美元，期限为36个月(下称“第二笔贷款”)。第二笔贷款的年利率为每月LIBOR+6.9%。月度本金支付于2020年6月开始。为了获得第二笔贷款，公司向银行提供了质押存款。此外，公司还向银行提供担保，以担保以色列子公司S的所有债务和义务，并发行了为期10年的认股权证，可由持有人酌情转换为优先C股，第一部分的价格为625美元，第二部分的价格为375美元。
​
根据认股权证协议，本行的行使方式包括一方面行使现金，另一方面行使无现金(“净行使”)。然而，协议也确定了一种替代付款，在这种情况下，如果是认股权证协议定义的退出交易和/或承销商要求银行行使认股权证，银行可以选择放弃协议中定义的向公司支付替代付款的全部或任何部分权利，最高可达800美元。这项替代付款完全由银行自行决定。尽管如此，如银行认股权证协议所确定的合资格融资在2020年11月15日(“决定日期”)之前已发生，则本行有权以相同的权利及行使价格行使其对该合资格融资中的同一类别股份的认股权证。在2022年10月27日SPAC交易完成后，银行决定接受替代付款，而不是行使认股权证，并在做出这一决定后，于2023年2月向银行支付了800美元的替代付款。
贷款连同认股权证的发行是为会计目的发行一个单位的金融工具。因此，权证的公允价值首先独立确定，2016年7月为311美元，2019年5月和2020年3月分别为471美元和295美元。作为金融负债衍生工具，认股权证于每个报告日期按公允价值计量，变动计入损益。初始确认时的公允价值从贷款收益中减去，从而对贷款产生折扣，并计入实际利率，以在每个资产负债表日按摊销成本衡量贷款。另见附注16。
本公司从Francisco Partners获得的一笔新贷款的收益已于2022年2月全额偿还。另见附注13(E)。作为SPAC合并的一部分(见附注1)，该银行已将认股权证转换为现金(另见附注16)。
 
F-32
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注11 - 金融机构长期贷款，净额： (续)
在新冠肺炎疫情爆发后的2020年4月，以色列子公司以优惠条件获得了国家担保的五年期银行贷款，年利率为保费加1.5%。为了为这笔贷款提供担保，公司向银行提供了贷款额5%的现金保证金和110万美元的父性担保。这笔贷款于2022年2月用公司从Francisco Partners获得的一笔新贷款的收益全额偿还。另见附注13(E)。
c.
2020年9月，新冠肺炎疫情爆发后，以色列子公司额外获得了一笔五年期国家担保贷款，优惠条款为年利率为最优惠利率加1.5%。为了为这笔贷款提供担保，公司向银行提供了贷款金额5%的现金保证金和90万美元的父性担保。这笔贷款于2022年2月用公司从Francisco Partners获得的一笔新贷款的收益全额偿还。另见附注13(E)。
​
d.
本公司于2021年4月及2021年8月分别与一家名为Liquid Capital II L.P.(“Liquid”)的金融机构签署了500万美元及230万美元的贷款协议，还款期为三十(30)个月。这笔贷款的未偿还余额的月利息为16.4%，时间表如下：(I)前六(6)个月仅按月分期付款，(Ii)此后二十四(24)个月按月分期付款本金加利息。
​
为此目的，本公司向流动资金授予为期八(8)年的认股权证，该认股权证一经行使，将可根据以下条款全部或部分获得本公司的优先股C股(下称 - “该等股份”)，最低价值为365美元，或会因应未来某些事件而调整。每股认股权证的行使价为9.36美元，可根据认股权证的条款不时调整。初始确认时的公允价值从贷款收益中减去，从而对贷款产生折扣，并计入实际利率，以在每个资产负债表日按摊销成本衡量贷款。另见附注16。
SPAC交易于2022年10月27日完成后，认股权证在无现金基础上行使为6,520股普通股。
本公司从Francisco Partners获得的一笔新贷款的收益已于2022年2月全额偿还。另见附注13(E)。
e.
2022年2月1日，公司与一家名为Francisco Partners L.P.(以下简称FP)的金融机构的关联公司签署了一项5500万美元的贷款协议，偿还期为2.5至4年，具体取决于公司在完成交易后12个月内完成符合条件的公开募股。这笔贷款的未偿还余额的年利率为9.5%。如果公司在第一年内不能完成符合条件的公开募股，那么从第二年开始，利率将每年增加100个基点，最高利率为11.5%。只要公司是私有的，就有能力在第一年支付100%的实物利息，在第二年支付75%的利息，并在此后支付50%的利息。一旦公司完成了合格的公开发行，然后100%的利息将在此后以现金支付。直到2022年10月27日，3988美元的PIK利息被添加到贷款余额中。
​
作为贷款的对价，本公司还根据信贷协议向贷款人发行了808,907股普通股。在收到贷款所得后，公司偿还了所有现有借款1,910万美元，其中包括一名股东的530万美元贷款和1,380万美元的金融机构贷款。根据其公允价值，该公司将50,073美元(扣除交易成本后的净额)归因于这笔贷款。其余收益1,978美元(扣除交易成本)归属于已发行的普通股。贷款的公允价值是使用随机模型估计的，该模型纳入了公司的公允价值及其与SPAC合并或进行额外融资交易的能力，考虑到公司在 项下的及时价值
 
F-33
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注11 - 金融机构长期贷款，净额： (续)
不同情况(3级公允价值计量)。用于确定公允价值的投入为：无风险利率为1.16%，预期波动率约为50%。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
金融机构的长期贷款
​ ​ ​ ​ 54,926 ​ ​ ​ ​ ​ 6,943 ​ ​
当前期限
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,334 ​ ​
金融契约：
根据以色列子公司2019年贷款协议，承诺在任何给定时间，其将至少将80%的现金余额持有在米兹拉希-特法霍银行，且无论如何，现金余额不低于50万美元；公司的合并现金余额在任何时候都不会减少20万美元。在2022年2月提前偿还贷款后，这些契约被取消。
FP贷款有以下财务契约：要求只要公司的总债务与综合调整后EBITDA(如贷款协议中的定义)的杠杆率大于或等于6.00至1.00，公司必须保持最低现金余额1000万美元外加足以支付其及其子公司超过60天到期应付账款的金额。现金必须存放在存款账户中，并以代理人为受益人的担保权益为贷款人的利益。此外，公司必须遵守此类融资的正负契约，包括但不限于债务限制、限制性支付、股息、与附属公司的交易、投资、留置权、收购和资产出售。FP贷款由公司及其子公司在优先担保的基础上提供担保，但有惯例例外。
公司遵守公约。
注12股东提供的 - 贷款：
2020年3月，Satixfy UK与该公司的现有股东签署了一项500万美元的贷款协议，偿还期为三十六(36)个月。这笔贷款通过偿还贷款产生利息，贷款在每个日历季度结束时按季度累加如下：(A)根据Libor，每十二(12)个月加30个基点，自开始日期起计，每6个月再加50个基点，直至还款期结束。
作为贷款协议的一部分，本公司授予股东认股权证，一旦行使，将根据下列条款全部或部分使持有人能够获得本公司的优先C股(下称 - “该等股份”)，持有人在行使本认股权证前根据贷款协议实际借给本公司的总金额(即最多500万美元)，每股期权价格(以下简称 - “行权价”)相当于6.078美元，以换取起始日期前总金额不少于500美元的优先股。认股权证被归类为股权，并首先按公允价值计价。
这笔贷款包括金融契约，其不遵守规定允许要求立即偿还贷款。
贷款已于2022年2月使用本公司从Francisco Partners获得的新贷款所得款项全额偿还，另见附注13(E)。
贷款在初始确认时的公允价值是在专业估价师的协助下独立确定的，专业估价师制定了与没有认股权证的贷款同等的市场利率
 
F-34
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注12 - 股东贷款： (续)
功能。根据国际财务报告准则第9号，如上文所述，贷款随后按摊销成本计量，使用在初始确认时从贷款公允价值计入的实际利率。这个计算的利率将决定整个贷款生命周期的财务费用，直到谈判或结算。
该公司购买了一份500万美元的“关键人员”保险单，作为对该公司前首席执行官加特先生贷款的担保。在2022年4月，Oyoel Gat先生(见附注13)去世后，根据这份人寿保险单，公司获得了540万美元作为赔偿。
2022年6月24日，阿尔弗雷德·H·摩西先生将其50%的股东认股权证转让给另一位股东马克·雅各布森先生，紧接着，阿尔弗雷德·H·摩西先生和马克·雅各布森先生都以总计500万美元的价格全面行使了他们的认股权证，导致向他们每人发行了411,320股C系列优先股，或总计822,640股C系列优先股，这些股票在SPAC交易后转换为860,802股普通股。
注13 - 相关方：
本公司的政策是，与关联方进行交易的条款总体上不低于与非关联方保持一定距离的交易条款。根据在其经营的业务部门的经验及与非关联第三方的交易条款，本公司相信下述所有交易在发生时均符合该政策标准。
2017年5月4日，公司董事会批准与宜兰Gat工程有限公司(以下简称“宜兰Gat”)签署管理和咨询服务协议，宜兰Gat是由公司前首席执行官兼大股东陈约尔·盖特先生控制的实体。根据该协议，自2018年起，管理费用将支付给宜兰Gat，其中包括每月50美元的管理费以及公司总裁和首席运营官Yoel Gat和Simona Gat的服务的其他每月费用的报销。2019年11月，公司董事会批准追溯更新自2019年1月开始的月度管理费，金额为100美元，并报销其他月度费用。2021年1月，公司董事会批准从2021年1月开始每月管理费更新为110美元，并在2021年生效的公司合并财务报表中从股权逐年增长的增量中偿还Yoel Gat服务的其他每月费用和年度奖金0.67%，以及Yoel Gat服务的年度奖金0.67%，Yoel Gat服务的年度奖金0.67%，到2021年起公司每年的收入增长。于2020年12月24日及2021年1月4日，董事会及股东分别批准根据2020年股份奖励计划向Yoel Gat授予130万份购股权予Yoel Gat及向Simona Gat女士授予130万份购股权以购买本公司普通股。
2022年4月8日，公司前首席执行官、董事长兼创始人吴约尔·盖特先生因病去世。
2017年5月4日，本公司董事会批准签署一项管理和咨询服务协议，该协议是由董事长雷亚夫·莱博维奇先生控制的实体RaySat以色列有限公司签署的，根据该协议，莱博维奇先生的管理费包括：(I)每月25美元的管理费，以及其他每月费用的报销。2019年11月，公司董事会批准了追溯至2019年1月至2019年1月的每月管理费更新，金额为50美元，并报销其他每月费用。于2020年12月24日，董事会批准根据2020年股份奖励计划向Yoav Leibovitch先生授予130万股购股权，以购买本公司普通股。2021年1月，公司董事会批准从2021年1月开始将每月管理费更新为55美元，并报销其他每月费用和每年0.67%的奖金，这笔奖金来自 股本的同比增量增长
 
F-35
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注13 - 相关方： (续)
自2021年起生效的公司合并财务报表及自2021年起公司收入每年递增增长中的0.67%的年度红利(“年度红利”)。
于2022年2月，公司董事会在SPAC交易或首次公开募股完成后，批准从2022年1月开始将每月管理费更新为85美元，并偿还其他每月费用，并将年度奖金和年度奖金的比率更新为1%。2022年1月31日，董事会批准了200万美元的奖金，用于完成Francisco Partners的贷款(见附注11e)。
董事会和股东分别于2022年9月13日和2022年9月29日批准SPAC交易完成后，(1)将2022年10月开始的每月管理费更新为100美元，并偿还其他每月费用(2)将年度奖金和年度奖金的比率从2023年更新为2%，以及(3)成功奖金为200万美元。
在业务合并结束后，公司向其某些创始人发行了价格调整股票。见附注14。
于2018年2月6日和2020年2月14日，公司与Jet Talk签署了三项开发协议，以提供电子可操纵面板天线阵列(PAA)和支持调制解调器，总代价为32,000美元，将在2018年至2023年间提供。(另见附注8)。
2018年5月，公司与其中一名股东签署认购协议，投资5000美元，其中750美元的首付款已于2018年5月转账。本次投资尚未完成，公司于2020年12月发行了123股普通股，作为首期支付的对价。
与关联方的交易
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Jet Talk的收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,116 ​ ​
iDirect的收入(*)
​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​
​
(*)
在SPAC交易后，iDirect不再是关联方。
​
截至2022年12月31日的年度：
名称
​ ​
职位
​ ​
范围
职位
​ ​
持有
费率
​ ​
工资和
相关
费用
​ ​
预期为
奖金
​ ​
共享-
基于 的
付款
​
宜兰Gat(Simona Gat)
​ ​
总裁兼首席运营官
​ ​
全职
​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
RaySat(Yoav Leibovitch)
​ ​
董事长兼前首席财务官
​ ​
全职
​ ​ ​ ​ 27.04% ​ ​ ​ ​ ​ 5,065 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
截至2021年12月31日的年度：
名称
​ ​
职位
​ ​
范围
职位
​ ​
持有
费率
​ ​
工资和
相关费用
​ ​
预期为
奖金
​ ​
共享-
基于 的
付款
​
宜兰盖特(Yoel Gat)
​ ​
前首席执行官
​ ​
全职
​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
宜兰Gat(Simona Gat)
​ ​
总裁兼首席运营官
​ ​
全职
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
RaySat(Yoav Leibovitch)
​ ​
首席财务官
​ ​
全职
​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
 
F-36
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注13 - 相关方： (续)
与关联方的未清余额
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同资产(Jet Talk)
​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
Jet Talk
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​
​
1,836
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
能力 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RaySat以色列有限公司
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​
宜兰盖特工程有限公司
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​
对股东的责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
前CEO应计奖金
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jet Talk
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​
注14 - 金融工具 - 风险管理：
公司的活动使其面临各种财务风险，如市场风险，包括货币风险、信用风险和流动性风险。公司的整体风险管理计划侧重于将对公司财务业绩可能产生的不利影响降至最低。
风险管理由CFO执行，包括检查某些风险敞口，如汇率风险、信用风险。2022年，公司未使用衍生金融工具对其业务进行对冲。
信用风险：
当各方未能履行其债务可能会减少从公司持有的金融资产到资产负债表日的未来现金流额时，就会产生信用风险。公司的主要金融资产是现金和现金等价物、客户和其他应收账款，代表了公司对与其金融资产相关的信用风险的最大敞口。该公司在大型金融机构持有现金。
金融资产的面值代表最大信用敞口。
报告时信用风险的最大风险敞口为：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
现金
​ ​ ​ ​ 11,934 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 2,166 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
FPA
​ ​ ​ ​ 40,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 61,282 ​ ​ ​ ​ ​ 11,386 ​ ​
 
F-37
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14 - 金融工具 - 风险管理： (续)
a.
货币风险：
​
货币风险是指金融工具的价值将受到汇率变化影响的风险。当未来的商业交易和确认的资产和负债以公司经营货币以外的货币计价时，就会产生货币风险。该公司因对各种货币的敞口而面临外币风险，主要与新以色列谢克尔、欧元和英镑有关。
公司的政策是不执行货币保护交易。
截至资产负债表日，本集团对货币的风险敞口如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
NIS
​ ​
欧元
​ ​
英镑
​ ​
美元
​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 9,406 ​ ​ ​ ​ ​ 11,934 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​
预付费用和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 2,166 ​ ​
衍生品FPA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,852 ​ ​ ​ ​ ​ 40,852 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​ ​ ​ 5,131 ​ ​ ​ ​ ​ 51,894 ​ ​ ​ ​ ​ 61,282 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期长期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ (614) ​ ​ ​ ​ ​ (324) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​
应付款和贷方余额
​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​ ​ ​ ​ (942) ​ ​ ​ ​ ​ (721) ​ ​ ​ ​ ​ (3,322) ​ ​ ​ ​ ​ (7,629) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (3,258) ​ ​ ​ ​ ​ (1,266) ​ ​ ​ ​ ​ (1,154) ​ ​ ​ ​ ​ (3,411) ​ ​ ​ ​ ​ (9,089) ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行的长期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,926) ​ ​ ​ ​ ​ (54,926) ​ ​
净余额
​ ​ ​ ​ (1,977) ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​ ​ ​ ​ (6,443) ​ ​ ​ ​ ​ (2,733) ​ ​
 
F-38
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14 - 金融工具 - 风险管理： (续)
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
NIS
​ ​
欧元
​ ​
英镑
​ ​
美元
​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,767 ​ ​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 4,310 ​ ​ ​ ​ ​ 5,442 ​ ​ ​ ​ ​ 11,386 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期长期贷款
​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,826) ​ ​ ​ ​ ​ (6,334) ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ (518) ​ ​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,465) ​ ​ ​ ​ ​ (8,522) ​ ​
应付款和贷方余额
​ ​ ​ ​ (5,164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,032) ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ (6,632) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (6,190) ​ ​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ (4,626) ​ ​ ​ ​ ​ (9,727) ​ ​ ​ ​ ​ (21,488) ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行的长期贷款
​ ​ ​ ​ (1,543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,400) ​ ​ ​ ​ ​ (6,943) ​ ​
净余额
​ ​ ​ ​ (6,906) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​ ​ ​ ​ (9,685) ​ ​ ​ ​ ​ (17,045) ​ ​
​
b.
敏感度分析：
​
美元对以下货币升值10%将导致以下所列金额的股本和损益增加(减少)。这一分析假设所有其他变量，尤其是利率保持不变。货币对相关货币贬值10%，对股本和损益也会产生相反的影响。
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
链接到NIS
​ ​ ​ ​ (1,977) ​ ​ ​ ​ ​ (6,906) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​
与欧元挂钩
​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
链接到英镑
​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​
c.
流动性风险：
​
流动资金风险来自本集团营运资金的管理以及本集团债务工具的融资费用和本金偿还。流动资金风险是指本集团发现难以履行与金融负债相关的义务的风险。
流动资金风险来自本集团营运资金的管理以及本集团债务工具的融资费用和本金偿还。流动资金风险是指本集团发现难以履行与金融负债相关的义务的风险。
 
F-39
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14 - 金融工具 - 风险管理： (续)
以下是根据结算面值对金融负债合同到期日的分析。
根据公司需要付款的最早时间计算：
2022年12月31日
​ ​
30天内
​ ​
1个 - 12个月
​ ​
1 - 5年
​ ​
合计
​
本期长期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁方面的负债--ST
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应付帐款
​ ​ ​ ​ 3,534 ​ ​ ​ ​ ​ 4,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​
来自银行的长期贷款，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,543 ​ ​ ​ ​ ​ 77,543 ​ ​
租赁方面的负债-LT
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280 ​ ​
股东借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,305 ​ ​ ​ ​ ​ 20,305 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,054 ​ ​ ​ ​ ​ 6,270 ​ ​ ​ ​ ​ 100,128 ​ ​ ​ ​ ​ 110,452 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
30天内
​ ​
1个 - 12个月
​ ​
1 - 5年
​ ​
合计
​
本期长期贷款
​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 5,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,334 ​ ​
租赁方面的负债--ST
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,522 ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​
其他应付帐款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,483 ​ ​
来自银行的长期贷款，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,943 ​ ​ ​ ​ ​ 6,943 ​ ​
租赁方面的负债-LT
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​
股东借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​
衍生工具负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 23,289 ​ ​ ​ ​ ​ 14,460 ​ ​ ​ ​ ​ 38,329 ​ ​
​
d.
按公允价值定期计量的金融工具的公允价值
​
​ ​ ​
级别
​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​
SPAC公共授权
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SPAC私人授权书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调价份额
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 19,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​
​
e.
按公允价值层次对金融工具进行分类：
​
资产负债表中按公允价值计量的金融工具，根据公允价值的确定数据来源，按具有相似特征的集团分类为公允价值排名如下：
 
F-40
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14 - 金融工具 - 风险管理： (续)
一级：相同资产和负债的活跃市场中的报价(未调整)。
二级：一级中包含的非报价价格数据，可以直接查看，也可以间接查看。
第三级：不基于可见市场信息的数据(不使用可见市场数据的评估技术)。
如附注13所述，授予银行及流动资金的认股权证为衍生金融责任，并于每个结算日按公允价值透过损益计量。截至2021年12月31日的所有权证余额均摘录为股票或现金(见附注11)
​ ​ ​
认股权证
​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​
认股权证发行
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
财务费用中确认的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​
行使认股权证
​ ​ ​ ​ (397) ​ ​
对现金行使认股权证(对其他应付账款进行调整)
​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
财务费用中确认的公允价值变动
​ ​ ​ ​ (195) ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
f.
SPAC认股权证：
​
作为业务合并协议的一部分(见附注1)，该公司发行了新的认股权证：763万份SPAC私募认股权证、1000万份SPAC公开认股权证和100万份管道认股权证(连同称为“衍生品”的PAS)。
根据IFRIC议程决定，自2022年10月起，本公司须在收到的可识别资产与上市费用之间分配转让的权证。国际会计准则第32号/国际财务报告准则第9号范围内的权证部分将在初始确认时确认为负债，并通过P&L重新计量，直至结算为止。
新认股权证的总价值为3,906(见附注24)，按权益及负债分配如下：权益3,490份，衍生工具项下负债416份。权证衍生品在2022年10月27日的价值是基于业务合并结束日的市场价格0.22美元。
2022年12月8日，3.364,000,000股SPAC私募认股权证被无现金行使为553,692股。
2022年12月11日，0.935股管道认股权证被行使为200万股，返还至150万美元。
​ ​ ​
SPAC认股权证
​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证发行(SPAC交易)
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
财务费用中确认的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
行使认股权证
​ ​ ​ ​ (881) ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
 
F-41
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14 - 金融工具 - 风险管理： (续)
权证衍生品在2022年12月31日的价值是基于0.28美元的市场价格。
g.
调价份额：
​
SPAC交易完成后，本公司随即发行合共27,500,000股价格调整股份(“PA”)，公司创办人获得27,000,000股价格调整股份(Yoav Leibovitch获18,000,000股，Simona Gat获9,000,000股)，保荐人获500,000股价格调整股份。价格调整股份于三个价格调整完成日期归属：(I)如在适用登记声明生效日期(文件编号：第3333-268510号)生效后四十五(45)天的任何时间，以及在成交后10年内，在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价格大于或等于12.5美元，则将有三分之一的价格调整股份归属：(2)如果在适用的登记声明生效之日后四十五(45)天的任何时间，在交易结束后的10年内，将有三分之一的价格调整股份归属，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内大于或等于14.00美元，如在适用登记声明生效日期(文件编号：333-268510)生效后四十五(45)天内的任何时间以及在交易结束后的10年内，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内大于或等于15.5美元，则三分之一的价格调整股份将归属。
股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股以及其他与SatixFy普通股在收盘当日或之后发生的类似变化或交易，应公平调整股价目标。如果在业务合并结束后十(10)年内发生SatixFy控制权变更交易，则所有未提前归属的未归属价格调整股份将在此类控制权变更完成之前归属。如果价格调整股份没有根据业务合并协议中的实现日期归属，或如果在完成交易后和结束日期后十(10)年之前没有发生控制权变更，则任何未归属的价格调整股份将自动没收并归还给SatixFy，无需支付任何代价。
本公司在收到的可识别资产和上市费用之间分配价格调整份额(另见附注26)。按照暂定议程决定的逻辑，国际会计准则32/IFRS 9范围内的部分将在初次确认时确认为负债，并通过P&L重新计量，直到结清为止。
PAS的总价值为212,675美元(见附注24)，在权益和负债之间的分配如下：权益191,132美元，衍生工具项下负债21,543美元。
为了测量合并日PAS衍生品的价格，使用了二项模型。用于确定公允价值的投入包括：3.96%的无风险利率、10.337年的预期行使期和约50%的预期波动率。2022年10月27日的PAS价格是基于每股7.73美元的平均估值。
​ ​ ​
PAS
​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发放通行证(责任部分)
​ ​ ​ ​ 21,543 ​ ​
财务费用中确认的公允价值变动
​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 19,898 ​ ​
 
F-42
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14 - 金融工具 - 风险管理： (续)
为了计量PAS衍生品在2022年12月31日的公允价值，使用了二项模型。用于确定公允价值的投入包括：3.88%的无风险利率、10.161年的预期行使期和约50%的预期波动率。2022年12月31日的PAS价格基于每股7.14美元的平均估值。
附注15应付版税的 - 责任：
本公司获得以色列创新机构(“IIA”)的批准，在确定的预算和时间段内，参与本公司进行的某些开发费用。
根据其承诺，公司有义务支付IIA销售额的3%-4%的特许权使用费，这是根据IIA的融资从公司收入中获得的销售收入，最高可达实际收到的赠款总额，全部与美元汇率挂钩，并产生与LIBOR挂钩的年度利息。因此，将通过特许权使用费偿还的赠款总额将增加，直到开始偿还为止。
根据《国际会计准则》第20号，收到的对价与最初确认的负债之间的差额(现值)被视为政府赠款，并确认为研究费用的偿还或资本化开发成本的减少。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
1月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​
本金付款
​ ​ ​ ​ (429) ​ ​ ​ ​ ​ (488) ​ ​
确认为研发费用抵销的金额
​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​
负债重估
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
截至2013年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​
注16 - 放弃采购协议：
公司与卖方签订了远期采购交易。根据远期购买协议，卖方于公开市场透过经纪购买股份，并将在若干条件下出售股份。贝勒将直接从耐力信托账户中持有的资金中支付约8,650万美元。因此，于业务合并于2023年10月27日完成时，并无因远期购买协议而产生的现金净增。于2023年1月23日适用的注册声明生效日期，卖方向SatixFy支付约1,000万美元(包括卖方在业务合并结束前购买的标的股份840万美元，以及业务合并结束后向Vella发行的额外股份160万美元)。
被视为向SPAC持有人(包括卖方)发行的股份的公允价值与SPAC持有的金融工具净值(包括FPA的公允价值)之间的差额将确认为上市费用。该金融工具最初将按公允价值计量，其后将按公允价值变动在损益中确认。
为了测量FPA资产的价格，使用了蒙特卡罗模拟模型。在确定公允价值时使用的投入是：4.30%的无风险比率，50%的波动率和3年的合同时间(年)。2022年10月27日的FPA负债值是基于8.29美元的公开股价。
 
F-43
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注16 - 放弃采购协议： (续)
为了测量FPA资产在2022年12月31日的价格，使用了蒙特卡罗模拟模型。用于确定公允价值的投入是：4.27%的无风险利率、50%的波动率和2.824的合同时间(年)。
​ ​ ​
2022
​
1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA(空间交易) - 资产
​ ​ ​ ​ 42,502 ​ ​
平安险(SPAC交易) - 责任
​ ​ ​ ​ (13,306) ​ ​
FPA(SPAC交易)净额
​ ​ ​ ​ 29,196 ​ ​
2022年11月21日重估
 ​ ​ ​ ​ (36,692) ​ ​
2022年11月21日股票发行量
 ​ ​ ​ ​ 49,998 ​ ​
截至2022年12月31日的重估
 ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​
截至2013年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 40,852 ​ ​
注17 - 股权
a.
普通股：
​
普通股赋予其持有人收到通知参加本公司股东大会并在股东大会上投票的权利，以及在宣布后获得股息的权利。
b.
优先A股：
​
2015年11月，本公司向两名股东授予总行权价为1,150万美元的认股权证，可行使455股优先A股，行权价为每股3.295美元。2018年9月，权证全部行使。
优先A股可根据持有人的选择按一对一方式转换为本公司普通股，或在完成本公司包销上市后自动转换为本公司普通股，其中本公司的要约估值代表每股普通股价格不低于优先A认购价的200%。
于本公司任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，优先股有权在优先B类清盘优先股完全满足后，优先股持有人将获得相等于(1)优先A认购价及任何已宣派及未支付股息加年息8%(以较高者为准)的任何金额；及(2)按比例收取剩余资金部分，比例相当于优先A股于紧接清盘事件发生前转换为普通股时持有人将有权收取的金额。
c.
优先B股：
​
本公司于2017年1月26日及2017年2月7日分别与Golden Arie Hi-tec Investment Pte订立两份证券购买协议，规定以私募方式向投资者发行合共1,137股优先股，总代价为4.997美元。
于2017年3月28日，本公司与荣耀创业投资基金第二期有限责任公司订立证券购买协议，规定以私募方式向投资者发行合共228股优先股，总代价为751美元。
优先股可根据持有人的选择一对一转换为公司普通股，或在公司完成符合条件的首次公开募股(上市)后自动转换为普通股
 
F-44
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注17 - Equity (续)
[br}本公司之钱前股权估值不少于(I)300,000,000美元及(Ii)本公司于最近一次向投资者发行优先B股或任何后续投资(以高于投资者支付每股价格发行优先B股除外)后本公司货币后估值的200%，惟优先B股的每名持有人须于该等合资格首次公开招股完成前以股息方式收取相等于优先B清盘优先股的金额，但须受上限规限。
于本公司任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，优先股有权收取相等于(1)优先股认购价的200%加所有已宣派但未支付的股息；及(2)构成相当于每年20%的整体内部回报率加上所有已宣派但未支付的股息的款额。上述股份以优先认购价的3倍为上限。
2022年8月7日，Mizrahi银行在无现金基础上行使了其首个借款权证，获得了57,659股优先B股。
d.
优先C股：
​
于2017年8月21日，本公司与讯号情报国际有限公司订立三份证券购买协议，规定以私募方式向投资者发行合共823股优先股，总代价为5.002美元。
于2017年9月4日，本公司与私人投资者Marc Jakobson订立证券购买协议，规定以私募方式向投资者发行合共33股优先股，总代价为200美元。
优先股可根据持有人的选择按一对一方式转换为本公司普通股，或在完成本公司包销上市后自动转换为本公司普通股，其中本公司的要约估值代表每股普通股价格不低于优先股认购价的200%。
于本公司任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，优先股有权在优先B类清算优先股及优先A类清算优先股完全满足后，优先股C股持有人有权收取相当于(1)优先股认购价的200%加所有已宣派但未支付的股息两者中较高者的款额；及(2)构成相当于每年20%的整体内部回报率加上所有已宣示但未予支付的股息的款额。
上述股份以B优先认购价的3倍为上限。
2022年6月24日，本公司股东已行使认股权证，认购860,802股优先C股。见附注12。
e.
SPAC合并：
​
作为SPAC交易的一部分(见附注1)，所有优先股均转换为普通股，该公司已取消普通股的面值。此外，所有股份按1.046的交换比例拆分。
f.
股票期权计划：
​
2013年9月4日，公司董事会首次通过了2013年度股权激励计划，根据该计划，董事会有权向公司高管、董事、员工、顾问和其他服务提供者发放股票期权、限制性股票和其他奖励。
 
F-45
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注17 - Equity (续)
以色列子公司。每个期权可以针对一只面值为0.008美元的普通股票行使。每个选择权都可以在授予之日起最多10年内行使。于2020年5月12日，于附注1(A)所述重组后，董事会通过2020年股份奖励计划，取代2013年的股份奖励计划，所有以色列员工在获得以色列税务机关根据所得税条例第104B(F)条的规定获得免税批准后，根据2020年股份奖励计划重新获得批准。
根据2013年股份奖励计划及2020年股份奖励计划授予的购股权须受以色列税务条例第102节的规限，即受托人根据以色列税务条例第102(G)节的规定，代表参与者持有授予参与者的已分配期权或于行使或归属相关股份时由受托人代表参与者持有的最短期间。
本公司于2022年及2021年分别向本公司员工授予1,405,568及1,499,577份期权。在2022年和2021年，分别有225,964和58,447份期权由员工行使并转换为股票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有7297,303和7,709,809份购买本公司股份的未行使期权，其中截至2022年12月31日可行使的期权为3,169,039份。
2017年5月4日，公司董事会批准了百代股票期权计划，根据该计划，董事会有权向公司英国子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他服务提供商发行购股权、限制性股票和其他奖励。每个期权可以针对一只面值为0.008美元的普通股票行使。授予的期权在授予之日起三年内等额授予。每个选择权都可以在授予之日起最多10年内行使。于2020年5月12日，于附注1(A)所述的重组后，董事会采纳2020 EMI购股权计划取代EMI购股权计划，并根据2020 EMI购股权计划重新授予所有在英国的员工。
根据该计划的规则，只有在退出事件发生时，股票期权才能行使。退出事件被定义为出售或转让公司及其子公司的全部业务或资产，或在公认的股票交易所成功上市。如购股权于授出日期起计十年后仍未行使，购股权将自动失效及不再可行使。如果员工因任何原因(包括死亡)离开公司或其集团，所有股票期权将立即丧失。根据该计划的规则，所有已授出的购股权均不可转让，而最终因行使购股权而获得的任何普通股均须受本公司组织章程细则所规定的若干限制所规限。
下表汇总了截至2022年12月31日未偿还和可行使的股票期权的信息：
未完成的选项
​ ​
可行使的期权
​
在 上未完成的数字
2022年12月31日(单位：千)
​ ​
加权平均
剩余合同期限
​ ​
可在 上行使的数字
2022年12月31日(单位：千)
​ ​
行使价
​
​ ​ ​
年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
822
​ ​ ​ ​ 2.07 ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0001 ​ ​
589
​ ​ ​ ​ 1.17 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 0.536 ​ ​
272
​ ​ ​ ​ 5.45 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.550 ​ ​
1,326
​ ​ ​ ​ 6.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1.102 ​ ​
4,626
​ ​ ​ ​ 5.55 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
7,635
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,316 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-46
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注17 - Equity (续)
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
数量：
选项
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
数量：
选项
​ ​
加权
平均
练习
价格
​
​ ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初未完成的期权：
​ ​ ​ ​ 8,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 6,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1.57 ​ ​
本年度的变化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,470 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2.34 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​
年底未完成的期权
​ ​ ​ ​ 7,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​
年底可行使的期权
​ ​ ​ ​ 3,316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 3,471 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
授予的每个期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯框架估计的，其中包括以下假设：所有年度的股息率为0%；预期波动率： - 40%-60%；无风险利率：0.1%-2.5%；预期寿命：2-4年。
公司被要求假设股息率作为Black-Scholes模型的输入。股息率假设是基于公司对未来股息支出的历史经验和预期，未来可能会发生变化。
注18 - 材料承诺：
该公司的英国子公司已与欧洲航天局(以下简称“欧空局”或“欧空局”)签署了多项协议，作为欧空局艺术项目的一部分。ARTES项目的目标是通过将重点放在卫星通信设备、系统和应用程序的技术创新上，确保行业准备好应对商业机会，从而使产品为未来在商业或机构市场上的开发做好准备。因此，工程处同意参与为若干行业开发包括硬件和软件在内的综合芯片组的资金。工程处的参与费用占费用的50%-75%不等，这取决于参与的性质。
赠款在经营报表中确认为研发费用的减少，并在公司有权根据收到赠款的费用累计确认时确认。
代理机构不需要任何未来的使用费，也不需要对公司英国子公司拥有的开发所产生的知识产权(“IP”)拥有任何所有权，但是，协议确实规定，代理机构将根据自己的要求以免费的全球许可向代理机构提供知识产权。代理机构可以要求公司将知识产权许可给特定机构计划的某些机构，根据本公司可接受的商业条款满足本机构自身的要求，也可以要求本公司将知识产权授权给任何其他第三方用于本机构要求以外的其他目的，但须经本公司批准，该等其他目的不与其商业利益相冲突。
从欧空局获得的赠款在运营报表中确认为研发费用的减少，并在公司有权根据收到赠款的费用累计确认时确认。
该子公司还参与了由以色列政府资助的支持研发活动的项目。截至2022年12月31日，子公司已获得
 
F-47
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注18 - 材料承诺： (续)
以色列创新局提供的赠款用于资助其研发项目，总额为6,334,000美元，其中3,289美元支付版税。
作为资助这些计划的回报，该子公司承诺从与这些计划相关的收入中向以色列创新局支付产品总销售额的3%-4%的版税。特许权使用费将支付最高金额，相当于收到的全部赠款的100%，并与美元汇率挂钩，外加年利率。截至2022年12月31日和2020年12月31日，子公司已累计欠以色列创新局的特许权使用费负债分别为3.14亿美元和9.16亿美元，占收入的3%-4%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该子公司对首席科学家的或有负债金额分别为1,107美元和1,368美元，分别以20%的未来特许权使用费贴现计算。
法律诉讼
本公司、SatixFy Limited及本公司若干股东及董事(“被告”)于2022年3月22日由若干声称为本公司股东的原告(“原告”)向特拉维夫地方法院送达两宗诉讼。根据彼等先前于香港注册成立的公司Satixfy Limited的股份(其业务已转让予本公司以换取发行本公司的等值股份，但为若干服务供应商利益而以信托方式配售的若干股份除外)，原告声称彼等有权持有合共2,000,000股本公司普通股，而上述信托机制并不适用于彼等。原告要求相应修订本公司股东名册，(Ii)作出命令，禁止被告执行任何交易或采取可能对原告作为股东的权利造成不利及不成比例影响的任何其他行动，及(Iii)要求被告将原告的主张通知相关监管机构。本公司发行及托管足够的股份，以支付原告所称的本公司股份(如原告以案情为准)。2022年5月，法院驳回了原告的禁制令救济请求，并下令任命一名前法官为新受托人，对此类股份行使受托管理权。原告对案情的索赔仍悬而未决。本公司相信，这些诉讼程序不会对本公司产生实质性影响。
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund for SP3(“SenSegain”)未能履行其根据与本公司和耐力签订的认购协议购买与PIPE融资相关的单位的承诺。作为违约的结果，在认购者之前根据认购协议承诺的29,100,000美元中，公司从PIPE融资中获得了2,000万美元的收益。于2022年12月12日，本公司向纽约县纽约最高法院提出控诉，要求SenSegain根据认购协议具体履行义务，或要求SenSegain根据认购协议支付所欠金额的损害赔偿金(外加适用的利息和费用)。本公司拟根据认购协议履行SenSegain的责任，并未登记转售根据认购协议可于若干条件下发放予SenSegain的托管股份部分(否则，该等股份将于业务合并前向本公司股东及保荐人(视何者适用而定)发放)。
契约
Francisco Partners贷款有几个条款-请参阅附注11。
版税承诺
本公司获得以色列创新管理局(“IIA”)的研究和开发拨款。考虑到从IIA获得的研究和开发赠款，该公司有
 
F-48
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注18 - 材料承诺： (续)
承诺支付特许权使用费，作为资助的研发项目开发的产品收入的一个百分比。如果本公司没有产生用IIA提供的资金开发的产品的销售，本公司没有义务支付特许权使用费或偿还赠款。
自本公司所有产品开始销售之日起，支付版税的费率为3%-4%，直至支付的累计版税金额等于收到的与美元挂钩的赠款金额的100%，外加LIBOR的利息。
注19 - 收入
本公司根据全面收益表中列报的提供研发服务和产品的合同，从与客户签订的合同中分派收入。
主要客户：
1.
与主要客户的交易：
​
该公司有4个主要客户：Jet Talk，其收入报告为提供开发服务的收入；空中客车，其收入报告为提供开发服务的收入；Telesat，其收入报告为提供开发服务的收入；以及iDirect，其收入报告为产品销售收入。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
​
​ ​ ​
31.12.2022
​ ​
31.12.2021
​ ​
31.12.2020
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
%
​ ​
千美元
​ ​
%
​ ​
千美元
​ ​
%
​
Jet Talk
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,116 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 7,279 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​
空中客车
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 3,256 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 3,683 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
Telesat
​ ​ ​ ​ 5,326 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
iDirect
​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trustcom
​ ​ ​ ​ 1,108 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丙二醛
​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2.
地理区域：
​
下表按主要地理区域划分公司收入：
​ ​ ​
美国和加拿大
​ ​
英国
​ ​
其他
​ ​
合并
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ ​ 9,310 ​ ​ ​ ​ ​ 13,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,070 ​ ​ ​ ​ ​ 7,325 ​ ​ ​ ​ ​ 10,316 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 10,626 ​ ​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ ​ 10,632 ​ ​
注20 - 收入和服务成本
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
工资及相关费用
​ ​ ​ ​ 3,556 ​ ​ ​ ​ ​ 6,764 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184 ​ ​
材料和型号
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
折旧 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
芯片开发工具和分包商
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,498 ​ ​ ​ ​ ​ 8,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​
 
F-49
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注21 - 研发费用，净额：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
工资及相关费用
​ ​ ​ ​ 18,660 ​ ​ ​ ​ ​ 16,508 ​ ​ ​ ​ ​ 16,048 ​ ​
开发工具和分包商
​ ​ ​ ​ 10,477 ​ ​ ​ ​ ​ 15,238 ​ ​ ​ ​ ​ 14,814 ​ ​
政府支持和拨款
​ ​ ​ ​ (12,295) ​ ​ ​ ​ ​ (13,802) ​ ​ ​ ​ ​ (14,225) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 16,842 ​ ​ ​ ​ ​ 17,944 ​ ​ ​ ​ ​ 16,637 ​ ​
注22 - 销售和营销费用：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
工资及相关费用
​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​
注23 - 行政和一般费用：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
工资及相关费用
​ ​ ​ ​ 8,175 ​ ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
折旧和管理费用
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 9,249 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612 ​ ​
注24 - 上市费用：
股份上市开支是与Satixfy和Enendance的业务合并有关的非经常性开支，该业务合并根据IFRS 2构成以股份为基础的交易。股份上市开支被确定为Satixfy发行的权益工具的公允价值超过耐力在业务合并中贡献的已确认净资产的公允价值。
 
F-50
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注24 - 上市费用： (续)
​ ​ ​
备注：
​ ​
10月27日
2022
​
调价份额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212,675 ​ ​
股票发行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,657 ​ ​
私募认股权证
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​
公开认股权证
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​
管道认股权证
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
企业合并净负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​
远期采购协议 - 负债
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 13,306 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 380,231 ​ ​
现金总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,813) ​ ​
远期购买协议 - Assets
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (42,502) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,315) ​ ​
其他上市费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,410 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,326 ​ ​
本公司的股票上市费用属非经常性开支，仅影响本公司于2022年在纽约证券交易所上市的2022年财务报表。
​ ​ ​
数量
​ ​
价格
​ ​
总金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调价份额
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7.73 ​ ​ ​ ​ ​ 212,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
高级空间共享
​ ​ ​ ​ 14,800 ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​ ​ ​ ​ 149,657 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ 18,630 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
远期采购协议 - 负债
​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 8.29 ​ ​ ​ ​ ​ 13,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
远期购买协议 - Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,502 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
(1)以截止日期公开价格为准。
(2)见附注14。
(3)基于SPAC交易前的市场价格的价格。
(4)见附注16。
注25 - 所得税：
a.
税基：
​
英国：
2022年和2021年这两年，英国的企业税率为19%。
应纳税额以当年的应税利润为准。应课税利润与损益表中报告的净利润不同，因为它不包括从其他年度结转的应纳税或可扣税的收入或费用项目，也不包括不应纳税或根本不可扣税的项目。本集团目前的税务负担是根据报告期末已实施或实际已制定的税率计算的。
 
F-51
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注25 - 所得税： (续)
以色列：
本公司的以色列子公司受以色列国税法管辖，2022年和2021年的总税率为23%。该公司根据税务条例所界定的“优先企业”地位，有权在以色列享受各种税收优惠。好处包括，除其他外，税率降低。
2010年12月，通过了对1959年《资本投资鼓励法》或《投资法》的修正案。这项新立法于2011年1月1日生效，自生效之日起适用于优先企业产生或产生的优先收入。根据这项立法，统一的公司税率适用于符合某些工业公司或优先企业(如《投资法》所界定)的条件的所有收入，这与以前的法律激励措施相反，以前的激励措施仅限于在受益期内从经批准的企业和获得许可的企业获得的收入。根据立法，统一税率为：开发区12%或6%。
b.
不确定的纳税状况：
​
于采纳之日，本公司并无记录任何与递延税项优惠有关的所得税负债，于2021年至2022年期间亦未记录任何与递延税项优惠有关的负债。因此，本公司并无就任何未确认利益记录任何利息或罚款。
c.
税损
​
根据2022年纳税申报表，截至2022年12月31日，公司的结转亏损约为1.01亿美元，未来可能用于抵消应纳税所得额。
由于未来对递延税金的使用存在不确定性，公司没有创建递延税金。
d.
纳税评估
​
本公司尚未收到其任何子公司的最终纳税评估。
注26 - 每股亏损
以下是归因于资本权利所有者的净亏损数据。每股亏损按有关财政期间发行股份的加权平均数、普通股发行的加权平均数和当期亏损计算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
基本每股收益计算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (397,789) ​ ​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ (17,563) ​ ​
普通股股东亏损(美元)
​ ​ ​ ​ (397,789) ​ ​ ​ ​ ​ (17,050) ​ ​ ​ ​ ​ (17,563) ​ ​
普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 30,030,805 ​ ​ ​ ​ ​ *18,732,473 ​ ​ ​ ​ ​ *18,365,191 ​ ​
每股基本和稀释后亏损，单位为美元
​ ​ ​ ​ (13.25) ​ ​ ​ ​ ​ *(0.91) ​ ​ ​ ​ ​ *(0.95) ​ ​
​
*
因SPAC交易而重新启动
​
 
F-52
目录
 
SATIXFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注27 - 后续事件：
A.2023年2月，公司董事会首次批准向员工发放RSU。
B.于2023年4月23日，本公司与FP订立《豁免及信贷协议第二修正案》(下称《修正案》)，其中包括(I)豁免若干违约或潜在违约，(Ii)允许本公司于现金结余少于1,250万美元时以实物方式支付2023年利息，(Iii)暂时将本公司于2023年4月及5月的最低现金要求分别由1,000万美元降至8,000,000美元及7,000,000美元，以及其后至1,000万美元，每宗个案另加足以支付其及其附属公司超过60个交易日的应付账款的金额，(Iv)提高贷款利率至有担保隔夜融资利率(SOFR)+9.50%(SOFR下限为3%)及(V)本公司就若干额外报告义务作出拨备。
 
F-53