附录 99.4

TELESAT 公司

股东年会通知
将于 2023 年 6 月 22 日举行

和

管理信息通报

2023年5月4日

2023年5月4日

亲爱的股东，

我们很高兴随函附上Telesat公司（“Telesat” 或 “公司”）年度股东大会（“会议”）的 会议通知。会议将于 2023 年 6 月 22 日下午 1:30（渥太华 时间）通过在线网络直播，以仅限虚拟的会议形式举行。

注册股东、可交换单位持有人 和正式任命的代理持有人将能够在线出席、提问和投票。如果你不愿出席 ，则股东对代理持有人的任命可以通过 http://www.computershare.com/telesat 完成，投票 可以在 www.investorvote.com 上完成。可交换单位的持有人应按照他们收到的投票指示表 中规定的指示任命代理人，如随后的管理信息通告所述。其他代理截止日期 的详细信息在随后的管理信息通告中概述。

举行会议的目的是 审查截至2022年12月31日的财年Telesat经审计的合并财务报表，选举公司董事会 （“董事会”），重新任命下一年度的公司审计师并授权董事会 确定支付给审计师的薪酬。管理信息通报提供了与代理人 和会议将要处理的事项有关的其他信息。股东在投票前应访问和查看管理信息 通告中的所有信息。

建议：

您的董事会认为，会议通知中包含的 决议符合公司和全体股东的最大利益，因此建议您 对这些决议投赞成票，就像您的董事打算就其实益股权所做的那样。

真诚地是你的，

股东年会通知

特此通知 Telesat Corporation（“Telesat” 或 “公司”）的A类普通股、B类可变投票股份、C类完全投票股份和C类有限有表决权股份（统称为 “Telesat公司股份”）持有人（统称为 “Telesat公司股份”）、 的年度股东大会（以下简称 “Telesat Corporation”）、 以及持有人 Telesat的A类特别有表决权股份、B类特别投票股份、C类特别投票股份（统称为 “特别有表决权股份”）和黄金股将是2023 年 6 月 22 日下午 1:30（渥太华时间），通过在线直播 音频网络直播，以仅限虚拟的会议形式举行。https://meetnow.global/M2XHRNL

本次会议旨在审议 以下事项：

管理信息通告 （“信息通告”）提供了与代理人和会议将要处理的事项有关的其他信息，构成本通知的一部分。股东在投票前应访问和查看信息通告 中包含的所有信息。

在 2023 年 5 月 5 日营业结束时（“记录日期”）持有 Telesat Corporation 股票记录的每位持有人 都有权 收到会议及其任何休会或延期的通知，并出席会议并投票。此外，在2023年5月5日营业结束 时，Telesat Partnership LP A类、B类单位和C类单位（统称为 “可交换单位”）的持有人有权收到会议及其任何休会或延期的通知，并有权出席会议和投票 。根据特别有表决权的股份和信托 投票协议，此类可交换单位的持有人将有权在会议上投票，如信息通告中进一步描述的那样。

公司选择以仅限虚拟的形式举办 会议，会议将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席 会议。

已注册 股东、可交换单位持有人和正式任命的代理持有人将能够出席 在线会议、提问和投票。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东（即以银行、信托公司、证券经纪人或其他被提名人等 中介机构的名义注册的Telesat Corporation股份的实益拥有者，或以中介机构 参与的存管机构的名义注册）将能够以嘉宾身份在线参加会议，但来宾 将无法投票或提问会议。

请未计划或无法出席会议的注册股东阅读本通知所附的信息通告和委托书 ，并填写、签署、注明日期并将其提交给公司的过户代理机构Computershare Investor Services Inc.（“Computershare）所依据的委托书或其他授权（如果有）”)， 亲自、邮寄或快递到安大略省多伦多市大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1，或通过互联网 位于 www.investorvote.com。为了生效，Computershare 必须在 2023 年 6 月 20 日下午 1:30（渥太华时间）或会议休会或延期前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）收到委托书。逾期代理 可由会议主席自行决定接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝 任何特定的逾期代理。如果您是可交换单位的持有者，则必须不迟于 2023 年 6 月 16 日下午 5:00（渥太华时间）或 休会或延期的代理截止日期前 48 小时，向作为合作伙伴关系普通合作伙伴的 Telesat Corporation 提供投票指示。可交换单位的持有人必须在 2023 年 6 月 15 日下午 5:00 之前提供指示，指定代理人，如投票信息表中的 所述。

通过中介机构收到代理的非注册股东必须按照该中介机构的指示交付委托书。

希望任命 在代理人表格或投票指示表上确定的Telesat代理持有人提名人以外的人（包括希望任命自己为代理持有人以便参加在线会议并在网上投票）的非注册 股东必须仔细遵守信息通告以及本通知所附的代理表格或投票指示表中的 指示。这些说明 包括在提交代理表或投票指令 表格后向 Computershare 注册此类代理持有人的额外步骤。注册失败将导致代理持有人无法收到邀请码，该邀请码用作他们的在线登录凭证 ，需要他们在会议上投票。如果没有邀请码，此类代理持有人将只能以访客身份参加在线会议 。如果位于美国的非注册股东希望在会议上投票或指定第三方作为代理持有人，则还必须通过电子邮件至 uslegalproxy@computershare.com 或通过快递方式向位于安大略省 M5J 2Y1 多伦多 大学大道 100 号的 Computershare 投资者服务公司提供已填写完毕的法定代理人 。

公司正在使用加拿大证券管理机构采用的 “通知和访问” 程序来发布信息通告、公司截至2022年12月31日止年度的经审计的 年度财务报表以及相关管理层的讨论和分析。根据 “通知和访问”，截至记录日期，股东将收到一份委托书或投票指示表，使这些 持有人能够在会议上投票，以及一份通知和访问通知，其中包含有关如何以电子方式访问信息 通告和Telesat截至2022年12月31日止年度的经审计的年度财务报表以及相关管理层的 讨论和分析。提醒股东在投票前查看信息通告。信息通告、 公司经审计的年度财务报表以及相关管理层的讨论和分析可以在网上查看 ，网址为 https://www.telesat.com/investor-relations/，也可以在SEDAR上的公司简介下查看，网址为 www.sedar.com，也可以在 EDGAR 上的 www.sec.gov 上查看。先前已提供收取 纸质副本的长期指示的注册股东和非注册股东将通过邮件收到此类文件。

有关通知和访问 的更多信息或获取这些文档的纸质副本，您可以拨打 Computershare 免费电话 1-866-962-0498（或来自北美以外地区： 1 (514) 982-8716）

这个日期在安大略省渥太华 4^第四2023 年 5 月的一天。

根据董事会的命令，

克里斯托弗·迪弗朗西

副总裁、总法律顾问兼秘书

管理信息通报

用于股东的年度股东大会
TELESAT 公司

关于本管理信息 通告

本管理信息 通告（“信息通告”）与Telesat Corporation（连同 Telesat Partnership LP 及其适用子公司 “Telesat” 或 “公司”）的 管理层或代表其征求代理人有关，供A类普通股持有人（统称为 “股东”）的年度股东大会（“大会”）使用、B 类可变有表决权股份、C 类完全表决权股份和 C 类有限有表决权股份（统称为 “Telesat Corporation 股票”），即以及将于2023年6月22日下午 1:30（渥太华 时间）在线举行的A类特别 投票股份、B 类特别投票股票、C 类特别投票股和黄金股的持有者，以及任何延期或延期。

Telesat Partnership LP（“合伙企业”）的A类单位、 B类单位和C类单位（统称为 “可交换单位”）的持有者有权收到会议及其任何休会或延期的通知，并有权出席会议和投票。根据特别有表决权的股份和信托投票协议，这些 可交换单位的持有人将有权在会议上投票，正如本信息通告中进一步描述的 。

Telesat Corporation是该合作伙伴关系的唯一普通合伙人。Telesat Corporation和合伙企业都是加拿大各省和地区 的申报发行人，因此，根据加拿大证券法，他们必须遵守加拿大的持续披露和其他报告义务。 合伙企业已于2021年11月16日获得加拿大证券管理机构的豁免减免，这实际上允许 合伙企业在满足某些条件的前提下，依靠Telesat Corporation提交的加拿大持续披露文件来履行其持续披露义务。有关此豁免救济以及此类救济要求披露的更多信息，请参阅 “一般事项——加拿大证券法豁免”。

除本信息通告中包含的 所包含的事项外，任何人均无权就会议将要审议的任何事项提供任何信息或陈述，如果提供或作出，则不得将任何此类信息或陈述视为已获得公司或管理层的授权 。

本信息 通告中所有提及 “Telesat”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 均指Telesat Corporation及其子公司，包括Telesat Partnership LP。除非另有说明，否则本 信息通告中的信息自2023年5月2日起提供。除非另有说明，否则所有提及的 “$” 或 “美元” 均指加拿大的货币，“US$” 指的是美国的货币。

本信息通告中未另行定义的 大写术语的含义与 “词汇表” 中赋予它们的含义相同，该术语表附于本信息通告附录 “A” 中 。

目录

通知和访问

公司已选择使用NI 54-101（定义见下文）中的 “通知和访问” 条款向注册 持有人和非注册持有人分发会议通知、本信息 通告、Telesat截至2022年12月31日财年的经审计合并财务报表（“经审计的财务 报表”）以及随附的管理层的讨论和分析（“MD&A”）。此类材料发布在网上供股东查阅，而不是邮寄给股东。 Notice-and-Access 降低了打印和邮寄成本，并且由于使用的材料和能源消耗更少，因此更加环保。 股东将在邮件中收到一封包裹，其中除其他信息外，将包括：（i）一份委托书或投票说明表 表格，其中包含如何对Telesat Corporation股票进行投票的说明；（iii）关于如何获得剩余会议材料纸质副本的说明 以电子方式访问其余的会议资料。先前 提供过接收纸质副本的长期指示的注册持有人和非注册持有人将通过邮件收到此类文件。

为了免费获得信息通告、经审计的财务报表和随附的MD&A的纸质副本 ，股东可以通过电子邮件 Service@Computershare.com 或 致电 1-866-9620498（来自北美以外：1 (514) 982-8716）向 Computershare 投资者服务公司（“Computershare”）提出申请。必须在 2023 年 6 月 12 日之前申请纸质副本，才能在 2023 年 6 月 20 日下午 1:30（渥太华时间）之前收到 ，也就是提交投票说明的截止日期。

对 通知和访问权限有疑问的股东可以拨打Computershare免费电话1-866-964-0492，或致电他们的中介机构（如果适用）。

代理招标信息

本信息通告 与Telesat管理层或代表Telesat管理层征求代理人供会议及其任何休会 或延期有关。会议将以仅限虚拟的形式举行，将通过网络直播进行，网址为 https://meetnow.global/M2XHRNL。 股东将无法亲自出席会议。有关股东如何在线参加会议的摘要，请参阅以下 “参加虚拟会议并投票”。

公司管理层正在征求股东的代理人 ，相关费用由公司承担。根据股东收到的 一揽子计划中的规定，本次招标主要是通过邮寄方式向股东发送某些代理相关材料，在SEDAR 的公司简介上发布会议通知和本信息通告，并在Computershare托管的网站上以电子方式提供此类材料通知和访问机制。也可以亲自或通过电话、传真、口头沟通或由公司高级管理人员或董事亲自向股东代理人索取，费用象征性地收取。根据 国家仪器 54-101 — 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（“NI 54-101”）， 已与经纪行和其他中介机构、清算机构、托管人、被提名人和受托人作出安排，将 向此类人员记录在案的Telesat公司股票的非注册（实益）所有者（“非注册持有人”） 转发招标材料，公司可以向这些人偿还他们这样做所产生的合理费用和支出。

注册股东和可交换单位持有人

如果股东于2023年5月5日（“记录日期”）出现在Computershare保存的股东名单 上，则为注册股东 （“注册持有人”），是公司的注册商和过户代理人。注册持有人将收到来自Computershare 的代理表，代表注册持有人持有的Telesat公司股份。

注册持有人可以通过在线音频网络直播参加 在仅限虚拟的会议上提问和投票，网址为 https://meetnow.global/M2XHRNL。请参阅下面的 “参加 并在虚拟会议上投票”。

Computershare保存的可交换单位持有人名单上的记录日期上显示的可交换单位 单位的注册持有人将收到一份有投票权的 说明表，该可交换单位持有人在交换此类可交换单位 并转换为相应类别的Telesat公司股份时所拥有的票数相等。可交换单位的持有人间接有权就Telesat Corporation股票持有人有权投票的事项进行投票 ，包括通过特别投票股份选举Telesat董事 。

特殊有表决权股份由多伦多证券交易所信托公司（以投票信托的 “受托人” 的身份）持有，这使受托人有权就Telesat Corporation股票持有人有权投票的适用事项获得相同数量的 票，等于该可交换单位持有人在适用的记录日期持有的可交换单位为 的Telesat Corporation股票数量。根据经修订和重述的Telesat Partnership LP有限合伙协议（“合伙协议”）， 可交换单位的每位持有人都有权指示Telesat公司如何指示受托人对与该持有人可交换单位相对应的特殊投票股的投票权 进行投票。Telesat、合伙企业和受托人已签署 《信托投票协议》（该协议的副本已在公司在SEDAR的个人资料下存档，网址为www.sedar.com，在EDGAR上的 存档，网址为www.sec.gov）。根据信托投票协议，受托人必须根据Telesat Corporation以合伙企业普通合伙人的身份向其提供的 投票说明进行此类投票。欲了解更多信息， 请参阅 “股本和投票结构的描述”。

给非注册股东的建议

在许多情况下，由非注册持有人实益拥有的 Telesat Corporation 股份的注册方式为：

非注册持有人未出现在 Computershare 维护的公司股东名单上 。

根据加拿大证券 法，公司已将通知和访问通知和投票说明表的副本直接分发给未提出异议的非注册 持有人和中介机构，然后再分发给反对受益所有人的非注册持有人。之前提供过长期指示的非注册持有人 将收到会议材料的打印副本。

除非非注册持有人放弃了接收会议材料的权利，否则中介机构必须将 会议材料转发给非注册持有人。通常，中介机构 会使用服务公司将会议材料转发给非注册持有人。非注册持有人，不持异议的 受益所有人除外，将收到投票指示表或较少见的委托书。这些表格的目的是 允许非注册持有人指导他们实益拥有的Telesat公司股份的投票。 未放弃接收会议材料权利的非注册持有人应遵循以下程序，具体取决于他们 收到的表单类型：

无论哪种情况，这些 程序的目的都是允许非注册持有人指导他们实益拥有的Telesat Corporation股份的投票。非注册 持有人应仔细遵循他们从中介机构收到的委托书或投票指示表上的指示 ，以便对通过该中介机构持有的Telesat Corporation股票进行投票。此外，提醒非注册持有人 ，如果非注册持有人或第三方代理持有人要在 会议上获得邀请码（“邀请码”）并投票，则在线注册非注册持有人或第三方代理持有人是 提交代理授权表后完成的额外步骤。

请参阅下面的 “参加 虚拟会议并投票”。

无异议的受益所有人

通知和访问通知和 投票说明表已发送给注册持有人和非注册持有人。如果您是非注册持有人，并且 公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址以及有关您持有的证券的信息 已根据适用的证券监管要求从代表您的中间持股公司获得。选择 直接向您发送这些材料，即表示公司（而不是代表您持有的中间机构）承担了以下责任： (i) 向您交付这些材料，以及 (ii) 执行您的正确投票指示。请按照发送给您的投票说明请求或代理表中指定 的规定返回您的投票说明。

委任代理人 — Telesat Corporation股份持有人

随附的 委托书中提名的人员 Daniel S. Goldberg 或他不在场的克里斯托弗·迪弗朗西斯科（“管理层提名人”）已被董事会选中，并表示愿意代表任命他们为会议代理人的股东。

在随附的委托书中名为 的管理层提名人是公司的董事或高级管理人员。除管理层提名人外，股东有权指定其他人（不需要 成为股东）代表他、她或股东出席会议。行使这种权利的方法是删除 指定人员的姓名，然后在所附委托书中为此目的提供的空白处插入拟指定的人的姓名 ，或者填写另一份适当的委托书。此类股东应将任命通知被提名人， 征得其同意担任代理人，并应就如何对股东 持有的Telesat Corporation股份进行投票提供指示。无论如何，委托书应注明日期并由股东或以书面形式授权的律师签署，如果律师已执行委托书，则应附上 此类授权的证明。

希望指定 除管理层提名人以外的其他人作为代理人出席会议并对其 Telesat Corporation 股票进行投票的股东必须 提交代理表或投票指示表（如适用），任命该人为代理持有人，并注册该 代理持有人，如下所述。注册代理持有人是另一个步骤，必须在提交代理表格 或投票说明表后完成。未能注册代理持有者将导致代理持有人无法收到 Invite 代码，该代码用作他们的在线登录凭证，是他们在会议上投票所必需的。

通过中介接收 代理的非注册持有人必须按照该中介机构给出的指示交付代理。

为了生效，Computershare 必须在 2023 年 6 月 20 日下午 1:30（渥太华时间）或会议休会或延期前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日） 收到委托 。会议主席可自行决定接受或拒绝逾期代理人，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理人。

撤销代理

已提供 委托书的股东可以通过股东或股东律师以书面形式正式授权签署的 书面文书，或者，如果股东是公司， 由其正式授权的高级管理人员或律师在不迟于 下午 1:30 之前存入上述Computershare办公室的 书面文书，将其撤销.（渥太华时间）2023 年 6 月 20 日或任何休会前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）或推迟会议 。会议主席可自行决定接受或拒绝逾期代理人， 主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理人。尽管如此，如果注册持有人亲自出席会议 ，则该注册持有人可以撤销代理并在会议上投票。

只有注册持有者才有 撤销代理的权利。希望更改投票的非注册持有人必须安排各自的中介机构代表他们撤销 的代理人。

使用控制号码（定义见下文）在线登录 会议并接受条款和条件的股东将撤销之前提交的所有代理，并将有机会通过投票进行在线投票。请参阅下面的 “参加虚拟会议并投票” 。

代理人投票

随附的 委托书中提名的人员将根据任命他们的 股东的指示，对他们被任命的Telesat Corporation股份进行投票。在没有此类指示的情况下，由该股东 委托书或投票指示表代表的Telesat Corporation股份将由所附代理表格中提名的人员投票：（i）赞成选举此处提名的Telesat公司董事会候选人（“董事提名人”）中的 为董事会成员；（ii） 赞成再次任命德勤特许专业会计师事务所会计师作为公司的审计师，由董事会 确定此类审计师的薪酬。

行使代理酌处权

随附的委托书赋予包括管理层提名人在内的人员 对会议通知和本信息通告中确定的事项以及可能在 会议之前发生的事项的任何修正或变更 自由裁量权。截至本信息通报发布之日，除了会议通知和本信息通告中提及的事项外，公司管理层不知道会议将要讨论的任何修订、变更或其他 事项。关于 对会议通知中确定的事项的修正案或可能适当地提交会议或任何休会 或延期的其他事项，Telesat Corporation 由正确执行的代理人代表的股票将由指定人员自行决定投票。

没有其他生意

公司知道，除了上文和会议通知中规定的内容外， 在会议前面无所不能。但是，如果确实出现任何其他问题，委托书中提名的管理层 提名人打算根据自己的最佳判断，对任何民意调查进行投票，就会议通知中规定的事项的修正或变更以及其他可能正式提交会议 或会议休会或延期的事项行使自由裁量权。

委任代理人 — 可交换单位持有人

如果可兑换 单位的持有人想亲自行使此类可交换单位的选票（“受益人投票”），则该 持有人必须在 2023 年 6 月 15 日下午 5:00 之前向作为合伙企业的普通合伙人的 Telesat Corporation 发出指示， 将指示受托人签署并向该持有人（或其指定人）提交一份委托书（或其指定人) 允许持有人或该指定人作为受托人的代理人出席会议并亲自行使受益人的权利选票。

参加虚拟 会议并投票

会议将以 仅限虚拟的形式举行，将通过网络直播音频进行。注册持有人和正式任命的代理持有人将有机会参加 在线会议、提问和投票。股东和代理持有人将无法亲自出席 会议。

注册持有人和 正式任命的代理持有人将能够在适当的时间通过投票在线出席、参与会议和投票。注册持有人将收到的代理表上的 15 位数 控制号码（“控制号码”）是 用于在线登录会议的控制号码。正式任命的代理持有人将通过来自 Computershare 的电子邮件通知收到 邀请码，用于在线登录会议。要参加在线会议，注册持有人必须拥有 有效的控制号码，正式任命的代理持有人必须收到来自 Computershare 的包含邀请码的电子邮件。见” 如何参加会议” 以下是有关如何在线登录会议的更多信息。

未正式指定自己为代理持有人的非注册持有人可以作为嘉宾参加会议。访客将能够在线收听会议，但是 将无法在会议上投票或提问。这是因为我们的过户代理Computershare没有 非注册持有人的记录，因此除非非注册 持有人任命自己为代理持有人，否则他们将不知道他们的股权或投票权。希望在会议上投票的非注册持有人必须（i）在投票说明表上为任命代理持有人提供的空白处插入自己的姓名，指定自己为代理持有人 ，并且（ii）遵守中介机构提供的所有适用的 指示，包括截止日期。见”如何参加会议” 以下是有关如何登录在线会议的其他 信息。

如何参加会议

注册持有人和正当 指定的代理持有人，包括已正式任命自己为代理持有人的非注册持有人， 将能够参加， 在在线会议上提问和投票，网址为 https://meetnow.global/M2XHRNL。建议股东和正式任命的 代理持有人在会议开始前一小时登录。为此，请在会议开始时前往 https://meetnow.global/M2XHRNL prior 登录。单击 “股东” 并输入您的 15 位控制号码，或单击 “邀请” 并输入您的邀请码（如果适用）。

客人，包括未正式指定自己为代理持有人的非注册 持有人，可以收听会议。来宾无法在会议中投票或提问 。通过 https://meetnow.global/M2XHRNL 在线登录，选择 “访客”，然后填写在线注册 表格。

在会议期间， 与会者必须保持互联网连接，以便在投票开始时投票。 股东和出席会议的正式任命的代理持有人有责任确保他们保持联系。 请留出足够的时间在线办理会议登机手续。在线签到将在2023年6月22日下午 12:30（渥太华时间）会议前一小时开始。除非 休会或推迟，会议将在 2023 年 6 月 22 日下午 1:30（渥太华时间）迅速开始。

在会议和法定人数上投票

除非 法律或 Telesat Corporation 章程另有要求，否则提交会议的任何事项或会议的任何休会或延期均应由有权就此事进行表决的股东就该事项正式投票的多数票决定 。

董事会已将2023年5月5日定为记录日期，以确定哪些股东有权收到会议通知并在会议 或其任何休会或延期上进行表决，无论是在会议上，还是在会议上，还是通过代理人。在该 日期之后收购Telesat Corporation股份的任何人均无权收到会议通知并在会议或其任何 休会或延期会议上进行表决。

A类普通股和 B类可变投票股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，股票代码为 “TSAT”。

Telesat Corporation条款 规定，在不违反任何类别或系列股份的特殊权利和限制的前提下，任何 会议的法定人数应为持有不低于会议多数票的股东亲自出席或由代理人出席。

将在 会议上开展的业务

公司将在会议上讨论以下 项目：

公司将考虑在会议之前可能出现的任何其他 业务。截至本信息通告发布之日，公司不知道上述项目或会议将要考虑的任何其他事项 有任何变化。如果有更改或新项目，您的代理持有人可以在他或她认为合适的情况下对这些商品投票 。如果有任何其他事项适当地提交会议，则以代理人形式被命名为 的人打算根据自己的判断就这些事项进行投票。

经审计的财务报表 连同审计师的相关报告，将在会议上提交股东审议。经审计的 财务报表已由董事会审计委员会（“审计委员会”） 和董事会审查并建议批准。经审计的财务报表副本以及审计师的相关报告和随附的MD&A 可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅，并将在会议期间通过在线网络直播公布。股东 无需对经审计的财务报表进行投票。

Telesat Corporation条款 规定，公司最初应有一个由10人组成的董事会，然后经董事会不时调整 ，但须符合 BCBCA 的规定，前提是：

其意图是，在任何可能要求通过的与董事选举有关的 决议或投票中，除非股东在其代理人中指定其Telesat Corporation的股份将不参与投票，否则由代理人 代表的 Telesat Corporation 股票将分别投票赞成每位董事提名人当选 董事 关于董事选举。

管理层不认为 任何拟议的董事候选人都无法担任董事，但如果在 会议之前出于任何原因发生这种情况，则应行使自由裁量权，对由此类代理人代表的 Telesat Corporation 股票进行投票 ，以选举根据Telesat公司章程提名的其他人或个人为董事 a 替代被提名人或被提名人。董事应由股东在每次年度股东大会上选出，任期 ，任期在下次年度股东大会结束时届满，或直到任命继任者为止。每位董事提名人 目前都是导演，并表现出担任董事的资格和意愿。

投资者权利协议

一方面，Telesat Corporation 和 MHR Fund Management LLC（“MHR”）与Telesat公司和公共部门养老金投资 董事会（“PSP Investments”）签订了截至2020年11月23日的投资者权利协议，根据该协议，除其他外，PSP Investments和MHR均有权提名三名董事加入董事会 由Telesat董事组成，并拥有填补其有权提名董事的任何董事职位空缺的专有权利。 PSP Investments和MHR分别有权指定进入Telesat董事会的被指定人人数将减少 ，PSP Investments或MHR分别将减少到两人，分别为一人或零，截至交易完成时拥有的Telesat公司股份少于25％、15％或5％的可交换单位（按现交换）。每当 PSP Investments 或 MHR 有权指定的被指定人人数减少时，提名和公司治理委员会（定义见下文）可以指定的独立 董事人数将增加一人。

参选会议的PSP Investments 董事候选人是：迈克尔·博伊丘克、大卫·莫林和格思里·斯图尔特。参加会议选举的人力资源部主任候选人是：马克·H·拉切斯基、迈克尔·B·塔戈夫和杰森·A·卡洛拉斯。

高级通知要求

Telesat公司章程 包含一项预先通知要求，即在不违反BCBCA和适用的加拿大证券法规定的前提下，只要公司是上市公司 ，就只有根据 Telesat 公司章程中规定的程序被提名的人才有资格当选为董事会董事。只能在年度股东大会或为包括 选举董事在内的任何目的而召开的特别股东大会上提名董事候选人 ，具体如下：

为了及时通知提名 股东的提名（“及时通知”），提名股东的通知必须采用书面形式 根据 Telesat 公司章程第 21.4 节的要求编写，并由公司秘书 在公司主要执行办公室收到：

前提是，在上文 (a) 或 (b) 中，如果使用通知和访问权限（定义见NI 54-101）来交付与上文 (a) 或 (b) 中 所述会议有关的代理相关材料，并且会议的通知日期至少在适用会议日期前 50 天， 必须不迟于会议闭幕前收到 通知适用会议前第 40 天的营业时间（但无论如何，不得在通知日期之前 ）；但是，前提是如果会议的举行日期为对于年度股东大会，提名股东应在 通知日期后不迟于 在通知日期后的第 10 天营业结束时发出通知，如果是股东特别大会，则不迟于通知日期后的第 15 天营业结束。

Telesat Corporation 文章的副本可在我们的网站www.telesat.com和SEDAR的公司简介下查阅，网址为www.sedar.com ，在EDGAR的www.sec.gov上查阅。

多数投票政策

根据多伦多证券交易所 的要求，董事会通过了 “多数投票政策”，要求参选董事的候选人在 股东选举中获得的 “赞成” 票不多于 “拒绝” 的选票，则在适用的股东大会之后立即向主席提出辞职。根据多数票 投票政策的条款，我们的提名和公司治理委员会将被要求考虑此类辞职，并就是否应接受此类辞职向董事会提出建议 。多数投票政策要求董事会应立即接受 的辞职，除非董事会在与提名和公司治理委员会协商后确定存在应延迟接受辞职或有理由拒绝辞职的特殊情况。董事会将被要求做出决定 ，并在股东大会后的 90 天内在新闻稿中宣布。根据多数投票政策 提出辞职的董事将无权参加董事会或提名与公司治理 委员会审议辞职的任何会议。

候选董事 候选人描述

以下描述列出了 每位董事提名人的姓名、截至 2022 年 12 月 31 日的年龄和居住地、他们在 过去五 (5) 年中各自的主要职业，以及他们是否是加拿大或其他司法管辖区申报发行人的其他发行人的董事， 他们每人出任董事的日期，以及有关公司实益拥有或控制的投票权和其他证券的信息 或者截至 2023 年 5 月 2 日，由他们各自直接或间接指挥。

董事会建议你对每位董事提名人投赞成票 。

技能

每位 董事候选人在领导、治理和战略规划方面都有丰富的经验，他们共同拥有使董事会能够履行职责的技能 和专业知识。下文列出的技能矩阵用于评估董事会 的整体优势，并协助董事会进行持续的续约流程，该流程在对 公司业务经验和知识的需求与董事会续约和多元化的好处之间取得平衡。尽管董事提名人在许多领域拥有丰富的经验 ，但技能矩阵列出了由提名和公司治理委员会和 董事会确定的14项重要资格，并重点介绍了每位董事候选人的关键技能。该矩阵并不是要详尽列出每位导演 提名人的技能。

每位董事候选人之所以获得提名 ，很大程度上是因为被提名人的关键领导特质。董事候选人表现出了明智的判断力、对重要业务问题的了解 以及对卓越运营的承诺。每位董事都应以合乎道德和诚信的态度行事。

董事必须了解公司的战略 目标并反映其价值观。董事们应准备并积极参与董事会和委员会会议。

公司停止交易令或破产

据公司所知， ，根据董事和执行官向公司提供的信息，截至本信息通告发布之日 ，公司的董事均不是 ，也未在本信息通告发布之日之前的十年内担任过：(a) 任何公司（包括Telesat Corporation及其其他子公司）的董事、 首席执行官或首席财务官 但须遵守董事或执行官以董事、首席执行官身份行事时发布的命令执行官 或首席财务官；(b) 受董事或执行官不再担任董事、 首席执行官或首席财务官之后发布的命令的约束，该命令是由该人以 担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件所致；或 (c) 任何公司（包括 Telesat Corporation 及其其他子公司），在该人以该身份行事时或在此之后的一年内停止 以该身份行事、破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出建议或受 约束的人或与债权人提起任何程序、安排或妥协的人，或者已指定接管人、接管人管理人或受托人持有 的资产。就上述段落而言，“命令” 是指停止交易令、类似于停止交易 命令的命令或拒绝相关公司获得证券立法规定的任何豁免的命令，在每种情况下，该豁免的有效期均超过30天。

处罚或制裁

据公司所知， 根据董事和执行官向公司提供的信息，除下文所述外，公司的 董事均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构 施加的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，也没有受到法院施加的任何其他处罚或 制裁，或可能被认为对合理的人很重要的监管机构做出投资 决定的投资者，但以下情况除外：Mark H. Rachesky 是狮门娱乐公司（“狮门影业”）的董事长， 该公司向美国证券交易委员会下达了一项行政命令，根据该命令，狮门影业承认了某些披露违规行为，并同意 支付750万美元的罚款。狮门影业于2014年3月13日宣布该行政命令生效。

就本节而言， 自律机构是指管理专业人员活动的专业自律机构。

个人破产

据公司所知， 根据董事和执行官向公司提供的信息，除下文所述外，截至本信息通告发布之日，公司的 董事在本招股说明书发布之日之前的十年内均未破产， 根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也未受到或提起任何诉讼，安排 或与债权人达成妥协，或者指定接管人、接管人经理或受托人持有其或她的资产。

利益冲突

我们的某些董事和高级管理人员与其他公司或实体有关联 ，这可能会引起利益冲突。根据 BCBCA 第 5 部分 — 第 3 部分 — 利益冲突 ，如果董事或高级 高级管理人员（i）在对发行人具有重大意义的合同或拟议合同或交易中拥有实质性利益，或（ii）是合同或交易中拥有实质性利益的人的董事 或高级管理人员或与该合同或交易具有重大利益（“可披露 interest”），董事或高级管理人员应披露其在该合同或交易中的应披露权益， 董事应避免就与此类合同或交易有关的任何事项进行表决，但须遵守并符合《BCBCA》。 在出现利益冲突的情况下，此类冲突将根据BCBCA的规定和适用的Telesat公司董事会的 内部公司治理或政策来解决。

Telesat的 现任审计师是德勤律师事务所特许专业会计师（“德勤”）。自 公司于 2020 年 10 月 26 日成立以来，德勤一直担任 公司的审计师，自 1993 年起担任加拿大电信卫星公司的审计师。

有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向德勤支付的费用 的信息可在20-F表年度信息表 16.C 项 “首席会计师费用和服务” 下找到，该表可在公司在SEDAR的个人资料www.sedar.com 和EDGAR的www.sec.gov上查阅。

管理层提名人打算 在会议上投票赞成该决议，除非股东以委托书的形式指定不让该股东的 Telesat Corporation股票对该决议进行表决。

高管薪酬

概述

我们在一个充满活力、竞争激烈、快速发展的全球市场中运营。为了在这种环境中取得成功并实现我们的业务和财务目标，我们 需要吸引、留住和激励一支才华横溢的执行官团队，该团队在国际范围内的可用性有限。关键人才 包括适合我们文化和行业不断变化的性质的强大领导和管理能力、全球电信 经验以及先进的太空和网络工程经验。我们的执行官表现出在不断变化和不断变化的市场中成功领导和管理我们的增长和运营目标的能力。它们也是激发卓越运营文化的关键 ，这是我们成功和促进增长的能力的基础。

我们的执行官薪酬计划旨在 实现以下目标：

在我们成为上市公司 之前，我们以基本工资、年度奖金的形式向执行官提供现金补偿，在 我们向股东分配了一年之后，我们还向股东提供了一笔特别奖金，以代替对此类分配的股权薪酬的调整。我们 还向我们的执行官提供了基于股权或类似股权的薪酬，该薪酬历来是在各种股权计划下以Telesat 期权、Telesat Tandem SAR和RSU的形式发放的。见 “—长期激励措施—历史计划”。

在完成 交易并成为上市公司方面，历史计划下现有股权激励奖励的持有人有机会 将这些奖励兑换为Telesat的相应股权激励奖励。展望未来，我们不会根据历史计划向高管 或员工发放奖励。相反，我们预计所有股权薪酬奖励都将根据我们在完成交易 时采用的综合计划（定义见下文 “长期激励——综合长期激励计划” 下的 ）发放。

我们认为，基于股权的薪酬 可以激励我们的执行官实现我们的业务和财务目标，并使他们的利益与股东的长期 利益保持一致。我们提供基本工资以补偿执行官的日常职责，其级别为 ，我们认为这是吸引和留住执行官人才所必需的。虽然我们已经确定我们目前的执行官 薪酬计划可以有效吸引和留住高管人才，但我们会持续评估我们的薪酬做法，以确保我们为我们的高管团队提供具有市场竞争力的薪酬机会。请参阅 “— 补偿的主要要素”。

作为一家上市公司，我们 会根据情况需要评估我们的薪酬理念和薪酬计划，其中可能包括定期审查我们的薪酬 计划以及向我们的高管团队提供的各种组成部分。作为本次审查过程的一部分，我们希望以上述 理念和目标以及其他可能相关的因素为指导，例如我们 业务的发展和增长以及根据需要更换或增强我们的人才构成的成本。

2022 年被任命为执行官

下表列出了首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“首席财务官”）和公司其他三位 薪酬最高的高管（以及首席执行官和首席财务官，即 “NeO”），他们是本次薪酬 讨论和分析的对象：

薪酬理念、政策 和实践

我们的薪酬理念是 支付公平、合理和有竞争力的薪酬，其中重要的是以股权为基础的部分，使我们的高管 官员的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬政策和做法旨在留住、激励和奖励我们的高管 官员，因为他们的表现和对我们短期和长期成功的贡献。我们通过结合短期 现金和长期股权激励措施来补偿高管。我们还力求奖励企业和个人绩效目标的实现，并使 执行官的激励措施与我们的绩效保持一致。公司采用了以下反映 公司薪酬理念的薪酬惯例：

薪酬治理

人力资源与薪酬 委员会负责协助董事会履行其治理和监督职责，监督我们的人力 资源、继任计划以及薪酬政策、流程和实践。

人力资源与薪酬 委员会还负责确保我们的薪酬政策和做法根据Telesat Corporation的风险状况在风险和回报之间取得适当的平衡 。人力资源与薪酬委员会的监督包括 审查目标、评估绩效，并确保向我们的执行官、直接向首席执行官报告 的人员以及其他各种主要执行官和经理支付的总薪酬是公平、合理的，并且符合我们 理念和薪酬计划的目标。人力资源与薪酬委员会由三位独立董事组成，Jane Craighead（主席）、格思里·斯图尔特和马克·拉切斯基。

请参阅下面的 “ 我们的董事会委员会 — 人力资源和薪酬委员会”。

人力资源 和薪酬委员会的章程规定了其职责，即管理我们的薪酬计划，审查向董事会支付给我们的董事和高级管理人员的薪酬水平和性质并向董事会提出建议 。人力资源与薪酬 委员会负责审查我们的薪酬计划，确保其继续实现其目标并与 行业最佳实践保持一致，并酌情就董事会的任何变更提出建议。作为本次审查的一部分， 人力资源与薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问，根据市场惯例评估我们的高管薪酬计划 。

我们最初在 2020 年保留了 Pay Governance ，以协助我们处理执行官和董事薪酬事宜，其中包括：

2021 年，人力资源和 薪酬委员会首次聘请美世作为其独立薪酬顾问，以协助该委员会制定高管 薪酬基准并设计2022年的短期和长期激励计划。

2022 年，美世就高管薪酬的各个方面向 人力资源与薪酬委员会提供咨询，包括基本工资、短期激励、 和长期激励奖励的设计。美世进行了市场薪酬审查，以验证和/或确定近地物体和其他高级管理人员的薪酬 值。考虑到基于收入和市值的Telesat规模，美世考虑了对航空航天 和国防、电信和高科技/软件行业中规模相似的加拿大和美国同行进行薪酬。 Mercer 还协助委员会和公司制定公司非执行员工的薪酬结构和基准。

使用美世的 并批准了人力资源与薪酬委员会并用于对我们的 neOS 进行明智的2022财年薪酬调整的薪酬同行小组由以下组织组成：

与高管薪酬相关的费用

薪酬治理在2021年提供的服务的对价 为63,621美元，美世提供的服务产生的总费用为24,800美元。

薪酬治理在2022年提供的服务的对价 产生的总费用为975美元，美世提供的服务产生的总费用为288,490美元。

补偿的主要内容

我们的高管 官员的薪酬包括三个主要内容：（i）基本工资；（ii）短期激励，包括年度激励奖励；（iii）长期 股权激励。

2021 年，NEO 长期股权激励 由根据我们的历史计划授予的 Telesat 限制性股票单位 (RSU) 组成，见”历史计划” 下面。

2022 年，根据我们的综合计划，NEO 长期激励措施包括 Telesat Corporation Options、Telesat Corporation PSU 和 Telesat Corporation RSU，参见 “Omnibus 长期激励计划”下面。

Neo 还参与我们的固定的 福利养老金计划和补充高管退休计划，并获得根据各自的雇佣协议向每个 NEO 提供 的某些津贴和个人福利，见下文 “雇佣协议”。

基本工资

基本工资是作为我们执行官的固定薪酬来源提供的 。基本工资是根据执行官的职责范围及其以前的经验在个人基础上确定的。基本工资在每个 NEO 的雇佣协议中列出， 参见下面的 “雇佣协议”。基本工资的调整每年由董事会根据人力资源与薪酬委员会的建议 确定，并可根据执行官的绩效以及 进行增加，以保持市场竞争力。此外，可以在全年视需要调整基本工资，以反映晋升 或执行官角色或职责范围或广度的其他变化。

下表列出了每个 NEO 在 2022 财年的 年基本工资率：

注意：

年度激励奖

年度激励奖励旨在激励我们的执行官实现我们的总体业务和财务目标，尤其是年度财务绩效目标 。2022 年，年度激励奖励是参照调整后息税折旧摊销前利润获得和衡量的¹ 财年的业绩。在确定下一财年的年度预算和调整后的息税折旧摊销前利润目标时，人力资源 和薪酬委员会将制定与调整后的息税折旧摊销前利润目标相关的绩效目标。在根据 调整后的息税折旧摊销前利润目标评估业绩时，人力资源与薪酬委员会有权酌情考虑不可预见的事件，并在其认为有必要进行额外的 一次性调整时进行额外的 一次性调整，以确保NeoS不会受到惩罚、 或不会获得意外收入，包括外汇汇率变动或其他一次性、非经常性 项目、某些未编入预算的项目或将可能与之无关的重大成就考虑在内调整后的息税折旧摊销前利润表现。

与适用于每个NEO的目标奖金（基本工资的60％或100％，在任何情况下均为 “目标 奖金”）相比，年度激励支出可以增加或减少 ，具体取决于人力资源和薪酬委员会就该财年调整后的息税折旧摊销前利润目标确定的绩效水平。Telesat在2022年遵循的关键指标是：

对于 2022，奖励机会、支付范围和实际奖励占每个 NEO 基本工资的百分比如下：

注意：

2022年，董事会批准调整后的 息税折旧摊销前利润目标为5.353亿美元，这是基于美元/加元 = 1.30 和巴西雷亚尔/加元 = 0.25 的汇率。实际业绩为5.588亿美元。

在根据2022年调整后的息税折旧摊销前利润目标评估业绩时，委员会对以下方面进行了调整：汇率变动以反映当年 汇率的实际波动；与交易相关的费用和支出；减少与未编入预算的卫星 服务续订相关的意外收入；以及取消与Telesat Lightspeed计划延迟相关的开支节省。

我们目前以现金支付年度激励奖励 ，预计将来还会继续这样做。

长期激励措施

综合长期 激励计划下的奖励类型

关于 成为上市公司，我们通过了一项新的长期股权激励计划（“综合计划”），允许向我们的某些董事、高管 高管和员工（包括期权（“Telesat 公司期权”）、绩效股份单位 （“Telesat Corporation PSU”）、限制性股份单位（“Telesat Corporation PSU”）、限制性股票单位（“Telesat Corporation PSU”）提供不同类型的激励 Telesat Corporation RSU”）和递延 股份单位（“Telesat Corporation DSU”）。Telesat Corporation Options、Telesat Corporation RSU 和 Telesat Corporation DSU 在此统称为 “奖项”。根据综合计划的条款，每项奖励都将代表 获得Telesat公共股票的权利，或者对于Telesat公司PSU、Telesat公司限制性股票和Telesat Corporation DSU、Telesat公共股票或现金的权利。以下讨论完全受综合计划文本的限制， 可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。

根据综合计划，董事会、 或经授权的董事会委员会可视情况向符合条件的参与者颁发奖励。参与综合计划是自愿的 ，如果符合条件的参与者同意参与，则奖励的授予将由与每位此类参与者签订的补助协议来证明。 截至2022年12月31日，根据综合计划共发行和发放了823,379份股权奖励，占截至2022年12月31日已发行和流通的Telesat公司股票总数 的6.4％（假设将所有可交换 单位转换为Telesat公司股票，占1.7％）。截至2023年5月2日，根据综合计划，共有732,345份股票奖励已发放和未兑现。

Telesat公司期权

Telesat公司期权 可在董事会规定的期限内行使，该期限从授予之日开始，至迟于授予Telesat公司期权之日 后的10年或Telesat公司董事会可能确定的较短期限内结束。Telesat Corporation 期权的最低行使 价格根据授予该期权之日前最后一个交易日的Telesat公共股票的收盘价确定。综合计划规定，如果 计划终止的日期在封锁期内，则行使期将自动延长。在这些情况下，延长的行使期将在封锁期最后一天之后的 10 个工作日结束 。为了便于支付期权的行使价，综合计划具有无现金 行使功能，根据该功能，参与者可以选择进行经纪人协助的 “无现金行使” 或综合计划中规定的 “期权 投降”，并在需要时征得董事会的同意。截至2022年12月31日，根据综合计划共发行和流通了285,149份Telesat公司期权，占截至2022年12月31日已发行和流通的Telesat公司股票总数 的2.2％（假设将所有可交换单位 转换为Telesat公司股票，占0.6％）。参见下文 “综合长期激励计划的详细信息”。截至2023年5月2日，根据综合计划，已发行和未偿还的 270,028份Telesat公司期权。

Telesat Corporation RSU、PSU、 和 DSU

Telesat Corporation RSU、Telesat Corporation PSU 和 Telesat Corporation DSU 的补助条款和条件，包括数量、奖励类型、授予日期、 归属期限、终止条款、结算日期以及与这些奖励有关的其他条款和条件， 将在参与者的补助协议中列出。截至2022年12月31日，根据综合计划共有351,071个 RSU、140583 个 PSU 和 46,576 个 DSU ，占截至2022年12月31日Telesat公司已发行和 股票总数的4.2％（假设将所有可交换单位转换为Telesat公司股份，占1.1％）。参见下文 “综合长期激励计划的详情 ”。截至2023年5月2日，根据综合计划，共有239,868个 RSU、133,128 个 PSU 和 89,321 个 DSU 已发行 且尚未发行。

历史计划下的奖励类型

Telesat Holdings Inc.（加拿大Telesat和Telesat公司的前身 实体）于2008年9月通过了经修订的管理股票激励计划（“2008 年Telesat计划”），这是经修订的第二项管理股票激励计划（“2013 Telesat 计划”） ，并于 2021 年 4 月通过了 RSU 计划（“RSU 计划”，以及 2008 年 Telesat 计划和 2013 年计划， “历史计划”）。历史计划下的奖励类型包括Telesat期权、Telesat股票增值权 和Telesat限制性股票单位（“RSU”），如下文所述。

由于交易将于2021年11月完成 ，根据历史 计划，将不再授予Telesat期权、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU。因此，2022年没有根据历史计划授予Telesat期权、Telesat串联SAR或Telsat RSU。

Telesat选项

历史计划规定 ，除非参与者的补助协议或雇佣协议中另有规定，否则授予任何参与者 的Telesat期权将在五年内每年归属20％。2022年没有向Neo授予任何Telesat期权，在交易之前，所有已归属 和2009年之后发行的未归属股票期权（我们的首席执行官保留的行使价为58.52美元的445,662份水下期权奖励除外） 以及每个 NEO 尚未兑现的股票期权，都按名义价值取消，因为这些奖励没有价值，不再是有效的 留存工具。

根据历史计划授予的任何Telesat 期权的行使价均由加拿大电信卫星公司（“加拿大电信卫星委员会”）董事会 在授予Telesat期权时确定，不低于公允市场价值。历史计划规定，Telesat期权将在加拿大Telesat董事会规定的期限内行使 ，该期限从授予之日开始，并在期权授予之日后不迟于10年 或加拿大电信组织董事会可能确定的较短期限内终止。但是，2018年，加拿大Telesat 董事会和加拿大电信组织薪酬委员会决定，将根据2008年Telesat计划发行的Telesat期权 的到期日延长五年符合Telesat的最大利益。结果是这些Telesat期权在2023年至 2025年之间到期。

Telesat股票增值权

历史计划还规定了串联股份增值权（称为 “Telesat Tandem SAR”）的发行 ，该增值权可与根据历史计划授予的Telesat期权相关的 在授予此类Telesat期权时或之后授予。Telesat Tandem SAR 使接收方有权向Telesat放弃未经行使的根据 相关的Telesat期权认购无投票权参与优先股的权利，并从加拿大Telesat获得现金或无投票权参与优先股的权利，金额等于Telesat期权市值超过相关Telesat期权行使价的 ，扣除任何适用的预扣税 和其他部分所需的来源扣除额。Telesat Tandem SAR 仅授予某些执行官。

Telesat限制性共享单位

加拿大Telesat限制性股票 单位（“Telesat RSU”）有权获得加拿大Telesat的无表决权参与优先股， 这些优先股可由持有人自行决定转换为Telesat普通股、现金或其他价值等于Telesat 普通股的财产。

在 完成交易时，根据历史规划 持有Telesat期权、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU的每位持有人都有权与Telesat公司就其Telesat期权、 Telesat Tandem SAR和Telesat RSU签订交换协议（“期权持有人交换协议”）。根据期权持有人 交换协议，Telesat期权、Telesat Tandem SAR 和 Telesat RSU 的每位持有人都有权将其自己的 Telesat 期权、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU换成相应的期权、限制性股份单位和Telesat Corporation的串联股 增值权。相应的激励性证券的归属条款与 Telesat Options、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU相似，但是，根据Telesat与Telesat公司的交换比率，对标的Telesat公共股票数量和行使价（如适用）进行了调整。在 完成交易的同时，对历史计划和RSU 计划进行了某些必要的修改和修正，以满足 纳斯达克和多伦多证券交易所的要求，包括 (i) 使交易所设想的公司结构变更生效 ；以及 (ii) 包括与修改历史计划和RSU 计划或其下的未决奖励有关的条款和限制。

2022 年长期激励奖励

根据 ，2022 年向 NEO 发放的补助金包括 RSU、股票期权和 PSU。限制性股票和股票期权在三年内按税率归属，每年年底有三分之一的股权归属 。根据关键里程碑的达成，PSU 将在三年任期结束时获得悬崖背心。

指定员工的固定福利和补充 退休计划

我们为我们的高管赞助了两种非缴费型 固定福利养老金安排：（i）“加拿大电信组织指定雇员养老金计划”， 是《所得税法》中定义的注册养老金计划；以及（ii）补充员工退休金，涵盖超过注册养老金计划税收限额的养老金 福利。

这两个养老金计划都根据服务和最终平均收入提供 的年度养老金，并包括遗属抚恤金。养老金最早可在服务60或35年时开始不扣减 。通过减少退休金可以提前退休 ¹/₄% 在未减少的退休日期之前的每个月 。养老金与每年消费者物价指数的50％挂钩。

先决条件和其他好处

公司不向近地天体提供大量 额外津贴，但他们确实获得医疗保险和搬迁补助金（如果适用），就我们的首席执行官而言， ，如下文 “雇佣协议” 部分所述，还会获得税收均衡补助金。对于某些近地物体，我们提供美国健康保险。

薪酬风险监督

作为审查支付给我们高管的薪酬 的一部分，董事会和人力资源与薪酬委员会会考虑与我们的各种薪酬计划的结构 和设计相关的潜在风险。我们的补偿计划不鼓励过度或不必要的冒险行为。 总体而言，我们发现我们的高管薪酬计划不存在合理可能对 Telesat 产生重大不利影响的重大风险。

从历史上看，我们的Neo被授予了 Telesat Options，在某些情况下，还获得了Telesat Tandem SAR的授予计划，其归属时间表与中长期决策一致， 这不鼓励过度冒险以获得短期收益，并使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。作为 上市公司，董事会和人力资源与薪酬委员会将继续与我们的薪酬顾问合作，通过考虑旨在阻止过度冒险和促进长期思维的额外措施来加强我们的薪酬计划。

内幕交易和对冲政策

我们采用了惯常的内幕交易政策 ，该政策除其他外，禁止我们的执行官和董事购买旨在对冲或抵消由执行官或董事直接或间接授予或持有 的Telesat Corporation股权证券市值下跌的金融工具。

高管持股指南

我们已经为我们的高管实施了股份所有权 准则，以使这些高管的利益与股东的利益保持一致。所有权准则根据每位高管的年基本工资的倍数为他们规定了 的最低股权所有权水平。此类高管 应在 (i) 交易完成和 (ii) 其 被任命担任行政职务之日后的五年内达到规定的所有权水平。普通股和基于股票的奖励的价值将包括在确定个人的 股权所有权价值时。我们的首席执行官的所有权准则是其年基本工资的5倍。我们其他Neo的所有权准则是其年基本工资的2倍，其他高管的所有权准则是其年基本工资的1倍。

回扣政策

2023 年，董事会打算采用 一项具体政策，在适当情况下收回或收回激励性薪酬。但是，根据 计划，董事会目前有权酌情减少当前或未来的奖励。

薪酬摘要表

下表列出了有关近地物体在最近结束的三个财政年度中获得、支付或授予我们的近地物体的薪酬的信息 ：

注意事项：

性能图

下图比较了 公司每季度与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的累积股东回报率，假设对任何 股息进行再投资，并考虑在2021年11月19日进行100美元的投资，也就是该公司的A类普通股和B类 可变有表决权股票开始在多伦多证券交易所交易的日期。

Telesat Common 股票的市场价格会受到多种因素的波动的影响，其中许多因素超出了Telesat的控制范围。其中包括市场对公司实现业务目标能力的看法 、Telesat普通股的交易量、经济状况的变化以及 金融市场和其他影响公司的行业总体发展。因此，Telesat普通股价格 和衡量期内的股东总回报可能无法反映公司的财务业绩或管理层 为提高股东价值所做的努力。自公司成为报告发行人以来的这段时间内，NeoS 的总薪酬与上图所示的Telesat普通股的投资回报率趋势没有直接关系。

尽管 neoS 的补偿中有很大一部分是基于性能的，但很难将补偿与上述性能 图中显示的趋势相关联。正如我们的 “薪酬讨论与分析” 中所述，基本工资不是根据股价、 基准或特定公式来确定的，而是要与行业水平相比具有竞争力，并根据个人情况确定 ，同时考虑了执行官的职责范围和他们以前的经验。对基本工资的调整 每年由董事会根据人力资源与薪酬委员会的建议确定，并可根据执行官的绩效以及保持市场竞争力而增加。此外，可以在全年视需要调整基本工资 ，以反映晋升或执行官角色或 职责范围或广度的其他变化。同样，年度现金激励奖励是参照 财年调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标来衡量的。股东总回报和股价不计入年度现金激励奖励。长期激励措施（Telesat Corporation Options、Telesat Corporation RSU、Telesat Corporation PSU和Telesat公司DSU）的授予和授予如本通告所述 授予长期激励措施时的Telesat普通股价格将影响授予的单位数量（就Telesat公司限制性单位、Telesat公司PSU和Telesat公司的DSU而言 ）和授予的Telesat公司期权的数量， 及其行使价格。一旦长期激励措施到位，NEO可能实现的价值就会根据Telesat Common 的股价波动，从而使NEO的利益与Telesat股东的利益保持一致。

雇佣协议

我们与每位Neo都签订了雇佣协议 ，每位高管都有权获得我们制定的薪酬以及根据 提供的其他福利，Telesat的最高级员工可以使用计划。但是，近地物体有权享受延长的健康福利，而Telesat的其他高级雇员无法获得这些福利 。

丹尼尔·戈德堡，总裁 兼首席执行官

戈德堡先生于2008年9月签署的就业 协议规定了基本工资、年度绩效奖金、年度税收总额（补偿 Goldberg先生在加拿大安大略省居住期间需要缴纳的更高的税款，而不是他 居住在美国时需要缴纳的税款）、健康福利以及参与历史计划和继任计划。

与 Goldberg 先生签订的雇佣协议规定了在戈德堡先生无故被解雇 或有正当理由辞职时应向他支付的金额或项目，包括遣散费。向戈德堡先生支付遣散费的条件是他执行索赔。

如果戈德堡先生被无故解雇或有正当理由辞职，戈德堡先生将有权：（i）其应计但未付的基本工资、 休假工资以及截至解雇日期的任何费用、金额或福利，（ii）上一年已赚取但未付的奖金 ，（iii）根据上一年的奖金按比例分配的解雇当年的奖金，(iv) 金额等于其基本工资总和的两倍半加上奖金 协议中规定的最低奖金中较大者（见下文）和他在上一年支付的奖金，（v）最多25,000美元 的再就业服务和搬家费用，以及（vi）每月支付一笔款项，以代替持续医疗保险，为期30个月，以确保戈德堡先生能够维持与解雇之日相同的 医疗保险。

如果戈德堡先生因 原因或辞职而被解雇，则戈德堡先生将有权：（i）其应计但未付的基本工资、休假工资和任何费用、截至解雇日期的应计金额或福利，以及（ii）上一年度已赚取但未付的奖金。戈德堡先生的 雇佣协议还使他有权参与Telesat的指定雇员养老金计划及其为指定雇员提供的补充退休 计划。

戈德堡先生的雇佣协议 还包含惯常的保密和不贬低契约以及某些限制性契约， 将在其离职后继续适用，包括在 戈德堡先生受雇期间和解雇后一年内生效的不招揽和非竞争条款。

戈德堡先生还于2013年10月与Telesat签订了单独的 奖金协议，该协议在控制权变更交易或 Telesat资本的某些公开发行的情况下发放固定金额（每份协议的定义见此类奖金协议并受其条款的约束）。 根据奖励协议的条款，交易完成后，戈德堡先生获得了500万美元的一次性现金奖励 。

安德鲁·布朗，首席财务 官

布朗先生的雇佣协议 规定了基本工资、年度绩效奖金、福利以及对历史计划和继任计划的参与。

与 Browne 先生签订的雇佣协议规定了在布朗先生无故被解雇或 有正当理由辞职时应向他支付的金额或项目，包括遣散费。向Browne先生支付遣散费的条件是他执行了索赔。

如果 Browne 先生无故被解雇 或有正当理由辞职，Browne 先生将有权：

(i) 他应计但 未付的基本工资和休假工资，以及截至解雇日期的任何费用、金额或福利，(ii) 一个 个月的基本工资，(iii) 上一年已赚取但未付的签约奖金或年度奖金，(iv) 基于上一年度奖金的 按比例分配的奖金，(v) 金额等于其基本工资和他在前两年中为任一年 支付的奖金、(vi) 再就业服务和搬家费用以及 (vii) 代替 继续医疗的每月补助金中的较高者保修期为24个月。

如果布朗先生因 原因或辞职而被解雇，则布朗先生将有权：（i）其应计但未付的基本工资、休假工资和任何费用，截至解雇之日应计的金额或福利，（ii）一个月的基本工资，（iii）上一年度已赚取但未付的奖金 。

布朗先生的雇佣协议 还授权他参与Telesat的指定雇员养老金计划及其针对指定 员工的补充退休计划。

Browne先生的雇佣协议 还包含惯常的保密和禁止招揽契约以及某些限制性契约，这些契约将在他解雇后继续适用，包括在布朗先生 工作期间和其离职后的一年内生效的不招揽和非竞争条款。

Glenn Katz，首席商务 官

卡茨先生的雇佣协议 规定了基本工资、年度绩效奖金、福利以及对综合计划和任何后续计划的参与。

与 Katz 先生签订的雇佣协议规定了在 Katz 先生无故被解雇或有正当理由辞职 的情况下应向他支付的金额或项目，包括遣散费。向卡茨先生支付遣散费的条件是他执行了索赔。

如果 Katz 先生被无故解雇或有正当理由辞职，Katz 先生将有权：(i) 其应计但未付的基本工资、 休假工资以及截至解雇日期的任何费用、金额或福利，(ii) 任何已赚取但未付的签约 奖金或上一年度奖金，(iii) 基于上一年度奖金的按比例分配的奖金，(iv) 等于 遣散系数乘以他的基本工资总和加上他在前两年中任何一年支付的奖金中较大者，(vi) a 的再就业补助金服务和搬家费, 以及 (vii) 每月付款, 代替6个月的持续医疗保险.如果在 开始受雇后的5年内无故解雇或有正当理由辞职，则遣散系数为0.5；如果此后发生解雇系数，则等于1.0。

如果卡茨先生因原因 或因辞职而被解雇，则卡茨先生将有权：（i）其应计但未付的基本工资、休假工资以及截至解雇之日应计的任何费用、金额 或福利；（ii）上一年度已赚取但未付的奖金。

卡茨先生的雇佣协议 还使他有权参与Telesat的指定雇员养老金计划及其针对指定 员工的补充退休计划。

迈克尔·施瓦兹， 企业和业务发展高级副总裁

施瓦茨先生的就业 协议规定了基本工资、年度绩效奖金、福利以及对历史计划和继任计划的参与。

与 Schwartz 先生签订的雇佣协议规定了在施瓦茨先生无故被解雇 或有正当理由辞职时应向他支付的金额或项目，包括遣散费。向Schwartz先生支付遣散费的条件是他执行了索赔。

如果 Schwartz 先生无故被解雇或有正当理由辞职，Schwartz 先生将有权：

(i) 他应计但未付的基本工资 、休假工资以及截至解雇日期的任何费用、金额或福利，(ii) 一个月的基本工资， (iii) 上一年度已赚取但未付的奖金，(iv) 基于上一年度奖金的按比例分配的奖金，(v) 等于 等于其基本工资总和的两倍加上奖金中较大者的金额支付了前两年中的任何一年，(vi) 支付了新职安置 服务和搬家费用，以及 (vii) 按月付款，以代替 24 个月的持续医疗保险。

如果施瓦茨先生因故或因辞职而被解雇 ，施瓦茨先生将有权：(i) 其应计但未付的基本工资、休假工资以及截至解雇日期的任何 费用、金额或福利，(ii) 一个月的基本工资，(iii) 前一年赚取的但 未付的奖金。施瓦茨先生的雇佣协议还使他有权参与Telesat的指定雇员养老金 计划及其针对指定雇员的补充退休计划。

施瓦茨先生的雇佣 协议还包含惯常的保密和不贬低契约以及某些限制性契约， 将在其离职后继续适用，包括分别在 Schwartz 先生工作期间和解雇后一年内生效的非竞争和不招揽条款。

大卫温德林，首席技术官

温德林先生的就业 协议规定了基本工资、年度绩效奖金、福利以及对历史计划和继任计划的参与。

与 Wendling先生签订的雇佣协议规定了在温德林先生无故被解雇 或有正当理由辞职时应向他支付的金额或项目，包括遣散费。向温德林先生支付遣散费的条件是他执行索赔。

如果温德林先生无故被解雇或有正当理由辞职，则温德林先生将有权：

(i) 他应计但 未付的基本工资、休假工资以及截至解雇日期的任何费用、金额或福利，(ii) 任何已赚取 但未付的上一年度奖金，(iii) 基于上一年度奖金的按比例分配的奖金，(iv) 等于其基本工资加上奖金的两 倍的金额，基于他前三年的平均奖金，以及他的每月奖金 24 个月的支出补贴，(v) 按月付款，代替 24 个月的持续团体健康福利； 和 (vi) 再就业服务补助。

如果温德林先生因故被解雇 或出于正当理由辞职，则温德林先生将有权：其应计但未付的基本工资、休假工资和任何费用、截至解雇之日应计的金额或福利，以及（ii）上一年度已赚取但未付的奖金。

温德林先生的就业 协议还使他有权参与Telesat的指定雇员养老金计划及其针对指定雇员的补充退休计划 。

温德林先生的雇佣协议 还包含惯常的保密和不贬低契约以及某些限制性契约， 将在其离职后继续适用，包括在 Wendling 先生工作期间以及其离职后一年内生效的不竞争和不招揽条款。

基于期权的杰出奖项和 股票型奖项

下表列出了截至2022年12月31日向我们的杰出近地物体授予的 期权奖励和基于股票的奖励的信息：

注意：

激励计划奖励 — 年内既得或赚取的价值

下表汇总了截至2022年12月31日的年度内，我们的每个 NEO 根据期权奖励和股票奖励的条款发放的价值：

固定福利计划表

Telesat为包括近地天体在内的某些员工维持固定福利 养老金计划。该固定福利计划下的福利基于员工 的服务年限和该计划的福利公式。

固定福利养老金计划下的福利是通过加上 (i) 来计算的 ¹/₄ 年度最高应计养老金收入（2022年为64,900美元）的三年平均值的百分比；以及（ii）超过年度最高应计养老金收入 的三年平均收入的2.0％。就本公式而言，收入包括年薪和特定年度实际或目标绩效发明 中较低值的75％。

关于近地物体，下表是与Telesat的固定福利计划相关的表 ：

注意事项：

终止和控制权变更 权益

下表描述了某些事件对综合计划下的Telesat Corporation股权奖励持有者权利的影响 以及参与者 雇佣协议和补助协议条款，包括因故终止、辞职、退休和非因故解雇、 控制权变更后终止以及死亡或长期残疾，除非Telesat Corporation 董事会自行决定另有决定：

下表显示了某些事件发生后根据雇佣条款和其他协议向我们的近地物体支付的 增量付款， 如果此类事件发生在 2022 年 12 月 31 日。

注意事项：

董事薪酬

Telesat已实施了一项董事 薪酬计划，该计划考虑到成为一名有效董事的风险和责任 ，该计划旨在吸引和留住全球人才在董事会任职。我们在董事薪酬方面的目标是在预付金 、薪酬中现金和股权部分的格式和权重以及股份所有权准则的实施方面遵循最佳实践。 我们认为，选定的方法有助于吸引并将有助于吸引和留住实力雄厚的董事会成员，他们将能够 在没有利益竞争的情况下履行其信托职责。董事会将通过提名和公司治理 委员会负责审查和批准董事薪酬安排的任何变更。

根据最佳实践，Telesat 不向董事提供会议费。非执行董事预付金总额被视为董事职位的全额报酬。 这种方法的例外情况是合并或收购，或者在其他特殊情况下需要的会议次数超过通常要求的次数 ，在这种情况下，可以发放 “特殊” 费用。此外，向审计委员会、人力资源与薪酬委员会、提名和企业 治理委员会的主席和每位成员以及首席董事（如果已任命）提供额外的预付费 ，以反映担任此类职位所需的额外时间投入、 责任水平和技能。

Telesat 非执行董事的费用表如下：

注意事项：

所有董事都有权获得合理的 报销他们以董事身份产生的费用。

下表显示了 董事在截至2022年12月31日的财政年度中获得的薪酬。

注意事项：

杰出股份奖项

下表列出了截至2022年12月31日向我们的杰出董事授予的 股票奖励的信息：

注意事项：

董事股份所有权准则

我们已经实施了董事股份 所有权准则，以进一步使此类董事的利益与股东的利益保持一致。所有权准则 根据每位董事的年度董事会预留金的倍数确定了每位董事的最低股权所有权水平。此类董事 应在 (i) 交易完成和 (ii) 被任命为董事会成员之日后的五年内达到规定的所有权水平。在确定 个人的股权所有权价值时，将包括普通股和DSU的价值以及任何其他基于股权的奖励。这些董事的所有权准则是其年度董事会现金保留额的3倍。

综合长期 激励计划的详细信息

任何参与者 在任何奖励中的权益均不可转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、通过法律实施还是其他方式，除非根据遗嘱或 血统和分配定律。

综合计划 规定，董事会将就Telesat Public 可发行股份或应付金额的重新分类、重组或 其他变更、股份拆分或合并、分配、合并、安排或合并，进行适当的调整（如果有），以排除综合计划下福利的稀释或扩大。

假设将所有可交换 单位转换为Telesat公司股票（不包括历史计划下未兑现的任何奖励），则根据我们的综合计划保留发行的Telesat Public 股票的最大数量为2,972,816股Telesat公共股票，占截至2022年12月31日已发行和流通的 Telesat Corporation股票总数的6％。为了计算 根据综合计划和历史计划预留发行的Telesat公共股票的最大数量，Telesat根据适用于股权薪酬的适用证券交易所规则的豁免而发行的任何由财政部 发行的用于激励以前未受雇于Telesat内部人员或公司的个人或公司 安排均不包括在内 。奖励所涵盖的所有行使或以现金结算或取消或终止的Telesat公共股票将再次变为可用的Telesat公共股票，用于随后可能根据综合计划授予的奖励。

Telesat Public 股票的最大数量是：（i）在任何一年内向Telesat内部人员发行；或（ii）可随时向Telesat内部人员发行，每种情况下 ，单独根据综合计划，或者与Telesat的所有其他基于安全的薪酬安排结合使用， 不得超过不时发行和流通的Telesat公司股票总数的10％，按摊薄计算，假设 将所有可交换单位转换为Telesat公司股票。

对于 Telesat 控制权变更事件，董事会可以在 情况下自行决定采取董事会认为适当的行动，包括但不限于 (i) 更改任何奖励的归属或结算方式，(ii) 更改任何奖励的 到期日期或期限，(iii) 规定奖励的替代或更换，包括 幸存实体的奖励，或 (vi) 规定取消奖励，前提是所有被取消的 奖励将首先归属并变成根据综合计划的 条款，可以在此类控制权变更事件之前行使。

董事会可自行决定随时或不时暂停或终止综合计划，修改、修改或终止 综合计划或根据综合计划授予的任何奖励的条款和条件以及与之相关的任何补助协议，前提是遵守适用的 法律和任何要求的股东、监管机构和/或纳斯达克，如果适用，还要获得多伦多证券交易所的批准如果不这样做，此类修正案或 修订不得对综合计划下参与者的权利产生重大不利影响参与者的同意。

根据 综合计划的条款，以下修正无需股东批准，董事会可以不时对 Omnibus 计划或任何奖励进行任何修改，可能包括但不限于：

燃烧率

2022财年Omnibus 计划的年销毁率以百分比表示，计算方法是将本财政年度授予的股权奖励数量 除以Telesat公司已发行股票和可交换单位的加权平均数为1.6％。由于在交易完成至2021年12月31日之间，没有根据综合计划发放 股权奖励，因此2021财年的年销毁率为零。 下文列出的2022财年的销毁率不包括在2023年1月1日至本信息通告发布之日之间作出的任何奖励。

受 综合长期激励计划和历史计划约束的股权

综合计划 保留了一定数量的Telesat公共股票供发行。假设将所有Telesat合作伙伴单位 转换为Telesat公司股票（不包括历史计划下未兑现的任何奖励），根据我们的综合计划，预留用于发行 的最大Telesat公开股票数量为2,972,816股，占截至2022年12月31日已发行和流通的Telesat公司 股票总数的6.0％。2022 年，Telesat 授予了 285,149 个股票期权、382,364 个 RSU、140,583 个 PSU 和 46,576 个 DSU。截至2023年5月2日，已发行和发行270,028份股票期权、239,868份限制性股票期权、133,128份PSU和89,321份DSU。

2008年Telesat计划保留了 一定数量的Telesat无表决权参与优先股，供在适当行使Telesat期权后发行。在交易完成前夕发行和未偿还的738,667份Telesat 期权转换为305,499份Telesat Corporation 期权，截至2023年5月2日，其中223,830份仍未发行。根据2008年的Telesat 计划，不会再授予Telesat期权。

2013年Telesat计划保留了 一定数量的Telesat无表决权参与优先股，以便在到期行使Telesat期权后发行。在交易完成前夕发行和未偿还的1,446,797份Telesat期权转换为595,290份Telesat公司 期权，截至2023年5月2日，其中564,269份仍未发行。根据2013年Telesat 计划，不会再授予Telesat期权。

RSU 计划保留了一定数量的 Telesat无投票权参与优先股，以便在根据该计划授予的Telesat限制性股票单位归属后发行。在 交易完成前夕根据RSU计划发行和未偿还的353万个Telesat RSU（其中没有归属）已转换为1,460,008个Telesat Corporation RSU，截至2023年5月2日，其中1,064,330个仍处于已发行和未偿还状态。 在 RSU 计划下不会再授予任何限制性单位。

董事和 高级职员的债务

公司的拟议董事或 执行官均未欠公司债务。

根据股权补偿计划获准发行 的证券

下表显示了截至2022年12月31日 有关授权发行股票的股权薪酬计划的信息。

注意：

有关我们基于股票的薪酬计划的重要 特征的更多信息，请参阅上面的 “受历史计划约束的股权” 和 “Omnibus Long 长期激励计划”。

治理做法声明

大写术语另请注意，本《治理实践声明》中定义的 的含义与本 信息通告附录 A 所附的 “词汇表” 中赋予该术语的含义相同。

Telesat 公司 董事会的组成

根据Telesat公司条款 和投资者权利协议，只要 PSP Investments 或 MHR（或者，如果适用，PSP Investments 或 MHR 根据Telesat公司章程向其指定Telesat公司董事会董事的权利的人）持有5％ ，Telesat公司董事会将由十名董事组成，除非董事人数发生变化 Telesat Corporation 董事会获得当时在任的大多数特别指定董事的批准（此外根据各自的投资者权利协议和Telesat公司条款（如果适用）的要求，由PSP Investments 或MHR批准）。

组建的Telesat公司董事会包括Telesat Corporation的首席执行官、由PSP Investments及其关联公司指定的三名董事、 由MHR及其关联公司指定的三名与MHR和PSP Investments无关的独立董事 ，每位董事都必须有资格担任特别指定董事。此后， 董事人数应由股东决议确定或由Telesat公司董事会不时调整， 须遵守BCBCA的规定。

在特别提名终止 日期之前，提名和公司治理委员会的任何指定人员只能因正当 理由（定义见Telesat公司章程）而被Telesat公司董事会拒绝，在这种情况下，提名和公司治理委员会有权 指定替代被指定人。

在特别 提名终止日期之后，提名和公司治理委员会提议的 被任命人中的三名需要获得Telesat公司董事会的批准，但在特别董事会日期之前，不得无理拒绝 的批准，也需要至少大多数当时在任的特别指定董事的批准，也不得无理拒绝 。此外，就Telesat Corporation将于2024日历年举行的 股东年会而言，提名和公司治理 委员会提出的三名被指定人可以改为由Telesat公司董事会选出的部分成员指定，提名和公司治理委员会成员中的任何此类子集将由Telesat公司董事会选出，包括 至少需要任命为提名和公司治理委员会成员的三名成员Telesat 公司文章。

根据投资者权利 协议，如果PSP Investments或MHR在任何时候分别减少各自对Telesat Corporation股票和 可交换单位的总所有权，使其在交易完成时拥有的所有已发行和流通的Telesat 公司股份和可交换单位的比例分别低于25％、15％或5％，则该方有权指定的董事人数 Telesat公司董事会将分别减少到二、一和零。每当 PSP Investments 或 MHR（或者，如果适用，PSP Investments 或 MHR 根据Telesat公司章程有权指定的 Telesat 公司董事会指定的人数）时， 提名和公司治理委员会可以指定的 Telesat Corporation 董事会的独立董事人数将增加一名， } 直到没有这样的被指定者。一般而言，此类独立董事必须是加拿大人。

Telesat Corporation 的董事只有在已发行的 Telesat Corporation 股票和 Special 有表决权股份的选票中至少有 75% 的赞成票才能被免职，共同投票。但是，如果PSP Investments或MHR（或其各自的受让人之一，如果适用） 向Telesat公司提供书面通知，表示其指定给Telesat公司董事会的一位董事将 辞职，则此类通知的发出将被视为该指定人的辞职。

未经Telesat公司董事会 或其任何股东的同意或接受，此类辞职将在Telesat公司收到此类书面通知后立即生效。

Telesat公司董事会 已根据Telesat公司章程的条款成立了三个委员会：审计委员会、提名 和公司治理委员会以及人力资源和薪酬委员会（定义如下）。有关委员会的进一步描述，请参阅本节的其余部分 和 “— 我们的董事会委员会”。

加拿大董事和委员会 成员要求

Telesat Corporation条款 包括对Telesat公司董事的某些要求，因此Telesat Corporation可以保持其作为加拿大人受控实体的地位（就本节的 而言，定义见《加拿大投资法》）。这些要求包括，在Unwind Trigger发生 之前，Telesat Corporation董事会中至少有大多数成员由董事组成，这些董事既是 (i) 加拿大人（定义见《加拿大投资法》中的 ），又是 (ii) 提名和公司治理委员会，如果由大多数加拿大董事组成，(y) PSP Investments 或其关联公司，或 (z) 加拿大股东。

此外，在撤销交易发生 之前，在审计委员会、提名和公司 治理委员会、人力资源和薪酬委员会以及根据 Telesat Corporation 董事会成立的任何其他委员会任职的董事中，至少有大多数董事必须同时是 (i) 加拿大人和 (ii) 提名参选：(x) 提名和公司治理委员会， 如果由大多数加拿大董事组成，(y) PSP Investments 或其关联公司，或 (z) 股东谁是加拿大人；前提是 不得要求MHR（或其受让人，如果适用）指定的任何委员会成员是加拿大人。

主要股东的提名权

如上所述，根据 投资者权利协议，Telesat Corporation的主要股东，即PSP Investments和MHR及其关联公司， 各有权提名三名董事加入Telesat公司董事会。此外，只要适用的主要股东 有权指定至少一名董事加入Telesat公司董事会，它就有权但没有义务 从其指定到Telesat公司董事会的董事中选出一名在Telesat公司的 审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会或任何其他委员会任职或担任观察员 可以根据Telesat公司的章程成立（前提是该公司的授权）委员会不只是 负责审议 Telesat Corporation 与适用的主要股东或其任何关联公司之间的任何合同或交易）。

根据投资者权利协议，除其他外， PSP Investments和MHR同意不这样做

(i) 致电 或故意为召集 Telesat Corporation 的股东或 Telesat Partnership 合作伙伴的特别会议提供便利 ，以选举或罢免Telesat Corporation的任何董事或修订Telesat公司章程或 合伙协议；(ii) 为选举之目的启动Telesat公司股东或Telesat Partnership 合作伙伴的行动提案或罢免Telesat公司的任何董事或对Telesat公司的修正合作协议或 条款或 (iii) 要求Telesat公司或Telesat公司董事会采取任何与前述规定不一致的行动。

投资者权利协议 允许 PSP Investments 和 MHR 分别将其指定一名Telesat公司董事会成员的权利转让给第三方 ，前提是相关的主要股东转让一定数量的 Telesat 公共股票、C 类股票、可交换单位或任何 可行使、转换为或可交换的 权利或担保截至完成时已发行和已发行的 Telesat Corporation 股份（按全面摊薄计算）交易以及 (ii) 转让时按全面摊薄计算的已发行和流通的Telesat Corporation股份的至少 5% 为 。收购方 指定一名成员加入Telesat公司董事会的权利将在该收购方持有Telesat Corporation 股票、可交换单位或任何可行使、可兑换为或可交换的Telesat Corporation 股票的权利或担保之日终止，该权利或担保占全面摊薄后已发行和流通的Telesat Corporation 股票的5％。Telesat Corporation 同意采取某些行动，与 PSP Investments 和/或 MHR 进行合理合作，促进将 PSP Investments 的 或 MHR 的 Telesat Corporation 股票或可交换单位（如适用）出售给第三方，由PSP Investments和/或MHR 单独承担成本和支出，前提是PSP Investments或MHR（视情况而定）实际拥有Telesat至少 10% 的股份全面摊薄后的公司 股票或可交换单位。

PSP Investments和MHR的其他谈判权利 包含在Telesat公司条款和合伙协议中，在 “股本和投票结构描述 ” 下进行了讨论。

导演独立性

根据纳斯达克 规则 5605，“独立董事” 是指除被任命为 董事会成员的公司的执行官或雇员以外的人，或者任何其他与该公司 董事会认为关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的个人。 此外，纳斯达克市场规则包含某些 “亮线” 独立性测试， 董事会在决定独立性之前必须考虑这些测试。根据NI 58-101，如果董事或 在国家仪器 52-110 ——加拿大所有省份和地区的证券 委员会和类似监管机构的审计委员会（“NI 52-110”）第1.4节的含义下是独立的，则该董事被视为独立人士。 根据NI 52-110，独立董事是与 Telesat 没有任何直接或间接的实质性关系的董事，在Telesat公司董事会看来，这种关系可能会干扰 董事独立判断的行使。

根据要求每位董事提供的 提供和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息， Telesat 公司董事会已确定，除代表其十名董事中两名的 Daniel S. Goldberg 和 Michael Targoff 之外，Telesat 公司董事会的所有成员都是 “独立的”，根据NI 58-101和纳斯达克规则5605的定义。Telesat 首席执行官丹尼尔·戈德堡因在Telesat公司的职位而变得不独立。迈克尔·塔戈夫 不是独立的，因为根据塔戈夫先生与洛拉尔 于2012年12月14日签订的咨询协议，他收到了某些咨询费，根据该协议，他被聘为洛拉尔董事会的兼职顾问，协助监督与加拿大Telesat和XTAR, LLC有关的战略事务。在扣除他向洛拉尔报销的某些净支出之前，Targoff先生每月 收到的咨询费为12万美元。在截至2021年12月31日的年度中，塔戈夫先生的收入为1,272,000美元（之前他向洛拉尔报销了39,750美元的费用）。本协议已于2021年11月18日终止。

根据Telesat公司 条款，Telesat公司董事会还必须包括三名特别指定董事，前提是PSP Investments或 MHR（或其各自的关联公司）有权根据各自的投资者权利协议 指定至少一名Telesat公司董事会董事，如上文 “——Telesat公司董事会和 委员会的组成” 所述。“特别指定董事” 是指 (i) 最初被指定为特别指定 董事或被提名和公司治理委员会（或者，就 Telesat Corporation将于2024日历年举行的年度股东大会而言，是其子集）提名为特别指定董事且未被PSP Investments或MHR指定为{ br} Telesat公司董事会成员的董事，(ii) (x) 满足 Telesat 所在的适用的美国和/或 加拿大证券交易所的独立性要求根据1934年 《美国证券交易法》第 10A (m) (3) (B) 条的定义，(y) 与 Telesat Corporation “独立”，(y) 不是 MHR、PSP Investments 或任何其他与 签订合同的人的关联公司或关联公司指定董事候选人（或其各自的关联公司）的权利，（iv）以及该人的 直系亲属和关联公司，尚未从MHR、PSP Investments或那里获得补偿或付款在过去三年中任何一年中拥有合同权利 指定董事提名人（或其各自的关联公司）且每年 金额超过12万美元（不包括任何董事费用）的任何其他人，并且（v）是加拿大人（定义见《加拿大投资法》）。

Telesat公司董事会续约的董事任期限制和其他机制

Telesat公司董事会 尚未通过董事任期限制或其他自动续约成员的机制。根据Telesat公司董事会的判断， Telesat公司董事会的提名和公司治理委员会将寻求维持Telesat公司董事会的组成，而不是采用正式的任期限制、 与年龄相关的强制性退休政策和其他董事会续任机制。 提名和公司治理委员会预计还将对Telesat公司董事会、 每个委员会、主席、每位委员会主席和每位董事进行年度评估，评估其有效性、效率和绩效，并向Telesat公司董事会报告 评估结果。另见 “— 提名和公司治理委员会” 和 “— 多元化政策”。

独立董事会议 和利益冲突

Telesat Corporation 董事会定期举行 会议，并不时举行特别会议。Telesat Corporation 董事会的独立成员定期开会 ，应任何成员的要求，不包括非独立董事和管理层成员，并根据纳斯达克的要求 或多伦多证券交易所的上市标准（如果适用）不时举行会议。Telesat公司董事会已任命Telesat公司董事会的独立主席 （“主席”）。

如果 Telesat Corporation没有独立主席，它将安排任命一名首席董事（“领导 董事”），其职责将是确保独立董事有机会在没有管理层和非独立董事在场的情况下会见 ，并领导Telesat公司董事会的独立董事。在需要的情况下，首席董事将不时由独立董事的 多数票任命和替换，前提是该首席董事是并且将始终是独立董事 董事（根据纳斯达克规则和NI 58-101确定）。Telesat公司董事会将对首席董事采用书面职位描述 ，前提是首席董事已获任命，其中除其他外，规定首席董事将负责 ：(a) 发挥领导作用，确保Telesat公司董事会独立于 Telesat公司的管理层运作，(b) 提供领导以提高Telesat公司董事会的效率，(c) 提出建议 在Telesat公司董事会会议议程上进行考虑的重要性，（d）主持每届董事会会议或其中 部分，仅有独立董事在场，视需要而定，(e) 确保独立 董事有机会在没有非独立董事和高级管理人员在场的情况下单独举行非公开会议，(f) 与主席和首席执行官合作，提高Telesat Corporation 董事会以及委员会和个别董事的有效性和业绩 Telesat 公司董事会成员，以及 (g) 按照 的要求履行额外职责Telesat公司董事会。

利益冲突和相关 方交易

我们的某些董事和 高级管理人员与其他公司或实体有关联，这可能会引起利益冲突。根据第 5 部分 — 第 3 部分 — BCBCA 下的利益冲突，如果董事或高级官员 (i) 在 对发行人具有重大利益的合同或拟议合同或交易中拥有实质性利益，或 (ii) 是合同或交易中拥有实质性权益的人的董事或高级管理人员，或对该人拥有重大权益（“应披露的权益”）”)，董事 或高级管理人员应披露其在该合同或交易中的应披露权益，董事应避免投票 处理与此类合同或交易有关的任何事项，但须遵守并符合 BCBCA。如果出现 利益冲突，此类冲突将根据BCBCA的规定和适用的内部公司治理 或Telesat公司董事会的政策（如适用）来解决。

提名和公司 治理委员会就关联方交易和其他涉及利益冲突 的事项向Telesat公司董事会提供协助，除非此类事项属于公司审计委员会的职权范围。审计委员会制定并定期审查公司审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。公司 道德守则规定，公司 和Telesat公司董事会的所有高级管理层（定义为首席执行官和首席执行官的直接下属）均应向首席财务官或首席执行官披露任何重要的拟议交易，包括关联方交易， 或可能引发冲突的关系。首席财务官或首席执行官将与总法律顾问协调，在必要时通知 审计委员会。除非Telesat公司董事会或Telesat公司董事会正式授权的委员会批准此类行动 ，否则不得对此类交易或当事方采取任何行动。

法定人数

Telesat公司董事会任何 会议的法定人数由当时在职的大多数董事组成。在特别董事会日期之前，这种 的法定人数还需要当时在任的特别指定董事的过半数。此外，在出现 解除触发因素之前，法定人数还要求出席会议的Telesat公司董事会的大多数成员必须由既是 (i) 加拿大人（就本节而言，定义见《加拿大投资法》）又是 (ii) 提名参选的董事组成：(x) 提名和公司治理 委员会，如果包括大多数加拿大董事，（y）PSP Investments或其关联公司，或（z） 加拿大股东。在有待会议审议的合同或交易中持有应披露权益的董事，如果出席 会议，则无论该董事有何权益，均应计入法定人数。

多数投票政策

根据多伦多证券交易所 的要求，Telesat Corporation 董事会通过了 “多数投票政策”，要求参选 的董事候选人获得的 “赞成” 票不多于 “拒绝” 的选票，以便在适用的股东大会之后立即向主席提出辞职。根据多数投票政策的 条款，我们的提名和公司治理委员会将被要求考虑此类辞职 ，并就是否应接受此类辞职向Telesat公司董事会提出建议。多数投票政策 要求Telesat公司董事会立即接受辞职，除非它在与提名 和公司治理委员会协商后确定存在应推迟接受辞职的特殊情况，或者 有理由拒绝辞职。Telesat公司董事会将被要求在股东大会后的90天内做出决定并在新闻稿中宣布。根据多数投票政策提出辞职的董事将无权参加 Telesat 公司董事会或提名和公司治理委员会审议辞职 的任何会议。

多元化政策

Telesat Corporation 董事会成员和Telesat Corporation的执行团队的背景和专业知识各不相同，由Telesat 公司以及MHR和PSP Investments（根据本文进一步描述的投资者权利协议条款）选出或提名，理由是 相信Telesat公司及其利益相关者将从广泛的人才和积累的经验中受益。因此， Telesat Corporation尚未就董事会多元化，尤其是性别多元化通过正式的书面政策。但是， Telesat Corporation致力于增加Telesat公司董事会的多元化，并设定了让女性在Telesat公司董事会成员中至少占30％的目标。会议结束后，假设所有董事候选人都是 当选的，那么Telesat公司的十位董事中有一位（占Telesat公司董事会的10％）将是女性，Telesat公司提名的四位 董事中有一位（占25％）将是女性。随着Telesat Corporation作为 上市公司的第一个完整年度已经结束，Telesat Corporation正在努力寻找合适和合格的候选人加入Telesat 公司董事会，努力实现设定的30％的目标。

尽管Telesat Corporation认为 目前的董事会组成非常有效，但Telesat Corporation意识到 Telesat Corporation董事会和高管团队多元化可以给Telesat公司带来的好处，包括提高绩效、效率、 和决策能力。为此，在寻找新的候选人时，Telesat Corporation将 考虑到 在Telesat公司董事会和执行官职位上的多元化程度，包括女性代表性。此外， Telesat Corporation持续监测女性代表性水平，并努力征聘合格的女性候选人，作为其总体招聘和甄选过程的一部分，在需要时通过空缺、增长或其他方式填补空缺。 根据公司治理准则，提名和公司治理委员会在识别、审查和评估担任Telesat Corporation董事和高管 的候选人时，必须考虑各种标准，包括技能、资格、经验和多样性，同时考虑女性和其他不同候选人的代表性 。此外，Telesat公司董事会可以为提名和公司治理 委员会确定任何此类人员所需的某些商业、金融、行业、多元化或其他一般属性，并要求 提名和公司治理委员会 (i) 提名候选人参加下次股东大会的选举， 或 (ii) 填补Telesat公司董事会的实际或预期空缺，在每种情况下，都应由一名个人填补具有这样的 属性以及谁是根据 Telesat Corporation 获得批准的条款，在每种情况下，提名和公司 治理委员会应尽其合理努力遵守任何此类要求。Telesat公司董事会还将继续每年评估是否有必要制定正式的多元化政策，以留住和招募最佳 候选人填补空缺职位。

定向和继续教育

Telesat公司董事会 为新董事举办了一项入职培训计划，根据该计划，新董事将与董事长、高级管理层成员和 Telesat Corporation的秘书会面。将就Telesat Corporation及其业务的性质和 业务、Telesat 公司董事会及其委员会的作用以及个人董事应做出的贡献 向新董事提供全面的指导和教育。提名和公司治理委员会负责监督董事 继续教育，旨在维持或提高董事的技能和能力，并确保他们对Telesat Corporation业务和运营的知识和 理解保持最新状态。每个委员会的主席负责协调与委员会任务有关的 指导和持续的董事发展计划。

职位描述

Telesat公司董事会 通过了主席的书面职位描述，规定了主席的主要职责，其中包括 与制定Telesat公司董事会会议议程、主持Telesat公司董事会和股东大会、 董事发展以及与股东和监管机构沟通有关的职责。

Telesat Corporation Board 已通过每位委员会主席的书面职位描述，其中规定了这些委员会主席的主要职责， 包括与制定委员会会议议程、主持委员会会议以及与委员会 和管理层合作以最大限度地确保委员会有效运作有关的职责。

Telesat公司董事会 通过了Telesat公司首席执行官的书面职位描述，阐明了其主要职责， 除其他外，包括与提供全面领导、确保制定战略计划和向Telesat公司董事会建议 此类计划供其审议，确保制定支持 战略计划的年度企业计划和预算，并向Telesat公司推荐此类计划有关的职责供审议和监督的董事会日常管理 以及与股东和监管机构沟通。

Telesat 公司 董事会的任务

Telesat公司董事会 负责监督Telesat公司的业务和事务管理，包括向管理层提供指导和战略监督 。Telesat公司董事会通过了一项正式授权，载于附录 “B”，其中包括 ：

注意：

董事服务合同

没有与Telesat Corporation或其任何子公司签订董事服务合同 ，规定解雇后的福利。我们的董事之一 Daniel S. Goldberg 还担任加拿大电信组织的首席执行官。有关其雇佣协议中包含的 终止雇佣关系后福利的信息，请参阅雇佣协议、解雇和控制权变更福利 — Daniel S. Goldberg，总裁兼首席执行官。

我们的董事会委员会

根据Telesat公司章程， 除了下述三个委员会外，在遵守各自的 投资者权利协议中包含的PSP Investments和MHR权利的前提下，在特别董事会日期和解除触发器之前，经当时在任的大多数特别指定董事的批准，Telesat公司董事会可以另外设立Telesat Corporation的 委员会。在Unwind Trigger发生 之前，每个委员会的至少大多数成员必须符合上述 “治理惯例声明” ——加拿大董事 和委员会成员要求中所述的保持Telesat Corporation作为加拿大控制实体的 地位的要求。”

在遵守各自投资者权利协议中包含的PSP Investments 和MHR的权利以及 Telesat公司章程中规定的特别指定董事的权利的前提下，如上所述，Telesat公司董事会有权更改其任何委员会的成员资格或填补 空缺，或者任命其成员或观察员。

Telesat Corporation 董事会成员可以将其任何权力委托给新委员会，但不包括：填补Telesat公司董事会空缺的权力、 更改Telesat公司董事会任何委员会成员（或填补空缺）的权力、向Telesat公司股东申报分红 的权力、任命或罢免Telesat任命的官员的权力 br {} 公司董事会，以及发行Telesat公司证券的权力，但有限的例外情况除外。但是，这种授权需要 获得当时在任的所有董事中大多数人的批准，其中必须包括至少一名由PSP Investments任命的指定人员， 如果在职，则至少有一名由MHR任命的被指定人员（如果在职）和一名特别指定董事，只要 PSP Investments或MHR持有5％的持有人。

审计委员会

审计委员会必须由至少三名成员组成，包括至少一名由PSP Investments任命的指定人员，前提是PSP Investments有权根据其投资者权利协议指定至少一名Telesat公司董事会董事，一名由MHR任命 的指定人员，前提是MHR有权根据其投资者权益协议指定至少一名董事加入Telesat公司董事会 权利协议，以及一名特别指定董事。审计委员会由迈克尔·博伊丘克、简·克雷格黑德和亨利 Intven 组成。迈克尔·博伊丘克担任审计委员会主席。除Boychuk先生担任审计委员会的第一任主席外， 审计委员会主席必须是特别指定董事。审计委员会的所有成员均由Telesat公司董事会确定 既是独立董事，又是NI 52-110所指的财务知识的人。 审计委员会的每位成员都了解用于编制财务报表的会计原则，在 此类会计原则的一般应用方面有不同的经验，也了解 财务报告所需的内部控制和程序。

Telesat公司董事会 通过了一项书面章程，附于本信息通告附录 “C”，规定了审计委员会的宗旨、组成、权限 和责任，符合NI 52-110和纳斯达克规则5605 (c) (1)。审计委员会协助 Telesat 公司董事会履行对以下各项的监督：

根据其章程，审计委员会有权在其认为适当的情况下聘请外部法律顾问和其他外部顾问，以协助其履行职能。

外聘审计师服务费

在截至2022年12月31日的财年（“2022财年 ”）和截至2021年12月31日的年度（“2021财年”）中，Telesat和合伙企业向其外部审计师德勤支付了以下 费用：

注意事项：

审计委员会必须批准 德勤提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务及其相关费用。与Telesat Corporation合并财务报表的年度 审计相关的费用由审计委员会每年特别批准 。其他审计和审计相关服务的所有费用每年都经过预先批准，或根据需要更频繁地获得批准。审计委员会 考虑提供非审计服务是否符合维护德勤的独立性。

人力资源与薪酬 委员会

人力资源与薪酬 委员会必须由至少三名成员组成，包括至少一名由 PSP Investments 任命的指定人员，前提是PSP Investments有权根据其投资者权利协议指定至少一名董事加入Telesat公司董事会， 一名由MHR任命的指定人员，前提是MHR有权根据Telesat Corporation董事会指定至少一名董事 加入其《投资者权利协议》，以及一名特别指定董事。

组成 人力资源与薪酬委员会的三位董事是简·克雷格黑德、格思里·斯图尔特和马克·拉切斯基。Jane Craighead 担任人力资源与薪酬委员会主席 。根据美国和加拿大的证券法和适用的交易规则， 提高了人力资源与薪酬委员会成员的独立性标准。所有人力资源与薪酬 委员会成员都符合这一更高的标准，就NI 58-101和NASDAQ 5605而言，也将保持独立。

根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，Telesat Corporation 董事会 通过了一项书面章程，规定了人力资源与薪酬 委员会的宗旨、组成、权力和责任，并符合《公司治理准则》（受Telesat公司条款和投资者权利协议规定的MHR和PSP Investments 的权利）。人力资源与薪酬 委员会的目的是协助Telesat公司董事会监督高管薪酬、管理发展 和继任、董事薪酬和高管薪酬披露。

人力资源与薪酬委员会的主要职责和职责 包括：

确定Telesat公司执行官薪酬的程序 的更多细节在 “Executive 薪酬” 标题下提供。

提名和公司治理 委员会

在特别提名终止 之日之前，提名和公司治理委员会必须由一名由 PSP Investments 任命的指定人员组成，任期 因为 PSP Investments 有权根据其《投资者权利协议》为Telesat公司董事会指定至少一名董事， 一名由MHR任命的被指定人员组成，前提是MHR有权根据Telesat Corporation董事会指定至少一名董事 加入其《投资者权利协议》，以及三名特别指定董事。

在特别提名 终止日期之后，提名和公司治理委员会将由一名由 PSP Investments 任命的指定人员组成， 任命，前提是 PSP Investments 有权根据其投资者 权利协议为Telesat公司董事会指定至少一名董事，由MHR任命一名指定人员，前提是MHR有权为Telesat Corporation指定至少一名董事 } 根据其《投资者权利协议》设立董事会，以及一名特别指定董事。

提名和企业 治理委员会由简·克雷格黑德、理查德·法登、亨利·因特文、大卫·莫林和马克·拉切斯基组成，就NI 58-101和纳斯达克5605而言，他们都是独立的 。提名和公司治理委员会主席亨利·因特文是 特别指定董事。

Telesat公司董事会 通过了一项书面章程，规定了提名和公司治理 委员会的宗旨、组成、权力和责任。提名和公司治理委员会的目的是协助Telesat公司董事会：

在确定Telesat 公司董事会的新候选人时，提名和公司治理委员会会考虑Telesat 公司董事会总体上应具备哪些能力和技能，并评估每位现任董事具有哪些能力和技能，同时考虑 Telesat公司董事会作为一个整体，以及每位董事的个性和其他素质，因为这些可能最终决定董事会动态。

提名和公司治理委员会有责任定期评估Telesat公司董事会和 主席以及所有Telesat公司董事会委员会及其主席的整体效率。作为其任务的一部分，提名和公司治理 委员会负责对Telesat公司董事会、每个委员会和每位董事进行评估，评估其 或其有效性和贡献，并定期向Telesat公司董事会报告评估结果。

ESG 监督和治理

如上所述，提名和公司治理 委员会负责监督公司在道德、诚信和 ESG 事宜方面的政策和实践 以及公司对此的公开报告，并为董事会提供建议。2023 年，公司发布了 2022 财年的首份 ESG 影响报告。公司首份ESG影响报告的副本可在公司网站 https://www.telesat.com/investor-relations/corporate-governance/ 上查阅。 公司计划制定全面的ESG战略，并开始制定内部目标和期望。

Telesat伙伴关系治理

Telesat Partnership 由其唯一的普通合伙人 Telesat 公司管理 。根据Telesat合作协议，在没有Telesat公司未偿还的股份之前 ，普通合伙人只能完成任何交易，除非 (a) 此类交易的条款在任何实质性方面不损害 Telesat合作协议其他各方的任何权利、义务、权力和权限， (b) 此类交易产生的继任实体受Telesat合作协议条款的约束以及 Trust 投票协议，这样他们就站在 Telesat 的立场了作为Telesat Partnership的普通 合作伙伴，成立并承担Telesat公司的所有义务。此外，Telesat Partnership 必须获得 (i) 当时在任的大多数特别指定 董事的批准，或 (ii) Telesat Corporation股票 和特别投票股份持有人投票的至少简单多数票的批准，但不包括由 PSP Investments、MHR 或其各自的关联公司或联营公司实益拥有的 Telesat Corporation 的股份特殊有表决权的股票，前提是其投票由 PSP Investments、MHR 或其指示 各自的关联公司或关联公司。

由于合伙企业有限合伙人的有限责任 ，有限合伙人的权限受到严格限制。合作协议将 管理Telesat合作伙伴关系，并规定可交换单位和Telesat合作伙伴关系GP单位的条款，概述见本节 和下文 “可交换单位和GP单位的描述”。

Telesat合作的目的

如合伙协议所述，Telesat Partnership 的目的是：（a）收购和持有Loral、Telesat、Telesat canHoldCo的直接和间接股权，以及经Telesat公司以普通合伙人的身份批准的任何其他人员，(b) 从事与Telesat Partnersharte在这些公司和其他人的权益的资本化和融资有关的活动 (c) 从事与上述目的或为促进上述目的或其认为的任何其他业务而附带的活动经其普通合伙人批准 且符合所有适用法律和《合伙协议》的恰当。

合伙协议修正案

通常，合伙协议 只能以书面形式修改，并需获得Telesat公司股份或可交换单位持有人的批准。但是，Telesat Partnership 的 普通合伙人也可以在未经任何有限合伙人 同意的情况下修改合伙协议的某些管理条款，例如完成Telesat Partnership的更名和某些与税收有关的变更，前提是未经任何有限合伙人同意而可能对合伙协议的某些条款进行的 修正案只能在未经任何有限合伙人同意的情况下作出 。Telesat Partnership 的普通合伙人 必须在修正案生效后的30天内以书面形式将任何修正通知其有限合伙人。

委托书

根据合伙协议， Telesat Corporation作为普通合伙人管理Telesat合伙企业，通过签订合伙协议，每位有限合伙人 都已任命Telesat Corporation以普通合伙人的身份作为该有限合伙人的财产律师， 代表其处理Telesat Partnership的行政和运营事务。作为有限合伙人，根据适用的 法律，每位可交换单位持有人对Telesat Partnership的债务、负债和义务的责任 将限于该有限合伙人对Telesat Partnershipert的资本出资额加上他们在Telesat合伙企业任何未分配 收入中所占的份额。

互惠变化

可交换单位的持有者将有权将其可交换单位换成Telesat公司股票，并将通过信托 通过特别投票股份在Telesat公司投票。因此，为了避免削弱可交换单位持有者的投票权， 《合伙协议》规定，一般而言，只要任何非普通合伙人拥有的可交换单位尚未发行， Telesat Corporation 不得向 Telesat Corporation 股份的持有人（以其身份）发行或分配 Telesat Corporation 股份的新股或其他权益合伙企业还向Exchangeable的持有人发行或分配同等类别和类型的 证券单位。

对Telesat Corporation在不影响Telesat合作伙伴关系层面采取某些行动的情况下采取某些行动的能力 的其他限制在 “可交换单位和GP单位描述——经济和投票权——经济权利” 中进行了描述。

移除/撤回普通 合作伙伴

Telesat Corporation作为Telesat Partnership的普通合伙人 ，不得被解除其作为Telesat Partnership的普通合伙人的身份，除非普通合伙人或其任何子公司以外的任何人不拥有任何可交换单位 ，否则不得自愿退出普通合伙人的身份。

股本和 投票结构的描述

Telesat公司

Telesat的法定资本包括： (a) 无限数量的A类普通股、B类可变投票股份、C类完全投票股和C类有限有表决权股份 有表决权股份（合称 “C 类股票”）；(b) A类特别投票股份、B类特别投票股 股份和C类特别投票股份；(c) 黄金股；以及 (d) 无限量有表决权的股份 Telesat Corporation “空白 支票” A 类优先股的数量。

截至2023年5月2日，Telesat资本中有13,279,039股A类普通股和B类可变投票股；112,841股C类完全有表决权股份；没有C类有限有表决权股份；一股 A类特别有表决权股份；一股C类特别有表决权股票；以及已发行和流通的黄金股 。据公司所知，截至2023年5月2日，共有946,118股A类普通股和12,332,921股B类可变投票权 股票。

Telesat Corporation 的所有股份都具有同等的经济权利，除非对Telesat Corporation的所有其他类别的股份进行相应的细分或组合（视情况而定），并且对Telesat Partnership LP的A类单位、B类单位或C类单位进行相应的 细分或组合，否则不允许对此类已发行的Telesat公司股份进行细分或合并 。特别投票权 股票和黄金股票没有实质性经济权利。

以下是Telesat Corporation股票、特殊投票股份和黄金股的实质性权利、 特权、限制和条件的摘要。 这仅是摘要，受Telesat公司条款的详细条款约束，这些条款可在www.sedar.com 和www.sec.gov上查阅。

根据Telesat Corporation 的条款和成立文件，Telesat Corporation的A类普通股和 Telesat Partnership LP 的A类单位（如适用）只能由加拿大人（定义见加拿大人 《加拿大投资法》）。股东将被要求填写委托书和投票说明表 中包含的加拿大身份声明，以告知公司该股东是否是加拿大人。在这方面，由于在会议之前 收到的加拿大地位声明，A类普通股的已发行数量 可能会在会议之前增加或减少。

股东会议和表决权

A类股票、 B类可变投票股票、C类股票、特别有表决权股票和黄金股的持有人通常有权收到Telesat公司股东会议的通知和 ，并获得与Telesat公司股票有关的所有代理材料、信息声明和其他 书面通信的副本，包括来自第三方的副本。

Telesat Corporation 股票的持有人对在Telesat Corporation的所有股东大会上举行的每股Telesat Corporation股份都有一票表决权， 除外，在这些会议上，只有其他类别或特定系列的持有人才有投票权，前提是C类Lass Limited 有表决权的股票的持有人无权对Telesat公司董事的选举进行投票。

Telesat公司条款 规定，Telesat Corporation股份的持有人将与可交换单位（通过特别 有表决权股票）和黄金股作为单一类别一起投票，多数事项（Telesat Corporation董事的选举 除外，应由多数票决定）。在解除交易发生之前， 由Telesat Corporation股票和特殊投票股份的持有人投出的简单多数票，作为单一类别共同投票， 将需要批准第二份表格事项，定义和描述如下。

下表汇总了不同类别的Telesat公司股票和可交换单位的 投票权：

投票事宜

第二个表格很重要

对有待正式通过的关于第二份表格事项的决议 的表决必须根据以下规定通过 商业公司法（不列颠哥伦比亚省 ） （“BCBCA”），由Telesat Corporation 股票和特别有表决权股票的持有人投票的简单多数票作为单一类别共同投票。非加拿大人的投票限制，在下文标题下定义和描述了 金股机械师”，不适用于对第二个列表事项的表决。 “第二个制表事项” 是指一项生效的决议：

金股机械师

为了维持Telesat公司作为加拿大控制的 地位，Telesat公司发行了 “黄金股票”，由信托持有和投票。

只有在 (i) 就 Telesat Corporation的董事选举进行投票时，全面摊薄后的B类可变有表决权股票的数量大于完全 摊薄后的A类股票和C类完全有表决权股份的总数，(ii) 如果对 董事选举以外的任何事项进行投票，则金股 才有权参与特定投票 Telesat Corporation的全面摊薄后的B类可变有表决权股票的数量大于 全面摊薄后的B类可变有表决权股票的总数摊薄后的 A 类股票和 C 类股票，或 (iii) 非加拿大人（定义见 投资 加拿大法案) 实益拥有或控制着 (a) 当时已发行的Telesat 公司股份和特别有表决权股份的选票数，以及 (b) 下文 定义和描述的加拿大黄金股票选票（此类人为 “非加拿大主要股东” 和此类限制，即 “非加拿大人投票 限制”）总和的三分之一以上。

投票权在两个方面归因于 黄金份额。首先，黄金股按所需的选票数进行归属，以确保A类股票和A类单位、C类股票和C类单位以及黄金股持有人投出的选票 加起来代表所投的选票的简单多数（此类投票权，即 “加拿大黄金股选票”）。其次， Golden Share 的得票数超过了非加拿大主要股东 股东行使的非加拿大投票限制。

Golden Share 投票权 根据A类股票和A类特别投票股份的总票数按比例进行投票（在每个 情况下，不包括PSP Investments和/或其关联公司投下或代表其投出的任何选票），每种投票权均由可以证明自己是加拿大人的 持有人控制。但是，如果 (i) 除PSP Investments或其控制的 关联公司以外的一个或多个持有者持有的A类股票和/或A类单位总量超过截至适用投票记录日期已发行Telesat 公司股票和可交换单位总数的5％（每位此类持有者均为 “5% 选民”），以及（ii）5％的选民共持有总数的50％以上已发行的 A 类股份和 A 类单位（均为 ，不包括由或代表持有的任何 A 类股份或 A 类单位PSP Investments（和/或其关联公司）作为一个整体 截至适用投票的记录日期，Golden Share所附投票权的一半将按照本段第一句所述的适用事项的总票数按比例进行投票，另一半将根据A类股票和A类股票持有人就适用事项投的总票数按比例投票 特殊的 投票份额（在每种情况下，不包括由或代表 5% 选民投出的任何选票）以及PSP 投资和/或其关联公司）。

特别投票权 股票和黄金股的投票

可交换单位 的持有人间接有权就Telesat Corporation股票持有人有权投票的事项进行投票，包括通过特别投票股 就Telesat公司董事的选举进行投票。、Telesat公司、Telesat Partnership 和TSX信托公司（以信托的 “受托人” 身份）签订了信托投票协议。参照该协议，本摘要完全符合条件 ，该协议可在公司在SEDAR上的个人资料 www.sedar.com 和EDGAR的www.sec.gov上查阅。

特殊有表决权股份由受托人持有 ，这使受托人有权就Telesat Corporation股票持有人有权投票的适用事项获得的票数，等于该类 可交换单位持有人在适用的记录日期持有的可交换单位可兑换成的 Telesat Corporation 股票数量。根据合伙协议，每位可交换单位持有人 都有权指示Telesat Corporation如何指示受托人对应于该持有人可交换单位的 的特殊有表决权股份的投票权进行投票。根据信托投票协议，受托人必须根据Telesat公司作为Telesat普通合伙人向其提供的投票指示 进行此类投票。在Telesat Corporation没有就所有或任何此类投票发出指示 的情况下，受托人将不会行使这些选票。

根据合作协议 和Telesat公司的条款，Telesat公司将指示信托如何投票。Telesat Corporation还将指示 信托基金如何为金股投票。在Telesat Corporation没有就如何对Golden 股票进行投票的指示的情况下，受托人不会对黄金股进行投票。

解散加拿大结构

Telesat 公司董事会决定，Telesat Corporation的业务不再需要旨在确保加拿大对Telesat Corporation的足够投票权和控制权的结构 ，则解除交易可能会生效。为了完成撤销交易 ，必须获得任何必要的政府批准，并且Telesat公司董事会不得在Telesat公司的重大合同下发现任何 违规或加速问题。解除交易完成后，每股已发行的 和未偿还的B类可变投票股份将立即自动转换为一股A类股票，无需Telesat公司或其持有人采取任何进一步的 行动，Telesat Corporation将赎回黄金股和特殊投票股票。 此外，Telesat公司章程中描述的 关于第二制表事项和Telesat公司董事会加拿大组成的要求将终止。

法定人数

Telesat Corporation条款 规定，在不违反任何类别或系列股份的特殊权利和限制的前提下，任何 会议的法定人数应为持有不低于会议多数票的股东亲自出席或由代理人出席。

Telesat公司股份的兑换

在 解除交易完成之前，已发行和未偿还的 A 类股票将立即自动转换为 B 类可变投票股份 ，而且 Telesat Corporation 或其持有人进一步采取任何行动，该类 A 类股票由非加拿大人（定义见加拿大人）直接或间接拥有或控制 《加拿大投资法》）。相比之下，如果已发行的 和已发行的B类可变投票股份由加拿大人直接或间接实益拥有和控制， 那么（i）该B类可变投票股份的持有人可以将该持有人的加拿大身份通知Telesat公司，(ii) 在提供令Telesat公司满意的证据以确认该持有人的加拿大身份后，B类可变投票股票 将转换为相同数量的A类股票。

通常，根据适用的证券立法 或证券交易所规则，如果适用的证券立法 提出购买A类股票或B类可变投票股份的要约 ，并且该要约必须向该类 A 类股票或 B 类可变投票股的全部或几乎所有 持有人提出，则另一类 A 类股票或 B 类可变投票股票的每股将（视情况而定）提出 可由其持有人选择转换为一股 A 类股份或 B 类可变投票股份（如适用）在要约生效期间，在适用证券 立法规定的要约人根据 要约收购和支付此类A类股票或B类可变投票股的时间后的第二天之前， 要约所针对的类别。

如果已发行和 已发行的C类股票由加拿大人（定义见加拿大人）直接或间接拥有或实际控制 ，则该C类股票将立即转换为（i）A类股票 《加拿大投资法》) 但不是 PSP Investments 或 Red Isle，或 (ii) B 类可变投票股票，如果该 C 类股票由非加拿大人 直接或间接实益拥有或控制（定义见 《加拿大投资法》）。此外，已发行和未发行的 C 类股份可随时由其持有人选择，(i) 转换为一股 A 类股份或一股 B 类可变投票股份，(ii) 如果是 C 类有限有表决权股份，可转换为 C 类完全投票股份，或者 (iii) 如果是 C 类完全投票股份，则可将 转换为 C 类有限投票股份投票共享。

可交换单位 和 GP 单位的描述

Telesat Partnership 的授权单位包括：（i）无限数量的 A 类单位，由有限合伙人（红岛、红岛 允许的受让人除外）持有，这些单位由 PSP Investments 全资拥有 Telesat Partnership （“D 类单位”）的任何持有人，他们可以向 Telesat Partnership 证明自己是加拿大人（如在《加拿大投资法》中定义 ；(ii) 无限数量的 B 类单位，由有限合伙人（红岛、红岛除外）持有 由PSP Investments全资拥有的允许受让人或以其身份持有的任何D类单位持有者）；（iii）由红岛或其允许的受让人持有，由PSP Investments全资拥有的Telesat Partnership GP单位；（iv）Telesat Partnership GP 单位， 由Telesat公司作为Telesat合作伙伴的普通合伙人持有。D 类单位也将从 生效时间起获得授权，但只能在可兑换 单位停止未偿还之前立即发放给Telesat Partnership普通合伙人的全资子公司。

截至2023年5月2日，合伙企业资本中有 (i) 12,500 个 A 类单位；(ii) 18,309,342 个 B 类单位；和 18,098,362 个 C 类单位；13,391,80 个 GP 单位；没有发行 和未发行的 D 类单位。

以下是 与可交换单位和 Telesat Partnership GP 单位相关的物质权利、特权、限制和条件的摘要。 这仅是摘要，受合伙协议的详细条款约束，该协议可在公司在 SEDAR 的 个人资料 www.sedar.com 和 EDGAR 上的 www.sec.gov 上查阅

经济和投票权

可交换单位旨在 提供与授予Telesat Corporation股票持有人的相应权利基本等同的经济权利，以及与Telesat Corporation有关的投票权（如适用）。

经济权利

所有可交换单位都有 相同的经济权利。此外，只要Telesat Corporation是Telesat Partnership的普通合伙人，如果Telesat公司发行了除Telesat公司股票以外的Telesat公司资本 中的任何股份（“新股”）， Telesat Corporation将（在此类发行之前或之后），（A）促使Telesat Partnership创建相应的新 类可交换单位（“新单位”）此类新股的相应分销权，(B) 导致 Telesat Partnership 向 Telesat Corporation 发行一套或多套新股以换取Telesat Corporation对向Telesat Partnership发行此类新股的 收益或其他对价的出资，以及 (C) 生效 合伙协议中描述的合伙协议修正案。

合作协议条款中与可交换单位相关的其他物质经济权利、 特权、限制和条件包括以下内容：

一般事项

某些人对待采取行动的事项的利益

据Telesat的董事 和执行官所知，除本信息通告中披露的情况外，自公司上一个财政年度开始以来在任何时候担任过公司董事或高管 的人，任何董事被提名人，也无论是他们的任何关联公司 或关联公司，都不能通过证券的实益所有权或其他方式拥有任何直接或间接的重大利益， 任何有待在会议上采取行动的事项。

知情人员在 重大交易中的利益

除本信息通告和我们在标题为 “关联方交易” 的20-F表年度信息表中 其他地方所述外， 公司知情人员、拟议董事或任何知情人员或拟议董事的任何关联公司或关联公司在我们最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何已产生重大影响或的 拟议交易中，都没有任何 直接或间接的重大利益有理由预计会对我们或我们的任何子公司产生重大影响。

主要证券持有人

下表列出了截至2023年5月2日持有者的 所有权，这些持有人是Telesat公司每类股份或Telesat合作伙伴关系每类股份 的受益所有者（除非另有说明）。

在表中，实益拥有的 Telesat Corporation股份的百分比基于截至2023年5月2日的Telesat公司已发行股份（除非另有说明）。 这些金额假设所有 A 类单位、B 类单位和 C 类单位均以一对一的方式兑换成 Telesat Corporation 股票 。

注意事项：

加拿大证券法 的豁免

Telesat Corporation已获得加拿大各省和地区 证券监管机构（“CSA”）的豁免救济，例如：

Telesat Corporation 还获得了以下豁免救济：(i) NI 41-101 第 12.2 (3) 和 12.2 (4) 小节；(iii) 41-101F1 表格第 1.13 (1) 项；(iii) 第 1.12 (1) 项 44-101F1 ——简短招股说明书（包括根据国家仪器 44 提交的招股说明书或 招股说明书补充文件中的任何同等披露）102 — 货架分布）；（iv）国家仪器 51-102 第 10.1 (a)、10.1 (4) 和 10.1 (6) 小节——持续披露义务（“NI 51-102”）；以及（iv）第 2.3 (1) (1) (1.)、2.3 (1) (3.) 和 2.3 (2) 小节安大略省证券委员会规则 56-501 — 限制性股票，在每种情况下都与 限制性证券条款的使用有关；前提是 (i) B 类可变有表决权股票被称为 “B 类变量 有表决权股份”，(ii) C 类有限有表决权股份被称为 “C 类有限有表决权股份”， (iii) B 类单位被称为 “B 类单位” (“命名法救济”）。关于命名法救济 ，公司已向安大略省证券委员会（ “OSC”）提交了一份承诺，根据该承诺，公司同意在修改公司章程以将 从公司的法定股本中删除超级有表决权的股份之前，不会发行任何超级有表决权的股票。

此外，聚合救济 和命名法救济要求公司在向SEDAR提交的每份年度信息 表格和管理信息通告以及描述其证券特征的任何其他文件中披露此类救济及其条款和条件。

Telesat Partnership 获得了CSA对NI 51-102持续披露要求的豁免，允许Telesat Partnership 在满足某些条件的情况下通过依赖Telesat 公司提交的加拿大持续披露文件来履行其在加拿大的持续披露义务。因此，Telesat Partnership 获得 豁免 符合国家仪器 52-109 — 发行人年度和中期申报中的披露认证 的要求（“认证要求”）、国家仪器 52-110 — 审计委员会的要求（ “审计委员会要求”）以及国家仪器 58-101 — 披露公司 治理惯例的要求（“公司治理要求”）允许 Telesat Partnership 也满足 认证要求，审计委员会要求和公司治理要求，依靠公司编制和认证的持续 披露文件以及审计委员会和 公司实施的公司治理惯例。

Telesat Partnership 还获得了 CSA 对 Telesat Partnership 的 “内幕举报要求”（定义见国家仪器 14-101 — 定义）的豁免；前提是（i）申报内部人士遵守NI 51-102 第 13.3 (3) (a) 和 (c) 条中的条件以及 (ii) 公司和合伙企业继续遵守NI 51-102 第 13.3 (3) (a) 和 (c) 条中的条件满足在某些持续披露要求方面向公司和 合伙企业提供的救济。

公司还向OSC提交了一份承诺 ，根据该承诺，它同意在公司打算发行 系列优先股的情况下向OSC提供合理的事先通知，这些优先股：（a）无论拥有的 优先股的数量或百分比如何，按每股计算的选票数都要大于Telesat Corporation的股票或（b）将导致中列出的任何因素 OSC 规则 56-501 第 4.1 节——无论如何，都将存在与 Telesat Corporation 股票相关的限制性股票由于优先股的存在，对 Telesat Corporation股份的现有限制。

此外，为了满足Telesat Partnership从CSA获得的豁免救济的某些 披露条件，我们提供了可交换单位某些条款 的摘要。本摘要不完整，完全受合伙协议 和信托投票协议的全文的限制，其副本可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com和www.sec.gov。

合伙企业的可交换单位 旨在提供与向A类股票、B类可变投票股份和C类股票持有人提供的相应权利基本等同的经济权利，以及与公司相当的投票权 。根据合作协议的条款 ，与可交换单位相关的权利、特权、限制和条件包括以下内容：

附加信息

在其最近完成的财政年度的已审计财务报表和随附的 MD&A 中提供 。与公司有关 的其他信息可在公司在SEDAR上的个人资料下找到，网址为www.sedar.com，在EDGAR的个人资料下找到，网址为www.sec.gov。

股东可以联系位于安大略省渥太华埃尔金街160号2100套房或 IR@telesat.com 的公司 ，获取公司年度信息表、合并 财务报表以及管理层对最近完成的财年的讨论和分析的副本。公司的财务信息 在公司最近完成的财政年度的比较合并财务报表和管理层的讨论和 分析中提供。文件副本将免费提供给 公司的证券持有人。公司可以要求任何非本公司担保持有人的个人或公司支付合理的费用， 要求提供任何此类文件的副本。

批准

2023年5月4日

批准本情况通报

董事会已批准 本信息通告的内容，并授权将其发送给每位有资格在会议上接收 其或其 Telesat Corporation 股票或可交换单位的通知并投票 的股东，以及公司的每位董事、受托人、 和公司的审计师。

根据董事会的命令

附录 “A”

词汇表

本信息通告中使用的以下术语具有 的含义如下：

在 “一般事项——加拿大证券法豁免” 标题下，“聚合救济” 的含义是 。

在 “一般事项——加拿大证券法豁免” 标题下，“替代披露救济” 的含义与 相同。

“审计委员会” 指 董事会的审计委员会。

“审计委员会要求” 是指国家仪器 52-110 的 要求 — 审计委员会.

在 “通知和访问” 标题下，“经审计的财务报表” 的含义与 相同。

“受益人投票” 的含义与 标题下的 “代理人征集信息——委任代理人” 标题下的含义相同。

“BCBCA” 是指 商业公司 法案（不列颠哥伦比亚省）。

“董事会” 是指Telesat公司的董事会。

“cbyC 董事” 是指既是（i）加拿大人且（ii）被提名参选的董事：（x）提名和 公司治理委员会，如果由大多数加拿大董事组成，（y）指定人是加拿大人，或（z）是加拿大人 股东。为避免疑问，根据本定义的第 (y) 或 (z) 小节，由北极星指定人提名的合同指定人应有资格成为 cbyC 董事。

“首席执行官” 是指Telesat 公司的首席执行官。

“认证要求” 是指国家仪器 52-109 的 要求— 对发行人年度和中期文件披露的认证.

“首席财务官” 是指Telesat公司的首席财务官 。“主席” 是指Telesat公司董事会的独立主席。

“ 控制权的变更” 指 (i) 任何人及其关联公司和关联公司在全面摊薄的基础上获得至少 多数Telesat公司股份的实益所有权，包括通过一项或多项 相关交易中与另一家公司、实体或个人进行的任何安排、合并、合并、 合并、合并或收购公司，或 (ii)）将公司的全部或基本全部资产出售给第三方。

“A 类 股份” 是指Telesat公司的A类普通股。

“A类普通股” 是指Telesat公司的A类普通股 股。

“A类特别投票股份” 是指Telesat公司的A类特别投票股份。

“A 类单位” 是指 Telesat 伙伴关系的 A 类单位。

“B类可变投票股份” 是指Telesat公司的 B类可变投票股份。

“B类特别投票股份” 是指Telesat公司的B类特别投票股份 。

“B 类单位” 是指 Telesat 合作伙伴关系的 B 类单位。

“C类完全有表决权的股份” 是指Telesat公司的 C类完全有表决权的股份。

“C类有限有表决权股份” 是指Telesat公司的C类有限有表决权股份 。

“C 类股票” 共指 C 类完全投票股份和 C 类有限有表决权股份。

“C类特别投票股份” 是指Telesat公司的C类特别投票权 股份。

“C 类单位” 是指 Telesat 合作伙伴关系的 C 类单位 。

“D 类单元” 是指 Telesat 伙伴关系的 D 类单元。

“公司” 是指 Telesat 公司（合称 与 Telesat Partnership LP 及其适用的子公司）。

“Computershare” 是指计算机共享投资者服务 Inc.

“合同指定人” 是指指定人的每位此类被提名人 ，而该指定人拥有指定一名或多名被提名人竞选为公司董事的合同权利。

在 “虚拟会议出席和投票” 标题下，“控制号码” 的含义与 相同。

“公司 治理要求” 是指国家仪器 58-101 的要求 — 披露公司治理 惯例.

“CSA” 是指加拿大各省和地区的证券监管机构 。

“德勤” 是指德勤律师事务所特许专业会计师。

“Designator” 指 (i) PSP 投资 或其关联公司，或 (ii) MHR 或其关联公司（视情况而定），在每种情况下，均根据此 Designator 与公司之间的投资者权利协议的规定。

“董事提名人” 是指标题为 “将在会议上开展的业务 — 2.” 的Telesat公司 董事会的候选人。选举董事”。

在 “一般事项——加拿大证券法豁免” 标题下，“预警救济” 的含义是 。

“可交换单位” 统称为 Telesat 伙伴关系的 A 类单元、B 类单位和 C 类单元。

“2021 财年” 是指截至2021年12月31日的年度。

“2022 财年” 是指截至 2022 年 12 月 31 日的财年。

“51-102F5 表格” 是指 51-102F5 表格 — 信息 通告.

“黄金股份” 是指Telesat公司资本中没有 面值的黄金股票。

“历史计划” 统称为 Telesat Holdings Inc. 分别于 2021 年 4 月、2008 年 9 月和 2013 年 4 月通过的 RSU 计划、2008 年 Telesat 计划和 2013 年 Telesat 计划。

“人力资源与薪酬委员会” 是指Telesat公司董事会的人力资源和薪酬委员会。

“IFRS” 是指国际会计准则理事会发布的国际融资报告 准则。

“独立 审计委员会主任” 是指 (i) 符合适用的美国和/或 加拿大证券交易所独立性要求的董事，(ii) 在 National Instrument 52-110 — 加拿大证券管理机构审计委员会所指的 Telesat Corporation “独立” 的董事， (iii) 根据第 10条的定义，与 Telesat Corporation “独立” 1934 年《美国证券 交易法》A (m) (3) (B)。

在 “关于本管理信息通告” 标题下，“信息通告” 的含义与其相同。

在 “代理征集信息——对非注册股东的建议” 标题下，“中间人” 具有 的含义。

“投资者权利协议” 共同指Telesat Corporation与MHR和PSP Investments 于2020年11月23日签订的两份单独的投资者权利协议。

在 “代理征集信息——对非注册股东的建议” 标题下，“邀请码” 具有 的含义。

“首席董事” 是指Telesat公司董事会的领导 董事。

“封锁期” 是指 在2021年11月19日交易完成后的六个月。

“Loral 无表决权普通股 股票” 是指洛拉尔的无表决权普通股，每股面值为0.01美元，定义见 Loral 公司注册证书。

“Loral Voting 普通股” 是指洛拉尔有表决权的普通股，每股面值为0.01美元，定义见洛拉尔公司注册证书。

“LTI” 是指向近地物体和Telesat公司其他高级管理人员颁发的长期激励 奖励。

在 “代理征求信息——委任代理人” 标题下，“管理层提名人” 的含义与 相同。

在 “通知与访问” 标题下，“MD&A” 的含义与其相同 。

“会议” 是指Telesat公司的年度股东大会。

“会议材料” 是指会议通知、 信息通告、经审计的财务报表和随附的 MD&A、投票指示表和委托书。

在 标题下，“MHR” 的含义是 “将在会议上开展的业务——董事选举——投资者权利协议”。

“MHR 指定者” 是指 MHR 或其关联公司指定的任何合同指定人 。

在 “一般事项——加拿大证券法豁免” 标题下，“NCIB Relief” 的含义与其相同 。

“neOS” 统称首席执行官、首席财务官和 公司薪酬最高的其他三位高管。

在 “股本和投票结构描述——经济权利” 标题下，“新股” 的含义与 相同。

在 “股本和投票结构描述——经济权利” 标题下，“新单位” 的含义与其相同 。

在 “一般事项——加拿大证券法豁免” 标题下，“新闻稿救济” 的含义是 。

“NI 51-102” 是指国家仪器 51-102 — 持续披露义务。

“NI 51-110” 是指国家仪器 52-110 — 审计委员会。

“NI 52-109” 是指国家仪器 52-109 — 对发行人年度和中期文件披露的认证.

“NI 54-101” 是指国家仪器 54-101 — 与申报发行人的证券实益拥有人沟通。

“NI 58-101” 是指国家仪器 58-101 — 公司治理要求.

“NI 62-103” 是指国家仪器 62-103 — 预警系统及相关的收购竞标和内幕举报问题.

“NI 62-104” 是指国家仪器 62-104 — 收购出价和发行人出价.

在 “将在会议上开展的业务——事先通知要求” 标题下，“提名股东” 的含义与 相同。

“提名和公司治理委员会” 是指Telesat公司董事会的提名和公司治理委员会。

在 “一般事项——加拿大证券法豁免” 标题下，“命名法救济” 的含义是 。

“非注册持有人” 是指Telesat公司股份的非注册 （实益）所有者。

“通知 日期” 的含义与 “将在会议上开展的业务——预先通知 要求” 标题下的含义相同。

“综合计划” 是指Telesat公司采用的 长期股权激励计划。

“期权持有人交换协议” 指Telesat公司与Telesat期权、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU持有人之间的交换协议，根据该协议， Telesat期权、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU的每位持有者都有权将其Telesat期权、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU交换相应的期权、限制性股份单位和串联股份增值权（如适用）Sat 公司。

“OSC” 指安大略省证券 委员会。

在 “代理征集信息——注册股东” 标题下，“合伙协议” 的含义相同。

在 “拟在会议上开展的业务——事先通知要求” 标题下，“提议股东” 的含义相同。

在 “将在会议上开展的业务——董事选举——投资者 权利协议” 标题下，“PSP Investments” 具有 的含义。

“PSP 投资指定人” 是指 PSP Investments 或其关联公司指定的任何合同被指定人。

在 “关于本管理信息通告” 标题下，“记录日期” 具有 的含义。

在 “代理征集信息” 标题下，“注册持有人” 具有 的含义

— “注册股东”。

“注册权协议” 是指Telesat Corporation、MHR及其某些关联公司与PSP Investments 之间就交易签订的注册权协议。

在 “将在会议上开展的业务——事先通知要求” 标题下，“申购股东” 的含义相同。

在 “高管薪酬——历史计划下的奖励类型” 标题下，“RSU 计划” 具有 的含义。

“SEC” 是指美国证券 和交易委员会。

“股东” 是指 A类普通股、B类可变有表决权股份、C类完全投票股份和C类有限有表决权股份的持有人。

“特别董事会日期” 是指（a）根据北极星指定人与公司之间的 投资者权利协议允许PSP投资指定人提名的合同指定人人数加上（b）根据MHR指定人与公司之间的投资者权利协议允许由MHR指定人提名 的合同指定人共同构成的日期，在 {} 总数，不到公司董事人数的50％（该人数根据条款确定） Telesat公司章程的第10.3条，不考虑董事会的任何空缺）。

“特别提名终止 日期” 是指：(i) Telesat Corporation在2024日历年举行的年度股东大会（除非该 会议在2023年日历年 举行的Telesat公司年度股东大会一周年之前举行，在这种情况下，Telesat Corporation的年度股东大会在2025年日历年举行），以及（ii） 特别董事会日期.

“特别有表决权股份” 共同指A类特别投票股份、B类特别投票股份和C类特别投票股份。

“特别指定董事” 是指符合以下条件的人：

在 “'高管薪酬——年度激励奖励” 标题下，“目标奖金” 具有 的含义。

“Telesat” 指 Telesat Corporation（以及 Telseat Partnership LP 及其适用的子公司）

“加拿大电信组织董事会” 是指加拿大电信组织的 董事会。

“Telesat与Telesat Corporation 交换比率” 是指每股Telesat普通股、Telesat无投票参与优先股 股票或Telesat投票参与优先股（包括Telesat标的Telesat期权、 Telesat Tandem SAR和Telesat RSU资本中的所有已发行股份）的0.4136股Telesat公司股份。

“Telesat Control Transade” 是指 Telesat Corporation 的合并、合并、安排或合并的完成，不包括 将导致该交易前夕持有Telesat Corporation未偿有表决权证券（假设所有未偿还的可交换 单位换成 Telesat Corporation 股份）的交易除外在此类交易后立即悬而未决的尚存实体，有表决权在此类交易中，每位此类持续持有人 相对于其他持续持有人的权力没有实质性改变。

“Telesat公司章程” 是指经修订和重述的Telesat公司的组织文件。

根据Omnibus 计划的条款，“Telesat Corporation DSU” 是指代表有权获得Telesat公共股份或现金的递延股份单位。

“Telesat Corporation Options” 是指根据综合计划条款购买Telesat公共股票的期权。

根据Omnibus 计划的条款，“Telesat Corporation PSU” 是指代表有权获得Telesat公共股份或现金的绩效份额单位。

在 “关于本管理信息通告” 标题下，“Telesat Corporation Shares” 的含义与其相同。

“Telesat董事投票优先股 股” 是指Telesat公司章程中定义的加拿大Telesat董事投票优先股。

“Telesat无表决权参与型优先股 ” 是指Telesat公司章程中定义的加拿大Telesat无表决权参与优先股。

“Telesat期权” 是指购买Telesat无投票权参与优先股的 期权。

“Telesat合作伙伴关系选举” 是指Loral股东根据交易协议选择接收Telesat Partnership的单位。

“Telesat Partnership GP Units” 是指Telesat伙伴关系的普通合伙单位。

“Telesat公共股票” 共同指Telesat公司的A类股票和B类可变投票股份。

“Telesat RSU” 是指 限制性股票单位，代表获得Telesat无投票权参与优先股的权利。

“Telesat Tandem SAR” 是指某些Telesat期权附带的串联股票增值权。

“Telesat投票参与优先股 ” 是指Telesat公司章程中定义的Telesat有表决权的参与优先股。

“及时通知” 的含义与 “将在会议上开展的业务——提前通知要求” 标题下的定义相同。

在 “一般事项——加拿大证券法豁免” 标题下，“TOB Relief” 具有 的含义。

“交易” 指 Telesat、Telesat Canada、Loral Space & Communications Inc.、Telesat Partnership LP、Telesat canHold Corporation、Lion Comminations Corporation、Lion Comporation Corporation、Lion Comporation Corporation、Lion Comporation Corporation、Lion Comporation Corporation、Lion Communications Inc. 在} SEDAR 和 EDGAR。

“信托” 指 Telesat Corporation Trust，这是根据信托协议根据安大略省法律成立的不可撤销的信托。

“信托协议” 指 信托委托人与受托人在第一个截止日签订的建立信托的信托协议。

“信托投票协议” 是指受托人、Telesat Corporation 和 Telesat Partnership 在第一个闭幕日达成的投票协议。

“受托人” 是指根据信托协议不时确定的信托的 受托人，最初将是多伦多证券交易所信托公司。

“TSX” 指多伦多证券交易所 。

“平仓交易” 统称为（i）将所有B类可变投票股份转换为A类股票以及（ii）Telesat公司章程中规定的在解除触发时发生的其他交易、 事件和事件，包括赎回 黄金股和特殊投票股以及Telesat公司章程第24部分条款的到期。

“Unwind Trigger” 指 同时出现第 (i) 和 (ii) 条：(i) 出现以下任何一项：(A) Telesat Corporation的选举（在特别董事会成立之前，必须得到当时在任的大多数特别指定董事的批准） 才能生效 Unwind 交易，前提是：(a) 没有非加拿大人，或由非加拿大人组成的任何投票团体， 均直接或间接实际拥有或控制全面摊薄后的三分之一或以上的股份Telesat Corporation 股份， (b) Telesat Corporation被广泛持有，因此全面摊薄后的Telesat Corporation股份中至少有70％由持有人 持有，这些持有人没有直接或间接实益拥有或控制全面摊薄的Telesat Corporation股份的10％或更多股份，也不是直接或间接实际拥有或控制的Telesat公司股份的持有人 br} 就美国联邦证券法而言，在 (i) 表格 13F 或 (ii) 附表 13G 中持有 Telesat Corporation 的权益根据根据《交易法》颁布的第 13d-1 (b) 条或第 13d-1 (c) 条，以及 (c) Telesat 公司董事会的大多数成员在撤销交易或 (B) 控制权变更时仍为加拿大人 （定义见加拿大投资法）；以及 (ii) 两者 (ii) 两者 (1) Telesat Corporation董事会对Unwind交易没有任何决定在每种情况下，都将构成违反或加快 履行 Telesat Corporation 的任何实质性协议规定的任何义务的行为，均在 60 天内向Telesat公司董事会发出关于上述 (i) 中所述任何事件发生的书面通知 ；但是，如果发生控制权变更 ，则根据Telesat Corporation未偿还的 债务或其他重大协议，如果此类债务经过再融资或再融资，则应排除此类事件可能被视为控制权变更这一事实打算就此类控制权变更的发生为 进行再融资；以及 (2) Telesat Corporation 收到所有资金解仓交易需要政府 授权。

“2008 年Telesat计划” 的含义是 “高管薪酬——历史计划下的奖励类型”。

“2013年Telesat计划” 的含义在 “高管薪酬——历史计划下的奖励类型” 标题下。

附录 “B”

董事会的任务

1。 简介

Telesat Corporation（“Telesat” 或 “公司”）的董事会 （“董事会”） 由Telesat的股东选举产生，负责Telesat的管理。本任务的目的是描述 董事会的主要职责和责任，以及适用于董事会履行 职责和责任的一些政策和程序。

董事会已经批准了这项授权， ，其中包括公司治理准则、董事会各委员会的章程、 董事会主席、首席董事和委员会主席的职位描述、经修订和重述的 Telesat 条款（“Telesat Corporation 条款”）以及 Telesat 与 MHR 基金管理部门于 2020 年 11 月 23 日签订的单独投资者权利协议有限责任公司（“MHR”）和公共部门养老金投资委员会（“PSP”）（可能不时修订 ，“投资者”权利协议”）为公司的治理提供了总体框架。 如果本政策与 Telesat Corporation 条款或投资者权利协议或其中规定的任何 权利、特权、安排或权力之间存在任何冲突，则以 Telesat Corporation 条款和投资者权利协议为准，本政策不应也不得解释为直接或间接干扰、限制或以其他方式 破坏任何此类权利、特权、安排或权力。董事会希望该政策继续发展，以满足所有与公司治理有关的 适用监管和证券交易所要求，并将根据情况 进行修改和更新。

2。 独立性

董事会将根据 Telesat Corporation 章程的相关规定由 组成，并应包括至少三 (3) 名与 MHR 和 PSP 无关的独立董事 ，以期确保大多数董事在 National Instrument 52-110 第 1.4 节的含义范围内是独立的 — 审计委员会 （“NI 52-110”）和纳斯达克规则5605。董事会 将根据适用的证券法和公司证券上市的任何证券交易所 规则（包括国家仪器 58-101 第 1.2 条和纳斯达克规则 5605 (a) (2)）的要求，每年审查每位董事的独立性并做出决定。

根据要求，董事会可以有 一位独立董事（根据国家仪器58-101第1.2节和纳斯达克规则5605 (a) (2) 的规定）来履行首席董事的职能 。如果Telesat有一位非执行独立的主席（根据National Instrument 58-101第1.2节和纳斯达克 规则5605 (a) (2) 的规定），则首席董事的职位将由非执行主席担任。

3。 董事会的角色和职责

董事会负责在监督Telesat的业务和事务管理方面提供 独立、有效的领导，包括向管理层提供指导和 战略监督，以期最大限度地提高股东价值，按照公司治理的最高标准 开展Telesat的业务和事务。

董事在履行职责时，必须诚实和真诚地行事，以符合公司的最大利益。每位董事还必须像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋 和技巧。董事会的职责包括：

董事会每年将根据需要举行多次 会议，以有效履行董事会的职责，但无论如何，每年不少于四 (4) 次。

4。 战略规划流程和风险管理

董事会将采用战略性 规划流程来确定Telesat业务的目的和目标，并将酌情审查、批准和修改高级管理层为实现这些宗旨和目标而提出的 战略。董事会将在必要时定期审查和批准 一项战略计划，该计划除其他外将考虑Telesat业务和事务的机遇和风险。

董事会将与 管理层一道，确定Telesat业务的主要风险，并监督管理层实施适当 系统的情况，以有效监测、管理和减轻此类风险的影响。根据其监督有效 风险管理政策和程序实施情况的职责，董事会可以将评估和实施 应对特定风险的适当政策和程序的责任委托给相应的董事会委员会，包括将财务和相关风险管理下放给审计 委员会，将与薪酬政策和实践相关的风险下放给人力资源与薪酬委员会 ，将与公司治理相关的风险下放给提名人和公司治理委员会。董事会将分别与各委员会合作 ，监督此类政策和程序的实施。

董事会与 管理层一道，负责了解和监测 Telesat 运营所处的政治、文化、法律和商业风险及环境，并就新出现的趋势、风险和问题向管理层提供意见。

5。 企业社会责任、道德和诚信

董事会将为Telesat提供领导 ，以支持其对企业社会责任的承诺，为Telesat及其管理层定下道德基调，并促进 管理层做出合乎道德和负责任的决策。董事会将采取合理措施，满足 总裁兼首席执行官和管理层的诚信，并确信总裁兼首席执行官和管理层 在整个组织内营造诚信文化。

6。 管理层的继任规划、任命和监督

董事会将根据人力资源与薪酬委员会的建议，批准Telesat管理层的继任计划 ，包括甄选、任命 和监督Telesat总裁兼首席执行官和其他高级官员，还将批准Telesat总裁兼首席执行官和其他高级官员的薪酬 。

7。 授权和批准机构

董事会将授权总裁 兼首席执行官和高级管理层负责Telesat业务和事务的日常管理， 将对此类高级官员进行适当的监督。这种授权将受到规定的财务限额的约束，任何超出一般授权准则的交易 或安排都将由董事会审查并事先获得其批准。

董事会可以将其负责的某些事务 委托给董事会委员会，这些委员会目前由审计委员会、提名和公司治理委员会 以及人力资源与薪酬委员会组成。但是，董事会将保留其监督职能和对 这些事项和任何委派的职责的最终责任。

8。 监测财务报告和管理

董事会将酌情审查和/或批准所有重大证券申报，包括经审计的年度合并财务报表、中期财务报表、 此类合并财务报表所附的附注和管理层讨论与分析、季度和年度报告、管理层 委托书、委托书、年度信息表、招股说明书以及股权融资、借款和所有年度运营 计划和预算。

在 审计委员会的协助下，董事会将通过程序，旨在：(i) 确保内部控制和管理信息系统的完整性； (ii) 确保遵守适用的法律、规章和条例；(iii) 防止违反与财务报告和披露有关的适用法律、规章和条例 、违反Telesat的道德守则和欺诈股东。

9。 公司披露和沟通

董事会将努力确保 Telesat的公司披露符合适用的法律、规章制度以及Telesat证券上市的证券交易所 的规章制度。此外，董事会将采用程序，力求确保董事会收到证券持有人就重大问题提供的 反馈。

10。 公司政策

董事会将通过并每年审查 的政策和程序，旨在确保Telesat及其董事、高级管理人员和员工遵守适用的法律、 规章制度，以道德、诚实和正直的态度开展Telesat的商业活动。

11。 任务审查

提名和公司 治理委员会将每年审查和评估该授权的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供 考虑。

董事会可能会不时允许提前或事后偏离本授权条款。本授权的条款无意 追究公司或其董事或高级职员对股东、证券持有人、客户、供应商、 供应商、承包商、合作伙伴、竞争对手、员工或其他个人的民事责任，也无意使他们承担任何其他责任。

附录 “C”

审计委员会章程

本章程（“章程”） 规定了Telesat公司（“Telesat” 或 “公司”） 董事会（“董事会”）审计委员会（“委员会”）的宗旨、组成、职责和权限。

和委员会的组成和组织的某些方面由委员会规定和/或管辖 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）、经修订和重述的 Telesat 条款（“Telesat公司条款”）和适用协议，包括Telesat与MHR Fund Management LLC和公共部门 养老金投资委员会于2020年11月23日签订的单独的 投资者权利协议（可能会不时修订，“投资者权利协议”）。本章程的某些条款 可能会被Telesat公司章程和投资者权利协议的条款修改或取代。 如果本章程与 Telesat Corporation 条款或投资者权利协议或其中规定的任何 权利、特权、安排或权力之间存在任何冲突，则以 Telesat Corporation 条款和投资者权利协议为准，本章程不应也不得解释为直接或间接干扰、限制或以其他方式 破坏任何此类权利、特权、安排或权力。

1。 目的

委员会的目的是 协助董事会履行其在以下方面的监督职责：

2。 组成和成员资格

3。 会议

4。 在两次会议之间行使权力

在两次会议之间，主席 或委员会为此目的指定的任何成员，可根据情况需要，临时行使 委员会委托的任何权力。在任何情况下 行使此临时权力，主席或其他指定成员都将立即向其他成员报告。

5。 义务和责任

委员会在以下事项方面的义务和责任如下：

财务报告和 披露

内部控制和审计

外部审计

合规

养老金计划和基金

其他职责

6。 监督功能

尽管委员会拥有本章程中规定的职责 和权力，但委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定Telesat的 财务报表完整准确或符合国际财务报告准则和其他适用要求。这些是 管理层和外部审计师的职责。委员会、主席和任何被确定具有会计或相关财务专业知识的成员 均为董事会成员，被任命为委员会成员，负责对Telesat的财务、风险和控制相关活动 进行广泛监督，对此类活动的日常运营或绩效不承担任何责任或负责。尽管 为披露目的指定具有会计或相关财务专业知识的成员是基于该个人的 教育和经验，该个人在委员会履行职责时将利用这些教育和经验，但这种指定并不会给该人施加任何职责、义务或责任，超出在委员会和董事会成员缺席的情况下 该人所承担的职责、义务和责任指定。相反，被认定为 具有会计或相关财务专业知识的成员的职责，与所有成员的角色一样，是监督流程，而不是认证或担保 对Telesat财务信息或公开披露的内部或外部审计。

本章程无意 更改或解释公司的 Telesat Corporation 章程或其他组织文件或公司所遵守的适用法律或证券交易所 规则，本章程的解释应符合所有此类适用法律和 规则。

董事会可不时允许提前或事后偏离本章程的条款。本章程无意使公司或其董事或高级职员对股东、证券持有人、客户、供应商、供应商、 承包商、合作伙伴、竞争对手、员工或其他人员追加 民事责任，也无意使他们承担任何其他责任。

7。 报告和评估

主席将在每次董事会会议上向董事会 报告委员会自上次理事会会议以来的活动。委员会将每年审查和批准 委员会的报告，以纳入公司的年度信息表。秘书将向董事会成员分发 委员会每次会议的会议记录。

委员会应定期 评估自己的业绩，并就此类评估向提名和公司治理委员会报告。 委员会的业绩应由提名和公司治理委员会进行评估，这是其对董事会 委员会定期评估的一部分。

8。 获取信息和聘请独立顾问的权限

委员会应可以不受限制 访问履行其职责所必需或可取的有关Telesat的所有信息，并将指示所有董事、高级管理人员和员工 按照成员的要求进行合作。

委员会有权 聘请独立的法律、财务和其他顾问、顾问和专家，费用由Telesat承担，以协助委员会 履行其职责和责任，包括在未经董事会事先批准的情况下保留和批准任何此类公司的费用和其他 保留条款的唯一权力。委员会还有权直接与内部和外部 审计员沟通。

委员会应履行 的职责，并应根据 的商业判断评估公司管理层和外部顾问提供的信息。在不知情相反的情况下，成员有权信赖他们从中获得信息的个人和组织的完整性 ，以及所提供信息的准确性和完整性。本章程中的任何内容均无意 ，也不得解释为对委员会或董事会的任何成员施加比适用法律所应遵守的标准更为繁重 或更广泛的谨慎或勤勉标准。

9。 审查《章程》

委员会将每年审查和评估本章程 的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供考虑。

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