LiveRamp控股公司

修订和重述2005年股权薪酬计划

绩效单位获奖通知书和

绩效单位协议

(加州员工)

自上述授权日(“授权日”)起生效，根据LiveRamp Holdings，Inc.经修订及重订的2005年股权补偿计划(“该计划”)，您已获授予上述业绩单位数目(“PSU”)，每个PSU代表归属后有权获得LiveRamp Holdings，Inc.(“本公司”)的一股普通股。未在本业绩单位奖通知和业绩单位协议(“通知”)、业绩单位奖条款和条件、业绩单位奖附录(“附录”)或这些文件的任何附件(统称为“协议”)中定义的大写术语具有本计划赋予它们的含义。

根据本计划及本协议的条款及条件，以及阁下与贵公司之间的任何服务协议的适用归属加速条款或贵公司的任何遣散费或控制权变更政策(如有)，PSU将有资格根据对附录中所载基于服务和绩效的归属组成部分的满意程度进行归属，但前提是您在适用归属日期之前仍是联营公司。

如果本公司在最终协议(定义见下文)中同意，一旦发生控制权变更事件，收购或幸存实体(或该实体的关联公司)可承担或替代PSU。一旦发生控制变更事件，附录中定义的履约期将被截断，并且根据本协议授予的PSU的目标数量和基于截至控制变更事件发生之日(该日期，“控制变更日期”)绩效目标的实现程度(如附录中所述)将归属的PSU数量的较高的PSU数量将有资格归属(“合格PSU”)。合资格认购单位将被视为计划下的未归属限制性股票单位，但须受以服务为本的归属时间表所规限，而倘收购实体或尚存实体(或该等实体的关联公司)根据有关控制权变更的最终协议(“最终协议”)的条款承担或取代该等单位，则该等单位将转换为同等价值的受限制股票单位(或其他补偿安排)，由收购或尚存实体(或该等实体的关联公司)(视乎适用情况而定)以现金或股份(根据最终协议厘定)结算。如果您在适用的履约期结束时(即“履约期结束日”)仍是联营公司，则假定符合条件的PSU将完全归属，并将在履约期结束日起三十(30)天内结算。根据阁下与本公司之间的另一份书面协议或政策而产生的任何归属加速，如果阁下作为联营公司的身份在履约期结束日期前因任何原因终止，您所假定的合资格履约单位将立即丧失。

所有归属将四舍五入到最接近的整个PSU，任何部分PSU都将在累积的全部PSU归属之日进行累积和归属。

如果您在完全归属于PSU之前因任何或无任何原因停止为联营公司，或者如果某些绩效目标未得到满足，并且附录规定未归属的PSU将在该等绩效目标未实现的范围内终止，则未归属的PSU将根据本协议第5节的条款终止。

本PSU协议和适用计划是LiveRamp向您提供的一项额外福利，并不是雇佣条件所必需的。您可以登录到您的E*Trade帐户并以电子方式接受此奖励，从而自愿接受本PSU协议和本计划的条款。这样做，即表示您承认并同意：

本协议和计划中所描述的条款和条件将以电子形式提供给您，包括它们的展品和附件(如果有)。

您了解本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与本计划或您收购或出售股份提出任何建议。

您已审阅了本计划和本协议，在接受本奖项之前有机会听取了个人税务、法律和财务顾问的意见，并充分了解本协议和本计划的所有条款。在采取任何与本计划相关的行动之前，您将咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

贵方已阅读并同意本协议第10节的各项规定。

五.如上述联系地址有任何更改，您应通知公司。

如果您在第一天或之前不接受本协议，这些PSU的任何部分将不会被授予任何PSU，并且您将没有资格参与计划。本协议完全是您自愿的，并不要求您接受本协议作为雇佣条件。

附件A

表演单位奖励的条款和条件

本协议和本计划构成本公司与您之间关于通知中所述普通股的PSU的完整协议。

1.条款的批予和接受。公司授予您通知中所述的PSU奖励。您接受和保留通知中所述的裁决，如您以电子方式接受本协议，即表示您接受本协议和本计划中规定的条款和条件。您接受本协议完全是您的自愿行为，不作为雇佣条件。如果本计划、本协议或管理PSU的任何其他协议之间存在冲突，则这些文件将按以下顺序优先并以其为准：(A)本计划、(B)本协议和(C)公司与您之间管理这些PSU的任何其他协议(前提是您与公司之间的服务协议或公司的遣散费或控制政策的变更所产生的任何适用的归属加速将适用于PSU)。

2.您对PSU的权利。

A.公司的支付义务。每个PSU都有权在其授予的日期获得一份份额。在PSU授予之前，您无权获得份额付款。在支付已归属的PSU之前，PSU是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。在您履行税务相关项目的任何义务(如本协议第9(A)(I)条所界定)和本协议第9(B)(I)条规定的任何延迟付款的前提下，归属的PSU将在实际可行的情况下尽快(但不迟于归属日期后60天)支付给您(或在您去世的情况下，支付给您的遗产或下文第6节指定的其他人)全部股份。您不能(直接或间接)指定根据本协议支付任何已授予的PSU的纳税年度

B.股东权利。在归属后，根据通知授予的PSU将使您有权获得本公司普通股股东关于目前归属的普通股股份(“股份”)金额的所有权利。您作为本公司股东的权利(包括投票权和接受股息和分派的权利)在股票发行并记录在本公司或其转让代理或注册商的记录之前将不会开始，并且您关于PSU的权利在该权利归属之日之前仍可被没收。

3.归属。在符合本计划第11节和本协议第4节的前提下，PSU应按照通知和附录中的规定进行归属。计划在特定日期或在特定条件发生时授予的PSU将不会归属，除非您继续作为联营公司，直到此类归属计划发生。

4.董事局及委员会酌情决定权。董事会和委员会有权在任何时间加快任何PSU的归属，但须遵守计划的条款。在这种情况下，这些PSU将从理事会或委员会指定的日期起归属。

5.终止或未能达到业绩目标时予以没收。如果您的助理身份因任何原因终止，您的PSU将立即停止归属，任何尚未归属的PSU将在您终止的生效日期被您没收。附录还可以规定，一旦未能实现某些绩效目标，您的PSU将立即停止归属，您将在指定日期没收任何尚未归属的PSU。本节的规定

5须遵守下文第7节题为“因从事某些活动而没收股份”的规定。

6.死亡。根据本协议须向阁下作出的任何分发或交付，如阁下当时已去世，将会送交阁下遗产的遗产管理人或遗嘱执行人，或如董事会或委员会许可，将交给阁下的指定受益人。任何此类受让人必须向公司提供(A)您作为受让人的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守适用于转让的任何法律或法规。

7.因从事某些活动而没收股份。

A.如果在您作为联营公司服务期间的任何时间，您从事任何与本公司和/或任何关联公司的任何活动构成竞争的活动，或者如果您在作为联营公司服务期间的任何时间，或在您终止合同生效日期后的一年内，从事以下(B)款所列任何禁止活动，则

授予您的任何未授权的PSU将被取消；

Ii.对于您在终止日期之前的三年期间和终止日期之后的三年期间内根据PSU结算收到的任何股份，您应向公司支付相当于任何出售或分配该等股份的收益(“没收股份”)的金额，或如果您仍持有该等没收股份，则支付该等没收股份在归属日期的公平市值总额；以及

本公司有权将本公司欠阁下的任何款项与任何该等被没收股份的款额抵销。

在您担任联营公司期间，从事任何与本公司的任何活动构成竞争的活动，包括直接或间接地以个人或代表与本公司的利益竞争或违反本公司利益的任何人的名义，为本公司或任何关联公司以外的任何个人或实体的利益，招揽、出售、协助、转移、接受或接受本公司或任何关联公司的任何客户的贸易或业务。

B.被禁止的活动包括：

接受与公司利益相竞争或违反公司利益的任何人的雇用或担任顾问、顾问或任何其他身份的人；

披露或滥用本公司或其关联公司的商业秘密或机密信息；

直接或间接使用关于任何联营公司的技能、能力或薪酬的非公开信息，以招揽或诱使公司或任何关联公司的任何联营公司受雇于其他地方或在其他地方提供服务的任何企图；

直接或间接利用本公司的商业秘密招揽本公司或任何关联公司的任何现有或潜在客户的贸易或业务的任何企图；

未及时披露或拒绝将您在受雇于本公司或任何关联公司期间作出或构思的与本公司或任何关联公司的实际或预期业务、研究或开发工作有关的任何发明或想法的全部或部分权利、所有权和权益转让给本公司，或未能或拒绝采取任何合理必要的措施，使本公司或任何关联公司能够获得专利或其他知识产权；

参与对本公司的敌意收购企图；

重大违反公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策；或

与你的雇佣有关的行为，你因其刑事行为而被定罪或因此而被评估为民事处罚。

C.在收到本协议第2款规定的任何股份后，如果公司提出要求，您同意证明您遵守本协议的条款和条件。

D.只有在董事会或委员会或其授权指定人(S)完全酌情决定这样做符合公司的最佳利益时，您才可以免除您在本第7条下的义务。

.您承认，公司在保护其商业秘密、机密信息和商誉方面拥有有效和合理的利益，本第7条的禁令并不是为了限制您追求其他就业机会，也不是为了禁止您在数据连接服务行业工作。

8.对转让的限制。除非按照本计划的规定，否则您不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置PSU，任何未经授权的据称出售、转让、转让、质押、质押或其他处置均应无效，且不能对公司强制执行。如果转让任何PSU，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.纳税义务。

A.预提税金。

I.在您作出令人满意的安排(由董事会或委员会决定)之前，不会向您发行任何股份，以支付与您参与计划有关且董事会或委员会认为必须扣留的、在法律上适用于您的其他税务项目(“税务相关项目”)，包括因授予、归属或支付PSU、随后出售根据该等付款获得的股份或收取任何股息而产生的税款、预缴款项或其他税务相关项目。如果您是非美国员工，与税收相关的项目的支付方法可能会受到任何附录(定义如下)的限制。如果阁下未能就支付本协议项下的任何税务相关项目作出令人满意的安排，而任何此等PSU本应归属或与PSU有关的税务项目以其他方式到期，阁下将永久丧失适用的PSU及根据该等PSU收取股份的任何权利，而该等PSU将退还本公司，而本公司不承担任何费用。就本协议而言，“扣缴税款”是指税收、社会保险和社会保障责任或保险费。

与PSU有关的义务，包括但不限于(1)本公司或适用关联公司必须预扣的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收(包括您的美国联邦保险缴费法案(FICA)义务)，(2)您的附带福利税收责任，以及在公司要求的范围内，公司或适用关联公司与根据PSU发行的PSU发行的股份的授予、归属或销售相关的附带福利税收责任，如有，以及(3)您对PSU或受PSU约束的股份负有或同意承担的责任的任何其他税收、社会保险或社会保障债务或保费(“扣缴税款”)。

II.本公司有权(但无义务)从本公司(代表阁下根据本授权未经进一步同意)安排的该等PSU付款后所取得的股份出售所得款项中扣缴任何与税务有关的项目，而这将是履行该等预扣税项义务的方法，直至本公司另有决定为止，但须受适用法律规限。

公司也有权利(但没有义务)通过减少可交付给您的股票数量来满足任何与税收相关的项目)。

IV.此外，如果您在授予之日至任何相关应税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则本公司和/或您为其提供服务的任何关联公司(每个“雇主”)或前雇主(S)可以在多个司法管辖区预扣或交纳税款。

V.无论本公司或雇主(S)采取任何行动，您承认所有与税收有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过本公司或雇主(S)实际扣缴的金额。您还承认，公司和雇主(S)(1)不就与这些PSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，(2)不承诺也没有义务构建赠款条款或这些PSU的任何方面，以减少或消除您对与税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。

B.规范第409A条。如果您不是美国所得税纳税人，本第9(B)条不适用。

I.如果任何PSU的归属是与终止您作为联营公司的身份有关而加速的，并且(X)您当时是代码第409a节所指的“指定员工”，并且(Y)如果在终止后的6个月期间内向您支付此类加速的PSU，则将不会支付加速的PSU，直到6个月期限结束后的第一天。

如果您的合伙人身份因您的死亡而终止，或者您在您不再是合伙人后去世，本协议第9(B)(I)条下的延迟将不适用，并且这些PSU将在可行的情况下尽快以股份的形式支付给您的遗产(或上文第6节指定的其他人)。

本协议项下的所有付款和福利均旨在免除规范第409a条的规定，或遵守任何必要的要求，以避免

根据守则第409A(A)(1)(B)条征收附加税，以使这些PSU或在PSU归属时可发行的股份不受根据守则第409A条征收的附加税的影响，任何含糊或含糊的术语将根据该意图进行解释。在任何情况下，本公司或任何关联公司都没有任何义务或责任向您偿还、赔偿或保证您不会因代码第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用而受到损害。

四、本协议项下的每一笔付款均为《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

10.认收及协议。您确认您接受本协议是自愿的，并不作为雇佣条件。您在接受这些PSU的通知上的签名表明：

A.您承认并同意，这些PSU的归属只能通过继续作为合伙人并实现附录中规定的某些绩效目标来获得，雇用或被授予这些PSU不会导致归属。

B.您进一步承认并同意，这些PSU和本协议不会产生明示或默示的承诺，即在授权期内、任何时期或根本不会继续聘用您作为合伙人，并且不会以任何方式干扰您或雇主(S)在任何时候、无论是否有理由终止您作为合伙人的关系的权利。

C.您同意本协议及其包含的文件反映关于其主题事项的所有协议，并且您不会基于本协议所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。

.您同意，公司向您交付与计划或这些PSU有关的任何文件(包括计划、本协议、计划的招股说明书以及向公司股东提供的任何公司报告)可以通过电子交付方式进行，这可能包括但不一定包括到公司内部网或参与管理计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，我们将向您提供这些文件的纸质副本。您确认，您可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付给您的任何文件的纸质副本。您可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销您对以电子方式交付文件的同意，或更改要将此类文件交付到的电子邮件地址(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意以电子方式交付文件。

E.您可以通过电子邮件或董事会或委员会批准的任何其他电子交付方式向公司交付与本计划或这些PSU相关的任何文件，但如果您尝试以电子方式交付该等文件失败，您必须向公司或任何指定的第三方管理人员提供任何文件的纸质副本。

F.您接受董事会或委员会关于本计划和这些PSU的所有善意决定或解释具有约束力、决定性和终局性。董事会或委员会的任何成员均不对任何此类决定或解释承担任何个人责任。

G.您同意本计划是由本公司自愿制定的，具有自由裁量性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、暂停或终止。

H.您同意奖励的授予是自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来的绩效单位或代替绩效单位的福利，即使过去已经授予了绩效单位。

您同意，有关未来奖项的任何决定将由公司自行决定。

J.您同意您自愿参加本计划。

K.您同意，这些PSU和根据这些PSU获得的任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿。

L.您同意，这些PSU、根据这些PSU获得的任何股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款。

M.您同意，作为这些PSU基础的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测。

N.您同意，为了这些PSU的目的，您作为联营公司的聘用自您与公司或任何关联公司的服务关系终止之日起终止(无论终止的原因是什么，也无论终止的原因是否后来被发现无效或违反您向公司或任何关联公司提供服务的司法管辖区的雇佣法律或您的服务协议的条款(如果有))，除非本协议另有明确规定或董事会或委员会另有决定。

O.您同意，授予这些PSU的任何权利将被延长任何通知期(例如，您作为联营公司的期间将包括您是联营公司所在司法管辖区或您的服务协议或雇佣协议(如果有)规定的任何合同通知期或任何时期的“花园假”或类似期间)，并且除非本协议另有明确规定或董事会或委员会或适用法律要求，否则您的终止日期不会发生。

.您同意董事会或委员会有权自行决定您何时不再为这些PSU主动提供服务(包括您是否仍被视为在休假期间提供服务)。

您同意，本公司或任何关联公司均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响这些PSU的价值，或因支付这些PSU或随后出售在支付时获得的任何股份而应支付给您的任何金额。

R.您已阅读并同意本协议第11节的数据隐私条款。

.您同意，对于因终止您的联营公司身份(无论出于任何原因，后来发现您是联营公司所在司法管辖区的雇佣法律无效或违反您的服务协议条款(如果有))而导致的这些PSU被没收，您没有任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且由于授予这些您本来无权获得的PSU，您不可撤销地同意永远不向公司或任何关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除公司和所有关联公司的任何此类索赔。如果任何此类索赔仍被有管辖权的法院批准，则您参与本计划构成您不可撤销的协议，即不追究此类索赔，并签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

11.数据隐私。

A.您自愿同意雇主(S)、本公司和任何附属公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，自愿同意雇主(S)、本公司和任何附属公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中描述的您的个人数据和任何其他奖励材料(“数据”)。

B.您理解公司和雇主(S)可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有股权奖励或以您为受益人的任何其他股票权利的详情，仅用于实施、管理和管理本计划的目的。

C.您理解数据将被转移到公司选择的一个或多个股票计划服务提供商(S)，该服务提供商可能会帮助公司实施、管理和管理本计划。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白，如果您居住在美国以外，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权本公司以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者，仅出于实施、管理和管理您参与本计划的目的，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据。

D.您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您明白，如果您居住在美国以外的某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，您可以随时请求访问数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回同意，在任何情况下都可以免费接受这些PSU，并与您当地的人力资源代表联系。此外，您明白您提供这些同意完全是自愿的。如果您不同意或稍后寻求撤销您的同意，您与雇主(S)的联系将不会受到不利影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划向您授予奖励，或管理或维持奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与

计划(包括保留这些PSU的权利)。您理解您可以联系您当地的人力资源代表，了解有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。

12.对协定的修改。该计划和本协定构成双方对所涉主题的全部谅解。您明确保证，您不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议的所有修订应由公司正式授权的高级管理人员以书面形式签署；但本协议受董事会和/或委员会的权力制约，可根据计划的规定修订本协议和计划。尽管有上述规定，公司仍有权在其认为必要或适宜的情况下，在未经您同意的情况下，自行决定修改本协议，以遵守规范第409a条，以避免根据规范第409a条对这些PSU征收任何额外的税收或收入确认

13.通知。根据本协议向本公司发出的任何通知应由其股票计划管理人寄给本公司，地址为加州94104，旧金山布什街225号，LiveRamp Holdings，Inc.，直到本公司以书面形式指定另一个地址。向您发出的任何通知应按本公司记录中所列的地址发送给您。根据本节发出的通知，任何一方均可为通知指定不同的地址。任何通知在实际送达时应视为已发出。

14.发行股票的附加条件。如果本公司认定普通股在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律或税法及相关法规或任何政府监管机构的同意或批准作为向您(或您的遗产)发行股票的条件是必要或适宜的，本公司将努力满足任何该等州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何该等政府当局或证券交易所的同意或批准，但在以本公司可接受的方式满足该等条件之前，不会发行股票。

15.追回。该等PSU(包括阁下在付款或随后出售因PSU付款而发行的股份时所获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司在本协议日期之前或之后实施的任何补偿追回或追回政策的约束。这包括为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。

16.行政管理。董事会和委员会负责管理该计划。您在本协议下的权利明确受制于本计划的条款和条件，包括股东继续批准本计划，以及董事会或委员会不时采纳的任何指导方针。

17.可分割性。如果本协议的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则这种非法或无效不应使本协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。任何被如此宣布为非法或无效的部分，如有可能，其解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施该部分的条款。

18.适用法律。本计划、本协议、这些PSU以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。

19.法院选择在任何时候，本协议的每一方：(I)不可撤销地服从任何加州法院或加州北区联邦法院的专属管辖权；(Ii)同意因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼将在该加州法院或联邦法院审理和裁决；(Iii)在法律允许的范围内，不可撤销地放弃(A)该当事一方可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何反对意见，或(B)该当事一方可能声称任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张；以及(Iv)在法律允许的范围内，不可撤销地同意任何此类诉讼或程序的最终不可上诉判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。“论坛选择”一节中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何方式服务于法律程序的权利。

20.标题。标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

21.豁免权。您承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不会生效，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或您随后违反本协议的任何行为。

22.非美国附录。这些PSU受适用于贵国的本协议任何附录(“附录”)中规定的任何特殊条款和条件的约束。如果您搬迁到附录中所列的某个国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司认为出于法律或行政原因，采用此类条款和条件是必要或适宜的。