根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-269083

招股说明书

327,860 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “出售股东” 的部分中确定的卖出股东不时进行的转售（出售股东”) 最多可获得 327,860 股 (”股份”) of NovaBay Pharmicals, Inc. 的 (”我们”, “我们”, “我们的”, “NovaBay”，或”公司”) 普通股，每股面值0.01美元（”常见 股票”），可在行使未偿还的普通股认股权证时发行（”对认股证重新定价”)。重新定价认股权证是向卖出股东发行的，行使价为每股6.30美元，但是，前提是对参与我们最近完成的私募的卖出股东持有的238,574股股票可行使的重新定价认股权证进行了修订，将行使价从每股6.30美元降至每股1.50美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “招股说明书摘要——最新进展” 和 “出售股东”。重新定价认股权证是向卖出股东发行的，与我们在2022年9月9日完成的先前发行的由卖出股东和其他认股权证持有人持有的普通股购买权证的认股权证重新定价交易有关（”2022 年认股权证重新定价交易”)。我们正在根据卖出股东与我们签订的与2022年认股权证重新定价交易有关的认股权证重新定价信函协议的条款和条件（”重新定价信函协议”).

我们对本招股说明书所涵盖的股份的注册并不意味着卖出股东将提供或出售任何股份。卖出股东可以按出售时的现行市场价格或协议价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股份。有关更多信息，请参阅标题为 “出售股东” 的部分。

我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，在卖出股东行使重新定价认股权证的任何现金后，我们将获得等于重新定价认股权证行使价的每股现金收益。如果重新定价认股权证以无现金方式行使，我们将不会从行使重新定价认股权证中获得任何收益。卖出股东将每人承担因各自出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与股份注册有关的成本、开支和费用。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。2023年5月15日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.77美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第8页 “风险因素” 标题下描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月22日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分（”秒”），使用 “货架” 注册流程。通过使用上架注册声明，卖出股东可以不时出售行使重新定价认股权证时收到的多达327,860股普通股，如本招股说明书所述。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，在卖出股东行使重新定价认股权证的任何现金后，我们将获得等于重新定价认股权证行使价的每股现金收益。如果重新定价认股权证以无现金方式行使，我们将不会从行使重新定价认股权证中获得任何收益。

我们还可能对本招股说明书构成其一部分的注册声明提交招股说明书补充文件或生效后修正案，其中可能包含与本次发行有关的重要信息。招股说明书补充文件或生效后的修正案还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或生效后修正案。根据美国证券交易委员会规章制度的允许，我们提交的注册声明包括以引用方式纳入的其他信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，但未包含在本招股说明书中。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以参考方式纳入某些文件” 部分中描述的我们向美国证券交易委员会提交的其他附加信息。

本招股说明书包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应仅依赖本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或我们向您推荐的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，也未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不构成向在任何司法管辖区内向任何非法提出证券要约或招揽证券的要约或招揽要约购买该司法管辖区的证券。

在此和/或我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述的与2022年认股权证重新定价交易有关的文件（统称为”交易文件”) 包含此类协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证可能受双方商定的限制、资格或例外情况的约束，并且可能受合同重要性标准的约束，该标准不同于适用于向美国证券交易委员会提交的报告和文件的重要性标准。特别是，在审查交易文件中包含和上述摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，陈述和保证是针对单独的交易谈判的，其主要目的是在此类交易的各方之间分担合同风险。陈述和保证、交易文件的其他条款或对这些条款的任何描述不应单独解读，而应仅与本招股说明书、任何生效后修正案和任何适用的招股说明书补充文件以及公司向美国证券交易委员会公开提交的其他报告、声明和文件中提供的信息一起阅读。

本招股说明书包含市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测基于我们的内部估计和独立行业出版物以及我们认为是可靠来源的其他来源。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部估算基于从贸易和商业组织以及我们运营所在行业的其他联系人那里获得的信息，以及我们的管理层对行业状况的理解。尽管我们认为我们的内部估计是可靠的，但尚未得到独立来源的证实。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。尽管我们不知道本招股说明书中提供的任何第三方信息存在任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和其他地方讨论的因素或以引用方式纳入本招股说明书的因素。

除非另有明确说明，否则此处提及的 “招股说明书” 应包括任何生效后的修正案、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。本招股说明书包含此处或其中所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

2022 年 11 月 15 日，我们对已发行普通股进行了 1 比 35 的反向股票拆分（”反向股票分割”）正如招股说明书中更全面地描述的那样。除非上下文表明或其他要求，否则本招股说明书中包含的所有股票数量和股价数据均已进行了调整，以使反向股票拆分生效。

本招股说明书包括我们、我们的子公司DermaDoctor, LLC或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非本招股说明书中的上下文另有说明，否则本招股说明书中的 “NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语指的是NovaBay Pharmicals, Inc.

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书（经补充和修订）中包含或以引用方式纳入的所有其他信息和文件，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告、第一季度10-Q表和任何未来的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括之前以引用方式纳入的文件）中描述的风险，决定是否购买我们的普通股。本招股说明书中描述的或以提及方式纳入本招股说明书的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”（《证券法》”) 以及 1934 年《证券交易法》第 21E 条（”《交易法》”），包括但不限于基于管理层当前预期、假设、估计、预测和信念的陈述，包括有关公司商业进展和未来财务业绩的陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

使用但不限于 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语以及类似的词语或表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于我们遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的能力、我们最近融资交易的财务和业务影响和影响、出售公司产品可能产生的未来收入以及公司预期的未来财务业绩和继续经营能力的声明。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或成就存在重大差异和不利影响。

我们更详细地讨论了本招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下或我们在向美国证券交易委员会提交的文件中以其他方式描述的许多风险，包括我们在随后提交的10-Q表季度报告中的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正以提及方式全部纳入了本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应阅读本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式完全纳入的文件，并理解我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

所得款项的使用

如 “招股说明书摘要——重新定价认股权证和2022年认股权证重新定价交易” 中所述，本招股说明书所涵盖的股票可在行使重新定价认股权证后发行，共计327,860股普通股。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，在卖出股东行使重新定价认股权证的任何现金后，我们将获得等于重新定价认股权证行使价的每股现金收益。如果重新定价认股权证以无现金方式行使，我们将不会从行使重新定价认股权证中获得任何收益。我们将承担与股份注册有关的成本、开支和费用。卖出股东将每人承担因各自出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股市场

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。

持有者

截至2023年5月10日，我们有2728,824股已发行普通股，大约有116名普通股的登记持有人。这个数字不反映通过各种经纪公司以被提名人或 “街头” 名义持有股票的个人或实体。我们有11,026股B系列优先股是在2021年11月2日完成的私募发行中发行的（”2021 年私募配售”），在2022年私募中发行的1,150股C系列优先股，截至2023年5月10日，没有其他已发行优先股。

股息政策

自成立以来，我们一直没有为普通股支付现金分红。我们目前预计将保留收益主要用于业务的运营和扩张；因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、对任何现有债务的限制以及董事会认为相关的其他因素。

主要股东

下表显示了截至2023年5月10日有关我们通过以下方式获得普通股实益所有权的信息：

实益拥有的股份百分比基于截至2023年5月10日已发行2,728,824股普通股。除非本表脚注中另有说明，并受适用的共同财产法的影响，否则所有上市人员对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，并且不质押任何股份。

股本的描述

概述

目前，我们的法定股本包括每股面值为0.01美元的1.5亿股普通股和每股面值为0.01美元的500万股优先股。经修订和重述的《公司注册证书》和我们的章程（“章程”）中影响公司股本持有人权利的重大条款和条款的描述如下。该描述仅作为摘要，并参照公司注册证书和章程进行了全面限定，这些证书和章程可在我们向美国证券交易委员会提交的文件中找到。截至2023年5月10日，（i）已发行2,728,824股普通股；（ii）在最初在2021年私募中发行的15,000股B系列优先股中，有11,026股尚未转换且已流通；（iii）在2022年私募中最初发行的3,250股C系列优先股中，有1,150股C系列优先股尚未转换且仍未兑现的优先股。

2022 年 11 月 15 日，我们实施了反向股票拆分。反向股票拆分导致每三十五（35）股已发行或在国库中持有的普通股合并为一（1）股普通股。反向股票拆分没有减少普通股或优先股的授权股数量，也没有改变我们的普通股或优先股的面值，两者均保持在每股0.01美元。公司没有发行部分普通股，而是向所有本来可以获得部分股份的持有人额外发行了整股普通股。除了因处理部分股份而产生的调整外，每位股东在反向股票拆分生效后立即持有的已发行普通股的比例继续与反向股票拆分前持有的股东持有的百分比相同。根据每种证券条款的要求，对B系列优先股、重新定价认股权证、修订后的认股权证以及其他普通股购买认股权证、股票期权、限制性股票奖励和其他有权购买或以其他方式获得普通股的证券进行了调整。

普通股

股息权。根据可能适用于当时已发行的优先股的优先股的优先权，如果董事会自行决定发放股息，并且只能按董事会可能确定的时间和金额发放股息，则我们的普通股已发行股票的持有人有权从合法可用的资金中获得股息。

投票权。每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股普通股进行一票。我们的公司注册证书没有规定股东有权为选举董事累积选票。我们的公司注册证书建立了一个机密的董事会，分为三类，任期错开三年。在我们的每一次年度股东大会上，只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。

没有先发制人或类似的权利。我们的普通股无权获得优先权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权受NovaBay未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

获得清算分配的权利。在我们解散、清算或清盘后，合法分配给普通股持有人的资产可在普通股持有人之间按比例分配，但须事先偿还所有未偿债务和负债，以及包括B系列优先股和C系列优先股在内的任何已发行优先股的优先权或同等权利并支付清算优先权（如果有）。

普通股持有人的权利受B系列优先股和C系列优先股（如下所述）以及我们未来可能指定和发行的任何其他优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

根据公司注册证书的条款，董事会有权在未经股东批准的情况下以一个或多个系列发行多达5,000,000股优先股。除B系列优先股和C系列优先股外，我们目前没有任何已发行和流通的优先股。

我们的公司注册证书授权董事会在特拉华州法律规定的限制下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟、阻碍或阻止公司控制权变更的效果，可能会对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低股东在清算后获得股息支付和支付的可能性。

B 系列无表决权可转换优先股

2021 年 11 月 2 日，我们发行了 15,000 股 B 系列优先股，所有这些股票均可在 B 系列优先股持有人的选择下转换为普通股，但须遵守下述实益所有权限制。在2021年私募中最初发行和出售的15,000股B系列优先股中，有11,026股B系列优先股尚未转换，仍处于流通状态。根据B系列指定证书，B系列优先股每股的申报价值为1,000美元，目前的每股转换价格为1.30美元，转换为770股普通股，或转换所有已发行的B系列优先股后的总计8,644,020股普通股。B系列优先股的当前转换价格反映了自首次发行以来的调整，这是反向股票拆分以及根据B系列指定证书进行的反稀释调整，该调整是由于债券的转换价格和2023年私募中发行的2023年认股权证的行使价而发生的。以下是B系列优先股条款的摘要，B系列优先股已获得B系列指定证书的全部资格，该证书是我们于2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交的，并以引用方式纳入本招股说明书。

等级

在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，B系列优先股的分红或资产分配排名如下：

转换限制

B系列优先股在转换B系列优先股时受到限制，前提是此类转换生效后，该B系列优先股的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他个人）将实益拥有超过设定的实益所有权限制（或已发行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在 B 系列指定证书中排名第四。任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过当时已发行和流通的普通股总数的9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的增加要等到通知我们六十一天后才能生效。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，B系列优先股的持有人有权获得与普通股持有人相同的金额。

投票权

B系列优先股通常没有投票权，除非法律要求，除非需要征得已发行的B系列优先股的大多数持有人的同意：(i) 对授予B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利更改或修改B系列指定证书，(ii) 以对优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件, (iii) 增加授权股份的数量优先股，以及（iv）就上述任何内容签订任何协议。

分红

B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，而且我们必须支付B系列优先股的股息，等于普通股实际支付的股息（就好像转换为普通股一样），当此类股息是按普通股支付的股息时，这种分红与普通股实际支付的股息相同。B系列优先股无权获得任何其他股息。

兑换

我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股。B系列优先股的股票无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

清单

B系列优先股没有既定的公开交易市场，B系列优先股也没有在任何国家证券交易所或交易系统上市。

稀释保护

如果我们在B系列优先股首次发行之日之后的任何时候且至少有一股B系列优先股已发行：(i) 以普通股（为避免疑问，不包括我们在转换B系列优先股时发行的任何其他股权或股权等价证券）支付股息或以其他方式进行分配，或以其他方式分配或分配普通股（为避免疑问，不包括我们在转换B系列优先股时发行的任何普通股）或任何债务证券），（ii）将已发行普通股细分为增加股票数量，（iii）将普通股的已发行股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股票，或者（iv）通过对普通股进行重新分类来发行我们的任何股本，然后，在每种情况下，应根据B系列指定证书的规定调整B系列优先股的转换价格。根据B系列指定证书进行的任何调整应在上文第 (i) 至 (iv) 小节所述的适用事件生效之日后立即生效。此外，如果我们或我们的任何子公司（如适用）在B系列优先股未偿还期间随时出售或授予任何购买或出售的期权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置）、任何普通股或我们的任何子公司，这将使普通股持有人有权随时收购普通股每股有效价格低于当时的B系列转换价格的股票优先股，那么B系列优先股的转换价格将降至如此低的价格；向B系列优先股持有人提供的这种保护被称为 “全力以赴的” 反稀释保护。根据B系列指定证书的规定，这种全面的反稀释保护将在以下两项中较早的条件下终止：（x）我们的普通股在连续30个交易日期间的任何10天内的平均交易价格超过35.00美元（该美元金额已调整以反映反向股票拆分，并有待根据未来的股票分割、资本重组、股票分红和其他类似调整进行进一步调整）和交易在此期间的交易量超过每个交易日的500,000美元；前提是初始注册声明和登记转售2021年私募认股权证所依据的普通股的注册声明在本衡量期内均保持有效；或（y）已发行的B系列优先股中有75％已转换。B系列优先股的持有人由于拥有B系列优先股而没有任何优先权。

基本面交易

2022 年 11 月 18 日，我们根据 2022 年证券购买协议的条款结束了 2022 年私募并发行了 3,250 股 C 系列优先股。在发行时，所有C系列优先股均可由C系列优先股持有人选择转换为普通股，但须遵守下述实益所有权限制。在最初在2022年私募中发行和出售的3,250股C系列优先股中，截至本招股说明书发布之日，其中1,150股仍处于流通状态。根据C系列指定证书，C系列优先股每股的申报价值为1,000美元，目前的每股转换价格为1.30美元，转换为770股普通股，或将所有已发行的C系列优先股转换为885,500股普通股。C系列优先股的当前转换价格反映了根据C系列指定证书进行的反稀释调整，该调整是由于债券的转换价格和2023年私募中发行的2023年认股权证的行使价而发生的。以下是C系列优先股条款的摘要，C系列优先股完全符合C系列指定证书，该证书作为我们于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

2021 年注册权协议

关于2021年私募配售，我们签订了日期为2022年10月29日的注册权协议（”2021 年注册权协议”）与投资者（”2021 年购买者”）规定转售作为B系列优先股和2021年原始认股权证基础的普通股，这些认股权证是2022年认股权证重新定价交易的结果，是2021年修订后的认股权证。根据2021年注册权协议的条款，我们最初代表2021年购买者在S-1表格的初始注册声明中注册了B系列优先股标的普通股以供转售，并在S-1表格的单独注册声明中登记了2021年原始认股权证所依据的普通股。根据2021年《注册权协议》，我们代表2021年购买者在S-1表格上提交了第三份注册声明，该声明登记转售了在转换B系列优先股时可发行的额外普通股，这是2022年认股权证重新定价交易完成后对转换价格进行反摊薄调整的结果，该交易降低了我们某些普通股购买认股权证（包括经修订的2021年认股权证）的行使价认股权证和发行条款重新定价认股权证的。2021 年注册权协议规定，如果我们无法履行注册普通股的义务，则向作为协议一方的2021年购买者支付违约金。此外，根据2021年注册权协议，除其他外，我们还同意向注册声明下的2021年购买者、其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继任者和受让人提供某些责任，并支付与我们在2021年注册权协议下的义务有关的所有费用和开支（不包括2021年买方的任何法律费用以及任何承保折扣和销售佣金）。有关 2021 年注册权协议的更多信息，请参阅 2021 年注册权协议的副本，该协议作为我们于 2021 年 11 月 1 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

C 系列无表决权可转换优先股

2022 年 11 月 18 日，我们根据 2022 年证券购买协议的条款结束了 2022 年私募并发行了 3,250 股 C 系列优先股。在发行时，所有C系列优先股均可由C系列优先股持有人选择转换为普通股，但须遵守下述实益所有权限制。在最初在2022年私募中发行和出售的3,250股C系列优先股中，截至本招股说明书发布之日，其中1,150股仍处于流通状态。根据C系列指定证书，C系列优先股每股的申报价值为1,000美元，目前的每股转换价格为1.30美元，转换为770股普通股，或转换所有已发行C系列优先股后的总共885,500股普通股。C系列优先股的当前转换价格反映了根据C系列指定证书进行的反稀释调整，该调整是由于债券的转换价格和2023年私募中发行的2023年认股权证的行使价而发生的。以下是C系列优先股条款的摘要，C系列优先股完全符合C系列指定证书，该证书作为我们于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

等级

在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，C系列优先股的分红或资产分配排名如下：

转换限制

C系列优先股在转换C系列优先股时受到限制，前提是此类转换生效后，该C系列优先股的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他个人）将实益拥有超过设定的实益所有权限制（或已发行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在 C 系列指定证书中排名第四。任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过当时已发行和流通的普通股总数的9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的增加要等到通知我们六十一天后才能生效。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，C系列优先股的持有人有权获得与普通股持有人相同的金额。

投票权

除非法律要求，否则C系列优先股的持有人通常没有投票权，但以下情况需要征得已发行C系列优先股的大多数持有人同意：(i) 对赋予C系列优先股的权力、优先权或权利进行不利更改或修改或修改C系列指定证书，(ii) 以任何对公司注册证书或其他章程文件产生不利影响的方式修改公司注册证书或其他章程文件 C系列优先股持有人的权利，（iii) 增加C系列优先股的授权股票数量，以及（iv）就上述任何内容签订任何协议。

分红

C系列优先股的持有人将有权获得C系列优先股的股息，而且公司将被要求支付股息，等于普通股实际支付的股息（就好像转换为普通股一样），并且形式与普通股实际支付的股息相同。C系列优先股将无权获得任何其他股息。

稀释保护

如果公司在2022年私募截止日之后的任何时候，在至少有一股C系列优先股已发行的情况下：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在转换C系列优先股或支付C系列优先股时发行的任何普通股）C 系列优先股的股息）；（ii）细分已发行普通股合并为更多数量的股票；(iii) 将（包括通过反向股票拆分）已发行普通股合并为较少数量的股票；或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，然后在每种情况下，C系列优先股的转换价格都将根据C系列指定证书的规定进行调整。根据C系列指定证书进行的任何调整将在上文第 (i) 至 (iv) 小节所述的适用事件生效之日后立即生效。此外，如果公司在C系列优先股未偿还期间的任何时候，但在Ratchet终止日期（定义见C系列指定证书）之前，出售或授予任何期权，以购买或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置）任何普通股或任何证券的期权诱使普通股持有人以较低的每股有效价格收购普通股与当时的C系列优先股的转换价格相比，C系列优先股的转换价格将降至如此低的价格，这被称为 “全速反稀释保护”。根据C系列指定证书的规定，这种全面的反稀释保护将在以下条件中以较早的条件终止：（a）普通股在连续30个交易日内的任何10天内的平均交易价格达到转换价格的250％；（b）原始发行日发行的C系列优先股的75％已转换。C系列优先股的持有人将不会因为拥有C系列优先股而拥有任何先发制人的权利。

兑换

我们没有义务赎回或回购任何C系列优先股。C系列优先股的股票无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

清单

C系列优先股没有既定的公开交易市场，C系列优先股也没有在任何国家证券交易所或交易系统上市。

基本面交易

如果在任何时候C系列优先股已发行，我们进行合并、出售几乎所有资产或进行另一种控制权变更交易，如C系列指定证书所述，被称为 “基本交易”，则C系列优先股的持有人将有权在随后转换C系列优先股（代替普通股）时获得C系列优先股（代替普通股）每股可发行转换股份、相同种类和金额的证券、现金或财产因为如果该持有人在此类基本交易前夕是普通股的持有人，则该持有人本来有权在这类基本交易发生时获得收益。在基本交易中，C系列优先股的持有人可以改为获得继承实体的担保，以换取其在C系列优先股中的股份，该证券由形式和实质内容与C系列优先股基本相似的书面文书为证，该证券在转换C系列优先股时可转换为该继承实体相应数量的股本，相当于普通股的转换价格，转换价格与C系列优先股的转换价格一致C系列优先股当时生效。如果我们不是任何此类基本交易中的幸存实体，则应促使任何继任实体根据C系列指定证书的规定，以书面形式承担公司在C系列指定证书、2022年证券购买协议、2022年注册权协议（定义见下文）和2022年认股权证下的所有义务。

2022 年注册权协议

关于2022年私募配售，公司签订了截至2022年11月18日的注册权协议（”2022 年注册权协议”）根据该声明，公司必须在2022年12月10日之前向美国证券交易委员会提交本初始注册声明，涵盖本招股说明书注册的股票的转售，并尽最大努力使该注册声明在提交后尽快宣布生效。2022 年注册权协议规定，如果我们无法履行注册普通股的义务，则向作为协议一方的销售股东支付违约金。此外，根据2022年《注册权协议》，除其他外，我们还同意赔偿销售股东、其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继任者和受让人的某些责任，并支付与我们在2022年注册权协议下的义务有关的所有费用和开支（不包括出售股东的任何法律费用以及任何承保折扣和销售佣金）。有关 2022 年注册权协议的更多信息，请参阅 2022 年注册权协议的副本，该协议作为我们 2022 年 9 月 13 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告的附录 10.4 提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

普通股认股权证

对认股证重新定价

重新定价认股权证是在 2022 年认股权证重新定价交易中发行的。重新定价认股权证共可行使为327,860股普通股，行使价为每股6.30美元，该标的股票数量和行使价反映了反向股票拆分的调整，并受重新定价认股权证中规定的惯例反摊薄调整的约束。关于2023年私募配售，同时参与2023年私募的卖出股东各自与公司签订了认股权证修正协议，规定对其总共可行使238,574股的重新定价认股权证以及参与卖出股东持有的其他普通股认股权证进行修订，将重新定价认股权证和其他认股权证的行使价从每股6.30美元降至每股1.50美元。未参与2023年私募的卖出股东持有的重新定价认股权证，总共可行使89,286股，行使价继续为每股6.30美元。重新定价认股权证目前可行使，将于2028年9月11日到期。重新定价认股权证包括一项限制持有人行使重新定价认股权证能力的条款，前提是此类重新定价认股权证的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他个人）将实益拥有超过设定的实益所有权限制（或已发行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在重新定价认股权证中排名第四。任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过当时已发行和流通的普通股总数的9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的增加要等到通知我们六十一天后才能生效。在公司清算、解散或清盘时，重新定价认股权证没有任何优先权或优先权。有关我们在2022年认股权证重新定价交易中发行的再定价认股权证条款的更多信息，请参阅重新定价认股权证的形式，这些表格作为我们于2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3和4.4提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

其他未执行认股权证

截至2023年5月10日，我们有未偿还的普通股购买权证（包括上文单独描述的重新定价认股权证），以每股2.18美元的加权平均行使价购买共计7,382,447股普通股。除2023年认股权证外，所有此类未偿还的普通股购买认股权证目前均可行使。除非我们根据纽约证券交易所美国公司指南第713（a）条和第713（b）条获得股东批准，否则2023年认股权证将不可行使。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律条款的反收购效力

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，任期错开三年。每次年度股东大会上只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续选出。由于普通股持有人在董事选举中没有累积投票权，因此持有大多数已发行普通股的股东可以选举我们的所有董事。董事会可以选举一名董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。我们的公司注册证书和章程还规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上进行，而不是通过书面同意，并且只有董事会根据授权董事总数中大多数通过的决议，才能召开股东特别会议。此外，我们的章程还要求提前通知提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项。我们的公司注册证书规定，董事会可以在未经股东批准的情况下根据董事会制定的条款发行多达5,000,000股优先股，这些权利可能优先于我们的普通股。公司注册证书和章程还规定，必须获得至少66-2/ 3％的有权在董事选举中投票的股份的批准，才能通过、修改或废除我们的公司注册证书中关于董事选举和股东无法通过书面同意代替会议采取行动的条款。

上述规定使普通股持有人难以更换董事会。此外，未指定优先股的批准使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变NovaBay控制权的尝试的成功。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条关于公司收购的规定的约束。本节禁止特拉华州的一些公司在某些情况下进行业务合并，包括与任何利益相关股东合并或出售公司至少10％的资产，即与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的股东，除非：

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，前提是在其原始公司注册证书中作出明确规定，或者在公司注册证书或章程中作出明确规定，该修正案是由至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案产生的。我们不打算 “选择退出” 这些条款。该法规可以禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

过户代理人和注册商

Computershare Parshare Services, Inc. 位于罗德岛州普罗维登斯县普罗维登斯，是我们在美国的普通股和优先股的过户代理和注册商，而位于加拿大安大略省多伦多的Computershare Investor Services, Inc. 是我们在加拿大普通股的共同转让代理和注册商。

在美国纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。

出售股东

卖出股东在本招股说明书中发行的普通股是行使我们在2022年认股权证重新定价交易中发行的再定价认股权证后向卖出股东发行的普通股，本招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的文件对此进行了描述。下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东普通股的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其相关规则和条例确定）的其他信息。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享对证券进行投票或指导表决、处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。

卖出股东持有的重新定价认股权证均可行使为普通股。根据重新定价认股权证的条款，卖出股东不得行使重新定价认股权证，前提是这种行使会导致该卖出股东及其关联公司和归因方实益拥有我们当时在售普通股的4.99％或9.99％（适用于该出售股东）的普通股，但就此类决定而言，未行使的认股权证除外。

根据与卖出股东签订的重新定价信函协议的条款，本招股说明书通常涵盖在行使重新定价认股权证时最初向卖出股东发行的普通股总数的转售，前提是所有重新定价认股权证均已全部行使，不考虑截至2023年5月11日重新定价认股权证中包含的任何行使限制。由于重新定价认股权证的行使价和标的股票可能会根据某些其他事件的发生进行调整，因此未来行使重新定价认股权证时实际发行的普通股数量可能多于或少于本招股说明书发行的股票数量。

每位销售股东的姓名列在下表的第一列中。该表的第二列根据每位卖出股东对普通股的所有权，列出了截至2023年5月11日每位卖出股东实益拥有的普通股数量，假设出售股东在该日持有的B系列优先股和C系列优先股的股份全部转换和/或行使重新定价认股权证、2021年修订后的认股权证和2022年认股权证，不考虑任何适用的所有权限制关于此类证券的转换和/或行使。第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。第四列假设出售每位卖出股东根据本招股说明书发行的所有股票，但不假设出售每位卖出股东可能实益拥有的任何其他证券。

所有权百分比基于截至2023年5月10日已发行的2,728,824股普通股。卖出股东可以出售在本次发行中获得的全部、部分或不出售在行使重新定价认股权证时收到的股份。有关更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。表格和脚注中的这些信息基于我们对公开文件、股东、期权持有人和认股权证持有人登记册以及卖出股东向我们提供的信息的审查。根据这些信息，我们认为卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

与卖方股东的关系

根据卖出股东提供的信息，除非下文另有规定，否则在过去三年中，卖出股东及其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股东都没有担任过任何职位或职位，也没有与我们有任何实质性关系。

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纽约证券交易所美国证券交易所或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易机构出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。这些销售可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或根据证券法规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；对于主要交易，则为加价或加价按照 FINRA 第 2121 条规则向下。

在出售证券或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每位卖出股东都已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书有效期至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，也不考虑第144条规定的任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似规则规定的当前公开信息；(ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售或《证券法》第144条或其他具有类似效果的规则。如果适用的州证券法有要求，则转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本协议所涵盖的转售证券已在适用州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》规定的适用规章制度，任何参与分销转售证券的人在开始分配前的适用限制期内（如M条所定义）内都不得同时从事普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家提供本招股说明书的副本。

法律事务

与本发行的证券发行有效性有关的某些法律问题将由我们的法律顾问华盛顿特区Squire Patton Boggs（美国）LLP处理。

专家们

NovaBay Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至该日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所withumsmith+Brown, PC 审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经就本次发行中出售的普通股向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，某些部分已被省略。有关本次发行中出售我们和我们的普通股的更多信息，您应参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书中关于此处提及的任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整；每种情况均提及作为注册声明附录提交的合同或文件的副本。每项陈述均参照附录进行限定。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站 http://www.novabay.com/investors/sec-filings 上公布了这些文件。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖我们的网站或任何此类信息。如上所述，您也可以在美国证券交易委员会的网站上查看这些文件。

以引用方式纳入某些文件

您应该将纳入的信息视为我们在本招股说明书中复制的信息。美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书中。这允许我们通过向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们可能根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括附证。本招股说明书中关于在注册声明中提交或以引用方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面都受到该提及的限制。我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件：

只要本招股说明书中的信息修改或取代了上述任何文件中的任何信息，则将自动视为已修改或取代。我们还以引用方式纳入了未来在本招股说明书终止发行证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书所属的首次提交注册声明之日之后以及此类注册声明生效之前提交的文件。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。如果后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的声明，则未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件以提及方式纳入或被视为已纳入此处。

尽管有上述规定，除非另有明确规定，否则我们在任何8-K表最新报告第2.02和7.01项下提供的信息（不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未以提及方式纳入本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向包括任何受益所有人（包括向其交付本招股说明书副本的任何受益所有人）提供本招股说明书副本中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本（不包括此类文件的附录，除非此类证物以引用方式特别纳入此处）。您可以通过书面或致电我们，免费索取这些文件的副本，地址如下：

NovaBay 制药有限公司

鲍威尔街 2000 号，1550 套房

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

(510) 899-8800

注意：公司秘书

327,860 股

的

普通股

招股说明书

2023年5月22日