本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些股票的提议，也不是在任何不允许要约 或出售的司法管辖区征求购买这些股票的提议。

根据规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-263169

视完成情况而定

2023 年 5 月 23 日的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件

（致2022年3月1日的招股说明书）

$300,000,000

汉农·阿姆斯特朗可持续

基础设施资本公司

普通股

Hannon Armstrong 可持续基础设施资本公司是一家气候友好型公司，积极与客户合作，部署促进能源转型的实物资产。

正如本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书所述，我们将发行3亿股普通股，面值每股0.01美元，或普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的所有普通股都由我们出售。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 HASI。

2023 年 5 月 22 日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每 26.78 美元。

我们选择并有资格作为出于美国联邦所得税目的的房地产投资信托或房地产投资信托基金（REIT），从截至2013年12月31日的应纳税年度开始。除其他目的外，为了帮助我们获得房地产投资信托基金的资格，通常限制股东拥有普通股 已发行股的价值或数量超过9.8％，以限制性更强的为准。此外，我们的章程包含对我们 股份的所有权和转让的各种限制。请参阅随附的招股说明书中的证券描述所有权和转让限制。

投资 我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素和随附的招股说明书第3页。在投资我们的普通股之前，您还应仔细阅读美国证券交易委员会文件中描述的 风险因素，包括我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

		Per 分享				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣 (1)		$				$
扣除开支前的收益		$				$

(1)	有关承保补偿的完整详细信息，请参阅承保

我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内以公开发行价格减去承销折扣向我们额外购买最多 股普通股的权利。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些股票，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行中出售的 普通股将在2023年左右准备交付。

摩根大通		美国银行证券		高盛公司有限责任公司

本招股说明书补充文件的日期为 ，2023。

目录

		页面
关于本招股说明书补充文件			ii
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-7
风险因素			S-9
前瞻性陈述			S-10
所得款项的使用			S-11
承保			S-12
法律事务			S-18
专家们			S-19
在哪里可以通过 参考资料找到更多信息和合并信息			S-20

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
所得款项的使用			5
出售证券持有人			6
分配计划			7
证券的描述			9
普通股的描述			13
优先股的描述			15
存托股份的描述			17
债务证券的描述			19
认股权证的描述			22
权利的描述			24
《马里兰总公司法》和我们的章程和章程的某些条款			25
汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，有限合伙企业 协议			31
美国联邦所得税注意事项			34
账面记账证券			65
法律事务			67
专家们			68
在这里你可以找到更多信息			69

- i -

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款， 还更新了随附的招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此 发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。此外，我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中的任何 声明，如果增加、更新或更改了我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，则应被视为修改和取代了先前提交的 文件中的此类信息。

您应阅读本文档以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息并通过引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。您只能依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和 承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本文件的信息，仅截至其日期或这些文件中规定的日期（如适用）是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间是什么时候，还是出售我们的普通股。

-二-

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们的2022 10-K中包含的风险因素部分中描述的风险 因素（以引用方式纳入此处），以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息 。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、税收状况或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果发生这种情况，我们的普通股价格可能会大幅下跌 ，您可能会损失部分或全部投资。

S-9

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条的含义，我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中作出前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性影响。对于这些陈述，我们声称此类章节中包含的前瞻性陈述享有安全港的 保护。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、流动性、 运营业绩、计划和目标的信息。当我们使用相信、期望、预期、估计、计划、继续、打算、应该、可能或类似的 等词语时，我们打算识别前瞻性陈述。但是，缺少这些词或类似的表达方式并不意味着陈述不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预计未来将发生的经营业绩、事件或 发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述受 重大风险和不确定性的影响。提醒投资者不要过分依赖此类陈述。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。实际结果可能与 前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。因此，任何此类陈述均需参照2022 10-K和我们随后向美国证券交易委员会提交的定期报告中标题为 “风险因素 ” 的部分中描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息（以及任何假设和其他因素），对任何此类陈述进行全面限定特别提及与此类前瞻性陈述）可能会对我们的运营和 财务业绩产生重大影响，并可能导致我们的实际业绩与我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的 文件中包含或暗示的业绩存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述发表之日， ，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，包括但不限于意外事件，除非 另有要求。新的因素时有出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

S-10

所得款项的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本次发行的估计费用后，我们将从本次发行中获得约 百万美元的净收益，如果全额行使 承销商购买额外股票的期权，则约为百万美元。

我们打算将本次发行的净收益捐给我们的运营合作伙伴关系，运营合作伙伴关系反过来可以将此类收益用于一般 公司用途，其中可能包括偿还信贷协议下的未偿借款和Rhea Facility根据商业票据计划购买未偿还的商业票据以及根据我们的投资策略收购我们的目标资产。在将此类净收益全部投资之前，我们打算将此类净收益投资于计息账户、货币市场基金和短期计息证券，这符合我们有资格作为房地产投资信托基金纳税的意图 。

截至2023年5月23日，根据信贷 协议，我们有大约3亿美元的未偿债务。信贷协议的预定到期日为2025年2月7日。根据我们目前的信用评级，信贷协议下的贷款按SOFR或最优惠利率加上适用的利润率计息，前提是我们的投资组合实现了CarbonCount衡量的某些目标碳减排水平， 可以向下调整至0.10％^®公制。截至2023年5月23日，信贷协议的 加权平均利率为每年6.90％。

截至2023年5月23日，我们在Rhea融资机制下有大约 1.07亿美元的未偿债务。Rhea 融资机制的预定到期日为 2023 年 7 月 19 日。Rhea融资机制下的贷款利率等于一个月伦敦银行同业拆借利率加上1.50％或2.00％（取决于抵押品的类型），或者在某些情况下，联邦基金利率加上0.50％或1.00％（取决于抵押品的类型）。截至2023年5月23日，瑞亚融资机制的加权平均年利率为7.10％。

截至2023年5月23日，我们在商业票据计划下的未偿还额约为1亿美元，加权平均 利率约为6.48％，平均初始到期日约为30天。我们的商业票据计划下的商业票据不可兑换，无需自愿预付款，且不得超过397天。我们的商业票据的收益用于全部或部分收购符合条件的绿色项目或为其再融资，包括对增量碳排放量持中性至负值的资产。绿色商业票据根据市场定价以折扣价发行 ，但需缴纳0.10％的经纪人费用。

某些承销商和/或其关联公司是信贷协议或 Rhea Facility 下的贷款人 ，或者是商业票据计划下的交易商。

S-11

承保

摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和高盛公司有限责任公司担任下述每位承销商 的代表。根据承销商和我们之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别而不是共同同意从 我们手中购买普通股的数量，如下文所示。

承销商		股票数量
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券有限公司
高盛公司有限责任公司
总计

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则购买这些股份。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约 承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商赔偿 的某些负债，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项缴纳款项。

承销商在向其发行和接受的时间、发行和接受时提供股票，但须经其律师批准 法律事宜，包括股票的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见，但须事先出售。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的 的公开发行价格向公众发行股票，然后以该价格减去不超过每股美元的特许权向交易商发行股票。首次发行后，公开发行价格 的发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了公开发行价格、 承保折扣和扣除我们的费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外股票的选择权。

每股

没有选项

有选项

公开发行价格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除开支前的收益

$

$

$

S-12

本次发行的费用，不包括承销折扣，估计为 $（包括承销商行使购买额外股票的选择权），由我们支付。

购买额外股票的选项

我们 已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内行使，以公开发行 价格减去承销折扣，购买最多额外股份。如果承销商行使此期权，则每家承销商都有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买一些与上表所反映的 承销商初始金额成比例的股票。

不出售类似证券

我们、我们的执行官和董事已同意，未经摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和高盛 Sachs & Co的书面同意，在承销商和我们签订承销协议之日后的30天内，不出售或转让任何可转换为、可兑换、 可行使或用普通股偿还的普通股或证券。有限责任公司。具体而言，我们和其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

出售任何期权或合约以购买任何普通股，

•

购买任何期权或合约以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权，

•

借出或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交与普通股相关的注册声明，或

•

签订任何互换或其他协议，全部或部分转让任何普通股所有权 的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过交付股票或其他证券、现金或其他证券来结算。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或 可行使或用普通股偿还的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或稍后收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。

但是，对于我们的董事和执行官，上述限制不适用于 (i)善意 为了董事或执行官或其家庭成员的直接或间接利益，向家庭成员或信托赠送礼物或转账；或 善意给慈善机构的礼物，前提是受让人以书面形式同意 受封锁协议条款的约束，以及（ii）对于在某些情况下根据预扣税出售限制性股票的股票。此外，对于我们的某些执行官 ，上述限制不适用于根据他们先前制定的10b5-1计划进行的某些销售和礼物。

清单

这些股票在 纽约证券交易所上市，股票代码为 HASI。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买 我们的普通股。但是，代表可以参与

S-13

稳定普通股价格的交易，例如为挂钩、固定或维持该价格而出价或买入。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上进行买入以弥补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。 担保性卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的期权的销售。承销商可以通过行使 购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑在 公开市场上可供购买的股票的价格，以及通过授予他们的期权购买股票的价格。裸卖空是指超过此类期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买 股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的 投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的 承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或 维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。 承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易 非处方药市场或其他方式。

我们和任何承销商均未就上述 交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明代表将参与这些交易，或者这些交易一旦 开始，不会在没有通知的情况下终止。

电子分销

在发行方面，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

利益冲突

过去，某些承销商及其关联公司在正常业务过程中通过一次性融资向我们和我们的子公司和 关联公司提供传统的商业贷款。一些承销商及其关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的 关联公司进行投资银行和其他商业交易。因此，他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。我们过去曾购买一家或多家 承销商的关联公司持有的资产，将来可能会继续。此外，某些承销商和/或其关联公司是信贷协议或Rhea融资机制下的贷款人，或者是商业票据计划下的交易商。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种 投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

S-14

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议 和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据 迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖 。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，也没有采取措施核实 此处提供的信息，对招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的股票可能流动性不足和/或受到 的转售限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询 的授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和 投资委员会（ASIC）提交任何与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成2001年《公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或 《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向经验丰富的投资者（根据《公司法》第708（8）条的定义）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或 多项豁免的个人或豁免 投资者提出，因此根据公司法第708条中的一项或 项豁免可以合法地向投资者提供股票《公司法》第6D章。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行 配股之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约 。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向《证券及期货条例》（第 5 章）所定义的 专业投资者以外，该等股份并未以任何文件在香港发售或出售，也不会以任何文件在香港发售或出售

S-15

571) 及根据该条例制定的任何规则；或 (b) 在其他情况下，该文件不构成香港《公司 条例》（第 32 章）所定义的招股说明书，也不构成该条例所指的向公众提出的要约。任何人（无论是在香港还是其他地方）已经或可能已经或可能持有与股票有关的广告、邀请或文件， 均未由任何人持有，其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券 法律允许这样做）旨在仅出售给香港以外的人士或仅出售给证券中定义的专业投资者和《期货条例》以及根据该条例制定的任何规则 。

致加拿大潜在投资者的通知

股票只能出售给以主事身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。任何股份的转售都必须符合适用证券法招股说明书 要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限 内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些 权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区的 政府发行或担保的证券，第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

我们的普通股、本招股说明书以及本招股说明书中描述或引用的任何相关服务、信息和观点 不是、也不得向不符合《联邦集体投资计划法》（CISA）及其实施条例所指的资格的瑞士个人或高净值个人（包括 针对没有专业人员的高净值个人的私人投资结构）提供、销售或定向财政部业务），即使他们选择退出了《财资业务》下的客户保护金融服务法案（FinSA），被选为专业 客户和合格投资者。因此，本招股说明书只能提供给瑞士境内的合格投资者（CISA）或合格投资者 所指的合格投资者或私人投资结构，但不包括（高净值个人或未从事专业财资业务但选择被视为合格投资者的高净值个人的私人投资结构）或精选合格投资者。

本招股说明书中提供的任何信息均不应被解释为购买或出售 股普通股的要约或广告，也不得解释为向非合格投资者提供或宣传任何相关服务。分发本招股说明书并以合格投资者 （不包括精选合格投资者）的身份向其他人提供我们的普通股广告或出售我们的普通股可能会特别引发许可要求、在瑞士任命代表和付款代理的要求以及瑞士的其他监管后果。

S-16

根据FinSA 第 35 条及其后各条，本招股说明书不构成招股说明书，可能不符合其中要求的信息标准。根据瑞士法律，尚未就我们的普通股和本招股说明书制定任何关键信息文件。我们的普通股不会在瑞士证券交易所 上市，因此，本招股说明书中提供的信息不一定符合相关上市规则中规定的信息标准。

本招股说明书尚未获得CISA或任何其他瑞士监管机构的批准或提交，也可能无法获得FINMA（定义见下文 ）的批准或提交。因此，投资者无法受益于CISA的保护或瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督。本招股说明书不构成 投资建议。它只能由收到与我们的普通股有关的人使用，不得复制，也不得直接或间接分发或提供给其他人。

17

法律事务

某些法律事务将由Clifford Chance US LLP转交给我们。此外，随附的招股说明书中题为 “美国联邦所得税注意事项” 的部分中对美国联邦所得税 后果的描述基于Clifford Chance US LLP的观点。与本次发行有关的某些法律事务将由Ropes & Gray LLP转交给承销商 。

S-18

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告所述， 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是经安永会计和审计专家授予的 。

独立审计师安永会计师事务所审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的Vivint Solar Asset 3 HoldCo Parent, LLC的合并财务报表 、截至2021年12月31日止年度以及2020年10月9日至2020年12月31日期间的合并财务报表 ，见其报告，该报告已纳入在本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方提及。Vivint Solar Asset 3 HoldCo Parent, LLC 的 合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权限以引用方式纳入的。

独立审计师安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告中包含的Rosie TargetCo LLC及其子公司 的合并财务报表，该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和 注册声明的其他地方。Rosie TargetCo LLC及其子公司的合并财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告赋予了他们作为会计和 审计专家的权限。

SunStrong Capital Holdings, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期间 每年 的合并财务报表均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，独立审计师毕马威会计师事务所的报告，并经该公司作为 会计和审计专家的授权。

Rosie TargetCo LLC及其子公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合并财务报表是根据毕马威会计师事务所、以引用方式纳入此处的独立审计师的报告以及该公司作为 会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

独立审计师安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Lighthouse Renewable HoldCo 2 LLC及其子公司的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的年度以及2021年12月17日至2021年12月31日期间的合并财务报表，该报告以引用方式纳入了我们的报告中本招股说明书补充文件以及注册声明中的其他地方。Lighthouse Renewable HoldCo 2 LLC和 子公司的合并财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告赋予了他们作为会计和审计专家的权限。

S-19

在哪里可以通过 参考找到更多信息和合并信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了与 本次发行有关的S-3表格注册声明。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的互联网站点向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们对 Secs 互联网网站的引用仅是非活跃的文字参考。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。如果在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提到了我们的任何合同或其他文件，以引用方式提交或纳入注册声明 附录，则该引用可能不完整，您应参考合同或文件的存档副本。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

文档		时期
10-K 表年度报告（文件编号 001-35877）		截至2022年12月31日的年度
10-K/A 表年度报告（文件编号 001-35877）		截至2022年12月31日的年度
10-Q 表季度报告（文件编号 001-35877）		截至2023年3月31日的季度
文档		已归档
附表14A的最终委托书（仅适用于此类以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分的 最终委托书中包含的信息）（文件编号001-35877）		2023年4月19日
文档		已归档
8-K 表格的最新报告（文件编号 001-35877）		2023年2月23日
8-K 表格的最新报告（文件编号 001-35877）		2023年3月1日
8-K 表格的最新报告（文件编号 001-35877）		2023年5月11日
文档		已归档
表格8-A或表格8-A上的注册声明，由截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.2 或附录 4.2（每份都包含我们普通股的描述，每股面值0.01美元）（文件编号001-35877）的附录 更新		2013 年 4 月 15 日（表格 8-A） 2020 年 2 月 25 日（附录 4.2）

我们还在本招股说明书补充文件中以提及方式纳入了自本招股说明书补充文件发布之日起我们可能根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件（但 不是我们提供的文件），直到我们出售了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书所涉及的所有证券或以其他方式终止发行。

所有以引用方式纳入的文件均可在美国证券交易委员会维护的 网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。此外，如果您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您 ，但不包含任何证物，除非这些证物以引用方式纳入文档。申请应致函马里兰州安纳波利斯市One Park Place 200套房 21401，注意：Hannon Armstrong Sustainal Infrastracture Capital, Inc.，投资者关系，或致电 (410) 571-9860 联系我们的办公室。

S-20

招股说明书

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司

普通股，

首选 股票，

存托股份，

债务证券

认股权证

和

权利

我们可能会不时以一个或多个系列或类别单独或一起发行以下证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中规定 ：

•

我们的普通股，面值每股0.01美元；

•

我们的优先股，面值每股0.01美元；

•

存托股代表有权享有我们特定类别或系列的优先股 部分股份的所有权利和优先权，并由存托凭证代表；

•

债务证券；

•

购买我们的普通股、优先股、存托股或债务证券的认股权证；或

•

购买我们的普通股或优先股的权利。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证和权利统称为 证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及 发行这些证券的一般方式。将在本招股说明书的补充文件中描述任何要发行的证券的具体条款以及发行的具体方式。

适用的招股说明书补充文件还将包含与此类招股说明书补充文件所涵盖证券有关的某些美国联邦所得税后果 以及此类证券在证券交易所上市的信息（如适用）。在投资之前，请务必阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会直接或通过代理人提供证券，也可以向承销商或通过承销商提供证券。招股说明书补充文件将描述 分配计划的条款，并列出参与证券出售的所有承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参阅第 7 页开头的分发计划。如果不交付本 招股说明书和描述这些证券的发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们的普通股在 纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 HASI。2022 年 2 月 28 日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股 47.34 美元。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读我们的证券交易所 委员会（SEC）文件中描述的风险因素，包括我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后提交的以引用方式纳入此处的定期报告中的风险因素。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年3月1日。

内容

		页面
关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
所得款项的使用			5
出售证券持有人			6
分配计划			7
证券的描述			9
普通股的描述			13
优先股的描述			15
存托股份的描述			17
债务证券的描述			19
认股权证的描述			22
权利的描述			24
《马里兰总公司法》和我们的章程和章程的某些条款			25
汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，有限合伙企业 协议			31
美国联邦所得税注意事项			34
账面记账证券			65
法律事务			67
专家们			68
在这里你可以找到更多信息			69

- i -

关于这份招股说明书

本招股说明书是上架注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以出售普通股 、优先股、存托股、债务证券、认股权证和权利的任意组合。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。我们不会在任何不允许发行或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容、任何适用的招股说明书补充文件和任何自由书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的 文件。

在本招股说明书中，除非另有说明 或上下文另有要求，否则我们使用公司、我们、我们和我们等术语来指汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司及其子公司。

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摘要信息

我们投资于能源效率、可再生能源和其他可持续基础设施市场的领先公司开发或赞助的气候解决方案。我们相信，我们是首批专门从事气候解决方案投资的美国上市公司之一。我们的目标是从多元化的项目公司投资组合中获得可观的回报， 利用成熟的技术减少碳排放或提高抵御气候变化的能力，从而产生可观的回报。我们的愿景是每一项投资都能改善我们的气候未来。在执行这一愿景时，我们专注于各种各样的 气候解决方案，包括：

建筑能源效率		LED 建筑照明
节能加热、冷却和通风		建筑控制和传感器
热电联产系统		配电系统
LED 街道照明		分布式商业和工业太阳能
社区太阳能		住宅太阳能
公用事业规模的太阳能		公用事业规模的风力
水和溪流分配系统		雨水管理
基于自然的解决方案和环境信贷		其他气候相关技术

我们由内部管理，我们的管理团队拥有丰富的相关行业知识和经验。 我们与领先的能源服务公司或 ESCO、制造商、项目开发商、公用事业、所有者和运营商有着长期的合作关系，这些公司提供经常性、程序化投资和 产生费用的机会。此外，我们与领先的商业和投资银行以及机构投资者建立了关系，从中我们获得了额外的投资和收费机会。

我们将借款作为战略的一部分，以增加股东的潜在回报 ，并为我们提供广泛的融资来源，包括无追索权或追索权债务、股权和资产负债表外证券化 结构。

从截至2013年12月31日的 应纳税年度开始，我们选择作为出于美国联邦所得税目的的房地产投资信托或房地产投资信托基金纳税，我们的业务运营方式将使我们能够根据经修订的1940年《投资公司法》或《1940年法案》维持投资公司注册豁免。

我们的主要行政办公室位于马里兰州安纳波利斯市汤恩中心大道 1906 号 370 套房 21401。我们的电话号码是 (410) 571-9860。我们的网站是 www.hannonarmstrong.com。我们网站上的信息无意构成本招股说明书的一部分或以引用方式纳入本招股说明书。

- 2 -

风险因素

投资根据本招股说明书发行的任何证券都涉及高度的风险。在做出投资决定之前，在购买我们的任何普通股之前，您 应仔细考虑我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告或我们的2021年10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。 所描述的任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、税收状况或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果发生这种情况，我们的证券价格可能会大幅下跌，您可能会损失部分或全部投资。所描述的每个 风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。参见本招股说明书第 69 页开头的 在哪里可以找到更多信息。

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前瞻性陈述

我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中作出前瞻性陈述，符合经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，这些陈述受风险和不确定性影响。对于这些陈述，我们 声称对此类章节中包含的前瞻性陈述提供安全港保护。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、流动性、 运营业绩、计划和目标的信息，并包括当前新型冠状病毒（COVID-19）疫情的持续影响。当我们使用相信、期望、 预期、估计、计划、继续、打算、应该、可能或类似的表达方式时，我们打算识别前瞻性陈述。但是，缺少这些 单词或类似表达方式并不意味着陈述不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预计未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述存在重大风险和不确定性。提醒投资者不要过分依赖这种 声明。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。因此，在购买我们的任何普通股之前，任何此类陈述均通过提及 提及的标题为 “风险因素” 一节和我们 向美国证券交易委员会提交的后续定期报告中描述的风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息（以及任何假设和其他因素），对任何此类陈述进行全面限定。 是专门提及的此类前瞻性陈述）可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致我们的实际业绩与我们或代表我们在本招股说明书中发表的 前瞻性陈述、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含或暗示的业绩存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，包括但不限于意外事件，除非法律另有要求。 不时出现新的因素，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异 。此类新因素可能包含在本招股说明书 发布之日后我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件中，该招股说明书将被视为以引用方式纳入本招股说明书。

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所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于 收购我们的目标资产、偿还债务或用于一般公司用途。与净收益使用有关的更多细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。

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出售证券持有人

如果出售证券持有人使用本招股说明书构成部分的注册声明转售根据我们与此类出售证券持有人签订的注册权协议或其他方式在其中注册的任何证券 ，则有关此类出售证券持有人、他们对证券的实益所有权及其与我们 关系的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们提交的文件中列出根据《交易法》成立的美国证券交易委员会在此类注册声明中提及。

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分配计划

我们可能会将证券出售给一家或多家承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接 或通过代理将证券出售给投资者。任何参与证券发行和出售的承销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列名。可根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，不时指定特此考虑的任何分销中的承销商和代理人 。

承销商或代理人可以通过私下协商的 交易和法律允许的任何其他方式进行销售。证券可以在以下一项或多项交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪交易商可以作为 代理人出售全部或部分证券，但可以作为本金持仓和转售全部或部分区块以促进交易；（b）经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商根据招股说明书为自己的账户转售补充； (c) 根据适用的纽约证券交易所或其他股票进行的特别发行、交易所分销或二次分发交易所规则；(d) 普通经纪交易和经纪交易商招募 买家的交易；(e)《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的在市场上向做市商或通过做市商或交易所现有交易市场或 其他方式进行的销售；(f) 以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售；或 (g) 通过其中任何一种方法的组合。经纪交易商还可能从这些证券的 购买者那里获得补偿，预计补偿不会超过所涉交易类型的惯常补偿。

承销商或 代理人可以以固定价格或价格提供和出售证券，这些价格可能会根据出售时的现行市场价格或协议价格而变化。我们还可能不时授权承销商充当我们的 代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件提供和出售证券。如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会授权承销商或其他代理人向承销商或其他代理人征求 机构的报价，根据合同规定在未来某个日期付款和交割，向其购买证券。它可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、 养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为已以承保折扣或 佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商或代理人可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、 优惠或佣金和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金的补偿。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何 承销补偿，以及承销商或代理人允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在 适用的招股说明书补充文件中列出。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售 证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权为民事 负债（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

我们可能与承销商、交易商、代理商和 再营销公司达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项提供捐款。 承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是其正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

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根据本协议发行的任何证券（普通股除外）都将是没有既定交易市场的新发行的证券 。我们向或通过其向其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人都可以在此类证券上做市，但此类承销商或代理人没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

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证券的描述

本招股说明书概述了我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股、债务 证券、认股权证和权利的重大条款。这些摘要描述并不是对每种安全的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书 补充文件中进行描述，并完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限定。查看在哪里可以找到更多信息。

我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及最多 50,000,000股优先股，面值每股0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，增加或减少我们在获得全体董事会大多数成员批准且未经普通股股东批准的情况下有权发行的任何类别或 系列的股票总数或股票数量。截至2022年2月24日，我们的普通股已发行和流通85,520,330股 （包括193,549股未归属的限制性普通股），我们的优先股没有发行和流通。根据马里兰州的法律，我们的股东通常对我们的债务或义务不承担任何责任。

对我们未发行股票进行重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类为其他类别或 系列股票，包括在投票权、分红或清算时优先于普通股的一类或多类股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的 股之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程中关于股票所有权和转让的限制、优先权、转换 和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件的规定进行规定。除非我们的任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的董事会可以在未经股东 批准的情况下采取这些行动。目前没有已发行优先股 ，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

增加或减少 股票的授权股份和发行额外股票的权力

我们的董事会有权未经股东批准修改我们的章程， 增加或减少我们股票的授权股票总数，授权我们发行额外的已授权但未发行的普通股或优先股，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类 ，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们相信，这种力量将使我们在组织未来可能的融资和收购以及满足 可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格获得经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》规定的房地产投资信托基金资格，我们的股票 的股票必须在12个月的应纳税年度的至少 335 天内（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）或在较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多人拥有。此外，在应纳税年度的最后半年（选择成为房地产投资信托基金的第一年 除外），由五个或更少的个人（根据《美国国税法》的定义包括某些实体）直接或建设性拥有的我们股票已发行股票价值的50％不得超过 。要获得房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。参见美国联邦所得税注意事项房地产投资信托基金资格要求。

- 9 -

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制。我们章程的相关 部分规定，除下文所述的例外情况外，根据《美国国税法》适用的推定所有权条款，任何个人或实体都不得拥有或被视为拥有我们任何已发行普通股、任何类别或系列的已发行优先股或优先股总数（以限制性更大的为准）的9.8％ 所有类别和系列的已发行股份。我们将这些限制统称为所有权限制。如果违规转让生效，则该人将受益拥有或建设性拥有股本，如果违规转让生效，则因违规转让而受到所有权限制约束的个人或实体， 被称为被禁止的所有者，如果上下文合适，还应指任何本会 存在的人违禁所有者本应拥有的股份的唱片所有者。

《美国国税法》规定的推定所有权规则很复杂，可能导致一群相关个人和/或实体以实益或建设性方式拥有的股票由一个个人或实体以实益或建设性方式拥有。结果， 收购我们的普通股或任何类别或系列优先股的已发行股份（以限制性更强为准）的价值或股份数量低于9.8％，或按价值或股票数量收购我们所有类别和系列的已发行股份总额的9.8％（以限制性更强者为准）（或收购我们所有类别和系列股本的实体的权益）建设性地，个人或实体持有的我们的股票）， 可能导致该个人或实体，或其他个人或实体，以超过所有权限额的实益或建设性方式拥有所有权。

如果股东的所有权超过 所有权限制不会导致我们在第 856 条的含义范围内被严格持有，则我们的董事会可以根据其可能确定的条件和收到的某些陈述 和承诺自行决定放弃所有权限制的全部或任何部分，或者为特定股东设定不同的所有权限制或例外持有人限额 (h)《美国国税法》（不论所有权是否为何）利息在应纳税年度的最后半年持有），否则 不会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金。作为豁免或授予例外持有人限额的条件，我们的董事会可以但不要求就我们的房地产投资信托基金资格提出令董事会满意的律师意见或美国国税局 服务局或美国国税局的裁决。我们的董事会已经规定了这些所有权限制的例外情况，允许某些机构投资者及其客户 持有超过这些所有权限额的普通股。

在授予所有权限豁免、 设立例外持有人限额或在任何其他时候，我们的董事会可以增加或减少所有权限额或其任何组成部分，除非在实施所有权限制后，我们将严格遵守《美国国税法》第 856 (h) 条的 含义（无论所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有），或者我们否则将没有资格成为房地产投资信托基金。在修改所有权 限制之前，我们的董事会可能会要求其认为必要或可取的律师、宣誓书、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限不适用于 任何个人或实体，其对我们的普通股、任何类别或系列的优先股或所有类别和系列的股票的所有权百分比（如适用）超过降低的所有权限额，除非此类个人或 实体对我们的普通股、任何类别或系列的优先股或所有类别和系列的股票的所有权百分比（如适用）等于或低于减少的所有权限额所有权限制，但进一步收购我们的 普通股、优先股或超过我们普通股、优先股或所有类别和系列股票的所有权百分比的任何类别或系列的股票（如适用）都将违反所有权限制。

我们的章程还禁止：

•

根据美国国税局 守则的某些归属规则，以实益或建设性方式拥有我们股票的任何个人，这些股票将导致我们根据第 856 (h) 条被严密持有

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《美国国税法》的 （不论所有权权益是否在应纳税年度的最后半年持有）或以其他方式导致我们没有资格成为房地产投资信托基金；以及

•

任何人不得转让我们的股份，如果此类转让将导致我们的股票由少于 100 人拥有 （在不参照任何归属规则的情况下确定）。

任何收购或 试图或打算收购我们股票的实益或推定所有权的人，这些所有权将或可能违反所有权限制或上述对我们股票所有权和转让的任何其他限制，或者本来会拥有我们股票的股份 的人必须立即就此类事件向我们发出书面通知，或者如果是企图或拟议的交易，则必须至少提前 15 天以书面形式通知我们通知我们并向我们提供 我们可能提供的其他信息请求以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金资格的影响。

如果我们股票的任何 转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有，则此类转让将无效，预期的受让人将不会获得此类股份的任何权利。此外，如果任何所谓的 转让我们股票的行为或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会规定的所有权限制或例外持有人限制，或者我们根据《美国国税法》第 856 (h) 条（不论所有权是否在应纳税年度的后半部分持有）或以其他方式未能获得房地产投资信托基金的资格，那么导致我们违反此类限制的股票数量（四舍五入到最接近的 份额整数）将是自动转让给信托并由信托基金持有，专供我们选择的一个或多个慈善组织使用，预期的受让人不会获得 此类股份的任何权利。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转让的事件发生之日之前的工作日营业结束时生效。如果出于任何原因 向信托的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们根据《美国国税法》第 856 (h) 条被严密持有（无论所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有）或以其他方式没有资格成为房地产投资信托基金，则我们的章程规定，股份的转让将无效且预期的受让人不会获得此类股份的任何权利。

转让给信托的股票被视为出售给我们或我们的指定人员，其每股价格等于违禁所有者为股票支付的价格 (1) 中较低者（或者，如果导致向信托转让的事件不涉及以市场价格购买此类股票，则为导致该事件发生的事件发生当天在纽约证券交易所公布的最后销售价格向信托转让此类股票）以及（2）我们接受或我们的指定人员接受此类要约之日的市场价格。我们可以减少应付金额，减去我们在发现股份已自动转让给信托之前向违禁所有者支付的任何股息或其他 分配的金额，然后如上所述应付给受托人，我们可以为了慈善受益人的利益将任何此类减少的金额支付给 受托人。在受托人出售我们在信托中持有的股票之前，我们有权接受此类提议，如下所述。向我们出售后，慈善受益人 在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给违禁所有者，受托人持有的此类股票的任何股息或其他分配必须支付给慈善机构 受益人。

如果我们不购买股票，则受托人必须在收到我们关于向 信托转让股份的通知后的20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。出售股票后， 慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向违禁所有者分配等于 (1) 被禁所有者为股票支付的价格（或者，如果导致向信托转让的事件 不涉及以市场价格购买此类股票，则为当天在纽约证券交易所公布的最后销售价格）中取较低者的金额导致将此类股票转让给信托的事件）以及 (2) 销售收益（净额）受托人收到的股份佣金和其他销售费用）。受托人可以将应付给违禁所有者的金额减少在我们发现股份已自动转让给信托然后应付给受托人的任何股息或其他分配的金额（如上所述）之前我们支付给被禁止所有者 的任何股息或其他分配金额。

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任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益必须立即支付给信托的慈善受益人，以及受托人 为信托受益人持有的其他金额。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，此类股票由违禁所有者出售，则此类股票将被视为代表 信托出售，如果违禁所有者获得的此类股票或与此类股票相关的金额超过了该违禁所有者有权获得的金额，则必须根据要求向受托人支付此类超额款项。 被禁止的所有者对受托人持有的股份没有权利。

受托人将由我们指定，必须与我们 和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表慈善受益人获得我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，也可以 对信托持有的股份行使所有投票权。这些权利的行使必须是为了信托的慈善受益人的专属利益。在我们发现 股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配都必须由股息或分配的接受者根据要求向受托人支付。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权在 自行决定：

•

在我们发现股份 已转让给受托人之前，将违禁所有者所投的任何投票视为无效；以及

•

根据为慈善机构 受益人行事的受托人的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不得撤销和 重新投票。此外，如果我们的董事会确定拟议的转让将违反对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取其认为可取的行动，拒绝使 生效或阻止此类转让，包括但不限于促使我们赎回股票、拒绝使转让在我们的账簿上生效或提起诉讼禁止转让。

在每个应纳税年度结束后的30天内，持有我们 股票5％或以上（或《美国国税法》或根据该法颁布的法规所要求的更低百分比）的每位所有者都必须向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、股东实益拥有的每种类别和系列股票的数量以及 对持股方式的描述。每位此类所有者都必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东实益所有权对我们作为房地产投资信托基金资格 的影响，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向我们提供我们可能真诚地要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，遵守 任何税收机构或政府机构的要求或确定此类合规情况。

任何代表我们股票的证书都将 带有提及上述限制的图例。

如果我们的 董事会认为继续尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，或者不再需要遵守上述 关于股票所有权和转让的限制和限制才有资格成为房地产投资信托基金，则这些对所有权和转让的限制将不适用。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止 交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们的普通股溢价或以其他方式符合股东的最大利益。

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普通股的描述

以下对我们普通股的摘要描述并不完整，完全受到 参照《马里兰州通用公司法》（MGCL）以及经修订和重述的我们的章程和章程的约束和限定。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书和此处以引用方式纳入的 文件以及我们的章程和章程，这些章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会，我们以引用方式将其作为本招股说明书所包含的注册声明的附录纳入其中。

普通股

我们的章程规定 我们可以发行多达4.5亿股普通股，面值每股0.01美元。根据我们任何其他类别或系列股票持有人的优先权利（如果有）以及我们章程中关于限制 所有权和转让的规定，普通股已发行股票的持有人有权从合法可用的资产中获得此类普通股的分红或其他分配，前提是经我们的 董事会授权并由我们宣布，普通股有权按比例分享我们合法可用的资产用于在我们清算、解散或清盘 时向我们的股东分配 ，此前我们偿还了所有已知债务和负债或为其提供充足的准备金，并支付了任何已发行和未偿还的优先股的任何清算金额。

本招股说明书发行的所有普通股都将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税。 在遵守我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定的前提下，除非我们的任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则每股已发行的普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一票，除非对任何其他类别或系列的股票另有规定，否则普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项进行一票，除非对任何其他类别或系列的股票另有规定股票将拥有 的独家投票权。在董事选举中投的多数票足以选出董事，在董事选举中没有累积投票，这意味着大多数普通股 股票的持有人通常可以选出当时竞选的所有董事，剩余股份的持有人将无法选出任何董事。但是，根据我们对董事选举的多数票政策，在 无争议的选举中，任何被提名人如果在选举中获得的未获选票数多于此类选举的选票数，都必须向我们的董事会提出辞呈以供董事会 考虑。

普通股持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债权、赎回权或评估权 ，也没有认购我们公司任何证券的优先权。根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，普通股持有人将拥有同等的股息、 清算和其他权利。

根据MGCL，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、将 与另一实体合并或合并 或将其转换为其他实体、出售其全部或基本全部资产或进行法定股票交换，除非该行动得到董事会的建议并得到有权就此事投至少三分之二的选票的股东的赞成票的批准，除非比例较低（但不低于多数）在 中指定了有权就此事投的所有选票）公司章程。我们的章程规定，这些行动可以由我们的股东以有权就此事投票的所有选票的多数获得批准，但与罢免董事以及限制我们的股票所有权和转让有关的章程条款的某些修正案以及修改此类条款所需的投票必须得到有权对该修正案投至少三分之二票的股东的批准。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下转让其全部或几乎所有资产，前提是 受让人的所有股权均由该公司直接或间接拥有。由于我们几乎所有的资产都将由我们的运营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可能能够在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产 。

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过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

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优先股的描述

普通的

我们的章程规定，我们可以 发行最多5,000,000股优先股，面值每股0.01美元。截至2022年2月28日，我们没有已发行优先股。

我们可以独立发行优先股，也可以与任何其他证券一起发行优先股，也可以附属于证券或将其与证券分开。以下对优先股的描述规定了任何招股说明书补充文件可能涉及的优先股的一般条款和条款。以下描述优先股的陈述在各个方面均受我们章程和章程的适用条款（包括任何补充指定和规定某类或系列优先股条款的适用条款）的约束，并且 对其进行了全面限定。适用的条款 补充文件将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他 权利产生不利影响。我们的董事会或其正式授权的委员会可以设立一个或多个类别或系列的优先股，根据该类别或系列的条款，这些优先股可以推迟、推迟或阻止 交易或我们公司的控制权变更，这可能涉及普通股溢价或以其他方式符合普通股持有人的最大利益。

条款

在遵守我们章程规定的限制 的前提下，我们的董事会有权对任何未发行的优先股进行分类，并对任何先前分类但未发行的普通股或优先股进行重新分类。在发行每个 类别或系列优先股的股票之前，MGCL和我们的章程要求我们的董事会确定优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格 以及每个类别或系列的赎回条款和条件。

参见与由此发行的类别或 系列优先股有关的招股说明书补充文件的具体条款，包括：

•

优先股类别或系列的名称；

•

该类别或系列优先股持有人的投票权（如果有）；

•

该类别或系列优先股的股票数量、 优先股的每股清算优先权以及优先股的每股发行价格；

•

适用于 类或系列优先股的股息率、期限和/或付款日或其计算方法；

•

如果 适用，则该类别或系列优先股股息的累积日期；

•

该类别或系列优先股的任何拍卖和再销售（如果有）的程序；

•

为该类别或系列优先股提供偿债基金（如果有）；

•

赎回或回购该类别或 系列优先股的规定和任何限制（如果适用）；

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所上市；

•

该类别或系列优先股的条款和条件（如果适用）， 可以或将 转换为或兑换成我们的普通股或其他证券或财产的股份，包括转换价格或其计算方式；

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•

清算、解散或结束我们的事务时，该类别或系列优先股相对于股息权利和权利的相对排名和偏好 ；

•

该类别或系列优先股的权益是否将由存托股代表；

•

除下文所述限制外，对 类别或系列优先股的所有权限制和股份转让的限制；

•

对任何类别或系列的优先股或等于所发行的优先股类别或系列 的分类或发行对我们清算、解散或清算业务结束时的股息权利和权利的任何限制；

•

讨论适用于该类别或系列优先股 股票的美国联邦所得税注意事项；以及

•

任何其他特定条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制（如 ）、资格以及赎回类别或系列优先股的条款和条件。

每种类别或系列优先股的条款将在与此类或系列 优先股相关的任何招股说明书补充文件中描述，并将包含对适用于优先股的任何重要马里兰州法律或美国联邦所得税重要注意事项的讨论。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格获得《美国国税法》规定的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的应纳税年度的 至少335天内（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）或在较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多人实益拥有。此外，在应纳税年度的后半年（选择将 作为房地产投资信托基金征税的第一年除外），由五个或更少的个人（根据《美国国税法》的定义包括某些实体）直接或间接拥有的我们已发行股票价值的50％不得超过50％。我们的章程包含对我们股票（包括优先股）的所有权和转让的限制。有关我们股票（包括优先股）所有权和转让限制的更多 详细信息，请参阅证券描述所有权和转让限制。每类或每系列优先股的补充条款可能包含限制该类别或系列优先股的所有权 和转让的额外条款。适用的招股说明书补充文件将规定与一类或一系列优先股有关的任何额外所有权限制。

过户代理人和注册商

我们将在适用的招股说明书补充文件中 指定我们根据本招股说明书发行的优先股的注册商和过户代理人。

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存托股份的描述

我们可以选择提供代表优先股部分权益的存托股，而不是优先股的全股 。如果我们提供存托股票，则每股存托股份将代表对特定类别或系列优先股（包括 股息、投票、赎回和清算权）的一小部分优先股的所有权和优先权的所有权和优先权。适用的部分将在与发行此类存托股份有关的招股说明书补充文件中具体规定。根据我们公司、存托人以及存托股份证明证书或存托凭证持有人之间的存款协议，由存托股代表的优先股将由 存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构。存托凭证 将交付给在发行中购买存托股份的人。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。存托凭证的持有人同意受 存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。存款协议的形式和存托凭证的形式将提交给美国证券交易委员会，并以 reference 作为本招股说明书一部分的注册声明的附录纳入。

本招股说明书中包含的存托股条款摘要 并不完整，完全受存款协议和适用类别或系列优先股补充条款的约束和限制。尽管与特定类别或系列优先股有关的 存款协议的条款可能仅适用于该类别或系列优先股，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包含以下 条款：

股息和其他分配

每当我们就某个类别或系列的优先股支付现金分红或进行任何其他类型的现金分配时， 存托机构将向与该类别或系列优先股相关的每股存托股份的登记持有人分配相当于存托股获得的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配 ，则存托人要么将财产按每人持有的存托股份的比例分配给存托股份的持有人，要么如果我们批准，存托人将出售该财产 并将净收益按存托股份持有人持有的存托股份的比例分配给存托股份的持有人。

撤回优先 股票

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，有权获得 适用类别或系列优先股的全部或部分数量以及与存托股份相关的任何资金或其他财产。

赎回存托股份

每当 我们赎回存托人持有的优先股时，存托人都需要在同一个赎回日赎回存托股相当于我们 持有的优先股总数的存托股，前提是存管人收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于与某类或一系列优先股相关的全部存托股，则将按比例、抽签或其他我们认为公平的方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向存托股相关的一类或系列优先股 的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都会向存托人提供这些材料的足够副本，以便可以将其发送给适用存托股份的所有登记持有人，以及

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存托人将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的登记持有人。存托人将征求 存托股持有人的投票指示，并将根据这些指示对存托股相关的优先股进行投票或不投票。

清算偏好

在我们的 清算、解散或清盘时，每股存托股份的持有人将有权获得如果持有人拥有存托股份所代表的优先股 的数量（或一股的一部分），则每股存托股份的持有人本应获得的待遇。

转换

如果一类或一系列优先股的股份可以转换为我们的普通股或我们的其他 证券或财产的股份，则代表该类别或系列优先股的存托股持有人在交出证明存托股份的存托凭证以及转换或交换存托股的适当指示后，将获得优先股数量（或部分股份）的普通股或其他证券或财产 股存托股份所涉及的可以在时间可以转换或交换。

存款协议的修改和终止

我们和存托人可以修改存款协议，但对 已发行存托股持有人的权利产生重大和不利影响，或者与授予相关类别或系列优先股持有人的权利存在重大不利影响的修正案必须得到至少三分之二已发行存托股持有人的批准。除非遵守法律要求，否则任何修正都不得损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股 的权利。经与之相关的大多数存托股份的持有人同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存托机构 将向这些存托股份的持有人提供根据存托协议发行的存托股份所涉及的全部或部分优先股。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与之相关的所有已发行存托股份均已回购、赎回或兑换；或

•

在我们的清算、解散或清盘时，存管机构已向根据存款 协议发行的存托股份的持有人进行了最终分配。

杂项

将有以下条款：（1）要求存托人向存托股份的记录持有人转发存托人从我们收到的有关存托股相关优先股的任何报告或通信 ；（2）关于存管人薪酬；（3）关于存托人辞职；（4）限制我们的 责任和存管人根据存款协议承担的责任（通常限于未能本着诚信行事），重大过失或故意的不当行为）；以及（5）赔偿存托人承担某些可能的负债。

参见与由此发行的存托股份有关的招股说明书补充文件的具体条款， 包括但不限于对适用于存托股份的美国联邦所得税注意事项的讨论。

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债务证券的描述

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券 一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会之间的契约或契约发行，我们可能会不时修改或补充该契约。以下 描述概述了契约的实质性条款，包括对契约适用部分的引用。它没有说明契约的全部内容。我们敦促你阅读契约，因为它定义了债务证券持有人的权利，而不是这个 的描述。除非此处另有定义，否则本描述中使用但未另行定义的术语均按契约中的定义使用。在本节中提及我们、 我们和我们时，我们指的是汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或本文另有明确说明。 契约已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分，你可以在康涅狄格州哈特福德庇护街 185 号 CityPlace I 的受托人办公室查看 06103。该契约受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束并受其管辖。如果我们根据不同的契约发行债务证券，我们将将其归档并以引用方式纳入 注册声明中，并在招股说明书补充文件中进行描述。

普通的

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券，可以是 有担保的也可以是无抵押的。契约不限制我们可能发行的债务证券的本金。我们可能会分一个或多个系列发行债务证券。补充契约将规定每系列债务 证券的具体条款。将有与每个特定系列的债务证券有关的招股说明书补充文件。请参阅与每个特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件，该补充文件是根据其具体条款 提供的招股说明书补充文件，包括：

•

债务证券的标题；

•

对可能发行的一系列债务证券的本金总额的任何限制；

•

债务证券本金到期的日期或日期以及债务证券到期时应支付的金额 ；

•

债务证券的利率（可以是固定利率或浮动利率）（如果有），如 ，以及利息的起计日期、支付利息的日期和任何还款日应付利息的记录日期；

•

支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）所用的一种或多种货币；

•

应付 债务证券本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地点；

•

有关我们赎回债务证券的权利或持有人要求我们赎回债务 证券的权利的任何条款；

•

债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利（如果有），包括任何旨在防止削弱这些转换权的条款；

•

任何要求或允许我们向用于赎回债务 证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的条款；

•

因违约而加速债务证券到期 时应支付的债务证券本金的百分比；

•

关于适用于债务证券的美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

债务证券的任何其他条款。

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该契约不包含对支付股息或 回购我们的证券或任何财务契约的任何限制。但是，与特定系列债务证券相关的补充契约可能包含此类条款。

我们可能会以低于其规定本金的折扣价发行债务证券。招股说明书补充文件可以描述美国联邦 的重大所得税注意事项以及适用于以原始发行折扣发行的债务证券的其他特殊注意事项。

如果任何系列债务证券的 本金、溢价（如果有）或利息以外币支付，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述与该债务证券发行有关的货币兑换限制、税收 对价或其他重大限制。

债务证券的形式

我们可以以凭证或非凭证形式、带或不带优惠券的注册形式发行债务证券，或者以带优惠券的无记名形式发行债务证券， （如果适用）。

我们可以以一份或多份全球证书的形式发行一系列的债务证券，证明该系列债务证券的 本金总额的全部或部分。我们可能会将全球证书存入存管机构，并且证书在以单独的 认证形式转让或交换债务证券时可能会受到限制。

违约事件和补救措施

每系列债务证券的违约事件将包括：

•

在任何 适用宽限期之后，我们违约支付任何系列的任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

•

我们违约 30 天或补充契约中规定的期限（可能不是期限），用于支付 任何系列债务证券的任何到期利息；

•

我们的默认期限为 60 天或补充契约中规定的期限，该期限可能不是 通知遵守或履行契约中任何其他契约之后的期限；以及

•

涉及我们的破产、破产或重组的某些事件。

契约规定，如果受托人认为这样做符合该系列持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知（违约支付本金、溢价（如果有）或利息（如果有）除外）。

契约规定，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或一系列未偿还债务证券 本金不少于25％的持有人可以通过向我们发出书面通知宣布该系列债务证券的本金和应计利息（如果有）立即到期和支付。但是，如果我们纠正了所有违约 （未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息除外），并且某些其他条件得到满足，则该声明可能会被废除并过去的违约（该系列债务证券的利息或 溢价（如果有）或本金的违约，或者契约或条款的违约，契约或条款的违约除外未经所有 系列债务证券持有人同意即可进行修改或修改（则未偿还）由适用系列债务证券本金占多数的持有人免除。

在一系列债务证券的大部分未偿还本金的 持有人将有权指示提起诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，但须遵守契约中规定的某些限制 。

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与特定系列债务证券相关的补充契约可能会修改这些 违约事件或包括其他违约事件。

招股说明书补充文件将描述适用于任何系列债务证券的任何其他或不同的违约事件 。

修改契约

我们和受托人可以：

•

未经债务证券持有人同意，修改契约以纠正错误或澄清高管证书中证明的 所证明的歧义；

•

经契约下未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，修改契约或债务证券持有人的总体权利；以及

•

经任何系列债务 证券未偿还本金不少于多数的持有人同意，修改仅与该系列债务证券或该系列债务证券持有人权利有关的任何补充契约。

但是，我们不得：

•

延长任何债务证券的固定到期日，降低利率或延长任何债务证券的利息（如果有）的支付时间，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价（如果有），损害或影响持有人就任何债务证券提起诉讼支付本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的权利哪些债务证券是应支付的，或者损害了将任何债务证券转换为普通股或我们任何其他证券的权利（如果有）证券，未经每位将受到影响的 债务证券持有人同意；或

•

未经当时所有将受到影响的未偿债务证券或该系列未偿债务证券的持有人同意，减少需要同意修订、补充或豁免的债务证券持有人百分比 。

合并和其他交易

我们不得 与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，也不得将我们的财产和资产基本全部转让或出租给他人，除非：(1) 合并后形成或合并的实体，或者 基本上全部收购或租赁我们的财产和资产的实体，通过补充契约承担我们在契约下与未偿债务证券和其他契约有关的所有义务；(2)) 对于每个 系列的债务证券，在生效后立即生效与该系列债务证券有关的交易，不会发生任何违约事件，也不会发生任何可能成为违约事件的事件， (3) 我们向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，每种情况都说明契约中规定的与合并或合并有关的所有先决条件均已得到遵守。

适用法律

契约、每份 补充契约以及根据这些契约发行的债务证券受或将要受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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认股权证的描述

我们可以为购买普通股或优先股、存托股或债务证券发行认股权证，也可以单独发行 认股权证，也可以与普通股或优先股、存托股或债务证券一起发行 认股权证，或与此类证券挂钩或与此类证券分离发行 认股权证。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议 发行每系列认股权证。认股权证协议的形式和认股权证的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录 。

认股权证代理人将仅作为我们与 认股权证有关的代理人，不会代表或代表认股权证持有人行事。以下列出了根据本注册声明可能发行的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证和适用的 认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的认股权证的条款 ，包括以下条款（如适用）：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的类型和数目；

•

发行此类认股权证所用的其他证券（如果有）的名称和条款，以及每种此类认股权证发行的 份此类认股权证的数量；

•

此类认股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有）；

•

行使此类认股权证时可购买的每种证券的购买价格；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利 的到期日期；

•

在任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

任何防稀释保护；

•

关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让性、 行使和交换有关的条款、程序和限制。

认股权证可兑换为 不同面额的新认股权证，认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前， 持有人将不拥有行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，也不拥有 可购买的普通股或优先股持有人有权获得任何股息或利息支付或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的普通股、优先股、 存托股或债务证券，其行使价在每种情况下均应在与由此发行的认股权证有关的适用的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价。在适用的招股说明书补充文件中规定的 到期日之后，未行使的认股权证将无效。

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认股权证可以按照与 认股权证有关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款和认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写和正式签署的认股权证后，我们将在 切实可行的情况下尽快转发行使认股权证时可购买的证券。如果提交的认股权证的行使权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

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权利的描述

我们可能会向股东发行购买普通股或优先股的权利。每系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独权利协议发行 ，所有权利均在与特定权利问题有关的招股说明书补充文件中规定。权利代理人将仅作为我们与该系列权利相关的证书的 代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。与每系列权利相关的权利协议 和权利证书的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。

适用的招股说明书补充文件将描述待发行权利的条款，包括以下内容（如适用）：

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使此类权利时可购买的特定类别和/或系列的普通股或优先股总数 以及行使价格；

•

行使此类权利时可购买的优先股（如果有）的名称和条款；

•

发行的权利总数；

•

该等权利可单独转让的日期（如有）；

•

行使此类权利的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与分发、 交换和行使此类权利相关的条款、程序和限制。

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《马里兰总公司法》和 我们的章程和章程的某些条款

以下对我们股票条款和马里兰州法律某些条款的描述仅为摘要。要获得完整的描述，我们向您推荐MGCL以及我们的章程和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会，我们以引用方式将其作为本招股说明书 所包含的注册声明的附录。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由整个董事会的多数成员确定，但是 不得少于MGCL要求的最低人数，即1，我们的章程规定我们的董事人数不得超过15人。由于我们的董事会和股东有权修改我们的章程，但须遵守某些要求和 限制，因此我们的董事会或股东可以修改我们的章程以更改该范围。根据任何类别或系列优先股的条款，即使剩余董事未构成法定人数，我们董事会的空缺只能由剩余董事的多数填补，而且，如果我们的董事会被机密，任何当选填补空缺的董事都将在出现空缺的 董事职位的剩余任期内任职，直到其继任者正式当选为止符合资格。

除非向我们的任何类别或系列的股票提供 ，否则在我们的每一次年度股东大会上，我们的每位董事都将由我们的股东选出，任期至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格。在董事选举中投的多数票足以选出董事，普通股持有人将无权在董事选举中进行累积投票。因此，在每次 年度股东大会上，大多数普通股的持有人通常能够在任何年会上选出我们的所有董事。但是，根据我们对董事选举的多数票政策，在 无争议的选举中，任何被提名人如果在选举中获得的未获选票数多于此类选举的选票数，都必须向我们的董事会提出辞呈以供董事会 考虑。

罢免董事

我们的章程规定，在我们任何类别或系列的优先股持有人有权选举或罢免一名或多名 董事的前提下，可以有理由或无理地罢免董事，而且只能在董事选举中获得至少三分之二的赞成票。该条款，加上董事会填补董事会空缺的专属权力，禁止股东（1）除非获得大量赞成票，否则不得罢免现任董事，以及（2）用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺 。

业务合并

根据MGCL，马里兰州公司与利益股东（通常定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10％或以上 投票权的任何人或公司的关联公司或关联公司之间的某些业务合并（包括合并、合并、法定股份交换，或者在某些 情况下，资产转让或发行或重新归类）在相关日期之前的两年内，是自 利益股东最近成为利益股东之日起的五年内，禁止直接或间接拥有公司当时已发行有表决权股票10％或以上的表决权的实益所有者或此类利益股东的关联公司。此后，任何此类业务合并通常都必须由该公司的董事会推荐，并获得至少 (1) 80% 的 有权由公司已发行有表决权股票持有人投票的选票和 (2) 三分之二的有权由 有表决权的股票持有人投票的赞成票的批准

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公司除非 利益股东的关联公司或联营公司将与该股东（或与其关联公司）进行业务合并的利益相关股东持有的股份，除非除其他条件外，公司的普通股股东获得最低股票价格（定义见MGCL），并且对价以现金或与利益股东 先前支付的形式相同因为它的股份。根据该法规，如果董事会事先批准了本来会成为利益股东的交易，则该人不是利益股东。 马里兰州公司董事会可以规定，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

但是，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为利益股东之前由马里兰州公司 董事会批准或豁免的企业合并。根据该法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，前提是 此类业务合并首先得到我们的董事会（包括不是该人关联公司或关联公司的大多数董事）的批准。因此，如果我们公司不遵守绝大多数票要求和法规的其他条款，上述任何人都可能能够与我们进行可能不符合股东最大利益的业务 合并。

企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何 提议的难度。

控制股份收购

MGCL规定，在收购控股权时收购的马里兰州公司控股股份的持有人对控制股没有投票权 除非股东以至少三分之二有权就此事投的赞成票获得批准，否则不包括以下任何人有权行使或指导行使此类股份投票权的公司股份 在董事选举中：（1）提出或提议选举的人收购控制权 股份；(2) 公司高管；或 (3) 同时也是公司雇员的公司董事。控制股是指有表决权的股票，如果与收购方拥有的 股票的所有其他此类股份合计，或者收购方能够对其行使或指导行使投票权（仅通过可撤销代理除外），则收购方有权在以下投票权范围内行使投票权，选举董事 ：(1) 十分之一或以上但小于十分之一或更多三分之一；（2）三分之一或 多于但少于多数；或（3）所有投票权的多数或以上。控制股不包括收购方因先前获得股东批准而有权投票的股票或直接从公司收购的股份 。控股权收购是指收购已发行和流通的控制股份，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括 承诺支付费用和提交MGCL中所述的收购人声明）后，已经或提议进行控股权收购的人可以强迫董事会在提出要求后的50天内召开股东特别会议，以审议 股票的投票权。如果没有提出会议申请，则公司可以在任何股东大会上自行提出问题。

如果会议未批准投票权 ，或者收购方没有按照法规的要求发表收购方声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以按确定的公允价值赎回 的部分或全部控制股份（先前已获得投票权的除外），不考虑自上次收购控制权股份之日起没有投票权 收购方，或者，如果举行了股东大会自会议举行之日起，此类股份的表决权被考虑在内，未获得批准。如果控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方 有权对大多数有权投票的股份进行投票，则除非章程或章程另有规定，否则所有其他股东可以行使评估权。该

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为此类评估权而确定的股票公允价值不得低于收购方在收购控股权时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于 (1) 如果 公司是交易的一方，则在合并、合并或法定股份交换中收购的股份，或 (2) 公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的 章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何收购均不受控制股份收购法规的约束。

副标题 8

第 3 章第 8 小节 MGCL 允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程的规定或 董事会的决议，选择受章程或章程中任何一项或全部条款的约束，这些条款规定：

•

机密委员会；

•

罢免董事需要三分之二的选票；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由剩余在职董事填补，并且（如果董事会 被叙级）在出现空缺的董事类别的剩余完整任期内填补；以及

•

这是召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们在章程中选择受副标题8部分的约束，该部分规定，董事会的空缺只能由剩余的董事填补，而且（如果我们的董事会将来被分类）在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内， 可以填补。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们 (1) 要求有权在董事选举中投至少三分之二的赞成票才能将任何董事 从董事会中撤职，无论有无理由，(2) 赋予董事会确定董事职位数量的专属权力；(3) 要求，除非我们的董事长呼吁董事会、我们的首席执行官、我们的总裁或 董事会，股东的书面请求有权在这类召开股东特别会议的会议上投出有权投票的所有选票的多数票。

股东会议

根据我们的 章程，我们的股东大会将每年在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和进行任何业务的交易。我们的董事会主席、我们的首席执行官 执行官、我们的总裁或董事会可以召开股东特别会议。在不违反我们章程规定的前提下，我们的秘书还必须根据有权在会议上就此类问题投出所有选票的多数票的股东的书面要求召集股东特别会议，就可能适当地提交给 股东大会的任何事项采取行动，并包含 我们的章程所要求的信息。我们的秘书将向提出请求的股东通报准备和交付会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，提出请求的股东必须在 我们的秘书准备和提交特别会议通知之前支付此类估计费用。此类会议只能审议特别会议通知中规定的事项并采取行动。

我们的《章程》和《章程》修正案

除了修订我们的章程中与罢免董事以及限制 我们的股票所有权和转让有关的条款外，修改这些条款（每项条款都需要投票）

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必须得到董事会的建议，并得到有权就此事投下不少于三分之二的选票的股东的赞成票的批准（ 有权就此事投赞成票），并且根据马里兰州法律允许在未经股东批准的情况下进行修改，我们的章程通常只有在得到董事会的建议并得到有权投所有应得票的多数票的股东的赞成票批准的情况下才能进行修改就此事发表看法。

在符合某些要求的前提下，我们的董事会和我们的 股东有权通过、修改或废除我们的章程中的任何条款并制定新的章程，但我们的股东无权以符合条件的方式更改、修改或废除 我们的章程中与赔偿和免责或我们的章程修正有关的条款或我们的章程的任何条款与这些规定不一致，未经董事会批准。

解散我们公司

解散我们公司必须征得全体董事会多数成员的意见，并由有权就此事投出所有选票中多数票的股东的赞成票批准。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，关于年度股东大会，提名个人参选我们的董事会 以及提名其他业务供股东考虑的提案，只有 (1) 根据我们的会议通知，(2) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (3) 由在发出通知时均为 记录股东的股东提名根据我们的章程和会议时的规定，谁有权在会议或此类被提名人的选举中投票以及谁在期限内向我们提供了通知， 包含我们章程中规定的预先通知条款规定的信息和其他材料。

关于 股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才能提交会议。只有 (1) 由我们的董事会 董事会或根据董事会的指示提名，或 (2) 前提是会议是为了选举董事，由在发出章程要求的通知时和在特别 会议时均为登记在册股东且有权在选举会议上投票的股东提名参加我们的董事会选举此类被提名人的信息，以及谁在期限内向我们发出了通知，并包含了规定的信息和其他材料根据我们的 章程中规定的提前通知条款。

马里兰州法律和我们的章程和章程某些条款的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能推迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合股东最大利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝大多数投票要求以及董事提名和 股东提案的提前通知要求。同样，如果我们的章程中选择退出MGCL控股权收购条款的条款被撤销，或者如果我们选择加入机密董事会或副标题8的其他条款， MGCL的这些条款可能会产生类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的赔偿和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际获得金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外，该责任由最终判决 确定，对诉讼事由至关重要。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内取消了我们董事和高级管理人员的责任。

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MGCL 要求我们（除非我们的章程另有规定，但我们的章程并未另有规定）向因担任该职务而成功为任何诉讼辩护的董事或高级管理人员提供赔偿，无论是案情还是其他方面。MGCL 允许我们向现任 和前任董事和高级管理人员进行赔偿，以免他们因以上述或其他身份任职 可能提起或威胁要成为当事方的任何诉讼而实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非证实：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要， (1) 是恶意实施的或 (2) 是主动和蓄意的不诚实行为造成的；

•

董事或高管实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，局长或官员都有合理的理由认为该行为或 不作为是非法的。

根据MGCL，在董事或高级管理人员被裁定对我们负有责任的 诉讼中，或者在基于个人利益获得不当而裁定董事或高级管理人员负有责任的诉讼中，我们不得向董事或高级管理人员提供赔偿。但是，如果法院确定 董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因个人利益获得不当而被裁定负有责任，则法院可以下令赔偿。 但是，对我们或代表我们提起的诉讼中的不利判决，或对基于个人利益不当获得的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认他或她真诚地认为他或她已达到我们赔偿所必需的 行为标准；以及

•

如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出书面承诺，将偿还我们支付或报销的 款项。

我们的章程授权我们自己承担义务，我们的章程规定我们有义务在 不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前赔偿，并在无需初步确定获得赔偿的最终权利的情况下支付或报销合理的费用：

•

任何现任或前任董事或高级职员，因其以该身份任职而被迫或威胁要成为 诉讼的当事方或证人；

•

在担任我们公司的董事或高级职员期间，应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的 董事、高级职员、合伙人、经理、管理成员或受托人，并且因其以该身份任职而被宣布或 成为诉讼当事方或见证人的任何个人；或

•

以类似 身份为我们公司的任何前任（包括 Hannon Armstrong Capital, LLC）服务，因担任该职务而被迫或威胁成为诉讼当事方或证人的任何个人。

我们的章程和章程还允许我们向我们公司的任何员工或代理人或 公司的前身进行赔偿和预付费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内提供 赔偿。

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只要上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员 根据《证券法》承担的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为，该赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定 ，如果我们的董事会认为继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则可以授权我们在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的房地产投资信托基金选举。我们的章程还规定 规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对股票所有权和转让的任何限制或限制，我们才有资格成为房地产投资信托基金。

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汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，有限合伙企业 协议

以下是我们运营合伙企业合伙协议中的重要条款的摘要， 的副本已提交给美国证券交易委员会，我们以引用方式将其作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

普通的

我们的运营合作伙伴Hannon Armstrong Sustainal Infrastructure, L.P. 成立的目的是通过其子公司直接或间接收购和拥有我们的资产。我们被认为是 upReit，我们的所有资产均归有限合伙企业所有，我们 是该合伙企业的唯一普通合伙人。为了满足美国联邦所得税目的房地产投资信托基金资格的资产和收入测试，我们在运营合伙企业资产和收入中所占的比例将被视为 我们的资产和收入。

我们是我们运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人，对其义务负责。作为唯一的 普通合伙人，我们在管理和控制我们的运营合作伙伴关系方面负有全面、排他和完全的责任和自由裁量权，包括促使我们的运营合伙企业进行某些重大交易的能力， 包括合并我们的运营合伙企业或出售其几乎所有资产。OP 单位没有投票权。在决定是促使我们的运营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，我们的运营合伙企业没有义务优先考虑有限合伙人或 我们的股东的单独利益。作为我们运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人，对我们 运营合作伙伴关系的合伙协议进行任何修改都需要我们的同意。此外，未经有限合伙人同意，我们可以在任何方面修改运营合伙企业的合伙协议，实施涉及我们的运营合伙企业的合并，或者出售其全部或 的全部资产。通过行使这些权力，我们将被授权在未经有限合伙人同意的情况下实施诸如涉及我们的运营合伙企业的合并之类的交易，该交易可能导致 将未偿还的OP单位转换为现金、普通股或其他证券。在这种情况下，我们的运营合伙企业的合伙协议仅要求有限合伙人获得现金、我们的普通股 或其他具有公允市场或净资产价值的证券，视情况而定，等于转换前一个月末转换的运营单位的净资产价值。未经普通合伙人同意，有限合伙人无权 罢免普通合伙人。

尽管我们目前所有的资产都通过upReit 结构持有，但将来我们可能会出于各种原因选择直接持有我们的某些资产，而不是通过我们的运营合作伙伴关系持有我们的某些资产。如果我们选择直接持有资产，则我们的运营合伙企业的收入将在我们和有限合伙人之间分配 ，以考虑此类资产的表现。

信托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们 公司最大利益的方式管理我们。同时，作为运营合作伙伴关系的普通合伙人，我们将承担信托责任，以有利于我们的运营合作伙伴关系及其合作伙伴的方式管理我们的运营伙伴关系。因此，作为普通合伙人 ，我们对运营合伙企业及其有限合伙人的职责可能与我们的董事和高级管理人员的职责相冲突。在决定是促使运营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，我们没有义务优先考虑运营合伙企业的有限合伙人 的单独利益。我们运营合伙企业的有限合伙人已同意，如果我们的董事和 高级管理人员根据马里兰州法律应承担的责任与我们作为运营合伙企业的普通合伙人对此类有限合伙人承担的义务存在冲突，我们将以公司的最大 利益行事，履行对此类有限合伙人的信托职责。

我们运营合伙企业的有限合伙人已明确承认，我们为运营合伙企业、有限合伙人和我们公司共同的 利益行事。

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资本出资

如果我们的运营合伙企业在任何时候需要超过我们出资或借款的额外资金，我们可以 从金融机构或其他贷款机构借款，然后按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将此类资金借给我们的运营合伙企业。此外，如果我们真诚地得出结论，认为发行符合我们的运营合作伙伴关系和股东的最大利益，则我们有权促使我们的运营中的 合伙企业以低于公允市场价值的价格发行合作伙伴权益。

运营

我们的运营合伙企业的合伙协议规定，我们的运营合伙企业的运营方式将 (1) 使我们能够满足出于美国联邦所得税目的获得房地产投资信托基金的资格要求，(2) 避免任何美国 联邦所得税或消费税义务，(3) 确保我们的运营合伙企业不会被归类为上市合伙企业，就第 7704 条而言，应作为公司纳税《国内税收法》。

同样，我们的运营合伙企业的合伙协议规定，应纳税所得额根据我们的相对百分比权益分配给我们 运营合伙企业的合伙人，因此，在遵守第 704 (b) 和第 704 条规定的前提下，每个应纳税年度将向一个 OP 单位的持有人分配应纳税所得额，金额等于 一股普通股持有人确认的应纳税所得额《美国国税法》第4（c）条和相应的《财政条例》。亏损（如果有）通常将根据合作伙伴在我们运营合作伙伴中各自的权益百分比分配给 中的合作伙伴。参见合伙企业和其他透明实体股权所有权的美国联邦所得税注意事项Stax方面。

清算我们的运营合伙企业后，在偿还债务和债务后，我们的运营合伙企业 的任何剩余资产将根据各自的正资本账户余额分配给资本账户为正的合作伙伴。

除了我们的运营合作伙伴在收购和持有我们的资产时产生的管理和运营成本和支出外，我们的运营合伙企业还将支付我们的所有管理成本和开支，此类费用将被 视为我们的运营合作伙伴关系的费用。此类费用将包括：

•

与我们的持续存在有关的所有费用；

•

与任何证券发行和注册有关的所有费用；

•

与我们根据美国联邦、州或 当地法律或法规编制和提交任何定期报告相关的所有费用；

•

与我们遵守适用法律、法规和法规相关的所有费用；以及

•

我们在其正常业务过程中产生的所有其他运营或管理成本。

交换操作单位

在某些限制和例外情况的前提下，除我们或我们的子公司外，OP单位的持有人有权促使我们的运营中的 合伙企业以现金购买其OP单位，金额等于我们等量普通股的市值。为此目的，普通股的市值将等于向我们的运营合作伙伴发出赎回通知之日前十个交易日我们在纽约证券交易所普通股的收盘交易 价格的平均值。我们可以选择发行普通股以换取提供赎回的 OP 单位，而不是支付现金 一对一基础，可进行某些调整。我们预计，我们通常会选择发行普通股来换取提供赎回的 OP 单位，而不是支付现金。的兑换权

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但是，如果行使股份的交付将 (1) 导致任何人拥有的股份超过我们的所有权限制，(2) 导致股票由少于 100 人拥有，或 (3) 导致我们被《美国国税法》第 856 (h) 条所指的严格控制或以其他方式导致我们没有资格获得 房地产投资信托基金。

强制兑换权

我们（和我们的运营合作伙伴）没有强制性的兑换政策。但是，作为我们运营 合伙企业的唯一普通合伙人，我们可以在未经有限合伙人同意的情况下批准对我们运营合伙企业的合伙协议的某些修正案，实施涉及我们的运营合伙企业或出售其全部或几乎所有资产 资产的合并。通过行使这些权力，我们将被授权在未经有限合伙人同意的情况下实施诸如涉及我们运营合伙企业的合并之类的交易，该交易可能导致未偿还的OP 单位（包括根据我们的长期激励计划发行的单位或LTIP单位）转换为现金、普通股或其他证券。我们的运营合伙企业的合伙协议仅要求在这种情况下， 有限合伙人获得现金、我们的普通股或其他具有公平市场或净资产价值的证券，视情况而定，等于截至 此类转换前的月末转换的运营单位的净资产价值。参见 “常规”。

分布

我们的运营合作伙伴关系的合伙协议规定，我们的运营合伙企业将根据运营合伙人在 合作伙伴的相对权益百分比向运营伙伴的 合作伙伴分配运营现金流，这样一家 OP 单位的持有人将从我们的运营合作伙伴那里获得的年度现金流 分配额与支付给我们一股普通股持有人的年度分配金额相同。

为了满足获得房地产投资信托基金资格且通常无需缴纳美国联邦所得税和消费税的要求，我们目前的政策是 促使我们的运营合伙企业向OP单位的持有人和LTIP单位的持有人支付分配，按年度计算，将等于我们的全部或基本全部房地产投资信托基金应纳税所得额（确定时不考虑支付的 股息的扣除额）。我们和我们的运营合作伙伴进行的任何分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益和财务状况、房地产投资信托资格的维持、马里兰州法律对进行 分配的限制以及董事会认为相关的其他因素。我们的收益和财务状况将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营 支出和任何其他支出。

利益的可转让性

我们不能 (1) 自愿退出运营合伙企业的普通合伙人身份，或 (2) 将我们的普通合伙人 在我们的运营合伙企业中的权益（转让给全资子公司除外），除非此类撤回或转让的交易导致有限合伙人获得或有权获得相当于他们行使赎回时本应获得的金额的现金、证券或 其他财产在此类交易之前的权利。除非有限合伙人丧失行为能力，否则未经我们作为合伙企业普通合伙人的 书面同意，有限合伙人无法全部或部分转让其OP单位。

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美国联邦所得税注意事项

以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及 收购、持有和处置普通股有关的美国联邦所得税重要注意事项的摘要。就本节而言，除非另有说明，否则提及我们、我们或我们的公司仅指 Hannon Armstrong 可持续基础设施资本公司， ，而不是我们的子公司或其他低级实体。本摘要基于《美国国税法》、美国财政部颁布的法规或《财政条例》、美国国税局当前的 行政解释和惯例（包括私人信函裁决中表达的行政解释和惯例，这些解释和做法仅对申请和收到 这些裁决的特定纳税人具有约束力）以及司法裁决，所有这些解释和做法都可能有不同的解释或变化，可能与追溯效应。无法保证美国国税局不会主张或法院 不会维持与下述任何税收后果背道而驰的立场。除此处具体描述的 事项外，美国国税局已经或将来没有就本摘要中讨论的任何事项寻求任何事先裁决。摘要还基于这样的假设，即在每种情况下，我们公司及其子公司以及其他低级和关联实体的运营都将符合其适用的组织 文件。本摘要未讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要仅供参考 一般信息，无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的股东很重要，例如：

•

美国侨民；

•

谁 按市值计价我们的 普通股；

•

S 分章 S 公司；

•

功能货币不是美元的美国股东（定义见下文）；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪交易商；

•

RiCs;

•

信托和遗产；

•

通过行使员工股票期权或其他补偿获得我们普通股的持有人；

•

作为跨式交易、对冲、转换 交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

受《国税法》替代性最低税收条款约束的人；

•

通过合伙企业或类似的直通实体持有其权益的人；

•

持有我们 10% 或以上（按投票或价值）实益权益的人；以及

•

除下文讨论的范围外，免税组织和非美国股东（定义见下文）。

本摘要假设股东将 持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

US作为房地产投资信托基金和普通股持有人的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于事实的确定和

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对可能没有明确先例或授权的美国联邦所得税法复杂条款的解释。此外，向任何特定股东持有和处置 普通股的税收后果将取决于股东的特定税收情况。鉴于您的特定投资或税收情况，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解收购、持有和处置我们的普通股对您的美国联邦、州、地方和国外收入和其他税收影响 。

我们 公司的税收总额

根据《美国国税法》第856至860条，我们选择作为房地产投资信托基金纳税， 从截至2013年12月31日的应纳税年度开始。我们认为，从截至2013年12月31日的应纳税年度开始，根据美国国税法 ，我们的组织结构和运营方式有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续运营。

Clifford Chance US LLP的律师事务所在 中担任了我们的法律顾问，参与了本注册声明的准备和提交。我们将收到Clifford Chance US LLP的意见，大意是，从截至2013年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营符合《美国国税法》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足《美国国税法》规定的房地产投资信托基金 的资格和税收要求。必须强调的是，Clifford Chance US LLP的意见将基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括 所有相关文件、记录和文书中列出的所有事实陈述和陈述均真实正确，本注册声明中描述的所有行动均及时完成，我们将始终按照组织文件和本注册声明中描述的 操作方法进行运营。此外，Clifford Chance US LLP的意见将以我们的管理层和关联实体就我们的 组织、资产、业务运营的当前和未来行为以及其他关于我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力的事实陈述和承诺为条件，并假设此类陈述和契约准确且 完整，他们和我们不会采取与我们作为房地产投资信托基金的资格不符的行动。Clifford Chance US LLP的意见不会排除为了维持我们的房地产投资信托基金资格而必须缴纳消费税或罚款税的可能性，这笔税的金额可能相当可观。此外，Clifford Chance US LLP的观点将部分基于下述结论，即更好的观点是，我们在安装了为我们的融资应收账款提供担保的结构构件的建筑物中持有的权利 的范围和性质足以使此类融资应收款也由此类建筑物中的不动产权益担保（定义见下文）。但是，无法保证美国国税局不会对这一结论提出质疑，也无法保证如果这一结论受到质疑，这种立场会得到维持。

尽管我们认为我们的组织良好，已经运营，而且我们打算继续以符合房地产投资信托基金资格的方式运营， 鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂性、事实决定的持续重要性以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化，Clifford Chance US LLP或我们 无法保证我们有资格进入任何特定年份。Clifford Chance US LLP没有义务就陈述、陈述或假设事项的任何后续变化或适用法律的随后 变更通知我们或普通股持有人。你应该意识到，律师的意见对美国国税局没有约束力，也不能保证美国国税局不会对此类意见中得出的结论提出质疑。

房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续满足实际经营业绩、分配 水平、股份所有权多样性和各种资格要求的能力

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由《美国国税法》强加给房地产投资信托基金，Clifford Chance US LLP不会审查该法的遵守情况。此外，我们继续获得房地产投资信托基金资格的能力可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体的经营业绩、组织结构和用于美国联邦所得税目的的实体分类，其中可能包括选择作为房地产投资信托基金纳税的实体，其{ br} 资格尚未经过Clifford Chance US LLP的审查。我们继续获得房地产投资信托基金资格的能力还要求我们通过某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产 的公允市场价值，或者这些资产是我们贷款的担保。这样的价值可能无法精确确定。因此，无法保证我们在任何应纳税年度 的实际运营业绩将满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。

不动产法规

正如我们先前在根据《交易法》提交的报告中所披露的那样，财政部和美国国税局发布了拟议法规， 考虑为房地产投资信托基金收入和资产测试目的对不动产的定义进行修订。2016 年 8 月 30 日，这些法规（我们称为《不动产条例》）成为最终法规，适用于我们 ，适用于 2016 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度。除其他外，《不动产条例》规定，就房地产投资信托基金资格而言，由建筑物或其他固有永久性结构的结构构件担保的债务才有资格成为房地产投资信托基金资产，前提是该债务还由该结构构件所服务的固有永久结构中的不动产权益担保。《不动产条例》的这一方面对我们作为房地产投资信托基金的资格具有重要影响，因为我们的房地产投资信托基金合格资产中有很大一部分由融资应收账款组成，这些应收账款由旨在提高建筑物能源 效率的已安装结构改进的留置权担保，而房地产投资信托基金合格总收入的很大一部分是此类融资应收账款所获得的利息收入。

根据当地不动产法（ ）以及规范担保交易各方权利和义务的《统一商法》（UCC），为我们的融资应收账款提供担保的结构性改进通常属于定着物。尽管不为房地产投资信托基金的目的进行控制，但美国的一般规则是，一旦改善措施永久安装在房地产中 ，此类改善就会成为固定物业，因此就具有不动产的特征，出于某些州和地方法律的目的，被视为不动产。总的来说，在美国，有关定着物的法律，包括UCC和不动产法，向以定着物担保权益为融资提供担保的贷款人所享有的权利不仅延伸到为其融资提供担保的定着物，还适用于安装此类定着物的不动产。仅举例来说，除两个州外，美国所有州均已通过UCC第9-604（b）条，该条款允许以定着物担保的贷款人在 违约时强制执行其根据UCC或适用的不动产法享有的权利。Clifford Chance US LLP的意见是基于其结论，即从截至2013年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营符合《美国国税法》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足《美国国税法》规定的房地产投资信托基金 的资格和税收要求尽管鉴于本质和保障我们的融资应收账款的结构改进在多大程度上已完全整合 并提供相关建筑物服务，更好的看法是，我们在通过融资应收账款向我们投保的此类建筑物中的权利的性质和范围足以满足上述《不动产条例》 的要求。除了直接的有限权限外，Clifford Chance US LLP还在其意见中纳入了与这一结论相关的另外两项重要注意事项：首先，《不动产条例》没有定义 要使由结构构件留置权担保的债务也必须由此类结构构件所服务的建筑物中的不动产权益担保。但是， 从未生效的《不动产条例》的最初拟议版本包括一项要求，即房地产投资信托基金持有的不动产权益等同于房地产投资信托基金持有的结构部分中的房地产投资信托基金权益，以便将结构性部分视为 作为房地产资产。这一要求最终没有包含在最终的《不动产条例》中，部分原因是有人认为此类要求可能会对节能和可再生能源的投资产生负面影响

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能源资产。我们认为，删除这一要求意味着，根据最终的《不动产条例》，我们在建筑物中的权利不必等同于我们在为建筑物提供服务的 结构构件中的权利。其次，不动产法通常归各州管辖，任何留置权或抵押贷款持有人可获得的具体权利，包括我们作为上述固定留置权持有人的权利，可能因一系列因素而异 ，包括当地不动产法的具体要求和对此类法律的司法和监管解释，以及抵押贷款和其他贷款机构的竞争权利。我们在许多采用 UCC 第 9-604 (b) 条的州应用了上述分析 。此外，在尚未通过 UCC 第 9-604 (b) 条 的州，我们会应用上述分析，前提是我们收到这些司法管辖区律师的建议，即当地不动产法为我们提供了对已安装用于保护应收账款的结构 改善设施的建筑物的适当权利。此外，我们将上述分析适用于在美国境外某些美国政府 设施中安装的结构改进的留置权担保的某些融资应收账款，我们的观点得到了特别顾问的建议的支持，即此类设施受美国主权管辖，因此UCC适用于此类设施。尽管许多 个案普遍涉及固定留置权持有者的权利，但只有少数司法管辖区的司法解释有限，直接涉及固定资产留置权持有人在已安装定着物的 的不动产中可获得的权利和补救措施。在一些支持上述结论的案例中，这些权利已得到解决，在与我们自己有区别的事实情况下，在某些案例中，法院认为 的这些权利更为有限。因此，在许多司法管辖区，这些问题的解决仍不确定。综上所述，Clifford Chance US LLP的意见还包括这样的措辞，即无法保证美国国税局 不会质疑此类融资应收账款符合《不动产条例》要求的结论，也无法保证如果受到质疑，这种立场会持续下去。

在《不动产条例》发布之前，我们收到了美国国税局的一份私人信函裁决，我们称之为裁决， 根据其中包含的陈述和假设，该裁决认为我们的融资应收账款符合房地产投资信托基金要求的房地产抵押贷款的利息收入。《不动产条例》序言规定，如果《不动产条例》发布之前发布的私人信函裁决与《不动产条例》不一致， 私人信函裁决将从《不动产条例》适用之日起提前撤销。我们认为该裁决与《不动产条例》并不矛盾，因为我们认为裁决中的分析基于与《不动产条例》相关部分相似的原则，因此我们认为《不动产条例》不会影响我们依赖该裁决的能力。但是，无法保证美国国税局 不会成功断言我们不允许依赖该裁决，因为《不动产条例》已经撤销了该裁决。

如果美国国税局断言我们的融资应收账款中有很大一部分不符合房地产资产的资格，也没有产生被视为不动产抵押贷款利息收入的 收入，那么我们将无法满足适用于房地产投资信托基金的总收入要求和资产要求。因此，我们可能被要求缴纳一项或多项罚款税， 的金额可能很大，可以改变我们的资产组合或调整我们的业务战略，或者我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

一般房地产投资信托基金的税收

如上所述，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续满足《美国国税法》对房地产投资信托基金规定的各种 资格要求的能力。材料资格要求总结如下《房地产投资信托基金资格要求》。尽管我们打算通过运营使我们 继续获得房地产投资信托基金资格，但无法保证美国国税局不会质疑我们作为房地产投资信托基金的资格，也无法保证我们将来能够继续按照房地产投资信托基金的要求运营。参见未达到 资格。

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只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常有权扣除我们支付的 股息，因此，我们目前分配给股东的应纳税所得额无需缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了 公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常源于对公司的投资。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常仅在房地产投资信托基金分配股息后在股东层面征税。

美国个人股东（定义见下文）通常对美国公司的公司股息征税，最高税率为20％ （与长期资本收益相同），从而大大减少了历史上适用于公司分红的双重征税，但并未完全消除。但是，除少数例外情况外， 非公司美国股东从我们或其他作为房地产投资信托基金征税的实体获得的普通股息没有资格享受降低的合格股息率。但是，对于从2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的应纳税年度，根据 《减税和就业法》，非公司纳税人最多可以扣除某些合格商业收入的20％，包括符合条件的房地产投资信托基金股息（通常是房地产投资信托基金股东收到的未指定为资本收益 股息或合格股息收入的股息），但须遵守某些限制，因此美国联邦所得税的有效最高税率为29.6％ 在这样的收入上。房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会转嫁给房地产投资信托基金的股东，但须遵守房地产投资信托基金确认的某些项目（例如资本收益）的特殊规定。参见应纳税的美国股东的税收。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也需要缴纳以下美国联邦所得税：

•

我们将按正常的美国联邦公司税率对任何未分配收入（包括未分配的净资本收益）征税。

•

在 2018 年之前的应纳税年度，我们可能需要为我们的税收优惠项目 缴纳替代性最低税（如果有）。

•

如果我们有来自违禁交易的净收入，通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要出售给客户的 财产，取消抵押品赎回权的财产除外，则此类收入将缴纳 100% 的税。请参阅下方的违禁交易和止赎财产 。

•

如果我们选择将因取消抵押贷款抵押贷款抵押品赎回权或某些 租赁权终止而获得的财产视为取消抵押品赎回权的财产，则我们可以避免 (a) 对转售该房产的收益征收100％的收益税（如果出售否则将构成违禁交易）和（b）将此类房产的任何收入 包括在内，不符合下文讨论的房地产投资信托基金总收入测试的目的，但是出售或经营该物业的收入可能需要缴纳最高的美国联邦企业所得税适用税率（目前为 21%）。

•

如果我们未能通过75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但是 由于满足其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将按等于 (a) 我们未通过75％总收入测试的金额或 (2) 我们 未通过95％总收入测试的金额中的较大者缴纳100％的税，视情况而定 be 乘以 (b) 旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能通过下文所述的任何房地产投资信托基金资产测试，但未通过未超过法定标准的5％或10％的房地产投资信托基金 资产测试除外 最低限度金额如下文所述，但我们的失败是合理的原因造成的，而不是故意疏忽造成的，尽管如此，由于特定的 补救条款，我们将需要缴纳等于不合格资产在未能通过资产 测试期间产生的净收入的50,000美元或最高公司税率（目前为21％）的税款。

•

如果我们未能满足《美国国税法》中任何可能导致我们无法获得 房地产投资信托基金资格的条款（总收入或资产测试要求除外），并且违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽造成的，则我们可以保留房地产投资信托基金资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

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•

如果我们未能在每个日历年度分配至少 (a) 该年度房地产投资信托基金普通收入 的85％，(b) 该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，以及 (c) 前几个时期的任何未分配应纳税收入或所需分配，则我们将对超过 (1) 所需分配额的部分征收 4% 不可扣除的消费税) 实际分配的金额（考虑到前几年的超额分配），加上 (2) 缴纳美国联邦所得税的留存金额企业层面。

•

在某些情况下，包括我们未能满足旨在监督我们遵守与股东构成相关的规则的 记录保存要求，我们可能需要向美国国税局支付罚款，如下文房地产投资信托基金资格要求所述。

•

如果美国国税局成功调整了这些项目的申报金额，则可以对我们和我们可能拥有的任何 TRS 之间直接或建设性支付的某些收入和支出项目征收 100% 的消费税。

•

如果我们在一项交易中从非房地产投资信托基金的公司收购增值资产，在该交易中，我们手中资产的调整后税基 是参照非房地产投资信托公司手中资产的调整后税基确定的，则我们将按照当时最高的美国 联邦企业所得税税率缴纳增值税，前提是我们随后确认了在5年内处置任何此类资产的收益在他们从非房地产投资信托公司收购之后。本段描述的结果假设，当我们收购资产时，非房地产投资信托公司不会选择立即征税 来代替这种待遇。

•

我们通常需要对某些贷款证券化结构中剩余权益的 投资所产生的任何超额包容性收入部分纳税（即，应纳税抵押贷款池或房地产抵押贷款投资渠道（REMIC），前提是我们的普通股由特定 类型的免税组织持有，这些组织被称为不合格组织，无需对不相关的应纳税所得征税。如果我们通过TRS拥有REMIC或 应纳税抵押贷款池的剩余权益，则无需缴纳该税。参见子公司应纳税抵押贷款池和超额纳入收入的影响。

•

我们可能会选择保留和缴纳我们的净长期资本收益的美国联邦所得税。在这种情况下， 股东将把我们在未分配的长期资本收益（前提是我们及时向股东指定此类收益）中所占的比例计入其收入，将被视为已经缴纳了我们为此类收益缴纳的税款， 并允许根据其在视为已缴纳的税款中所占的比例进行抵免，并将进行调整以提高股东基础我们的普通股。美国公司的股东也将根据即将颁布的财政条例， 适当调整其收益和利润，以换取留存的资本收益。

•

我们将在属于C分章公司的其他下级实体中拥有子公司或自有权益， 其收益可能需要缴纳美国联邦企业所得税。

此外，除美国联邦所得税外，我们可能还需要缴纳 各种税款，包括州、地方和外国所得税、特许经营财产税和其他税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能被征税。

房地产投资信托基金资格要求

《美国国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权由可转让股份或 受益权益的可转让证书证明；

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(3)

除了 适用于房地产投资信托基金的《美国国税法》特别条款，否则作为国内公司应纳税；

(4)

既不是受国内 税收法具体条款约束的金融机构也不是保险公司；

(5)

在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内，或者在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内，由 100 人或以上的人持有；

(6)

其中，在每个应纳税年度的最后半年，由五个或更少的个人（根据《美国国税法》的定义，包括特定实体）直接或间接拥有的已发行股票的价值不超过50％；

(7)

在当前应纳税年度选择成为房地产投资信托基金，或者在尚未终止或撤销的前一个 应纳税年度作出此类选择；

(8)

将日历年用于美国联邦所得税目的；

(9)

在任何应纳税年度 结束时没有来自任何非房地产投资信托基金纳税年度的收益和利润；以及

(10)

它符合其他测试，符合美国国税局制定的所有相关申报和其他管理要求 ，选择和维持下文所述的房地产投资信托基金资格必须满足这些要求，包括其收入和资产的性质及其分配金额。

《美国国税法》规定，在整个应纳税年度必须满足条件（1）至（4），必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或较短应纳税年度的相应部分内满足 条件（5）和（6）；在选择成为应纳税年度的第一个应纳税年度（5）和（6），无需满足条件（5）和（6）房地产投资信托基金已经建成。我们认为，我们的普通股具有足够的所有权多样性，足以满足上述条件（5）和（6）中描述的要求。我们的章程对我们股票的所有权和转让规定了限制 ，除其他目的外，旨在帮助我们满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。就 条件 (6) 而言，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但 不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

为了监测股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要 保存有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们股票占很大比例的记录持有人每年提供书面声明，其中记录持有人应披露股票的实际所有者（即需要将我们支付的股息计入总收入的人员）。必须将未遵守或拒绝遵守这一要求的人员名单作为我们记录的一部分保存。 我们未能遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。如果我们满足了这些要求，但在作出合理的努力后不知道条件 (6) 未得到满足，我们将被视为 满足了此类条件。《财政条例》要求未能或拒绝遵守要求的股东在纳税申报表中提交一份声明，披露股票的实际所有权和其他信息。

就条件 (8) 而言，我们将12月31日定为年底，因此满足了这一要求。

子公司的影响

合伙权益的所有权

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合作伙伴（此处提及的合伙企业包括实体 ，例如有限责任公司，前提是出于美国联邦所得税的目的，它们被归类为合伙企业），财政部法规规定，房地产投资信托基金被视为拥有其在 中的相应份额

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合伙企业的资产，并根据其资产赚取其在合伙企业总收入中所占的相应份额 按比例计算 就适用于房地产投资信托基金的 资产和总收入测试而言，合伙企业中的资本权益份额，如下所述。但是，仅出于下文所述的10％价值测试的目的，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，但出于这些目的不包括美国国税法中所述的某些排除证券。此外，合伙企业的资产和总收入通常被视为 在房地产投资信托基金手中保持相同的特征。因此，就适用下文所述的房地产投资信托基金要求而言，我们在运营合伙企业和我们拥有股权的其他合伙企业（包括任何低级 合伙企业的股权）的资产和收入项目中所占的比例被视为我们公司的资产和收入项目。因此，如果我们直接或间接持有 合伙企业的优先权或其他股权，则合伙企业的资产和运营可能会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力，尽管我们可能对合伙企业没有控制权或影响有限。

被忽略的子公司

如果 房地产投资信托基金拥有的公司子公司是合格的房地产投资信托基金子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为独立实体， 子公司的所有资产、负债和收入、扣除和抵免项目均被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和抵免项目，包括适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试的目的，总结如下。符合条件的房地产投资信托基金子公司是指除TRS以外，由房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的其他被忽视子公司或由两者合并全资拥有的任何 公司。出于美国联邦所得税的目的，包括房地产投资信托基金总收入和资产测试的目的，房地产投资信托基金全资拥有的单一成员有限责任公司通常也被视为 独立实体。此处有时将被忽视的子公司以及我们持有股权的合伙企业称为 直通子公司。

如果被忽视的子公司不再由我们全资拥有（例如，如果子公司的任何 股权被我们或我们的其他被忽视子公司以外的人收购），则出于美国联邦所得税的目的，子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将拥有 多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们通过适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收益测试的能力产生不利影响， 包括要求房地产投资信托基金通常不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10％以上。参见资产测试和总收入 测试。

应纳税房地产投资信托基金子公司

一般而言，房地产投资信托基金可以与子公司（无论是否全资）共同选择将子公司视为TRS。 除非我们和此类公司选择将应纳税公司视为TRS，否则我们拥有的应纳税公司证券的股份通常不得超过10％，以投票权或价值衡量。与上面讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应纳税 公司的单独存在不被忽视，出于美国联邦所得税的目的。因此，此类实体通常需要就其收益缴纳美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的 现金流以及我们向股东进行分配的能力。我们和我们的每个 TRS 都对每个 TRS 进行了TRS选择，这允许我们的TRS投资资产 ，并在不危及我们作为房地产投资信托基金资格的前提下从事我们无法直接持有或开展的活动。

房地产投资信托基金 不被视为持有TRS或其他应纳税子公司的资产，也不被视为获得子公司获得的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金通常将其从子公司获得的股息（如果有）视为收入。这种待遇可能会影响适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试计算，如下所述。因为母公司房地产投资信托基金在确定时不包括此类子公司的资产 和收入

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母公司遵守房地产投资信托基金的要求，母公司房地产投资信托基金可能会利用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行 或使其在商业上不可行的活动（例如，产生某些类别收入的活动，例如不合格的套期保值收入或库存 销售）。我们在TRS中持有资产，但有一项限制，即TRS中的证券不得超过我们总资产的20％。为了满足TRS的限制，我们可以向符合要求的TRS提供贷款，即 被视为符合条件的新资本投资，根据《美国国税法》，这些新资本通常被视为房地产资产。由于就房地产投资信托基金的要求而言，此类贷款被视为房地产资产，因此就TRS资产限制而言，我们不将这些贷款视为 TRS证券。但是，无法保证美国国税局可能无法成功地断言此类贷款应被视为我们的TRS的证券，这可能会对我们作为 房地产投资信托基金的资格产生不利影响。此外，我们的TRS在我们和其他子公司提供担保和类似信贷支持的交易中获得了融资。尽管我们认为出于美国联邦所得税的目的，这些融资被正确视为我们的TRS 融资，但无法保证美国国税局不会断言此类融资应被视为由我们结构中的其他实体发行，这可能会影响我们对TRS限制和 其他房地产投资信托基金要求的遵守情况。尽管我们监控TRS证券的总价值，并打算处理我们的事务，使此类证券占我们总资产价值的不到20％，但无法保证我们 在所有市场条件下都能遵守TRS的限制。如果我们收购贷款的目的是出售此类贷款，从而可能使我们因违禁交易缴纳100％的税，则此类贷款 将由TRS收购。如果股息由我们的TRS支付给我们，那么我们分配给按个人税率征税的股东的部分股息（如果有）将有资格按优惠的合格股息 所得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。参见应纳税美国股东的税收和年度分配要求。

对 TRS 施加的某些限制旨在确保此类实体缴纳适当水平的美国联邦所得税 。TRS为我们向TRS提供的贷款支付的利息的扣除受到限制。

此外，如果由于房地产投资信托基金、其租户和/或TRS之间的交易而向房地产投资信托基金或TRS支付 或被TRS扣除的金额，超过了支付给房地产投资信托基金或TRS扣除的金额，或者低于正常交易中支付给TRS的金额，则房地产投资信托基金通常需要缴纳相当于该超额部分100％的消费税。我们打算仔细审查我们与任何被视为TRS 的子公司的所有交易，以确保我们不会被征收该消费税；但是，我们无法向您保证我们会成功避开该消费税。

应纳税抵押贷款池

在以下情况下，根据《美国国税法》，一个实体， 或实体的一部分，可以被归类为应纳税抵押贷款池或TMP：

•

其基本上所有资产都由债务义务或债务中的利息组成；

•

截至 的指定测试日期，这些债务中有50％以上是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款的利息；

•

该实体发行了两个或更多期限的债务；以及

•

该实体需要为其债务支付的款项与该实体因其作为资产持有的债务而应收到的 付款有关。

根据财政部法规，如果 一个实体（或实体的一部分）的资产中少于 80% 的资产由债务组成，则这些债务被视为不构成其基本全部资产，因此该实体不会被视为 TMP。我们可能会达成产生TMP的融资和证券化安排。具体而言，我们可能会将我们持有的某些贷款证券化，而此类证券化可能

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导致我们拥有 TMP 的权益。在我们这样做的范围内，我们可以通过合格的房地产投资信托基金子公司或子公司房地产投资信托基金进行此类交易。我们将不得 向外部投资者出售通过合格的房地产投资信托基金子公司达成的证券化中的股权，也不得出售与此类证券化相关的任何可能被视为美国联邦 所得税目的股权的债务证券，以确保该实体仍然是合格的房地产投资信托基金子公司。

出于美国联邦所得税的目的，TMP 通常被视为公司 ；它不能包含在任何合并的美国联邦企业所得税申报表中。但是，特殊规定适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分或属于应纳税抵押贷款池的合格房地产投资信托基金子公司。如果 房地产投资信托基金直接或通过一家或多家符合条件的房地产投资信托基金子公司或出于美国联邦所得税目的被视为独立实体的其他实体间接拥有TMP的100％股权，则TMP将是 合格的房地产投资信托基金子公司，因此，出于美国联邦所得税目的，作为独立于房地产投资信托基金的实体被忽视，通常不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，除下文所述外，应纳税抵押贷款池 分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。参见超额包容性收入。

如果我们在作为TMP的子公司中拥有的股权不到100％，则除非该子公司 本身是房地产投资信托基金，否则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为公司，并将缴纳美国联邦企业所得税。此外，这种描述将改变我们的房地产投资信托基金收入和资产测试 的计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们预计我们不会组建任何成为TMP的子公司，在该子公司中，我们拥有部分但少于全部所有所有权权益（除非此类子公司 是房地产投资信托基金），我们打算监控我们感兴趣的任何TMP的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。如果我们持有权益的任何子公司被视为TMP，我们的房地产投资信托基金 资格可能会受到不利影响。

总收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两项总收入测试。首先，我们每个应纳税年度 总收入的至少 75%，不包括在违禁交易中出售库存或交易商财产以及某些套期保值和外币交易的总收入，必须来自与不动产或不动产抵押贷款 相关的投资，包括不动产租金、处置其他房地产投资信托基金其他股份的股息和收益、不动产担保贷款产生的利息收入以及出售房地产的收益真正的 房地产资产（收入或收益除外）关于公共房地产投资信托基金发行的不以其他方式由不动产担保的债务工具），以及来自某些类型的临时投资的收入。其次，我们在每个应纳税年度的总收入 中至少有95％来自违禁交易和某些套期保值和外币交易的总收入，必须来自符合上述75％收入测试资格的某种收入组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不必与不动产有任何关系。我们打算继续监控我们不符合条件的 收入金额，并管理我们的资产组合，以符合总收入测试，但我们无法向您保证我们会成功完成这项工作。

就75％和95％的总收入测试而言，房地产投资信托基金被视为在任何 合伙企业或任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司赚取的收入中占有一定比例的份额，该份额是参照其在该实体中的资本权益确定的，被视为已获得任何合格房地产投资信托基金子公司赚取的收入 。

利息收入

就75％的总收入测试而言，利息收入构成符合条件的抵押贷款利息，前提是该债务由不动产抵押贷款担保 。如果我们获得以下方面的利息收入

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由不动产和其他财产担保的贷款，在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过不动产的公允市场价值 ，那么，除下文所述的例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分配，我们从 安排中获得的收入将符合以下目的 75% 的总收入测试仅限于利息可分配给不动产。在 2015 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度内，如果贷款由不动产和 个人财产同时担保，并且个人财产的公允市场价值不超过为贷款提供担保的所有不动产和个人财产公允市场价值的15％，则就 本规则而言，该贷款通常被视为完全由不动产担保。我们投资于为改善或开发不动产而发放的贷款，其利息是房地产投资信托基金收入测试的合格收入，前提是贷款担保的不动产的贷款价值等于或大于任何应纳税年度贷款的最高未偿还本金，并且满足其他要求，或者从2016年开始，前提是为贷款提供担保的个人财产的公允市场价值不超过 贷款担保的不动产和个人财产公允市场价值的15％。对于为改善或开发不动产而发放的贷款，不动产的贷款价值是土地的公允市场价值加上合理估计的改善或开发（个人财产除外）的成本，这将为贷款提供担保，并用贷款收益建造。特别是，我们打算继续将通过可持续基础设施项目中包含的不动产融资作为担保的贷款中获得的利息收入 视为由不动产抵押贷款担保的债务的利息 ，就75％的总收入测试而言，这是符合条件的收入。正如上文在《我们公司税收通用房地产条例》中讨论的那样，我们收到了美国国税局的一份私人信函裁决，该裁决涉及我们有能力 将某些融资应收账款的收入视为符合条件的房地产投资信托基金收入，前提是该收入属于此类私人信函裁决的范围，并且此类私人信函裁决与《不动产 条例》不矛盾。只有在我们拥有该裁决中描述的法律和合同权利，没有在 裁决请求中错误陈述或遗漏相关事实，并且我们将来继续根据此类请求中描述的相关事实进行运营的情况下，我们才有权依赖本裁决来获得符合此类私人信函裁决范围的收入，并且无法保证我们将永远能够做到这一点。如果我们无法将获得的 利息收入视为房地产投资信托基金总收入测试的合格收入，我们将被要求重组获得此类收入的方式，我们可能会获得不符合房地产投资信托基金 总收入测试的巨额收入，这可能导致我们没有资格成为房地产投资信托基金。即使贷款不由不动产担保或抵押不足，其产生的收入仍可能符合95％总收入测试的条件。

如果我们投资于未完全由不动产担保、由个人 财产担保的融资应收账款或其他贷款，并且从2016年起，如果为贷款提供担保的个人财产的公允市场价值超过贷款担保的不动产和个人财产公允市场价值的15％，我们将需要根据分数（其分子）将我们的年利息 收入分配给不动产担保是为融资应收款或其他贷款提供担保的不动产的价值，在以下情况下确定我们承诺收购应收融资或其他贷款，其中 的分母是当年应收融资或其他贷款的最高本金。美国国税局发布了《2014-51年税收程序》，涉及房地产投资信托基金对 不良债务的投资，即《不良债务收入程序》。尽管《美国国税法》要求纳税人 将所有目的（某些预扣税和信息报告目的除外）归因于任何市场折扣的收益（即贷款购买价格与面值之间的差额）视为利息，但不良债务收入程序仍将贷款的本金解释为贷款的面值。因此，我们投资的任何未完全由不动产担保、部分由个人财产担保、由个人财产担保的融资 应收账款，其公允市场价值超过所有不动产 和抵押贷款的个人财产的公允市场价值的15％，都将受利息分配规则和不良债务收入程序中的立场的约束，如上所述。

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将来，我们可能会持有由直接或间接拥有不动产的直通 实体的股权担保的夹层贷款，而不是直接抵押不动产。2003-65年税收程序提供了一个安全港，根据该安全港，如果夹层贷款符合税收程序中包含的每个 要求，美国国税局将将其视为房地产投资信托基金资产测试的房地产资产（如下所述），就75％的总收入测试而言，由此产生的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息。尽管《税收程序》提供了纳税人可以信赖的安全港，但它并未规定实体税法规则。我们获得的夹层贷款可能无法满足依赖这个安全港的所有要求 。因此，无法保证美国国税局不会对房地产投资信托基金资产测试中此类资产的资格提出质疑，也无法保证这些贷款产生的利息是75％的总收入测试中符合条件的 收入。此外，我们还投资于诸如PACE债券之类的资产，出于房地产投资信托基金收入测试的目的，我们认为这些资产由不动产担保，但没有权威机构对此有直接的看法。如果美国国税局 成功断言此类PACE债券无法产生75％总收入测试所需的合格收入，那么我们的房地产投资信托基金资格可能会受到不利影响。

如果我们从贷款中获得利息收入，而全部或部分应付利息金额是或有的，则此类收入 通常只有在基于总收入或销售而不是任何人的净收入或利润的情况下才有资格参加总收入测试。但是，这种限制不适用于借款人 通过将其在房产中的几乎所有权益出租给租户而从房产中获得的几乎所有收入的贷款，前提是借款人获得的租金收入如果由我们直接赚取 ，则符合不动产租金的条件。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售贷款担保房产（或共享增值准备金）时实现的现金收益 ，则归因于参与功能的收入将被视为出售标的财产的收益，这通常是75％和95％总收入测试中 目的的符合条件的收入，前提是该财产不是库存或经销商手中的财产借款人或我们。

费用收入

我们可能会收到与我们的运营相关的各种 费用。就75％和95％的总收入测试而言，这些费用通常是符合条件的收入，前提是这些费用是签订由不动产担保的贷款协议的对价 ，并且费用不是由收入或利润决定的。就75％或95％的总收入测试而言，其他费用均不符合资格的收入。就总收入测试而言，TRS赚取的任何费用均不包括在内。

股息收入

我们可能会收到来自TRS或其他非房地产投资信托基金或合格房地产投资信托子公司的公司的 分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息收入。就95％总收入测试而言，这种 分配通常构成符合条件的收入，但不构成75％总收入测试的合格收入。就95％和75％ 的总收入测试而言，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息都将是我们手中的合格收入。

套期保值交易

我们已经就我们的一项或多项资产或负债进行了套期保值交易，将来可能会进行套期保值交易。对冲 交易可以采取多种形式，包括对冲工具，例如利率互换协议、利率上限协议、互换以及此类合约、期货合约、看跌期权和看涨期权、类似金融工具 或我们认为合适的其他金融工具的期权。除非财政部法规另有规定，否则我们在正常业务过程中达成的套期保值交易的任何收入（1）主要用于管理利息 利率或价格变动或货币风险

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在收购、发起或签订不动产资产之日截止前已进行或将要进行的借款或承担或将承担的普通债务的波动，包括出售或处置此类交易的收益，(2) 主要用于管理任何 项收入的货币波动风险或根据75％或95％的收入测试，这将是符合条件的收入，该收入被明确确定为例如在收购、发起或订立之日收盘之前，(3) 主要用于管理第 (1) 或 (2) 条所述的套期保值交易的风险 ，该套期保值交易产生此类收入的资产在收购之日收盘之前被明确界定为 ，就75％或95％的总收入测试而言，在每种情况下均不构成总收入。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％和95％的总收入测试而言， 来自这些交易的收入都可能被视为不合格收入。我们打算继续以 的方式组织任何套期保值交易，这不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格，但无法保证我们在这方面会取得成功。

幻影收入

由于我们预计投资的资产的性质，我们可能需要在收到此类资产的现金流或处置收益之前 确认这些资产的应纳税所得额，并且可能需要在早期报告超过此类资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

如果我们在二级市场上以低于面值的价格收购债务工具，则出于美国联邦所得税的目的， 的折扣金额通常将被视为市场折扣。我们将根据债务工具的固定到期收益率累积市场折扣。除非我们选择在应计市场折扣中包括应计市场折扣在应计收入中，否则应计市场折扣在支付债务工具的任何本金时，并在此范围内 作为收入报告。某些贷款的本金按月支付，因此应计的市场折扣可能必须包含在每个月的收入中 ，就好像债务工具最终可以全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的款项少于收购价格加上我们先前作为收入报告的市场折扣，则 可能无法在下一个应纳税年度享受任何抵消性亏损扣除。

我们收购的部分债务工具可能 是按原始发行折扣发行的。一般而言，我们将被要求根据债务工具的固定到期收益率累积原始发行折扣，并根据适用的美国 联邦所得税规则，将其视为应纳税所得额，即使此类债务工具收到的现金付款较少或根本没有。与前一段中讨论的市场折扣一样，将确定所讨论的固定收益率，我们将根据以下假设征税 ，即相关债务工具未来到期的所有款项都将付清，如果未支付债务工具的所有款项，其后果与上一段所述的后果类似。

尽管我们目前不打算这样做，但将来我们可能会收购债务投资，这些投资随后会根据与 借款人的协议进行修改。如果根据适用的美国财政部法规，未偿债务的修正案是重大修改，则修改后的债务可能被视为已在 以债换债与借款人交换。在这种情况下，我们可能需要确认应纳税所得额，前提是修改后的债务的本金超过我们在未经修改的 债务中调整后的税基，出于美国联邦税收目的，我们将以等于其本金的成本基础持有修改后的贷款。

此外，如果 我们收购的任何债务工具拖欠强制性本金和利息支付，或者如果未按期支付特定债务工具的款项，我们仍可能被要求继续将 未付利息视为应纳税所得额。同样，

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无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定利率累积次级抵押贷款支持证券的利息收入。

根据我们向私人贷款机构承担的债务条款，我们还可能被要求使用从利息支付中获得的现金偿还该债务 本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可供分配给股东。

最后，我们和我们的 TRS 必须加快某些收入项目的美国联邦所得税应计时间，前提是 否则我们或我们的 TRS（如适用）将此类收入项目用于美国联邦所得税目的的确认时间要晚于我们在财务报表中报告此类项目。

由于收入确认与相关现金收入之间存在所有这些潜在的时间差异， 我们的应纳税所得额可能大大超过可供分配的现金，这就存在很大的风险。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动，以满足确认这笔幻影 收入的应纳税年度的房地产投资信托基金分配要求。参见年度分配要求。

不动产租金

只有在满足几个条件（包括以下条件）的情况下，我们从不动产或未来购买的不动产或其权益中获得的租金才符合通过上述总收入测试的真实 财产的租金。如果与租赁不动产相关的归属于个人财产的租金超过任何特定租约下收到的 总租金的15％，则归属于此类个人财产的所有租金将不符合不动产租金的资格。根据《美国国税法》的房地产投资信托基金条款，确定一件个人财产是构成不动产还是个人财产 需要考虑法律和事实因素，因此会有不同的解释。我们打算安排任何租约，使根据租约应付的租金符合不动产租金的条件 ，但无法保证我们在这方面会取得成功。

此外，为了使我们收到的租金 符合不动产租金的资格，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，如果某笔款项仅基于销售额的固定百分比或百分比，或者如果该金额基于租户的净收入，则不得将该金额排除在不动产租金中，前提是分租人支付的 租金如果由我们直接赚取，则该租户支付的 租金符合不动产租金的条件。此外，为了使收到的租金符合不动产租金的资格，我们通常不得运营或管理房产，也不得向此类房产的租户提供或 提供某些服务，除非通过获得适当报酬且我们没有从中获得收入的独立承包商或通过TRS提供。但是，我们被允许提供 通常或习惯上提供的服务，这些服务仅与租赁空间有关，否则不被视为提供给物业占用者。此外，如果我们在提供或提供服务或支付此类 服务方面的直接成本的150％不超过该物业总收入的1％，则我们可以直接或间接向我们房产的租户提供非传统服务，而不会取消该物业的所有租金的资格。在这种情况下，只有非传统服务的金额不被视为不动产租金， 服务的提供并不取消相关租金的资格。

租金收入只有在我们不直接或建设性地拥有 的情况下才有资格成为不动产的租金，(1) 对于任何租户是公司，拥有有权投票的所有类别股票合并投票权的10％或以上的股票，或占该租户所有 类别股票总价值的10％或以上的股票，或者（2）如果是非租户公司，在该租户的资产或净利润中占10％或以上的权益。

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未能通过总收入测试

我们打算继续监控我们的收入来源，包括 我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们遵守总收入测试。但是，我们无法向你保证我们将能够通过总收入测试。如果我们未能通过 任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项测试，则如果我们有权根据《美国国税法》的适用条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们公司未能通过这些 测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些救济条款通常可用。在确定此类失败之后，我们在根据财政部法规提交的应纳税年度 的时间表中对符合总收入测试的每项总收入项目进行了描述。不可能说明我们是否有权在所有情况下从这些救济条款中受益。如果这些救济条款不适用于涉及我们未能通过总收入测试的特定的 情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文在房地产投资信托基金一般税收中讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将对归因于我们未能通过特定总收入测试的金额的 利润征税，这可能是一笔可观的数额。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须通过与资产性质有关的五项测试。首先， 我们总资产的价值中至少有75％必须由房地产资产、现金、现金物品、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。出于此 的目的，房地产资产包括不动产权益，例如土地、建筑物、某些建筑改良设施、不动产的租赁权益、符合房地产投资信托基金资格的其他公司的股票、抵押贷款，从2016年开始，在所讨论的75％和95％的总收入测试中，归属于此类个人财产的租金被视为不动产租金 } 以上。不符合 75% 测试条件的资产需要接受下文所述的额外资产测试。其次，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5％。第三，以投票权或价值衡量，我们 拥有的任何一家发行人未偿还证券的比例不得超过10％。第四，我们持有的TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20％。第五，我们持有的未以其他方式由不动产担保的公开房地产投资信托基金发行的债务工具的 总价值不得超过我们总资产价值的25％。

5％和10％的资产测试不适用于TRS和符合条件的房地产投资信托基金子公司的证券。如《美国国税法》所述，10% 的价值测试不适用于某些 直接债务和其他排除在外的证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及 房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(a) 就适用10％的价值测试而言，作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金权益不被视为证券；(b) 如果合伙企业总收入的至少75％来自符合75％房地产投资信托基金总收入测试的来源，则合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他 除外的证券）都不会被视为合伙企业发行的证券；以及（c）任何债务工具合伙企业发行的 （直接债务或其他排除在外的证券除外）将不被视为合伙企业合伙企业在房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益范围内发行的担保。

就10％的价值测试而言，直接债务是指书面无条件承诺按需或在指定日期支付 一定的金额，前提是 (i) 债务无法直接或间接转换为股票，(ii) 利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素， 与本金和利息支付的时间和金额有关的某些意外情况，如所述《美国国税法》，以及（iii）（如果发行人是公司）或如果我们以及《美国国税法》中定义的任何受控应纳税房地产投资信托基金子公司持有（a）不是 直接债务或其他排除在外的证券（在申请之前）的公司或合伙企业发行人的任何证券，则合伙企业，原本被视为直接债务的 证券将不被视为直接债务

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本规则 ）和（b）的总价值大于发行人已发行证券的1％（就合伙发行人而言，包括我们作为合伙企业合作伙伴在 合伙企业中的权益）。

根据上文讨论的2003-65年税收程序，我们可能持有某些不符合安全港资格的夹层贷款，根据该程序，某些由直接或间接拥有不动产的直通实体股权中的第一优先担保权益担保的贷款将被视为 合格资产，因此无需接受10％的投票或价值测试。此外，出于10％价值测试的目的，此类夹层贷款可能不符合直接债务证券的资格，也不符合证券定义中的其他排除条件 。我们打算以不通过上述资产测试的方式进行任何此类投资，但无法保证我们在这方面会取得成功。

我们可能持有由不动产担保的贷款和其他贷款机构发放的 夹层贷款中的某些参与权益，包括B Notes。B 票据是贷款发起人加入的参与或类似协议所产生的标的贷款的权益，以及一个或多个参与者。标的贷款的借款人通常不是参与协议的当事方。这项投资的表现取决于标的贷款的表现，如果标的借款人违约，参与者通常对贷款的发起人 没有追索权。发起人通常保留基础贷款的高级职位，并给予初级参与权，在借款人违约时首先承担损失。就房地产投资信托基金资产测试而言，我们通常希望将我们的参与权益视为 合格房地产资产，而就上述75％的总收入测试而言，我们将从此类投资中获得的利息视为合格抵押贷款利息。但是，出于美国联邦所得税的目的， 参与权益的适当待遇尚不完全确定，也无法保证美国国税局不会质疑我们对参与权益的待遇。如果确定这种 参与权益不符合房地产资产的资产，或者我们从此类参与权益中获得的收入不符合房地产投资信托基金资产和收入测试的抵押贷款利息，我们可能会被处以 税的罚款，或者可能没有资格成为房地产投资信托基金。

我们打算继续将我们在可持续基础设施项目中包含的不动产 担保贷款中的部分权益（包括在融资应收账款中）视为符合75％资产测试资格的房地产资产。我们收到了美国国税局的一份私人信函裁决，该裁决涉及我们有能力 将某些融资应收账款视为符合条件的房地产投资信托基金资产，前提是它们属于此类私人信函裁决的范围（参见上文的《我们公司税收通用房地产条例》和《总收入 testsInterest Income）。我们预计，我们持有的TRS和其他资产的结构将符合上述房地产投资信托基金资产要求，我们打算继续持续监测 的合规情况。但是，无法保证我们在这项努力中会取得成功。在这方面，为了确定是否符合这些要求，我们需要估算资产的价值。我们不希望 获得独立评估来支持我们关于资产总价值或任何特定证券或其他资产价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRS中的权益，可能不受 的精确确定，将来可能会发生变化。尽管我们在做出这些估计时会谨慎行事，但无法保证美国国税局不会不同意这些决定并断言不同的价值适用， 在这种情况下，我们可能无法通过房地产投资信托基金的资产测试，也可能没有资格成为房地产投资信托基金。如果在我们收购或 发起融资应收账款之日，为贷款提供担保的不动产的价值等于或大于贷款的本金，则我们拥有的融资应收账款通常将被视为不动产资产，就75％的资产测试而言。如果我们投资于由不动产 和其他财产担保的融资应收账款或其他贷款，则不良债务收入程序可能适用于确定就75％的资产测试而言，应收融资或其他贷款的哪一部分将被视为房地产资产。如果融资应收款或其他贷款由不动产和其他财产同时担保，则利息分配规则适用 。根据不良债务收入程序，美国国税局宣布，在融资应收账款或其他贷款的价值等于或小于不动产价值的情况下，它不会质疑房地产投资信托基金将融资 应收账款或其他贷款全部视为房地产资产的做法

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在相关测试日期为应收融资或其他贷款提供担保。但是，在适用不良债务收入程序方面存在不确定性，尤其是 在资产测试中如何适当处理应收账款融资或其他以折扣方式获得的贷款，收购后价值会增加，也无法保证美国国税局不会质疑我们对 此类资产的处理方式。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将某种工具正确归类为债务或股权可能尚不确定，这可能会影响房地产投资信托基金资产测试的应用。

此外，我们可能会签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将部分资产出售给交易对手， 同时签订回购已售资产的协议。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议所涉资产的所有者，尽管我们可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手，但回购 协议仍将被视为担保贷款交易。但是，美国国税局可能会断言我们在回购协议期限内没有 拥有资产，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。此外，我们还投资于诸如PACE债券之类的资产，出于房地产投资信托基金资产测试的目的，我们认为这些资产由不动产担保，但是 对此没有直接的认可。如果美国国税局成功断言此类PACE债券不符合房地产投资信托基金资产测试的资格，那么我们的房地产投资信托基金资格可能会受到不利影响。

未能通过资产测试

在任何一个季度结束时首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在下个季度末未能通过 资产测试而失去房地产投资信托基金的资格。如果我们因为在一个季度内收购或增加资产所有权而未能通过资产测试，则可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的 不合格资产来纠正这种失败。如果我们在任何季度末未通过5％的资产测试或10％的选票或价值资产测试，并且此类故障在此后的 30 天内仍未得到纠正，则我们可以处置足够的资产（通常在我们确定未通过这些资产测试的季度的最后一天后的六个月内）以纠正此类违规行为，该违规行为在相关季度末不超过我们资产的1％或者 1000 万美元。如果我们未通过任何其他资产测试，或者我们在5％和10％的资产测试中的失败超过了 最低限度上述金额，即 ，只要此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们就可以采取措施，包括处置足够的资产以通过资产 测试（通常在我们确定未能通过房地产投资信托基金资产测试的季度最后一天之后的六个月内），并缴纳等于等于的税款，从而避免取消房地产投资信托基金资格 50,000 美元或净收入的最高美国联邦企业所得税率 （目前为 21%），取较大者由我们未能通过资产测试期间的不合格资产产生。

年度分发要求

为了获得房地产投资信托基金的资格，我们需要向股东分配除资本收益分红以外的股息，其金额至少等于：

(a)

总和：

•

我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90％（计算时不考虑我们对已支付的股息的扣除额， 不包括我们的净资本收益）；以及

•

净收入（税后）（如果有）的90％来自丧失抵押品赎回权的财产（如下所述）和确认的内在收益（如下所述）；减去

(b)

超过我们收入百分比 的特定非现金收入项目的总和。

这些分配必须在与之相关的应纳税年度支付，或者如果此类分配是在应纳税年度的十月、十一月或十二月申报的，则应在下一个应纳税 年度支付给

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在任何此类月份的指定日期登记在册的股东，实际上是在次年 1 月底之前获得报酬。此类分配既被视为由我们支付，又被视为每位股东在申报当年12月31日收到的 。此外，根据我们的选择，可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布应纳税年度的分配，并在申报后的第一笔 定期股息支付时或之前支付，前提是此类款项是在该应纳税年度结束后的12个月内支付的。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与我们的上一个应纳税年度有关，但这些分配与我们的上一个应纳税年度有关，但仍应在付款当年 向我们的股东征税。

在 2015 年 1 月 1 日之前开始的应纳税年度，为了将分配计入我们的分配要求和 使我们获得税收减免，它们不能是优惠股息。如果是，则股息不是优惠股息 按比例计算 在特定类别的所有已发行股票中，符合组织文件中规定的不同类别股票之间的优先权 。从2015年开始，在我们被视为公开发行房地产投资信托基金的任何时期，该优惠股息限制不再适用于我们， 通常包括需要向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。

如果我们分配了房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，但 少于100％，则我们将对留存部分按普通的美国联邦公司税率纳税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益 ，并为此类收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在此类未分配的长期资本收益中所占的比例计入收入，并根据他们在我们缴纳的税款中所占的比例获得相应的抵免或退款（视情况而定）。然后，我们的股东将根据其长期资本收益中包含的指定金额与按比例持有的股份视为已缴纳的税款 之间的差额增加其在我们持有的股票的调整后基准。美国公司的股东还将根据即将颁布的财政条例，适当调整其收益和利润，以换取留存的资本收益。

如果我们未能在每个日历年度分配至少 (a) 该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，(b) 该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，以及 (c) 前几个时期的任何未分配应纳税所得额，则我们将对此类所需分配 超出 (x) 实际分配金额总和的部分缴纳4％的不可扣除的消费税（考虑到前几个时期的超额分配）和（y）我们已缴纳美国联邦企业所得税的留存收入金额。我们打算继续 及时进行分配，这样我们就不必缴纳4％的消费税。

由于 (a) 实际收到现金（包括从我们子公司收到的分配）与（b）我们出于美国 联邦所得税目的将项目纳入收入的时间差异，我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求。如果出现此类时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，使用现金储备，以我们认为不利的利率或时间清算非 现金资产，或者以包括应纳税股票分红在内的应纳税财产实物分配的形式支付股息。如果是应纳税的股票股息， 股东将被要求将股息列为收入，并需要使用来自其他来源（包括出售普通股）的现金来履行与分配相关的纳税义务。应税股票分配 和此类分配产生的普通股出售都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们也许能够通过在晚些时候向 股东支付赤字分红来纠正未能满足一年的分配要求的情况，该股息可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。在这种情况下，我们也许能够避免失去房地产投资信托基金的资格或对作为亏损分红分配的金额征税。 但是，我们将需要根据亏损股息扣除的金额支付利息和罚款。

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记录保存要求

我们需要保存记录并每年向特定股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定已发行股票的实际所有权并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

超额包容性收入

尽管我们目前无意加入会产生超额包容性收入的TMP安排，但我们从TMP安排中获得的一部分收入，可能是非现金应计收入 ，可以被视为超额包容性收入。房地产投资信托基金的超额包容性收益（包括来自REMIC剩余权益的任何超额的 普惠收入）必须按支付的股息比例分配给股东。我们需要向股东通报分配给他们的超额纳入收入金额。 股东在超额纳入收入中所占份额：

•

不能被股东本来可以获得的任何净营业亏损所抵消，

•

如果股东是房地产投资信托基金、RIC、普通信托基金或其他直通实体， 被视为该实体的超额纳入收益，

•

在大多数类型的股东手中，应作为不相关的应纳税所得额纳税， 否则通常免征美国联邦所得税，

•

导致在可分配给大多数类型的非美国股东的范围内，按最高税率（30%）适用美国联邦所得税预扣税，对任何其他适用的所得税协定或其他豁免不扣减 ，以及

•

应向房地产投资信托基金而不是其 股东纳税（按美国联邦最高公司税率，目前为21％）纳税，前提是可分配给被取消资格的组织（通常是免税实体，不需缴纳无关的营业所得税，包括 政府组织）以记录名持有的房地产投资信托基金股票。

现行法律尚不清楚超额纳入收益的计算方式或将如何分配给 股东，包括不同类别股票之间的分配。根据美国国税局指导方针的要求，我们打算使用合理的方法做出此类决定。

免税投资者、RIC 或 REIT 投资者、非美国投资者 出现净营业亏损的投资者和纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们就投资我们的普通 股票的美国联邦所得税后果咨询税务顾问。

如果我们不直接或通过一个或 多个被忽视实体全资拥有的子合伙企业是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，作为TMP的合伙企业将被视为公司，并且可能要缴纳美国联邦公司 所得税或预扣税。此外，这种描述将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控我们将 感兴趣的任何 TMP 的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

禁止的交易

我们从违禁交易中获得的净收入需缴纳100％的税。禁止交易一词通常包括房地产投资信托基金、房地产投资信托基金持有 股权的低层合伙企业或已向房地产投资信托基金发行共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人在正常交易或业务过程中对作为库存持有或主要出售给客户的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置。我们打算继续开展行动，因此

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我们或我们的直通子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要出售给客户，直接或通过 直通子公司出售我们拥有的任何资产将不属于正常业务流程。但是，财产是作为库存品持有，还是主要在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于特定事实和 情况。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定资产不会被视为库存或主要出售给客户的财产，也无法保证适用 《美国国税法》中禁止此类待遇的某些安全港条款。100% 的税不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产所得的收益，尽管此类收入将在 公司手中按正常的美国联邦企业所得税税率纳税。

止赎财产

丧失抵押品赎回权的财产是指房地产投资信托基金 在房产租赁或抵押贷款 贷款出现违约（或违约迫在眉睫）后，房地产投资信托基金在取消抵押品赎回权时竞标该房产，或者通过协议或法律程序以其他方式将财产减为所有权或占有，由房地产投资信托基金持有的抵押贷款 贷款产生违约（或违约迫在眉睫），由房地产投资信托基金收购的不动产 (1) 附带的任何个人财产，（2) 房地产投资信托基金在违约未迫在眉睫或未预料之时收购了相关的贷款或租约；(3)为此，此类房地产投资信托基金做出了适当的选择，将 财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常按美国联邦最高公司税率（目前为21％）征税，包括处置止赎财产所得的任何收益， 除根据75％的总收入测试本应符合条件的收入外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产所得的任何收益无需缴纳上述 禁止交易的收益的100％税，即使该财产否则将构成出售房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。就75％的总收入测试而言，我们预计不会从止赎房产中获得任何不符合 条件收入的收入，但是，如果我们确实获得了任何此类收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

内在收益税

如果我们在一项交易中从C分章公司收购增值资产，在该交易中，我们 手中资产的调整后税基是参照C分章公司手中资产的调整后税基确定的（结转基准交易），如果我们随后在从C分章公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，则我们将缴纳最高税率在超过 的范围内，此类资产的任何收益的公司税率我们收购资产之日资产的公允市场价值以该日此类资产为基础，我们称之为内在收益。但是，如果C分章公司在我们收购资产时选择立即缴税， 内置利得税将不适用。我们预计我们公司任何归因于内在收益的 应缴税款都不会是实质性的。

未能获得资格

如果我们违反《美国国税法》的条款，导致我们无法获得房地产投资信托基金资格，那么我们仍可以 根据我们可用的特定救济条款继续获得房地产投资信托基金的资格，以避免此类取消资格，前提是 (1) 违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，(2) 我们为 每次未能满足房地产投资信托基金资格要求支付50,000美元的罚款 IT 和 (3) 违规行为不包括上述总收入或资产测试下的违规行为（其他有特定的救济条款）。这项补救措施 条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消房地产投资信托基金资格的情况。如果我们在任何应纳税年度没有资格获得房地产投资信托基金的纳税资格，并且《美国国税法》 的救济条款均不适用，我们将按正常公司税率对应纳税所得额征税。在我们不是房地产投资信托基金的任何年度中，我们都不会扣除向股东分配的款项，也不会要求进行分配。在这种情况下，在当前或累计收入和利润的 范围内，并在《国税法》限制的前提下，

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对于作为个人美国股东（定义见下文）的股东， 分配给我们的股东的分配通常应纳税，最高税率为20％，而我们的美国公司股东 手中的股息可能有资格获得所得股息扣除。除非我们有权根据具体的法定条款获得减免，否则在失去资格的一年之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消 重新选择作为房地产投资信托基金纳税的资格。无法说明在所有情况下我们是否都有权获得法定的 救济。

合伙企业和其他透明实体股权所有权的税收方面

普通的

出于美国联邦所得税的目的，我们通过被归类为合伙企业的 实体和其他透明实体（包括信托）持有我们的资产，包括我们在运营合伙企业中的权益和低级合伙企业中的任何股权。有关 关于我们持有权益的透明直通实体的税收待遇的讨论，请参阅子公司实体的影响 Disireveared 子公司的影响。总的来说，合伙企业是无需缴纳美国联邦所得税的直通实体 。相反，合伙人将在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额和抵免项目中按比例分配份额，无论合伙人是否从合伙企业获得分配，都要对这些项目征税。根据我们在此类合伙企业中的资本利息，我们在收入中包括我们在这些合伙企业中按比例分配的这些合伙项目中的份额，并在 中计算房地产投资信托基金应纳税所得额。此外，就房地产投资信托基金资产测试而言，根据我们在此类合伙企业中的资本权益，我们将我们在子公司合伙企业持有的资产中所占的比例份额包括在内（ 10％的价值测试除外，我们对合伙资产权益的确定将基于我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，出于这些目的，不包括 《美国国税法》中所述的某些排除证券）。因此，就我们持有合伙企业的股权而言，尽管我们对合伙企业可能没有控制权或影响力有限 ，但合伙企业的资产和运营可能会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力。

实体分类

我们对合伙企业（包括我们的运营合伙企业）股权的所有权涉及特殊的税收考虑，包括 出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会质疑我们的任何子合伙企业作为合伙企业的地位，而不是作为公司应纳税的协会的地位。由于 我们的运营合伙企业投资中可能至少有一半是由不动产担保的贷款，并且运营合伙企业打算利用杠杆为投资融资，因此应纳税抵押贷款池规则可能适用于运营中的 合伙企业。但是，我们和运营合伙企业目前不打算让运营合伙企业承担任何债务，这笔款项与 运营合伙企业从其投资中收到的款项（包括到期时的付款）有关。因此，我们和运营合伙企业认为运营合伙企业不会成为两个或两个以上到期日债务的债务承担人，这些债务的还款与运营合伙企业债务投资的还款有关 ，因此，我们和运营合伙企业认为运营合伙企业不会被归类为应纳税抵押贷款池。此外，出于美国联邦所得税的目的，如果未选择 选择被视为公司的合伙企业，并且其总收入的至少 90% 来自该节所指的某些 特定合格收入来源，则出于美国联邦所得税的目的，该合伙企业将被视为公司。公开交易合伙企业是指 (i) 在已建立的证券市场上交易的权益或 (ii) 可在二级市场或二级市场上交易的 权益的任何合伙企业。尽管我们的运营合伙企业的权益不在已建立的证券市场上交易，但此类权益持有者的 权利存在将权益兑换成现金或根据我们的选择将普通股赎回的重大风险，使我们的运营合作伙伴关系中的利益易于得到考虑可在相当于二级市场的相当于二级市场上交易。 根据相关的《财政条例》，合伙企业的权益不容易在二级市场或二级市场等价物上交易

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如果合伙企业有资格获得特定的安全港，则进入市场，这是基于与合伙企业有关的具体事实和情况。我们认为，我们运营中的 合作伙伴关系目前满足一个或多个适用的安全港要求。但是，我们无法保证我们的运营合伙企业在每个应纳税年度都有资格获得其中一个安全港。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的经营 合伙企业或任何子公司合伙企业被视为协会，则它将作为公司纳税，因此通常需要对其收入征收实体级税。在这种情况下， 我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，使我们无法通过房地产投资信托基金资产测试（尤其是通常禁止房地产投资信托基金拥有超过10％的有表决权证券或超过公司证券价值的10％）或上文资产测试和总收入测试中讨论的总收入测试，这反过来又会使我们无法获得资格房地产投资信托基金。有关我们在应纳税年度内未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅上文 不符合资格。

此外，出于税收目的，我们的任何子合伙企业地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可以在不收到任何 现金的情况下获得受房地产投资信托基金分配要求约束的应纳税所得额。

合伙财产的税收分配

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业不是应纳税实体。相反，我们需要考虑我们在截至应纳税年度的任何应纳税年度的此类合伙企业每项收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中 的可分配份额，无论我们是否已经或将从合伙企业获得任何分配。但是，对于从2017年12月31日之后开始的 应纳税年度，在某些情况下，如果没有 做出相反的选择，则由合伙企业本身承担因美国国税局审计而调整的合伙企业纳税申报表的纳税义务。

我们的运营合作伙伴关系的合伙协议通常规定，营业收入和 亏损项目将根据每个持有人持有的单位数量按比例分配给单位持有者。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《美国国税法》第704（b）条及其 《财政条例》的要求，则将根据合伙人在合伙企业中的权益进行重新分配。这种重新分配将通过考虑与合作伙伴就此类物品的经济安排有关的所有事实和 情况来确定。我们的运营合作伙伴的收益和亏损分配旨在符合《国内 税收法》第 704 (b) 条和根据《美国国税法》本节颁布的《财政条例》的要求。根据《美国国税法》和《财政条例》，为换取合伙企业权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产 的收入、收益、亏损和扣除额必须用于税收目的，使缴款合伙人承担缴款时与财产相关的未实现收益或未实现损失 或从中受益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于缴款时缴纳财产的公允市场价值与该类 财产的调整后税基之间的差额（账面税差额）。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙企业资本账户或其他经济 或合伙人之间的法律安排。

如果我们的任何子合伙企业通过其合作伙伴的资本出资收购了增值（或折旧） 房产，则必须以符合这些要求的方式进行分配。如果合伙人向合伙企业提供现金，而合伙企业持有增值财产或 折旧财产，则财政部法规规定将这些物品分配给其他合伙企业（即, 非-贡献）合作伙伴。这些规则适用于我们 在发行普通股时获得的现金收益中向我们的运营合作伙伴关系缴纳的款项。因此，与所有合伙企业资产相比，向包括我们在内的运营合伙企业合作伙伴分配的折旧和 应纳税所得额可能多于或少于分配给运营合伙企业财产的折旧金额和 应纳税所得额

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（包括任何出资资产）的税基等于其向该合伙企业缴款时的公允市场价值。这可能会导致我们在一段时间内确认超过运营合作伙伴关系现金流的 应纳税所得额，这可能会对我们遵守上述房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响，并导致我们的大部分分配应作为 股息纳税。

应纳税的美国股东的税收

本节总结了非免税组织的美国股东的税收。出于这些目的 ，美国股东是我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，普通股是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国法律或其政治分支机构（包括哥伦比亚特区）创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

任何信托，前提是 (1) 美国法院能够对此类信托 的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或 (2) 该信托有被视为美国人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则合伙人的美国联邦所得税 待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、所有权和处置我们的股票对合伙人产生的美国联邦所得税 的后果咨询自己的税务顾问。

分布

只要我们继续有资格成为房地产投资信托基金，他们通常将从我们的当前或累计收益 和利润中向应纳税美国股东分配的款项，不被指定为资本利得分红，将视为普通股息收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。在确定普通股的 分配在多大程度上构成美国联邦所得税股息时，我们的收益和利润将首先分配给优先股（如果有）的分配，然后分配给我们的普通股。 从房地产投资信托基金获得的股息通常没有资格按适用于从应纳税C分章公司获得股息的美国个人股东的优惠合格股息收入税率征税。但是，根据美国国税法第199A条，在2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的 应纳税年度中，美国非公司股东最多可以扣除某些合格业务收入的20％，包括 合格房地产投资信托基金股息（通常是房地产投资信托基金股东收到的未指定为资本收益分红或合格股息收入的股息），但须遵守某些限制，因此美国联邦的有效最高分红 此类收入的所得税税率为29.6％。根据美国财政部法规，为了使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为合格的房地产投资信托基金股息，美国股东必须满足两个持有期要求。 首先，美国股东必须在自房地产投资信托基金股票除息 除息之日前45天开始的91天期限内持有房地产投资信托基金股票至少46天。其次，如果美国股东有义务（无论是卖空还是 ）就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则房地产投资信托基金股息的合格部分将减少。此外，美国财政部法规规定，RIC的股东也有权就归因于此类RIC获得的合格房地产投资信托基金分红的某些 第199A条股息获得20％的扣除。潜在投资者应就这些规则的适用性以及 扣除我们证券收到的全部或部分股息的能力的任何限制，咨询其税务顾问。

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此外，无论美国股东持有股票的期限如何，我们的分配都将作为长期资本收益向美国股东征税 ，前提是它们不超过我们公司在应纳税年度的实际净资本收益。在我们根据《美国国税法》的适用条款选择保留净资本收益的情况下，出于美国联邦所得税的目的，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本收益以及 对我们为此类留存资本收益缴纳的税款（视情况而定）的相应抵免或退款。美国股东将根据他们在此类留存 资本收益中的可分配份额与他们在我们缴纳的税款中所占份额之间的差额来增加调整后的普通股税基。美国企业股东可能需要将部分资本收益分红的多达20％视为普通收入。对于个人的美国股东，长期资本收益通常按最高美国联邦税率征税 20%，公司为 21%。对于身为个人的 美国股东，出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益在先前申请的折旧扣除范围内，需缴纳最高25％的美国联邦所得税税率。

超过我们 当前和累计收益和利润的分配，只要不超过 分配的我们普通股的美国股东股份的调整后税基，则无需向美国股东征税，而是会降低这些股票的调整后的税基。如果此类分配超过美国股东持有我们普通股的调整后税基，则它们将作为长期资本收益 计入收入，如果股票持有时间不超过一年，则作为短期资本收益计入收入。此外，我们在任何年份的10月、11月或12月宣布并在任何 月份的指定日期支付给美国登记在册的股东的任何股息，都将被视为由我们支付并由美国股东在当年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月底之前实际支付了股息。

对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以选择将支付给此类美国股东的 分配的一部分指定为合格股息收入。被正确指定为合格股息收入的部分应作为资本收益向美国非公司股东征税 股东，前提是美国股东持有我们的普通股并对其进行分配的时间超过 60 天在从 日期（即 60 天前）开始的 121 天内此类普通股在相关分配中除息的日期。我们在应纳税年度有资格被指定为合格 股息收入的最大分配额等于以下各项之和：

(a)

我们在该应纳税年度从 非 REIT C 公司（包括我们拥有权益的任何 TRS）获得的合格股息收入；

(b)

前一年确认的任何未分配净应纳税所得额 超过我们就此类未分配的应纳税净收入缴纳的美国联邦所得税的部分；以及

(c)

前一年确认的归因于出售的任何收入的盈余 内置增益在结转基础交易中从非房地产投资信托基金C公司收购的资产，该资产是通过我们为此类内在收益缴纳的美国联邦所得税 而收购的。

通常，就上述 (a) 而言，如果股息来自国内C型公司（房地产投资信托基金或RIC除外）、我们的任何TRS或合格的外国公司，并且满足 规定的持有期要求和其他要求，则我们 获得的股息将被视为合格股息收入。

只要我们有从前一个纳税年度结转的可用净营业亏损和 资本亏损，此类亏损可能会减少为遵守房地产投资信托基金分配要求而必须进行的分配金额。在 2017 年 12 月 31 日之后开始的年度内产生的任何净营业亏损只能抵消我们净应纳税所得额的 80%（在适用已付股息扣除额之前）。参见我们公司的税收一般和年度分配要求 。此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入

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它们会影响我们实际进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累积的收益和利润，这些分配通常由美国股东征税。

如果将来自应纳税抵押贷款池或REMIC剩余利息的超额纳入收入分配给任何股东， 该收入将由股东纳税，不会被股东本来可获得的任何净营业亏损所抵消。参见子公司可纳税抵押贷款池和 超额包容性收益的影响。根据美国国税局指导方针的要求，如果我们支付的股息的一部分归因于超额纳入收益，我们打算通知股东。

我们普通股的处置

一般而言，美国股东在出售、赎回或其他应纳税处置普通股时将实现收益或亏损， 金额等于任何财产的公允市场价值和此类处置中获得的现金总额与处置时美国股东调整后的普通股税基之间的差额。总的来说， ，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，由视为分配给美国股东的净资本收益（如上所述）减去视为已缴纳的税款和 减去资本回报所减少的部分而增加。一般而言，如果我们的普通股持有时间超过12个月，则个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的普通股时确认的资本收益将按 的最高美国联邦所得税税率征税，如果我们的普通股持有 12 个月或更短的时间，则将按普通所得税税率（从 2026 年 1 月 1 日之前开始的应纳税年度最高为 37%）征税。无论是否归类为长期资本收益，美国股东确认的公司收益均需缴纳最高21％的美国联邦所得税。美国国税局有权规定，但 尚未制定法规，将25％的资本利得税税率（通常高于非公司持有人的长期资本利得税税率）适用于非公司持有人在出售房地产投资信托基金股票或存托股时实现的部分资本利得 ，该税率相当于房地产投资信托基金未收回的第1250条收益。

建议持有人就其资本利得税义务咨询其税务顾问。美国 股东在处置我们在处置时持有超过一年的普通股时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常仅用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是 普通收入（个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，在适用持有期规则后，持有普通股六个月 或以下的美国股东出售或交换我们的普通股所产生的任何损失将被视为长期资本损失，前提是美国股东必须将其视为长期资本收益。

如果美国股东在随后处置我们的普通股时确认了超过规定门槛的损失， 美国财政部法规中涉及应申报交易的条款就可能适用，因此要求单独向美国国税局披露造成亏损的交易。尽管这些法规针对 避税机构，但其措辞相当宽泛，适用于通常不被视为避税机构的交易。不遵守这些要求将受到重大处罚。您应咨询您的税务顾问 ，了解与我们的普通股的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或者我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应注意，根据这些财政部法规，我们和涉及我们的交易的其他 参与者（包括我们的顾问）可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利息限制

我们的分配以及美国股东出售或交换普通股所产生的收益将不被视为被动 活动收入。因此，美国股东将无法将任何被动损失用于抵消与普通股相关的收入或收益。在限度内，由我们进行的分配

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它们不构成资本回报，出于计算投资利息限额的目的，它们通常被视为投资收益。出于投资利息限制的目的，选择将 资本收益分红、处置股票产生的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东将按普通所得税率对此类金额征税。

对非劳动收入征收的医疗保险税

除其他外，某些个人、遗产或信托的美国股东必须为出售或其他处置股票的股息和 资本收益额外缴纳 3.8% 的税。《美国国税法》第199A条目前允许对非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息进行20％的临时扣除，仅允许在《美国国税法》第1章中进行 ，不允许将其作为可分配给此类股息的扣除额，用于确定应缴纳3.8％医疗保险税的净投资收入额，该税是根据《美国国税法》第2A条征收的。美国股东应就净投资收入税征税咨询其税务顾问。

外国账户

根据美国财政部法规和美国国税局的指导方针，可以对支付给外国 金融机构的美国股东账户的股息征收30％的预扣税。美国股东应就该预扣税条款对其所有权和 处置我们普通股的影响（如果有）咨询其税务顾问。请参阅下面的外国账户。

免税美国 股东的税收

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托和个人退休账户 信托和个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们需要就其不相关的应纳税所得额纳税，我们在本注册声明中将其称为UBTI。尽管许多 房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已裁定，房地产投资信托基金向免税实体分配的股息不构成UBTI。根据该裁决，前提是（1）免税的美国股东没有将我们的普通股作为《美国国税法》所指的债务融资财产持有（即, 如果收购或持有财产 的资金来自免税股东的借款），（2）我们的普通股不用于无关的贸易或业务，（3）我们持有的资产不会产生 超额纳入收益（见子公司实体效应和超额包容收益）、我们的分配和出售普通股的收入通常不应导致 UBTI 给免税的美国股东。如前所述，我们可能参与的交易会导致部分股息收入被视为超额纳入收益，因此， 免税股东收到的部分股息有可能被视为UBTI。

分别根据《美国国税法》第 501 (c) (7)、(c) (9) 和 (c) (17) 条免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会和 补充失业救济金信托的免税美国股东受不同的 UBTI 规则的约束，这些规则通常要求他们 将我们的分配描述为 UBTI，除非他们能够适当地这样做不包括为抵消其投资我们共同体所产生的收入而为特定目的预留或储备的某些款项股票。这些潜在的 投资者应就这些预留金和储备金要求咨询其税务顾问。

在某些情况下，《美国国税法》第 401 (a) 条中描述的 养老金信托 (1)、(2) 根据《美国国税法》第 501 (a) 条免税，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，则可能要求拥有我们 10% 以上股票的 (3) 将 一定比例的股息视为 UBTI。我们不会成为养老金投资信托基金。持有房地产投资信托基金，除非 (1) (A) 一家养老金信托拥有我们股票价值的25％以上，或 (B) 一组 养老金信托基金，每家信托基金单独持有我们股票价值的10％以上

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股票共同拥有此类股票的50％以上；而且（2）除非《美国国税法》第 856 (h) (3) 条规定，应处理此类信托拥有的 股票，目的是要求房地产投资信托基金已发行股票价值的50％不超过五人或更少的个人直接或间接拥有（如在 《美国国税法》中定义为包括某些实体），归此类信托的受益人所有。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体 拥有我们股票价值的10％以上，或者防止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。

我们敦促免税的美国股东就拥有我们股票的美国联邦、 州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

非美国税收股东

以下是收购、所有权和处置普通股 对非美国普通股股东产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。就本摘要而言，非美国股东是我们普通股的受益所有者，不是 美国股东，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。它仅涉及美国联邦所得税 的选择性方面，而不是所有方面。

非美国股东应就拥有我们普通股对美国联邦 的遗产后果咨询其税务顾问。

普通股息

除非适用的所得税协定减少或取消，否则非美国股东从我们的收益和利润中获得的应付股息部分 不能归因于美国不动产权益的销售或交换收益，且与非美国股东的美国贸易或业务无有效关联，通常将按 30% 的税率缴纳美国联邦预扣税。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于房地产投资信托基金的分红。此外，支付给非美国股东的股息中被视为超额纳入收入的任何 部分都没有资格免征30％的预扣税或降低的协定税率。如前所述， 我们可能参与的交易会导致我们的部分股息被视为超额纳入收益，因此，我们的部分股息收入可能没有资格获得30％的预扣税 税率或降低的条约税率的豁免。如果对非美国股东征收任何预扣税的应纳税股票股息，我们可能必须预扣或处置本应在股息中分配的部分股份 ，并使用此类预扣股份或此类处置的收益来支付征收的预扣税。

一般而言，非美国股东不会仅因拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务 。如果非美国股东投资我们普通股的股息收入与非美国股东在美国的交易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东对此类股息征税的方式相同 ，还可能缴纳30％的分支机构利得税（除非减少或取消关于非美国人征收所得税后的收入的条约）股东就是公司。

非股息分配

除非 (A) 我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，或 (B) (1) 非美国股东对我们普通股的投资实际上与此类非美国股东开展的美国交易或业务相关（在这种情况下，非美国股东将受到同样的约束）

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在此类收益方面享有美国股东待遇，如果非美国股东是公司，则在申请所得税后，还可能对此类收益缴纳 30% 的 分支机构利得税）或（2）非美国股东是在 应纳税年度在美国居住了 183 天或更长时间并在美国拥有纳税住所的非居民外国个人.（在这种情况下，非美国股东将按个人当年的净资本收益缴纳30％的税）， 不是我们的收入和利润中的股息无需缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计收益以及 利润，则将按适用于股息的税率预扣分配。但是，如果随后 确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以向美国国税局申请退还任何扣留的金额。

如果我们的普通股 构成USRPI，如下所述，则我们将根据1980年《外国不动产投资税法》（FIRPTA）按税率（包括任何适用的资本利得 税率）对超过（1）非美国股东在我们的收益和利润中所占比例（2）加上非美国股东调整后的普通股税基之和的分配进行征税，这将适用于同类型的美国股东（例如, 个人或公司（视情况而定），税收的征收将通过可退还的预扣税来执行，税款的税率为 金额的15％，该分配额超过了股东在我们的收益和利润中所占的份额。被视为合格外国养老基金或符合特定要求的非美国公开交易投资工具的非美国股东免征根据FIRPTA对我们的此类分配适用的联邦所得税和预扣税。

资本收益分红

根据 FIRPTA，即我们向非美国股东进行的分配，在归因于我们直接或通过直通子公司持有的USRPI处置的收益或USRPI的资本收益的情况下， 将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，不考虑 分配是否被指定为资本收益分红。此外，在股息构成USRPI资本收益的前提下，我们将被要求预扣相当于资本利得分红金额35％的税款。受FIRPTA约束的分配 也可能由非美国持有人即公司缴纳30％的分支机构利得税（除非根据条约减少或取消）。但是，如果 非美国股东在截至该股息之日的一年期内任何时候拥有的此类股票的股权不超过 10% 或 (ii) 收到的某些非美国公开交易，则35％的预扣税将不适用于我们在美国的现有证券市场上定期交易的任何类别股票的任何资本收益分红 (i) 符合某些要求的投资工具。取而代之的是，此类股东获得的任何资本收益分红都将被视为分配，受上文非美国税收中讨论的 规则的约束。股东/普通股息。此外，分支机构利得税不适用于此类分配。此外，被视为合格外国养老基金的非美国股东免征根据FIRPTA对我们的分配适用的所得税和预扣税。我们认为，我们的普通股是 在美国成熟的证券市场上定期交易，并将继续如此。

如果我们仅以债权人身份持有标的资产，则分配不是USRPI的资本收益 ，尽管持有共享增值抵押贷款并不仅仅是以债权人的身份持有。非美国人收到的资本收益分红非USRPI资本收益的房地产投资信托基金的 股东通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (1) 非美国股东投资我们的普通 股票与此类非美国股东在美国开展的贸易或业务有效相关（在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的 待遇如果非美国股东是公司，在此之后，该收益也可能需要缴纳30％的分支机构利得税所得税的申请 ）或（2）非美国股东是在应纳税年度在美国停留183天或更长时间并在美国拥有税收住所的非居民外国个人（在这种情况下，非美国股东将按该个人当年的净资本收益缴纳30％的税）。

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我们普通股的处置

除非我们的普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售股票通常无需缴纳美国联邦所得税。通常，对于任何特定的股东，只有在以下三个陈述均属实的情况下，我们的普通股才构成USRPI：

(a)

在规定的测试期内，在任何特定测试日期，我们的资产中有百分之五十或以上包括在美国境内的不动产权益 ，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益；

(b)

我们不是国内控制的合格投资实体。境内控制的 合格实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内，其价值不足 50% 由非美国股东直接或间接持有。为此，自2015年12月18日起，房地产投资信托基金通常可以假设在已建立的证券市场上定期交易的任何类别的房地产投资信托基金股票均由美国人持有，但持有5％或以上此类股票的 除外，除非房地产投资信托基金实际知道此类股票由非美国人持有。此外，自2015年12月18日起，某些透视和推定规则适用于RIC或其他房地产投资信托基金持有的房地产投资信托基金的任何股票。尽管我们认为我们是并将继续是国内控股的房地产投资信托基金，但由于 我们的股票已公开交易，我们无法保证我们将继续成为国内控制的合格投资实体；以及

(c)

要么 (i) 根据适用的财政部 法规的定义，我们的普通股不定期在已建立的证券市场上交易；或者 (ii) 我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，卖出的非美国股东在截至出售之日的五年期内或建设性地持有我们已发行普通股的10％以上的任何时候或该出售的非美国股东持有我们的普通股期间的较短时间内 } 股票。

此外，即使我们的普通股被视为USRPI，也不是美国普通股根据FIRPTA，被视为合格外国养老基金或符合特定要求的非美国公开交易投资工具的 股东在出售我们的普通股 时免税。

即使我们是国内控制的合格投资实体，适用于销售国内控制的合格投资实体 股票的特定洗牌销售规则也可能导致出售普通股的收益确认，根据FIRPTA应纳税。如果非美国股东 (a) 在分配除息日之前的30天内处置了我们的普通股，则这些规则将适用，除非用于处置，否则其中的任何部分 都应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，以及 (b) 收购或签订合约或期权收购我们普通股的其他股份在该除息日前 30 天开始的61天内。

如果根据FIRPTA，出售普通股的收益需要纳税，那么非美国普通股的收益需要纳税对于此类收益， 股东将受到与美国股东相同的待遇，但对于 非居民外国人，须缴纳适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税，股票的购买者可能被要求预扣购买价格的15％，并将该金额汇给美国国税局。

在两种情况下，出售本来不受FIRPTA约束的普通股的收益仍将在美国向非美国股东征税：（a）如果非美国股东投资我们的普通股与该非美国股东在美国开展的贸易或业务有效相关 ，则非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇如果是公司的非美国股东，也可能要为此类收益缴纳30％的分支机构利得税征收所得税后，或 (b) 如果是非美国人 股东是在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国拥有税收住所的非居民外国个人，非居民外国人个人将按照 个人的净资本收益缴纳30％的税。

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备份预扣税和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年度支付的股息金额和任何预扣的税款。 根据备用预扣税规则，除非美国股东属于豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人 识别号或社会安全号码，证明没有失去备用预扣税豁免，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，否则美国股东可能需要缴纳备用预扣税。未提供其 正确的纳税人识别号或社会安全号码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是额外税。此外，我们可能被要求扣留向 任何未能证明其非外国身份的美国股东分配部分资本收益。

无论是否需要预扣税，我们都必须每年向 国税局和每位非美国股东报告支付给该持有人的股息金额以及与此类股息相关的预扣税款。根据适用的 所得税协定的规定，申报此类股息和预扣税的 信息申报表的副本也可以提供给非美国股东居住国的税务机关。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能需要缴纳备用预扣税。

在美国境内出售普通股的收益的支付需要备用预扣税和信息报告，除非 受益所有人证明自己是非美国股东（并且付款人没有实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人），或者 持有人以其他方式规定豁免，否则将受到伪证处罚。除非金融 中介机构的记录中有书面证据证明受益所有人是非美国股东并且满足了特定条件或以其他方式确定了豁免，否则通过某些美国相关金融中介机构出售我们的普通股的收益需要信息报告（但不包括备用预扣税）。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免 抵免此类持有人的美国联邦所得税义务。

外国账户

在某些情况下，可能会对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。更具体地说，不遵守额外认证、信息报告和其他特定要求可能会导致向通过外国账户或外国中介机构拥有我们普通股的美国股东（定义见上文）以及向某些非美国股东支付的股息征收预扣税 。 预扣税可以对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息征收 预扣税，除非 (i) 外国金融机构承担某些调查和 报告义务，或者 (ii) 非金融机构的外国实体证明其没有任何主要美国所有者或提供有关每位主要美国所有者的身份信息。如果 收款人是外国金融机构（在其他方面不予豁免），则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国 个人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向行为妨碍其遵守这些报告和其他要求的账户持有人支付的款项的30％。 或者，如果外国金融机构居住在已签订实施 FATCA 的政府间协议的司法管辖区，则它必须遵守该 政府间协议中经修订的尽职调查和报告义务。潜在投资者应就这些预扣规则咨询其税务顾问。

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州、地方和外国税

我们和我们的股东可能会在不同的司法管辖区缴纳州、地方或外国税收，包括其或他们 进行业务交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们公司和股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收都不会将 作为抵免其美国联邦所得税义务的抵免转给股东。潜在股东应就州、地方和外国所得法以及其他税法对我们公司普通股 投资的适用和影响咨询其税务顾问。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局 和美国财政部不断审查有关美国联邦所得税的规则，并可能随时更改，可能具有追溯效力。最近，拜登政府表示打算颁布可能影响我们普通股 股票投资税收的税收立法。无法保证适用于我们和股东的美国联邦所得税法是否、何时或以何种形式颁布。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释 可能会对普通股的投资产生不利影响。

我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问 ，了解立法、监管或行政事态发展对我们普通股投资的潜在影响。

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账面记账证券

我们可以通过本招股说明书以账面记账形式全部或部分发行证券，这意味着 证券的受益所有人将不会获得代表其在证券中的所有权权益的证书，除非证券的账面记录系统已终止。如果证券以账面记账形式发行，则它们将由 一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在与证券有关的适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构或代表存管机构。预计存托信托公司将担任存托人。除非且直到 将其全部或部分兑换为所代表的个别证券，否则不得将全球证券全部转让给该存托人的被提名人，或由该 存托人的被提名人向该存托人或该存托人的另一位被提名人或由存托人或此类存托人的任何被提名人转让给继任存托人或该继任者的被提名人。全球证券可以以注册或不记名形式发行 ，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的某类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计以下条款将适用于存管 安排。

发行全球证券后，全球证券的存管机构或其被提名人将在其账面输入 注册和转账系统中将此类全球证券代表的个人证券的相应金额记入在该存管机构有账户的个人的账户，这些人被称为参与者。此类账户应由承销商、交易商或代理人就证券指定，如果证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于存管人的 参与者或可能通过此类参与者持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将显示在 适用的存托人或其被提名人保存的记录（关于参与者的实益权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的个人的实益权益）上，并且该所有权的转让只能通过 适用的存托人或其被提名人保存的记录来实现。一些州的法律要求某些 证券购买者必须以最终形式实际交付此类证券。此类限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的存托人或其被提名人是此类全球证券的注册所有者，根据定义证券持有人权利的适用文书，无论出于何种目的，此类存托人或被提名人（如 ）都将被视为该全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除非下文或 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则全球证券的实益权益所有者无权以其名义注册此类全球证券所代表的类别或系列的任何个别证券，也无权以最终形式接收任何此类证券的实物交割，也不会被视为定义证券持有人权利的适用文书规定的所有者或持有人。

以存托机构或 名义注册的全球证券代表的个人证券的应付金额将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有者的存托人或其被提名人（视情况而定）。我们、我们的高级管理人员和董事或 个别类别或系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记机构均不对与此类证券全球证券的实益所有权权益相关的记录或因此类实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

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我们预计，通过本 招股说明书发行的某类或一系列证券的存管机构或其被提名人在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的付款后，将立即向其参与者账户 存入与此类存管机构记录中显示的此类证券全球证券本金中各自的实益权益成正比的款项它的被提名人。我们还预计， 参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式 或以街名注册为客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。

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法律事务

某些法律事务将由Clifford Chance US LLP转交给我们。此外，招股说明书中题为 “美国联邦所得税注意事项” 的部分中对美国联邦所得税 后果的描述基于Clifford Chance US LLP的观点。如果发行这些证券的 承销商的法律顾问也认定了任何证券的有效性，则该律师将在与该发行有关的招股说明书补充文件中被提名。

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专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计了我们截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性， 以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是在安永会计师事务所作为 会计和审计专家的授权下提供的。

如报告所述，截至2020年12月31日的Buckeye Wind Energy B类控股有限责任公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每年的合并财务报表已由独立审计师 Deloitte & Touche LLP审计，该报表以引用方式纳入我们的2020年12月31日10-K/A表年度报告。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

独立审计师毕马威会计师事务所审计了SunStrong Capital Holdings, LLC的合并财务报表，该报表由 引用纳入我们的10-K/A表年度报告中的招股说明书，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据毕马威会计师事务所作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的 。

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在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，据此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站上包含报告、委托书和信息声明，以及 有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为 www.sec.gov.

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的 注册声明的一部分，该声明涵盖了根据本招股说明书可能发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有 信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册 声明。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为 注册声明附录提交的此类合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面都受到此类提及的限制。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中纳入 的参考信息，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 的一部分，但本招股说明书中被信息取代的任何信息除外。本招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要 信息。

文档		时期
10-K 表年度报告（文件编号 001-35877）		截至2021年12月31日的年度
10-K/A 表年度报告（文件编号 001-35877）		截至2020年12月31日的年度
文档		已归档
8-K 表格的最新报告（文件编号 001-35877）		2022年2月11日
文档		已归档
附表 14A 的最终委托书（仅适用于此类最终委托书 中包含的信息，该声明以引用方式纳入我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分）（文件编号001-35877）		2021年4月13日
文档		已归档
表格8-A或 8-A 表上的注册声明，由 截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度报告附录 4.2 更新，或附录 4.2（每份都包含我们普通股的描述，每股面值 0.01 美元）（文件 编号 001-35877）		2013 年 4 月 15 日（表格 8-A） 2020 年 2 月 25 日（附录 4.2）

我们在本招股说明书发布之日或之后以及本招股说明书所涵盖的任何证券的发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括我们提供的文件）均应视为以引用方式纳入本招股说明书，将 自动更新和取代本招股说明书中的信息, 适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件.

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如果您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供以引用方式纳入的任何或所有 文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物以提及方式纳入文件中。申请应致电马里兰州安纳波利斯市汤恩中心大道1906号370套房 21401，注意：Hannon Armstrong 可持续基础设施资本公司，投资者关系，或致电 (410) 571-9860 联系我们的办公室。也可以在我们的网站上访问文档 www.hannonarmstrong.com.

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汉农·阿姆斯特朗可持续发展

基础设施资本有限公司

普通股

招股说明书 补充文件

摩根大通

BofA 证券

高盛公司有限责任公司

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