美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月24日

（章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第405条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐

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新闻稿

2023 年 5 月 24 日，Kubient, Inc.（“公司”）和 Adomni, Inc.（“Adomni”）发布了一份联合新闻稿，宣布公司、Adomni 和 ADM Merger Sub, Inc. 之间执行合并和 重组协议和计划。该新闻稿包含旨在作为 “前瞻性陈述” 的声明，这些声明受有关前瞻性陈述的警示性陈述的约束 在里面。新闻稿作为附录99.1附于此。

关于前瞻性陈述的警示声明

这份 8-K 表最新报告包含所指的 “前瞻性陈述” “1995 年 《私人证券诉讼改革法》中的 “安全港” 条款，包括但不限于关于拟议合并的结构、时机和完成的明示或暗示声明； 完成合并后合并后的公司在纳斯达克资本市场上市；对合并后公司所有权结构的预期；合并后的公司的预期执行官和董事；每家公司和合并后的公司在 的预期现金状况} 完成拟议的合并以及合并后的公司的现金流向；合并后的公司的未来运营；合并后的公司的性质、战略和重点；合并后公司公司总部的位置；以及其他非历史事实的 报表。除本新闻稿中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述自首次发布之日起作出， 基于当时的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及公司无法控制的因素 或情况。由于多种因素，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，包括但不限于（i）完成拟议合并的 条件未得到满足的风险，包括未能及时获得股东对交易的批准（如果有的话）；（ii）拟议合并完成时机的不确定性以及每家公司 的能力 Adomni 将完成拟议的合并；(iii) 与公司能力相关的风险在完成拟议合并之前管理其运营费用及其与拟议合并相关的费用；(iv) 与 未能或延迟获得完成拟议合并所需的任何政府或准政府实体批准相关的风险；(v) 由于汇率调整，公司股东和 Adomni 股东可能拥有比目前预期更多或更少的股份的风险；(vi) 相关风险与公司股票的市场价格相对于交换比率；（vii) 交易导致 产生的意外成本、费用或开支；(viii) 拟议合并的宣布或完成对业务关系的潜在不良反应或变化；(ix) 与 Adomni 平台和技术相关的不确定性；(x) 与合并后的公司无法获得足够的额外资金以继续推进 Adomni 的平台和技术相关的风险 ；以及 (xi) 与可能的失败相关的风险实现提议的 的某些预期好处合并，包括未来财务和经营业绩等。由于这些风险 和不确定性，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。向美国证券交易委员会提交的定期文件中更全面地描述了这些风险和其他风险和不确定性，包括公司于2020年12月21日向美国证券交易委员会提交的 表格注册声明中标题为 “风险因素” 的部分，以及公司就拟议合并向美国证券交易委员会提交和将要提交的其他文件，包括上文 “关于拟议合并的附加信息 和去哪里的委托书” 中描述的因素找到它。”您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅截至本文发布之日或前瞻性陈述中注明的日期作出。公司明确表示不承担任何义务 或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类 陈述所依据的事件、条件或情况的变化。

重要的附加信息将提交给美国证券交易委员会

本函涉及涉及公司和Adomni的拟议合并交易，可被视为与拟议的 合并交易有关的招标材料。关于拟议的合并交易，公司将向美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格上的注册声明，其中将包含委托书（“委托书”）和 招股说明书。本通信不能替代S-4表格、委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交和/或发送给公司股东的与拟议合并交易有关的任何其他文件。 在做出任何投票决定之前，我们敦促公司的投资者和证券持有人仔细完整地阅读S-4表格、委托书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为它们将 包含有关公司、拟议合并交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得S-4表格、委托书和公司 向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本也将在公司网站www.kubient.com上免费提供，也可以通过 kubient@gatewayir.com 联系公司 投资者关系部。根据美国证券交易委员会的规定，公司、Adomni及其各自的董事及其某些执行官可被视为参与就拟议的合并交易向公司股东征求代理人的活动。有关公司董事和执行官的信息载于其2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的委托书以及2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。有关可能被视为代理招标参与者的个人的更多信息以及对他们的直接和间接利益的描述（可能与公司股东的总体利益不同）也将包含在S-4表格、委托书和其他相关材料中，当 可用时，将提交给美国证券交易委员会。

招标参与者

公司和阿多姆尼及其各自的董事和执行官以及某些其他管理层成员和员工，可能被视为 参与了与拟议交易有关的代理征集。有关公司董事和执行官的信息包含在公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 以及2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的公司2023年年度股东大会的委托书中。向美国证券交易委员会提交交易时，有关这些人及其在交易中的权益的其他信息 将包含在与交易有关的委托书中。这些文件可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本报告不构成任何证券的出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不会在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何司法管辖区存在任何 证券出售是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行与拟议的 合并有关的证券。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人 正式授权代表其签署本报告。