美国
个州
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，过渡期从 _____到 _____
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（I.R.S. 雇主识别号） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
股票 市场 LLC | ||||
股票 市场 LLC |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “非加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
有 截至2023年5月19日，注册人的已发行普通股。
OCEAN 生物医学有限公司
第 10-Q 表季度 报告
对于 截至2023年3月31日的季度期
| 目录 | ||
| 页面 | ||
| 第一部分 | 3 | |
| 商品 1. | 财务报表 | 3 |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 61 |
| 第二部分 | 62 | |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 62 |
| 商品 5. | 其他信息 | 63 |
| 商品 6. | 展品 | 64 |
| 2 |
第 I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表。
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
简化 合并资产负债表
（以 千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| Backstop Forward 收购协议 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益/（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计费用相关方 | ||||||||
| 短期贷款相关方 | ||||||||
| 扣除发行成本的短期贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注5） | ||||||||
| 股东权益/（赤字） | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 和 截至2023年3月31日和2022年12月31日分别获得授权的股份，以及 股票分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 和 截至2023年3月31日和2022年12月31日分别获得授权的股份， 和 股票分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额/（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额/（赤字） | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
| 3 |
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
简明的 合并运营报表
（以 千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（损失） | ||||||||
| 利息支出，包括认股权证发行和 债务发行成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票发行股份对价损失 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 交易成本 | ( | ) | ||||||
| Backstop 远期收购协议资产的损失 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 其他收入/（亏损）总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算每股净亏损的加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | ||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
| 4 |
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
简明的 股东权益合并报表/（赤字）
（以 千计，股票金额除外）
（未经审计）
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
常见 股票 | 普通
股票 金额 | 额外 已付款 金额 | 累积的 赤字 | 总计 股东权益/ （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯适用反向资本重组 | ||||||||||||||||||||
| 调整后的余额，期初 | ||||||||||||||||||||
| 业务合并的影响，包括Backstop Forward购买协议，扣除已赎回的公众股份 | ||||||||||||||||||||
| 根据支持远期购买协议和认购 协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向关联方发行普通股以延长贷款股份 | ||||||||||||||||||||
| 为贷款修改协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 提供成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
对于截至 2022 年 3 月 31 日的 三个月
常见 股票 | 普通
股票 金额 | 额外 已付款 金额 | 累积的 赤字 | 总计 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯适用资本重组 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的调整后余额 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
| 5 |
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（以 千计）
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金看跌期权 | ||||||||
| 签发认股权证造成的损失 | ||||||||
非现金股票发行 | ||||||||
| 与 Backstop 远期购买协议资产相关的损失 | ||||||||
| 清偿债务造成的损失 | ||||||||
| Backstop 远期收购协议资产公允价值的变化 | ||||||||
| 超过业务合并收益的非现金交易成本 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用相关方 | ||||||||
| 运营资产和负债的其他变化 |
| |||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 向支持方付款 以达成支持预购协议 | ( | ) | ||||||
| 向支持方支付 以获得股份对价 | ( | ) | ||||||
| 根据支持远期购买协议和认购协议发行 普通股 | ||||||||
| 反向资本化所得收益 | ||||||||
| 为短期贷款支付的款项 | ( | ) | ||||||
| 扣除发行成本的短期贷款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金 — 年初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动 | ||||||||
| 报价费用尚未支付 | ||||||||
| 作为延期 贷款的对价而发行的普通股 | ||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
| 6 |
OCEAN 生物医学有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1. 组织、业务描述和持续经营
Ocean 生物医学公司（f/k/a Aesther Healthcare 收购公司）（“公司”）是特拉华州的一家公司，是一家成立于 2021 年 6 月的空白支票 公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。如下所述，该公司 完成了与海洋生物医学控股公司（f/k/a Ocean Biomedical, Inc.）的业务合并（“Legacy Ocean”）（“商业 组合”）。
继业务合并之后，该公司是一家生物制药公司，专注于发现和开发用于肿瘤学、纤维化和传染病的治疗产品 。
商业 合并协议
2023 年 2 月 14 日（“截止日期”），公司根据该协议和 2022 年 8 月 31 日（经第 1 号修正案于 2022 年 12 月 5 日修订的 合并计划）完成了先前宣布的业务合并，该合并计划由特拉华州的一家公司（“合并子公司”）、Aesther Sponsor Healthcare, LLC 于 2022 年 12 月 5 日修订作为买方代表（ “赞助商”）、Legacy Ocean和Chirinjeev Kathuria博士以卖方代表的身份（“企业 合并协议”）。根据业务合并协议，在截止日期，Merger Sub 与 Legacy Ocean 合并并合并为 Legacy Ocean，Legacy Ocean 继续作为幸存实体和注册人的全资子公司。 随着业务合并的完成（“关闭”），该公司将其名称从 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名为 “Ocean Biomedical, Inc.”
企业合并的会计
根据美国公认的会计原则 （“美国公认的公认会计原则”）， 业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告目的，作为合法收购方的AHAC被视为 “被收购” 的 公司，Legacy Ocean被视为会计收购方。（提及 “AHAC” 是指 在业务合并完成之前的Aesther Healthcare Acquisition Corp.）根据对以下事实和情况的评估，Legacy Ocean被确定为 会计收购方：
| ● | Legacy Ocean的现有股东在公司拥有最大的投票权益； | |
| ● | Legacy Ocean 的高级管理层由公司的高级管理层组成； | |
| ● | Legacy Ocean 提名的公司董事会 成员代表公司 “董事会 的大部分成员； | |
| ● | Legacy Ocean 的业务包括公司的持续运营；以及 | |
| ● | “Ocean Biomedical, Inc.” 是该公司使用的名称。 |
业务合并被视为等同于公司为AHAC的净 资产发行股票的资本交易。AHAC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营 是 Legacy Ocean。
公司面临生物制药行业公司常见的风险，包括但不限于与 成功开发和商业化候选产品相关的风险、经营业绩和财务风险的波动、 在需要时成功筹集额外资金的能力、保护所有权和专利风险、专利诉讼、 遵守政府法规、对关键人员和潜在合作伙伴的依赖以及来自该行业的竞争竞争产品 市场。
| 7 |
出现 问题注意事项
随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司没有来自运营活动的现金流入。截至2023年3月31日，该公司的现金为
美元
公司将需要筹集额外资金，以推进其研发计划、运营业务以及 履行其未来到期的义务。根据公司当前的运营计划和假设（可能无法实现 ），公司预计将使用支持协议的净收益以及未来的债务和 股权融资，包括可能根据普通股购买协议进行的融资，以及进一步推迟 的某些应计费用和未来融资结束后应付的应急款项用于为运营提供资金。有关支持协议和普通 股票购买协议的描述，请参阅附注3-业务合并和支持协议。
无法保证公司会按照公司可接受的条件成功获得额外融资（如果全部达到 的话），而且公司可能无法达成合作或其他安排。如果公司无法获得资金， 公司可能被迫推迟、减少或取消其研发计划，这可能会对其业务 前景及其继续运营的能力产生不利影响。
随附的简明合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类 或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
COVID-19 的 和市场状况对我们业务的影响
我们 一直在积极监测 COVID-19 的情况及其在全球的影响。在截至2023年3月31日的三个月中，公司 没有受到 COVID-19 的重大影响。此外，全球金融市场的混乱和衰退或市场调整，包括 COVID-19 疫情造成的 、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对 俄罗斯实施的相关制裁，以及通货膨胀等其他全球宏观经济因素，可能会降低公司获得资本的能力，这可能在未来对公司的流动性产生负面影响，并可能对公司的业务及其价值 产生重大影响普通股。
| 8 |
注意 2. 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以 美元列报。本说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计 准则编纂和会计准则更新中的权威性美国公认会计原则。根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中包含的某些信息 和附注披露已被压缩或省略 。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了 的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允报表所列的 期余额和业绩所必需的。截至2022年12月31日，公司经审计的合并 财务合并资产负债表中包含对公司重要会计政策的描述。这些未经审计的简明合并财务报表应与 公司于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年 10-K 表年度报告以及最初于 2023 年 2 月 15 向美国证券交易委员会提交的经修订的 Form 8-K 中的合并财务报表和相关附注一起阅读。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司 在扣除所有公司间账户和交易后的账目。这些子公司的成立是为了组织公司的治疗 项目，以优化多种商业化选择并最大限度地提高每个项目的价值。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司 持续评估其估计值（如适用），包括与应计费用、公司普通股公允价值 和递延所得税资产估值相关的估计。公司使用公司的预测和未来计划、当前的经济 状况以及管理层认为在这种情况下合理的第三方专业人员提供的信息进行估计，其结果 构成了判断 资产和负债的账面价值以及记录在案的支出金额的基础，而这些费用从其他来源看来并不明显，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。
公司的业绩也可能受到经济、政治、立法、监管或法律行动的影响。经济状况，例如 ，例如衰退趋势、通货膨胀、利息、监管法律和货币汇率的变化以及政府的财政政策， 可能会对运营产生重大影响。公司还可能受到民事、刑事、监管或行政行动、 索赔或诉讼的影响。
现金 和现金等价物
公司将所有原始到期日为三个月或更短的时间的高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物按公允价值列报，可能包括货币市场基金、美国财政部和美国政府赞助的机构 证券、公司债务、商业票据和存款证。截至2023年3月31日，该公司的现金或现金等价物微乎其微。
信用风险、资产负债表外风险和其他风险的集中
公司自成立以来持有的现金和现金等价物很少，其部分费用由发行普通股和债务的收益 以及公司的创始人兼执行董事长支付。
| 9 |
根据证券交易委员会的规则和条例的定义， 公司没有重要的资产负债表外安排。 公司未来的经营业绩涉及其他几种风险和不确定性。影响公司 未来经营业绩并导致实际结果与预期存在重大差异的因素可能包括但不限于临床试验结果和达到里程碑的不确定性 、公司候选产品的监管批准的不确定性、 公司候选产品的市场接受程度的不确定性、来自其他产品的竞争、保护和保护 知识产权、战略关系以及对关键员工和研究合作伙伴的依赖。公司的候选产品 需要获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他非美国监管机构的批准才能进行商业销售。 无法保证任何候选产品都会获得必要的批准。如果公司被拒绝批准，如果批准 被延迟，或者无法维持批准，则可能会对公司产生重大不利影响。
收入
公司自成立以来没有从任何来源创造任何收入，包括产品销售。该公司预计 在可预见的将来不会通过销售产品产生任何收入。如果公司成功开发其候选产品 并获得监管部门批准或与第三方签订许可协议，则公司将来可能会通过产品销售创收 。但是，如果有的话，也无法保证何时会产生收入。
研究 和开发费用
研究 和开发费用主要包括研究活动产生的成本，包括开发候选产品。 研发费用在发生时记为支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，研发 费用包括确认的股票薪酬费用以及初始许可费、年度维护许可 费用和服务协议产生的费用。与获得独家许可证以开发、使用、制造 和商业化尚未达到技术可行性且没有其他商业用途的产品的许可协议相关的款项在发生时记作支出。
延期 发行和交易成本
延期
发行成本，包括直接会计费、律师费、监管费、过户代理费和与业务合并直接相关的
印刷成本，均已资本化。延期发行成本，金额为 $
收入 税收和税收抵免
所得 税是根据FASB ASC 740记录的， 所得税 （“ASC 740”），它使用 资产和负债方法规定递延税。公司确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果 。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用差异预计将逆转的 年度的已颁布税率，以及净营业亏损（“NOL”）结转和研发 税收抵免（“研发抵免”）结转。如果根据现有证据的权重，则提供估值补贴， 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。公司已记录了全额估值 补贴，以将其递延所得税净资产减少至零。没有所得税准备金，因为公司自成立以来已经蒙受了 营业亏损并将某些项目资本化为所得税，并对其 净递延所得税资产维持了全额估值补贴。如果公司确定将来能够变现其部分或全部递延收益 税收资产，则调整递延所得税资产估值补贴将在做出此类 决定期间增加收入。根据ASC 740的规定，公司考虑了不确定的税收状况。当存在不确定的 税收状况时，公司承认税收状况的税收优惠，前提是假设税务机关进行审查， 更有可能实现税收优惠。确定税收优惠是否更有可能实现 是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司没有责任缴纳与不确定税收状况相关的所得税。
| 10 |
每股 净亏损的计算方法是将归因于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 股票的加权平均数，减去需要回购的股票，如果是摊薄后的普通股潜在股票的加权平均数。
全面 损失
综合损失
定义为商业企业在一段时间内因来自非所有者来源的交易和其他事件和情况
而发生的权益变化。该公司有
新兴 成长型公司和小型申报公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups 法案允许 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期 来遵守适用于上市公司的新或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司 。公司已选择不 “选择退出” 该条款，因此，在私营公司采用新的或修订的会计准则时，公司将采用 新的或经修订的会计准则，并将一直采用 ，直到公司 (i) 不可撤销地选择 “退出” 此类延长的过渡期或 (ii) 不再有资格 成为新兴成长型公司。
公司也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给公司的 拟议总收益额预计将低于7亿美元， 在最近结束的财年中，我们的年收入将低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有 股票的市值低于7亿美元，则公司可能会继续是一家规模较小的 申报公司。如果公司在不再是新兴的 成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则公司可能会继续依赖对某些披露要求的豁免，这些要求适用于小型申报 公司。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，公司可能选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的 财务报表，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了与高管薪酬有关的 披露义务。
最新的 会计准则
公司认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响 。
公平 价值测量
根据美国公认会计原则，公司的某些 资产按公允价值计值。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场 中为转让资产或负债而获得的 或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格 。用于衡量公允价值的估值技术必须 最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。以公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个 被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
| ● | level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| ● | 级别 2-可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃市场的 报价，或者其他可观测的输入 或可由可观察的市场数据证实的输入。 | |
| ● | Level 3——由对确定资产或负债公允价值 具有重要意义的很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
公司的支持远期购买协议和Earnout股份按公允价值计值，根据上述公允价值层次结构中的三级输入 确定（见附注4——金融资产和负债的公允价值）。由于这些负债的短期性质， 应付账款、应计费用和短期贷款的账面价值接近其公允价值。
注意 3. 业务合并和支持协议
正如 在注释1中所讨论的那样，公司于2023年2月14日根据业务合并 协议完成了先前宣布的业务合并。根据业务合并协议，在截止日期，Merger Sub与Legacy Ocean合并并合并为Legacy Ocean，Legacy Ocean继续作为幸存实体和注册人的全资子公司。随着业务合并的关闭 ，该公司将其名称从 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 改为 “Ocean Biomedical, Inc.”
| 11 |
2023 年 1 月 11 日，即特别会议的记录日期（定义见下文），有
AHAC 普通股，面值 $每股
，已发行和流通，包括 (i)
2023 年 2 月 14 日，在闭幕式上：
●
AHAC 截至收盘前大约向 Legacy Ocean 证券持有人发行 AHAC 的 A 类普通股
股票（每股价值为 $)
，其聚合值等于 $
●
赞助商的 AHAC 的股票
● AHAC 已发给赞助商 与保荐人在2022年9月16日完成初始 业务合并的最后期限之后获得两 (2) 个三个月的延期有关的AHAC的A类普通股 股票的额外股份；
● 支持方购买了 收盘前未赎回的AHAC的A类普通股 ，受支持协议的远期购买条款（“回收股份”）的约束；
●
支持方购买了
在公开市场上持有 AHAC A 类普通股，总收购价为 $
● 如上所述，AHAC的A类普通股是在业务合并完成前立即赎回的， ；
●
公司向Legacy Ocean的贷款机构Second Street Capital, LLC（“Second Street Capital”）发行了三（3）份认股权证
（“转换后的海洋认股权证”），其股份数量等于先前向第二街发行的Legacy Ocean认股权证的经济
价值，以换取Legacy Ocean认股权证的终止。
转换后的海洋认股权证总共可行使
● 公司向 Polar 发行（定义见下文） 受支持协议远期购买 条款约束的新发行的普通股，如 “附注6股权” 所述；以及
● 根据公司的修订证书，AHAC的所有A类普通股都被重新归类为普通股。
下表将 业务合并的要素与截至2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益/（赤字）和 现金流简明合并报表（以千计）进行了核对：
| 来自AHAC信托的现金，扣除赎回后的现金 | $ | |||
| 业务合并的发行成本 | ( | ) | ||
| 对股东权益总额的净影响 | ||||
| 非现金发行成本 | ||||
| 对融资活动提供的现金的净影响 | $ |
赚取 股票
此外，根据业务合并协议，收盘前Legacy Ocean的股东（“Legacy Ocean
股东”）有权从公司额外获得最多19,000,000股
的公司普通股（“Earnout 股份”），具体如下：
Earnout 股票的数量和每股价格均可进行调整，以反映与 进行的任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似变动（即摊薄活动）的影响。
Earnout 股票的会计核算最初是根据会计准则编纂（“ASC”）第718条（“ASC 718”）进行评估的，目的是确定 该安排是否代表基于股份的付款安排。由于Earnout股票是向所有Legacy Ocean股东 和赞助商发行的，并且没有服务条件，也没有参与者提供商品或服务的任何要求，因此公司 确定Earnout股票不在ASC 718的范围内。在得出这一结论时，公司重点关注了这样一个事实，即 Earnout Shares 不提供给任何期权或未归属股票的持有者，而是该安排仅提供给既得股权 持有人。
| 12 |
接下来，公司确定 Earnout Shares是一种独立的股票挂钩金融工具，应根据澳大利亚证券交易委员会第480条（“ASC 480”）和澳大利亚证券交易委员会第815-40条（“ASC 815-40”）进行评估。根据分析，公司得出结论，根据ASC 480，不应将Earnout Shares 归类为负债。
根据 ASC 815-40，实体必须首先评估股票挂钩工具是否被视为与申报实体股票挂钩的指数。 该分析根据ASC 815-40-15进行，分为两步测试，包括对演习应急和 和解条款的评估。Earnout Share安排包含意外情况——基于每股特定价格的 的每日交易量加权平均股价。意外情况基于可观测的市场或可观察的指数，而不是基于公司普通股的 。在结算条款方面，Earnout股份的数量仅针对摊薄性 活动进行了调整，这些活动是ASC 815-40-15-7E (c) 下股票固定期权定价的投入。重要的是 要注意，在没有摊薄活动的情况下，根据Earnout Share安排，将有零股或1,900万股股票可供发行； 因此，股票发行的触发事件只是应根据ASC 815-40-15的步骤1进行评估的演习应急事件。
公司接下来考虑了ASC 815-40-25中的股票分类条件，并得出结论，所有这些条件都得到满足。因此， Earnout 股票安排被适当地归类为权益。
由于业务合并 被视为反向资本重组，因此截至截止日，截至截止日的Earnout Share安排在公司截至2023年3月31日的简明合并财务报表 的业务合并截止日作为股权交易 计入股权交易 。
Backstop 协议
2022 年 8 月 31 日，为了执行业务合并协议，AHAC 和 Legacy Ocean 与 Vellar Ocean 与 Vellar 机会基金 SPV LLC 第 3 系列（“Vellar”）（经修订，即 “支持协议” 或 “Backstop 远期购买协议”）进行了 OTC 股权预付远期交易。支持协议旨在在业务 合并完成后 向公司提供额外的已发行和流通股票以及现金（短期），因为它证明了Vellar打算从选择赎回 股份的AHAC股东那里购买股票，从而消除了AHAC赎回和向赎回AHAC股东支付股票的必要性。这旨在 帮助AHAC在业务合并协议结束时获得足够的现金，以满足其中的最低现金条件， 降低与赎回相关的风险，并总体上促进业务合并的完成。该协议被视为 远期购买交易。
根据支持协议
，Vellar同意通过以下方式支持与业务合并有关的交易 公开
市场上的 AHAC A 类普通股（估值约为 $
| 13 |
支持协议的原始到期日是最早的到期日
2023 年 2 月 10 日，AHAC 和 Legacy Ocean 与Vellar签订了经修订和重报的场外股票预付远期交易。
根据修订后的支持协议，Vellar同意通过购买最多可支持业务合并 公开市场上A类普通股的股票
，最高为美元
如果 发生的事件导致每股 VWAP 等于或高于 $在连续 45 个交易日期间，任意 30 个交易日的每股交易量，在同一 30 天内此类股票的总交易量至少为 (a) 三和 (b) (x) 股票数量和 (y) 终止股份（分别在 Backstop 协议中）之差的 乘积，则公司可以将此类事件通知Vellar并促使支持协议成熟。
Backstop 协议要求将从业务合并收盘后的第一个日历月开始的每月第一个预定交易 日的重置价格（定义见支持协议）调整为 (a) 当时当前的重置价格 、(b) Vellar为股票支付的初始每股价格以及 (c) 每股VWAP价格中的最低值上一个日历月的最后十个交易日，但不低于 10.34 美元。由于公司进行的 稀释性发行，重置价格可能会进一步降低。重置价格与公司有权提前（全部或部分）终止Backstop 协议的条款有关，该条款要求Vellar向公司支付的金额等于（x）公司选择从远期交易中终止的股票数量 和（y）截至终止之日的重置价格的乘积。
到期时，受支持协议约束的任何剩余股份最终将由公司额外购买 $ 每 份额。在支持协议期限内，Vellar可以选择出售受支持协议 约束的部分或全部股份，之后这些股票将不再受支持协议的约束，在这种情况下，Vellar将向公司偿还出售收益的 部分。
| 14 |
2023 年 2 月 12 日，AHAC、Legacy Ocean 和 Vellar 再次修改并重申了最初的《支持协议》，将协议从上调至 共享
到 AHAC普通股的股票
将在公开市场上以高达美元的价格购买
2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 与 Meteora Special Opportunity Fund I、LP、Meteora Select Trading Opartners、LP（统称为 “Meteora”） （“Meteora 协议”）签订了转让和更新协议，根据该协议，Vellar 将其义务分配给 根据向Meteora签订的支持协议，将购买公司普通股的股份 。此外，2023 年 2 月 13 日，AHAC、 Vellar 和 Legacy Ocean 与 Polar 多策略主基金（“Polar” 以及与 Vellar 和 Meteora 共同为 “支持方”）（“极地协议”）签订了转让和更新协议，根据该协议，Vellar将其义务分配给 根据向 Polar 签订的支持协议将购买的公司普通股 。
2023 年 2 月 14 日，AHAC、Legacy Ocean 和 Polar 签订了订阅协议，Polar 同意收购 公司普通股
股票的新发行股份，每股购买价为美元总购买价格为 $
2023 年 2 月 14 日，根据 Backstop 远期购买协议
，公司向支持方支付了 $
普通的 股票购买协议
在
业务合并之后，公司受 AHAC 签订的 (i) AHAC 与 White Lion Capital LC（“White Lion”）签订的 2022 年 9 月 7 日
普通股购买协议（“普通股购买协议”）和（ii）日期为 2022 年 9 月 7 日的注册权协议（“White
Lion 注册权协议”）的条款和条件的约束和白狮一起去。根据
普通股购买协议，公司有权但没有义务要求 White Lion 在
之前不时购买不超过 $ 的普通股
根据普通股购买协议和白狮注册权协议， 公司有义务向美国证券交易委员会提交注册 声明，登记白狮转售公司根据 普通股购买协议（“白狮注册声明”）可能向白狮发行的普通股。
在
满足某些惯例条件的前提下，公司向白狮出售股票的权利将从 White Lion 注册声明的
生效之日起生效，有效期为两年。在此期间，根据普通股购买协议的条款
和条件，公司可以在公司行使
出售股票的权利时通知White Lion（此类通知的生效日期，“通知日期”）。根据任何此类通知出售的股票数量
不得超过
公司不得出售，白狮也不得购买公司普通股，这将导致白狮拥有的公司已发行普通股的 超过 9.99%。
| 15 |
2023 年 1 月 11 日，即特别会议的记录日期，有 AHAC 普通股的股票
，面值 $每
股，已发行和流通，包括 (i) A 类普通股的公众股和 (ii) 保荐人持有的
B 类普通股。
此外，AHAC 还发布了
赞助商 期票
2022 年 9 月
，AHAC 与 AHAC、发起人和其他各方（“贷款人”）签订了《贷款和转让协议》，
根据该协议，贷款人贷款 $
赞助商延期贷款在业务合并完成时已偿还至 $
2022 年 12 月 13 日，AHAC 在赞助商 AHAC 与 NPIC Limited（“NPIC 贷款人”）之间签订了贷款和转让协议，
根据该协议，贷款人贷款 $
2023年3月22日，公司 签订了由公司、赞助商和NPIC 贷款人签订的贷款修改协议（“修改协议”），以及公司与赞助商之间的附带信函协议（“附带信函”），该协议修改了NPIC赞助商 延期贷款。
修改协议修改了NPIC赞助商延期贷款，除其他外，规定（i）NPIC贷款人向赞助商的贷款
（“NPIC赞助商贷款”）的到期日延长至2023年5月22日（“到期日”）；（ii）
延期将与保荐人转账同时生效，直到转账生效 向NPIC贷款人持有的公司普通股（
“初始SPAC股份”）；（iii）自修改协议签订之日起，NPIC赞助商
贷款应累积百分之十五（
根据NPIC赞助商延期 贷款的到期日均已延长至2023年5月25日。
| 16 |
根据上述业务合并协议的
条款，
赞助商已发放
股公司普通股作为向公司提供延期贷款的对价（“保荐人延期股份”）。在截止日期，公允价值是
公司在授予日期的收盘价。公司确认亏损为 $
2023 年 3 月 22 日，NPIC 贷款人发行了 公司普通股作为修改协议的对价。公允价值为
公司在授予日期的收盘价。公司确认亏损为 $作为利息支出。此外，
公司记录的利息支出为 $
延期 承保佣金
业务合并完成时，AHAC首次公开募股的承销商同意推迟支付美元
注意事项 4。 金融资产的公允价值
下表定期提供有关以公允价值计量的公司金融资产的信息，并指明 用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（以千计）：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| Backstop 远期购买协议资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，第 1 级、2 级和 3 级之间没有转移。
支持远期购买协议 资产的估值
公司利用二项式格子期权定价模型在开始时和每个 报告期对Backstop远期收购协议资产进行估值，公允价值的变化将在简明的合并运营报表中予以确认。Backstop 远期购买协议资产的估计公允价值 是使用 3 级输入确定的。二项式期权定价 模型的固有假设与预期股价、波动率、行使价、预期寿命、无风险利率和股息 收益率有关。该公司根据类似上市公司的历史波动率估算了其普通股的波动率。 无风险利率基于美国国债零息率曲线。假设预期寿命等于 剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表汇总了截至2023年3月31日支持远期购买资产 估值中包含的重要不可观察的输入：
| 大量不可观察的输入 | 输入范围 | |||
| 股票价格 | $ | - $ | ||
| 波动性 | % | |||
| 无风险率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 到期的预期期限（以年为单位） | ||||
下表提供了 公司支持远期购买协议资产的总公允价值的向前滚动，该资产的公允价值由 使用三级投入（以千计）确定：
| 支持远期购买资产 | ||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | |||
| Backstop 远期收购资产的初步测量 | ||||
| 公允价值变动引起的调整 | ( |
) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
3 月 31， 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 会计和法律费用 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 17 |
注意 5. 短期贷款协议、承诺和突发事件
短期 贷款协议
第二个 街头资本贷款
2022 年贷款.
2022 年 2 月，公司与 Second Street Capital 签订了贷款协议（“第二街贷款”），公司根据
向该协议借了美元
2022 年 4 月，公司与 Second Street Capital 签订了第二份贷款协议（“Second Street Loan 2”），
根据该协议，公司借了美元
2022 年 9 月 30 日，对 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 进行了修订，而到期日从 2022 年 11 月
18 日延长至 2022 年 12 月 30 日。
公司必须在下一次融资或业务合并完成后 (i)
5 个工作日或 (ii) 2022 年 12 月 30 日中较早者偿还第二街贷款和第二街贷款 2 的本金和应计利息。考虑到延期，
公司向 Second Street Capital 签发了收购令
2022 年 12 月 30 日，对 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 进行了进一步修订，将到期日延长至 2023 年 2 月
15 日。没有向Second Street Capital签发任何与延期有关的额外认股权证。$的贷款费
2023 年贷款和延期。
2023 年 1 月 10 日，对 Second Street Loan 2 进行了修订
，同时将贷款金额从美元提高了
自
2023 年 2 月 15 日起，对 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 进行了进一步修订，而到期日从
2023 年 2 月 15 日延长至 2023 年 3 月 31 日。
| 18 |
自
2023 年 3 月 29 日起，公司根据
与 Second Street Capital 签订了贷款协议（“三月二街贷款”），公司最多可向该协议借款
2023 年 3 月 31 日起，第二街贷款和第二街贷款 2 进一步生效上午已结束将到期日延长至2023年5月31日，
公司目前需要在较早的日期偿还贷款
mcKra 投资三期贷款
自
2023 年 3 月 28 日起，公司与 mcKra Investments III（“mcKra”）签订了贷款协议（“McKRA 贷款”）
根据该协议，公司借了美元
公司确认的总支出为 $
赞助商期票
有关未偿还的 赞助商延期贷款和NPIC赞助商延期贷款的讨论，请参阅 “注3业务合并和支持协议”。
承销商本票
有关AHAC首次公开募股中应付给 承销商的未偿票据的讨论，请参阅 “附注3业务合并和支持协议”。
诉讼
公司不是 任何未决的重大法律诉讼的当事方。公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼和索赔 。
租赁
截至2023年3月31日 ，公司不是任何租赁协议的当事方。
许可证 费用
公司与其学术研究机构合作伙伴签订了许可协议。根据这些许可协议，公司 必须支付年度固定许可证维护费。公司还需要在成功完成 和实现某些里程碑后付款，并对此类许可证所涵盖产品的销售支付特许权使用费。许可和合作协议下的付款义务 取决于未来的事件，例如特定开发、临床、 监管和商业里程碑的实现。由于未来这些里程碑付款的时间尚不清楚，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未将这些 费用纳入简明的合并资产负债表。
| 19 |
的初始许可费 $
从 2022 年 1 月 1 日起，年度许可证维护费为 $
或有 补偿和其他或有付款
或有款项约为 $
如果不发生意外情况，将不支付这些 金额。由于雇佣协议规定的债务的支付取决于这些未来事件，而这些事件被认为不太可能，因为此类未来事件被认为不在公司控制范围内，因此 公司尚未将这些金额纳入其简明的合并资产负债表。
董事和高级职员责任保险
2023 年 2 月 14 日，
公司获得了董事和高级管理人员责任（“D&O”）保险，其中包括（i）为AHAC
董事和高级管理人员提供的为期一年的决胜保单 为因据称在企业合并之日之前发生的不法行为而产生的索赔提供保险
以及 (ii)为公司董事和高级管理人员提供的
为期一年的标准保单，为索赔提供保障 由股东或第三方因涉嫌不当行为而制作
。这些保单的每年
总保费约为 $
注意 6. 公平
首选 股票
公司的修订证书规定，优先股可以不时分一个或多个系列发行。 公司董事会（“董事会”）将有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、 权力、偏好、亲属、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和 限制。未经股东 批准，公司董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股 持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股 可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或 解散现有管理层。截至2023年3月31日，公司目前没有任何已发行优先股， 目前不打算发行任何优先股。
| 20 |
普通股票
如果公司董事会宣布分红， 公司普通股持有人有权获得股息。 普通股的持有人有权就所有有待股东投票的事项进行每股一票。截至 2023 年 3 月 31 日，公司 拥有 面值为 $ 的普通股的授权股票每股 。截至2022年3月31日，该公司拥有 面值为的普通股的授权股票 每 股。
Legacy Ocean 的创始人兼唯一股东被发行了 Legacy Ocean 于 2019 年 1 月 2 日成立 Legacy Ocean 普通股（“创始人股票”）的股份 。
2020 年 12 月，Legacy Ocean 的唯一股东做出了贡献 他的创始人股份归Poseidon Bio, LLC（“波塞冬”）， 后者成为Legacy Ocean的唯一股东。2021 年 2 月，波塞冬转会 Legacy Ocean 的普通股股票返还给 Legacy Ocean 的创始人。
2021 年 2 月 ，波塞冬修改并重申了其运营协议，通过发行 A 类单位 和 B 类单位，允许更多成员加入波塞冬，其中 Legacy Ocean 的创始人是唯一持有 Poseidon 100% 投票权的 A 类单位持有者。 此外，公司的某些高管和员工获得了波塞冬的B类单位利润权益。公司控股股东的这些利润 补助被视为股东产生的交易，属于FASB ASC 718的范围 ， 股票补偿。结果，股东的关联交易被推入了公司 的简明合并财务报表。截至2023年3月31日，Legacy Ocean的创始人举行了 的投票权和 波塞冬的股权。参见下文 Poseidon 中基于股票的 利润权益补偿部分。
2021 年 3 月，Legacy Ocean 授权向某些合格投资者（由 Legacy Ocean 员工的朋友和家人组成）发行 Legacy Ocean 的普通股，总发行价为 $
2022 年 1 月 19 日，Legacy Ocean 实施了
2022 年 2 月 1 日，Legacy Ocean 实施了
2022 年 2 月 2 日，Legacy Ocean 实施了
正如 在附注1中提到的那样，根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法 下，出于财务报告的目的，作为合法收购方的AHAC被视为 “被收购” 公司， Legacy Ocean被视为会计收购方。Legacy Ocean已被确定为会计收购方。 业务合并的影响要求公司进行追溯性资本重组。
企业合并完成后发行的普通 股票
有关 关于与完成业务合并相关的公司普通股的讨论，请参阅 “注 3 业务合并和支持协议”。
在公司于 2023 年 2 月 14 日完成业务合并时，公司、Legacy Ocean 和
Polar 签订了一份订阅协议，Polar 在协议中同意收购 我们新发行的普通股，每股收购价为
美元总购买价格为 $
| 21 |
与 2023 年 3 月 22 日与 NPIC 贷款人签订的修改协议有关，公司于 2023 年 3 月 22 日向 NPIC 贷款机构发行了 股普通股以换取延长NPIC赞助贷款的到期日。已发行股票 的估计公允价值为 $每股 ，是使用 2023 年 3 月 22 日公司普通股的收盘价确定的。公司确认 的支出为 $.
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，公司已发行和流通的普通股包括以下内容：
| 普通 股票股票 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 股东 | ||||||||
| 遗产海洋股权持有人 | ||||||||
| 资本重组的追溯性应用 | ||||||||
| 调整后 Legacy Ocean | ||||||||
| 未赎回的公众股东 | ||||||||
| Backstop 远期购买协议 | ||||||||
| Backstop 远期购买协议——订阅 协议 | ||||||||
| 股票对价股份 | ||||||||
| 赞助商延期股票 | ||||||||
| 赞助商股票 | ||||||||
| 共享 修改协议 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，Backstop Forward购买协议股份、 股票对价股份和保荐股票包含在业务合并的影响中。
股票 期权
2022 年股票期权和激励计划
公司的股东在特别会议上批准并通过了2022年股票期权和激励计划以及非雇员董事非合格股票期权协议形式 （“激励计划”）。在业务合并完成之前，董事会批准并通过了 激励计划。
董事会的薪酬委员会将管理激励计划。根据激励计划 有资格获得奖励的人员包括公司或其任何子公司的高级管理人员或员工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顾问和顾问 。根据激励计划下的 奖励可以发行或转让的最大普通股数量等于 股份（“股份限额”）。此外，在激励 计划期内， 股票限额将在每个日历年一月的第一个交易日自动增加，其金额等于前一个日历年 12 月 31 日发行和流通的普通股总数的 (i) 百分之三 (3%) 或 (ii) 此类数字 中的较低者 董事会可能确定的普通股。
| 22 |
激励计划授权以公司 普通股或公司普通股单位授予或计价的股票期权、股票增值权和其他形式的奖励，以及现金奖励奖励。激励计划保留了灵活性，可以提供 有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定制福利。任何奖励都可能以现金支付或结算 。激励计划下的任何奖励（包括股票期权和股票增值权的奖励）均可由 授予全部归属，也可能受基于时间和/或绩效的归属要求的约束。
激励计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬的权力，或者 不提及公司普通股。董事会可以随时以任何方式修改或终止激励 计划。只有在适用的 法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修正案。除非董事会提前终止并经股东批准 ，否则激励计划下发放新奖励的权力将在激励计划成立十周年之际终止。
2022 年员工股票购买计划
公司的股东在特别会议上批准并通过了 2022 年员工股票购买计划（“ESPP”）。 在业务合并完成之前，董事会批准并通过了 ESPP。
ESPP 将由董事会薪酬委员会管理，该委员会可将其可能确定的职责、权力和责任 委托给一名或多名成员，在法律允许的范围内，也可将其认为适当的部长级任务委托给员工和 其他人员。视调整情况而定， 根据ESPP行使期权，普通股可供购买 。根据ESPP行使期权时交付的股票可以获得授权 ，但未发行的股票、库存股或在公开市场交易中收购的股票。除某些要求和例外情况外， 在公司或其子公司工资记录中被归类为雇员的所有个人都有资格参加 ESPP 下的任何 或更多优惠。
ESPP 允许符合条件的员工在指定的发行期内购买普通股，此类发行期不得超过 27 个月。在每个发行期内，符合条件的员工将获得在发行期的最后一个工作日购买普通股的期权。在行使日根据ESPP行使期权 而发行的每股普通股的购买价格将为以下较低者 的85％（或ESPP管理人规定的更高百分比）：(a) 授予期权之日（即发行期的第一天）的公允市场价值， 和（b）公允市场价值在行使日（即发行期的最后一个工作日）购买一股普通股。
我们的 董事会有权酌情在其认为可取的任何范围和方式对 ESPP 进行修改，前提是任何将 视为根据经修订的 1986 年《美国国税法》（“该法”）第 423 条通过的新计划的修正都需要股东批准。我们的董事会可以随时暂停 或终止 ESPP。
| 23 |
基于股票的 薪酬
公司确认与根据公认会计原则向员工、非雇员、 和董事发放的所有类型的股权薪酬奖励相关的股票薪酬成本。该公司使用Black-Scholes期权定价 模型估算公允价值和由此产生的金额。公允价值在必要的服务期内按直线法确认，但如果补助金 比直线法更早归属，则会加速公允价值。没收行为在发生时予以核算，要求管理层做出许多其他 假设、标的股票的波动率、无风险利率和预期分红。预期波动率基于 一组可比上市公司在一段时间内的历史股票波动率，该波动率等于授予或期权的预期期限 。
利润 在波塞冬的权益
2021 年 2 月 22 日， 授予了波塞冬的B类利润权益。 截至2021年2月22日，即利润权益的授予日，波塞冬的B类利润权益的估计公允价值为美元每笔利息，是使用期权定价 模型确定的，在该模型下，通过创建一系列看涨期权来估值利息，其行使价基于每个股票类别的清算优先权 和转换条款，并根据缺乏适销性的折扣进行调整，以解释缺乏进入活跃的公开市场的机会。
2022 年 4 月 20 日 ，再有 将 全部归属的 B 类利润权益授予了一名高管。在授予之日，波塞冬的B类利润权益的估计公允价值为$每笔利息，是使用期权定价 模型确定的，在该模型下，通过创建一系列看涨期权来估值利息，其行使价基于每个股票类别的清算优先权 和转换条款，并根据缺乏适销性的折扣进行调整，以解释缺乏进入活跃的公开市场的机会。
截至2023年3月31日 ，利润权益已全部归属。
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % |
使用以下假设来估算2022年4月20日授予的利润、权益的公允价值：
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日 ，有 $百万和美元 百万的已确认补偿成本分别与波塞冬的B类利润权益有关。截至2023年3月31日，利润权益已全部摊销。截至 2022 年 3 月 31 日，有 $ 百万，与利润权益相关的未确认补偿成本。
非雇员董事的股票 期权
根据非雇员董事薪酬政策，在首次当选或被任命为公司董事会成员后，根据激励计划，每位新的 非雇员董事将获得一次性授予非法定股票期权以供购买 在该董事当选或被任命为董事会成员之日持有其普通股 （“董事初始补助金 ”）。董事初始补助金将在三年内以基本相等的月度分期发放，前提是董事在每个适用的归属日期之前继续担任董事会成员 。董事初始补助金将在公司出售后获得 全额加速授权。
2023 年 2 月 15 日，向在特别会议上当选为董事会成员的每位非雇员董事发放了董事初始补助金。
行使价为 $
| 24 |
在授予日购买普通股的非法定股票期权 的估计公允价值为 $每股，是使用 Black-Scholes 期权定价模型确定的。截至2023年3月31日，股票薪酬金额已包含在简明合并财务 报表中记录的总金额中。
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 预计到期年限 | ||||
| 预期波动率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日 ，有 $千美元已确认的薪酬成本， 与未归属股票期权奖励相关的未确认补偿总额为美元公司预计将在大约 的加权平均时间段内识别出百万 年份。 在此期间没有行使任何股票期权。
特种部队 F9 搜查令
关于公司与特种部队 F9, LLC（“特种部队”）于 2023 年 3 月 19 日签订的
战略咨询协议，该公司向特种部队发出了收购令
其行使价为美元的普通股
| 无风险 利率 | % | |||
| 公司普通股的公平 价值 | $ | |||
| 预期 股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期 | ||||
| 预期 波动率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $在认可的与认股权证相关的补偿成本中，由于认股权证在发行时已全部归属，因此没有 未确认的补偿成本。在此期间，没有行使任何逮捕令。截至2022年3月31日，由于没有向顾问发行认股权证，因此没有股票薪酬 成本。
截至 2023 年 3 月 31 日， 的总金额为 $与股票期权和认股权证授予相关的已确认补偿成本。与授予的 未归属股票期权奖励相关的未确认补偿总额为 $公司预计将在大约为的加权平均期内确认百万美元 年份。没有与认股权证有关的未确认的补偿费用。 在此期间没有行使任何股票期权或认股权证。
截至2022年3月31日， 没有与股票期权和认股权证相关的股票薪酬成本。在此期间，股票薪酬成本与 与上面讨论的波塞冬的利润权益有关。
与非雇员董事非法定股票期权、顾问购买普通股的认股权证和波塞冬 B类利润权益有关的股票薪酬 被列为一般和管理费用，波塞冬的B类利润权益作为研发费用列支 。下表分别汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，股票期权、 认股权证和波塞冬B类利润权益的股票薪酬分配情况：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 研发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 股票薪酬总额 支出 | $ | $ | ||||||
认股证
根据 美国证券交易委员会的指导方针，公司必须根据认股权证的 “公允价值” 记录认股权证的发行。在 ASC 820-10-35-2 中，“公允价值” 的定义非常技术化，被定义为 “在衡量日，在市场参与者之间有序交易中， 出售资产或为转移负债或股权而支付的价格”。 ASC 480 为确定某项工具是否必须归类为负债还是股权提供指导。对于全部 具有固定寿命期限的认股权证，该工具被归类为股权。公司确认认股权证估计公允价值的支出金额，并在授予之日记录在APIC账户中。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算公允价值和由此产生的金额。在必要的服务期内，公允价值按直线法确认 ，但如果补助金比直线 更早到位，则会加速确认。没收行为在发生时予以核算，要求管理层做出其他一些假设，即 标的股票的波动率、无风险利率和预期分红。预期波动率基于一组可比上市公司在一段时间内的历史股票波动率 ，该波动率等于授予或期权的预期期限。
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公司根据各自的授予日期公允价值对发行的认股权证 进行核算。2022 年 9 月之前，估算第二街认股权证的价值 时考虑了由无关的第三方估值公司编制的公司普通股的同期估值 ，以及公司先前向美国证券交易委员会提交的关于公司未寻求的普通股首次公开募股 的文件（“Legacy Ocean IPO 申报”）中列出的价格。根据Legacy Ocean的IPO 申请，该公司使用了每股中档价格。从2022年9月开始，在与AHAC签署业务合并协议后，第二份 街头认股权证的价值基于授予日 在纳斯达克全球精选市场公布的AHAC的A类普通股的收盘价。公司使用Black-Scholes期权定价模型根据这些价值估算公允价值， 主要受认股权证期限、标的股票的波动率、无风险利率和预期分红的影响。 预期波动率基于一组可比上市公司在相当于认股权证预期期限的时间内 的历史股票波动率。无风险利率是参照认股权证授予时 效应的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于认股权证的预期期限。预期股息 收益率为零，这是基于公司从未支付过现金分红并且预计在可预见的 未来也不会支付任何现金分红。公司将金额记录在其他费用中。
第二张 街头认股权证
2022 年 2 月
，公司签订了第二街贷款，根据该贷款，公司借了美元
公司确认的利息支出为 $
2022 年 4 月，公司签订了 Second Street Loan 2，根据该贷款，公司借了 $
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % |
2022 年 9 月 30 日，对 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 进行了修订，而到期日从 2022 年 11 月
18 日延长至 2022 年 12 月 30 日。考虑到延期，公司向 Second Street Capital 发出了收购
的认股权证
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % |
在收盘方面，根据认股权证交换协议，公司于2023年2月14日用新认股权证取代了最初向第二街资本发行的三份
认股权证，新认股权证包括三份认股权证，其数量等于先前向第二街资本发行的认股权证的经济价值。新认股权证总共可行使
公司普通股的行使价为 $
自
2023 年 2 月 15 日起，对 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 进行了进一步修订，而到期日从
2023 年 2 月 15 日延长至 2023 年 3 月 31 日。考虑到延期，公司向 Second Street Capital 发出了购买认股权证
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % |
| 26 |
自
2023 年 3 月 29 日起，公司与 Second Street Capital 签订了贷款协议，根据该协议，公司最多可以借款
$
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % |
自2023年3月31日起，对第二街贷款和第二街贷款2进行了进一步修订，将到期日延长至2023年5月31日。
此外，还签发了额外的购买授权令
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % |
| 27 |
公司确认的利息支出总额为 $
mcKra 投资三期认股权证
自
2023 年 3 月 28 日起，公司与 mcKra 签订了贷款协议，根据该协议，公司借了 $
| 无风险利率 | % | |||
| 公司普通股的公允价值 | $ | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 以年为单位的预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % |
公司确认的利息支出总额为 $
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IPO 认股权证
2023 年 3 月 31 日
，有未兑现的认股权证，用于购买与
AHAC 的首次公开募股（“IPO 认股权证”）相关的公司普通股。首次公开募股认股权证包括（i）最多可购买的认股权证
公司可以要求赎回全部而不是部分公共认股权证，价格为美元根据搜查令，
| ● | 在认股权证可行使后的任何时间 ； | |
| ● | 在 提前不少于 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知后； | |
| ● | 如果， 且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过 $每股（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行调整）， 在认股权证变为 可行使后的 30 个交易日内，任意 20 个交易日内 ，到向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当当前存在有关此类认股权证所依据的普通股 的有效注册声明时。 |
除非在赎回通知中规定的日期之前行使首次公开募股认股权证，否则 的行使权将被没收。在 及赎回日期之后，公共认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格 外，没有其他权利。
首次公开募股认股权证的 赎回标准的制定价格旨在为认股权证持有人提供比初始行使价更高的合理溢价 ，并在当时的现行股价和认股权证行权 价格之间提供足够的差额，因此，如果股价因我们的赎回电话而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下。
如果 公司如上所述要求赎回首次公开募股认股权证，则其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人 在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的公司普通股的认股权证来支付行使价，该数值等于认股权证所依据的普通股数量乘以 (x) 乘以认股权证的行使价 与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额除以（y）公允市场价值获得的商数。为此目的，“公允市场价值” 应指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前 第三个交易日的五个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。
IPO 认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款 ，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50％的当时未兑现的首次公开募股认股权证持有人的书面同意或投票批准 才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的变更。
在某些 情况下，包括在股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整 行使价和公司行使首次公开募股认股权证可发行的普通股的行使价和数量。 但是，除非如下所述，否则不会针对以低于各自行使价的价格发行公司普通股 对首次公开募股认股权证进行调整。
出于会计目的， 公司根据ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中包含的指导对公共认股权证进行核算，并被归类为股票工具。
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注意 7。 其他收入/（费用）
其他 收入/（支出）包括以下内容（以千计）：
| 在已结束的 三个月内 | 对于 三个月已结束 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 利息支出，包括认股权证的发行和债务发行成本的摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 股票发行股份对价损失 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
交易成本 | ( | ) | ||||||
| Backstop 远期收购协议资产的损失 | ( |
) | ||||||
| 外币收益/（亏损） | ( | ) | $ | |||||
| 其他收入总额/（支出） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司使用归属于股东的净亏损和公司在每个时期已发行的 普通股的加权平均数减去根据支持远期购买 协议需要回购的股票来计算每股基本亏损。摊薄后的每股收益包括行使未偿还股票 期权时可发行的股票以及此类工具的转换具有摊薄作用的股票奖励。公司的潜在摊薄证券 ，包括股票期权、收益股票和购买普通股的认股权证，已被排除在摊薄后每股净亏损 的计算范围之外，因为其效果将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于公司股东 的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股 的加权平均数是相同的。
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 普通股股东每股可获得的收益/（亏损） ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股 的加权平均值： | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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注意 9. 许可协议
Elkurt/Brown 许可协议
2020年7月31日，公司与布朗大学的被许可人Elkurt, Inc.（“Elkurt”）签订了四份单独的独家许可 协议（“最初的布朗许可协议”）。 2021 年 3 月 21 日，公司和 Elkurt 修订了每份最初的布朗许可协议。Elkurt 是一家由我们的科学 联合创始人和董事会成员、布朗 大学前医学院院长、现任健康事务特别顾问杰克·埃利亚斯和布朗大学病理学和实验室医学系主任乔纳森·库尔蒂斯医学博士、医学博士。根据 Initial Brown 许可协议，Elkurt 向我们授予专利权的独家、含特许权使用费的许可，向专有技术授予非排他性、含特许权使用费的 许可，仅用于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于某些领域的许可产品。 2021 年 8 月 31 日，进一步修订了 初始布朗许可协议，延长了 之后如果公司在 2022 年 4 月 1 日之前尚未筹集至少 1000 万美元的股权融资，则 之后Elkurt可以终止许可协议。2022 年 3 月 25 日，对最初的布朗许可协议进行了进一步修订，将这些终止日期延长至 2022 年 5 月 1 日。 2022 年 7 月 1 日，对初始布朗许可协议进行了进一步修订，将终止日期延长至 2022 年 11 月 1 日，并确认 应付账款和付款条款。
2022 年 7 月 2 日，对最初的 Brown 许可协议进行了进一步修订
，将许可协议商业化计划的终止日期延长至两年。2022 年 8 月 25 日，
进一步修订了最初的 Brown 许可协议，将终止日期延长至 2023 年 11 月 1 日，并将许可协议商业化计划的终止日期
从另外两年延长至三年。对于经修订的每份初始 Brown
许可协议，公司都必须向Elkurt支付$的维护费
公司还将为每份最初的布朗许可协议
向Elkurt支付开发和商业化里程碑款项，价格从美元起
经修订的每份初始 Brown 许可协议的
合同期限将持续到最后一份
有效申请到期之日或十年之中较晚者。
2022 年 9 月 13 日，公司与 Elkurt 签订了额外的独家许可协议（“Brown anti-pfGarp 小分子 许可协议”）。根据Brown anti-pfGarp Small Molecules 许可协议，Elkurt向公司授予专有专利权使用费许可和非排他性 专有技术许可，仅用于制造、制造、营销、供售、使用和销售用于疟疾研究领域的许可产品。
| 31 |
对于
Brown anti-pfGarp 小分子许可协议，公司必须向 Elkurt 支付 $ 的初始许可费
公司还将根据Brown anti-pfGarp 小分子许可协议
向Elkurt支付开发和商业化里程碑款项，价格从美元起
Brown anti-pfGarp 小分子许可协议的 合同期限持续到最后一次有效 索赔到期之日或十年，以较晚者为准。在某些情况下，任何一方都可以终止Brown anti-pfGarp小分子许可协议， 包括Elkurt能够在2023年11月1日之后随时以任何理由终止Brown anti-pfGarp小分子许可协议，前提是公司届时尚未筹集至少1000万美元的股权融资。
Elkurt/Rhode 岛屿协议
2021 年 1 月 25 日，公司与罗德岛医院的被许可人 Elkurt 签订了独家许可协议（“罗德岛许可协议”）。2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 10 日、2022 年 3 月 25 日、2022 年 7 月 1 日和 2022 年 8 月 26 日，公司 和 Elkurt 修订了罗德岛许可协议。根据经修订的《罗德岛许可协议》，Elkurt向公司 授予专有专利权的专属许可，向专有技术授予非排他性的、有偿使用费的许可，仅用于制造、制造 、营销、提供销售、使用和销售用于特定领域的许可产品。
对于
《罗德岛许可协议》， 公司必须支付 Elkurt $
《罗德岛许可协议》的
合同期限从 2020 年 2 月 1 日开始，将持续到
最后一次有效申请到期之日或十五年之后为止。
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注意 10。 首席营销官协议
2020 年 12 月 31 日，公司与龙沙股份公司和子公司 Lonza Sales AG
（“Lonza”）签署了开发和制造服务协议。该公司聘请 Lonza 负责开发和制造某些产品和服务，并协助开发 OCX-253 产品。该协议概述了所产生的服务和原材料的定价以及付款
的条款。截至2023年3月31日，公司 共产生了
$
开发和制造服务协议将于 2025 年 12 月 31 日终止。任何一方均可在 60 天内终止协议，因为任何一方都认为出于科学或技术 原因无法完成服务，此前经过真诚的努力来解决此类问题。对于任何 未解决的重大违约、破产或清算，任何一方均可立即终止协议。如果终止，公司将向Lonza支付在 终止之日之前产生的所有费用。
注意 11. 关联方交易
与 Elkurt, Inc. 签订的许可 协议
Elkurt/Brown 许可证
公司是与 Elkurt 签订的四份初始 Brown 许可协议的当事方。Elkurt是一家由公司
科学联合创始人 Jack A. Elias（医学博士、布朗
大学前医学院长、现任健康事务特别顾问）和布朗大学病理学和实验室医学系主任、医学博士、乔纳森·库尔蒂斯创立的公司。
Elias 博士和 Kurtis 博士是公司董事会成员。根据最初的 Brown 许可协议，Elkurt 向
公司授予专利权的专有特许权，向专有技术授予非排他性、计提使用费的许可，仅用于制造、营销、提供销售、使用和销售用于某些领域的许可产品。许可费作为研发费用记作支出
。专利报销费用在发生时作为一般和管理费用记为支出。截至 2023 年 3 月 31 日
，该公司的总支出为 $
Elkurt/Rhode 岛医院执照
公司是
与 Elkurt 签订的《罗德岛许可协议》的当事方。根据罗德岛许可
协议，Elkurt 向公司授予专利权的独家、含版税的许可，向专有技术授予非排他性
特许权使用费许可，仅用于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于
特定领域的许可产品。截至2023年3月31日，公司已承担了美元
与 Legacy Ocean 创始人兼执行主席的交易
截至2021年12月31日
，Legacy Ocean的创始人兼执行主席已支付了某些总额为
$ 的一般和管理费用
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与首席会计官的交易
在成为公司首席会计官之前， 公司的首席会计官此前曾通过其 全资有限责任公司RJS Consulting, LLC向Legacy Ocean提供咨询服务，直至2021年6月15日。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，该公司欠了 RJS Consulting, LLC 美元还有 $，分别为 。这些金额在简明的合并资产负债表上记录为应付账款，并在2021年作为一般和管理费用中的 会计费用计为支出。
与企业合并的董事会成员和发起人的交易
注意 12。 后续事件
公司已经评估了截至2023年5月24日（这些简明合并财务报表发布之日）的后续事件。 除下文披露的事项外，随后没有发生其他需要在 这些简明合并财务报表中确认或披露的事件。
支持派对已售出
在截至2023年3月31日的季度中，回收了公司普通股的股份，从而在2023年4月向公司
支付的净收益为美元
根据 《普通股购买协议》和《白狮注册权协议》，公司必须向美国证券交易委员会提交注册 声明，注册白狮转售普通股，并根据这些协议中包含的公式向白狮发行其普通股 。自 2023 年 4 月 18 日起，公司与白狮商定由公司发行 将其普通股转让给白狮以履行这项义务。
2023 年 4 月 19 日，根据修改协议的要求，公司向 NPIC 贷款机构发行 公司普通股。此外，根据修改协议的要求，公司向NPIC 贷款人发行 2023 年 5 月 12 日公司普通股的股份，以及 2023年5月19日公司普通股的股票。根据NPIC赞助商延期贷款发放的贷款的到期日均已延长至2023年5月25日。
关于公司与 Outside The Box Capital（“OTBC”）于 2023 年 3 月 7 日达成的营销服务协议，公司向 OTBC 发布了 根据营销服务协议 ，在2023年第二季度将其普通股作为对价。
2023 年 5 月 15 日，公司与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），出售最多三张优先有担保可转换票据（每张为 “票据”，统称为 “票据”），
这些票据可转换为公司普通股，本金总额不超过美元
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公司必须获得股东批准，授权根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规章制度（不考虑票据或认股权证中分别规定的对
转换或行使的任何限制），根据票据和认股权证
发行公司普通股，包括与任何额外收盘相关的公司普通股
。除非公司按照纳斯达克的要求获得股东的批准，否则
公司将被禁止在票据转换时或根据票据或认股权证的
条款发行任何普通股，前提是此类普通股的发行量超过
每张票据的所有
或本金的任何部分，加上应计和未付利息、其中的任何滞纳费用和任何其他未付的
金额（“转换金额”），均可由票据持有人选择随时全部或部分转换为公司普通股
股，初始固定转换价格为美元
公司控制权变更（“控制权变更”）后，票据持有人可以要求公司以等于以下两者中较高者的价格赎回全部或任何部分
票据：
票据规定了某些违约事件，除其他外，包括任何违反下述契约的行为以及Chirinjeev Kathuria博士未能担任公司董事会主席的任何情况。在违约事件中，票据持有人
可以要求公司赎回全部或任何部分票据，价格等于 (i) 待兑换转换
金额乘以 (B) 的乘积中的较大者
公司在票据等级、负债产生、
留置权的存在、债务的偿还和投资、股息现金支付、分配
或赎回、资产转让、其他债务到期以及与关联公司的交易等惯例事项等方面受某些惯例的肯定和负面约束。
公司还将受到财务契约的约束，要求 (i) 在首次额外截止日期之前 (i) 公司的可用现金金额等于或
超过 (x)，$
2023年5月23日，公司收到了来自Vellar的股权预付
远期交易——估值日期通知（“通知”），该通知将2023年5月23日指定为
Backstop 远期购买协议规定的到期日，该协议指出，由于公司未能及时登记Vellar持有的股份，
Vellar有权终止其股份的Backstop 远期购买协议，并声称他们声称
有权获得等于 $ 的到期对价（定义见支持远期购买协议）
| 35 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以及海洋生物医学、 Inc.（“公司”、“海洋生物医学”、“我们” 和 “我们的”）简明的 合并财务报表和相关附注，以及我们提交的经审计的合并财务报表 及其相关附注包含在附录 99.2 中美国证券交易委员会于 2023 年 3 月 31 日成立。本次讨论和本报告其他部分中包含的信息 包括前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的业务计划、战略和相关融资中的风险、不确定性和 假设。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的 结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 以下信息以及标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中讨论的信息。
2023 年 2 月 14 日，注册人根据经第 1 号修正案（经修订， “业务合并协议”）于 2022 年 8 月 31 日修订的特定协议和合并计划，完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”） ，由海洋生物医学公司（前身为 Aesther Healthcare Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）于 2022 年 12 月 5 日修订”)，特拉华州的一家公司 AHAC Merger Sub, Inc.（“合并子公司”），Aesther Healthcare 赞助商， LLC（“赞助商”），以购买者的身份Ocean Biomedical Holdings, Inc.（前身为特拉华州的一家公司 Ocean Biomedical, Inc.（“Legacy Ocean”）的代表，以及以卖方代表的身份出任Chirinjeev Kathuria博士。 随着业务合并的完成（“关闭”），公司将其名称从 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名为Ocean Biomedical, Inc.”提及 “公司”、“海洋生物医学”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指业务合并关闭之前的Legacy Ocean，以及与 Legacy Ocean 合并后的 Ocean Biomedical, Inc.，前身为Aesther Healthcare Corp.，与Legacy Ocean合并。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 10-Q 表季度报告（“报告”）中的某些 声明，包括标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 是1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 所指的 “前瞻性陈述”，是根据其中包含的安全港条款 作出的。这些前瞻性陈述涉及当前的预期和战略、未来运营、未来的财务 定位、未来收入、预计成本、前景、当前计划、当前的管理目标和预期的市场增长， 并涉及可能导致实际业绩、活动水平、业绩或 成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的预期、估计和预测存在重大差异的已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，你应该不要将这些前瞻性陈述作为对未来事件的事实或概率的保证、保证、预测或最终的 陈述。在某些情况下，您可以通过使用单词 或短语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“可以”、“预测”、“潜在”、“计划”、 “寻求”、“相信”、“将继续”、“将”、“预期”、“寻求”，“估计”、“打算”、 “计划”、“预测”、“将”、“展望” 和类似表达，或者这些单词或短语或其他具有未来或前瞻性质的类似词语或短语的否定版本 ，但是缺少这些词并不意味着声明不是前瞻性的。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是预测、 预测和其他关于未来事件的陈述基于估计和假设，尽管 注册人及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。这些前瞻性陈述仅用于说明目的 ，实际事件和情况很难或无法预测，将与假设有所不同。这些前瞻性陈述 受许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为 “” 的部分中描述的风险、不确定性和假设风险因素” 载于我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项（“年度报告”）。
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本报告中的前瞻性 陈述指海洋生物医学公司，包括但不限于以下方面的陈述：
| ● | 我们未来的财务业绩； | |
| ● | 有关支出、未来收入、资本 要求和额外融资需求的估算； | |
| ● | 候选产品开发 活动和临床试验的成功、成本和时间，包括计划中的临床试验的进展和结果； | |
| ● | 完成临床前候选产品的IND支持 研究的成功率、成本和时间，以及 此类候选药物的计划提交研究性新药申请（IND）的时间安排； | |
| ● | 计划以预计的速度启动、招募和招募患者加入， 并进行计划中的临床试验； | |
| ● | 我们商业模式的预期收益； | |
| ● | 我们获得许可证或以其他方式获得 新候选产品以添加到我们的临床开发产品组合中的能力； | |
| ● | 获得和维持候选产品监管机构 批准的计划和战略； | |
| ● | 获得运营资金的计划和战略， 包括完成进一步开发所需的资金，如果开发成功，则将任何候选产品 商业化； | |
| ● | 未来任何孤儿药名称 对候选产品的潜在好处； | |
| ● | 我们与目前营销 或正在开发纤维化治疗方法的公司竞争的能力； | |
| ● | 有关为候选产品获得和维持 知识产权保护的计划和战略以及此类保护的期限； | |
| ● | 有关生产用于临床试验和商业用途 候选产品的计划和战略（如果获得批准）； | |
| ● | 有关任何获准上市产品的商业化 的计划和战略； | |
| ● | 候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他市场联合为这些市场提供服务的能力； | |
| ● | 对政府和第三方付款人 承保范围和报销的期望； | |
| ● | 成功留住或招聘高管、关键员工或董事，或需要变动 ； | |
| ● | 高管和董事将时间分配给其他 企业，可能与我们的业务存在利益冲突，因此他们将获得费用报销； | |
| ● | 公共证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 任何已知和未知诉讼结果的影响； | |
| ● | 未来的财务业绩，包括财务预测 和业务指标及其下的任何基本假设； | |
| ● | 未来的业务或产品扩张，包括 的估计收入和亏损、预计成本、前景和计划； | |
| ● | 医疗保健行业的趋势； | |
| ● | 能够以具有成本效益的方式进行扩展； | |
| ● | 获得和维护知识产权 保护的能力； | |
| ● | 未来的资本需求以及 现金的来源和用途；以及 | |
| ● | 竞争和发展的影响以及与竞争对手和行业有关的预测 。 |
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许多 因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：
| ● | 适用 法律或法规变更的风险； | |
| ● | 筹集额外 资本的需要和能力的风险以及获得此类资本的条件； | |
| ● | 我们可能无法成功进行临床开发 或获得美国食品药品管理局对先导产品适应症的批准； | |
| ● | 增加与药物开发相关的监管成本和合规要求 ； | |
| ● | 我们可能无法遵守 FDA 批准后要求的风险； | |
| ● | 未能遵守制造法规 或制造成本意外增加的风险； | |
| ● | 我们的产品无法使现有或计划中的产品和服务达到 的广泛市场认可，也无法以可接受的质量 水平和价格实现足够的产量的风险； | |
| ● | 来自其他制药 和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他研究组织的竞争加剧的风险； | |
| ● | 美国食品药品管理局批准的在靶向 适应症上与我们竞争的新药物； | |
| ● | 第三方服务提供商 未能遵守合同义务的风险； | |
| ● | 不遵守国际、联邦 和州医疗保健的风险； | |
| ● | COVID-19 对运营的影响，包括其 临床前研究和临床试验； | |
| ● | 与持续的 COVID-19 疫情和 应对措施相关的风险，包括供应链中断； | |
| ● | 我们可能受到 其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响 | |
| ● | 我们竞争的市场的变化，包括 与我们的竞争格局、技术演变或监管变化有关的变化； | |
| ● | 我们可能无法跟上技术快速发展 的步伐，无法提供新的和创新的产品和服务，或者对不成功的新产品和 服务进行大量投资； | |
| ● | 我们打算瞄准的潜在市场 未按预期增长的风险； | |
| ● | 我们无法扩大和多样化我们的 制造业客户群的风险； | |
| ● | 国内和全球总体经济状况的变化; | |
| ● | 失去任何关键高管的风险； | |
| ● | 与主要合作伙伴失去任何关系的风险； | |
| ● | 与主要供应商失去任何关系的风险； | |
| ● | 我们无法保护专利和其他 知识产权的风险； | |
| ● | 采用率低于预期的风险； | |
| ● | 无法开发、许可或获得 新疗法的风险； | |
| ● | 无法发起和增加 与分销商互动的风险； | |
| ● | 我们的主要制造业 客户业绩波动的风险； | |
| ● | 我们无法执行业务计划 和战略（包括增长战略）的风险； | |
| ● | 我们在管理 增长和扩大业务方面遇到困难的风险； | |
| ● | 我们可能无法制定和维持 有效的内部控制的风险； | |
| ● | 我们无法维持足够的库存 和容量以满足客户需求的风险； | |
| ● | 我们无法实现预期成本 和制造效率的风险； | |
| ● | 我们需要筹集额外资金 来执行我们的商业计划的风险，这些计划可能无法以可接受的条件或根本无法提供； | |
| ● | 产品责任或监管诉讼 或与我们的业务相关的诉讼的风险； | |
| ● | 网络安全或外汇损失的风险； | |
| ● | 总体经济状况和地缘政治的不确定性； | |
| ● | 未来的汇率和利率；以及 | |
| ● | 其他风险和不确定性，包括标题为 “” 的 部分中的风险和不确定性风险因素” 在我们的年度报告以及公司 向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件中。 |
上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及标题为 “” 的部分中描述的其他风险和不确定性 风险因素” 在我们的年度报告（以引用方式纳入此处）中， 以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件确定并解决了其他重要风险 和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。 前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求 ，否则他们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们没有保证我们会实现我们的期望。不应依赖这些前瞻性陈述 来代表我们截至本报告发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。
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概述
我们 是一家生物制药公司，旨在弥合医学研究发现与 患者解决方案之间的 “从实验室到床边” 的差距。为此，我们利用与研究型大学和医疗中心的牢固关系来许可他们的 发明和技术，目标是将其开发成能够解决医疗需求未得到满足的重大疾病的产品。我们认为，我们的差异化商业模式使我们能够捕捉这些机构创造的发明，否则这些发明 可能无法商业化以惠及患者。我们由成就卓著的科学家、商业专业人士和 企业家组成的团队汇集了开发和商业化多元化资产组合所需的跨学科专业知识和资源。我们围绕许可和子公司结构进行组织，我们相信这将使我们能够为我们和潜在的许可合作伙伴创造共同价值 。我们相信，这种结构，加上我们领导团队 成员的专业网络，使我们能够通过与研究机构的现有关系和 未来潜在的关系，机会主义地建立持续的有前途的产品创新渠道。我们的目标是优化每种候选产品 的价值创造，我们打算在每种产品的临床前和临床 开发过程中（包括通过内部发展、与老牌公司合作和分拆或首次公开发行（“IPO”），不断评估每种候选产品的最佳途径，以便通过这些产品的商业化使患者受益。我们的 流动活跃资产已获得布朗大学和罗德岛医院的许可。我们的科学联合创始人和我们 董事会（“董事会”）的成员杰克·埃利亚斯博士和乔纳森·库尔蒂斯博士都隶属于布朗大学和罗德岛 医院。我们的战略是加快 这些候选产品所需的学术发现和所需的临床开发，并将其推向商业用途。研究型大学和医学 中心的潜在机会很多，但目前市场上只有一小部分机会被利用。差距仍然很大，我们 认为，这为我们提供了一个很好的机会，使我们能够通过满足加快治疗方法进步 来解决可以满足尚未满足的重大医疗需求的需求，从而成为行业领导者。我们认为使我们 商业模式脱颖而出的核心要素包括：
| ● | 利用研究型大学和医学中心的 发明和技术。我们在发现和采购学术和研究机构突破性 发现方面经验丰富，包括我们目前与布朗大学和罗德岛医院的合作伙伴关系。 | |
| ● | 通过高效运营、循证和里程碑驱动的方法开发 新药物疗法。一旦我们选择了资产 进行开发，我们就会推行我们认为合适的开发战略，我们的目标是通过利用 合同研究和合同制造组织，或合同研究组织（“CRO”）和合同 制造组织（“cMO”）以及其他药物研发专家和顾问，来高效执行这些战略。 |
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| ● | 构建 多样化的候选产品组合。我们以证据为基础，与项目无关，这意味着我们的资源完全由项目进展和里程碑成就驱动 。我们的方法是并行开发多个不同的计划，以降低 业务风险。 | |
| ● | 为我们在研究型大学和医学中心的合作伙伴提供 有吸引力的经济优势。我们的结构是我们的母公司 将每个项目存放在子公司中。我们认为，这种结构是为 发现机构及其研究人员提供有吸引力的经济激励的最佳结构。 | |
| ● | 在我们的项目中采用 多学科的方法进行药物发现和开发。我们的商业模式基于将 汇集每个项目所需的相应学科和专业知识，并利用跨项目和疾病 领域的经验教训。 | |
| ● | 利用 多个商业化选项来最大限度地提高每个项目的价值。在开发候选产品的整个过程中， 我们计划不断评估该计划的潜在市场途径，我们将努力通过各种选择，包括内部发展、与老牌公司的合作以及分拆或首次公开募股，来确定和最大限度地提高 的商业 价值。 | |
| ● | 领导 团队由学术、科学和商业创新者组成。我们组建了一支行业领先的多学科团队 ，由医生、科学家和商业领袖组成，他们在将候选产品从早期 研究发展到临床试验、监管批准乃至最终商业化方面拥有丰富的经验。尽管我们公司尚未开发 或将任何生物制药产品商业化，但我们管理团队的关键成员在之前的努力中具有这样做的经验。 |
我们 相信，如果获得批准，我们的差异化商业模式将使我们能够将产品商业化，并将使我们能够通过与研究型大学和医学中心保持一致的激励结构来复制我们的 许可合作伙伴关系。
我们的 产品线包括临床前和临床阶段的项目。我们预计在未来 12 到 24 个月内，我们 肿瘤学、纤维化和/或传染病项目中的某些临床前候选产品进入临床。
2020 年 12 月 31 日，我们与龙沙股份公司和子公司 Lonza Sales AG（“Lonza”）签署了开发和制造服务协议。我们 聘请 Lonza（和 Lonza 关联公司）开发和制造某些产品和服务，并协助 开发 OCX-253 产品。根据该协议，Lonza将分两个阶段开展以下关键活动，以支持 我们的IND赋能计划计划：首先，对OCX-253候选单克隆抗体药物进行可制造性评估， 生成或安排生成的合成基因、单基因载体和载体结构，并进行基因载体 构造测试；第二，生成和评估所用细胞系的生长和生产力用于合成 OCX-253 候选药物。该协议规定，我们将支付所有原材料和相关费用。此外，该协议规定 立即为价值低于 50,000 英镑的任何工作阶段支付 100% 的发票，并将价值超过 50,000 英镑的 工作阶段的 50% 延期至适用批次的发布或适用服务的完成。
2020年12月 ，Legacy Ocean的唯一股东将其创始人100％的股份捐赠给了成为Legacy Ocean唯一股东的Poseidon Bio, LLC（“波塞冬”）。2021年2月，波塞冬将Legacy Ocean的342,244股 股普通股转让给了Legacy Ocean的创始人。2021 年 2 月，波塞冬修改并重申了其运营 协议，通过发放 A 类单位和 B 类单位允许更多成员加入波塞冬，其中 Legacy Ocean 的创始人 是唯一持有 Poseidon 100% 投票权的 A 类单位持有者。此外，某些高管和员工获得了波塞冬的 B类单位利润权益。Legacy Ocean控股股东的这些利润权益补助被视为 由股东进行的交易，属于财务会计准则委员会（“FASB”）会计 标准编纂（“ASC”）718的范围， 股票补偿。结果，股东的相关交易被 推入了我们的合并财务报表。截至2023年3月31日，Legacy Ocean的创始人拥有波塞冬100％的投票权 和69％的股权。业务合并不会对波塞冬B级单位产生任何影响，我们预计波塞冬不会提供任何额外补助金。
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2021 年 3 月 ，我们授权向某些合格投资者（由 Legacy Ocean 员工的朋友和家人组成）发行Legacy Ocean的普通股，总发行价为100万美元。截至2023年2月14日，Legacy Ocean已发行41,828股普通股，总发行价为100万美元。
2022 年 2 月 ，我们与 Second Street Capital, LLC（“Second Street Capital”）签订了贷款协议（“第二街贷款”），根据该协议，我们借了60万美元。Second Street Loan的年利率为15％， 本金和利息在到期时到期。我们向Second Street Capital发行了购买312,500股Legacy Ocean 普通股的认股权证，行使价为每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。在我们下一次融资结束 后的180天内，Second Street Capital有权向公司提供认股权证，以换取25万美元的付款。 我们最初需要在 (i) 下一次融资后的 5 个工作日或 (ii) 2022 年 11 月 18 日（以较早者为准）偿还第二街贷款。我们在2022年第一季度将看跌期权的其他收入/（亏损）25万美元认列为利息支出。
2022 年 4 月 ，我们与 Second Street Capital 签订了第二份贷款协议（“Second Street Loan 2”），根据该协议，公司借了20万美元。Second Street Loan 2按每年15％的利率累积利息，本金和利息 在到期时到期。我们向Second Street Capital发行了购买62,500股Legacy Ocean普通股的认股权证，行权价为每股11.00美元，行权有效期至2026年2月22日。这笔贷款没有看跌期权。最初 需要在 (i) 下一次融资后的 5 个工作日或 (ii) 2022 年 11 月 18 日之前偿还第二街贷款 2。 根据授予之日奖励的估计公允价值 ，我们将2022年第二季度发行的认股权证的其他收入/（亏损）388,938美元确认为利息支出。
2022 年 9 月 30 日，对 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 进行了修订，而到期日从 2022 年 11 月 18 日延长至 2022 年 12 月 30 日。我们需要在下次融资或业务合并完成后的 (i) 5 个工作日或 (ii) 2022 年 12 月 30 日之前偿还第二街贷款和 Second Street 贷款2的本金和应计利息。 考虑到延期，我们向Second Street Capital发行了购买7.5万股Legacy Ocean普通股的认股权证 ，行使价为每股10.20美元，可在2026年9月30日之前行使。根据授予当日奖励的估计公允价值，我们将发行的认股权证 的其他收入/（亏损）中的435,075美元确认为利息支出。
2022 年 12 月 30 日，对 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 进行了进一步修订，将到期日延长至 2023 年 2 月 15 日。没有向Second Street Capital签发任何与延期有关的额外认股权证。我们需要在 (i) 下一次融资后的 5 个工作日或 (ii) 2023 年 2 月 15 日之前偿还 Second Street Loan 2 和 Second Street Loan 2。
我们 将截至2022年12月31日止年度的看跌期权和向第二街资本发行的认股权证的总支出1,074,013美元确认为其他收入/（亏损）的利息支出，其中25万美元用于看跌期权，824,013美元用于 截至2022年12月31日止年度发行的认股权证。向Second Street Capital发行的认股权证已转换为认股权证 ，用于在业务合并完成后购买我们的普通股，如下文 “关闭业务 组合” 中所述。
2023 年 1 月 10 日，对 Second Street Loan 2 进行了进一步修订，将贷款金额从 20 万美元增加到 40 万美元。从20万美元的贷款预付款中收取和支付了15,000美元的贷款费 和35,000美元的最低回报评估费，净收益为15万美元。 我们最初需要在下一次融资或业务合并完成后的 (i) 5 个工作日 或 (ii) 2023 年 2 月 15 日之前偿还 Second Street Loan 2 的本金和应计利息。
自2023年2月15日起，对第二街贷款和第二街贷款2进行了进一步修订，而到期日 从2023年2月15日延长至2023年3月31日。我们需要在下次融资后的 (i) 5 个工作日或 (ii) 2023 年 3 月 31 日之前偿还第二笔 街贷款和第二街贷款 2 的本金和应计利息。作为延期 的报酬，我们向Second Street Capital发行了购买7.5万股普通股的认股权证，行使价 为每股10.34美元，可在2028年3月31日之前行使。在截至2023年3月31日的简明合并财务报表中，记录了7.5万美元的延期费，239,025美元被确认为其他收益/（亏损） 的利息支出。
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自2023年3月29日起，我们 与 Second Street Capital 签订了贷款协议（“三月二街贷款”），根据该协议，我们可以借款 最多100万美元来支付某些应计费用。在这笔款项中，我们借了70万美元。该贷款的年利息为15％，到期 ，如下文 “短期贷款” 所述。我们向贷款人发行了20万股普通股的认股权证， 可行使五年，行使价为10.34美元，到期时将支付高达15万美元的贷款费用。由于公司仅借了70万美元 ，因此到期时应付的贷款费用为10.5万美元。认股权证的估计公允价值为748,200美元，将在贷款期限内摊销 。公司在截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务 报表中将49,880美元确认为其他收入/（亏损）的利息支出。
自2023年3月31日起，进一步修订了 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2，将到期日延长至 2023 年 5 月 31 日，我们目前需要 偿还贷款，如下文 “短期贷款” 所述。此外，还额外发行了一份认股权证，用于购买我们的15万股普通股，行使价为11.50美元，并收取了9.5万美元的贷款费。我们在截至2023年3月31日的三个月的简明合并 财务报表中，根据授予之日奖励的估计公允价值，将发行的认股权证的其他收益/（亏损）的524,400美元认列为利息支出。
自2023年3月28日起，我们 与 mcKra Investments III（“mcKRA”）签订了贷款协议（“McKRA 贷款”），根据该协议，我们借了 1,000,000美元。我们发行了购买20万股普通股的认股权证，行使价为每股10.34美元，可在2028年3月27日之前行使 。在偿还贷款后，我们将支付15万美元的贷款和便利费。按下文 “短期贷款” 中所述的 偿还贷款。公司必须在贷款期限内按天数按直线摊销公允价值的计算 。该认股权证的估计公允价值为789,400美元，将在贷款期限内摊销 。公司在截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务 报表中确认70,169美元为其他收入/（亏损）的利息支出。认股权证的估计公允价值719,231美元的余额将在贷款的剩余期限内摊销 。
自 Legacy Ocean 于 2019 年成立以来，我们几乎将所有精力投入到组织、研发活动、 业务规划、建立我们的知识产权地位以及为这些业务提供一般和行政支持上。 我们没有从产品销售中获得任何收入。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的 营业亏损。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于 我们目前的一种或多种产品或任何未来产品的成功开发和最终商业化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净营业 亏损分别为6,740万美元和540万美元。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.49亿美元和8160万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的流动负债分别为2340万美元和1,270万美元。流动负债包括应计费用 ，包括交易成本、会计和律师费、应计研发成本和短期贷款。我们预计，由于将来 正在进行的产品商业化活动，我们的 支出和资本要求将大幅增加。
我们 预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。我们未来的生存能力取决于我们的研究 和开发的成功，以及我们获得额外资金为我们的运营提供资金的能力。无法保证我们当前的运营 计划能够实现，也无法保证会按照我们可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。
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我们 面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于新的 技术创新、专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规、 以及获得额外资本为运营提供资金的能力。我们的治疗产品将需要大量的额外研究 和开发工作，包括在商业化之前进行临床前和临床测试以及监管批准。这些工作 需要额外的资金、充足的人员和广泛的合规报告能力。无法保证我们的研究 和开发将成功完成，无法保证我们的知识产权将获得足够的保护，无法保证开发的任何产品 都将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上是可行的。
2019 年 1 月，我们成立了 Legacy Ocean 的三家全资子公司。2021 年 2 月，我们成立了第四家 全资子公司。这些子公司的成立是为了组织我们的治疗项目，以优化多个 商业化选项并最大限度地提高每个项目的价值。我们预计，还将成立更多子公司 ，与未来的计划有关，为我们在研究型大学和医学 中心的合作伙伴提供有吸引力的经济上行空间。我们与布朗大学和罗德岛医院的许可协议由以下子公司直接或间接 许可或再许可：
| ● | Ocean ChitoFibrorX Inc.（2019 年 1 月 15 日）——Fibrosis 项目（Elkurt/Brown University 获得了一份许可证）； | |
| ● | Ocean ChitorX Inc（2019 年 1 月 15 日）——肿瘤学项目（Elkurt/Brown University 的三份许可证）； | |
| ● | Ocean Sihoma Inc.（2019 年 1 月 15 日）——疟疾计划（已获得 Elkurt/Rhode Island Hospital 的许可证）； | |
| ● | Ocean Promise, Inc.（2021 年 2 月 12 日）——留待将来的节目使用。 |
COVID-19 的 和市场状况对我们业务的影响
我们 一直在积极监测 COVID-19 的情况及其在全球的影响。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们没有受到 COVID-19 的重大影响。此外，全球金融市场的混乱和衰退或市场调整，包括 由于 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和对 俄罗斯实施的相关制裁，以及通货膨胀等其他全球宏观经济因素，可能会降低公司获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响，并可能对我们的业务及其普通股的价值产生重大影响。
与Aesther Healthcare 收购公司签订的业务
关闭 的业务合并
2023 年 2 月 14 日（“截止日期”），公司（前身为 Aesther Healthcare 收购公司（“AHAC”）， 根据业务合并协议完成了业务合并。根据业务合并协议， 在截止日期，Merger Sub与Legacy Ocean合并并合并为Legacy Ocean，Legacy Ocean继续作为公司的幸存实体和 的全资子公司。与收盘有关的是，该公司将其名称从 “Aesther Healthcare 收购公司” 改为 “Ocean Biomedical, Inc.”，Legacy Ocean 将其名称从 “Ocean Biomedical, Inc.” 更名为 “海洋生物医学控股公司”。
在截止日期 ，与收盘时相关：
| ● | 截至收盘前， 公司向Legacy Ocean证券的持有人发行了大约23,355,432股公司A类普通股（每股价值为10.00美元），总价值等于233,554,320美元， 根据业务合并协议的要求进行了调整，考虑了净营运资金、期末净负债和Legacy Ocean的交易费用 Legacy Ocean的所有已发行和流通股本； |
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| ● | 根据公司第三次修订版 和重述的公司注册证书（“修订后的证书”），Aesther Healthcare Sponsor, Inc.（“保荐人”）的262.5万股公司B类普通股以一比一的方式将 转换为公司A类普通股的262.5万股； | |
| ● | 公司向保荐人额外发行了公司A类普通股的136.5万股，这与保荐人 在完成初始业务合并的最后期限之后获得两 (2) 个三个月的延期（ “保荐人延期股份”）； | |
| ● | 支持方（定义见下文）在收盘前购买了公司120万股A类普通股， 未被赎回（“股份对价股”）； | |
| ● | 支持方（定义见下文）在收盘前购买了公司3,535,466股A类普通股， 未被赎回，受支持协议（“回收股份”）的远期购买条款的约束； | |
| ● | 公司A类普通股的5,570,965股在业务合并完成前立即被赎回； | |
| ● | 公司向Legacy Ocean的贷款机构Second Street Capital发行了三（3）份认股权证，认股权证的数量等于先前向第二街发行的Legacy Ocean认股权证的经济价值，以换取Legacy Ocean认股权证的终止 。新认股权证可行使公司共计511,712股普通股 ，行使价为每股8.06美元，以及102,342股公司普通股，行使价为每股 7.47美元； | |
| ● | 公司向 Polar（定义见下文）发行了 1,35万股新发行的普通股，这些普通股受支持协议的远期购买 条款的约束；以及 | |
| ● | 根据修订后的证书，公司A类普通股的所有 股均被重新归类为普通股。 |
此外，根据业务合并协议，Legacy Ocean普通股的持有人有权从 公司额外获得最多19,000,000股公司普通股（“Earnout 股票”） ，具体如下：(a) 如果公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）超过 } 从截止日起至截止日36个月周年纪念日的任何连续三十 (30) 个交易日中二十 (20) 个交易日每股15.00美元 ，持有人收盘前的Legacy Ocean证券有权额外获得500万股 公司普通股，(b) 如果公司普通股的VWAP在自截止日起至截止日36个月的连续三十 (30) 个交易日中有二十 （20）个交易日超过每股17.50美元， Legacy Ocean证券收盘前的持有人 有权额外获得公司 普通股的7,000,000股，而且 (c) 如果公司的VWAP是在从截止日起至截止日36个月周年纪念日的任何 连续三十 (30) 个交易日中，普通股每股超过20.00美元， Legacy Ocean证券收盘前的持有人有权额外获得7,000,000股公司普通股 股。此外，每次发行Earnout股票，公司还将向赞助商额外发行100万股 公司普通股。
完成业务合并后，共未偿还了5,250,000份公开认股权证和5,411,000份私募认股权证 。从一股普通股收盘后30天起，我们的每份未偿还的整份认股权证均可行使。
根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”），业务 合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务 报告目的，作为合法收购方的AHAC被视为 “被收购” 公司，Legacy Ocean被视为会计收购方。
业务合并被视为等同于Legacy Ocean为AHAC的净资产 发行股票的资本交易。AHAC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。 业务合并完成之前的运营是Legacy Ocean，业务合并完成后的运营是公司， 与Legacy Ocean合并后的运营是公司。
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Backstop 协议
2023 年 2 月 12 日，AHAC、Legacy Ocean 和 Vellar Opportunity Fund SPV LLC — Series 3（“Vellar”）签订了 修订和重述了双方于2022年8月31日和2023年2月10日达成的场外股票预付远期交易（“支持协议”）。 2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 与 Meteora 特别机会基金 I、LP、Meteora Select 交易机会大师、LP 和 Meteora Capital Partners、LP（统称 “Meteora”）和 Polar 多策略主基金（“Polar”）签订了单独的转让和更新协议（“转让协议”） ，并与 Vellar 和 Meteora 一起签订了 “Backs” stop 各方”），根据该协议，Vellar将其对A类普通股 三分之一股份的权利和义务分配给了Meteora和Polar受《支持协议》的约束。根据转让协议，支持协议下每个支持方的权利和义务 过去和现在都与其他支持方的权利和义务是分开和不同的， 每个支持方独立行事，不提及或不了解任何其他支持方的行为 或不作为。
根据支持协议 ，支持方打算购买多达8,000,000股AHAC A类普通股，但没有义务。支持方是在持有人赎回与业务合并和公开市场经纪交易相关的股票 的赎回截止日期到期后进行的，通常是从 选择赎回股票的AHAC股东那里进行的。由于这些收购，支持党撤销了所有兑换选举。Backstop 各方根据支持协议购买了3535,466股股票（“回收股份”），其价格约等于AHAC A类普通股每股10.56美元的赎回价格。
支持协议规定，在业务合并收盘 后的一个当地工作日内，我们用信托账户中持有的资金向支持方支付 现金金额等于所收购股份数量和大约 $10.56 的赎回价格的乘积（“预付款”）。2023 年 2 月 16 日，我们预付了 50,405,422 美元，支付了 1,201,037 美元的佣金和费用，总金额为 51,606,460 美元。
我们 还向支持方额外提供了12,675,912美元，以补偿他们在公开市场额外购买1,200,000股 A类普通股（“股票对价股”）。根据支持协议，股份对价 股票不受适用于回收股份的条款的约束，包括下文 所述的还款和回购条款。在2023年2月15日（我们从信托账户中支付与业务合并相关的资产之日）之后的前九个月内，我们可以随时选择以300万美元的总价格从支持方手中回购股份对价股份。
Backstop 协议授予支持方从我们这里购买额外股份（“额外股份”）的权利 ，其金额等于回收股份数量与最大股数 8,000,000 股之间的差额。2023年2月14日 14日，根据Polar行使额外股票购买权，AHAC、Legacy Ocean和Polar签订了 订阅协议，根据该协议，Polar 以每股收购 价格约为10.56美元，总收购价为14,260,404美元（“Polar 订阅”）购买了我们新发行的135万股普通股。根据Backstop 协议，额外股份受与回收股份相同的条款约束，包括在偿还和回购 方面，如下所述。
从 起，每个支持方可以自行决定提前终止有关全部或 部分回收股份和额外股份（此类股份 “终止股份”）的支持协议，并在（i）股票成为终止股份之日后的第三个当地工作日和（ii）每个日历的最后一天的 晚些时候汇给我们 } 股票变为终止股票之日后的一个季度，该金额等于终止股票数量乘以价格 （“重置价格”）它在每个月的第一个预定交易日调整为（a）当时的 重置价格、（b）每股赎回价格10.56美元和（c）上个月最后十个交易日的VWAP，但在 的情况下均低于10.34美元。
根据支持协议 ，我们已同意在支持协议到期后以等于赎回 价格的每股收购价格等于赎回 价格（合称 “支持股份”）向支持方远期购买回收股份和额外股份（合称 “支持股份”） 。如果 (i) 连续45个交易日中有30天股票的交易量加权平均价格 (“VWAP”) 低于 ，则支持方在支持方 自行决定发出的书面通知中规定的日期，以较早日期为准（a）2026年2月14日（“VWAP”）每股 4.00 美元，(ii) 我们未能按照 Backstop 协议的要求注册 Backstop 股票，或 (iii) 股票 停止在国家证券上市交易所，以及 (c) 我们在自行决定发出的书面通知中规定的日期 如果 (i) 在连续45个交易日内，股票的VWAP在任何30个交易日均等于或高于每股20.00美元，(ii) Backstop 股票可不受限制地自由交易；(iii) 支持方可不受限制地自由交易 30 天期限等于 Backstop 股票数量的至少三倍（减去任何已终止的股份）。
参见我们简明合并财务报表的 “附注 12 后续的 事件” 上面讨论了2023年5月23日收到的来自Vellar的 的通知，该通知旨在终止其支持远期购买协议并根据该协议寻求支付到期对价 。
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赞助商 期票
2022 年 9 月，AHAC 与 AHAC、发起人和其他各方（“贷款人”）签订了贷款和转让协议， 根据该协议，贷款人向保荐人贷款了 1,050,000 美元，赞助商向 AHAC 贷款了 1,050,000 美元（“赞助商延期 贷款”）。贷款人向赞助商贷款的金额每年应计8％的利息，赞助商向AHAC 贷款的金额要等到业务合并完成后才产生利息，此后，我们同意向 贷款人支付应付的利息。贷款人需要在业务合并完成后的五天内偿还贷款人向保荐人预付的与1,050,000美元贷款相关的总金额（“融资金额”） 及其所有应计和未付利息， 由贷款人选择，以 (a) 现金；或 (b) 保荐人持有的被认为具有 价值的A类普通股此类还款权为每股10美元。作为贷款人向保荐人提供贷款的额外对价，赞助商 同意以每10倍的融资额向贷款人转让1至2.5股B类普通股，其中包括AHAC先前向保荐人提供的 注册权，以及根据业务合并协议的条款，在业务合并结束时每10.00美元的融资额中向贷款人转让2.5股 我们的普通股与赞助商达成协议，如下文 所述。在业务合并协议结束后，赞助商在将其 AHAC B类普通股转换为我们的普通股后，从保荐人拥有的普通股中共向贷款人转让了178,500股股票。
赞助商延期贷款在业务合并结束时已偿还至50万美元，截至2023年3月31日，所有这些贷款仍未偿还。赞助商延期贷款的到期日已延长至支持协议、普通股购买 协议或可转换票据融资的融资，但自业务合并完成之日起不超过90天。此外，我们在截至2023年3月31日的三个月简明合并财务报表中将未付余额的 利息支出记录为5,305美元。有关我们偿还这笔贷款的计划的讨论，请参阅下面的 “短期贷款”。
2022年12月13日，AHAC在赞助商AHAC与NPIC Limited（“NPIC贷款人”）之间签订了贷款和转让协议， 根据该协议，贷款人向赞助商贷款了105万美元，赞助商向AHAC贷款了105万美元（“NPIC赞助商延期 贷款”）。从NPIC贷款人向赞助商贷款的金额应计年利息8％，从赞助商 向AHAC贷款的金额要等到业务合并完成后才产生利息，之后，我们同意向NPIC贷款人支付应付的利息 。NPIC贷款人向保荐人预付的与105万美元贷款相关的总金额（“NPIC 融资金额”）及其所有应计和未付利息必须由NPIC贷款机构选择（a）现金；或（b）保荐人持有 的A类普通股 的全部应计和未付利息由NPIC贷款机构选择（a）现金；或（b）保荐人持有的A类普通股 此类还款权被视为每股价值10美元。作为NPIC贷款机构 向赞助商提供贷款的额外对价，赞助商同意以每10美元的倍数向NPIC贷款人转让10股B类普通股，其中包括AHAC先前向保荐人提供的注册权，而且，根据业务合并协议的条款 ，双方同意我们将每1.00美元发行1.05股普通股 NPIC在与保荐人的业务合并协议结束时资助的 金额，如下所述。业务合并协议完成后，保荐人共向NPIC贷款人转让了1,050,000股股票 。
2023 年 3 月 22 日 我们与 赞助商和 NPIC 贷款人签订了日期为 2023 年 3 月 22 日的贷款修改协议（“修改协议”），以及与赞助商签订的附带信函协议（“附带信函”），该协议修改了 NPIC 赞助商 延期贷款。
修改协议修改了NPIC赞助商延期贷款，除其他外，规定（i）NPIC向赞助商的贷款 （“NPIC赞助商贷款”）的到期日延长至2023年5月22日（“到期日”）；（ii）延期 将与保荐人转让公司1,050,000股普通股（“NPIC 贷款人的初始 SPAC 股票”）；（iii）自修改协议签订之日起生效，NPIC 赞助商贷款每股应累计 百分之十五（15%）的利息每年，复合月度；（iv）赞助商向我们提供的105万美元贷款（“SPAC 贷款”）的到期日延长至2023年5月19日；（v）公司筹集的任何至少15,000,000美元的资金应首先由公司用于立即偿还SPAC贷款，然后赞助商应立即偿还NPIC赞助商贷款和所有应计利息； (vi) 作为延长到期日的交换，我们将在修改 协议签订之日向贷款人发行 50,000 股普通股，并将额外发行 50,000 股普通股此后，在到期日每30天周年之内向 贷款人提供普通股，直到赞助商贷款得到全额偿还；(vii) 如果赞助商违约在到期日之前偿还NPIC赞助商贷款 的义务，则保荐人应向NPIC贷款人转让保荐人拥有的25万股普通股，并在此后每月额外转让25万股此类股票，直到违约得到纠正；(viii) 我们有义务向美国证券交易委员会提交注册 声明，注册待发行的股票在转让后的30天内向贷款人，包括初始SPAC股票； 和（ix）如果我们违约了（v）、（vi）和（viii）中规定的对贷款人的义务，我们将向NPIC贷款人 发行25万股普通股，此后每月将额外转让25万股普通股，直到违约 得到纠正。附带信规定，如果我们未能在2023年5月19日之前偿还SPAC贷款，我们将向赞助商发行25万股普通股，并在此后每月向赞助商额外发行25万股此类股票，直到违约得到纠正。
2023 年 3 月 22 日，NPIC 贷款人发行了 50,000 股普通股，作为修改协议的对价。公允价值 是我们在授予日期的收盘价。我们将358,000美元的损失确认为利息支出。此外，我们在截至2023年3月31日的三个月简明合并财务报表中记录了未付余额的利息 支出，金额为12,577美元。
此外，根据修改 协议的要求，公司于2023年5月12日向NPIC贷款人发行了5万股公司普通股，并于2023年5月19日向NPIC贷款人发行了50,000股 公司普通股。根据NPIC赞助商延期贷款发放的贷款的到期日均已延长至2023年5月25日。
延期 承保佣金
业务合并结束时，AHAC首次公开募股的承销商同意根据期票（“承销商 票据”）的条款，将原本应归于他们的315万美元 延期承销折扣的支付推迟到2023年11月14日。延期金额的年利息为9％，期票 违约事件后的年利息为24％。该金额在截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表中记录为短期贷款。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了这笔贷款的36,225美元利息。
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普通的 股票购买协议
2022 年 9 月 7 日，AHAC 与白狮签订了普通股购买协议 （“普通股购买协议”）和《白狮注册权协议》（“RRA”）。 根据普通股购买协议，我们有权但没有义务要求White Lion不时购买不超过7500,000美元的股票总购买价格 ，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制和条件。
根据普通股购买协议和白狮RRA，我们有义务向美国证券交易委员会提交注册声明， 根据《证券法》注册受普通股购买协议约束的普通股，以便白狮转售公司根据普通股购买协议可能向白狮发行的公司普通股 。
在满足某些惯例条件的前提下，我们向White Lion出售Equity Line股份的权利将从注册声明生效之日开始，并延长两年 。在此期间，根据普通股购买协议的条款和条件，我们可能会在 行使出售股票的权利时通知White Lion（此类通知的生效日期，“通知日期”）。根据任何此类通知出售的Equity Line股票数量不得超过 (i) 2,000,000美元，除以通知日前公司在纳斯达克的普通 股票的收盘价，以及 (ii) 等于平均每日交易量乘以 乘以 67% 的普通股数量。
在我们向白狮出售的任何给定时间 ，我们都不得出售，白狮也不得购买公司 普通股的Equity Line股票，这将导致白狮在发行时拥有超过9.99％的实益所有权上限。
在适用的通知日期之后的连续两个交易日内，White Lion为任何此类股票支付的 购买价格将等于公司 普通股的最低每日交易量加权平均价格的93％。但是，如果在这样的两个交易日期间 ，公司普通股的交易价格跌至等于通知日纳斯达克普通股开盘价的90％ 的价格（“阈值价格”）以下，则White Lion 根据此类通知购买的股票数量将根据两个交易日已过去的部分按比例减少，并且 购买价格将等于阈值价格的 95%。
作为对White Lion承诺根据普通股购买协议购买股票系列股票的对价 ，普通股购买 协议要求我们在提交初始注册声明前两个交易 天的收盘销售价格向White Lion发行价值75万美元的普通股。自2023年4月18日起，公司与白狮签订了一份同意协议 ，根据该协议，公司同意向白狮发行75,000股初始承诺股票，白狮同意接受公司根据收盘价向白狮发行的75,000股初始承诺股票。
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许可 协议
Elkurt/Brown 许可协议
2020 年 7 月 31 日，我们与布朗大学的被许可方 Elkurt, Inc.（“Elkurt”）签订了四份单独的独家许可协议 （“最初的布朗许可协议”）。2021 年 3 月 21 日，我们和 Elkurt 修订了每份最初的布朗许可协议。Elkurt 是一家由我们的科学联合创始人 和董事会成员、布朗大学前医学院院长、现任健康事务特别顾问杰克·埃利亚斯和布朗大学病理学和实验室医学系主任、医学博士、乔纳森·库尔蒂斯共同组建的公司。根据最初的 Brown 许可协议，Elkurt 向我们授予专利权的专有特许权，向 专有技术授予我们非排他性、特许权使用费许可，仅用于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于某些领域的许可产品。 2021 年 8 月 31 日，对《初始布朗许可协议》进行了修订，延长了在 我们在 2022 年 4 月 1 日之前尚未筹集至少 1000 万美元的股权融资的情况下，Elkurt 可以终止许可协议的日期。2022 年 3 月 25 日，对最初的布朗许可协议 进行了修订，将这些终止日期延长至 2022 年 5 月 1 日。2022 年 7 月 1 日，我们修订了最初的 Brown 许可协议，将 的终止日期延长至 2022 年 11 月 1 日，并确认应付账款和付款条款。
2022 年 7 月 2 日，我们修订了最初的 Brown 许可协议，将 许可协议商业化计划的终止日期延长至两年。2022 年 8 月 25 日，我们修改了 四份初始布朗许可协议，将终止日期延长至 2023 年 11 月 1 日，并将许可协议 商业化计划的终止日期从另外两年延长至三年。对于经修订的每份初始布朗许可协议 ，我们都需要向Elkurt支付67,000美元的维护费，从2021年10月15日 15日起按每月 1% 的利率加上利息，直至支付。此外，从 2022 年 1 月 1 日开始，此后每年直到 2027 年 1 月 1 日，我们需要支付 年度许可证维护费 3,000 美元。从 2028 年 1 月 1 日起，以及此后每年的许可证维护费 将变为每年 4,000 美元。成功商业化后，根据最初的布朗许可协议的条款，我们需要向Elkurt支付净销售额的0.5％至1.5％。此外，根据每份初始 Brown 许可协议，如果我们为主题知识产权签订再许可，我们必须向 Elkurt 支付 所有非特许权使用费再许可收入的 25%，此后向其支付 非特许权使用费再许可收入的 10%。如果专有技术产品产生净销售额或非特许权使用费再许可收入 ，则本应付金额（特许权使用费或非特许权使用费分许可收入）应减少50％。截至2023年3月31日，我们记录的年度许可证维护费为12,000美元，初始许可证费用为26.8万美元。
我们还将为每份最初的布朗许可协议向Elkurt支付开发和商业化里程碑补助金 ，从提交IND的50,000美元或美国 州以外的等值金额到在美国注册首位患者参加3期临床试验的25万美元或 美国以外的同等价物资不等。我们还负责报销专利费用。我们在发生的运营报表中将专利费用的报销记为一般费用， 管理费用报销额。截至2023年3月31日，公司已向布朗大学支付了340,190美元的报销专利费用 费用，其中297,700美元已支付。
经修订的每份初始 Brown 许可协议的合同 期限一直持续到最后一次有效索赔 到期之日或十年，以较晚者为准。在某些情况下，任何一方均可终止每份最初的布朗许可协议，包括如果届时我们尚未筹集至少 1000 万美元的股权融资，则 Elkurt 能够在 2023 年 11 月 1 日之后随时以任何理由终止最初的 Brown 许可协议。对于肿瘤学项目，其中三份许可协议已转许可给我们的子公司Ocean ChitoFibroX Inc；对于纤维化项目，一项许可协议已转许可给我们的子公司Ocean ChitoFibrorX Inc。
2022 年 9 月 13 日，我们与 Elkurt 签订了额外的独家许可 协议（“Brown anti-pfGarp 小分子许可协议”）。根据Brown anti-pfGarp Small Molecules 许可协议，Elkurt向我们授予专利权的独家特许权，并向专门知识授予非排他性的、有偿使用费的许可 ，仅用于制造、制造、营销、供售、使用和销售用于疟疾研究领域的许可产品。
对于 Brown anti-pfGarp 小分子许可协议，我们需要向 Elkurt 支付 70,000 美元的初始许可费，分两期支付，每次 35,000 美元，分别于 2023 年 4 月 1 日和 2023 年 6 月 30 日支付。从 2023 年 9 月 13 日起，我们有义务向 Elkurt 支付 年度许可证维护费，等于 (a) 2027 年 9 月 13 日之前的 3,000 美元，以及 (b) 此后，每年 4,000 美元的许可证维护费。成功商业化后，根据Brown Anti- pfGarp小分子许可协议的条款，我们需要向Elkurt支付净销售额的1.25％。此外，如果我们对相关知识产权 签订分许可，我们必须在第一次 商业销售之前向Elkurt支付所有非特许权使用费分许可收入的25％，之后向Elkurt支付非特许权使用费分许可收入的10％。如果净销售额或非特许权使用费分许可收入来自专有技术产品，则其他应付金额（特许权使用费或非特许权使用费 分许可收入）应减少50％。如果我们或其中一个分许可证持有人将 这项技术转授给一家大型制药公司，或者如果该技术的许可协议或任何分许可协议被一家大型制药公司 收购，我们还需要向Elkurt支付100,000美元。大型制药公司是上市公司，市值至少为 50亿美元，从事药物发现、开发、生产和营销的时间不少于5年。
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根据Brown anti-pfGarp小分子许可协议，我们还将向Elkurt支付开发和商业化里程碑补助金 ，从申报IND的50,000美元或美国境外同等价值的50,000美元到在美国境外注册首位患者3期临床试验的25万美元或同等的 不等。我们还负责报销专利费用。
Brown anti-pfGarp 小分子许可协议的 合同期限持续到最后一次有效 索赔到期之日或十年，以较晚者为准。在某些情况下，任何一方都可以终止 Brown anti-pfGarp 小分子许可协议， 包括 Elkurt 能够在 2023 年 11 月 1 日之后 以任何理由随时终止 Brown anti-pfGarp 小分子许可协议，前提是届时我们还没有筹集至少 1000 万美元的股权融资。
Elkurt/Rhode 岛屿协议
2021 年 1 月 25 日，我们与 罗德岛医院的被许可人 Elkurt 签订了独家许可协议（“罗德岛许可协议”）。2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 10 日、2022 年 3 月 25 日、2022 年 7 月 1 日和 2022 年 8 月 26 日，我们和 Elkurt 修改了 罗德岛许可协议。根据经修订的《罗德岛许可协议》，Elkurt向我们授予专利权的独家特许权 和专有技术的非排他性特许权，仅用于制造、制造、营销、提供销售、使用和 销售用于特定领域的许可产品。
对于罗德岛许可协议，我们需要向Elkurt支付11万美元， 将在至少1000万美元的股权融资后的45天内或2022年5月1日（以先到者为准）支付， 此后额外支付3,000美元的年度维护费，直到2028年1月1日，届时年度维护费将变为每年4,000美元。根据罗德岛许可协议，我们还需要向Elkurt支付净销售额的1.5％。此外，如果我们为主题知识产权签订分许可，我们必须在首次商业销售之前向Elkurt 支付所有非特许权使用费再许可收入的25％，并在此后向Elkurt 支付非特许权使用费再许可收入的10％。如果专有技术产品产生净销售额或非特许权使用费再许可收入 ，则本应付金额（特许权使用费或非特许权使用费分许可收入）应减少50％。我们还将根据罗德岛许可协议支付 Elkurt 的开发和商业化里程碑款项，从申请 IND 的50,000美元或美国境外的等值费用不等，到在美国境外注册第一位患者 或同等价值的 250,000 美元。截至2023年3月31日，公司已向Elkurt/Rhode Island医院支付了432,393美元的报销专利 费用费用，其中131,986美元已支付。
Rhode Island 许可协议的合同期限从 2020 年 2 月 1 日开始，将持续到最后一次有效申请到期之日或 十五年之中较晚的日期。在某些情况下，任何一方都可能终止罗德岛许可协议，包括如果我们在 之前没有筹集至少 1000 万美元的股权融资，则 Elkurt 能够在 2022 年 5 月 1 日之前随时以任何理由终止 许可协议。目前，罗德岛许可协议仍然有效，许可协议已转许可给我们的子公司 Ocean Sihoma, Inc.。2022 年 7 月 1 日，我们修订了 Elkurt/Rhode Island 许可协议，将终止日期延长至 2022 年 11 月 1 日，将《罗德岛许可协议》商业化计划的终止日期延长至一年， 确认应付账款和条款付款。2022 年 8 月 26 日，我们修订了《罗德岛许可协议》，将 的终止日期延长至 2023 年 11 月 1 日，并将罗德岛许可 协议商业化计划的终止日期从一年延长至三年。
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Ayrton 可转换票据融资
2023 年 5 月 15 日，我们与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），以私募方式出售最多三张优先有担保可转换票据（每张为 “票据”，统称为 “票据”）， 这些票据可转换为我们的普通股，本金总额不超过2700万美元 （“发行” 或 “艾尔顿可转换票据融资”）。我们预计将完成出售 （i）本金为756万美元的初始票据和（ii）首次额外收购最多552,141股普通股的认股权证 的收盘，初始行使价为每股普通股11.50美元，有待调整，可立即行使 ，自发行之日起五年后到期（“认股权证”），这受惯例成交条件的约束，在 2023 年 5 月 24 日或 左右。票据将以8％（8％）的原始发行折扣出售。我们估计，扣除最初的发行折扣和 本次发行的估计费用后， 发行初始票据和认股权证的净现金收益约为610万美元。此外，100万美元应存入存款账户控制协议并受其约束。 未来发行票据（“额外平仓”）需要满足某些条件。SPA 包含类似交易的某些 陈述和担保、约定和赔偿。在首次额外 收盘时，将发行864万美元的票据（“首次额外截止日期”），1,080万美元的票据将在第二次额外收盘收盘时发行 。只要任何票据仍未兑现，除非根据White Lion Common 股票购买协议，否则我们不得签订或签订 协议以生效任何涉及浮动利率交易的后续配售。“浮动利率交易” 是指我们（i）发行或出售任何可转换证券 的交易，要么（A）以基于普通股交易价格的价格发行或出售任何可转换证券，或者（B）其价格有待在未来某个日期或发生与公司业务或普通股市场相关的特定事件时重置 ， 除非根据惯例 “加权平均值” 反稀释条款或 (ii) 签订任何协议，根据该协议，我们 可以按未来确定的价格出售证券（其他而不是标准和习惯上的 “先发制人” 或 “参与” 权利 ）。
我们 必须获得股东批准，授权根据票据和认股权证发行我们的普通股，符合 纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规章制度（不考虑票据或认股权证中分别规定的任何转换或行使 限制），包括与任何额外 收盘相关的普通股。除非我们按照纳斯达克的要求获得股东的批准，否则我们将被禁止在票据转换时或根据票据或认股权证的条款以其他方式发行任何普通股 股，前提是此类普通股 股票的发行将超过截至SPA签署之日我们已发行普通股的19.99％，或者以其他方式超过我们可以在不经布雷的情况下发行的普通股的总数 履行我们在纳斯达克规章制度下的义务。
截至任何确定日期，适用于每张票据的 利率为（I）每年百分之八（8％）和（II）（x）年百分之五（5%）和（y）（A）“担保隔夜融资利率” 之和（y）（A）“担保隔夜融资利率” 之和中的较低者，从 到当时在《华尔街日报》（东方版）的 “货币利率” 专栏中公布，纽约地铁），实际上 自该决定之日起生效，(B) 每年百分之二（2%）；此外，前提是上述每项费率均应不时调整 根据最高人民会议的规定。每张票据将在发行一周年（“到期日 ”）到期。此外，每张票据都必须优先于我们的所有其他债务，但某些允许的债务除外。 票据将由我们所有现有和未来的资产（包括我们重要子公司的资产）担保。在某些事件发生 后，票据将按月分期支付。票据持有人可以选择将任何分期付款日期到期的全部或 分期付款的任何部分推迟到另一个分期付款日期。
每张票据的所有 或本金的任何部分，加上应计和未付利息、其中的任何滞纳费用和任何其他未付的 金额（“转换金额”），可随时全部或部分转换为我们的普通股 股，初始固定转换价格为每股10.34美元，但须进行某些调整。在 票据下的某些违约事件期间，票据持有人可以随时选择以SPA中规定的替代转换价格将所有 或转换金额的任何部分转换为我们的普通股。票据持有人 无权转换票据的任何部分，前提是此类转换生效后，票据持有人 （及其某些关联公司和其他关联方）将在此类转换生效后立即实益拥有我们已发行普通 股票的9.99％以上。
公司控制权变更（“控制权变更”）后，票据持有人可以要求我们赎回 票据的全部或任何部分，价格等于以下两项中较高者：(i) (w) 115% 乘以 (y) 兑换的转换金额，(ii) (x) 115% 的乘积乘以 (y) (A) 兑换的转换金额乘以 (B) 商数 通过除以 (I) 从 之前的日期开始的时期内普通股的最大收盘销售价格来确定 先于 (1) 适用的控制权变更的完成以及 (2) 此类控制权变更 的公开发布并在持有人发出控制权变更赎回通知之日终止，等于 (II) 当时生效的替代转换价格 以及 (iii) (y) 115% 乘以 (z) 兑换的 (A) 转换金额乘以 (B) (I) 支付给我们的 普通股每股非现金对价的总现金对价和总现金价值的商数此类控制权变更完成后，股东除以（II），然后生效 。
票据规定了某些违约事件，包括任何违反下述契约的行为以及Chirinjeev Kathuria博士未能担任董事会主席的任何情况。关于违约事件，票据持有人可以 要求我们赎回全部或任何部分票据，价格等于 (i) 要兑换的转换金额 的乘积乘以 (B) 115% 和 (ii) (X) 转化率（使用当时有效的替代转换价格） 相对于转换金额的乘积，取较高者在持有人发出违约兑换通知事件时，将 乘以 (1) 115% 乘以 (2) 我们的最高收盘销售价格 (2) 期间任何交易日的普通股，从此类违约事件发生前的日期开始，到我们支付所需全部款项之日结束。
我们 在票据等级、负债产生、 留置权的存在、债务的偿还和投资、股息现金支付、分配 或赎回、资产转移、其他债务到期以及与关联公司的交易等惯例事项等方面受到某些惯例的肯定和负面约束。 我们还将受到财务契约的约束，要求 (i) 我们的可用现金金额等于或超过 (x) 在第一个 额外截止日期之前的100万美元或 (y) 首次额外截止日期之后的 (y) 250万美元；(ii) (a) 票据的未偿还本金、应计和未付的滞纳费用与 (b) 我们的平均市场比率过去十个交易日的大写 ，不超过35％；以及（iii）在任何给定日历上，任何时候任何票据仍处于未偿还状态 个月（每个 “当前日历月”）(x) 此类当前日历月最后一个日历日的可用现金应大于或等于该当前日历月之前一个月最后一个日历日的可用现金减去 150 万美元。
我们的经营业绩的组成部分
收入
到目前为止 ，我们尚未从任何来源产生任何收入，包括产品销售，而且我们预计在可预见的将来不会通过销售产品产生任何收入 。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功并导致 获得监管部门批准或与第三方签订许可协议，我们将来可能会通过产品销售创造收入。但是， 无法保证我们何时会产生这样的收入（如果有的话）。
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运营 费用
研究 和开发费用
到目前为止 ，研发费用包括或将主要由我们的研究活动产生的成本组成，包括 开发候选产品的费用。我们将产生的研发费用记入支出，我们预计这将包括：
| ● | 根据我们的许可和服务协议产生的费用 ；以及 | |
| ● | 员工 相关费用，包括从事研发职能的人员的工资和福利。 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的研究 和开发费用包括：
| ● | 与我们的控股股东波塞冬在2022年向我们的高管和员工授予波塞冬的利润权益以及与截至2023年2月15日向我们的所有非雇员董事授予股票期权补助 相关的股票薪酬支出，以及 | |
| ● | 因向我们的首席营销官提供与开发某些临床前资产相关的外部服务而产生的费用。 |
我们 根据服务提供商 提供给我们的信息，对完成特定里程碑的进展进行评估，从而确认外部开发成本。此流程包括审查未完成的合同和采购订单，与我们的员工 沟通以确定代表我们提供的服务，并在尚未收到实际成本发票或以其他方式通知我们的情况下估算所提供的服务水平和相关服务产生的相关成本 。在交付相关货物 或提供相关服务时，或者在预计不再交付货物或不再提供 服务之前，此类金额将记入支出。
我们的 直接外部研发费用主要包括（或预计将构成）外部成本，例如 向外部顾问、CRO、CMO 和研究实验室支付的与我们的临床前开发、工艺开发、制造 和临床开发活动相关的费用。我们的直接研发费用还包括根据许可协议产生的费用。 我们没有将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品、 和设施，包括折旧或其他间接成本，分配给特定项目，因为这些成本已经或将要部署在 多个项目中，因此不单独分类。我们主要使用内部资源进行研究和发现 ，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工 在多个项目中工作，因此，我们不会按项目跟踪他们的成本。
研究 和开发活动是我们商业模式的关键。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期 临床试验的规模和持续时间有所增加。因此，我们预计，在接下来的几年 中，我们的研发费用将大幅增加，其中将包括：
| ● | 根据我们的许可和服务协议为进行 获得监管部门批准所需的必要临床前研究和临床试验而产生的费用； | |
| ● | 根据与 CRO 签订的协议产生的费用 ，这些费用主要参与监督和开展我们的药物发现工作以及临床前 研究、临床试验和 CMO，主要用于为我们的研究和开发 候选药物提供临床前和临床产品； |
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| ● | 与获取和制造与我们的药物发现工作和临床前研究相关的材料以及 临床试验材料相关的其他 成本，包括制造验证批次，以及进行 我们的临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的调查地点和顾问； | |
| ● | 与员工相关的 支出，包括工资和福利，以及从事研发 职能的员工的股票薪酬支出；以及 | |
| ● | 成本 与遵守监管要求有关。 |
目前 ，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品的临床前 和临床开发所必需的性质、时间和成本，也无法合理估计或知道我们的任何候选产品 何时可能开始大量净现金流入。我们的候选产品的成功开发和商业化非常不确定。这种不确定性是由于 与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，包括以下内容：
| ● | 我们的临床前开发活动、临床试验和其他研发活动的范围、 进展、结果和成本； |
| ● | 有能力成功地从我们的合作伙伴那里获得有吸引力的候选产品； | |
| ● | 通过在研新药（IND）建立适当的安全性和有效性概况，使研究成为可能； |
| ● | 患者成功入组以及临床试验的启动和完成； | |
| ● | 获得适用监管机构（包括美国食品和药物管理局和其他非美国监管机构）的批准时间、收据和条款； | |
| ● | 向适用监管机构作出的任何上市后批准承诺的范围； | |
| ● | 与第三方制造商建立 临床和商业制造能力，以确保我们或我们的第三方制造商 能够成功生产产品； | |
| ● | 开发 并及时交付可用于我们的临床试验和商用 上市的临床级和商业级药物配方； | |
| ● | 在获得批准后，对我们的候选产品启动 商业销售，无论是单独销售还是与他人合作； | |
| ● | 在获得任何批准后，对我们的候选产品保持 持续可接受的安全协议；以及 | |
| ● | 意义重大，政府法规可能发生变化。 |
在临床前和临床 开发中，这些变量中任何一个变量的结果发生任何 变化都可能意味着与开发这些候选产品相关的成本和时间发生重大变化，例如 ，例如 FDA或其他监管机构将推迟我们计划的临床试验开始时间，或者要求我们进行我们目前预期之外的其他临床 试验或测试，或者如果注册时间明显延迟在我们计划的任何临床试验中 都发生了。此类延迟或变更可能需要我们花费大量额外的财务资源和时间来完成该候选产品的临床 开发。
| 52 |
一般 和管理费用
一般 和管理费用包括或将主要包括行政、业务发展、财务、法律、人力资源、信息技术、商业前和支持 人事职能人员的工资和福利、差旅和股票薪酬支出 。一般和管理费用还包括直接和分配的设施相关成本，以及保险 成本和会计和审计服务、法律、专利、咨询、投资者和公共关系方面的专业费用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和 管理费用包括与我们的控股股东波塞冬在2022年向我们的高管和员工授予波塞冬的利润权益 、在2023年向顾问授予购买普通股的认股权证 以及截至2023年2月15日向所有非雇员董事授予股票期权相关的股票期权支出，法律和公共关系费，以及业务合并产生的延期发行成本。
我们 预计，随着我们增加员工人数，以支持我们持续的 研究活动和候选产品的开发，并为潜在的商业化活动做准备，我们的一般和管理费用将在未来增加。我们还预计 ，与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、税收、遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求以及 董事和高管保险费用以及投资者和公共关系费用将大幅增加。 如果我们认为某一候选产品可能获得监管部门的批准，我们预计工资和其他与员工相关的 支出将增加，这是我们为与该候选产品的销售和营销相关的商业运营做准备的结果。
所得 税
所得 税根据FASB ASC 740、所得税或 FASB ASC 740 进行记录，后者使用资产和 负债法规定递延税。我们确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的 事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据 的财务报表与资产和负债的税基之间的差异确定的，使用的是预计差异将逆转当年的已颁布税率， 与净营业亏损（NOL、结转和研发税收抵免结转）之间的差异。提供估值 补贴，如果根据现有证据的权重，部分或全部递延的 税收资产很可能无法变现。我们已经记录了全额估值补贴，以将递延所得税净资产减少到零。在 中，如果我们确定将来能够变现部分或全部递延所得税资产，则对递延所得税资产估值补贴进行调整 将在做出此类决定期间增加收入。因此， 在所有提交的年度中，我们没有记录任何所得税支出或福利。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | $ Change | |||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 393 | 3,198 | (2,805 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 4,830 | 1,912 | 2,918 | |||||||||
| 运营费用总额 | 5,223 | 5,110 | 113 | |||||||||
| 营业亏损 | (5,223 | ) | (5,110 | ) | (113 | ) | ||||||
| 其他收入/（损失） | (62,178 | ) | (265 | ) | (61,914 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | 67,401 | ) | $ | (5,375 | ) | $ | (62,027 | ) | |||
| 53 |
运营 费用
研究 和开发
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，研究 和开发费用减少了约280万美元，这得益于（i）与我们的控股股东波塞冬 向我们的高管和员工授予波塞冬的利润权益相关的股票薪酬支出减少了约320万美元，在2021年授予我们的高管和员工的波塞冬利润权益中，有60％是 立即归属，剩余 40% 的利润、权益在 18 个月内摊销，摊销 100%截至2022年8月31日 和（ii）许可费成本增加了约40万美元。
常规 和管理
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用 增加了约290万美元，原因是（i）股票薪酬支出减少了约70万美元，（ii）会计费用增加了约100万美元，（iii）律师费增加了约190万美元，（iv）印刷、公共关系增加, 保险 和咨询费用约为40万美元, (v) 许可费和保险费约为30美元百万。
其他 收入/（亏损）
截至2023年3月31日的三个月 的其他支出与截至2022年3月31日的三个月相比增加了约6.19亿美元，原因是（i）看跌期权亏损减少了30美元，被包括债务发行成本摊销在内的确认利息支出的增加所抵消， 约为150万美元；（ii）与1,270万美元的公允价值相关的股票发行亏损约1,270万美元 2023 年 2 月向支持方发行的 200,000 股 对价股票；(iii) 清偿债务造成的损失其中约1,360万美元来自根据保荐人延期 贷款和NPIC延期贷款条款向保荐人发行的136.5万股赞助商延期股票的公允价值；(iv) 该期间确认的约750万美元的递延交易成本费用；以及 (v) Backstop 远期购买协议资产损失约2690万美元。
其他 收入/（支出）包括以下内容（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他收入/（损失） | ||||||||
| 利息支出，包括认股权证发行和债务摊销 发行成本 | (1,543 | ) | (266 | ) | ||||
| 股票发行股份对价损失 | (12,676 | ) | — | |||||
| 债务消灭造成的损失 | (13,595 | ) | — | |||||
交易成本 | (7,429 | ) | — | |||||
| Backstop 远期收购协议资产的损失 | (26,934 | ) | — | |||||
| 其他 | (1 | ) | 1 | |||||
| 其他收入/（亏损）总额 | (62,178 | ) | (265 | ) | ||||
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流动性 和资本资源
自 成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们尚未将 任何产品商业化，我们预计在几年 年内不会从产品销售中获得收入（如果有的话）。迄今为止，我们的运营资金来自发行 普通股和债务的收益、支持协议的收益以及我们的创始人 的自筹资金，并且目前的手头现金有限，无法为我们的运营提供资金。根据我们当前的 运营计划和假设，我们预计支持协议、 艾尔顿可转换票据融资以及未来的债务和股权融资的净收益，可能包括普通股购买协议下的 ，我们估计净收益总额必须至少为 4,500万美元，以及进一步推迟收盘时到期的某些应计费用和 应急款项在未来的融资中，需要为2024年第三季度的运营提供资金 。公司在 2023 年 3 月额外借入了 170 万美元，所得款项用于支付某些应计费用。我们预计，在本报告提交后不久 将完成艾尔顿可转换票据融资下初始票据的出售 。我们估计，扣除最初的发行折扣和本次发行的估计费用 后，收盘 的净现金收益将为610万美元。预计该融资的收益将用于以下用途：（i） 100万美元将存入并受存款控制协议的约束，（ii）大约 260万美元用于支付赞助商延期贷款、NPIC 赞助商延期贷款以及 Second Street Capital和McKra的部分贷款，（iii）大约90万美元用于支付交易 费用，（iv）剩余部分用于 一般营运资金用途，包括赞助商延期贷款和NPIC赞助商 延期贷款的应计利息。根据 支持协议的条款，支持方将为他们出售并选择终止支持协议的每股普通股 股票向我们支付10.34美元。Backstop 各方将在每个季度结束后为该季度出售和终止 的股票支付这笔款项。在截至2023年3月31日的季度中，Backstop Partys出售了我们普通股的105,572股再生股 ，为我们带来了110万美元的净收益。 除非我们的普通 股票交易价格超过每股 10.34 美元，否则支持方出售受支持协议规定的限制的普通股 是经济上的抑制因素，这意味着我们需要假设 我们的普通股交易价格超过 10.34 美元，否则我们需要假设 根据支持协议进行的任何销售不会向我们返还任何现金 否则我们的支持方可以出售 他们的股票。根据我们从上述来源获得的资金水平， 我们将确定我们将寻求 让供应商进一步推迟的应计费用和应急付款金额，以及我们能够在运营上花费多少。我们 的这些估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用 我们的可用资本资源，在这种情况下，我们需要比预期更快地筹集 的资金。我们无法保证我们能够在艾尔顿可转换票据融资中提取额外贷款 或以合理的条件筹集额外资金 ，我们的普通股交易价格将超过10.34美元，允许 支持方出售支持协议下的股票，支持方 将出售他们持有的我们任何普通股或选择终止 Backstop 就这些股份达成协议，或者我们的供应商同意进一步推迟 应付给他们的款项。尽管《普通股购买协议》规定我们 有权但没有义务要求白狮不时购买不超过 的 Equity Line 股票总收购价 ，但如果普通股购买协议将导致白狮拥有我们已发行超过 9.99% 的已发行股份，则我们不需要 或根据普通股购买协议发行任何普通股 br} 的普通股。
有关2023年5月23日收到的Vellar发出的旨在终止其支持远期购买协议 并寻求根据该协议支付到期对价的通知，请参阅上文简明合并财务报表的 “附注12后续 事件”。
每份公开发行认股权证和 每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股。 Second Street认股权证可行使511,712股普通股，行使价为每股8.06美元，可行使价为每股7.47美元 的102,342股普通股，行使价为每股10.34美元的27.5万股普通股， 和我们的15万股普通股，行使价为每股11.50美元。麦克拉认股权证（定义见下文）可对我们的20万股普通股行使 ，行使价为每股10.34美元。特种部队认股权证（定义见下文）可对我们的15万股普通股行使 ，行使价为每股11.50美元。根据艾尔顿可转换票据融资向投资者发行的认股权证最初可以行使552,141股普通股 ，初始行使价为每股11.50美元，有待调整。2023 年 5 月 19 日，我们普通股的 收盘价为5.04美元。如果我们的普通股价格仍低于认股权证的行使价，则认股权证 持有人将不太可能行使认股权证以换取现金，从而使我们从此类行使中获得的现金收益很少或根本没有。我们预计 将行使认股权证的任何收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。 如上所述，为了在履行到期义务的同时为计划中的运营提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，我们将需要获得额外的 债务或股权融资。此外，只要认股权证在 “无现金基础” 上行使 ，我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少 。
除其他事项外，我们已向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明，以登记普通股的转售股份，我们 预计该声明将在短期内生效。S-1表格生效后，在公开 市场上出售我们的普通股或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行价格。这些出售，或 可能发生这些出售的可能性，也可能使我们将来更难以我们认为合适的时间或价格出售股票证券。
我们的应计费用、融资事件应付的应付款 和未来融资结束时应付的应急款项，主要是第一次 累计融资至少等于5000万美元时的应急付款，截至2023年3月31日，目前总额为3,730万美元。截至2023年3月31日，融资活动应计费用和应付款 总额约为2360万美元。这包括（i）1,320万美元的会计 和法律费用（ii）220万美元的首席营销官和供应商成本，（iii）740万美元的短期债务以及（iv）80万美元的专利报销 成本。截至2023年3月31日，未来融资结束时应付的或有款项，主要是首次累积筹资时应付的款项，等于 至至少5,000万美元，包括业务合并交易的收益，总额约为1,370万美元。这些或有付款包括向某些高级管理层成员支付的1,200万美元的或有薪酬和奖金， 160万美元的或有供应商付款以及10万美元的关联方费用。
出现 问题注意事项
随附的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动没有现金流入。截至2023年3月31日，我们借入了约740万美元，其中470万美元与Business Componition交易的费用和支出有关，270万美元用于支付会计和法律费用。截至2023年3月31日，我们的现金微乎其微， 的营运资本缺口为2310万美元。2023 年 4 月，支持方根据支持协议的条款出售 再生股份，我们获得了110万美元的净收益。我们目前的运营计划表明，鉴于与研发活动相关的预期支出 ，我们将蒙受运营损失， 将从运营活动中产生负现金流，而且 在生命周期的这个时刻我们缺乏创收能力。这些事件和条件使人们对我们 在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们 将需要筹集额外资金，以推进我们的研发计划、运营我们的业务并履行我们未来到期的 义务，如上文 “流动性和资本资源” 部分所述。我们将通过私募股权融资、债务融资、合作、战略联盟或营销、分销或许可安排寻求额外资金 。 无法保证我们会成功地以我们可接受的条件获得额外融资，我们也可能无法达成合作或其他安排。如果我们无法获得资金，我们可能被迫推迟、减少 或取消我们的研发计划，这可能会对我们的业务前景和继续运营的能力产生不利影响。
| 55 |
随附的简明合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类 或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
资金 要求
我们 预计，与我们的持续活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进候选产品的临床前活动 和临床试验的过程中。此外，我们将承担与上市公司 运营相关的额外持续成本，包括重大法律、会计、合规、投资者关系和其他我们作为私有 公司未承担的费用。我们的运营支出的时间和金额将取决于我们的能力：
| ● | 推进 早期项目的临床前开发； | |
| ● | 制造 或代表我们制造了我们的临床前和临床药物材料，并为后期状态和商用 制造开发工艺； | |
| ● | 任何成功完成临床试验的候选产品的监管 批准； | |
| ● | 建立 销售、营销和分销基础设施，将我们的候选产品商业化，我们可能会获得营销批准 并打算自行将其商业化； | |
| ● | 雇用 额外的临床、质量控制和科学人员；以及 | |
| ● | 扩展 我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括人员，以支持我们的研究和临床 开发、制造和商业化工作以及我们作为上市公司的运营；获取、维持、扩大和 保护我们的知识产权组合。 |
我们 预计，在我们寻求监管部门对候选产品的批准以及我们选择获得 许可或收购其他候选产品时，我们将需要额外的资金。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的 巨额商业化费用，具体取决于我们选择 进行商业化的方向。由于与biologic 候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金的确切数额。
许可证 费用
预计我们的 合同义务将在未来对我们的流动性和现金流产生影响。根据我们与学术研究机构合作伙伴签订的许可协议 ，298,418 美元的固定许可证维护费应在 获得至少 1000 万美元融资后 15 天内支付，11万美元应在融资至少 1000 万美元后的 30 天内支付。此外，根据这些许可协议， 我们还需要在成功完成和实现某些里程碑后付款，并为 销售此类许可所涵盖的产品支付特许权使用费。许可费下的付款义务记录在应付账款中。合作协议下的付款 义务取决于未来的事件，例如我们在特定开发、临床、 监管和商业里程碑方面的成就。由于未来这些里程碑付款的时间尚不清楚，截至2023年3月31日，我们尚未将这些费用 纳入我们的简明合并资产负债表。这些费用均未在收盘时支付。
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特遣队 补偿
根据 管理层雇佣协议，我们的工资和奖金应在融资时或有支付，统称为 或有薪酬，只有在我们首次累计筹集的资金至少为5000万美元时才可以或有支付。截至2023年3月31日 ，我们向某些高级管理人员发放了总额为1,200万美元的或有薪酬和奖金。 如果不发生意外情况，将不支付这些款项。由于雇佣协议规定的债务的偿付 取决于这些未来事件，这些事件被认为不太可能，因为此类未来事件被视为超出我们的控制范围，因此我们 没有将这些金额纳入我们的简明合并财务报表。这些费用均未在收盘时支付。
其他 合同义务
我们 已经签订并预计我们将继续在正常业务过程中与 等外部组织签订合同，例如CMO、CRO 和其他第三方，用于生产我们的候选产品并支持临床试验和临床前研究 的研究和测试。我们预计这些合同通常可以由我们取消，并且我们预计取消后应付的款项 将仅包括在取消之日之前提供的服务或产生的费用，包括我们的服务提供商不可取消的义务。在开发 OCX-253 产品时，根据与 Lonza 签订的开发和制造服务协议，我们在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中累积了 50 万美元的首席营销官服务。
短期贷款
截至2023年3月31日，我们有以下未偿还的 短期贷款：
| 贷款 | 本金 未偿金额 | 每年 利息 费率 | 在 到期日以外 | |||||||
| March 第二街贷款 | $ | 700,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 15 日 | |||||
| mcKra 贷款 | $ | 1,000,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 12 日 | |||||
| 赞助 延期贷款(1) | $ | 500,000 | 8 | % | 2023 年 5 月 15 日 | |||||
| NPIC 赞助商贷款(1)(2) | $ | 1,050,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 25 日 | |||||
| 第二笔 街头贷款 | $ | 600,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 31 日 | |||||
| 第二个 Street Loan 2 | $ | 400,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 31 日 | |||||
| 承销商 注意 | $ | 3,150,000 | 9 | % | 2023 年 11 月 14 日 | |||||
| 短期贷款总额，包括相关方赞助延期贷款(3) | $ | 7,400,000 | ||||||||
| (1) | 从2023年2月14日业务 合并关闭开始，公司仅对这些贷款的利息负责。 |
| (2) | 在2023年3月22日之前，NPIC赞助商延期贷款的年利息为8％，此后每年为15％。 |
| (3) | 包括330,443美元的未摊销 债务发行成本，未反映在我们的资产负债表上的短期贷款中。 |
贷款条款上表中列出的 ns 如上所述。
三月二街贷款、麦克拉贷款和赞助延期贷款已过期 。我们打算从艾尔顿可转换票据融资的首次提款收益中全额支付 赞助商延期贷款和NPIC赞助商延期贷款。我们正在与Second Street Capital和McKra讨论 从艾尔顿可转换票据 融资收益中部分偿还贷款以及延长剩余贷款的到期日的问题。
现金 流量
迄今为止，我们尚未产生 任何收入。迄今为止，现金流来自融资活动，包括关联方代表公司支付的款项 以及发行由员工朋友和家人组成的普通股的净收益以及短期借款。 截至2023年3月31日，我们的现金余额约为30万美元，存放在标准支票账户中。我们没有任何现金等价物。 用于经营活动的现金用于支付法律和会计费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，记录的应付账款和应计费用分别为1,640万美元和 1180万美元。其中约1,600万美元将在收到支持协议、普通股购买协议和未来融资的收益后支付 。
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关于市场风险的定量 和定性披露
为将 未来的风险降至最低，我们打算维持机构市场基金的现金等价物投资组合，这些基金由 由美国财政部和美国国债支持的回购协议或短期美国国债组成。我们认为，通货膨胀、 利率变动或汇率波动对我们在此处 所列任何时期的经营业绩均未产生重大影响。
关键 会计政策以及重要判断和估计
我们的 合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 或 GAAP 编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出影响报告的资产、负债、成本和支出金额的估算和判断 。我们的估算基于历史经验、已知趋势 和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些结果构成了 对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的 估计值和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。 尽管我们的经审计的合并财务报表附注2更详细地描述了我们的重要会计政策，该附注2出现在本注册报表的其他地方 ，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断 和估算最为关键。
支持远期购买协议 资产的估值
我们使用二项式莱迪思 期权定价模型在开始时和每个报告期对Backstop远期收购协议资产进行估值， 公允价值的变化将在简明的合并运营报表中予以确认。Backstop Forward Purchase 协议资产的估计公允价值是使用 3 级输入确定的。二项式期权定价模型的固有假设与预期 股价、波动率、行使价、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。我们根据类似上市公司的历史波动率估算其普通股 的波动率。无风险利率基于美国财政部 零息率曲线。假设预期寿命等于剩余的合同期限。股息率以 为基础，我们预计历史利率将保持在零。
延期发行和交易成本
延期发行成本，包括直接会计费、律师费、监管费、过户代理费和与业务合并直接相关的印刷成本 ，已资本化。业务合并完成 后，金额为200万美元的递延发行成本被重新归类为额外的已付资本。大约740万美元的交易成本被记录为支出，其中包括240万美元 的延期发行成本、310万美元的承销商交易费用和190万美元的赞助商贷款。截至2023年3月31日，所有 递延发行成本均已确认，简明合并资产负债表中没有延期发行成本。
以股票为基础的 波塞冬利润权益补偿和股票期权授予
我们 核算向员工和非雇员支付的所有股票付款，包括根据各自的 授予日期公允价值向波塞冬发放的利润利息补助。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算利润利息补助的公允价值， 主要受普通股估计公允价值的影响，要求管理层做出许多其他假设， 包括利润利息的预期寿命、标的股票的波动率、无风险利率和预期 股息。预期波动率基于一组可比上市公司在等于预期利润权益期限的时间内 的历史股票波动率。由于缺乏历史行权历史， 利润权益的预期期限是使用 “简化” 方法确定的。无风险利率参照授予奖励时有效的 美国国债收益率曲线确定，期限大致等于 奖励的预期期限。基于我们从未支付过现金分红并且预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红 这一事实，预期的股息收益率为零。我们利润权益所依据的普通股的公允价值是由我们的董事会估算的， 除其他外，考虑了由无关的第三方估值公司对我们的普通股进行同期估值。利润权益 的估值基于授予当日波塞冬单位的公允价值。我们在必要的服务期内使用直线法将与这些利润 权益相关的股票薪酬开支，这样确认的薪酬支出至少等于奖励的既得部分 。根据相应员工在我们公司中的角色，所有股票薪酬成本均记录在合并运营报表中，记录在研发费用或一般费用中， 管理费用中。 没收行为在发生时予以记录。
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认股权证的会计
我们 对根据各自的授予日期公允价值发行的认股权证进行核算。2022 年 9 月之前，估算向第二街发行的认股权证 （以及随后向第二街资本发行的认股权证，即 “Second Street 认股权证”）的价值，是考虑到 无关的第三方估值公司为我们的普通股编制的同期估值以及我们之前向美国证券交易委员会提交的关于我们未寻求的普通 股票拟议首次公开募股文件中列出的价格（“Legacy Ocean 首次公开募股申请”）。根据我们的 Legacy Ocean 首次公开募股申请，我们使用了每股中间价格。从2022年9月开始，在与AHAC签署业务合并协议后，第二街认股权证的 价值基于授予日纳斯达克 全球精选市场公布的AHACAC A类普通股的收盘价。业务合并完成后，根据授予日纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价，我们发行的认股权证的价值为 。我们使用Black-Scholes期权定价模型根据这些值估算公平 价值，该模型主要受 认股权证的期限、标的股票的波动率、无风险利率和预期分红的影响。预期波动率基于 一组可比上市公司在一段时间内的历史股票波动率，该波动率等于认股权证的预期期限 。无风险利率参照 授予认股权证时有效的美国国债收益率曲线确定，期限大致等于认股权证的预期期限。基于我们从未支付过现金分红，也预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红，因此预期股息收益率为零。我们将该金额 记作其他开支的利息。
细分市场
我们 将业务作为一个可报告的运营部门来运营和管理，该业务是发现和开发肿瘤学、纤维化、传染病和炎症领域的治疗性 产品。我们的首席执行官是首席运营决策者 （CODM），他汇总审查财务信息，以分配和评估财务业绩。
非平衡表 表单安排
根据美国证券交易委员会规则 和法规的定义，我们 在本报告所述期间没有任何资产负债表外安排，目前也没有任何表外安排。
最近 发布的会计公告
公司认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响 。
新兴 成长型公司和小型申报公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的 过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择不 “选择退出” 该条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订后的会计准则时采用新的或修订后的 会计准则，并将一直采用直到我们 (i) 不可逆转地选择 “选择退出” 这种延长的过渡期或 (ii) 不再符合新兴成长型 公司的资格。
我们 也是 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值加上拟议的 总收益总额预计将低于7亿美元，我们的年收入 低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）在最近完成的财年中，我们的年收入 低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于 7亿美元，则在本次 发行之后，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续 依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的 申报公司，我们可以选择在10-K表的年度报告 中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管 薪酬的披露义务。
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对财务报告的内部 控制
对财务报告的内部 控制是一个旨在为财务报告 的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。根据上市公司会计 监督委员会（PCAOB）制定的标准，当控制措施 的设计或运作不允许管理层或人员在履行指定职能的正常过程中及时防止或发现错误陈述 时，就会存在财务报告的内部控制缺陷。PCAOB将重大缺陷定义为对财务 报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止、发现和纠正年度或中期财务报表的重大错报。
在编制和审计我们截至2022年12月31日的财务报表以及审查本注册声明其他地方包含的截至2023年3月31日的三个月财务报表 方面，我们发现了经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》以及上市公司会计监督委员会 （美国）在财务报告的内部控制中定义的重大弱点，如下所示：
| ● | 管理层 的会计部门人员不足，尚未设计和实施适当的流程和 内部控制来支持准确、及时的财务报告。 |
我们已经开始采取措施，并计划继续采取措施，以 修复物质弱点。这些措施包括雇用或聘用更多熟悉根据美国公认会计原则报告 的会计人员，包括聘请Gurinder Kalra担任我们的首席财务官，以及实施和采用与财务报告相关的额外控制措施和 正式政策、流程和文件程序。我们计划开展招聘工作，以确定 其他会计人员，包括可能使用第三方服务提供商。补救费用主要包括额外的 人员开支。我们将来可能会发现其他重大弱点，或者无法维持适当和有效的内部控制 ，这可能会削弱我们及时编制准确财务报表的能力。
但是， 这些措施的实施可能不足以纠正控制缺陷，这些缺陷可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，也不足以防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施 和我们制定的任何新控制措施在将来都可能变得不够充分。此外， 我们可能尚未发现披露控制和财务报告内部控制中的所有重大弱点和弱点 将来可能会被发现。如果我们无法成功纠正我们对财务报告的内部 控制中现有或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大缺陷，我们的财务报告 的准确性和时机可能会受到不利影响，则除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期 报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告和 我们的股票失去信心价格可能会因此下跌。
我们 也可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。任何未能制定或维持有效的 控制措施或在实施或改进过程中遇到的任何困难都可能对我们的经营业绩产生负面影响或导致 我们未能履行其报告义务，并可能导致我们重报先前时期的财务报表，这可能 导致我们的普通股和认股权证价格下跌。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
由于 是一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需根据本项目 3 提供披露。
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商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官（我们的 首席执行官兼首席会计/财务官）在内的管理层的参与下，我们评估了《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条规定的披露控制和程序的设计和运作有效性，截至报告期末 根据这份报告。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括 首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露 控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上均无效。
在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
尽管 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，即截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序无效，尽管已发现重大弱点，但包括我们的首席执行官和 首席财务官在内的管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地代表了我们在根据美国公认会计准则列报的各期内的财务 状况、经营业绩和现金流。AP。
之前发现了实质性缺陷
在编制和审计截至2020年、2021年和2022年12月31日的财务报表时，我们发现了《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国）在财务报告的内部控制 中定义的 重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 因此公司财务报表的重大错报很有可能无法得到防止 或及时发现。具体而言，我们的重大弱点是我们的管理层在会计 部门没有足够的人员配备，也没有设计和实施适当的流程和内部控制来支持准确、及时的财务 报告。管理层正在努力实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制 ，包括雇用额外的会计人员，例如Gurinder Kalra担任我们的首席财务官。 此外，m管理层计划进一步制定和实施与财务报告有关的 正式政策、流程和文件程序。有关已发现的 重大弱点和补救步骤的更多信息，请参阅 “第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析——财务报告的内部控制” 载于本季度报告和标题为 “” 的部分风险 因素 – 我们发现Legacy Ocean对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们对这一重大弱点的补救 无效，或者如果我们遇到其他重大弱点或将来未能维持有效的 内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩” 包含在我们的年度报告中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中， 的财务报告内部控制没有发生任何受到重大影响的变化，或者 有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册 股权证券销售
下文 是关于我们在本报告所涉期间发行的未根据 《证券法》注册的证券的信息。没有承销商参与销售，代表出售和发行的证券的证书包含 传说，限制在未根据《证券法》进行注册或适用的注册豁免的情况下转让证券。
发行股本
随着业务合并的完成，我们、Legacy Ocean和Polar 多策略主基金 （“Polar”）签订了订阅协议，Polar 同意以每股收购价10.56美元、总收购价为14,260,404美元购买我们新发行的普通股 股票。这些交易是在没有根据《证券法》进行的 注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免。
关于业务合并的完成，我们于2023年2月14日向Aesther Healthcare Sponsor, LLC（“赞助商”）发行了136.5万股AHAC的A类普通股，这与赞助商在AHAC完成初始业务合并的最后期限之后获得两（2）个三个月的延期。此类股票被重新归类为与业务合并相关的 普通股。这些交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的第4（a）（2）条规定的注册豁免。
关于公司、赞助商和NPIC Limited于2023年3月22日签订的贷款修改协议， 我们于2023年3月22日向NPIC Limited发行了50,000股普通股，以换取延长根据2022年12月13日注册人、保荐人与NPIC Limited之间的 贷款到期日。这些交易 是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的第 4 (a) (2) 条 规定的注册豁免。
发行认股权证
与2022年2月22日延长与第二街资本有限责任公司（“Second Street Capital”）的贷款协议于2023年2月15日延期，我们向Second Street Capital发出了购买50,000股普通股的认股权证，行使价为每股10.34美元，行使价为2028年2月15日。这些交易是在没有根据《证券法》 进行注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免。
关于2022年4月22日与第二街资本签订的2023年2月15日延长贷款协议， 我们向第二街资本发出了购买25,000股普通股的认股权证，行使价为每股10.34美元 ，行权期至2028年2月15日。这些交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的第 4 (a) (2) 条规定的 注册豁免。
关于我们与特种部队 F9, LLC（“特种部队”）于 2023 年 3 月 19 日签订的《战略 咨询协议》，我们向特种部队 发出了购买我们的 15 万股普通股的认股权证，行使价为每股 11.50 美元，行使价在 2028 年 3 月 7 日之前（ “特种部队认股权证”）。这些交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的第 4 (a) (2) 条规定的 注册豁免。
关于我们与McKra Investments III（“mcKRA”）于2023年3月28日签订的贷款协议 ，我们向麦克拉发出了购买20万股普通股的认股权证，行使价为每股10.34美元，可在2028年3月28日之前行使（“mcKra认股权证”）。这些 交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的 第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免。
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在我们与第二街资本于2023年3月29日签订的贷款协议相关的 中，我们向第二街资本 发出了购买20万股普通股的认股权证，行使价为10.34美元，可在2028年3月29日之前行使。这些交易 是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的第 4 (a) (2) 条 规定的注册豁免。
关于我们与第二街资本于2022年2月22日延长贷款协议的2023年3月31日， 我们向第二街资本发出了购买10万股普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元 ，行权期至2028年3月31日。这些交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的第4（a）（2）条规定的注册豁免。
关于我们与第二街资本于2022年4月22日延长贷款协议的2023年3月31日， 我们向第二街资本发出了购买50,000股普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元 ，行权期至2028年3月31日。这些交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的，其依据是该法颁布的第4（a）（2）条规定的注册豁免。
发行人 购买股权证券
在截至2023年3月31日的季度中，我们没有购买任何普通股， 除注册人于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的经修订的表格8-K中规定的情况外，该表格以引用方式纳入 。
商品 5。其他信息。
截至 2023 年 3 月 28 日，我们与 mcKra 签订了 的贷款协议，根据该协议，公司借了 100 万美元来支付某些应计 费用。该贷款的年利息为15％，应在我们下一次融资或收到支持协议收益 后的三个工作日内到期，如果更早，则在预付款之日起45天内到期。我们向贷款人发放了20万股普通股的认股权证，可行使五年，行权价为10.34美元 ，并将在到期时支付15万美元的贷款费用。
日期为2023年3月29日 ，公司与Second Street Capital签订了贷款协议，根据该协议，公司可以借款 至多100万美元来支付某些应计费用。根据协议，公司借了70万美元。该贷款的年利息为15％ ，应在我们下一次融资或收到支持协议收益后的三个工作日内到期，如果更早，则在预付款之日起 45 天内到期。我们向贷款人发放了 20万股普通股的认股权证，行权期为五年，行使价为10.34美元，到期时将支付15万美元的贷款费用。
上述 对贷款协议的描述仅为摘要，参照本报告附录 10.25 和 10.26 的全文进行了全面限定，这些附录以引用方式纳入此处。
| 63 |
商品 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.1 | Aether Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物医学公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）于 2022 年 8 月 31 日签订的合并协议和计划（以引用方式纳入Aesther Healthcare Acuctions Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）提交的表格 8-K（2022年9月8日第001-40793号文件）。 | |
| 2.2 | Aesther Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物医学公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）之间的协议和合并计划修正案，日期为 2022 年 12 月 5 日（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录2.2）。 | |
| 3.1 | 第三次修订和重述的公司注册证书（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录3.1）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号 001-40793）于 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附录 3.2）。 | |
| 4.1 | Continental Stock Transfer & Trust Company与Aesther Healthcare Acuctional Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）于2021年9月14日签订的认股权证协议和认股权证表格（参见附录 4.1）（2021年9月17日第001-40793号文件）。 | |
| 10.1 | 截止日期为2023年2月14日，由注册人与Chirinjeev Kathuria博士签订的封锁协议（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.1）。 | |
| 10.2 | 截至2023年2月14日，注册人与波塞冬生物有限责任公司签订的封锁协议（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.2）。 | |
| 10.3 | 注册人与Chirinjeev Kathuria博士签订的截至2023年2月14日的非竞争和非招标协议（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.3）。 | |
| 10.4#† | 2022年股票期权和激励计划以及非雇员董事非合格股票期权协议表格（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.4）。 | |
| 10.5# | 2022年员工股票购买计划（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录10.5）。 | |
| 10.6 | 注册人与其每位董事、首席执行官和首席财务官之间的董事和高级管理人员赔偿协议表格（以引用方式纳入Ocean Biomedical, Inc.（文件编号001-40793）的附录10.24）。 | |
| 10.7 | 注册人与Second Street Capital, LLC之间的贷款协议第四修正案自2023年2月15日起生效（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号001-40793）附录10.64）。 | |
| 10.8 | 注册人与Second Street Capital, LLC之间的贷款协议第五修正案自2023年3月31日起生效（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.65）。 | |
| 10.9 | 注册人与Second Street Capital, LLC之间的贷款协议第四修正案自2023年2月15日起生效（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号001-40793）的附录10.69）。 | |
| 10.10 | 注册人与Second Street Capital, LLC之间的贷款协议第五修正案自2023年3月31日起生效（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.71）。 |
| 64 |
| 10.11 | 认购注册人向Second Street Capital, LLC发行的普通股的第2023-1号认股权证（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号001-40793）附录10.74）。 | |
| 10.12 | 认购注册人向Second Street Capital, LLC发行的普通股的第2023-2号认股权证（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号001-40793）附录10.75）。 | |
| 10.13 | 认购注册人发行的McKRA Investments III普通股的第2023-3号认股权证（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.78）。 | |
| 10.14 | 认购注册人向Second Street Capital, LLC发行的普通股的第2023-4号认股权证（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.79）。 | |
| 10.15 | 认购注册人向Second Street Capital, LLC发行的普通股的第2023-5号认股权证（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.80）。 | |
| 10.16 | 认购注册人向Second Street Capital, LLC发行的普通股的第2023-6号认股权证（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年4月21日提交的S-1表格（文件编号333-271392）的附录10.81）。 | |
| 10.17* | 认购注册人向特种部队F9, LLC发行的普通股的第2023-7号认股权证。 | |
| 10.18 | Aether Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Vellar Ocurtunity Fund SPV LLC于2023年2月10日签署的经修订和重述的场外交易预付远期交易信函协议——系列3（以引用方式纳入Aesther Healthcare Actional Corp.）（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）（2023年2月10日文件编号001-40793）。 | |
| 10.19 | Aether Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Vellar Ocurtunity Fund SPV LLC于2023年2月12日签署的经修订和重述的场外交易预付远期交易信函协议——系列3（以引用方式纳入Aesther Healthcare Actional Corp.）（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）（2023年2月13日文件编号001-40793）。 | |
| 10.20 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）、Vellar 机会基金 SPV LLC — 系列 3、Meteora 特别机会基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP 和 Meteora Select Trading Opertants, LP, LP 和 Meteora Select Trading Opertinants, K 由海洋生物医学公司（文件编号 001-40793）于 2023 年 3 月 31 日提交）。 | |
| 10.21 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）、Vellar 机会基金 SPV LLC — 系列 3 和 Polar 多策略主基金（以引用方式纳入海洋生物医学公司 3 月提交的 10-K 表附录 10.90）之间的转让和更新协议 31, 2023)。 | |
| 10.22 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、海洋生物医学公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Polar 多策略主基金（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年3月31日提交的10-K表附录10.91的订阅协议）。 |
| 65 |
| 10.23 | 2023 年 2 月 14 日的 Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）向 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年3月31日提交的10-K表附录10.92）。 | |
| 10.24 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC 和 NPIC Limited 于 2022 年 12 月 13 日签订的贷款和转让协议，经海洋生物医学公司（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC 和 NPIC Limited 于 2023 年 3 月 22 日签订的特定贷款修改协议以及海洋生物医学公司之间签订f/k/a Aesther Healthcare 收购公司）和 Aesther Healthcare Sponsor, L海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年3月31日提交的10-K表格附录10.93）。 | |
| 10.25 | Ocean Biomedical, Inc.（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）和mcKRA Investments III（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的10-K表附录10.94）之间的贷款协议，日期为2023年3月28日）。 |
| 10.26 | Ocean Biomedical, Inc.（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）和Second Street Capital, LLC（以引用方式纳入海洋生物医学公司于2023年3月31日提交的8-K/A表格的附录10.83）之间的贷款协议，日期为2023年3月29日）。 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席会计官进行认证。 | |
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| † | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附录的某些 件和附表已被省略。注册人 同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的证物和附表的副本；但是，注册人可以 根据经修订的《交易法》第24b-2条要求对以这种方式提供的任何附表或证物进行保密处理。 |
| # | 代表 管理层薪酬计划、合同或安排。 |
| 66 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Ocean 生物医学有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 24 日 | /s/ Elizabeth Ng | |
| 姓名： | 伊丽莎白 Ng | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 24 日 | /s/{ br} Gurinder Kalra | |
| 姓名： | Gurinder Kalra | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务官） | ||
| 67 |