附录 99.2

管理层讨论和 分析

（以美元表示）

截至及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三 个月期间

2023 年 5 月 24 日准备就绪

关于前瞻性陈述的警示性说明

此 MD&A 包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、 财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“应该”、“可以”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、 等词语以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。不应将 视为未来业绩或业绩的保证，也不得准确表明何时会实现此类业绩或业绩 。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念 ，并且存在重大风险和不确定性，可能导致 的实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素 包括但不限于：

上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的 风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期不同。 请参阅 “第 3 项。关键信息— D. 风险因素，” “第 4 项。有关公司的信息” 和 “项目 5.运营和财务回顾与前景”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。

此外， 新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估 所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同 。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日可获得的信息 。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后所有归因于我们或代表我们行事的人员的 书面和口头前瞻性陈述均受上述和本年度报告中包含的警示性陈述的全部明确限定 。

敦促读者仔细阅读和考虑本MD&A中发布的各种披露 ，这些披露旨在向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景的风险和因素。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 本 MD&A 报告中的任何前瞻性陈述均自本文发布之日起作出，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 1 项。董事、高级管理层 和顾问的身份

不适用。

第 2 项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第 3 项。关键信息

不适用。

不适用。

您应仔细考虑 下述风险以及本年度报告中的所有其他信息。下述风险并不是我们面临的唯一 风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响 。如果这些风险实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响 ，普通股和购买普通股的认股权证或认股权证的价格可能会下跌。

风险因素摘要

与我们的财务状况 和资本要求相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

与我们依赖第三方 相关的风险

与政府监管相关的风险

与我们的知识产权相关的风险

与我们在以色列 和加拿大的地点以及我们的国际业务相关的风险

与我们的证券所有权相关的风险

与我们的财务状况和 资本要求相关的风险

我们有营业亏损的历史 ，我们可能永远无法实现或维持盈利。

我们 的运营历史和运营亏损历史都很有限。截至2023年3月31日，累计赤字为85,401,915美元。我们 现有的现金和现金等价物将不足以为我们的商业计划提供全额资金。我们实现盈利的能力将取决于 我们能否在需要时获得额外资本，完成技术开发，获得所需的监管批准 并继续与渠道合作伙伴制定安排。无法保证我们会实现盈利。

我们的 独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度财务报表报告中表示 同意管理层的观点，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

我们可能需要 额外资本来资助我们的业务和支持我们的增长，而我们无法以可接受的条件（ 或根本不产生和获得此类资本，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们 打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的 资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施 或收购或开发补充业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外， 我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些和其他业务活动所需的资金。如果 我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受显著的 稀释，我们发行的任何新股权证券的权利、偏好和特权都可能优于普通股 股票持有人的权利、偏好和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动 以及其他财务和运营问题有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业 机会，包括潜在的收购。如果 ，我们可能无法以对我们有利的条件获得这样的额外融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续 支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响 。此外，我们无法创造或获得所需的财务资源，这可能需要我们推迟、缩减或取消 的部分或全部业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的独立 注册会计师指出，我们可能无法作为持续经营的企业生存。

我们的独立注册 公共会计师在截至2022年12月31日的财年合并财务报表 的报告中加入了一段 “持续经营” 的解释性段落，同意管理层对我们 在未来十二个月内继续作为持续业务的能力表示实质性怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。如果我们无法获得继续作为一家有生存能力的企业所需的融资，那么我们的 股东可能会损失对我们的部分或全部投资。

我们的独立 注册会计师已在 2022 年和 2021 年发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法修复这些重大弱点，我们可能无法准确报告财务业绩、防止 欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。

在审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并财务报表时，我们的独立注册 公共会计师发现了我们对财务报告的内部控制存在几个重大弱点。“重大弱点” 是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此 很有可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

2022 年，我们的独立注册会计师发现我们在财务 报告的内部控制中存在以下重大弱点。第一个重大弱点与我们的收入确认做法有关，我们没有充分审查 (i) 与产品销售相关的产品退货 和 (ii) 所有权转让条款，以确定何时应记录收入。第二个重大弱点 与我们的库存余额、供应商预付款和场外库存跟踪相关的库存控制文件不足有关 受到限制。第三个重大弱点与开发成本的资本化和协调方面的内部控制缺陷有关 ，以防止超额付款和错误记录发票。

对于我们在2022年审计中发现的 重大弱点，我们已采取措施修复这些重大弱点，并进一步加强 我们的会计人员和内部控制，详情如下：

在 2021 年，我们的独立注册会计师发现我们在财务 报告的内部控制中存在以下重大弱点。第一个重大弱点与对流动缓慢产品的库存余额的审查不充分有关。 第二个重大弱点与对已停止销售产品的供应商预付款的审查不足，第三个 重大弱点与围绕场外库存跟踪的控制不足。第四个重大弱点与 对产品退货是否与本财年记录的销售有关的审查不足。第五个重大弱点涉及对所有权转让条款的审查不足 ，无法确定应记录收入的期限。

对于 在 2021 年审计中发现的重大缺陷，我们已采取措施纠正这些重大缺陷，并进一步加强 我们的会计人员和内部控制，详情如下：

迄今为止，我们仅部分修复了上述 2022 年和 2021 年发现的重大弱点。我们无法确定将来不会发现其他实质性弱点和控制 缺陷。如果我们的努力不成功或将来出现其他重大弱点或控制缺陷 ，我们可能无法及时准确报告财务业绩或帮助防止欺诈，这可能 导致我们报告的财务业绩出现重大误报，导致投资者失去信心或退市，并导致 普通股的市价下跌。

我们开始采取措施 修复这些重大弱点，加强对财务报告的内部控制，包括以下内容：

尽管我们认为这些 努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施仍在实施中，需要在财务报告周期的持续时间内 对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。我们无法向您保证，我们迄今已采取和正在继续实施的措施将足以维持 对财务报告的有效内部控制。因此，我们仍有合理的可能性是，错误陈述 的账目或披露会导致我们的财务报表出现重大错报，而这种错误是无法避免的，也可能无法及时发现 。

与我们的业务和行业相关的风险

我们依靠我们的 渠道合作伙伴来创造绝大部分收入。如果这些渠道合作伙伴未能履约，或者如果我们无法以优惠条件与渠道合作伙伴签订 协议，我们的经营业绩可能会受到严重损害。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们收入的50％以上（截至2022年3月31日的三个月期间收入的49％）来自我们的渠道合作伙伴的销售， 主要是通过其销售渠道销售我们设备的无线运营商。如果我们的渠道合作伙伴未能成功 销售或不推广我们的产品，或者我们无法获得和留住足够数量的高质量渠道合作伙伴， 我们的业务和运营业绩可能会受到严重损害。我们的渠道合作伙伴是拥有直接和间接 销售渠道的无线运营商，我们正在利用这些渠道来吸引他们的客户。我们的无线运营商渠道合作伙伴目前包括：

虽然 这些安排通常是长期的，但它们通常不包含任何固定的购买量承诺。因此，根据合同，我们的频道 合作伙伴没有义务向我们购买任何最低数量的产品。我们通常需要满足在指定配送时段内交付给我们的任何 和所有采购订单，但有限的例外情况（例如订单远远超出预期 ）。如果我们无法有效管理供应并及时满足向渠道合作伙伴发出的采购订单， 我们可能会违反我们的销售安排并失去潜在的销售额。如果我们所涵盖的任何产品的技术问题超过 相关绩效标准或标准的某些当前失败阈值，则渠道合作伙伴通常有权 停止销售该产品，取消未完成的采购订单并处以某些罚款。如果我们的产品在向渠道合作伙伴销售后出现技术问题或 故障，我们可能会受到巨额罚款，我们的渠道合作伙伴可能会停止 下采购订单，这将严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们的渠道合作伙伴保留 自行决定向客户提供哪些库存商品。虽然我们可能提供有限的客户激励，但通常 仅限于无法控制我们的渠道合作伙伴决定提供或推广哪些产品，这会直接影响我们的合作伙伴将从我们这里购买的 产品的数量。

此外，我们的渠道合作伙伴可能无法成功营销、销售和支持我们的解决方案。他们还可能营销、销售和 支持与我们有一定竞争力的解决方案，并可能将更多资源投入到这类 产品的营销、销售和支持上。他们可能有动力推广竞争对手的产品来代替我们的产品，特别是对于我们的较大竞争对手 而言，他们的订单量更大，产品供应更加多样化，与我们的大规模渠道合作伙伴的关系也更长。 因此，我们的渠道合作伙伴可能会完全停止销售我们的产品。虽然我们雇用的是小型直销队伍，但我们的渠道合作伙伴 的销售团队要大得多，他们没有合同义务推广我们的任何设备，而且通常有多台竞争的 设备可供客户使用。此外，我们的渠道合作伙伴的下游销售之所以成功，通常要归功于诱人的设备 价格和月度费率计划，而我们无法控制这些计划。在某些情况下，我们可能会通过客户激励措施来推广我们自己的设备， 但是，无法保证任何此类激励措施都会促进我们产品的购买量增加。此外，鉴于 有吸引力的定价对最终销售的影响，我们通常必须为更昂贵的 产品提供更多的促销资金或降价。这种促销资金或降价会降低我们的利润率并显著影响我们的盈利能力。

新的 销售渠道合作伙伴可能需要几个月或更长时间才能实现可观的销售。例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向客户歪曲我们产品或服务的功能 ，或者违反法律或我们的公司政策，我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使 我们面临诉讼、潜在责任和声誉损害。

如果 我们未能有效管理现有或未来的销售渠道合作伙伴，我们的渠道合作伙伴无法有效推广我们的产品， 我们无法履行我们的销售安排或未来可能与无线运营商 客户签订的协议所规定的义务，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用，如果这些 市场的最终客户不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法向其他市场扩张。

我们的 收入主要来自工业企业市场，我们在很大程度上取决于 工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用。出于我们 无法控制的原因，公共部门市场的最终客户可能仍然与 LMR 解决方案或其他有竞争力的设备替代方案紧密相关。我们向这些买家销售商品也可能会延迟 或受到这些竞争条件的限制。如果我们的产品未被这些市场的买家广泛接受，我们可能无法将我们的产品销售扩展到新市场，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们参与竞争激烈的行业 ，这个行业可能会变得更具竞争力。在大批量 产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手可能能够比我们更快、更具成本效益地应对新技术或新兴技术以及客户需求的变化 。

我们 在开发和销售我们的解决方案方面面临激烈的竞争。我们在非坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括 LG 公司、苹果公司和三星电子公司。Ltd. 我们在坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括 Sonim Technologies Inc.、Bullitt Mobile Ltd. 和京瓷公司。我们还面临来自大型系统集成商和私人和公共无线网络设备和设备制造商 的竞争。该领域的竞争对手包括哈里斯公司、JVC KENWOOD Corporation、 摩托罗拉和泰特国际有限公司。在 Cellular Booster 类别中，我们有几个直接竞争对手，包括 Wilson Electronics, LLC 或威尔逊电子、Nextivity, Inc. 和 suRecall 公司。

我们 无法向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动 计算平台、数据采集产品或相关配件和软件开发方面的竞争加剧可能导致价格下跌、 总利润率降低和市场份额流失，并可能需要增加研发、销售和营销以及 客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会进行战略收购或与生产补充产品的供应商或公司 建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外压力。

与我们相比，我们的大多数 竞争对手的运营历史更长，知名度更高，客户群更大，财务、 技术、销售、营销和其他资源和经验也要多得多。此外，由于 我们的许多竞争对手从供应商那里购买了更多的组件，他们能够将供应成本保持在相对较低的水平，因此， 可能能够获得比我们更高的产品销售利润。我们的许多竞争对手还可能与 （我们用来销售产品的渠道合作伙伴）或潜在客户建立了关系。这种竞争可能会导致价格降低， 降低利润，延长我们产品的销售周期。我们的竞争对手也可能能够更快、更具成本效益地响应 新兴技术以及客户需求的变化。品牌实力、广泛的分销渠道 和大型供应商的财务资源相结合，可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润。如果我们较大的竞争对手中有任何 向我们的市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们竞争 的能力将受到不利影响。如果我们无法成功与竞争对手竞争，我们的销售将受到影响，因此，我们的 财务状况将受到不利影响。

我们的 产品的缺陷可能会减少对我们产品的需求，导致销售损失、市场接受度延迟和声誉受损， 这将对我们的业务产生不利影响。

复杂的 软件以及我们产品中使用的多个组件、显示器、塑料和组件可能包含未被发现的缺陷， 随后会在产品生命周期的任何阶段被发现。我们产品的缺陷可能会导致销售损失、产品故障、 延迟市场接受以及对我们的客户造成潜在损害，这可能会损害我们的声誉并增加保修成本 。

此外， 我们的软件可能包含未检测到的错误、缺陷或错误。尽管迄今为止，我们尚未因任何错误、缺陷 或错误而遭受重大损害，但我们将来可能会发现重大错误、缺陷或错误，而这些错误或错误可能无法及时纠正或纠正 。在我们现有或未来的软件和/或硬件产品 及相关服务中可能会发现错误、缺陷或错误，这可能会导致我们的产品和服务延迟或失去市场接受度，转移我们的资源， 损害我们的声誉，增加服务和保修费用，并支付损害赔偿。

此外，我们解决方案中的 错误、缺陷或错误可能会被黑客利用，或者可能导致 我们的信息系统遭到实际或感知的破坏。缓解这些问题中的任何一个都可能需要大量费用，并可能导致中断、延误或 停止我们的产品许可，这将减少对我们产品的需求并导致销售损失、市场接受度延迟 并损害我们的声誉，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的业务 没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能有效管理增长，我们的经营业绩和业务将受到影响。

成功发展业务的能力取决于多种因素，包括我们的能力：

随着 对我们解决方案的使用量不断增长，我们将需要继续投资以开发和实施新的或更新的解决方案、软件、 技术、安全功能和基于云的基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部 业务系统和服务组织，包括我们的产品和客户支持服务的供应商，以服务我们不断增长的 客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能损害我们解决方案的性能并降低客户满意度。

此外， 我们的增长可能会迅速增长，给我们的管理、运营、财务和其他资源带来压力，而我们未来的经营 业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长， 我们将需要继续投资于销售和营销、研发、一般和管理职能以及其他 领域。我们可能在获得部分预期收益之前就意识到与这些投资相关的成本， 而且这些投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营 业绩产生不利影响。

如果 我们无法有效管理增长，我们可能无法利用市场机会或开发新的解决方案 或升级现有解决方案，满足客户要求，维持我们解决方案的质量和安全性或执行 我们的商业计划，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在一个以持续变化和技术快速进步为特征的行业中， 我们可能无法继续开发解决方案来有效满足用户需求。

为使 取得成功，我们必须通过不断改进我们的产品以及 推出新产品和服务来满足用户需求，以适应快速变化的技术和应用需求。

我们的行业的特点是 ：

未来 的成功将取决于我们在这种不断变化的环境中有效而经济地适应的能力。如果我们必须修改业务以适应这些变化，则可能会产生巨额成本 ，甚至可能无法适应这些变化。

我们的设备和相关配件的市场发展速度可能没有我们预期的那么快，或者根本没有发展。我们对蜂窝网络 运营商渠道合作伙伴的依赖以及他们在向客户群推广 Push to Talk over Cellular 方面的成功是 业务成功的关键。

我们 未来的成功在很大程度上取决于工业企业和 公共部门市场对设备和相关配件的持续采用，包括通过蜂窝和LTE网络从LMR向Push to Talk的过渡。这些市场发展和 过渡所花费的时间可能比我们预期的要长或根本不会发生，并且可能没有我们预期的那么普遍。如果 市场没有像我们预期的那样发展，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

我们未来的成功 取决于我们是否有能力为我们的公司和产品建立独立的品牌知名度，而我们 无法获得这样的品牌知名度可能会限制我们的前景。

我们 依靠无线运营商来推广和分销我们的产品。虽然我们打算在未来加强直接营销和终端客户品牌 知名度计划，但我们的销售和营销工作历来主要集中在渠道合作伙伴身上。 为了提高最终客户的品牌知名度，我们打算为目标市场的关键垂直领域开发销售工具，增加 的社交媒体使用率，扩大产品培训工作等。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将增加 ，这主要来自销售人员开支的增加，这将要求我们以经济高效的方式提高销售和营销 能力，有效地瞄准最终客户。但是，无法保证我们会成功提高我们的品牌知名度 ，也无法保证在保持现有销售渠道中的市场份额的同时，以具有成本效益的方式提高品牌知名度。我们未能在产品的最终客户中树立独立的 品牌知名度，将使我们容易受到其他人的营销和销售成功的影响，包括我们的渠道合作伙伴 ，这些发展可能会对我们的前景产生不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式显著提高 在终端客户中的品牌和解决方案的知名度，我们将仍然严重依赖我们的 渠道合作伙伴来销售我们的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖 集中管理人员和其他关键人员的持续服务和绩效， 的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 未来的成功在很大程度上取决于一批集中的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。 特别是，关键管理人员的领导对于我们公司的成功管理、 解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖关键技术人员的贡献。我们的高级管理层和 关键人员都是随意雇用的，这意味着他们可以出于任何 原因随时终止在我们的工作，恕不另行通知。失去我们的任何关键人员都可能严重延迟或阻碍我们的发展 和战略目标的实现，并损害我们的业务。

我们在快速变化的市场中竞争 ，未能快速有效地应对不断变化的市场要求可能会导致我们的业务 和经营业绩下降。

移动设备市场的特点是技术日新月异、客户需求不断变化、行业标准不断变化以及 频繁推出新产品和服务。为了提供具有竞争力的移动设备，我们的解决方案必须能够在日益复杂的网络环境中运行 。随着新无线电话的推出和移动设备市场标准的发展， 我们可能需要修改我们的电话和服务，使其与这些新产品和标准兼容。同样，如果我们的 竞争对手推出与我们的竞争的新设备和服务，我们可能需要重新定位我们的解决方案或推出新的 手机和解决方案，以应对这种竞争压力。我们可能无法及时或适当的响应方式成功修改我们当前的设备或引入 新设备，或者根本无法成功。如果我们未能成功解决这些变化，我们的业务和 的经营业绩可能会受到严重损害。

如果我们无法 向新市场销售我们的解决方案，我们的收入可能不会增长。

我们试图向其销售解决方案的任何 新市场都可能不被接受。我们打入新市场的能力取决于我们解决方案的质量 、急救人员对公共安全解决方案的持续采用、我们的解决方案作为 风险管理工具的感知价值以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展，我们的收入可能不会增长。

我们 成功应对这些挑战的能力取决于多个因素，包括提高人们对我们的解决方案及其 优势的认识、我们营销计划的有效性、解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训 销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴建立关系的能力。如果我们 未能成功开发和向新市场推销我们的解决方案，那么我们的解决方案的新市场可能无法发展或者发展得比我们预期的慢 ，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

如果我们无法 吸引、整合和留住更多合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 未来的成功部分取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售 和其他人员的能力。我们面临着来自许多其他公司的合格人才的激烈竞争，包括其他软件和 技术公司，他们中的许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。其中一些特征对高素质候选人来说可能比我们所提供的特征更具吸引力 。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下， 需要很长时间才能达到全部生产力。我们可能会为吸引和留住合格人员而承担巨额成本， 包括与工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，在我们实现招聘和培训竞争对手或其他公司的投资收益之前，我们可能会将 名新员工流失给竞争对手或其他公司。 此外，新员工的工作效率可能没有我们预期的那么高，因为在将 充分或适当地融入我们的劳动力和文化方面，我们可能会面临挑战。如果我们无法吸引、整合和留住有能力 及时或根本满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务将受到不利影响 。

波动性 或股价表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级 管理人员和其他关键员工已经或即将成为大量股票或股票期权。 如果员工拥有的股票或其既得期权所依据的股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行使价大幅升值 ，或者相反，如果他们持有的期权的行使 价格大大高于我们普通股的市场价格，则他们可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权薪酬适当地激励和留住员工，或者我们需要增加薪酬支出以适当 激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

网络攻击或其他 手段导致的安全漏洞 或我们 IT 系统或我们的合作伙伴、供应商或制造商的 IT 系统出现其他重大中断，可能会对我们的运营、销售和经营业绩产生负面影响。

所有 IT 系统都可能受到损坏、未经授权的访问或来自各种来源的中断，包括但不限于 网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、能源停电、自然灾害、恐怖主义、破坏、战争、 内幕交易和电信故障。涉及我们的 IT 系统或 外包合作伙伴、供应商或制造商的 IT 系统的网络攻击或其他重大中断可能导致未经授权发布我们的专有、机密或敏感信息 ，或者导致病毒和恶意软件安装在我们的设备上。此类未经授权的访问或发布这些信息或其他 安全漏洞可能会：(i) 允许他人与我们进行不公平的竞争，(ii) 危害安全或保障，(iii) 使我们因违反合同、侵权行为和其他民事索赔而提起 索赔，以及 (iv) 损害我们的声誉。上述任何或全部都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面 影响。

我们的产品销售周期很长 ，预计的大宗订单的延迟可能会导致严重的意外收入短缺。

对于潜在客户而言， 购买我们的产品通常是企业范围内的决定，这要求我们在很长一段时间内参与销售工作 ，并就此类设备的用途和好处 向潜在客户提供高水平的教育。潜在客户，尤其是销售我们产品的无线运营商，通常需要经过漫长的评估 流程，在某些情况下可能需要几个月到几年的时间。因此，如果我们无法实现来自特定客户 的预测销售额，我们可能无法及时从其他来源获得收入来弥补缺口。预期的大宗订单的损失 或延迟也可能导致严重的意外收入短缺。此外，如果我们比预期更早签署 并根据重要合同交付产品，那么我们后续时期的经营业绩可能会低于预期。我们可能会在销售和营销工作上花费大量时间、精力和金钱，而无法保证 我们的努力会带来任何销售。如果我们无法成功完成与新客户和现有客户的销售，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到损害。

我们与亚洲第三方制造商签订设备大批量商业化生产合同的历史有限 ，我们可能面临 制造能力限制。

我们 在与亚洲第三方制造商签订合同，为 我们的设备进行大批量商业化生产方面历史和经验有限。由于生产历史有限，我们在预测业务和评估其前景方面面临挑战， 这可能会导致我们无法及时向客户提供设备。此外，我们面临制造能力限制 ，这给我们的业务带来了进一步的风险。如果未来对我们设备的总体需求增加，我们将需要以具有成本效益的方式扩大 我们的第三方制造能力。由于我们未能成功应对这些风险和挑战而无法满足客户需求，可能会对我们的声誉和未来的销售产生不利影响，这将严重损害我们的业务、 的运营业绩和财务状况。

我们面临与新型冠状病毒 (COVID-19) 相关的风险，这可能会严重干扰我们的研发、运营、销售、供应链和财务业绩。

我们的业务将受到新型冠状病毒 (COVID-19) 的影响 的不利影响。除了全球宏观经济影响外，新型冠状病毒 (COVID-19) 疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展将对我们的运营、研发、 和销售活动造成中断。我们的第三方制造商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到工人 缺勤、隔离和对员工工作能力的限制、办公室和工厂关闭、港口和 其他运输基础设施中断、边境封锁或其他旅行或健康相关限制所造成的干扰。根据此类影响 对我们的活动或第三方制造商和第三方分销商的运营的影响程度，我们的产品供应将延迟 ，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，新型冠状病毒（COVID-19） 或其他疾病疫情将在短期内对许多国家 的经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济衰退，这将影响对我们产品的需求并影响我们的经营业绩。 无法保证新型冠状病毒（COVID-19）导致的任何销售下降都会被随后 期间的销售增长所抵消。尽管新型冠状病毒（COVID-19）疫情对我们业务和运营的影响程度仍不确定， 新型冠状病毒（COVID-19）的持续传播或其他流行病的发生以及相关的公共卫生 措施以及旅行和商业限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。 此外，由于隔离、自我隔离、 或其他人员流动以及对员工工作能力的限制，我们的业务运营已经并将面临中断，这可能会影响我们及时开发和设计 我们的产品或实现规定的里程碑或客户承诺的能力。

我们的业务尚未受到新型冠状病毒 (COVID-19) 疫情带来的供应链中断造成的 任何实质性影响，但是无法确定 这种情况会持续到未来。管理层正在仔细监控情况，并正在与合作伙伴、供应商 和制造商合作，确保将其业务影响降至最低。

我们的财务状况和 业务以及潜在客户的财务状况和业绩可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的不利影响，这给包括我们所服务的市场在内的全球经济活动水平造成了 的重大不利影响。

2022 年 2 月， 俄罗斯联邦入侵乌克兰。由于入侵，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯及其某些公民实施了经济 制裁。虽然我们目前在白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰没有客户或供应商 ，也没有遇到任何与俄罗斯 入侵乌克兰直接相关的供应中断，因为我们没有故意采购来自白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰的任何材料，随着乌克兰战争 的持续或可能升级，这可能会导致全球市场和行业的进一步混乱、不稳定和波动 ，这可能会对全球市场和行业产生负面影响 我们的客户、运营和供应链。冲突和相关制裁对 世界经济的影响变化迅速，难以预测。这场战争导致我们某些 产品的供应链中断，迄今为止，这些产品尚未对我们的运营产生实质性影响。我们的关键原材料都不是来自制裁地区， ，我们的成品也不是在制裁地区生产的。我们在该地区没有业务或其他项目。

我们正在监测俄罗斯入侵乌克兰和两国之间持续战争造成的任何更广泛的 经济影响，包括网络攻击风险增加、 燃料和其他大宗商品价格上涨以及对合作伙伴供应链的潜在影响。我们的财务状况、 经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，但目前很难确定对我们的财务状况、运营业绩 和现金流的具体影响。

我们依赖行业数据和预测 ，这些数据和预测可能被证明是不准确的。

我们从市场研究、公开信息和行业 出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、 市场数据以及其他行业数据和预测。这些行业数据，包括车辆通信行业，包括基于许多假设 的预测，这些假设来自行业和政府来源，我们认为是合理的。车辆通信行业 可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本无法增长。该行业未能按预期增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响 。此外，车辆通信 行业的快速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都受到重大的 不确定性影响。此外，如果行业数据所依据的任何一个或多个假设被证明不正确，则实际结果 可能也可能与基于这些假设的预测有所不同。尽管我们认为统计数据、行业 数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们尚未独立验证这些数据。

与我们 依赖第三方相关的风险

当我们与 多家供应商合作购买我们的组件时，如果我们未能充分预测库存和供应需求的需求，我们可能会产生额外的 成本或出现制造延迟，这可能会降低我们的毛利率或导致我们延迟甚至损失销售。

由于 我们的产量是基于对渠道合作伙伴需求的预测，而不是主要客户的购买承诺，因此 存在这样的风险：我们的预测可能不准确，我们无法以预期的数量和价格销售产品， 这可能会导致库存过剩。在计划向我们的渠道合作伙伴交付产品之前，我们向第三方供应商 提供需求预测，并将继续提供需求预测。如果我们高估了我们的需求，我们的合同制造商 可能会有多余的组件库存，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的合同制造商 的组件库存可能不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货延迟和 收入甚至销售损失，或者可能产生计划外的加班费用以满足我们的要求，从而导致成本大幅增加。 例如，在我们产品的任何 生命周期中，用于制造我们产品的某些材料和组件可能会达到报废期，之后供应商将不再提供此类过期的材料和组件。这将要求我们要么采购 并对替代组件进行资格认证，这可能需要无线运营商和/或监管 机构对设备进行重新认证，或者预测最终购买此类材料和组件的产品需求，以确保 我们在产品的生命周期中有足够的产品库存。如果我们高估了预期的需求，我们将持有过量的 报废材料和组件，从而增加成本。如果我们低估了预测的需求，我们可能会遇到发货延迟 和收入损失。

此外，如果我们低估了我们的要求，而适用的供应商破产或无法再以具有成本效益的方式及时满足我们的 需求，我们可能需要从替代供应商那里购买 的组件，包括以明显更高的成本为我们的产品量身定制。如果我们无法寻找替代供应商和/或替代组件， 我们可能会出现发货延迟或销售损失。同样，供应商的信贷限制可能要求我们加快应付账款的支付 ，从而影响我们的现金流。此外，我们订购的材料和组件的交货时间差异很大， 取决于特定供应商、合同条款、任何特定组件所需的定制以及给定时间对每个 组件的需求等因素。任何此类未能准确预测需求以及制造和供应需求，以及 需要获得替代供应来源，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们对第三方供应商的依赖 提供产品的关键部件可能会延迟产品的发货并减少我们的销售。

我们 依赖某些供应商来交付我们产品组装中使用的组件。我们对第三方供应商 的依赖会带来风险，这与我们可能无法获得充足的组件供应以及对组件交付定价和时间 的控制减少有关。特别是，我们几乎无法控制供应商向我们出售材料和组件 的价格。我们的某些组件只能从单一来源或有限的来源获得，我们可能无法及时实现 来源的多样化。我们过去曾经历过短缺，这对我们的经营业绩产生了负面影响， 将来可能会出现这种短缺。

我们 也与我们的任何供应商都没有长期供应协议。我们与某些供应商的当前合同可能会被这些供应商取消或不延长，因此无法为我们提供足够的保护，以防止 供应减少或中断。此外，如果这些供应商中的任何一家违反了与我们的合同，我们与此类违约 相关的法律补救措施可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。

任何 中断我们产品任何材料组件的供应，或者无法从第三方供应商那里获得所需的组件， 都可能严重延迟我们产品的生产和运输，损害我们的收入、盈利能力和财务状况。

由于我们的大部分收入依赖于少量渠道 合作伙伴/客户，因此这些客户的流失都会对我们的 经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月期间 ，我们 50% 的收入来自五个客户/渠道合作伙伴。与其中一个或多个渠道合作伙伴/客户的业务关系 的任何终止或业务的持续大幅减少，都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

如果专用的公共 安全 LTE 网络的部署速度或根本不符合我们的预期，对我们解决方案的需求可能不会按预期增长。

战略的关键部分是进一步扩大我们解决方案在公共安全市场中对专用 LTE 网络的使用。如果 专用 LTE 网络的部署延迟或此类网络的采用速度未达到我们预期的速度，对我们解决方案 的需求可能不会像我们预期的那样发展，这将对我们的收入产生负面影响。

支持我们的设备和相关配件的应用程序 开发生态系统是全新且不断发展的。

支持我们的设备和相关配件的 应用程序开发生态系统是新的和不断发展的。具体而言，生态系统中支持我们的设备和配件的应用程序 开发人员数量很少。如果市场或应用程序开发生态系统 没有及时或根本没有发展，那么对我们产品的需求可能会受到限制，我们的业务和运营业绩将受到重大 损害。

我们的 供应商、分包商、分销商、经销商和代表未能使用可接受的法律或道德商业惯例，或者 因任何其他原因而失败，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们 不控制我们的供应商、分包商、分销商、经销商和第三方销售 代表或 TPSR 的劳动和其他商业行为，也无法保证他们的运营将遵守有关 工作条件、就业惯例、环境合规、反腐败和商标版权和专利许可的适用规则和法规。 如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商或 TPSR 违反劳动法或其他法律或实施被视为不道德的劳动或其他商业行为，则向我们运送成品可能会中断，订单可能会被取消， 关系可能会终止，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的供应商或分包商未能获得商标、版权或专利的 必要许可权，则可能会对我们采取法律行动，这可能会影响我们产品的可销售性 ，并使我们面临对第三方的财务义务。这些事件中的任何一个都可能对我们的销售 和经营业绩产生负面影响。

此外， 我们的供应商、分包商、分销商、经销商和TPSR的任何失败，包括破产或其他业务 中断，都可能扰乱我们的供应或分销工作，并可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们的产品 面临与采购和制造相关的风险。

我们 不拥有或经营任何产品制造设施，而是依靠集中数量的独立供应商 来制造我们销售的所有产品。为了使我们的业务取得成功，我们的供应商必须按照监管要求，以可接受的成本及时向我们提供 大量的优质产品。 的任何恶化或供应商关系的变化或对我们的供应商产生不利影响的事件可能会影响我们以具有竞争力的价格及时获得 足够选择或数量的商品的能力。

无法保证我们能够检测、预防或修复所有可能影响供应商生产的产品的缺陷。 未能发现、预防或修复缺陷，或者我们的 当前和未来产品中出现实际或感知的质量或安全问题或重大缺陷，可能会导致各种后果，包括 客户和我们的批发合作伙伴退回的产品数量超过预期、诉讼、产品召回和信贷、保修或其他索赔等，这些都可能损害 我们的品牌、经营业绩和财务状况。此类问题可能会损害我们的品牌形象，这对于维持 和扩展我们的业务至关重要。任何与我们产品的质量和安全性相关的负面宣传或诉讼 都可能损害我们的品牌并减少对我们产品的需求。

如果 我们的一个或多个重要供应商断绝与我们的关系或重大改变我们的关系条款， 包括由于适用贸易政策的变化，我们可能无法及时获得替代产品，这可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们的任何主要供应商未能及时发货、不符合我们的质量标准或以其他方式未能按照我们的计划交付 我们的产品，则可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的 承包商和供应商购买原材料并受到工资标准的约束，这些工资通常由我们产品制造国 的政府监管。用于制造我们产品的原材料受供应限制和 价格波动的影响。当前来源的原材料供应可能会严重中断，或者如果出现中断， 我们的供应商可能无法以可接受的价格或根本找不到质量相当的材料的替代供应商。 我们的业务取决于我们的非关联供应商寻找、培训、雇用和留住足够人员的能力。无论是政府规定的 还是其他方面，我们的 非关联供应商都经历过工作工资的意外增长，并且将来可能会继续出现这种情况。如果原材料变得更加昂贵，我们的供应商可能会提高价格。我们的供应商可能会通过价格上涨将采购成本的增加 转嫁给我们，从而影响我们的利润。供应商定价做法的重大变化 可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，我们无法确定我们的非关联供应商能否及时完成我们的订单。如果我们的需求显著增加 ，或者材料可用性减少，或者需要更换现有供应商，则无法保证 在需要时根据我们可接受的条款（ 或根本没有）提供额外的原材料供应或额外的制造能力，也无法保证任何供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们 能够扩大现有生产或寻找新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延误和成本增加，这是 在我们的方法、产品、质量控制标准以及劳动、健康和安全标准方面对供应商进行培训所花费的时间。 劳动力或工资、材料供应或产品制造方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足批发合作伙伴以及客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的收入 和净收入降低。

对我们的供应商产生不利影响的事件 可能会削弱我们及时获得充足供应的能力。此类事件包括 与我们的供应商业务相关的困难或问题、供应商的财务不稳定和劳工问题、商品 质量和安全问题、自然或人为灾害、恶劣天气状况、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、 经济状况、运输延误和运输问题。我们的供应商可能被迫减少产量、关闭 业务或申请破产。我们的供应商可能会整合，增强他们的市场力量。这些 事件中的一个或多个事件的发生可能会影响我们向客户和/或批发合作伙伴提供产品的能力，导致我们的运营中断， 增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

全球 采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括：

我们的采购业务也可能受到健康问题的影响，包括病毒爆发、广泛疾病、传染病、传染病以及不可预见的流行病（包括新型冠状病毒 (Covid-19) 的爆发及其对我们财务业绩的潜在影响） 在生产我们的商品的国家发生 。此外，有关国际制造产品的负面新闻或报道可能会影响公众舆论，从而影响客户对我们产品的信心。此外，美国贸易政策的变化，包括新的 限制、关税或其他变化，可能会导致成本增加、发货延迟、禁运和其他不确定性， 可能会对我们与国际供应商的关系产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。影响我们的国际供应商或国际制造商品的这些问题和其他问题 可能会对我们的业务、 运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的一些供应商可能没有能力向我们提供足够的商品来跟上我们的增长计划， 尤其是在我们需要大量库存的情况下。在这种情况下，我们推行增长战略的能力将部分取决于 发展新的供应商关系的能力。

我们业务的性质可能会导致不良的新闻报道或其他负面宣传，这将对我们的品牌形象、未来 的销售和经营业绩产生不利影响。

我们的 解决方案用于在涉及公共安全的情况下为执法人员和其他公共安全人员提供帮助。我们部署解决方案的 中发生的事件可能涉及人身伤害、生命损失和其他负面结果，此类事件很可能会受到 的负面宣传。这种负面宣传可能会对 现有客户的新销售或续订或扩大覆盖范围产生不利影响，这将对我们的财务业绩和业务产生不利影响。

支持当地公共安全或其他公共部门工作的 联邦资金可用性的变化可能会影响我们与公共 部门终端客户合作的机会。

我们的许多 的公共部门终端客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买和支付我们的 解决方案的费用。联邦政府对地方公共安全或其他公共部门工作的资助的任何减少都可能导致我们的终端客户 获得延续、更新、扩展或支付解决方案所需的资金的机会减少。例如，将 改为 “庇护城市” 的政策可能会导致我们当前或潜在的最终客户可用的联邦资金减少。此外， 未来美国政府的任何关闭都可能导致公共安全支出延迟或将资金重新分配到其他公共安全领域 。如果联邦资金减少或取消，而我们的最终客户找不到其他资金来源来购买我们的 解决方案，我们的业务将受到损害。

经济的不确定性 或经济衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户可用资金的可用性，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前 或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外整个 经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、通货膨胀、 总体利率变化、中央银行的决定、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾难、北美、欧洲、亚太地区或其他地方的战争和恐怖袭击所产生的状况，可能会导致我们的客户和潜在客户可用的 资金减少并对我们业务的增长率产生负面影响。

这些 经济状况可能使我们的客户和我们极难准确地预测和规划未来的预算决策或业务 活动，它们可能导致我们的客户重新评估他们购买我们解决方案的决定，这可能会延迟 并延长我们的销售周期或导致计划购买的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于 政治变革的结果，我们的客户可能会收紧预算，在及时获得充足的资金 或其他信贷方面面临限制，这可能会损害他们及时向我们付款的能力。反过来，我们可能需要增加 的可疑账户备抵额，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是总体上还是任何特定 行业内部，也无法预测政治变化的影响。如果整体经济或我们经营所在行业的经济状况比目前的水平恶化 ，或者最近的政治变化导致可用于购买我们解决方案的资金减少，则我们的业务、经营 业绩和财务状况可能会受到不利影响。

自然或人为 灾害和其他类似事件可能会严重干扰我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况 产生负面影响。

我们的任何 设施都可能因自然或人为灾难而受到损害或无法运行，包括地震、龙卷风、飓风、 野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病疫情和停电， 这可能会使我们在一段时间内难以或无法开展业务。我们的设施的维修或更换费用可能很高 ，而且任何此类工作都可能需要大量时间。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能不购买商业保险，也可能不提供 足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响 。此外，此类自然或人为灾难可能会损害重要供应商的设施或使 无法运行，这可能会对我们的业务造成干扰、困难或重大不利影响。

我们面临着与战略收购和投资相关的风险。

我们 将来可能会考虑战略收购具有互补技术或知识产权的公司。收购 在技术、产品、服务和员工的成功整合方面面临特殊挑战。我们可能无法意识到这些收购的 预期收益，也无法意识到我们已经完成或将来可能完成的任何其他收购的好处， 而且我们可能无法将任何收购的服务、产品或技术纳入我们的现有业务，也无法整合被收购业务中的人员 ，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

收购 和其他战略决策涉及许多风险，包括：

未来收购的融资 可能无法以优惠条件提供，或者根本无法获得。如果我们为任何 业务确定了合适的收购候选人，我们可能无法成功谈判收购条款，无法为收购融资，也无法将 收购的业务、产品、服务产品、技术或员工整合到我们现有的业务和运营中。未来的收购 和资产剥离可能不会受到投资界的好评，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们无法保证 我们将来能够识别或完成任何收购、剥离或终止的业务。此外，我们的债务条款 限制了我们进行额外收购或资产剥离和融资的能力。

如果 我们在未来收购业务、新产品、服务产品或技术，我们可能会产生与收购相关的巨额成本。 此外，我们可能需要摊销大量有限寿命的无形资产，我们可能会记录大量 商誉或无限期无形资产，这些资产需要接受减值测试。我们过去和将来都可能被要求注销与这些投资相关的全部或部分无形资产或商誉，这些资产或商誉可能会损害我们 的经营业绩。如果我们在未来完成一项或多项重大收购，其中对价包括股票或其他 证券，则我们现有的股东所有权可能会被大大稀释。如果我们要在未来进行一项或多项重大 收购，其中对价包括现金，则可能需要使用现金和投资的很大一部分。 收购还可能导致营业利润率下降，具体取决于收购的业务。

我们的 战略投资可能涉及联合开发、联合营销、进入新业务或新技术许可。 任何联合开发工作都可能不会导致我们或第三方成功推出任何新产品或服务，并且 任何联合营销工作都不得导致对我们产品或服务的需求增加。此外，我们当前或未来的任何战略 收购和投资都可能使我们无法进入新市场并在新市场中进行有效竞争，也可能无法增强我们在现有 市场中的业务，我们可能不得不损害投资的账面金额。

会计准则的变化 以及管理层与复杂会计事项有关的主观假设、估计和判断可能会对我们产生不利影响。

国际 财务报告准则和相关会计声明、实施指南和解释，涉及与我们业务相关的各种事项，包括但不限于收入确认、资产减值、库存、 客户回扣和其他客户对价、税务问题以及诉讼和其他或有负债， 涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或基本的 假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告的或预期的财务业绩或财务状况。 新的会计指南可能还需要系统和其他变更，这可能会增加我们的运营成本和/或改变我们的财务 报表。例如，实施与收入、租赁会计和其他领域相关的未来会计指导可能要求 我们对会计系统进行重大更改，影响现有的债务协议，并导致我们的财务 报表发生不利变化。

与 政府监管相关的风险

美国海关、关税和贸易政策潜在变化的影响以及其他国家可能采取的相应行动，包括美国总统府最近宣布的针对中国的贸易举措，我们开展业务的贸易举措，可能会对我们的财务表现产生不利影响 。

美国政府提出了旨在解决贸易失衡问题的提案，其中包括鼓励增加 美国的产量。这些提议可能导致关税和关税的增加，以及一些美国贸易协定的重新谈判。 我们将很大一部分产品进口到美国，对这些进口商品增加 的关税和关税可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果实施此类关税和关税，还可能导致 美国贸易伙伴对美国在各自国家的进口或美国投资活动采取行动。美国贸易政策的任何潜在的 变化以及我们开展业务的其他国家可能采取的相应行动都可能对我们的财务业绩产生不利影响。鉴于将颁布哪些条款的不确定性程度，我们无法确定 这些提案的影响。

以 为例，2018 年，美国总统府和中国政府对两个 国家之间的出口征收了高额关税。中美之间不断演变的政策争端可能会对我们直接和间接参与的 行业产生重大影响，并且无法保证任何个人客户或重要公司集团 或特定行业不会受到中国或美国采取的任何政府行动的不利影响。此外， 我们在中国深圳的工厂生产手机，这可能会给我们运送 我们的产品给美国的不同客户带来大量额外成本。无法肯定地预测中美贸易争端 的结果，延长或提高从中国进口到美国的关税将对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2020 年，签署了第一阶段贸易协议，为中国从美国购买各种出口商品设定了具体目标。 这些雄心勃勃的承诺规定了美国对华商品和服务出口的数字目标，即在2020年比2017年基线增加770亿美元，在2021年增加1230亿美元。第一阶段协议还对包括 在内的各种商品征收了大量关税，但不限于从中国进口的商品以及从世界各地进口的钢铁和铝，这给美国的价格 带来了上行压力。这些关税目前影响超过3500亿美元的进出口，根据2021年的进口水平，每年使消费者成本增加约510亿美元。第一阶段协议的不确定性在于它们的条件，该协议于2020年单方面实施，至今仍基本有效 。例如，只要美国贸易代表（USTR）发现其他国家从事不公平的贸易行为，第301条允许总统征收关税或配额，第232条允许总统在商务部发现进口威胁美国国家安全时设置贸易壁垒。公司 将无法预先控制这种性质的决策以及随之而来的风险和后果。

2021 年，美国总统府签署了 14017 号行政命令，评估了四个优先产品 领域的漏洞：半导体、大容量电池、关键矿物和材料以及药品和活性药物成分。 第14017号行政命令成立了由美国贸易代表办公室领导的机构间供应链贸易工作组。该工作组被指示查明美国认为不公平或以其他方式确定会侵蚀美国关键供应链的 对外贸易行为。 和该工作组的决定可能会导致其他贸易伙伴采取相应行动，从而可能影响公司 的财务业绩。

在 2021 年和 2022 年晚些时候 ，美国政府用关税 税率配额制度 (TRQ) 取代了对从欧盟进口的钢铁和铝征收的第 232 条关税，用关税征收税率（从 日本进口的第 232 条铝仍然有效）取代了从英国进口的钢铁和铝的第 232 条关税，自 2022 年 3 月起，用 TRQ 取代了对从英国进口的钢铁和铝征收的第 232 条关税。截至 日期，美国政府维持了对中国进口商品征收的所有301条款关税，这可能会影响进口商将 从中国转移出去，重组供应链，或者以其他方式导致贸易——包括进口和出口——提高 价格，减少美国消费者和企业的选择。尽管存在许多对这些关税的例外和延期 ，并在本届政府内部不断演变，但其他国家的报复行动却有所变化国家仍然是可能的。

2022 年，五个国家对大约 732 亿美元的美国出口商品征收了高达 70% 的报复性关税。这些关税不包括加拿大和墨西哥的报复；在美国撤销钢铁和铝关税后，加拿大和墨西哥都撤回了 对大约200亿美元的美国出口征收的7％至25％的报复性关税。这些关税也不再包括欧盟的 报复，因为欧盟取消了报复性关税，以换取美国用欧盟进口关税取代铝和钢关税 。

俄罗斯入侵乌克兰导致对俄罗斯贸易的制裁增加，这可能会对其他国家、其他 经济体和其他市场产生回响。2023 年 2 月 24 日，美国与盟国和七国集团伙伴协调，宣布了一系列新的 制裁、出口管制和关税，目标是俄罗斯经济的关键创收部门，并限制与 超过200人的贸易，包括欧洲、亚洲和中东的俄罗斯和第三国行为者。这些新措施由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国商务部 工业和安全局（BIS）、美国贸易代表办公室（USTR）和美国国务院采取 ，标志着俄罗斯对乌克兰开战一周年 。这些措施包括以下内容：

这些制裁、出口管制 和关税是美国持续向俄罗斯征收经济成本以应对其在乌克兰的行动的一部分。

我们受 反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守这些 法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和经营业绩。

我们 受经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》、载于《美国法典》第 18 节 201 的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法的约束。近年来，反腐败 和反贿赂法得到积极执行，被广泛解释为通常禁止公司及其 员工和第三方中介机构直接或间接授权、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或 福利。随着我们的国际影响力的增加，我们可能会与分销商和 第三方中介机构合作，推销我们的解决方案并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外， 我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有 或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以对这些第三方中介机构、我们的员工、 代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

美国实施了影响与指定外国、国民和其他人的交易的经济制裁。特别是， 美国禁止美国人与被认定为 “特别指定国民” 的个人和实体接触， ，例如恐怖分子和毒品贩运者。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室 管理。OFAC 规定禁止美国人参与或协助外国人参与与被禁个人、实体或国家或与之相关的 交易，并要求冻结该个人、 实体或国家拥有利益的资产。未经 OFAC 许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转让 被冻结的资产（例如财产或银行存款）。我们开展业务的其他国家，包括加拿大和英国，也维持着 的经济和金融制裁制度。

我们的某些 解决方案，包括软件更新和第三方配件，可能受美国出口管制法律的约束，包括《出口 管理条例》；但是，我们的绝大多数产品是非美国原产商品，在美国境外开发和制造，因此不受这些法律的约束。对于第三方配件，我们依赖制造商提供相应的 出口管制分类号，以确定我们在这些法律下的义务。

我们 无法向您保证我们的员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终对此负责 。随着我们的国际影响力的增加，我们在这些法律、规章和法规下的风险可能会增加。 此外，这些法律、规章和法规的适用性或执行方面的任何变化都可能对我们的业务运营 和财务业绩产生不利影响。

检测、 调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能需要大量分散高级 管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和 法规可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、 扣押利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签约 、失去出口特权、声誉损害, 媒体的负面报道和其他附带后果. 如果发出任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的 民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、收入、财务状况和经营业绩将受到严重损害。 此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致巨额的 辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和 的经营业绩。

我们受 广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律和法规的约束。

我们的 业务以及我们制造和/或销售的产品受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人 安全和环境法律法规的约束。遵守此类现有或未来的法律和法规可能会使我们承担未来的 成本或负债，影响我们的生产能力，限制我们销售、扩建或收购设施的能力，限制我们可以提供的解决方案 ，并通常会影响我们的财务业绩。我们的产品专为在潜在的爆炸性或危险环境中使用而设计。 如果我们的产品设计在此类环境中因任何原因失败，我们可能会承担产品责任和未来成本。此外， 其中一些法律是环境法律，与有害 物质的使用、处置、补救、排放、排放和暴露有关。这些法律通常规定了责任，并可能要求各方为补救研究或行动提供资金，无论过失如何。随着时间的推移，环境 法律往往变得更加严格，这些法律规定的任何新义务都可能对我们的运营 或财务业绩产生负面影响。

Laws 侧重于电子产品和配件的能源效率、电子产品和包装的回收利用、减少 或消除电子产品中的某些有害物质，电池的运输继续显著扩大。 与电子产品的无障碍功能、连接器和电源的标准化、锂离子电池的运输 以及其他方面有关的法律也在激增。全球还有要求严格且变化迅速的法律 ，涉及产品安全、无线电干扰、射频辐射暴露、医疗相关功能以及与使用无线或电子设备有关的消费者 和社会法规。这些法律以及这些法律的变更可能会对我们能否提供某些产品、解决方案和服务，以及我们的产品或 服务可以或必须包含的功能和特性产生重大影响。

这些 法律法规会影响我们的产品，并可能对我们生产和销售具有竞争力的产品的能力产生负面影响。此外， 我们预计，满足与减少或消除产品中某些成分 、提高能源效率和提供更多可及性相关的自愿标准的需求将增加。

有关使用电信带宽的法律 和法规的变化可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务取决于我们销售使用分配给许可和非许可无线服务的电信带宽的设备的能力， 并且该带宽的使用受法律和法规的约束，这些法律和法规可能会随着时间的推移而发生变化。更改电信带宽的允许用途 ，将此类带宽重新分配给不同的用途，以及对功能的新规定或加强对依赖此类带宽的设备的制造、进口和使用等方面的监管，可能会增加我们的成本，需要在出售之前对我们的 产品进行昂贵的修改，或者限制我们向目标市场销售这些产品的能力。此外，在产品上市或销售之前，我们需要遵守监管的 要求，即对我们的产品进行认证和测试。这些要求可能很繁琐而且 很昂贵。更改这些要求可能会导致大量额外成本，并可能对我们及时将 新产品推向市场的能力产生不利影响。

我们受 广泛的隐私和数据安全法律、法规和其他法律义务的约束。

个人 隐私和信息安全是美国和我们运营或提供 产品和应用程序的其他司法管辖区的重大问题。全球隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速发展 ，在可预见的将来可能仍不确定。我们对数据的处理受各种法律和法规的约束，包括包括美国联邦贸易委员会（FTC）在内的各种政府机构以及各州、地方和外国机构的 法规。 我们可能会从客户那里收集个人身份信息或 PII 和其他数据。我们使用这些信息为我们的客户提供服务 ，并支持、扩展和改善我们的业务。在适用法律和协议允许 并经客户授权或我们的隐私政策所述的情况下，我们还可能与第三方共享客户的 PII。

美国联邦政府以及各州和外国政府已通过或提议对 PII 的收集、分发、传输、 使用和存储的限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州检察长正在适用联邦和州消费者保护法 作为在线收集、使用和传播数据的标准。许多外国和政府机构，包括 加拿大、欧盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的 个人身份信息的法律法规。这些法律法规通常比美国的 更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和 安全，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还有 Internet 协议或 IP 地址。在欧盟内部，立法者已经通过了《通用数据保护条例》（GDPR）， 自 2018 年 5 月生效，这可能会给我们的业务带来额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何违规行为时可能受到的处罚 。在履行我们开展业务或寻求开展业务的外国司法管辖区政府规定的 义务方面，我们可能会承担大量费用，并且我们可能需要对业务运营进行重大 改变，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

尽管 我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和 其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务在不断演变，可能会被修改、解释 并在不同司法管辖区之间以不一致的方式适用，并且可能相互冲突、其他要求或法律 义务、我们的惯例或我们的产品或应用程序的特点。在州一级，立法者继续通过有关 隐私和数据安全的新法律。在这方面特别值得注意的是《加州消费者隐私法》（CCPA），该法于 2020 年 1 月 1 日生效 。CCPA 将引入重要的新披露义务，为加州消费者提供重要的新的 隐私权。我们未遵守或认为不遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、 合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致 未经授权访问、获取、发布或转移 PII 或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、 私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户对以下方面失去信任我们，这可能会对我们的声誉产生不利影响 和业务。任何无法充分解决隐私和安全问题（即使没有根据）或无法遵守 适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都可能给我们带来额外的 成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并对我们的业务产生不利影响。

我们 还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和 信息安全的新法律、法规和行业标准提案，我们尚无法确定此类未来的 法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现行法律法规的修正或重新解释、 行业标准、合同义务和其他义务可能会要求我们承担额外费用并限制我们的业务运营。 此类法律法规可能要求公司实施隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除此类公司存储或维护的 个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞， 并在某些情况下征得个人同意，才能将 PII 用于某些目的。此外，外国政府可能要求 在一个国家收集的任何 PII 不得传播到该国境外，而我们目前没有能力遵守这种 要求。

与我们的 知识产权相关的风险

如果我们无法成功保护 我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的 竞争能力受到我们保护知识产权的能力的严重影响。我们依靠专利许可、 保密程序和合同条款相结合来保护我们的专有权利。我们还与我们的员工、顾问和与我们签订合同的其他各方签订并计划继续签订 保密、发明转让或许可协议， 并控制我们软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们为保护 我们的知识产权而采取的措施可能不足，而且我们的部分或全部保密协议可能得不到遵守 ，某些合同条款可能无法执行。现有的商业秘密、商标和版权法仅提供有限的保护。 未经授权的各方可能会尝试复制我们产品的某些部分或获取和使用我们认为专有的信息。监管 未经授权使用我们的产品既困难、耗时又昂贵，尤其是在国外，那里的法律可能无法像美国那样充分保护 我们的所有权。我们无法向您保证我们保护所有权的手段足够 ，也无法向您保证，我们的竞争对手不会独立开发类似的技术，这两种技术都会损害我们在市场上的竞争地位 。此外，可能与我们的战略合作伙伴、客户或其他人就知识产权 的所有权发生争议。

其他人可能会声称 我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵而耗时的诉讼，并可能延迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化。

近年来，美国涉及专利和其他知识产权 权利的诉讼显著增加，而且由于我们的产品由复杂技术组成，因此我们经常参与或受到指控的影响，包括 获取许可证的请求和关于侵犯第三方专利和其他知识产权的诉讼。第三方 已经对我们和我们的渠道合作伙伴、 终端客户和供应商提出了知识产权侵权索赔，将来也可能会主张这些索赔。例如，Wilson Electronics曾就其涉及手机增强器的多项 专利可能受到侵权一事联系过我们。结果，公司与Wilson Electronics 签订了产品技术许可协议，解决了他们的索赔，根据该公司每售出一款增强产品 所获得的收入，威尔逊有权获得4.5％的许可费。其中许多指控是由非执业实体提出的，其主要商业模式是从产品制造公司获得专利许可收入 。对涉嫌侵权行为的索赔和由此产生的任何诉讼如果成功，可能会使我们承担重大的 责任，要求我们承担损害赔偿和知识产权无效的责任。为任何此类索赔进行辩护，无论有无法律依据，包括根据赔偿义务提出的 ，都可能耗时、昂贵，会导致产品发货延迟或需要我们签订特许权使用费 或许可协议，其中任何一项都可能延迟我们产品的开发和商业化或降低我们的利润。如果我们 无法获得所需的许可证，则我们销售或使用某些产品的能力可能会受到损害。此外，如果我们未能获得 许可证，或者许可条款给我们带来负担，我们的运营可能会受到严重损害。

我们对开源 源软件的使用可能会使我们面临诉讼或以其他方式损害我们产品的开发。

部分技术包含开源软件，包括 Android 等开源操作系统，我们预计 将来会继续将开源软件整合到我们的平台中。法院解释的适用于开源软件 的许可证很少，它们对集成到我们专有技术平台 的开源软件的适用可能尚不确定。如果我们未能遵守这些许可，那么根据这些许可的条款，我们可能会受到某些 要求的约束，包括要求我们提供包含开源软件的软件的源代码。 我们无法向您保证，我们没有以与适用许可条款 或我们当前的政策和程序不一致的方式将开源软件纳入我们的软件。如果分发此类开源 软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可证的条件，我们可能会为此类指控进行辩护而承担巨额的法律 费用。诉讼可能使我们的辩护成本高昂，对我们的经营业绩 和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的技术平台。

关于 开源操作系统，如果第三方停止继续开发此类操作系统或限制我们访问 此类操作系统，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们依赖于第三方持续 开发操作系统、软件应用程序生态系统基础架构，以及此类第三方对我们对其操作和系统及相关应用程序的实现 的批准。如果此类各方停止开发或支持此类运行 系统或限制我们对此类操作系统的访问，我们将需要更改我们针对设备的策略。因此，我们的 财务业绩可能会受到负面影响，因为由此导致的偏离我们目前使用的操作系统和相关的 应用程序生态系统可能会代价高昂且困难。

我们无法获得和维护开发新产品和产品增强所需的任何第三方许可证，这可能会严重损害我们的业务、 财务状况和经营业绩。

有时，我们需要向第三方授予技术许可，以开发新产品或产品增强功能。第三方许可证 可能无法按照商业上合理的条款向我们提供，或者根本无法获得。如果我们未能按照商业上合理的条款续订任何知识产权许可协议 ，或者任何此类许可协议以其他方式过期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利 和技术，这对于我们的成功至关重要。我们无法向您保证 将能够有效控制支付给第三方的许可和特许权使用费水平，此类费用的大幅增加可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响。寻求替代专利和技术可能既困难又耗时， 而且我们可能无法成功找到替代技术或将其整合到我们的产品中。我们无法获得开发新产品或产品增强所必需的任何 第三方许可证，这可能要求我们获得较低 质量或性能标准或成本更高的替代技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们在以色列和 加拿大的办事处以及我们的国际业务相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 。

我们的许多官员和 董事都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间发生了一些武装冲突 ，敌对分子在以色列境内犯下了恐怖主义行为。任何涉及 以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的运营和运营结果 产生不利影响。2006年夏季，以色列与真主党、黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织 和政党发生了武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构 和其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带的边境沿线也发生了广泛的敌对行动，导致导弹从加沙地带向以色列南部发射 。2012年11月和2014年7月至8月，以色列与控制加沙地带的民兵团体和政党发生武装冲突 ，导致从加沙地带向 以色列南部以及位于特拉维夫附近的中心地区和耶路撒冷周边地区发射导弹。这些冲突涉及对以色列各地民用目标的 导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问 所在的地区，并对以色列的商业状况产生了负面影响。这种活动模式时不时爆发，强度各不相同 ，持续时间也不同，通常以停火结束，直到敌对行动再次爆发。

自2011年2月以来，埃及 经历了政治动荡，西奈半岛的恐怖活动有所增加。这种政治动荡和暴力 可能会破坏以色列和埃及之间的和平和外交关系，并可能影响整个地区。该地区其他国家也发生了类似的内乱和 政治动荡，包括叙利亚，叙利亚与以色列有共同边界， 正在影响这些国家的政治稳定。自2011年4月以来，叙利亚内部冲突升级，该地区使用了化学武器 。外国行为者已经干预了叙利亚，并可能继续干预叙利亚。这种不稳定和任何干预 都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化 ，并可能导致该地区的更多冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，并可能正在发展核武器。 伊朗在该地区的极端组织中也有很大的影响力，包括加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种反叛民兵组织 。近年来，这些局势在不同时刻升级，将来可能会升级为更暴力的事件 ，这可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，并可能损害我们的经营业绩，并可能使我们更难筹集资金。在动荡或紧张局势加剧的时期，与我们有业务往来的各方 有时会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出 替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势 可能导致与我们签订涉及以色列履约的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行 在这些协议下的承诺。

此外，过去， 以色列国和以色列公司曾遭受过经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国 和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务 状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开， 也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列 公民每年必须执行数天甚至更长的年度军事预备役，直到他们年满 年满 40 岁（对于身为军官或从事某些职业的预备役军人），如果发生军事冲突， 可能会被征召现役。为了应对恐怖活动的增加，曾有过大量征召军人 预备役军人。将来有可能征召军事预备役。这种 的召集可能会中断我们的运营，其中可能包括我们管理层成员的召集。这种中断可能会对我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

可能很难对我们、本20-F表年度报告中提到的我们在以色列或美国的高级管理人员和董事执行美国的判决 ，或者很难在以色列主张美国证券 法律索赔，或者对我们的高管和董事提起诉讼。

并非我们的所有董事或 官员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国境外。在美国境内可能很难向我们或我们的非美国居民董事和高级管理人员送达程序 。 我们在以色列的法律顾问告诉我们，可能很难在以色列提起的原始诉讼中根据美国证券法提出索赔 ，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会以违反美国证券法为由拒绝审理针对我们或我们的非美国高管和董事的索赔 ，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的 论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定该索赔适用于以色列法律，而不是美国 法律。如果认定美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实， 可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。在以色列，几乎没有涉及上述问题的具有约束力的 判例法。此外，以色列法院可能不会执行在美国 美国作出的针对我们或我们的非美国董事和执行官的判决，这可能使收集针对 我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，如果非以色列判决是在法律未规定执行以色列 法院判决的国家作出的（例外情况除外），如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果 是通过欺诈或缺乏正当程序获得的，如果该判决与同一判决中作出的另一项有效判决不一致，则以色列法院 将不会执行该判决 br} 同一方之间的案件，或者如果同一当事方之间就同一事项提起的诉讼有待法院审理或提起外国诉讼时在以色列的法庭 。有关更多信息，请参阅 “民事责任的可执行性”。

由于我们是一家在不列颠哥伦比亚省注册成立 的公司，而且我们的一些董事和高级管理人员居住在加拿大，因此 的投资者可能很难仅根据美国的联邦证券法对我们追究民事责任。同样，对于加拿大投资者来说， 可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员追究民事责任。

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立 的公司，我们的主要营业地点位于加拿大蒙特利尔。我们的一些董事和高级管理人员以及 审计师或其他专家是加拿大居民，我们和此类人员的全部或大部分资产 位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国 州向我们或我们的董事或高级管理人员或非美国居民的此类审计师送达诉讼程序，也很难根据美国法院以《证券法》规定的民事责任为依据的判决在美国兑现 。投资者不应假设 加拿大法院：(i) 将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法民事 责任条款的民事 责任条款的诉讼中作出的判决，或 (ii) 将在原始诉讼中强制执行对我们或根据美国联邦证券法或任何此类州 州规定的个人的责任证券法或蓝天法。

同样，我们的一些董事 和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，这些人的全部或大部分资产位于 加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。 此外，加拿大投资者可能无法从加拿大法院 根据加拿大某些省份和地区证券立法的民事责任条款获得的这些非加拿大居民的判决中收取款项。 仅以违反加拿大证券法 为由，加拿大投资者也可能很难在美国提起诉讼。

我们在中国开展业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

我们使用多个主要位于中国的第三方 供应商和制造商。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加了 ，未来可能会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动 合同时必须遵守各种要求 。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加 ，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于中国熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人 。

在中国经营会使 我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国国内和地区的政治、法律和经济环境 都是不稳定且不可预测的。我们利用在中国开展业务的各方的能力可能会受到美国和中国 法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地 使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项相关的法律和法规。此外， 我们可能无法获得或保留继续使用在中国运营的第三方所需的法律许可，并且在获得和遵守此类许可方面可能会施加成本或运营限制 。此外，中国的贸易监管处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国依赖的第三方 可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权， 可能导致我们产品的非法分销和销售。如果发生任何此类事件，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在美国境外运营会给我们的业务带来 特定的风险，而且我们在美国境外有大量业务。

我们的大部分员工群 和业务都位于美国境外，主要位于加拿大和以色列。我们的大部分软件开发、第三方合同 制造和产品组装业务都是在美国境外进行的。

与美国境外运营 相关的风险包括：

外汇波动可能会降低 我们在国外市场的竞争力和销售额。

货币 价值的相对变化会导致国际买家的商品定价波动。外国最终客户成本的这些变化可能会导致 丢失订单，降低我们产品在某些国外市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况 产生负面影响，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。我们还面临当地商业法律或惯例的不利变化或不确定性 ，包括：

我们未能成功管理其中任何 风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况 产生不利影响。

与我们的证券所有权相关的风险

我们不知道我们的普通股或认股权证是否会形成一个活跃、流动的 和有序的交易市场，也不知道我们的普通股或认股权证的市场价格会是多少 ，因此您可能很难出售普通股。

如果我们的普通股或认股权证的交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售 您的股票或认股权证。我们的普通股和认股权证的首次公开募股 价格是通过与承销商的谈判确定的， 的谈判价格可能不代表发行后普通股和认股权证的市场价格。由于这些因素和其他因素，投资者 可能无法以或高于首次公开募股价格转售其普通股或认股权证。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售证券筹集资金的能力，并可能损害我们建立战略合作伙伴关系或使用普通股作为对价收购 公司或产品的能力。

我们预计我们的股票价格将大幅波动 ，您可能无法以或高于您购买我们普通股的价格转售股票。

我们的普通股 股票的交易价格可能会波动，并且会受到各种因素的广泛价格波动，包括：

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者 随时出售普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，过去， 当股票的市场价格波动时，该股票的持有人经常对发行该股票的公司 提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，为诉讼辩护 可能会产生巨额费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力。

我们的普通股市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们的普通股市场的流动性取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、 普通股的持有人数量、类似证券的市场以及证券交易商在证券市场开市的兴趣。我们无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性 。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售他们持有的普通股。

由于我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红 ，因此投资者可能被迫出售股票以获得投资回报。

我们预计在可预见的将来不会申报 或支付任何股本的现金分红。相反，我们计划保留任何收益，为我们在其他地方讨论或以引用方式纳入本招股说明书的运营 和增长计划提供资金。因此，投资者必须依靠价格上涨后出售其 普通股，这是实现投资回报的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。因此，寻求现金分红的 投资者不应购买我们的普通股。

未偿还的认股权证 和我们普通股的未来出售可能会进一步稀释普通股，并对我们的普通股价格产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们已发行和流通的普通股为62,911,417股。 在截至2023年3月31日的期限之后，又有17,116,987股从无现金认股权证转换为普通股。 已在美国证券交易委员会登记转售的未偿认股权证所依据的共计17,015,084股普通股不受限制， 可自由交易。截至2023年5月24日，我们还有其他未行使的未行使代理人购买931,507股普通股的期权，这些期权将在2024年6月30日至2027年3月8日之间到期。如果我们的自由交易股票的持有人想出售这些股票，则 可能没有足够的购买者来维持我们在出售之日普通股的市场价格。任何此类销售，或者对这种 销售的担忧，都可能大大降低我们普通股的市场价格和您的投资价值。

如果大量 股可供出售并在短时间内出售，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们无法预测 未来发行普通股或公开市场上可供转售的股票是否会降低每股普通股 股的市场价格。我们不受限制发行额外的普通股，包括任何可转换为 或可兑换 的证券，或者代表获得普通股的权利的证券。在公开市场上出售我们的大量普通股或 认为可能发生此类出售可能会对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定 将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或 估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来任何股票发行会降低 普通股市场价格并稀释他们在我们持有的股票的风险。

如果我们不能 遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市

为了维持普通股和认股权证在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他 持续上市要求和标准，包括与董事独立性和独立委员会要求、 最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求有关的要求和标准。无法保证 我们将能够遵守此类适用的上市标准。

2022 年 8 月 26 日 我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的来信， 通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（ “买入价规则”）规定的最低出价要求，这是由于公司普通股的收盘价低于每股1.00美元连续 30 个工作日。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历 天或直到 2023 年 2 月 22 日（“合规期”）来重新遵守纳斯达克的最低出价要求。 在此日期之前，我们没有恢复合规，因此向纳斯达克提交了书面申请，要求我们再提供 180 天的合规期 以弥补缺陷。2023 年 2 月 23 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知 ，我们请求延期 180 天，以恢复对纳斯达克最低出价要求的遵守，直至 2023 年 8 月 21 日。如果在2023年8月21日之前的任何时候 ，普通股的出价在至少连续 个工作日收于每股1.00美元或以上，我们将重新遵守出价规则。如果我们在额外的 180 天延期期间没有重新遵守投标价格规则，纳斯达克将通知我们我们的普通股将退市。届时，我们可以根据适用的《纳斯达克上市规则》中规定的程序，向听证小组对除名决定 提出上诉。但是，无法保证， 如果我们确实向听证小组对纳斯达克的除名决定提出上诉，那么这样的上诉会成功。我们打算积极 监控普通股的收盘价，并可能酌情考虑实施可用期权，以重新符合《纳斯达克上市规则》下的 竞价规则。

纳斯达克的 延期通知对普通股的上市或交易没有直接影响，普通股将继续在纳斯达克资本 市场上交易，代码为 “SYTA”。

如果 普通股在本次发行后的任何时候都没有在纳斯达克上市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

从纳斯达克 资本市场退市后，我们的普通股将采用场外交易商间报价系统进行交易，通常称为场外交易。OTC 交易除了涉及在证券交易所交易的证券（例如 纳斯达克资本市场或交易所上市股票）的交易相关的风险外，还涉及其他风险。许多场外交易股票的交易频率和交易量都低于在交易所上市的 股票。因此，我们的股票的流动性将低于原本的流动性。此外，场外交易股票的价值通常比在交易所上市的股票更具波动性 。此外，机构投资者通常被禁止投资场外交易股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

此外，如果我们的普通股 股票被退市，您转让或出售普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值将受到重大不利影响 。

如果我们的普通股受到 便士股规则的约束，那么出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则 ，规范经纪交易商在细价股交易方面的行为。细价股通常是 价格低于5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册或获准在某些 自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和交易量信息）。场外交易公告板不符合此类要求，如果我们的普通股价格低于 5.00 美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等国家证券交易所上市，则我们的股票可能被视为便士股。 便士股规则要求经纪交易商在便士股票交易前至少两个工作日向客户提供一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从 处获得一份签名且注明日期的收到该文件的确认书，否则不得免除 。此外，便士股规则要求，在生效 任何不受这些规则约束的便士股交易之前，经纪交易商必须作出特别书面决定 便士股是买方的合适投资，并获得：（i）买方收到风险披露声明 的书面确认；（ii）涉及便士股交易的书面协议；以及（iii）涉及便士股的交易的书面协议；以及（iii）) 一份签名并注明日期的 书面适用性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场 的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

认股权证本质上是投机性的 。

认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利， 而只是代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起 起，认股权证持有人可以在自发行之日起五年内行使收购普通股并支付每股认股权证行使价 的权利，在此之后，任何未行使的认股权证将到期且没有其他价值。

由于我们是 一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与国内发行人相比，您获得的 保护要少。

纳斯达克 上市规则要求上市公司除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。但是，作为外国私人 发行人，我们被允许这样做，我们可能会遵循本国的惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市后的一年内遵守 的上述要求。我们本国的公司治理惯例不要求我们董事会的多数成员 由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最大利益行事，但 行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求外国私人发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司 治理委员会以及至少有三名成员的审计委员会。作为外国 私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事务， 例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划和对这些 计划的重大修订以及某些普通股发行进行投票。我们打算在确定此类事项是否需要股东 批准时遵守纳斯达克上市规则的要求，并任命提名和公司治理委员会。但是，在某些公司治理标准方面，我们可能会考虑遵循 本国的惯例，以代替纳斯达克上市规则的要求， 可能为投资者提供的保护较少。

我们的执行官 和董事及其关联实体以及另外两个最大的股东拥有我们股票的很大一部分 ，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。

根据截至2023年5月24日的已发行股份，根据该日已发行和流通的80,028,404股普通股，我们的高管 以及与此类个人有关联的实体以及我们的最大股东将实益拥有我们约13.0％的普通股。

截至2023年3月31日 ，该公司已发行和流通的普通股为62,911,417股。

一般风险因素

未来任何诉讼、仲裁或行政行动的不利 结果都可能对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响。

从 开始，我们都是诉讼、仲裁或行政诉讼的当事方。我们的财务业绩和声誉可能会受到未来任何诉讼或行政行动（包括与《反海外腐败法 法》、《英国反贿赂法》或其他反腐败法律相关的不利结果）的负面影响 。无法保证任何诉讼或 行政诉讼的有利结果。此外，为诉讼或行政诉讼进行辩护可能非常昂贵，而且这些费用可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

如果证券或 行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或发布不准确或不利的研究，我们的股价和交易 交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们 或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发布有关我们公司的研究报告。如果没有证券或 行业分析师开始报道我们公司，我们的证券交易价格可能会受到负面影响。如果 证券或行业分析师发起报道，如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了关于我们业务的不准确 或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道 或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会下降，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

将来我们可能会失去 外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述 ，我们是外国私人发行人，因此，我们无需遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的所有定期披露和 现行报告要求。将来，如果 (i) 超过 50% 的已发行有表决权证券由美国居民拥有，(ii) 我们的大多数 董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去 外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去 外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人身份，我们将需要向美国证券交易委员会提交定期报告 和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国 私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理人要求，我们的高管、董事和主要股东 将受到《交易法》第16条短期利润披露和追回条款的约束。此外， 我们将失去依靠纳斯达克 资本市场上市规则豁免某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计 和其他费用，而这些费用是我们作为外国私人发行人不会产生的。

由于在美国以上市公司身份运营 ，我们的成本大幅增加，而且我们的管理层需要将大量时间投入到新的合规举措上。

作为 美国的一家上市公司，我们承担了以前未发生的巨额法律、会计和其他费用。我们受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求 的约束，该要求除其他外，要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度、 季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而通过的 规则，对上市 公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理 惯例。此外，2010年7月，颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，即《多德-弗兰克法案》。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域通过 附加规则和法规。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内（从首次公开募股定价算起）最多五年内实施其中许多要求 。我们打算利用这项新法规， 但不能向您保证，我们不会被要求比计划更早地实施这些要求，从而产生意想不到的费用。 股东激进主义、当前的政治环境以及当前的高水平政府干预和监管改革可能 导致大量的新监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响 的业务运营方式。

我们预计，适用于上市公司的规章制度 将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时 和成本。如果这些要求转移了我们管理层和员工对其他业务问题的注意力，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。成本的增加将减少我们的净收入 或增加我们的合并净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高 产品或服务的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们更难获得 董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要承担巨额费用才能维持相同或相似的保险。我们 无法预测或估计我们为满足这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些 要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人才在我们的董事会、 董事会委员会任职或担任执行官。

尽管作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们无法满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始 上市要求和其他规则，我们的证券可能无法上市或可能被退市，这可能会对我们的证券价格和您出售证券的能力产生负面影响 。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市 ，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关 最低股东权益、最低股价、公开持有股票的最低市值以及各种其他要求的规定。 即使我们最初符合纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持我们 上市的标准，我们的证券可能会被退市。在这方面，2021 年 5 月 18 日，我们收到纳斯达克的通知，表明 由于没有及时提交截至 2020 年 12 月 31 日的财年 20-F 表年度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1)，该规则要求及时向证券交易所 委员会提交所有必需的定期财务报告。纳斯达克要求我们在2021年7月16日之前提交一份恢复合规的计划，事实上，从那时起，我们已经恢复了对纳斯达克上市要求的遵守 。

如果我们未能维持适当有效的 内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们 受经修订的 1934 年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和 法规的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序 以及对财务报告的内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际 财务报告准则编制财务报表提供合理的 保证的过程。

在 对截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的合并财务报表的审计中，我们的独立 注册会计师在财务 报告的内部控制中分别发现了三个、六个和两个重大弱点。

我们 已采取措施纠正这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员和内部控制，如上文 所述。如上所述，这些措施仅部分修复了2022年和2021年发现的重大弱点。我们无法确定 将来不会发现其他实质性弱点和控制缺陷。任何未能维持对财务报告的内部 控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。 如果我们的努力不成功或将来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告 我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大错误 ，导致投资者失去信心或退市，导致普通股的市场价格下跌，我们可能受到纳斯达克的制裁或调查、证券交易委员会或其他监管机构。 未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制 系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

第 4 项。有关该公司的信息

根据不列颠哥伦比亚省公司法，我们于1986年10月15日注册成立，名为Big Rock Gold Ltd.公司，公司编号为BC 0316008。 1988 年 4 月 5 日，我们更名为国际游轮船中心公司 1991 年 6 月 24 日，我们更名为莱利资源有限公司。 1998 年 1 月 23 日起，我们更名为国际莱利资源有限公司。自 2001 年 11 月 22 日起，我们更名为 Wind River 资源有限公司。2008 年 1 月 3 日，我们更名为 Teslin River River Resources Corp. 与更名为 International Riley Resources Ltd. 有关，我们在八比一的基础上合并了股本，2001 年，与name 改为 Wind River Resources Ltd.，我们在五比一的基础上进一步合并了股本。

2015 年 7 月 24 日，Teslin River Resources Corp. 通过三角合并完成了反向收购，根据该收购，我们收购了一家总部位于以色列的蜂窝技术公司的某些电信 业务，并更名为 Siyata Mobile Inc.

2016 年 6 月 7 日，我们收购了 Signifi Mobile Inc.（Signifi）的所有已发行和流通股份 。作为此类收购的对价，我们支付了 20万加元的现金，并发行了价值36万加元的100万股（145/1股票拆分后为6,897股）普通股。

该公司的普通股 股票此前曾在多伦多证券交易所风险交易所（“多伦多证券交易所”）上市，股票代码为 “SIM”，公司 在2020年10月19日交易结束时自愿从多伦多证券交易所退市。我们的股票从2017年5月11日到2020年9月25日在OTCQX上市，代码为 “SYATF” ，当时我们的股票在纳斯达克资本市场上市。

2021 年 1 月 2 日，我们宣布 完成先前宣布的由菲尼克斯基金牵头的公司129,450个单位的私募配售，价格为每单位100美元 ，总收益为12945,000美元。每个单位由十股公司普通股和十股普通股购买 认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以11.50美元的价格额外收购公司普通股，自发行之日起为期42个月 。

2021 年 2 月 9 日，我们宣布 彼得·戈德斯坦被任命为公司董事会或董事会主席。公司进一步 宣布，路易莎·英加吉奥拉被任命为董事兼审计委员会成员，该任命在公司 于2021年2月23日举行的 年度股东大会后生效。英加吉奥拉女士接替了布莱恩·巴德担任董事会成员，因为在即将举行的股东大会上，巴德先生没有被重新提名 担任董事会成员。英加吉奥拉女士于 2021 年 10 月 29 日辞去董事会职务。

2021 年 3 月，我们通过由 Signifi 组建的全资子公司收购了 Clear RF LLC 或 Clear RF 的所有已发行子公司 。作为Clear RF 100% 单位的交换，我们同意支付总额70万美元，其中包括约389,970美元的普通股和310,030美元的 现金。收盘时，我们发行了价值194,985美元的23,949股普通股作为股票对价以及155,015美元的现金，并要求 额外支付155,015美元的现金和194,985美元的普通股，具体将在2022年3月31日进行调整。

2021 年 4 月 8 日，不列颠哥伦比亚省证券委员会通知我们，由于公司 未能及时提交截至2020年12月31日止年度的年度经审计财务报表、截至2020年12月31日止年度的年度管理层讨论和 分析、截至2020年12月31日止年度的年度信息表以及其年度申报认证 ，该公司已发布停止交易令截至 2020 年 12 月 31 日的财年。该命令没有影响我们的普通股和认股权证的交易，在纳斯达克资本市场分别以SYTA和SYTAW的代码交易 。自 2021 年 7 月 8 日起，该命令已被撤销。

2021 年 5 月 18 日，我们收到了纳斯达克的通知，表示由于没有及时提交截至 2020 年 12 月 31 日的财年 20-F 表年度报告，公司没有遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1)，该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有必需的 定期财务报告。我们于 2021 年 6 月 30 日提交了 20-F 表格，并认为我们重新遵守了适用的纳斯达克规则。

2021 年 8 月 20 日，不列颠哥伦比亚省证券委员会通知我们，由于我们未能及时提交截至 2021 年 6 月 30 日的 中期财务报告、截至2021年6月30日的临时管理层的讨论和分析以及截至2021年6月30日的中期申报认证，该委员会已发布停止交易令。我们于 2021 年 10 月 14 日提交了财务报表和其他未处理 材料，并于 2021 年 10 月 15 日撤销了停止交易令。

2021 年 10 月 27 日，我们与 Lind Global Partners II、LP 或 Lind 签订了一份证券购买协议，该协议涉及购买和出售优先有担保可转换票据（“Lind票据”） ，总收益为6,000,000美元，该协议于2021年11月3日结束。除其他外，收购协议规定发行720万美元的票据，到期日为24个月，年利率为0％，固定转换价格 为公司普通股每股10.00美元。从融资后的180天开始，公司必须分18个月等额分期支付本金 。公司可自行决定以以下方式还款：（i）现金；（ii）普通股（ 普通股注册后）（“还款股份”）；或两者的组合。在普通股发行前的20个交易日内，还款股票的定价为 的90％，即5个最低每日VWAP的平均值（“还款价格”）。 公司有权随时回购票据的未偿面值，无需支付任何罚款（“回购权”）。 如果公司行使回购权，林德将可以选择按票据转换价格或还款价格的较低者 兑换票据面值的25％。此外，该票据优先于其他公司债务，不包括某些 债务融资，并且由公司资产担保，详见购买协议和附注。此外，收购 协议规定，Lind还将获得普通股购买权证，以购买最多2,142,857股公司 普通股（“Lind认股权证”）。Lind认股权证可通过现金支付行使，期限为60个月，行使价 为每股普通股4.00美元（经稍后调整），并且可以在涵盖标的普通股的注册声明无效的情况下在无现金基础上行使。在某些情况下，Lind Note 和 Lind Warrand 都包含一定的反稀释保护 。公司关于票据和认股权证所依据的普通股的注册声明已宣布 于2021年12月3日生效。

Lind Note 已于 2022 年 11 月 14 日全额还清 。在还款的本金和利息总额中，公司向林德支付了8,137,702美元现金，并发行了Lind 13,112,255股普通股。Lind Partners收购Lind票据所依据的证券购买协议禁止公司 在未经林德事先书面同意的情况下进行任何禁止的交易，直到Lind 票据已全额偿还和/或转换为普通股之后的三十天内。该协议还规定，如果公司公开发行普通股，Lind将获得首次购买 的10天权利。2022年10月9日，林德签订了一项协议，根据该协议， 他们放弃了此类条款，以参与公司于2022年10月12日结束的发行，并在私募中获得 无需支付普通股购买权证，以每股普通股0.23美元的行权 价格收购最多1,739,130股普通股（“林德豁免认股权证”）。林德没有行使任何上述林德豁免认股权证， 也没有参与下文讨论的认股权证行使协议。

自 2021 年 10 月 29 日起， 董事会任命卢尔德·费利克斯为董事会董事，以填补因英加吉奥拉女士辞职而产生的空缺。Felix 女士将担任董事直至公司下届年度股东大会，直到其继任者获选 并获得资格，但前提是她提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。Felix女士还被任命为公司审计委员会和提名与公司治理委员会的成员。

2021年11月15日，Siyata 宣布终止先前宣布的融资协议，该协议由The Lind Partners管理的 投资基金Lind Global Partners II, LP的总收益为600万美元。所得款项用于偿还和终止某些现有的可转换票据。

2022年1月11日，公司 完成了8,695,652股普通股（或代替普通股的预筹资金认股权证）的承销公开发行 以及随附的购买多达8,695,652股普通股的认股权证，总收益约为20,000,000美元，净收益 为18,358,028美元。

2022 年 5 月 24 日，我们收到了戴维森公司（“戴维森”）的一封来信 ，信中表示，戴维森不希望在截至 2022 年 12 月 31 日的财年内再次被任命为公司 独立注册会计师事务所。自 2022 年 5 月 24 日起，戴维森不再担任公司 的独立注册会计师事务所。公司要求戴维森全面回应公司的继任者独立注册会计师事务所弗里德曼 LLP 的询问，戴维森同意就过渡问题与公司和 Friedman 合作。在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后的过渡期 期间，即公司于2022年5月31日提交6-K表外国私人发行人报告，在任何会计问题上与 （定义见第 304 (a) (1) (iv) 项和第 S-K 法规第 304 项的相关指示）没有 “分歧” 原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序， 如果不能得到令戴维森满意的解决，就会有分歧导致戴维森在其报告中提到了此类分歧的主题 。戴维森关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司财年的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、 审计范围或会计原则进行限定或修改，唯一的不同是戴维森在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的报告中包含 一个解释性段落，表明对公司继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。 在另一封信中，戴维森发现了我们在财务报告内部控制中的五个重大弱点。在 公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后截至2022年5月31日的过渡期内，除公司 财务报告内部控制存在某些重大弱点外，没有 “应报告事件”（定义见第 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项）。

2022年5月24日，公司管理层 通知弗里德曼律师事务所（Friedman LLP），弗里德曼已被公司董事会 和董事会审计委员会批准弗里德曼为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。弗里德曼律师事务所与马库姆律师事务所（Marcum）合并，自2022年9月1日起生效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后截至2022年5月31日的过渡期内，公司没有就 与 Friedman 或 Marcum 协商：(i) 将会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能就公司财务报表提出的审计意见类型 ，也没有向 提供书面报告或口头建议} 弗里德曼或马库姆的公司是公司在做出决定时考虑的重要因素适用于任何会计、 审计或财务报告问题，或 (ii) 存在任何分歧的事项，定义见美国证券 和交易委员会的 SK 第 304 (a) (1) (iv) 项及其相关指示，或者 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项规定的应报告的事件。

作为公司 截至2022年6月30日的六个月的正常季度报告流程的一部分，管理层和审计委员会得出结论，在2022年1月11日签订的认股权证（“一月认股权证”）的会计处理中犯了一个重大错误 ，因此在公司2022年3月31日的上一期财务报表或上一期财务报表中出现了错误的陈述。 对先前提交的任何年终财务报表均未产生影响。2022 年 8 月 15 日，管理层和审计委员会 确定，由于 将公司 1 月认股权证归类为股权而不是衍生负债的会计处理存在错误，因此不应再依赖公司于 2022 年 5 月 17 日在 6-K 表上向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的三个月期间的简明合并未经审计的中期财务报表。此外， 建议投资者，他们不应再依赖与这些简明的未经审计的合并中期财务报表有关的任何通信。 公司决定，根据涉及金融资产和金融 负债计量的国际会计 准则第 32.6 号和第 9 号国际财务报告准则，应将一月份的认股权证列为衍生负债。由于这一变化，截至2022年3月31日的三个月中，1月份9,999,999股普通股的认股权证被归类为负债而不是 股权，一月份认股权证的公允价值减少了290万美元，交易成本增加了96万美元，公允价值 亏损增加了96万美元。公司于2022年8月18日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的三个月期间的重报简明合并未经审计 中期财务报表 作为附录 99.1，同时提交了管理层对截至2022年3月31日的三个月运营业绩和财务状况的讨论和分析。2022 年 7 月 1 日，公司向美国证券交易委员会提交了一份 “现成” 注册声明，内容包括普通股、购买普通股或债务证券的认股权证总额为1亿美元 ，或其任何组合，证明有权购买普通股或债务证券的订阅权 ，或其任何组合，购买普通股 股票、认股权证、权利、债务证券或其任何组合的购买合同，以及包含任何此类证券的单位。美国证券交易委员会于 2022 年 7 月 18 日宣布该注册 声明生效。

2022 年 10 月 10 日，我们与其中提到的某些机构投资者（“买方”）签订了 证券购买协议或购买协议， 根据该协议，我们同意通过注册直接上架发行和出售：(i) 15,810,000 股普通股，(ii) 1,590,000 份预先融资认股权证或预先融资认股权证，以及 (iii) 第 506 条规定的私募配售根据D法规，17,400,000份认股权证或购买认股权证，如果购买 普通股，或每份预先注资的认股权证和购买认股权证为0.22美元。每份购买认股权证使 买方有权以每股0.23美元的行使价购买一股普通股，期限为自发行之日起五年。 购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方惯常的 赔偿权利和义务。本次发行于 2022 年 10 月 13 日结束，总收益约为 400万美元。

2022 年 11 月 22 日， 公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了其中提到的卖出股东不时转售我们的多达 17,400,000 股普通股 ，这些普通股是在根据出售股东与 公司之间于 2022 年 10 月 10 日的证券购买协议行使向卖出股东 以私募方式发行的普通股购买权证时发行的。该注册声明于2022年12月15日生效。

2022 年 12 月 26 日，我们接到 通知，由于上面楼层的水管漏水（该楼层不是公司租用的），我们位于加拿大魁北克省蒙特利尔市理查森 1751 Richardson 2207 套房 的仓库发生了大量渗水。在检查 场所后，我们认为我们仓库中的通信设备和信号增强器库存可能会受到严重损坏， 其美元价值目前无法确定。我们正在继续评估潜在的损坏，这将需要进行特殊的 检查以确定商品的状况。管理层认为任何损坏均由其目前的财产保险 保单承保，并已向我们的商业财产保险公司提出索赔，该保险公司的保单涵盖受损库存的销售价格。由于 我们在其他地点存储了相似的库存，因此我们认为此事件不会导致我们的销售活动中断， 因此，相关库存的水灾不应影响未来的收入。只有新的、未损坏的优质商品 才会配送给我们的客户。从资产负债表和损益表的角度来看，任何损坏的库存都将被视为减值 ，并作为水灾造成的减值在公司损益表中注销（支出），资产负债表上的库存价值 将在2022年第四季度减少损失金额。当至少可以肯定公司的 保险公司支付的收益已得到双方同意时，任何应收保险收益 都将在该季度（可能在2023年）记为收入。根据国际会计准则，保险收益作为 “偿还款” 记账 ，当几乎可以确定收回时，保险收益将作为一项单独的资产（连同相关收入）予以确认。

2023 年 1 月 18 日，我们与十四名现有合格投资者签订了认股权证行使协议，行使某些未偿还的认股权证或现有认股权证 ，共购买公司普通股 18,042,857 股。在扣除认股权证激励代理费和估计发行费用之前，行使现有认股权证 给公司带来的总收益约为3,608,571美元。 根据《证券法》第4 (a) (2) 条，行使权证的持有人获得了新的未注册认股权证，即 或新认股权证，用于以私募方式购买最多18,042,857股普通股（相当于与 行使相关的普通股的100％），作为立即行使现金的对价。关于认股权证行使，公司 还同意将现有认股权证的行使价从每股0.23美元降至0.20美元。认股权证行使协议和 新认股权证均包含实益所有权限制，防止认股权证持有人随时拥有公司已发行普通股的4.99％以上（根据新认股权证的条款，该比例可能增加到9.99％）。 新认股权证在发行后可立即行使，现金行使价为每股0.20美元，行使期限等于 五年。但是，新认股权证的持有人也可以在以下较早的 当天或之后进行 “替代性无现金行使”：(i) 初始行使日（2023 年 1 月 19 日）一百八十 (180) 天或 (ii) 本招股说明书所包含的注册声明生效后的第二天 。在这种情况下，根据任何选择实施另类无现金行使的既定行使通知可在此类 另类无现金行使中发行的普通股总数将等于 (x) 根据新认股权证的 条款行使新认股权证时可发行的普通股总数的乘积，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式，而且（y) 1.0，这将导致 此时的有效行使价为 0 美元。在行使现有认股权证方面，公司将其某些剩余未行使的普通股购买认股权证中的2,989,130美元的行权价格 从每股普通股0.23美元降至每股普通股0.20美元的行使价 ，如果触发新认股权证的无现金行使价，则该认股权证随后可能会重新定价至0美元。 但是，先前发行的认股权证：（i）适用于目前在纳斯达克资本市场上交易代码为 “SYTAW” 的1,805,585股普通股，行使价为每股6.85美元；（ii）用于在私下交易中发行的行使价为每股11.50美元的1,294,500股普通股；（iii）用于9,999,999股普通股是在私下交易中发行的 行使价为每股2.30美元，其条款不要求重新定价。

2023 年 2 月 15 日，我们向美国证券交易委员会提交了 一份注册声明，登记其中提到的卖方股东不时转售最多19,781,987股普通股，这些普通股可在行使以下条件后发行：(i) 根据认股权证行使协议以私募方式向某些卖出股东发行的18,042,857股普通股的普通股购买权证（“新 认股权证”）日期为2023年1月18日 18日出售股东与公司之间的日期，以及 (ii) 在行使 Lind 豁免认股权证时 (其中的定义） 代表根据2021年10月27日的证券购买协议向林德发行的1,739,130股普通股。该注册声明 于 2023 年 3 月 30 日生效。

我们的 审计师已同意管理层的决定，即在截至2022年12月31日的财年 合并财务报表的报告中加入一个 “持续经营” 解释性段落，对我们在未来十二个月内继续 作为持续业务的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。如果我们无法获得继续作为一家有生存能力的企业所需的融资，我们的股东可能会损失对我们的部分或全部投资。公司的加拿大注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚州2200套房 885 号 ，我们的仓库和加拿大销售总部位于加拿大蒙特利尔理查森街 1751 号 #2207 套房， 魁北克 H3K-1G6。V6C-3E8出于美国联邦证券法目的，我们的代理人是 c/o Cogency Global Inc.，122 East 42^和街， 18^第四楼层，纽约，纽约州 10168。

下图说明了截至本 MD&A 发布之日的公司结构：

我们的网站地址是 https://www.siyatamobile.com/。 我们网站上包含或通过我们网站提供的信息未以引用方式纳入本年度报告，也不应将其视为 的一部分，本年度报告中对我们网站的提及仅是无效的文字参考。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

Siyata Mobile Inc. 是 全球领先的开发商，在Uniden旗下通过先进的移动网络开发基于蜂窝的创新通信解决方案^® Cellular 和 Siyata 品牌面向全球急救人员和企业客户。Siyata 的三个互补产品类别包括坚固耐用的手持式移动设备和车载通信解决方案，适用于急救人员、企业客户、商用 车队车辆和工业工作者，以及用于增强家庭、建筑物和车辆内部蜂窝信号的蜂窝放大器。

我们的客户群包括 蜂窝网络运营商及其经销商，以及美国 国家、加拿大、欧洲、澳大利亚和中东各种规模车队的商用车技术分销商。

产品

公司开发、营销和销售一系列坚固耐用的手持式 Pushto-Talk over Cellular（“PoC”）智能手机设备。 这些恶劣的企业对企业 (“B2B”) 环境侧重于 多个行业的企业客户、急救人员、施工 工作人员、保安人员、政府机构、公用事业、运输和废物管理、游乐园和移动工作人员。

在2021年之前，Siyata仅在国际市场上销售 坚固耐用的手机，例如Uniden UR5和Uniden UR7。2022 年第二季度，Siyata 推出了其下一代 坚固耐用的设备 SD7。SD7 是 Siyata 的第一款任务关键型一键通设备（“MCPTT”），也是 Siyata 于 2021 年第四季度在北美宣布的第一款 坚固耐用的手机，现已在北美、欧洲、 中东和澳大利亚发货。SD7 Rugged PTT Handset 的目标客户是以前使用过 传统双向陆地移动无线电（“LMR”）的急救人员和企业客户，但他们更喜欢提供广域覆盖的解决方案，例如蜂窝设备 ，同时提供与之前的旧技术相同的Pushto-Talk核心功能。

我们的 第二个产品类别是特制的车载通信设备。2021 年第四季度，Siyata 推出了 VK7，这是同类首款、正在申请专利的 车载套件，内置 10 瓦扬声器、SD7 手机的简单滑入式连接套管以及用于连接天线的外部天线连接 ，为用户提供类似于传统陆地移动无线电 （“LMR”）设备的车载体验。VK7 经过独特设计，可与 SD7 手机配合使用，同时直接连接到车辆的 电源，还可以连接到 Uniden 蜂窝放大器以获得更好的蜂窝连接。VK7 还可以配备外部 远程扬声器麦克风（“RSM”），以确保符合免提通信法规。

VK7 车辆套件

Uniden^® UV350 4G/LTE 是一款专为卡车、货车、 巴士、紧急服务车辆和其他企业车辆等专业车辆设计的专用车载通信设备。该平台旨在促进用一台集语音、PoC、数据、车队管理解决方案和其他基于 Android 的专业 应用程序的单一设备取代当前的车载 多设备现状。UV350 还支持急救人员网络管理局（FirstNet）的 Band 14^®，兼容性 是具有 PoC 功能的美国急救人员 4G/LTE 网络，旨在取代目前使用的老化的双向无线电系统。

UV350 车载设备

上述解决方案组合提供了 PoC 的优势，在管理当前一代坚固耐用的 智能/功能手机方面没有任何困难，非常适合作为陆地移动无线电（“LMR”）的完美升级。LMR 世代相传，存在许多限制，包括网络不兼容、覆盖区域有限以及功能受限， 对统一网络和平台的需求非常大。Siyata 的创新 PoC 产品线正在为从 LMR 向 PoC 的代际转变提供服务。根据VDC Research的数据，LMR市场正以5.9％的复合年增长率增长，而PoC市场 以13.6％的复合年增长率增长，PoC的年出货量预计将在2023年增长到270万个。

北美运营商 UV350 车载设备的资格认证始于 Bell Mobility 于 2018 年第四季度末在 AT&T 及其第一个 响应者蜂窝网络 FirstNet^®，在2019年第二季度末，2019年第四季度与罗杰斯无线和威瑞森无线合作，2021年第四季度与澳洲电信合作 。继Siyata在完善车载 蜂窝技术、车辆安装、软件与各种 Push-to-Talk（“PTT”）解决方案的集成以及密集的 运营商认证方面积累了七年的经验，这些都是公司的重要里程碑。

Siyata 的客户群 包括蜂窝网络运营商及其经销商，以及美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、中东和其他国际市场 各种规模车队的商用车技术分销商。

蜂窝增强器是我们 的第三个产品类别，此类设备每年在全球销售约3000万台。Siyata 制造和销售 Uniden^® 为企业、急救人员和消费者客户提供蜂窝增强器和配件，重点关注北美市场。 蜂窝通信不仅为远程工作人员、家中和车内工作者提供了一个强大、安全的环境；也为希望下载菜单的餐厅 顾客、需要验证身份和下载脚本的药店患者、 需要强而清晰的蜂窝信号的远程工作者以及连接实际上意味着生死差异的急救人员提供了一个强大、安全的环境 ——仅举几个例子。该产品组合中的汽车垂直领域补充了Siyata的车载和坚固型手持式智能手机 ，因为这些销售可以通过公司现有的销售渠道捆绑销售。

Uniden U70P 建筑内助推器	Uniden UM50 车载助推器	Uniden UM2M 车载助推器

我们以 Uniden 品牌提供全系列的蜂窝网络 增强器，以增强蜂窝接收^®。我们已经建立了合作伙伴关系，总部位于日本的Uniden Corporation的北美子公司Uniden America Corporation已授予我们在Uniden下销售 蜂窝信号增强器的独家许可^®美国和加拿大境内的品牌名称，合同有效期为三年， ，除非根据本协议的条款提前终止，否则目前的延期将于 2031 年 12 月 31 日到期。作为无线通信领域的全球 领导者，Uniden America Corporation 生产和销售无线消费电子产品。Uniden 总部位于德克萨斯州沃思堡 ，通过遍布北美、中美洲和南美洲的经销商和分销商销售其产品。Uniden Cellular 增强套件解决了用户在每个蜂窝网络上经常遇到的接收不佳、通话掉线、数据丢失和传输质量问题 。这些易于安装的蜂窝增强套件专为家庭、小屋、办公室和建筑而设计，旨在改善 室内蜂窝信号接收，使人们能够在以前无法做到的地方在室内使用手机。我们 还提供专为车辆设计的型号，包括有线和无线助推器，以改善 在微弱的蜂窝信号区域行驶的车辆内部的蜂窝接收。Uniden 蜂窝信号增强器提供的套件旨在为不同 距离提供手机覆盖范围，包括适用于 1 或 2 个房间的小区域的套件，以及覆盖超过 100,000 平方英尺的更广泛的解决方案。我们的蜂窝网络 信号增强器与运营商无关，可确保最佳信号完整性，在北美运营的所有运营商上支持 2G、3G、4G 和即将推出的 5G（开发中）技术 。

客户和渠道

UV350 车载设备符合北美运营商的资格，包括贝尔移动、AT&T（以及其急救人员蜂窝网络 FirstNet）^®)、 Rogers Wireless、Verizon Wireless 以及在国际上与澳洲电信合作。这些是继Siyata 在完善车载蜂窝技术、车辆安装、与各种 Push-to-Talk （“PTT”）解决方案的软件集成以及密集的运营商认证方面积累了七年的经验，这些都是公司的重要里程碑。

Siyata 的客户群 包括蜂窝网络运营商及其经销商，以及美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、中东和其他国际市场 各种规模车队的商用车技术分销商。

与Siyata合作的北美一级蜂窝运营商拥有大规模的分销和销售渠道。据估计，该公司拥有2500万辆商用 汽车，包括700万辆急救车，将北美市场视为其最大的机遇， 的总潜在市场超过190亿美元。这些 1 级蜂窝运营商对推出 UV350 非常感兴趣，因为它允许在商用车中激活 新的 SIM 卡，提高企业和急救车队现有客户的 ARPU，而 则通过独特、专用、多用途的车载物联网智能手机瞄准新客户。

此外，我们的坚固手机 面向北美约4,700万企业任务和公共部门工作人员，包括建筑、运输和 物流、制造业、能源和公用事业、公共安全和联邦政府。截至2022年12月31日，Siyata已获得美国北部 无线运营商的AT＆T、FirstNet、Verizon和Bell Mobility对SD7手机的批准，可在其网络上使用。 2023 年，Siyata 已将 T-Mobile 和 US Cellular 添加到其已批准在其网络上使用 SD7 的 的北美无线运营商名单中。在国际上，来自澳大利亚的澳洲电信也已批准在2023年在其网络上使用SD7。

我们的定价

对于无线运营商，他们 可以自由选择设备价格。在大多数情况下，为了获得重要的销售机会，运营商愿意补贴 设备的成本，以确保新的激活量与相关的每月平均每用户收入（ARPU）。

与其他硬件解决方案相比，即使是我们无补贴的 全价也具有竞争力，但是与其他解决方案相比，当我们的设备获得补贴时， 给客户带来的资本和运营费用收益甚至更大。

竞争

坚固耐用的手机类别

我们的直接竞争对手包括 Sonim Technologies、Kyocera 和一款来自三星的加固型机型。这些竞争对手还以通过北美和国际无线运营商销售一键通over Cellular (PoC) 解决方案为目标。这些竞争对手都没有提供像 我们的 SD7 Handset 那样的独特解决方案，该解决方案侧重于从双向无线电进行简单升级，也没有提供与我们的VK7车辆套件等同的解决方案。这些 的直接竞争对手专注于更昂贵的坚固耐用型智能手机。

间接地，我们与 低成本 Pushto-Talk 竞争，争夺由包括Telo、Inrico等在内的多家中国公司设计和开发的蜂窝设备。由于总体设备规格较低，不符合北美无线运营商的要求 ，这些 产品未被北美无线运营商批准销售。这些设备主要在国际市场上出售给对价格高度敏感的客户。

我们还间接地， 与传统的双向 LMR 无线电竞争，后者也被称为 “便携式设备”，可携带或佩戴在腰带上，用于 PTT 通信。 它们由少数大型 LMR 供应商出售，这些供应商直接向大型急救人员组织和大型企业 客户销售。他们还通过经销商和分销商向中小型商业客户销售。这些商品通常不通过北美或国际上的无线运营商出售 。他们所针对的政府和企业客户现在经常在考虑使用 Pushto-Talk over Cellular 的替代方案，因为客户无需购买中继器和信号塔，也不需要为他们使用的频率购买任何政府 许可。此外，Pushto-Talk over Cellular提供的覆盖区域要广泛得多，而且这些 PoC 解决方案 往往比传统的 LMR 收音机便宜，既可以购买 Siyata SD7 手机等 PoC 硬件，也可以订阅无线运营商的月度 PoC 服务。

车载类别

我们认为 在北美的车载市场类别中没有任何直接竞争对手为 商用和急救车辆提供基于蜂窝的专用设备，而且我们认为没有其他公司提供无线运营商批准在北美销售 的车载物联网设备。

我们有几个间接竞争对手。 首先，客户可以选择手持电话以及专业安装的第三方车载套件。有些车载套件提供商 试图使其车载套件与流行的手持电话型号兼容。相比之下，UV350 设备提供了增强的音频 质量、安全性和接收能力。此外，UV350 始终处于活动状态，可以在极端温度下使用。此外，UV350 套件是来自一家供应商的完整解决方案，而不是分别从两家不同的公司购买然后组装一部手机和 一套没有经过证实的兼容性的车载套件。

我们的第二组间接 竞争对手是可以放置在支架上的坚固型平板电脑。UV350 设备提供更好的音频质量、更好的安全性、更好的蜂窝网络 接收，而且它始终处于开机状态，随时可以使用。此外，与平板电脑相比，UV350 还可以拨打蜂窝电话，包括紧急 911 电话，而平板电脑不能，因为它是仅限数据的设备。

我们的第三组间接 竞争对手是车载双向 LMR 收音机，也称为 “手机”。UV350 不仅可以拨打 LMR 无线电无法拨打的电话，而且由于使用蜂窝网络而不是有限的双向无线电网络，UV350 的覆盖范围要好得多。 而且 UV350 可以支持可下载的 Android 应用程序，可以用作 IoT 设备的调制解调器，也可以用作 Wi-Fi 热点以提供更多连接 选项等。

我们的第四组间接 竞争是全球领先的 LMR 供应商，该供应商提供的车载设备是 “一键通话” 蜂窝设备，仅兼容 与自己的 OEM 的 PTT 应用程序，而且由于它不是基于智能手机的设备，因此它不提供任何可下载的应用程序（舰队 管理、GPS 跟踪、实时视频传输等），也无法通过无线网络拨打电话。该 LMR 供应商通过其经销商渠道直接向客户销售 车载设备，但不通过无线运营商。

蜂窝增强器类别

在Cellular Booster 类别中，我们有几个直接竞争对手，包括威尔逊电子有限责任公司、Nextivity Inc. 和suRecall Company。

知识产权

我们拥有 从 ClearRF 获得的两项专利，如下所述，我们已经签订了多项商标使用许可协议和某些 专利。

美国联合公司

2012年12月，该公司的全资子公司Signifi Mobile与Uniden America Corporation签订了经修订的许可协议（ “Uniden 协议”）。Uniden 协议规定公司使用 “Uniden” 商标^®”， 以及相关的设计和商业外观，用于在北美任期内分销、营销和销售其车载设备、蜂窝信号增强器和配件 。该协议包括截至2031年12月31日的续订选项，并有一定的最低特许权使用费。

威尔逊电子有限责任公司

自 2018 年 1 月 1 日起，该公司的全资子公司 Signifi Mobile Inc. 与威尔逊电子有限责任公司签订协议，允许 公司使用威尔逊电子与手机增强器相关的多项专利（“威尔逊协议”）。 Wilson协议授予公司无限期使用其手机增强器相关专利的权利，以换取向Wilson Electronics, LLC向公司出售的增强器支付特许权使用费。在 Booster 产品的威尔逊专利到期之前，《威尔逊协议》一直有效。

Via 许可公司

自 2018 年 6 月 8 日起， 公司与 Via Licensing Corporation 签订了两份单独的许可协议，使用与 “android” 软件的编码 和解码以及在 “LTE/4G” 网络内访问和下载相关的全球专利。该专利 的初始有效期为 5 年，可以再延长 5 年。在本协议任何延期的 期限内，公司有权在提前60天发出终止通知后随时终止这些协议。季度特许权使用费 仅基于产品销售额，是基于销售单位数量、制造国家/地区和最终客户所在国家 所在的百分比公式。根据协议，没有最低应支付的特许权使用费。

eWave 移动有限公司

自2017年10月1日起， 我们与eWave Mobile Ltd.（eWave）签订了资产购买协议，用于购买某些分销权和合同 ，涉及在以色列出售和分销某些用于推动通话市场的蜂窝设备或eWave Supplies， ，以换取70万美元的现金和相当于70万美元的公司已发行普通股。此外，我们将向eWave 支付我们从与eWave供应商相关的销售中获得的不超过150万美元的净利润的50％，此后超过150万美元的净利润的25％支付。

Clear RF, LL

2021 年 3 月 31 日，公司 间接全资子公司 ClearRF Nevada Inc. 以现金和普通股的总收购价收购了 Clear RF, LLC 或 clearRF， 的所有已发行和未偿权益。ClearRF 为商业和工业 M2M 应用生产 M2M（机器对机器）蜂窝放大器，并提供专为 M2M 和 “物联网” 设计的专利直接连接 蜂窝放大器以及获得专利的自动增益和振荡控制。或者物联网，应用程序。 在这次 收购完成后，ClearRF 持有的两项专利（如下所述）随后被转让并分配给了 ClearRF Nevada。

季节性

我们的业务没有受到季节性影响 。我们的产品专为在所有天气条件下满负荷运行而设计，因此，我们 的销售模式没有任何变化。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们的子公司如下：

我们的仓库和加拿大 销售总部位于加拿大魁北克省蒙特利尔市理查森街 1751 号 #2207 套房，大约 5,616 平方英尺 英尺。H3K-1G6我们为其物业签订了为期20个月的租赁协议，从2022年10月1日开始，到2024年5月31日 到期。根据该租约，我们每年支付每平方英尺2.00美元的净租金，约合每年11,232美元，按月分期支付，等于 分期付款。在魁北克查特奥盖镇福特大道 250 号 J6J-4Z2 租用了额外的仓库空间，空间约为 2,837 平方英尺。我们为其物业签订了为期26个月的租赁协议，从2022年4月1日开始， 将于2024年5月31日到期。根据该租约，我们每年支付每平方英尺11.50美元的净租金，约合每年32,625美元，按月 等额分期支付。

我们 认为我们现有的设施足以满足当前的需求，并且将根据需要提供合适的额外或替代空间 ，以适应业务的进一步物理扩展和任何额外的办公室。

第 4A 项。未解决的员工评论

没有。

第 5 项。运营和财务回顾以及 前景

以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析应与我们的合并财务报表 和本年度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于 我们当前的预期，受不确定性和情况变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，包括在 “关于前瞻性陈述的警告 说明” 和本年度报告其他地方 “风险因素” 下确定的风险和不确定性，实际结果可能与这些 预期存在重大差异。

概述

Siyata Mobile Inc. 是 全球领先的开发商，在Uniden旗下通过先进的移动网络开发基于蜂窝的创新通信解决方案^® Cellular 和 Siyata 品牌面向全球急救人员和企业客户。Siyata 的三个互补产品类别 包括适用于急救人员、企业客户、商用 车队车辆和工业工人的车载通信解决方案和坚固耐用的手持式移动设备，以及用于增强家庭、建筑物和车辆内部蜂窝信号的蜂窝放大器。

2020年9月25日， 公司在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为SYTA，该公司于2020年9月29日发行的6.85美元的 认股权证交易代码为SYTAW，自发行之日起五（5）年后到期。

注册和记录 办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 2200-885 号 V6C 3E8。

重要亮点

截至2022年12月31日止年度的以下亮点和 进展：

2022 年 1 月 6 日，我们对承销公开发行 8,695,652 股普通股（或代替普通股的预筹资金认股权证）以及随附的 认股权证进行了定价，用于购买最多8,695,652股普通股。每股普通股（或代替它的预先注资的认股权证）与一份 普通股购买认股权证一起出售，合并有效发行价为2.30美元。公司还授予承销商额外购买 最多1,304,347股普通股和额外1,304,347份认股权证的期权。

2022 年 1 月 18 日，我们宣布 我们与总部位于美国的 TESSCO Technologies Incorporated 签订了新的分销协议。TESCO Technologies Incorporate是用于网络基础设施、站点支持以及固定和移动宽带网络的无线通信产品的领先增值分销商 。通过此 分销协议进行的销售预计将于 2022 年第一季度开始。

2022 年 2 月 2 日，我们宣布 Goosetown Enterprises, Inc. 旗下的 Goosetown Communications 将推出带有 Pushto-Talk over 蜂窝服务 teamConnect 的 Siyata SD7 设备^®.

2022 年 2 月 7 日，我们宣布 已收到来自紧急医疗服务提供商和国际国防承包商的 750,000 美元采购订单，均位于欧洲、中东和非洲地区 ，其手持式坚固耐用的 Push-to-Talk 设备均位于欧洲、中东和非洲地区。

2022 年 2 月 15 日，我们宣布 在年度股东大会上，我们的股东将董事人数固定为五人，批准了董事会提名人， 批准任命特许专业会计师戴维森公司为公司下一年 年度的审计师，批准了公司经修订和重述的股权激励计划，并批准了林德融资。

2022 年 5 月 3 日，我们宣布 我们的 SD7 push to talk over 蜂窝设备已通过认证并获准在 FirstNet 上使用^®，第一个专门用于公共安全的高速 全国无线宽带网络。

2022 年 6 月 7 日，我们宣布 ，按零售连接总数计算，美国最大的移动电话运营商 Verizon Communications Inc. 同意将我们坚固耐用的 SD7 设备完全集成到他们的网络中。

2022 年 6 月 27 日，我们宣布 我们的 SD7 坚固设备首次在 FirstNet 上市，并将通过 FirstNet 出售^® 网络和 AT&T Inc. 的企业渠道。

2022 年 7 月 13 日，我们宣布 ，英国、澳大利亚、 新西兰和太平洋岛屿的关键业务通信解决方案的领先分销商 Logic Wireless Europe Ltd 同意推出与 ChatterPTT 集成的 Siyata SD7 坚固型 PoC 设备。

2022 年 7 月 14 日，我们宣布 我们与 Assured Wireless Corporation 联合推出了一款新产品，即 Siyata 高功率用户设备天线。

2022 年 7 月 18 日，我们宣布 我们与西班牙的 Wireless Zeta Telecomunicaciones, S.L. 或 Azetti 签署了一项协议，通过 Azetti 现有的企业销售渠道提供该公司的 SD7 rugged 任务关键型一键通设备。

2022 年 7 月 26 日，我们宣布 我们的 SD7 坚固型任务关键型一键通设备可供需要全球 MCPTT 软件提供商 TASSTA 提供的业界领先集成式 PTT 解决方案 的客户以及关键通信的端到端解决方案。

2022 年 7 月 28 日，我们宣布 使用我们的 SD7 坚固耐用的 push-to-talk 蜂窝设备为世界田径 锦标赛 “Oregon22” 夏季奥运会提供关键的紧急通信服务。

2022 年 9 月 1 日，我们宣布 我们收到了纳斯达克上市资格部门于 2022 年 8 月 26 日发出的通知信，通知我们 我们目前没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 规定的最低出价要求，这是因为 公司普通股的收盘价连续30年低于每股1.00美元工作 天。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日的合规期，或直到2023年2月 22日（“合规期”），以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。在第一个180个日历日的合规期内，公司 没有恢复遵守每股最低出价1.00美元的要求，并向纳斯达克提交了一份书面申请，要求其再延长180天的合规期以弥补这一缺陷。

2022 年 9 月 8 日，我们宣布 我们的 SD7 坚固型任务关键型一键通设备能够与 CrisisGO Inc. 的 Panic 应用程序集成，让教师 只需按一下按钮即可即时访问急救人员。

2022 年 9 月 22 日，我们 宣布我们收到了联邦政府承包商的采购订单，该承包商将提供 Uniden^®为美国海军提供蜂窝增强器 套件和配件。

2022 年 10 月 26 日，我们宣布 ，其 SD7+ 加固型手机将很快搭载 Visual Labs Inc. 的创新型随身摄像头软件，用户无需携带两个单独的设备（通信设备和随身摄像机），从而为传统 陆地移动无线电技术或专有的独立车身摄像机提供了理想的升级解决方案。

2022 年 10 月 31 日，我们宣布 我们聘请了电信行业资深人士丹·里奇加入公司的销售团队。

2022 年 11 月 16 日，我们宣布 ，拥有超过 1000 万订阅者的加拿大领先无线运营商 Bell Mobility Inc. 同意 在 2022 年第四季度将 Siyata 的坚固型 SD7 设备发布到他们的网络上。

2022 年 12 月 6 日，我们宣布 将以英国和爱尔兰首屈一指的双向无线电供应商 RadioTrader 的身份开展业务的 DCS 2 Way Radio Ltd 加入为 我们在英国和爱尔兰的 SD7 加固型、任务关键 PoC 设备和 VK7 车辆套件配件的分销商。

外表

Siyata 通过扩大合作伙伴关系、招聘关键新销售人员以及将产品供应扩展到北美，为扩大分销奠定了基础 。由 COVID-19 引起的疫情 减缓了公司2021年的增长计划，但所有三个产品类别的业务已在2022年恢复。 管理层希望这种势头能够持续下去，尤其是在利用其关键销售渠道以及扩大和 更新产品范围时。

Uniden^® UV350 | 由于大流行，许多大型项目被推迟，因此对这种颠覆性解决方案产生了被压抑的需求。 包括许多客户试验在内的积极参与已于 2022 年恢复，这将转化为该产品线的强劲增长。

Rugged Handsets | Siyata 的 坚固型手机面向北美约 4700 万企业任务和公共部门工作人员，包括 建筑、运输和物流、制造业、能源和公用事业、公共安全和联邦政府。迄今为止，Siyata 仅在国际市场上销售 其坚固耐用的手机。Siyata 于 2021 年第四季度在北美推出 SD7 设备 ，扩大了其在该产品类别的足迹。SD7 是下一代设备，也是 Siyata 的第一款任务关键型一键通话 手机。 [资料来源：美国交通部，VDC Research。]

Cellular Boosters | 疫情推动了2020年和2021年对Siyata增强剂的强劲需求。这一势头在 2022 年加速，针对现有客户实施了 计划，并在新的垂直领域扩大了机会。

后续事件

2023 年 1 月 9 日，我们宣布 ，T-Mobile US, Inc. 计划在 2023 年第一季度 将 Siyata 的坚固型 SD7 设备推向 T-Mobile 的美国物联网网络。

2023 年 1 月 18 日，我们宣布 我们收到了现有客户（一家领先的沙特阿拉伯蜂窝运营商）为我们的 Uniden 发来的后续订单^® UV350，一款 4G/LTE 多合一车载通信设备。

2023 年 1 月 23 日，我们宣布 我们收到了下一代关键任务一键通解决方案的订单，其中包括其 SD7 设备和相关配件， 来自巴哈马一个价值数十亿美元的综合度假村和住宅物业开发项目。

2023 年 2 月 21 日，我们宣布 我们已收到 750,000 美元的下一代 MCPTT 解决方案订单，用于为独立的应急管理服务 提供商提供设备。该订单包括该公司的SD7设备和相关配件。

2023 年 2 月 23 日， 公司收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，批准了该公司 延期 180 天以重新遵守纳斯达克的最低出价要求的请求。现在，公司必须在 2023 年 8 月 21 日之前满足要求 。如果在2023年8月21日之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续10个工作日内收于每股 1.00美元或以上，则公司将重新遵守投标价格规则。

2023 年 2 月 27 日，我们宣布 我们已为 T-Mobile 5G 企业客户推出了 Siyata T600 Cellular Booster。

2023 年 3 月 6 日，我们宣布 在纽约锡拉丘兹举行的 2023 年纽约特奥会冬季奥运会上，我们已成功为安保和志愿人员捐赠并部署了其关键任务一键通话解决方案。

2023 年 3 月 13 日，我们宣布 我们将在2023年国际无线通信博览会（IWCE）上举办参展商的展位。Siyata Mobile 将于 3 月 27 日至 30 日在拉斯维加斯会议中心北厅的 IWCE 欢迎展馆正门的 2125 号展位上 展示我们的全新 SD7 关键任务一键通解决方案 SD7+ MCPTT，内建随身摄像头和配件。

2023 年 3 月 20 日，我们宣布 成功通过澳大利亚最大的无线运营商 Telstra 对其任务关键型 PoC SD7 解决方案的认证和批准。

2023 年 3 月 22 日，我们宣布 聘请 Zoila Hernandez 担任销售总监。埃尔南德斯女士曾担任 AT&T FirstNet 的开发经理^®， 一个专为急救人员设计和建造的全国性无线通信网络。此前，她曾在整个 AT&T 组织中担任 多个高级销售职位，并于 1998 年加入该公司。

2023年3月27日，Siyata 宣布将与CrisisGo合作推出基于蜂窝的寻呼服务。

2023 年 4 月 3 日，Siyata 宣布 已收到来自美国学区的订单，这是迄今为止教育领域最大的订单。

2023年4月17日，Siyata 宣布将加快在欧洲推出SD7，Entropia Investments BV已开始出售Siyata的SD7解决方案。

2023 年 4 月 24 日，Siyata 宣布扩大了 SD7 的经销商网络，新增了一家名为 Two Way Direct 的美国领先分销商，该公司为 双向无线电市场提供服务。

2023 年 4 月 25 日，Siyata 宣布将参加首届 EF Hutton 全球大会的 1x1 会议。

2023 年 4 月 26 日，Siyata 宣布其全资子公司Signifi Mobile, Inc. 已于 2023 年 4 月 21 日与加拿大私人贷款公司 签订了应收账款全额保理协议。根据该协议，Signifi将把几乎所有不超过200万美元的应收账款 分配给贷款人，贷款人将向Signifi支付应收账款余额的85％，如果在前30天内未收取该账户，则将收取1.8％的费用，外加每10天和90天之后的延迟付款的额外费用。

2023 年 4 月 27 日，Siyata 向美国证券交易委员会提交了 NT 20-F 表格上的 12b-25 表格。

2023 年 5 月 3 日，Siyata 宣布 其全资子公司 Signifi Mobile, Inc. 收到了超过 90 万美元的采购订单，用于向美国公立学区 提供其任务关键型 PoC (MCPTT) SD7 手机和配件。

另请参阅第 4 项。答：“关于公司的信息 ——公司的历史和发展。”

季度业绩摘要

以下未经审计的表 列出了公司最近完成的八个季度的合并财务信息。

截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 的经营业绩

以下是公司截至2023年3月31日的三个月经营业绩的分析 ，包括与截至2022年3月31日的三个月的比较 。

操作：

截至2023年3月31日的三个 个月的收入为1,802,637美元，而截至2022年3月31日的三个月为832,974美元。增长969,663美元（116％）的主要原因是坚固耐用的设备销量增加了，这是由于SD7在2022年推出的99.5万美元或增长了268％ ，但被同期助推器销量减少了25,337美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中， 的销售成本为1,306,120美元，而截至2022年3月31日的三个月为577,923美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，毛利率 美元分别为496,517美元（占销售额的27.5％）和255,051美元（占销售额的30.6％）， 的毛利率正差为241,466美元（毛利率百分比下降3.1％）。这与 坚固耐用型和车载蜂窝设备的销售额增长有关，相比之下，美国市场上工业助推器的销售利润率略高 。

截至2023年3月31日的三个月，摊销和折旧 成本分别为401,640美元，而截至2022年3月31日的三个月为124,505美元， 的负差异为277,135美元。这种负差异是由于SD7的无形资产摊销从2022年底开始增加298,980美元，被该期间使用权摊销额减少了21,845美元所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，开发费用 为53,985美元，而截至2022年3月31日的三个月分别为123,316美元。 这种正差异是由于公司不符合资本化标准的坚固设备开发计划产生的开发成本减少了 在 2022 年有所降低，这是因为开发活动更加集中在可资本化产品上。

截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销 的成本为1,003,365美元，而截至2022年3月31日的三个月分别为1,045,061美元。41,686美元的正差异主要是由于促销成本减少了148,686美元，但被我们的美国销售团队员工人数增加87,000美元 和差旅费用增加20,000美元所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，一般和管理成本 为1,392,430美元，而截至2022年3月31日的三个月分别为1,659,079美元 。266,649美元（16%）的正差主要与咨询费和董事费减少15.6万美元有关，原因是2023年没有支付奖金，办公室和一般保险减少了11.6万美元，投资者关系成本 减少了19.3万美元，差旅费用减少了22,000美元，但被与美国证券费用增加相关的专业服务成本增加18.8万美元所抵消律师以及PCAOB年度审计的额外费用，与增加员工相关的工资增加了26,000美元 费用，2023年，监管和申请费用增加了6,351美元。

截至2023年3月31日的三个月，库存减值成本 为零，而截至2022年3月31日的三个月分别为64,336美元。

截至2023年3月31日的三个 个月的坏账为零，而截至2022年3月31日的三个月的坏账回收额分别为7,358美元。

截至2023年3月31日的三个月，基于股票的薪酬 成本为310,828美元，而截至2022年3月31日的三个月分别为812,735美元。 基于股票的薪酬的减少与上一年度归属的股票期权的估值有关，这是由于2022年第一季度向董事和高级管理人员发行了60万个RSU ，这些股票期权立即归属。

截至2023年3月31日的三个月， 的财务支出为34,098美元，而截至2022年3月31日的三个月分别为26,987美元。 7,111美元的负方差包括其他利息和银行手续费的负差异1,728美元，租赁 债务的负方差利息12,603美元，被银行贷款利息减少7,220美元所抵消。

截至2023年3月31日的三个月中， 的外汇亏损为163美元，而截至2022年3月31日的三个月的收益分别为87,660美元 这种差异是该期间的外汇波动造成的。

截至2023年3月31日的三个月， 的交易成本为零，而截至2022年3月31日的三个月分别为965,247美元。在2022年， 交易成本与当年进行的两次股权融资产生的股票发行成本有关，分配给 认股权证负债，并在发生时计为支出。

截至2023年3月31日的三个月， 可转换本票的公允价值变动为零，而截至2022年3月31日的三个月中， 的公允价值变动分别为2680,457美元。2022年，这既是由于在其他 融资降低了可转换价格时对期票的可转换特征进行了重新定价，也是由于通过发行股本全额偿还期票，双方协议中的 公式要求在三十天内最低的5天VWAP的80％-90％，这导致 在该年度出现重大公允价值亏损。

截至2023年3月31日的三个月， 认股权证负债的公允价值变动为4,883,260美元，而截至2022年3月31日的三个月中， 的收益分别为3,272,735美元。截至2023年的三个月金额涉及2,875,580美元的激励认股权证公允价值亏损加上认股权证行使和重新发行的30.9万美元交易成本，其中包括公允价值变动加上该期间公允价值的实际变动 1,698,680美元。在截至2022年12月31日的年度中，又发行了符合负债定义 的认股权证。

该期间的净亏损

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为7583,252美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损分别为3,878,909美元，为负差异 ，（3,704,343美元）。这种负差异主要是由于金融衍生品的公允价值亏损增加4,510,291美元， 外汇增加87,823美元，财务支出增加7,111美元，坏账支出增加7,358美元， 摊销额增加277,135美元，被库存减值减少64,336美元，开发支出减少69,39美元所抵消 31，基于股份的付款减少了501,907美元，销售费用减少了41,686美元，毛利率增加了241,466美元， G&A费用减少了266,649美元。

该期间的亏损和综合 亏损

由于上述活动，公司在截至2023年3月31日的三个月中蒙受了 的全面亏损，分别为7583,252美元，而截至2022年3月31日的三个月为3,903,377美元，差异为3,679,875美元。

调整后 EBITDA

在截至2023年3月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为负 （1,953,263美元），而去年同期为负（2629,373美元），正差异为676,110美元。调整后的息税折旧摊销前利润定义为 净营业亏损，不包括折旧和摊销、无形减值、商誉减值和基于股份的薪酬支出。 这是非国际财务报告准则的计算，应与本年度报告其他地方包含的经审计的财务信息进行比较。

公司管理流动性风险的目标 是保持足够的流动性，以便在 时间的任何时候满足运营和投资需求。从历史上看，该公司主要通过活期贷款和私募出售股本 相结合来为其运营融资。

截至2023年3月31日，该公司的现金余额为1,179,694美元（2022年12月 31，1,913,742美元）。该公司的累计赤字为85,401,9153美元（2022年12月31日77,818,663美元），营运资金为4,161,566美元（2022年12月31日为1,643,434美元）。

在截至2023年3月31日的三个月期间和截至2022年3月31日的三个月中，与经营活动相关的净现金流分别为负 （3,112,570美元）和负（6,707,274美元）。使用的现金减少了3,594,704美元，主要是由于 非现金营运资金项目的变化减少了2,088,942美元，外汇减少了11,666美元，包括1,494,096美元的回扣在内的净亏损减少 。

非现金营运资本差异包括贸易 和其他应收账款减少463,505美元，预付款增加491,942美元，库存减少528,510美元，向供应商预付款 增加519,709美元，应付账款和应计负债减少967,476美元，递延收入减少149,600美元。

在截至2023年3月31日的三个月期间 和截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金流分别为负数（820,347美元）和负数（894,593美元）。正方差 为 74,246 美元。这种正差异主要与2022年第一季度收购155,014美元的ClearRF有关，该收购在2023年没有再次发生， 被无形资产增加的78,270美元和固定资产增加的增加2498美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月期间 和截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金流分别为3,198,869美元和15,180,494美元。11,981,625美元的负差异与2022年第一季度扣除股票发行成本后的股本筹集净收益增加15,677,813美元，现金 交易成本增加30.9万美元，但被可转换本票减少400万美元以及 租赁付款和银行贷款减少5,188美元所抵消。

公司未来的成功取决于其车载通信产品、坚固耐用的移动电话和增强器 产品的持续成功，以及以可接受的条件为必要的营运资金提供资金以支持业务增长的能力。

公司未经审计的简明中期合并财务 报表是根据国际财务报告准则编制的，前提是公司将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿 的负债，而不是通过强制清算程序。经审计的合并财务报表 不包括在公司无法继续存在的情况下可能需要的任何与记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类有关的调整 。

股本

已发行和未决：

截至2023年3月31日，公司已发行和流通的普通股 62,911,417股（2022年12月31日——44,868,560股）。

截至这些财务 报表发布之日，已发行普通股总额为80,028,404股。

截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 的交易如下：

截至这些财务报表发布之日 已发行普通股总额为80,028,404股。

2020年9月24日，公司 将其普通股（每股为 “股份”）合并（每股 “股份”），合并后的一（1）股 股为一（1）股。股票金额已追溯重报，以反映合并后的股票数量。

截至 2022 年 3 月 31 日的三个月 的交易如下：

此外， 公司以每个 2.29 美元的价格发行了 1,480,000 个预先注资单位（“预筹资金单位”）。每个预先注资单位由购买一股普通股的一份预先出资的认股权证（“预先注资的认股权证”）和一份购买一股普通股 股的认股权证组成。预先融资认股权证允许持有人以每股普通股0.01美元的行使价收购公司的一股普通股， 以及以每股2.30美元的行使价购买普通股的认股权证。认股权证可立即行使， 期限为5年。每份预先注资的认股权证均可立即行使，并且在所有预先注资认股权证被行使之前均可行使。2,560,400美元的收益 分配给预先注资的认股权证，1,106,747美元分配给认股权证负债中的单位认股权证。

公司确定，预先注资单位中的预先注资 认股权证实质上是普通股，因为它们只需要0.01美元的最低行使价。此外， 承保协议包括单位和私募股权出资单位，是在股权筹集中共同谈判达成的。鉴于 的目的实质上与该单位的目的相同（即导致普通股和 普通股认股权证的所有权），而且单位和预筹资金单位的认股权证条款相同（即， 公司对单位的义务相同），公司确定单位和预筹资金单位密切相关，应为 合并为一个记账单位，用于分配收益。

因此，出售 单位和预筹资金单位的收益采用剩余法合并并分配给普通股、预先注资的认股权证和普通股认股权证 ，认股权证负债最初按注册日的公允价值确认，剩余 金额分配给普通股（即股权）。

根据承销商行使的超额配股期权，公司同时额外出售了 1,304,347股认股权证，购买了每股2.30美元可行使的1,304,347股普通股（“期权认股权证”）。与行使 超额配股权相关的认股权证的行使价为每份认股权证0.0097美元。每份期权认股权证均可立即行使，自发行之日起，有效期为五年。975,393美元的收益分配给了期权证负债。由于认股权证负债的公允价值超过了13,043美元认股权证获得的收益 ，因此962,350美元的公允价值损失在损益表中被确认为期初认股权证负债的公允价值 变动。

普通股 和预筹资金单位的公允价值是参照发行当天的市场价格确定的，即每股1.73美元。单位认股权证、 认股权证和期权认股权证是使用Black-Scholes模型进行估值的，假设如下：初始股价1.73美元，strike 利率为2.30美元，股息收益率为0％，期限为5年，波动率为60.0％，无风险利率为0.50％。

公司还向 配售代理发行了认股权证，以每股2.53美元的行使价购买434,783股普通股（“配售代理认股权证”）， 自2022年1月11日起可行使 180 天，期限为五年。使用Black-Scholes模型确定配售代理认股权证的公允价值为307,189美元，假设如下：初始股价1.73美元，行使率2.53美元，股息收益率 0%，期限5年，波动率60.0％和无风险利率0.50％。

公司评估认为，在公开发行中发行的认股权证 （不包括配售代理认股权证）不符合 “固定换固定” 测试，因此 按公允价值列报为通过损益计量的负债，并在每个期末重新估值。配售代理认股权证是根据 IFRS 2 进行评估的 基于股份的付款， 作为股权结算的股份付款，已记入股权。

与发行2022年1月承销公开发行中发行的普通股和认股权证 相关的直接成本为2,016,895美元，其中包括 配售代理认股权证的价值。965,248美元的直接成本被分配到认股权证负债中，并立即计入损益。 在此期间，行使了1,48万份预先出资认股权证，总收益为14,800美元，转换为已全部发行的1,48万股普通股 。

因此， 出售单位和预先注资单位的收益通过剩余法合并并分配给普通股、预先注资的认股权证、 和普通股认股权证，认股权证负债最初按公允价值确认，剩余金额分配给普通股（即股权）。

根据承销商行使的超额配股期权，公司同时额外出售了 1,304,347股认股权证，购买了每股2.30美元可行使的1,304,347股普通股（“期权认股权证”）。与行使 超额配股权相关的认股权证的行使价为每份认股权证0.0097美元。每份期权认股权证均可立即行使，自发行之日起，有效期为五年。975,393美元的收益分配给了期权证负债。由于认股权证负债的公允价值超过了13,043美元认股权证获得的收益 ，因此962,350美元的公允价值损失在损益表中被确认为期初认股权证负债的公允价值 变动。

普通股 和预筹资金单位的公允价值是参照发行当天的市场价格确定的，即每股1.73美元。单位认股权证、 认股权证和期权认股权证是使用Black-Scholes模型进行估值的，假设如下：初始股价1.73美元，strike 利率为2.30美元，股息收益率为0％，期限为5年，波动率为60.0％，无风险利率为0.50％。

公司还向 配售代理发行了认股权证，以每股2.53美元的行使价购买434,783股普通股（“配售代理认股权证”）， 自2022年1月11日起可行使 180 天，期限为五年。使用Black-Scholes模型确定配售代理认股权证的公允价值为307,189美元，假设如下：初始股价1.73美元，行使率2.53美元，股息收益率 0%，期限5年，波动率60.0％和无风险利率0.50％。

公司评估认为，在公开发行中发行的认股权证 （不包括配售代理认股权证）不符合 “固定换固定” 测试，因此 按公允价值列报为通过损益计量的负债，并在每个期末重新估值。配售代理认股权证是根据 IFRS 2 进行评估的 基于股份的付款， 作为股权结算的股份付款，已记入股权。

与发行2022年1月承销公开发行中发行的普通股和认股权证 相关的直接成本为2,016,895美元，其中包括 配售代理认股权证的价值。965,248美元的直接成本被分配到认股权证负债中，并立即计入损益。 在此期间，行使了1,48万份预先出资认股权证，总收益为14,800美元，转换为已全部发行的1,48万股普通股 。

股票期权：

公司有一项符合纳斯达克政策的股东批准的 “滚动” 股票期权计划（“计划”）。根据该计划，预留待发行的股票的最大数量 不得超过授予时按全面摊薄计算的已发行和流通普通股总数的15％ 。每种股票期权的行使价不得低于授予当日公司股票 的市场价格，减去高达25％的折扣。期权的最长期限为十年，通常在 期权持有人终止雇佣或聘用后的 90 天终止，退休或死亡的情况除外。期权的归属由董事会在授予期权时自行决定。

截至2023年3月31日，公司 股票期权活动摘要如下：

截至 2022 年 3 月 31 日的三个月 的交易如下：

2022年1月1日，公司以每股4.00美元的价格授予了20,000份股票期权，分8个相等的季度归属，首次归属发生在授予日。授予当日的公允价值 为54,480美元（每份期权2.724美元）。

截至2023年3月31日，未偿还的股票期权 如下：

限制性股份单位 （“RSU”）

公司于 2022 年 2 月 14 日批准了经修订和重述的股权激励计划，该计划允许除股票期权外发行限制性股票单位。

公司在截至2022年12月31日的年度和2023年3月31日的过渡期内的限制性股票单位活动 摘要如下：

截至2023年3月31日，已发行限制性的 股票单位如下：

截至 2022 年 3 月 31 日的三个月，交易情况如下：

2022 年 3 月 9 日，公司向一名董事发放了 180,000 个 RSU，该董事在 12 个时期内每季度归属 15 万个 RSU，在授予 之日首次归属，每三个月再授予 15 万个 RSU，直到所有授予的 RSU 都归属为止。在授予之日， 的公允价值和股票价格为每股1.03美元。

代理人的选项

截至2022年12月31日止年度公司 代理的期权活动摘要如下：

截至2023年3月31日，代理人的未偿还和可行使的 期权如下：

截至 2022 年 3 月 31 日的三个月 的交易如下：

股票购买认股权证：

公司 认股权证活动摘要如下：

截至2023年3月31日，已发行和可行使的 股票收购认股权证如下：

截至2023年3月31日的三个 个月的交易如下：

截至2022年3月31日的三个 个月的交易如下：

金融工具

公司 现金、贸易和其他应收账款、应付账款和应计负债以及长期债务的公允价值，近似账面价值，即合并财务状况表中记录的 金额。

信用风险

信用风险是指金融工具的客户或第三方未能履行其合同义务时造成意外的 损失的风险。该公司将现金存放在信誉良好的{ br} 机构。管理层估计，与其现金余额相关的信用风险较低。

公司的信用风险敞口 主要受每个客户的个人特征的影响。但是，管理层还考虑了公司 客户群的人口统计数据，包括客户运营所在行业和国家的违约风险，因为这些因素可能会对信用风险产生影响 。截至2023年3月31日的三个月，公司收入中约有34％（2022年3月31日-23％）归因于与单一客户的销售交易。

公司已经制定了信用 政策，根据该政策，在提供公司的标准付款和交付 条款和条件之前，对每位新客户的信誉进行单独分析。公司的审查包括外部评级（如果有），在某些情况下还包括银行参考资料。 购买限额是为每位客户制定的，代表无需风险 管理委员会批准的最大未平仓金额；这些限额每季度审查一次。在过去的几年中，由于Covid-19和政府招标预算的批准放缓，某些主要客户的购买付款期限已延长 。

结果，该公司的客户在 的账簿上有逾期应收账款，这导致公司为这些逾期应收账款提取了坏账准备金，截至2023年3月31日 31日（2022年3月31日——1,056,393美元），总额为1,062,052美元。

超过40％（2022年至18％）的公司客户在公司活跃超过四年，1,062,052美元（2022年至1,056,393美元）的可疑账户补贴已获得认可 针对这些客户。在监控客户信用风险时，根据客户的信用特征对客户进行分组，包括 他们是个人还是法人实体，他们是批发、零售还是最终用户客户，地理位置，行业， 老化概况，成熟度以及以前是否存在财务困难。贸易和其他应收账款主要与公司的 批发客户有关。被评为 “高风险” 的客户将被列入限制客户名单，并由 公司进行监控。

金融资产的账面金额 代表最大信用风险敞口，不论抵押品的账面金额或任何其他信用增强措施如何。

流动性风险

流动性风险是公司在履行与通过交付 现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务时遇到的风险 。公司管理流动性的方法是尽可能确保 在正常和压力条件下始终有足够的流动性来偿还到期负债，不会造成不可接受的 损失或冒公司声誉受损的风险。

公司审查了当前 对其流动性需求的预测，以确保有足够的现金满足其运营需求，并始终谨慎 有足够的未使用信贷额度，这样公司就不会超过其信用额度并遵守其 财务契约（如果有）。这些预测考虑到了诸如公司使用债务为其活动融资 的计划、遵守规定的财务契约、遵守某些流动比率以及遵守法律或法规等外部要求 等事项。

公司使用基于活动的 成本核算来计算其产品和服务的成本，这有助于其监控现金流需求并优化投资的现金回报。 通常，公司会确保有足够的按需现金来支付90天的预期运营费用，包括 偿还财务债务；这不包括无法合理预测的极端情况（例如自然灾害）的潜在影响。

除员工 福利外，公司的应付账款和应计负债的合同期限为90天。应计负债中包含的就业福利 在来年的到期日各不相同。

市场风险

货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险 。

利率风险是指利率变动导致未来现金流公允价值波动的 风险。目前，公司对利率的敏感性 并不重要，因为该公司的债务按固定利率计息。

公司面临股票价格方面的 价格风险。股票价格风险被定义为个人股票价格变动或股票市场水平的总体变动对公司收益的潜在不利影响 。公司密切监视个人 股票变动和股票市场，以确定公司应采取的适当行动方针。

研究和开发

公司开展研究 活动，这些活动为获得新的科学或技术知识和理解提供了前景，而公司的开发 活动涉及生产新的或经过重大改进的产品和工艺的计划或设计。公司 与其在以色列的内部工程团队一起进行自己的研发，并通过分包商在 硬件和软件开发方面补充这项工作。该公司分析市场趋势，评估新兴的无线技术，并进行创新以满足 的预期客户需求。

专利

公司拥有从 Clear RF 获得的两项专利 ，公司已签订了多项商标使用许可协议和某些 专利。

2021年3月，公司还通过公司的全资子公司Signifi Mobile Inc. 的全资子公司 收购了华盛顿州有限责任公司Clear RF LLC（“ClearRF”）的所有未偿还的 单位，总收购价为70万美元。 的收购价格通过发行约389,970美元的普通股和支付310,030美元的现金来满足。ClearRF 生产用于商业和工业 M2M 应用的 M2M（机器对机器）蜂窝放大器，并提供专为 M2M 和 “物联网” (“IoT”) 应用设计的专利直接连接 蜂窝放大器以及获得专利的自动增益和振荡控制。ClearRF 的旗舰产品是 4G LTE 直接连接蜂窝放大器，专为固定和移动 M2M 和 IoT 应用而设计，用于直接连接到任何蜂窝路由器、调制解调器、嵌入式模块或报警面板。

许可协议

与 Uniden® America Corp 签订许可协议

2012年12月，该公司的全资子公司Signifi Mobile Inc. 与美国联合公司（“Uniden”）签订了许可协议（经修订的 “Uniden 协议”） 。Uniden 协议包括截至 2022 年 12 月 31 日的续订选项， 迄今已连续续订。

与目前生效的 一样，Uniden 协议赋予公司在北美 有效期内使用 “Uniden®” 商标（以及相关的 设计和商业外观）以及分销、营销和销售 Uniden® 品牌的车载设备、蜂窝信号增强器和配件的专有权利。Uniden® 品牌为公司的设备带来了强大的品牌知名度，并为北美目前的经销商、运营商和未来客户引入了更加统一的品牌 。

当前的 Uniden 协议 于 2020 年 1 月 1 日生效，并于 2031 年 12 月 31 日到期。根据联合协议，2023-2025年的最低年付款额为20万美元，2026-2028年为25万美元，2029-2031年为30万美元（统称为 “最低特许权使用费”）。 在每个财政年度结束时，Siyata已同意向Uniden支付超过该财年最低特许权使用费付款的许可产品销售额的3％。

与 Via 许可公司签订的许可协议

自 2018 年 6 月 8 日起， Corporation 与 Via Licensing Corporation 签订了两份单独的专利许可协议（合称 “Via 许可协议”），以利用与安卓软件编码和解码相关的全球专利，以及在 LTE/4G 网络中访问和下载 。该专利许可的初始有效期为五年，可以再延长五年。 管理层正在到期日之前完成延期。根据Via许可协议，公司有权在期限内或任何延长期限内的任何时候在 提供终止协议的提前 60 天发出终止通知，终止协议。 Via 许可协议规定向 Via Licensing Corporation 支付季度特许权使用费，该费用完全基于 产品的销售额，并以百分比公式表示，该百分比公式基于已售商品数量、制造单位所在国家、 和最终客户所在的国家/地区。根据签证许可协议，没有最低应支付的特许权使用费。

与威尔逊电子 LLC 签订的许可协议

Siyata通过其全资子公司Signifi Mobile Inc. 于2017年11月30日与威尔逊电子 LLC签订了特许权使用费协议（“威尔逊协议”），生效日期为2018年1月1日。《威尔逊协议》允许公司使用 Wilson Electronics LLC 与手机增强器相关的多项专利。具体而言，根据《威尔逊协议》，公司 已为其蜂窝增强器产品组合申请了专利，即独立手机无线电信号增强器 在全球范围内的使用权。预计威尔逊协议将一直有效，直到根据 Wilson 协议许可的所有专利到期，预计到期将于 2027 年 12 月到期。威尔逊协议要求Siyata向Wilson Electronics, LLC支付增强产品销售额的4.5％的特许权使用费，按季度支付。

参见第 5 项。运营和 财务回顾与展望，A小节 “展望”，了解趋势信息。

根据《国际财务报告准则》编制合并 财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出金额。实际结果可能与以下估计值不同：

持续审查估计值和基本假设 。对会计估算的修订在 修订估算值的期间和未来任何受影响的时期内予以确认。有关在应用 会计政策时对合并财务报表中确认的金额影响最大的关键估计值的信息有，但 不限于以下内容：

有关在适用会计政策时对合并财务 报表中确认的金额有最大影响的关键 判断的信息包括但不限于以下内容：

最近的会计公告

根据管理层的评估，没有人将 特别适用于公司。

关联方交易

关键人员薪酬

关键人员薪酬

关键管理人员包括 有权和负责规划、指导和控制整个公司活动的人员。 公司已确定关键管理人员由公司董事会 的执行和非执行成员以及公司高管组成。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，董事和主要管理人员的薪酬如下：

其他关联方交易 如下：

公司目前没有 的资产负债表外安排。

附加信息

与 相关的其他信息可以在SEDAR上找到，网址为www.sedar.com。

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