附件10.1

执行版本

同意书及第1号修正案

至

贷款、担保和担保协议

本同意书和于2023年5月18日生效的贷款、担保和担保协议的第1号修正案(“修正案”)，由GEE Group Inc.、伊利诺伊州的一家公司(“GEE集团”)、在贷款协议(定义如下)的签名页上列出的GEE集团的子公司作为借款人或以其他方式不时加入本协议项下的借款人(各自为“借款人”，以及统称为“借款人”)、不时作为担保人的贷款协议当事人(定义如下)、贷款协议的其他当事人(定义如下)和CIT银行之间签署。第一公民银行和信托公司的一个部门(通过合并继承到CIT Bank，N.A.)(“CIT”)，作为贷款人的代理人(以该身份，“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、代理人和贷款人已经签订了日期为2021年5月14日的特定贷款、担保和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》；本修正案中未另作定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予它们的涵义)；以及

鉴于借款人及担保人已要求代理人及贷款人(I)同意2023年股份回购计划(定义见下文)及(Ii)对贷款协议作出若干修订，而代理人及贷款人愿意按下文所述的条款及条件这样做。

因此，现在，考虑到下文所载的承诺和协议，双方同意如下：

1.同意。借款人和担保人已通知代理人和贷款人，他们打算在2023年的一次或多次交易中回购GEE集团的普通股(“2023年股票回购计划”)。于修订第1号生效日期(定义见下文)生效，并在本协议所载条款及条件的规限下，以及即使贷款协议第10.2.4节有任何相反规定，代理及贷款人在此同意2023年股份回购计划，但前提是(I)就所有该等回购交易支付的总金额不得超过20,000,000美元及(Ii)于据此完成的每项回购交易生效后，并不存在或将不存在任何违约或违约事件。

2.贷款协议的修订。自第1号修正案生效之日起生效(定义如下)，在符合此处规定的条款和条件的情况下，应对贷款协议进行修改，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并增加本文件附件A所附经修订贷款协议各页所列的双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双下划线文本)。

3.条件后继。在第1号修正案生效日期后三十(30)天内(或代理人自行决定的更长时间内)，提交证据证明已满足以下针对BMCH，Inc.提起的留置权或判决，其形式和实质在各方面都令代理人合理满意：2018年5月7日在俄亥俄州凯霍加县提交的案件编号JL-18-853220，有利于俄亥俄州税务局。

4.对经修订贷款协议的提述。本修正案是对贷款协议的一项修正案。除非本修正案的上下文另有要求，贷款协议和本修正案应一并阅读，并应具有如同贷款协议和本修正案的规定包含在一份协议中一样的效力。本修正案应为贷款协议项下的所有用途的贷款文件。

5.全力以赴。根据本修正案的明确修改，贷款协议和其他贷款文件的所有条款和条件将继续完全有效，本协议各方应有权享受其适用的利益。此项修订仅限于书面形式，不得视为(A)对任何其他贷款文件条款或条件的修订、同意或放弃，或(B)损害贷款人根据或与贷款协议或其他贷款文件相关的现有或将来可能拥有的任何权利。

6.担保人的同意和重申。每一担保人通过以下签名，特此(A)承认并同意本修正案中规定的条款和条件，(B)同意本修正案中的任何条款都不以任何方式损害或减轻其在其所属或受其约束的贷款文件下的责任，以及(C)重申其在所有此类贷款文件下的所有义务和责任。

7.抵押品的重申。各债务人确认担保文件的持续效力，以及与贷款协议项下的结算相关的抵押品的所有留置权、担保和其他权益的授予的效力。

8.条件。本修正案应自本修正案所写的第一个日期(该日期称为“第1号修正案生效日期”)起生效，届时应满足下列各项条件：

(A)代理人收到已由每一贷款人、每一借款人、每一担保人和代理人签署的本协议的签立副本；

(B)代理人在借款人和担保人的组织所在的每个司法管辖区，以及代理人认为合理适当的其他地点收到下调留置权查册的结果，而该等查册结果须令代理人满意；及

(C)代理人或任何贷款人合理地要求的其他文件及票据。

9.债务人的陈述和担保。为促使贷款人订立本修正案，各债务人作出以下陈述和担保，这些陈述和担保在本修正案签署和交付后继续有效：

(A)每一份贷款协议和其他贷款文件均具有充分效力和效力；

(B)贷款协议、其他贷款文件和本修正案中的每一项均已由协议各方正式授权、签立和交付，并构成每一债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对该债务人强制执行，但强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；

(C)任何债务人对其根据现予修订的各贷款文件所承担的任何义务，均无任何抵销、抗辩或反申索(每名债务人在此不可撤销地放弃现有的任何该等抵销、抗辩或反申索)；

(D)在本修正案生效后，没有发生或发生违约事件，并且仍在继续；

(E)贷款文件内每名债务人的所有申述及保证在各重要方面均属真实及正确(但(I)该等申述及担保按其条款须具关键性者除外，在此情况下，该申述或担保在各方面均属真实及正确，及(Ii)只与较早日期有关的申述及担保除外)；

(F)每一债务人签立和交付本修正案，或该债务人完成本修正案所拟进行的交易，或该债务人遵守本修正案的条款、条件和规定(或贷款协议或经修订的其他贷款文件)，均不会与以下任何条款、条件或规定(适用)冲突或导致违反：(I)任何债务人的组织文件，(Ii)任何债务人为一方的任何协议或文书，或任何债务人的财产受其约束或可能受其约束的任何协议或文书，(Iii)任何判决或命令、令状、任何法院的禁令或法令，或(Iv)任何适用的法律；和

(G)不需要任何政府或公共机构或当局或任何其他人采取行动或向其提交任何文件，以授权或以其他方式要求每个义务人执行、交付和履行本修正案。

10.依法治国。本修正案以及因与本修正案和拟进行的交易有关而产生的任何索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，应受联邦法律和纽约州法律的管辖和解释(不考虑其中要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则)。

11.释放。

(A)本合同的每一义务人签字人特此免除并永久解除代理人和贷款人及其各自的母公司、子公司和附属公司，过去或现在的每一人，以及他们各自的董事、高级职员、代理人、受雇人、雇员、股东、代表、律师、管理人、遗嘱执行人、继承人、受让人、利益的前任和继任人，以及前者中的任何人曾经、现在或今后可能与之有关联的所有其他人、商号或公司，以及他们中的每一个(统称为“受让人”)，免于和反对任何和所有索赔、要求、留置权、诉讼、诉讼、法律诉讼或衡平法上的诉讼因由，法律、衡平法或其他法律上的任何种类或性质的义务、争议、债项、费用、费用、损害赔偿、判决、命令及法律责任，不论该债务人已知或未知、确定或或有、怀疑或不怀疑，亦不论是隐藏或隐藏的(统称为“申索”)，而该等债务、争议、债务、费用、费用、开支、损害赔偿、判决、命令及法律责任，是基於在本条例日期前任何时间存在的任何事宜、因由或事情或所作出的任何事情、因由或事情而产生或产生的，或因该等事宜、因由或事情而产生的，或与该等事宜、因由或事情有关的，关于贷款协议或其他贷款文件(统称“已公布事项”)，在本协议日期之前的任何时间遗漏或容忍作出或遗漏。

(B)每一债务人声明、保证并同意，在签立及订立本新闻稿时，其并不依赖、亦从未依赖任何人所作的任何陈述、承诺或陈述，而该等陈述、承诺或陈述并非在本修订、贷款协议或其他贷款文件中提及、包含或体现。各义务人已与该义务人的法律顾问审阅了本新闻稿，并理解并承认本新闻稿的重要性和后果。每一债务人都明白并明确承担风险，即任何未在其中叙述、包含或体现的事实可能在以后被证明与该债务人现在所知或该债务人认为是真实的事实不同、不同或相反。然而，各义务人打算通过本豁免完全、最终和永久地释放所有已释放的事项，并同意本豁免在各方面均有效，即使事实有任何不同之处，且不应因任何该等事实不同而终止、修改或撤销。

(C)每一债务人代表其本身及其继承人、受让人及其他法定代表人，在此绝对、无条件及不可撤销地与每一获免除者订立契诺，并与每一获免除者达成协议，表示其不会(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)根据该义务人根据第11条所解除、借出及解除的任何债权起诉任何获免除者。如果任何债务人违反前述契约，则该债务人同意支付任何获免除者因违反上述条款而可能蒙受的其他损害，以及因违反该等规定而产生的所有律师费及费用。

12.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成单一协议。一方通过传真或电子(通过“PDF”或类似格式)提交的任何签名应被视为本合同的原始签名。

[签名显示在以下页面上。]

兹证明，双方已于上述第一年签署了本修正案。

[贷款、担保和担保协议同意书和第1号修正案的签字页]

[贷款、担保和担保协议同意书和第1号修正案的签字页]

[贷款、担保和担保协议同意书和第1号修正案的签字页]

第1号修正案的附件A

修订后的贷款协议

执行版本

贷款、担保和担保协议

日期：2021年5月14日

吉氏集团股份有限公司

和

它的某些子公司，

作为借款人

Gee Group Inc.的某些子公司，

作为担保人

某些金融机构，

作为贷款人

CIT银行，N.A. 第一公民银行和信托公司的一个部门，

作为代理

CIT银行，N.A., 第一公民银行和信托公司的一个部门，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录表

展品清单和时间表

贷款、担保和担保协议

本贷款、担保和担保协议(《协议》)的日期为2021年5月14日，其中吉氏集团有限公司。，伊利诺伊州一家公司(“GEE Group“)、在本协议签名页上列为借款人或以其他方式不时加入本协议项下借款人的子公司(各自为”借款人“，统称为”借款人“)、不时作为担保人加入本协议的其他人士、不时作为贷款人加入本协议的金融机构，以及CIT银行，N.A., a 全国银行业协会分部第一公民银行和信托公司(“CIT”)，作为贷款人的代理人(以该身份，“代理人”)。

R E C I T A L S：

借款人已要求贷款人向借款人提供信贷安排，为他们的共同和集体企业融资。贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供信贷安排。

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

第1节.定义.施工规则

1.1定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

ABL优先权抵押品：贷款方的所有流动资产，无论是在截止日期拥有的，还是此后获得的，包括但不限于(I)所有账户和其他付款权利(在每种情况下，除与出售或以其他方式处置定期贷款优先权抵押品有关的范围外；(Ii)与库存有关的所有库存和文件；(Iii)票据(与出售或以其他方式处置定期贷款优先权抵押品有关的范围除外)；(Iv)与本定义第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的ABL优先权抵押品有关的一般无形资产(知识产权除外)；(V)存款账户、证券账户、现金及现金等价物(专为持有定期贷款优先抵押品收益而设立的任何存款账户持有的现金及现金等价物除外)；(Vi)与上述任何一项有关的担保、信用证权利、抵押、保险、支持义务及其他信用提升；及(Vii)与上述任何一项有关的簿册及记录。

账户公式金额：在每种情况下，根据代理商允许的酌情决定权，最高可达合格账户价值的85%。

收购：导致(A)收购一个人的业务、部门或几乎所有资产；(B)记录或实益拥有某人50%或以上股权的交易或一系列交易；或(C)债务人或附属公司与另一人的合并、合并或合并。

调整期限SOFR：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。在任何情况下，调整后的期限SOFR都不应低于下限。

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

附属公司：就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

代理人赔偿对象：代理人及其高级职员、董事、雇员、联营公司、代理人和律师。

代理专业人员：代理聘请的律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问等专业人士和专家。

付款总额：如第15.2节所述。可分配金额：如第5.11.3节所述。

爱国者法案。

反恐怖主义法：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括

适用法律：适用于有关个人的行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例和政府准则，包括成文法、普通法和衡平法原则，以及宪法、条约、成文法、规则、条例、政府当局的命令和法令的规定。

适用保证金：由上个财政季度的平均每日可用保证金决定的如下保证金：

；但是，如果(I)从截止日期开始至截止日期后第一个完整日历月的最后一天期间，应按照第三级适用来确定利润，以及(Ii)此后，直至提交关于截至2021年9月30日的财政季度的合规性证书为止，代理商应在每个日历月的第一天根据最后一个日历月的平均每日可用性来增加或减少利润。

在交付截至2021年9月30日的财政季度的合规性证书后，代理商应在每个财政季度结束后的日历月的第一天增加或减少利润率。如果代理人因借款人未能按照本协议的要求交付任何借款基础报告而无法计算一个财政季度的平均每日可获得性，则在代理人或所需贷款人的选择下，应在收到保证金后的日历月的第一天之前确定保证金，就好像第三级适用。

核准基金：在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的任何人(自然人除外)。

资产处置：对债务人财产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处置，包括与买卖回租交易或合成租赁有关的任何处置。

转让：贷款人和合格受让人之间的转让协议，形式为附件A-1或代理人满意的其他形式。

转让通知：根据转让协议，以附件A-2的形式或代理人满意的其他方式发出的转让通知。

可用性：贷款上限减去Revolver使用量。

可用区块：在任何时候，(A)1,500,000美元和(B)(X)转账承诺额和(Y)借款基数中较小的10%中较大的一个。

可用准备金：(A)租金和收费准备金；(B)银行产品准备金；(C)摊薄准备金；(D)以代理人留置权优先的抵押品上的留置权担保的负债总额(但实施任何此类准备金不应放弃由此产生的违约事件)的总和；(E)可用准备金；以及(F)代理人在其允许的情况下不时选择征收的此类额外准备金(包括工资和税收)。

可用期限：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准的任何期限或(或其组成部分)用于或可用于确定的一条线路的长度根据本协议计算的利息期限或(Y)其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，视乎情况而定，(或其组成部分)用于或可用于确定的这个 l长度 一个 利息期根据本协议计算的任何支付利息的频率，在每个情况下，截至该日期，不包括该基准的任何基准期，而该基准期随后从定义中删除““利息期”“根据第(D)款第3.6.2节(d).

自救行动：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

银行：CIT银行，N.A第一公民银行和信托公司的一个部门。

银行产品：通过代理人、贷款人或其任何关联公司向借款人或借款人的关联公司提供或安排的下列任何产品或服务：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡和商务卡服务；以及(D)其他银行产品或服务。

银行产品准备金：代理人根据其允许的酌情权，就有担保的银行产品债券不时建立的准备金总额。

破产法：美国破产法第11章。

基本利率：任何一天的年利率波动等于：(A)联邦基金利率加1%的1/2；(B)由北卡罗来纳州摩根大通银行不时公开宣布的该日的有效利率，作为该日的有效“最优惠利率”；或(C)最近可用的利率。伦敦银行间同业拆借利率基准利率，期限三个月调整后的期限SOFR(由任何最小值 LIBO R吃 fLOOR楼层)加1%。摩根大通银行宣布的“最优惠利率”的任何变化。自公告或公告变更生效之日起营业之日起生效，不通知借款人 关于这种变化的1.00%。基本利率不一定是贷款人在信贷延期方面收取的最低利率。If因摩根大通银行宣布的“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变动而导致的基本利率的任何变动，应自摩根大通银行宣布的“最优惠利率”变动的生效日期起生效。 停止宣布其“最优惠利率”，代理商可选择 合理比较的指数或来源，用作基本利率的基础、联邦基金利率或调整后期限SOFR。为免生疑问，基本利率在任何情况下均不会低于年息2.00%。

基本利率贷款：根据本协议的条款，根据基本利率计息的贷款。

基本利率转轨贷款：一种转轨贷款，即基本利率贷款。

基准： m伊恩斯，最初，美元 LIBOR术语SOFR参考利率；假设基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关 基准更换日期为已发生的事件与美元 LIBORTermSOFR ReferenceRate或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第(A)款第3.6.2(A)条。

基准替换：为关于任何可用男高音基准转换事件，第一个备选方案按下面的顺序列出，可由代理商针对适用的基准更换日期确定：

(1A)下列款项：(A)SOFR术语和(B)相关基准替换调整；

(2)款项：(A)I)每日简单SOFR和(Ii)所选利差调整或recommendedbytheRelevantGovernmentalBodyforthereplacementofthetenorofthe期限SOFR参考利率，其基于SOFR的利率具有与第3.1节规定的付息期大致相同的长度；

(B)相关基准置换调整；

(3)总和：(aI)代理人和借款人选择的替代基准利率作为当时适用的基准的替代 对应的男高音适当考虑(IA)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(IIB)确定替代基准利率的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例为与当时以美元计价的银团信贷安排的基准在这个时候以及(b二)相关基准置换调整;

提供 t在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换是 显示在屏幕上或其他信息服务上，不时发布的费率如下 由代理人以其合理的酌情决定权选择.

如果根据第(1)款确定的基准替换1), (2A)或(3B)如果以上金额低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

基准替换调整：将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况 f或任何适用的利息期限 以及此类未经调整的基准替换的任何设置的可用基调：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，第一个备选方案按以下顺序列出，可由工程师确定：

(a) t价差调整，或计算或确定这种价差的方法 调整(可以是正值或负值或零)截至参考时间 基准替换首先为已经选择或推荐的利息期设置 用适用的未经调整的基准取代这种基准的有关政府机构 以基准取代适用的相应基调；

(B)截至的价差调整(可以是正值、负值或零) 基准替换的基准时间首先设定为适用于 参考ISDA定义的衍生交易的回退率对指数有效 与适用的相应基调的基准有关的停止事件；以及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理和借款人选择 f或适用的 对应的男高音充分考虑(iA)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未调整的基准取代这一基准在适用的基准更换日期或(IIB)用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用适用的未调整的基准取代美元美元计价的银团信贷安排；

条件是，在上述第(1)款的情况下，这种调整显示在屏幕或其他 不时发布基准替换调整的信息服务，如 由代理商以其合理的酌情决定权选择。

符合更改的基准替换：关于代理决定的任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的更改)，代理决定可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果座席决定采用这种市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例，则以代理人认为合理必要的其他管理方式 与本协议和其他贷款文件的管理)在这个时候。

基准更换日期：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1A)就第(1)款而言1A)或(2二)定义：““基准转换事件”，”较后的(a一)发表公开声明或发表其中提及的信息的日期(双方承认在#年#日发生了与当前基准有关的情况 2021年3月5日)以及(b二)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2B)就第(1)款而言3C)以下定义““基准转换事件”，”第一次约会在公众中该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已由监管监督者确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将通过参考最近的声明或出版物来确定信息的数量已引用其中； 或在(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(3)在提前选择参加选举的情况下，日期后的第六个营业日 只要代理人没有收到提前选择参加选举的通知，借款人就会收到通知下午5：00(纽约市时间)在提前选择加入的日期通知后的第五个(5)营业日 向贷款人提供反对提早选择参加选举的书面通知 由所需出借人组成的出借人。

为免生疑问，(i) iF事件引起的“基准更换日期” 发生在与以下事项有关的参考时间的同一天，但早于 任何决定，基准更换日期将被视为发生在 确定的基准时间及(2)“基准更换日期”“在第(1)款的情况下将被视为已发生”1A)或(2B)在任何基准发生时，关于该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)中所述的适用事件或事件的发生。

基准标记转换事件：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件 ( 缔约方在此承认基准过渡 事件 以下第(1)和(2)款中定义的事件发生在2021年3月5日，但没有相关基准 更换日期已确定(截止日期):

(1A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2B)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人作出的公开声明或信息的公布，美国联邦储备系统理事会FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人是不再不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，请参阅““基准过渡事件”“如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则将被视为已就该基准发生。

基准转换开始日期：对于基准转换事件，以(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息的日期中较早的日期为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

基准不可用期间：期间(如有)(xA)从基准替换日期开始 依据该定义第(1)或(2)款如果此时没有基准更换，则在本合同项下和根据第3.6.2节的任何贷款文件的所有目的下没有替换当时的基准，并且(yB)在本合同项下和根据第3.6.2节的任何贷款文件的所有目的的基准替换已经替换了当时的基准时结束。

受益所有权证明：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31章，第1010.230节。理事会：联邦储备系统的理事会。借款：就任何债务人而言，其(A)无重复的债务：(1)因任何人借钱给该债务人而产生的债务，(2)以票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似票据证明的债务，(3)应计利息或通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)，或(4)作为财产的全部或部分付款而发行或假定的债务；(B)资本租赁；(C)信用证偿还义务；(D)对另一人所欠前述任何债务的担保。

借款人代理：如第4.4节所述。

借款人材料：借款人在本合同项下提交的借款基础报告、合规证明等信息、报告、财务报表等材料，以及代理人提供给贷款人的其他报告和信息。

借款：在同一天一起发放或转换的一组贷款，具有相同的利息选择权和利息期限(如果适用)。

借款基数：在任何确定日期，等于(A)帐户公式金额减去(B)可用储备金的金额。

借款基数报告：借款人代理人根据第8.1条借款基数证明的作为附件B的形式的报告。

营业日：除星期六、星期日或其他商业银行根据《商业银行条例》被授权或要求关闭的日子外的任何日子法律《法律》，或者实际上是封闭的，纽约州，或代理人办事处所在的州，或就信用证而言，L/信用证签发人(或支持提供者，视情况而定)办事处所在的州，并且，如果该日期与伦敦银行同业拆借利率，术语Sofr指的是任何这样的日子美元存款的交易依据是什么 在伦敦银行间市场进行满足上述要求的同时也是美国政府证券营业日。

资本支出：指借款人或子公司为购置固定资产或对其进行使用年限超过一年的任何改进、更换、替代或增加而发生的所有负债或支出。

资本租赁：根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的任何租赁。

现金抵押品：交付给代理人的现金，用于抵押任何债务，以及与之相关的所有利息、股息、收益和其他收益。

现金抵押：向代理商交付现金，作为支付债务的保证，金额相当于(X)任何信用证、105%的信用证债务和(Y)任何初期、或有或有或其他债务(包括有担保的银行产品债务)、代理商对到期或即将到期金额的合理善意估计，包括费用、开支和本合同项下的赔偿。“现金抵押”有一个相关的含义。

现金等价物：(A)在收购之日起12个月内到期的、由美国政府发行或无条件担保、并得到美国政府充分信任和信用支持的可销售债券；(B)在收购日期起计12个月内到期的存款证、定期存款及银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每项存款均由本行或根据美国或其任何州或地区的法律组织的商业银行发行，在收购时获S评级为A-1(或以上)或穆迪评级为P-1(或以上)，且(除非由贷款人发行)不受抵销权利规限；(C)与(B)条所述任何银行订立的(A)及(B)条所述类型的标的投资的期限不超过30天的回购义务；及(D)任何货币市场基金的股份，而其实质上所有资产均持续投资于上述类型的投资，其净资产至少为5亿元，并具有穆迪或S&P所能获得的最高评级。

现金管理服务：与运营、托收、工资、信托或其他存管或支出账户有关的服务，包括自动清算所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法案》

(《美国法典》第42编第9601节及其后)。

法律变更：在法律生效之日后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但“法律变更”应包括所有要求、规则、指导方针、要求或指令，不论其颁布、通过或发布的日期：(I)根据或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的规定，或(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似机构)或任何其他政府当局根据《巴塞尔协议III》颁布的。

控制权变更：(A)任何人士或“集团”(交易所法令第13d-5条所指者)取得Gee Group投票权股份的实益拥有权(交易所法令第13d-5条所指者)，相当于Gee Group董事选举的总普通投票权的35%以上；(B)Gee Group于任何时候不再直接或间接、以实益方式或登记拥有任何借款人的100%已发行及未偿还股权；或(C)出售或转让借款人的全部或实质所有资产，但另一借款人除外。

CIT赔偿对象：CIT及其高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理人和律师。

索赔：所有索赔、负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、合理律师费和任何种类的费用(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用)，在任何时间(包括在全部支付义务或更换代理人或任何贷款人之后)，或任何债务人或其他人对任何赔偿对象提出的索赔，以任何方式与(A)任何贷款、信用证、支持协议、贷款文件、借款人材料的使用或与其相关的交易有关，(B)与任何贷款文件相关的任何行动或遗漏，(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救，或(E)任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，均包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和开支，无论适用的被赔付人是否为当事人。

截止日期：如第6.1节所述。代码：1986年国税法。

抵押品：第7.1节中描述的所有财产，任何证券文件中描述为任何义务的担保的所有财产，以及现在或以后担保(或打算担保)任何义务的所有其他财产。

承诺：对于任何贷款人，该贷款人的变革承诺的总金额。“承诺额”是指所有转让方承诺额的总和。

承诺终止日期：下列日期中最早发生的日期：(A)转债终止日期；(B)借款人根据第2.1.4节终止转债承诺的日期；或(C)根据第11.2节终止转债承诺的日期。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。符合性证书：由签署人以附件C形式签署的证书

借款人代理的首席财务官，根据第10.1.2(C)节交付。

一致性变更：关于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”、“营业日”、“美国政府证券营业日”或“利息期间”的定义或任何类似或类似定义的变更(或增加“利息期限”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.9节和其他技术条款的适用性，行政或操作事项)，代理人合理地决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或合理地确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

关联所得税：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营或分支机构利润税。

或有债务：一人因担保、赔偿或以其他方式保证另一债务人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接支付或履行任何债务、租赁、红利或其他义务(“主要义务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)担保、背书、共同作出或出售，以追索主债务人的义务；(B)不论协议的任何其他当事方不履行义务，支付自收即付或类似付款的义务；以及(C)安排(I)为其购买任何主要债务或抵押品，(Ii)提供资金以购买或支付任何主要债务，(Iii)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力，(Iv)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(V)以其他方式向任何主要债务持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(或，如果少于，则该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高限额)，或者，如果不是已陈述或可确定的，则被视为与此有关的合理预期的最高负债。

出资担保人：如第15.2节所述。

对应期限：对于任何可用的期限，如适用，期限(包括隔夜)或付息期限大致相同(不理会工作日调整)作为此类可用期限

_____

《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251节及其后)。

每日简单SOFR：对于任何一天，SOFR，该速率的约定(将包括回顾)由代理根据该速率的约定建立选定的或由相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议；但条件是，如果代理人认为任何此类惯例在行政上对代理人是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

债务：适用于任何人，但不重复的是：(A)根据公认会计准则将作为负债列入资产负债表的所有项目，包括资本租赁，但不包括在正常业务过程中发生和支付的贸易应付款；(B)所有或有债务；(C)与为该人的账户开立的信用证有关的所有偿还债务；(D)就债务人而言，是债务。任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业者的任何合伙企业的任何追索权债务。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，2%外加适用于该债务的利率。

违约贷款人：经代理人认定，(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，且未在两个工作日内得到纠正的任何贷款人；(B)已通知代理商或任何借款人该贷款人不打算履行其在本协议项下或任何其他信贷安排下的融资义务，或已就此发表公开声明；(C)在代理商提出要求后的三个工作日内，未能以令代理商和借款人满意的方式确认该贷款人将履行其在本协议项下的融资义务；或(D)直接或间接的母公司已成为破产程序(包括重组、清算或联邦存款保险公司或任何其他监管机构指定的接管人、托管人、管理人或类似人)或自救行动的标的；但条件是，贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局推翻或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

存款账户控制协议：代理人满意的控制协议，由为债务人开立存款账户的机构签署，以完善代理人对该账户的留置权。

指定司法管辖区：作为制裁对象的国家或地区。摊薄百分比：等于(A)坏账冲销或冲销、贴现、

与账户有关的退货、促销、积分、贷项通知单和其他稀释项目，除以

(B)销售总额，由代理商根据其允许的酌情决定权计算。

稀释准备金：稀释百分比超过5.0%的每一个百分点(或不足一个百分点)，足以将对符合条件的账户的预付款降低1个百分点。

分派：宣布或支付任何股权的分派、利息或股息(实物支付除外)；向股权持有人分发、预付或偿还债务；或购买、赎回或以其他方式收购或报废任何股权的价值。

分派人：按照“分派”的定义。

分割：将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或类似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

美元：美国的合法货币。

领域账户：借款人在银行或代理人可接受的另一家银行设立的特殊账户，代理人对该账户有独家控制权以进行取款。

提前选择加入选举：如果当时的基准是美元LIBOR，则发生：

(1)代理人发给代理人的通知(或借款人向代理人提出的通知请求) 本合同的其他每一方至少有五个目前未偿还的美元计价 当时的银团信贷安排包含(修订的结果或最初执行的) 基于SOFR的费率(包括SOFR、术语SOFR或基于SOFR的任何其他费率)作为基准 Rate(及此类银团信贷安排在通知中注明，并公开提供给 审阅)，以及

(2)代理人和借款人共同选择触发美元回落 伦敦银行间同业拆借利率及代理人向贷款人提供有关该项选择的书面通知。

欧洲经济区金融机构：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

合格账户：在正常业务过程中因销售商品或提供服务而欠借款人的账户，以美元支付，并由代理商在其允许的酌情决定权下视为合格账户。在不限制前述规定的情况下，任何帐户在下列情况下均不是合格帐户：(A)在原始到期日后超过60天或在原始发票日期后超过90天仍未支付，除非代理人在其允许的酌情决定权下另行同意；(B)帐户债务人及其附属公司所欠帐户的50%或更多不是前述条款(A)项下的合格帐户；(C)与帐户债务人所欠的其他帐户合计时，超过合格帐户总数的15%(或代理人不时为帐户债务人设定的较高百分比)；(D)它不符合本文中的契诺或表述；。(E)它是由债权人或供应商欠下的，或以其他方式受到潜在的抵销、反申索、争议、扣除、折扣、补偿、准备金、答辩、退款、信用或津贴的约束(但不符合资格的金额应以此为限)；。(F)账户债务人已启动破产程序；或账户债务人已破产、暂停或停止营业、正在清盘、解散或结束其事务、不具偿付能力、或受到任何制裁，或被列入外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单；。或借款人不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或强制执行补救措施；(G)账户债务人是美国或加拿大以外的组织或其主要办事处或资产，除非账户有信用证支持(交付给代理人并可由代理人直接提取)或信用保险，在所有方面都令代理人满意；(H)它是由政府当局欠下的，除非(X)账户债务人是美国或其任何部门、机构或机构，并且账户已按照联邦《债权转让法》转让给代理人，或(Y)代理人以其允许的酌情决定权以其他方式同意；(I)它不受以代理人为受益人的适当完善的第一优先权留置权的约束，或受任何其他留置权的约束，或受任何其他留置权的约束，该留置权是或可能成为代理人对该账户的留置权的优先或同等留置权；(J)引起买卖的货物尚未交付给账户债务人，引起买卖的服务尚未被账户债务人接受，或在其他方面不代表最后出售；。(K)有动产纸或任何种类的文书证明，或已被简化为判决；。(L)其付款已延期或账户债务人已支付部分款项；。(M)它产生于对关联公司的销售、货到付款销售、票据持有、销售或退货、批准销售、寄售或其他回购或退货，或个人、家庭或家庭用途的销售；(N)它代表进度账单或保留金，或与已出具履约、担保或完成保证金或类似保证的服务有关；或(O)它包括利息、费用或滞纳金的账单，但不符合资格的范围应限于此。在计算(A)和(B)条款下账户的拖欠部分时，超过90天的贷方余额将不包括在内。

受让人：(A)贷款人、贷款人的附属机构或批准的基金；(B)借款人代理人批准的受让人(不得无理扣留或推迟批准，如果在建议转让通知后两个工作日内没有提出反对，应被视为给予)和代理人；或(C)在违约事件期间，代理人酌情接受的任何人。

强制执行行动：执行任何义务(有担保的银行产品义务除外)或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救的任何行动，无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信贷投标、代替止赎的契据、破产程序中的诉讼或其他方式。

环境法：与公共健康(OSHA监管的职业安全和健康除外)或环境保护或环境污染有关的适用法律(包括监管机构颁布的程序、许可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

环境通知：任何政府当局或其他人发出的通知(无论是书面或口头的)，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或关于任何环境排放、环境污染或有害物质的通知，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或纠正、补救或其他要求。

环境释放：按照《环境影响、责任法案》或任何其他环境法的定义进行的释放。

股权：任何(A)公司股东；(B)合伙企业(无论是普通、有限责任、有限责任或合资企业)的合伙人；(C)有限责任公司的成员；或(D)拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人的权益。

ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司：与《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的义务人在共同控制下的任何贸易或企业(不论是否合并)。

ERISAEvent：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)义务人或ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)义务人或ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC提起诉讼以终止养恤金计划；(E)确定养恤金计划根据《企业退休保障条例》或《雇员退休保障条例》被视为处于危险中的计划或处于危急或危险状态的计划；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或任命受托人管理任何养恤金计划的事件或条件；(G)根据ERISA第四章向债务人或ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条支付的PBGC保费除外；或(H)义务人或ERISA关联公司未能满足养恤金筹资规则中关于养恤金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或未能为多雇主计划做出必要的贡献。

错误付款：如第12.17(A)节所述。错误的付款

缺陷分配：如第12.17(D)节所述。错误的付款

受影响类别：如第12.17(D)节所述。错误的付款退回

不足之处：如第12.17(D)节所述。错误的付款

代位权：如第12.17(E)节所界定。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法时间表。

欧洲美元准备金百分比：在任何利息期内的任何一天，根据FRB为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，至小数点后五位)，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还LIBOR贷款的LIBO利率应自欧洲美元准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。

违约事件：如第11节所述。

除外账户：(A)零余额账户，用于管理当地付款；(B)工资和其他雇员工资和福利账户；(C)预扣账户和其他受托账户或税务账户；(D)本金余额合计不超过的小额现金账户

所有这些零用现金账户都要10万美元。

除外互换义务：就债务人而言，当担保或授予留置权对该互换义务生效时，就该债务人担保或授予留置权作为该互换义务的担保的每一项互换义务而言，由于该债务人不构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在履行为该债务人的利益而订立的任何维持、支持或其他协议以及其他债务人对该互换义务的所有担保之后确定)，该担保或留置权的授予根据《商品交易法》是违法的或不合法的。套期协议涉及一项以上掉期义务的，仅前款规定的掉期义务(S)或其部分不属于适用义务人的掉期义务(S)。

不含税：(A)对接受者的净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收的或以其衡量的税；(I)由于接受者是根据征收此类税的管辖区的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区，或(Ii)构成其他关联税；(B)在贷款人获得利息(借款人代理根据第13.4条提出转让请求除外)或变更其贷款办公室时，根据有效法律，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税；(C)因受款人未能遵守第5.10条的规定而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税。在任何情况下，“免税”均不包括对外国债务人或其代表向已遵守第5.10.2节规定的收款人支付的款项征收的任何预扣税。

现有贷款人：MGG投资集团有限责任公司和某些其他金融机构作为贷款人。

现有出借人文件：借款人和现有出借人之间关于借款人对现有出借人债务的所有贷款、抵押品和相关文件。

非常费用：代理人在违约或违约事件期间或在债务人破产程序悬而未决期间实际发生的所有自付费用、开支或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收集或以其他方式保存或变现任何抵押品；(B)以任何方式与任何抵押品(包括代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或避免能力)、贷款文件或义务，包括任何贷方法律责任或其他申索有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的债权人代表或任何其他人提起的或针对代理人提起的)；。(C)代理人在任何无力偿债法律程序中行使、保障或强制执行任何权利或补救，或监察任何无力偿债程序；。(D)就任何抵押品的税项、收费或留置权的清偿或清偿；。(E)任何强制执行行动；(F)关于任何贷款文件或债务的任何修改、放弃、解决、重组或容忍的谈判和文件；以及(G)保护性垫款。这些费用、费用和预付款包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪费和佣金以及拍卖人手续费和佣金、会计费、环境研究费、支付给任何债务人或独立承包人清算任何抵押品的雇员的工资和薪金，以及差旅费。

FATCA：《守则》第1471至1474条(包括任何实质上具有可比性且遵守起来并不十分繁琐的修订或后续版本)，以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议。

公平份额：如第15.2节所述。

公平份额出资金额：如第15.2节所述。

联邦基金利率：在任何一天，年利率等于联邦基金经纪在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的利率的加权平均，并由联邦储备银行在该日的下一个营业日公布，但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应是在下一个营业日公布的该交易的利率，或(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，该日的联邦基金利率应为代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，或由代理人自行决定的该交易日的平均利率；但在任何情况下，该税率不得低于零。

财政季度：从财政年度的第一天开始，每三个月一次。

会计年度：为会计和税务目的，借款人和子公司的会计年度，截止日期为每年的9月30日。

防洪法：与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及1994年《国家洪水保险改革法》和其他相关适用法律对受联邦监管的贷款人提出的要求。

楼层：这个 本协议最初规定的基准利率下限(截至 本协议的签署、本协议的修改、修正或续签或其他 关于美元伦敦银行同业拆借利率。利率等于1.00%的利率。

1938年《公平劳动标准法》。外国贷款人：任何不是美国人的贷款人。

外国计划：任何员工福利计划或安排(A)由不受美国法律约束的任何义务人或子公司维持或贡献；或(B)由美国以外的政府为任何义务人或子公司的雇员规定的。

外国子公司：根据《守则》第957条，是“受控制的外国公司”的子公司，其担保债务或对子公司资产的留置权以保证债务将导致对借款人的实质性纳税责任。

联邦储备委员会：美国联邦储备系统的理事会。

前置风险：违约贷款人在Swingline贷款、信用证债务和保护性垫款中的权益，但违约贷款人抵押的现金或根据本协议分配给其他贷款人的现金除外。

前置费：如第2.2.3节所述。

全额偿付：对于任何债务，(I)全额和不可挽回的现金支付，包括破产程序期间累积的任何利息、费用和其他费用(无论是否允许在程序中)；(Ii)对于信用证，根据本协议的条款，其现金抵押；(Iii)如果此类债务是早期或或有性质的，其现金抵押(或交付代理人酌情接受的备用信用证，所需现金抵押品的金额)，以及(Iv)本合同项下的所有承诺应已到期或不可撤销地终止。

资金担保人：如第15.2节所述。

公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则。

政府批准：所有政府当局的授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。

政府机构：任何联邦、州、地方、外国或其他机构、委员会、法院、机构、政治部、中央银行或为任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员。

担保债务：如第15.1节所述。

担保人付款：如第5.11.3节所述。

担保人：保证支付或履行任何部分或全部债务的人。

担保：本合同项下各担保人提供的担保，以及担保人签署的以代理人为受益人的其他担保协议。

套期保值协议：破产法第101(53B)(A)条所界定的“掉期协议”。

补偿税：(A)因任何债务的支付或与之有关而征收的税(不包括的税)；以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

赔偿对象：代理赔偿对象、贷款人赔偿对象和CIT赔偿对象。

破产程序：根据任何州、联邦或外国法律或此人达成的任何协议，为(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法提出的任何案件或程序；(B)为此人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)为债权人的利益进行转让或信托抵押。

知识产权：个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、应用、注册和特许经营；使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及与上述内容相关的所有簿册和记录。

知识产权索赔：指债务人或子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分配侵犯了另一人的知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式)。

利息支出：参照任何期间，指GEE集团及其子公司按照公认会计原则在合并基础上计算的该期间的现金利息支出(扣除现金利息收入)。

利息收入：对于任何期间，借款人和子公司在该期间的现金利息收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

利息期限：如第3.1.3节所述。

库存：根据UCC的定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或示范的货物；所有在制品；以及正在或可能用于或可能用于此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供，或在债务人的业务中使用或消耗的所有原材料、其他材料和用品(但不包括设备)。

投资：对个人的任何股权的收购、记录的收购或实益所有权的获得，或对个人的预付款、出资或其他投资。

知识产权转让：一种抵押品转让或担保协议，根据该协议，债务人将其知识产权的留置权授予代理人，作为义务的担保。

美国国税局：美国国税局。

ISDA D定义s：国际互换和国际货币基金组织发布的2006年ISDA定义衍生品协会，Inc.或其任何继承人，经不时修订或补充，或 由本局不时出版的利率衍生工具定义小册子 国际掉期及衍生工具协会，Inc.或其后继者。

Isp：就任何备用信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用信用证惯例》(或签发时生效的较新版本)。

开证人文件：对于任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人和借款人代理人代表借款人或以L/信用证发行人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

L信用证延期：(A)信用证的签发、延期或增加，以及(B)就任何支持的信用证而言，代理人或其关联方签订任何支持协议。

L/发行人：(A)联昌国际银行，N.A.第一公民银行信托公司的分支机构，(B)愿意且能够签发并被代理人接受的信用证的贷款人，或(C)一家或多家银行、信托公司或其他金融机构(包括贷款人或代理人的关联公司)，在每一种情况下，代理人可全权酌情不时明确指定或接受一家L/C发行人，以根据本协议的条款签发一份或多份信用证。

列德赔付对象：贷款人、L/信用证发行人和担保银行产品供应商及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理人和律师。

出借人：本协议的出借人(包括作为Swingline贷款提供方的代理人)和此后根据转让成为“出借人”的任何人，包括前述的任何出借处，并根据上下文需要，包括L/信用证发行人，只要它是本协议的一方。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

贷款办事处：贷款人通过通知代理人和借款人代理人而指定的办事处(包括任何国内或国外的附属机构或分支机构)。

贷方信用证：由L/信用证出具人出具的信用证，在出具该信用证时也是贷款人。

信用证：由L/信用证发行人根据本协议的条款为借款人开立的备用或跟单(贸易)信用证。

信用证费用：如第2.2.3节所述。

信用证负债：在计算任何时候，下列各项的总和(无重复)：(A)所有未偿还信用证项下当时可供提取的金额，在每一种情况下，不考虑根据信用证提取的任何条件是否能得到满足，以及(无重复)与信用证有关的任何未偿还支持协议的金额，以及(B)所有未偿还金额的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。信用证利伯利特y任何变革者贷款人在任何时候的负债应等于其在该时间的信用证负债总额中按比例分摊的份额。

升华信用证：等于(A)全部转帐承诺额和(B)500,000.00美元两者中较小者的金额。信用证升华是全部革命者承诺的一部分，而不是补充。

LiboR：伦敦银行间同业拆借利率。

LIBO基本汇率:

(1)任何伦敦银行同业拆息贷款的任何利息期间：

(a)由代理确定的年利率是指 出现在适用的Bloomberg页面(或任何后续或替代页面或提供 适用于美元存款的利率报价(在利息的第一天交付 期间)，期限相当于该利息期间，于上午约11：45厘定。 (伦敦时间)在该利息期限的第一天前两(2)个工作日，或

(B)如果前一款(A)所指的汇率不是通过 该寻呼或服务或该寻呼或服务不可用，年费率等于 代理商在适用的Bloomberg页面(或任何继任者或 替代网页或服务，提供适用于 伦敦银行间市场，可与该页面目前提供的市场相媲美，由 代理人不时)的最长期限短于该利息期限，决定于 大约上午11：45(伦敦时间)利息首日前两(2)个营业日 句号，或

(c)如果前面(A)和(B)款所指的费率不是 可用，由代理人确定的年利率，即以美元为单位的存款利率 在该利息期间的第一天交付同日资金，金额约为 由JPMorgan Chase Bank，N.A.发放、继续或转换的Libor贷款，并有期限 相当于这样的利息期将由摩根大通银行伦敦分行S提供 (或代理人可接受的其他主要银行，如果摩根大通银行不再提供 至获得或允许在伦敦银行间欧洲美元市场的存款)向伦敦的主要银行 银行间欧洲美元市场，应他们的要求在上午11：45左右。(伦敦时间)两(2)件生意 在该利息期限的第一天之前的几天。

(2)就基本利率贷款的利率计算而言，任何日期：

(a)年利率等于代理人确定为 在适用的Bloomberg页面(或任何后续或替代页面或 提供适用于美元存款利率报价的服务(当日交付) 期限相当于三十(30)天，截至上午11：45左右确定。(伦敦时间)两点 (2)在该日之前的营业日，或

(B)如果前一款(A)所指的汇率不是通过 该寻呼或服务或该寻呼或服务不可用，年费率等于 代理商在适用的Bloomberg页面(或任何继任者或 替代网页或服务，提供适用于 伦敦银行间市场，可与该页面目前提供的市场相媲美，由 代理不时地)在短于该三十(30)天的最长期限内， 截至上午11：45左右确定(伦敦时间)在该日期前两(2)个工作日，或

(c)如果前面(A)和(B)款所指的费率不是 可用，由代理人确定的年利率，作为美元存款的利率(用于 当日以当日资金交付)，期限相当于三十(30)天，自 大约上午11：45(伦敦时间)大约在该日期前两(2)个工作日 JPMorgan Chase Bank，N.A.提供的此类基本利率贷款金额，期限相当于30(30) 天数将由摩根大通银行伦敦分行(或其他主要银行)提供 代理人可以接受如果摩根大通银行，N.A.不再提出收购或允许存款 伦敦银行间欧洲美元市场)向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供 他们在上午11：45左右提出的请求。(伦敦时间)在该日期前两(2)个工作日。

Libo R在…e：。(A)年息百分之一(1.00%)；及。(B)(1) 就任何伦敦银行同业拆息贷款而言，由代理人厘定的年利率相等于 通过(I)该利息期的LIBOR贷款的Libo基本利率除以 (Ii)减去上述伦敦银行同业拆息贷款的欧洲美元储备金百分率 就任何以伦敦银行同业拆息利率为基准计息的基本利率贷款的任何一天而言， 代理人确定的年利率等于(I)Libo基本利率除以得到的商 就该日的基本利率贷款而言，(Ii)减去该基础的欧洲美元储备金百分比 为这一天的贷款支付利率。

Libor贷款：指根据本协议条款，仅根据Libo利率加适用保证金计息的任何贷款(Swingline贷款和基本利率贷款除外)。

伦敦银行同业拆借利率 左轮手枪 洛亚n：Revolver贷款，即LIBOR贷款。

Libor筛选利率：适用屏幕页面上的LIBOR报价代理指定为 确定伦敦银行间同业拆借利率(或其他商业来源，提供下列报价 由代理不时指定)。

许可证：任何授权债务人使用知识产权的许可证或协议，涉及任何抵押品的制造、营销、分销或处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为。

许可人：债务人从其处获得任何知识产权使用权的任何人。

留置权：一个人在财产上的权益，以保证对该人的义务或要求，包括任何留置权、担保权益、质押、抵押、转让、信托、保留、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁或其他所有权例外或产权负担。

留置权豁免：以代理人满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产上的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入房产并移走抵押品，或允许代理人利用房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人持有的抵押品，该人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应代理人的要求将抵押品交付给代理人；以及(C)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理相对于许可方的权利，以强制执行代理人对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

贷款：根据本协议条款提供的转账贷款或其他贷款。

贷款上限：在任何确定的日期，等于(A)总转账承诺减去可用区块或(B)借款基数中较小者的金额。

贷款文件：本协议、其他协议和担保文件。

贷款年度：每12个月，从截止日期或周年日开始计算。

保证金股票：按照理事会U规则的定义。

实质性不利影响：任何单独或与其他事件或情况一起发生的事件或情况的影响：(A)已经或可以合理地预期对任何债务人的业务、运营、物业、前景或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响，对任何重大抵押品的价值、任何贷款文件的可执行性或代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响；(B)严重损害债务人履行贷款文件规定的义务的能力，包括偿还任何债务的能力；或(C)以其他方式严重损害代理人或任何贷款人强制执行或收取任何债务或变现任何抵押品的能力。

重大合同：债务人或子公司作为当事方的任何协议或安排(贷款文件除外)：(A)根据适用于该人的任何证券法(包括1933年证券法)被视为重大合同的；(B)违反、终止、不履行或未能续签可合理预期产生重大不利影响的协议或安排；或(C)涉及总计500,000美元或更多债务的协议或安排。

穆迪：穆迪投资者服务公司或代理人可接受的任何继任者。

多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，义务人或ERISA附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

多雇主计划：有两个或多个出资发起人的计划，包括义务人或ERISA附属公司，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

净收益：对于Gee集团及其子公司，在合并基础上的任何期间，Gee集团及其子公司在根据公认会计原则确定的期间的净收入，但应从净收入中扣除：(A)Gee集团或其任何子公司拥有所有权权益的任何个人(Gee集团子公司除外)的收入(或赤字)，除非Gee集团或该等子公司实际以现金股息或类似现金分配的形式收到任何此类收入，(B)吉利集团任何附属公司的未分配收益，惟当时该附属公司宣布支付或派息或类似分派并不受适用于该附属公司的任何合约义务、管治文件或适用法律的条款所允许；及(C)吉利集团任何非债务人的附属公司的收入(或亏损)。

净收益：就资产处置而言，债务人或附属公司从资产处置中收到的现金收益(包括任何递延或代管付款)，扣除(A)与此相关的实际发生的合理和惯例成本和支出，包括法律费用和销售佣金；(B)用于偿还已出售抵押品的获准留置权优先留置权所担保的债务的金额；(C)转让税或类似税；以及(D)赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

借款通知：借款人代理人根据第4.1.1节的规定申请借款。

转换/延续通知：借款人代理人提出的转换或延续贷款的请求LiboR定期SOFR贷款，形式令代理商满意。

L信用证事项通知：借款人代理人就信用证的开立或修改(包括任何增加或延期)向代理人发出的通知，指明：(1)信用证的签发或修改日期；(2)关于该信用证的开立或修改人的身份；(3)该信用证的到期日；(4)该信用证的建议条款(或其修改)，包括票面金额；(5)用该信用证或增加的信用证支持或融资的交易。

债务：所有(A)贷款的本金和保费，(B)债务人就信用证、支持协议、偿还义务或未偿还金额而欠下的任何债务、义务和负债，(C)利息、合理费用、费用、赔偿义务、非常费用和债务人根据贷款文件应支付的其他金额，(D)有担保的银行产品债务，(E)错误的付款代位权eF)债务人根据贷款文件所欠的任何类型的其他债务、义务和负债，不论是现在存在的还是以后产生的，不论是以票据或其他书面形式证明的，无论是在任何破产程序中允许的，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因，也不论是直接或间接、绝对还是或有、到期或将要到期、主要的还是次要的、或连带的或几个；但债务人的义务不应包括其不包括的互换义务。

债务人：每个借款人、担保人或其他有责任支付任何债务的人，或对其资产给予留置权以支持代理人以确保任何义务的其他人。

OFAC：美国财政部外国资产控制办公室。

正常业务过程：任何借款人或子公司的正常业务过程，真诚地进行，符合适用法律，并与过去的做法基本一致。

组织文件：关于任何人，其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、有表决权的信托协议或管理该人的成立或经营的类似协议或文书。

OSHA：1970年《职业安全和危险法案》。

其他协议：债务人或其他人现在或以后就与本协议相关的任何交易向代理人或贷款人交付的每份信用证、每份支持协议、费用函、留置权豁免、借款基础报告、合规证书、借款人材料或其他票据、文件、票据或协议(本协议或担保文件除外)。

其他关联税：由于接受者目前或以前与征税管辖区之间的联系(不包括接受者根据任何贷款或贷款文件签立、交付、成为当事人、履行义务或接受付款、接收或完善留置权或参与任何其他交易、强制执行、出售或转让其权益而产生的联系)。

其他税：所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善留置权而产生的，但对转让征收的其他关联税除外(根据第13.4(C)条作出的转让除外)。

参赛者：如第13.2节所述。

爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年法案，出版。国标107-56号，115号272(2001)。

付款项目：支付给借款人的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

付款通知：如第12.17(B)节所述。

收款方：如第12.17(A)节所述。PBGC：养老金福利担保公司。

养恤金筹资规则：关于养恤金计划最低缴费(包括分期付款)的《守则》和《雇员退休保障条例》规定，在2006年《养恤金保护法》生效日期之前的计划年度，《守则》第412节和《雇员退休保障法》第302节规定，这两项规定在该法案生效前有效，此后则由《退休金法》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障法》第302、303、304和305节规定。

退休金计划：任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限，并由任何义务人子公司或ERISA关联公司发起或维持，或债务人或ERISA关联公司缴费或有义务缴费的任何雇员退休金福利计划，或如为多雇主计划或第

4064(A)，在前五个计划年内的任何时候都作出了贡献。

允许的资产处置：(A)只要所有净收益都汇到Dominion账户，即(1)在正常业务过程中出售库存；(2)在任何12个月期间，公平市场或账面价值(以较多者为准)总计为100,000美元或以下的设备处置；(B)只要不存在违约或违约事件，且所有净收益均汇至Dominion账户，即(1)在正常业务过程中处置过时、无法销售或以其他方式无法出售的库存的资产处置；(Ii)终止非正常业务运作所需、不能合理预期会产生重大不利影响及非因债务人违约而导致的不动产或非土地财产租赁；或。(Iii)经代理人及所需贷款人书面批准。

允许的或有债务：或有债务：(A)因在正常业务过程中背书收款或保证金而产生的或有债务；(B)因本协议允许的套期保值协议产生的债务；(C)在结算日存在的债务，以及在延期或续期时不增加此种或有债务的任何延期或续期；(D)在正常业务过程中因担保、上诉或履约保证金或其他类似债务而产生的债务；(E)因处置本协议所允许的设备而有利于购买者的习惯赔偿义务；(F)贷款文件项下产生的；或(G)在任何时间的总款额为$100,000或以下。

允许自由裁量权：代理人在行使其合理判断时(从以担保资产为基础的贷款人的角度)真诚地作出的决定，其依据是其考虑了下列因素：(A)合理预期将对抵押品的任何重要部分的数量、质量、组合或价值产生重大不利影响的任何因素，代理人对抵押品的任何重要部分的留置权的可执行性或优先权，或代理人和贷款人在清算抵押品的任何重要部分时可以获得的金额，(B)表明任何义务人提交的任何抵押品报告或财务信息是不完整的，在任何实质性方面不准确或具有误导性，(C)大大增加了根据债务人救济法提起涉及任何债务人的任何诉讼的可能性，或(D)造成或将合理地预期会导致违约或违约事件。在行使这种判断时，代理人可以考虑任何可能大幅增加以抵押品为抵押向借款人放贷的信用风险的因素。这种要求设想债务人的所有债务、债务和应付款项按照其通常的商业惯例是现行的。

允许留置权：如第10.2.2节所述。将留置权指定为“允许留置权”不应限制或限制代理人建立与之相关的可用储备金的能力。

允许购买货币债务：债务人和子公司的无担保或仅由购买货币留置权担保的购买货币债务，只要总金额在任何时候不超过25万美元，并且其产生不违反第10.2.3节。

允许定期贷款债务：由债务人和子公司在截止日期后发生的定期贷款组成的债务，由构成定期贷款优先抵押品的抵押品的第一留置权担保；条件是(X)此类债务的总金额和(Y)此类债务的条款、条件和所有文件(包括惯常的债权人间协议)在所有实质性方面都应为代理人和所需贷款人合理接受。

个人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、社团、信托、非法人组织、政府主管部门或其他单位。

计划：为义务人或ERISA关联公司的员工维护的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，或义务人或ERISA关联公司需要代表其员工缴纳的福利计划。

平台：如第14.3.3节所述。

PPP贷款：BBVA USA向债务人提供的未偿还总金额为19,831,458美元的无担保贷款，根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案创建的Paycheck保护计划发放，由美国小企业管理局管理。

按比例：对于任何贷款人，(四舍五入到小数点后第九位)确定的百分比(A)除以该贷款人的Revolver承诺量除以未偿还的Revolver承诺总额；或(B)在Revolver承诺终止后，通过该贷款人按比例分摊的Revolver使用量除以未偿还的Revolver使用量，或者，如果所有贷款已全额偿还且信用证已终止，则除以该贷款人及其附属公司的剩余债务除以剩余债务总额。

有争议的：就债务人的任何义务而言，(A)该债务在数额或债务人的付款责任方面受到善意争议；(B)迅速启动并努力执行的适当程序正真诚地对该义务提出异议；(C)已根据《公认会计准则》建立适当的准备金；(D)不付款不会产生实质性的不利影响，也不会导致没收或出售债务人的任何资产；(E)不对债务人的资产施加留置权，除非担保和留置权达到代理人的合理满意；(F)如果该义务是由于登录判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产。

保护性预付款：如第2.1.5节所述。

购置款债务：(A)支付任何固定资产购买价格的债务(债务除外)；(B)在收购任何固定资产之前或之后10天内为其任何购买价格融资而发生的债务(债务除外)；(C)任何续期、延期或再融资(但不增加)。

购买货币留置权：一种保证购买货币债务的留置权，只对通过这种债务获得的固定资产进行抵押，构成资本租赁或UCC项下的购买货币担保权益。

合格ECP：总资产超过10,000,000美元的债务人，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”并可导致另一人根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”的债务人。

RCRA：《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第691-6991i节)。收款人：代理人、任何L/信用证出票人、任何支持提供者、任何贷款人或任何其他

接受债务人根据贷款单据或因债务而支付的款项。

参考时间：关于当时基准的任何设置，(1)如果 基准为美元伦敦银行间同业拆借利率，上午11：00(伦敦时间)在这一天，也就是两个伦敦银行日 在设定日期之前，以及(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，则由 代理人以其合理的酌情决定权。

再融资条件：(A)再融资债务的本金总额不超过被展期、续期或再融资的债务的本金；(B)其最终到期日不早于被展期、续期或再融资的债务的加权平均寿命，利率不高于被展期、续期或再融资的债务的利率；(C)其从属于债务的程度至少与被展期、续期或再融资的债务相同；(D)适用于它的陈述、契诺和违约对借款人的有利程度不低于适用于被延长、续期或再融资的债务的债务；(E)没有额外的留置权被授予担保；(F)没有其他人对这种债务负有义务；以及(G)在债务生效时，不存在任何违约或违约事件。

债务再融资：第10.2.1(B)、(D)或(F)节允许的债务延期、续期或再融资的结果而借入的资金。

报销贷款：如第2.2.4(B)节所述。

偿还义务：借款人有义务立即偿还或支付与所有信用证和支持协议有关的所有未偿还金额，如第2.2节所述。

相关政府机构：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

租金和收费准备金：指(A)债务人欠任何房东、仓库管理人或其他拥有任何抵押品或可以对任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；以及(B)至少等于三个月的租金和其他可支付给任何此类人的费用的准备金，除非它已执行了留置权豁免。

报告：如第12.2.3节所述。

可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

所需贷款人：持有以下债务总额50%以上的担保当事人：(A)未偿还的转债承诺总额；或(B)在转债承诺终止后，未偿还的转债使用量总额，或在全额支付所有转债使用量后，剩余债务总额；但是，只要(1)在计算时不考虑违约贷款人及其关联方持有的承诺、贷款和其他债务，但任何相关的预先风险应被视为由为适用贷款提供资金的贷款方持有的贷款，以及(2)在任何时候有两(2)个或更多的担保当事人，“所要求的贷款人”必须包括至少两(2)个彼此不是关联方的担保当事人。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

限制性投资：债务人或子公司进行的任何投资，但不包括(A)在截止日期存在的子公司的投资；(B)根据代理商满意的形式和实质文件，受代理商留置权和控制权约束的现金等价物；以及(C)第10.2.7节允许的贷款和垫款。

限制性协议：限制或限制任何借款人、子公司或其他债务人产生或偿还借款、对任何资产授予留置权、声明或进行分配、修改、延长或续签任何证明借款的协议或偿还任何公司间债务的权利的协议(贷款文件除外)。

周转承诺：对于任何贷款人，其提供转债贷款和获得信用证债务和Swingline贷款的参与权的义务，不得超过附表1.1(A)所示的最高本金金额，下文将根据其作为一方的转让进行修改。

“转债承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总和。

循环贷款：根据第2.1节发放的任何贷款或作为Swingline贷款的任何贷款。左轮手枪终止日期：2026年5月14日。

左轮手枪使用量：未偿还贷款总额加上信用证负债总额。

S：麦格劳-希尔的子公司标准普尔金融服务有限责任公司

公司，Inc.或代理商可接受的任何继任者。

制裁：由美国政府(包括OFAC)、联合国安理会、欧盟、她国王陛下的财政部或其他制裁机构。

有担保银行产品债务：指债务人或子公司欠有担保银行产品提供者的关于银行产品的债务、债务和其他负债)；但债务人的有担保银行产品债务不应包括其不包括的互换债务。

有担保的银行产品提供商：(A)银行、代理人及其各自的任何关联公司；以及(B)提供银行产品的贷款人的任何其他贷款人或关联公司，只要该提供商在银行产品关闭日期或创建后10天内，以代理人满意的形式和实质向代理人提交书面通知，(I)描述银行产品，并列出抵押品所担保的最高金额和用于计算该金额的方法，以及(Ii)同意受第12.13条的约束。

担保方：代理人、贷款人、L/C发行人、支持提供者和担保银行产品提供者。

担保文件：担保、存款账户控制协议、任何质押协议，以及现在或以后保证(或出于担保意图)任何义务的所有其他文件、文书和协议。

高级管理人员：董事长总裁，借款人的首席执行官或首席财务官，或根据上下文需要，债务人。

结算报告：汇总截至给定结算日期的转债贷款和未偿还信用证的报表，根据贷款人的转债承诺按比例分配给贷款人。

SOFR： w带 r预计到任何一个工作日，年利率等于有担保的隔夜融资利率对于SOFR管理员在SOFR上发布的此类工作日 紧随其后的营业日的管理员网站。

软性A管理员:由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)管理。

软性A管理员网站：纽约联邦储备银行网站， 目前 在… Http://www.newyorkfed.org， 或 任何 继任者 来源 对于有担保的隔夜融资利率 由SOFR管理员不时确定。

偿付能力：对任何人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人成为绝对债务和到期债务后可能的总负债(包括或有债务、从属债务、未到期债务和未清算债务)的财产；(C)有能力在债务到期时偿还所有债务；(D)其资本对其业务而言并不小得不合理，并足以继续其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何债务或债务(或然或以其他方式)，或作出任何与此相关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联属公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。

特定债务人：当时不是《商品交易法》(在第5.11节生效前确定)下的“合格合同参与者”的债务人。

子公司：其至少50%的有表决权证券或股权由债务人或债务人组合拥有的任何实体(包括通过债务人直接或间接拥有50%有表决权证券或股权的其他实体的间接所有权)。

支持协议：一种担保、偿还协议或其他安排或协议，根据该协议，支持提供者同意代表借款人或负有偿还义务的另一方担保或以其他方式规定偿还信用证项下的提款。

支持信用证：由L/信用证发行人根据一份或多份支持协议开具的信用证。

支持提供商：代理或其附属公司同意(由其自行决定)提供支持协议的人。

互换义务：就债务人而言，其在构成《商品交易法》第1a(47)节所指的“互换”的套期保值协议下的义务。

互换额度贷款：指在贷款人之间结算或借款人偿还之前，以代理人的资金提供资金的基本利率转换贷款的任何借款。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

TermLoan优先抵押品：除ABL优先抵押品外的所有抵押品。

术语SOFR： f或适用参考文献中适用的相应基调时间me,

(A)就SOFR定期贷款的任何计算而言，由代理人厘定为与适用利息期相若的期限SOFR参考利率的利率，该日即该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由期间SOFR管理人公布，并由代理人透过彭博数据许可服务或代理人可接受的类似服务获得；然而，只要截至下午5：00为止。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)就任何一天的基本利率贷款进行任何计算时，由代理人厘定为期限三个月的SOFR参考利率的利率，在该日(该日，“基本利率期限SOFR厘定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，因该利率由Term SOFR管理员公布，并由代理人透过彭博数据许可服务或代理人可接受的类似服务获得；然而，条件是截至下午5：00为止。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

定期SOFR调整：对于任何关于SOFR定期贷款的计算，0.10%。

SOFR期限管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以合理酌情权选择的SOFR期限参考利率的成功者或管理人)。

定期SOFR贷款：根据本协议条款，仅根据调整后期限SOFR加适用保证金计息的任何贷款(SWINLINE贷款和基本利率贷款除外)。

期限SOFR参考利率：代理商根据本协议条款确定的年利率，作为基于SOFR的前瞻性期限利率那就是 被有关政府机构选定或推荐.

定期SOFR贷款：是一种定期SOFR贷款。

交易：总而言之，(A)债务人签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及发放贷款和本合同项下的其他信贷扩展，(B)偿还现有贷款人文件项下所有到期或未付的款项，以及(C)支付所有相关费用、费用和开支。

受让人：在任何债务中获得利益的任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人。

触发期：(A)自下列任何一天开始的期间：(I)违约事件发生，(Ii)可用性(在不影响可用性区块的情况下计算)小于(X)2,000,000美元和(Y)(A)总转账承诺和(B)借款基数中较小者的12.5%，连续三(3)天；和(B)继续，直到在之前的二十(20)个连续的每一天内，不存在违约事件，并且可用性(在不影响可用性块的情况下计算)已大于(X)$2,000,000和(Y)中的较大者

(A)总转账承担额和(B)借款基数中较小者的12.5%。

UCC：在纽约州有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律适用于任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。

UCP：对于任何商业信用证，国际商会最新出版的《跟单信用证统一惯例》。

英国金融机构：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。未调整基准替换：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

未调整基准替换：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

未偿还金额：借款人尚未偿还的信用证下的任何提款或支持协议下的付款的金额(通过直接付款或发放转账贷款)。

未使用的线路费率：a如果在上一个日历季度期间，平均每天的Revolver使用量不超过Revolver承诺的50%，则等于(A)0.50%的年费率；或(B)如果该季度的平均每日Revolver使用量超过Revolver承诺的50%，则等于(B)0.375%。

上游付款：借款人的子公司向该借款人进行的分配。

美元伦敦银行同业拆借利率：伦敦银行间美元同业拆借利率

美国政府证券营业日：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何一天，否则为营业日。

美国人：“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。美国纳税证明：如第5.10.2(B)(Iii)节所述。

价值：账户的面值，扣除账户债务人或任何其他人已经或可能要求的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)。

减记和转换权力：(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股票，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2会计术语。根据贷款文件(除其中另有规定外)，所有会计术语均须予以诠释，所有会计决定及所有财务报表均应根据公认会计原则，以符合借款人在截止日期前提交予代理人的最新经审核财务报表为基础，并采用与该等财务报表所用相同的存货估值方法编制，惟通用会计准则所要求或准许的任何变更除外(如借款人的注册会计师同意该等变更，则须向代理人披露有关变更，而贷款文件的所有相关条文均须以令贷款人满意的方式修订，以顾及变更的影响)。

1.3统一商法典。如本文所使用的，根据UCC定义以下术语。“帐户”、“帐户债务人”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“单据”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”和“支持义务”。

1.4施工的某些事项。“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从一个特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“From”表示“From and Include”、“To”和“Under”，每个单词的意思是“To”但不包括。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款单据而言，双方同意不适用通用规则来限制任何规定。章节标题仅为方便起见，不应影响任何贷款文件的解释。对(A)法律的所有提及包括所有相关的条例、解释、补充、修订和后续条款；(B)任何文件、文书或协议包括任何修正、豁免和其他修改、延期或续展(在贷款文件允许的范围内)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本协议的一部分；(D)除文意另有所指外，任何证物或附表均指本协议所附的证物和附表，并在此引用作为参考；(E)任何人包括继承人和受让人；(F)一天中的时间指在纽约的一天中的时间；或(G)代理人或任何贷款人的酌情决定权指该人在任何时间行使的唯一和绝对的酌情决定权。除非另有明确规定，本合同中对价值、借款基础部分、贷款、信用证、债务和其他金额的所有提及均应以美元计价，贷款文件中不时作出的所有决定(包括借款基础和财务契约的计算)应考虑到当时存在的情况。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令代理商满意(不一定按照GAAP计算)。借款人有责任证明代理人或任何贷款人在任何贷款文件中存在任何据称的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款单据的条款不得因任何一方已起草或被视为已起草该条款而被视为对该一方不利。对借款人的“知识”或类似概念的提及，是指对高级警官的实际了解，或高级干事在真诚和在商业上合理地履行其职责时本应获得的知识，包括对雇员或代理人的合理具体询问以及真诚地试图查明此事。

1.5个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。即使本协议有任何相反规定，未经代理人事先书面同意，任何义务人或子公司均不得参与或以其他方式完成分部。

1.6信用证金额。除非另有说明，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或与信用证相关的发行人单据所预期的所有增加金额后的该信用证的最高票面金额，无论该最高票面金额在当时是否有效。

1.7利率；伦敦银行同业拆借利率通知。以美元计价的贷款的利率可以从 基准，这是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经 表示需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率 因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规， 可以永久停产，和/或计算它们的基础可能会改变。利息 LIBOR贷款利率是参考LIBO利率确定的，LIBO利率源于伦敦银行间同业拆借利率 银行同业拆息(LIBOR)。Libor旨在代表提供资金的银行的利率 可能在伦敦银行间市场从彼此那里获得短期借款。2021年3月5日， 英国金融市场行为监管局(“FCA”)公开宣布：

紧随2021年12月31日出版的1周 和2个月期美元LIBOR设定将永久停止；

紧接着2023年6月30日，隔夜出版 12个月期美元伦敦银行同业拆借利率将永久停止设定；

紧接2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月 U将停止提供美元LIBOR设置，或者， 主题 tO FCA对此案的审议，应以 综合基础，不再代表标的市场 和经济现实，它们是用来衡量的 代表性将不会恢复。

那里 是 不是 保证 那 日期 宣布 通过 这个 FCA不会更改或管理员 伦敦银行间同业拆借利率and/orregulatorswillnottakefurtheractionthatcouldimpacttheavailability，组成，或 LIBOR的特征或发布LIBOR的货币和/或期限，以及各方 本协议应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和 私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率 用来代替伦敦银行同业拆息。在发生基准转换事件或提前选择加入时 选举，第3.6.2节提供了确定替代利率的机制。代理 将根据第3.6.2节的规定及时通知借款人参考利率的任何变化 伦敦银行间同业拆借利率是以此为基准的。然而，

代理人不保证或接受任何对以下事项负有责任，且不承担任何责任：(A)继续、管理、提交或计算或与以下任何其他事项有关伦敦银行同业拆借利率 或其他基本汇率、术语Sofr参考汇率、调整术语Sofr或术语Sofr或其任何组成部分定义或定义中引用的费率关于“Libo Rate”的问题其上，或关于…任何替代方案 或，继任者 率 t在此，或替换率其中去那里(包括但不限于：(I)任何该等替代率、继承率或替代率根据第3.6.2节实施，无论是在基准转换事件发生时还是 提早举行选择加入选举；及。(Ii)实施任何基准替代方案 C重塑 根据第3.6.2节进行的更改)，包括不受限制任何此类替代、继任者或替代者的组成或特点参考文献 汇率(包括任何基准替代)将类似于或产生相同的价值或经济等价物，LiboR或具有相同的数量或流动性 伦敦银行间同业拆借利率基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合基准的变更的影响、实施或组成。代理及其附属公司或其他相关实体可能参与影响基本汇率、条款SOFR参考汇率、调整条款SOFR、条款SOFR、任何替代性、继承性或替代性利率(包括任何基准替代)或对其进行的任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定基本费率、SOFR参考费率、调整后的SOFR、SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括董事间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、承包商以其他方式，也无论是法律上还是不公平的)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，代理商不承担任何责任.

第二节.信贷安排

2.1变革承诺。

2.1.1转轨贷款。每一贷款人根据各自的比例同意，按照本协议规定的条款，在承诺终止日期前五(5)个工作日内，不时向借款人提供转债贷款。转债贷款可以按本合同规定偿还和再借款。在任何情况下，如果Revolver使用量加上所请求的贷款超过贷款上限，贷款人没有任何义务兑现Revolver贷款请求。

2.1.2备注。贷款及其应计利息应由代理人和适用的贷款人的记录证明。根据贷款人的要求，借款人应当向贷款人交付本票(S)，以证明其借款。

2.1.3收益的使用。转债贷款的收益仅供借款人使用：(A)偿还现有债务及与之相关的任何费用；(B)支付与关闭本信贷安排相关的费用和交易费用；(C)根据本协议偿还债务；以及(D)借款人的合法企业目的，包括营运资金。借款人不得直接或间接使用任何贷款收益，也不得使用、借出、贡献或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供贷款收益，以(I)为贷款提供资金时属于任何制裁对象的任何个人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金；或(Ii)任何人(包括参与任何交易的任何担保当事人或其他个人或实体)违反制裁的任何方式；或(Iii)违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何司法管辖区类似法律的任何目的。

2.1.4自愿减少或终止转轨承诺。

(A)转向器承诺应在转向器终止日期终止，除非根据本协定提前终止。在第一个贷款年度后的任何时间，借款人至少提前90天书面通知代理人，借款人可以自行选择终止Revolver承诺和本信贷安排。借款人发出的任何终止通知均不可撤销。在终止日，借款人应全额支付所有债务，包括适用的预付款(如果有的话)。

(B)借款人可在至少90天前书面通知代理人，在应收差饷的基础上将所有贷款人的转帐承诺永久减少至不少于10,000,000美元的总额，该通知应指明减少的金额，且一经发出即不可撤销。每次减税的最低金额为1,000,000美元，或递增

超出1,000,000美元。任何此类减税应伴随着支付适用的

预付费(如果有的话)。

2.1.5保护性进展。代理人应被授权在任何时候酌情发放基本利率转债贷款(“保护性垫款”)：(A)如果代理商合理且真诚地认为此类贷款是必要或适宜的，以保存或保护抵押品，或增强债务的可收集性或偿还能力，只要此类贷款不会导致转债使用超过转债承诺总额；或(B)支付根据任何贷款文件应向债务人收取的任何其他金额，包括利息、成本、手续费和开支。贷款人应按比例参与不时未偿还的保护性垫款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知取消代理人根据(A)条款提供进一步保护性垫款的授权。如果没有这种撤销、恶意或明显的错误，代理人对保护性预付款资金是否适当的判断应是决定性的。

2.2信用证和信用证手续费。

2.2.1信用证。

(A)在承诺终止日期的前一个营业日之前，借款人除发放本协议项下的转换贷款外，还可根据本协议规定的条款和条件，使用转换承诺签发或安排信用证和与之相关的支持协议。

(B)在下列情况下，不得签发、安排、增加、修改或延长本合同项下的信用证或支持协议：

(I)此类发行、增加、修改或延期将违反或被适用法律或任何政府当局的任何法令请求或指令禁止或禁止，或将使L/C出票人、支持提供人或贷款人受到在截止日期无效的任何限制、准备金或资本要求，或将造成在结束日不适用且L/C出票人、支持提供人或出借人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(Ii)任何贷款人在当时是违约贷款人，除非L/信用证发行人(或支持提供人)已作出安排，包括交付现金抵押品，使L/信用证发行人(或该支持提供人)(在其全权酌情决定下)与借款人或该贷款人消除L/信用证发行人(或该支持提供人)对违约贷款人的实际或潜在的提前偿付风险(在第4.2节生效后)，或该信用证和L/信用证出票人(或该担保提供人)具有实际或潜在提前偿付风险的所有其他信用证责任，由其自行决定；

(Iii)代理确定未满足第6.2节中包含的一个或多个适用条件；或

(Iv)在实施此类签发、增加或延期后，(X)所有信用证项下的信用证负债总额超过信用证的升华，(Y)总使用量超过贷款上限，或(Z)任何贷款人的使用量超过贷款人的转换承诺。

此外，如果修改后的信用证在本合同条款下不被允许，或者如果该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则不得修改该信用证(包括其金额的任何增加或其期限的延长)。

(C)每份信用证应在签发之日起一年内到期，但无论如何至少应在信用证终止之日前三十(30)天失效。尽管有上述规定，信用证可规定自动将其到期日延长一个或多个连续的一(1)年期，但条件是：(A)任何续期期限不得将信用证的期限延长至迟于过户终止日期前三十(30)天的日期，(B)开出该信用证的L/信用证出票人有权(主动或在就该信用证出具支持协议的代理人或支持服务提供者的指示下)不延长该有效期，并在发出通知后于每个该年度到期日终止该信用证；及(C)如果该支持服务提供者L/C出票人，则不允许这种延期(且该代理人可通知L/C出票人不如此延长该信用证)，或代理人已确定根据本合同条款将不允许以其修订(扩展)形式签发此类信用证，或代理人已确定未满足第6.2节或第2.2节中规定的一个或多个适用于信用证开具的条件。L/信用证发行人根据本协议或任何支持协议签发或续签的每份信用证，以及支持服务提供方根据本协议交付的每份支持协议，在任何情况下均应最终被视为构成信用证或支持协议(视适用情况而定)，就本协议项下的所有目的而言，签发、续签或交付均完全符合本协议的规定。

(D)本协议中的任何条款(除第2.2(A)款中关于L/信用证发行人或支持提供者的规定外)不得解释为要求任何贷款人、代理人或其关联公司安排、签发、增加任何信用证或支持协议的金额或延长其到期日，任何信用证或支持协议的行为(如有)应受制于适用的借款人与该人之间不时签订的协议。

2.2.2信用证程序。

(A)如果借款人希望开立信用证或修改现有信用证(包括增加金额或延长到期日)，借款人代理人应至少在建议的签发或修改日期前五(5)个工作日向代理人送达L信用证事件通知。

(B)作为本协议一方的每一位L信用证出票人应立即向代理人发出书面通知(借款人应促使并非本协议一方的每一位L信用证出票人立即向代理人发出书面通知)信用证的每次签发或修改、该L信用证出票人就其出具的信用证所支付的每一笔款项以及代理人要求提供的关于该信用证或修改的任何其他信息。

2.2.3信用证费用。借款人还应就其开具(或担保)的每一份信用证，为其自己的账户直接向每一L信用证发行人(或支持提供方)支付一笔预付费用，该预付费用相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%(不考虑是否满足开具条件)(“预付费用”)。借款人应为变更贷款人的利益，就每份信用证的信用证负债向代理人支付一笔信用证手续费，该手续费从该信用证的签发之日起至根据该信用证可提取的最后一天为止的每一天计算，年费率等于当时适用的保证金。LiboR定期转让贷款(“信用证费用”)乘以该信用证项下每日可提取的最高金额(不论该最高金额是否当时在该信用证项下有效)；但是，如果违约贷款人没有根据第2.2节的规定提供令L/信用证出票人(或支持提供人，视情况而定)满意的现金抵押品，则就该信用证支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第4.2条可分配给该信用证的各自比例份额的向上调整，支付给其他转换贷款人，并将该费用的余额(如果有)支付给L/C出票人(或支持提供人，视情况而定)为其自己的帐户。预付费用和信用证费用应(I)按季度计算欠款和(Ii)在每个财政季度的第一天到期和应付欠款，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在转帐终止日期以及之后的要求日期。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但在发生违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。此外，借款人应迅速向L/信用证出票人支付(或向支持提供人补偿)与任何信用证有关的任何前置费用或其他费用、成本或开支。

2.2.4借款人的偿还义务、偿还贷款和贷款人参与。

(A)如果L/信用证发行人应根据信用证付款，或支持提供者应根据相关支持协议付款，L/信用证发行人或支持服务提供者(视情况而定)应将此情况通知借款人代理。不晚于上午11点。在L/信用证发行人或支持服务提供者根据支持协议支付任何款项之日，只要借款人代理人在上午10：00之前收到付款的电话通知。在该日及下一个营业日，适用借款人应迅速(但无论如何是在同一天)向L/C出票人或支持提供人(或向L/C出票人或支持提供人账户中的代理人)支付该未偿还金额的全部未偿还金额，以履行其偿还义务。借款人还应按要求为每一天的所有未偿还金额支付利息，直到该未偿还金额按年利率支付，利率等于该日的2%(2%)加适用于Revolver贷款(即基本利率贷款)的利率。

(B)如果任何借款人在到期时未能支付其偿还义务，则借款人代理人应被视为已立即请求转债贷款人提供一笔本金金额等于该未偿还金额的基本利率贷款(“偿还贷款”)，其收益应用于履行该偿还义务。代理商应立即将任何此类被视为请求的请求通知Revolver贷款人，每个Revolver贷款人应在不迟于下午12：00向代理商提供贷款。在代理人发出通知后的第二个工作日，该转让人贷款人按比例分享该转让人贷款。各转债贷款人在此绝对及无条件地同意按比例资助该转债贷款人在偿还贷款中所占的份额，而不受任何情况影响，包括(A)违约或违约事件的发生及持续(但除不支付该未偿还的款额外，该转债贷款的资金不得作为任何违约或违约事件的补救或豁免)，(B)不论在作出任何该等转债贷款之前或之后，转债贷款的使用量均超过或将会超过贷款上限，(C)交出或减损为履行或遵守本协议任何条款而提供的任何担保，或(D)未能满足第6.2节中的任何条件。代理人应使用每笔此类转账贷款的总收益来偿还借款人的偿还义务。

(C)在签发每份支持协议和信用证的同时，每个此类转让方贷款人应被视为已购买和接收了该贷款方在转让方承诺中按比例分摊的不可分割的权益和参与，以及与该等支持协议和支持协议相关的负债和义务以及由此可能产生的相应偿还义务和未偿还金额。贷款人的参与义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响。如果尽管第2.2.4(A)节或(IIB)如上所述，未偿还金额的任何部分仍未偿还(无论是由于借款人未能履行其偿还义务，或如果偿还贷款因任何原因不能发放，或其他原因)，或者如果支持提供者或任何L/C发行人从任何借款人那里收到的任何补偿在任何债务人破产或重组时或以其他方式被退还或撤销(包括根据第2.2.4(B)节发放的任何Revolver贷款)，则每个Revolver贷款人应不可撤销和无条件地通过向代理人支付支持提供者或L/C发行人的账户，为其参与该未偿还金额提供资金，它按比例分摊了这笔未偿还的金额。在适用的范围内，任何该等转盘贷款人不得在下午12：00前向代理商提供该金额。在贷款人收到代理人的通知的营业日，(A)贷款人应在收到通知后的前三(3)天内按联邦基金利率按日向代理人支付该金额的利息，此后按基本利率加上基本利率贷款的适用保证金向代理人支付利息，(B)代理人可使用该贷款人根据本协议有权获得的任何后续付款，以满足其义务。任何Revolver贷款人未能为其参与金额提供资金，并不解除任何其他贷款人根据本协议为此类参与提供资金的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能为其参与提供资金承担责任。

(D)尽管如上所述，上述第2.2.4(C)节所述的任何此类贷款人的参与付款，以及进一步向L/C发行人或支持提供者支付此类款项，不应以任何方式终止借款人的相关偿还义务，任何此类非由借款人支付或通过偿还贷款再融资的偿还义务均应到期，并应与第2.2.4(A)节所述的利息一起即期支付。

2.2.5向贷款人偿还贷款。

(A)在贷款人根据第2.2.4节为其偿还贷款或参与提供资金之前，任何未偿还金额的利息应由L/信用证发行人或支持提供者(视情况而定)承担。一旦代理人从任何贷款人那里收到贷款人的偿还贷款或参加贷款，代理人应将该贷款人的未偿还金额或偿还贷款的本金按比例分配给该贷款人(资金与代理人收到的资金相同，无论该资金是否直接来自借款人或其他，包括代理人向其运用的现金抵押品的收益)，以及代理人在该贷款人资助该参与贷款或偿还贷款后的一段时间内因该未偿还金额或偿还贷款而应计的任何利息。

(B)如代理人根据第2.2.4节收到的任何款项在任何情况下均须退还(包括依据L/C出票人或支援提供者(视属何情况而定)酌情作出的任何和解)，则每名汇兑贷款人须应代理人的要求，为其本身或L/C出票人或支援提供者(视属何情况而定)的账户，按比例向代理人支付其应占的款项，并另加自提出要求之日起至该贷款人退还款项之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

2.2.6绝对义务。根据第2.2.4节，每个借款人支付其偿还义务的义务及其偿还贷款的义务和贷款人为其偿还贷款或参与提供资金的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下履行，包括以下情况：

(A)任何信用证、支持协议或任何相关文件缺乏有效性或可执行性，或对任何信用证、支持协议或任何相关文件的任何修改、放弃或任何同意离开；

(B)存在任何人可能在任何时间针对任何信用证的受益人、L/信用证出票人(包括任何不当付款的索赔)、支持提供者、代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，无论是与任何贷款文件或任何无关的交易有关的，但本协议的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反索赔来主张任何此类索赔；

(C)证明在任何信用证下提交的任何陈述或任何其他单据在任何方面都是伪造、欺诈性、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，但与具有司法管辖权的法院不可上诉的裁决裁定的L信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为有关的除外；

(D)L/信用证发行人、代理人和/或支持提供者之间的任何联系；或

(E)在适用法律允许的范围内，任何其他情况或发生的任何事情，无论是否与上述任何情况类似。

2.2.7借款人的存款义务。应代理人或L/C出票人(或支持提供人，视情况而定)的要求，(X)如果L/C出票人(或支持提供人，视情况而定)已履行任何信用证项下的任何提款请求(如同任何支持提供人已根据支持协议付款)，且该提取(或付款)已导致任何未偿还金额，或(Y)在借款人预付或被要求偿还债务或转让人承诺终止时，任何信用证、支持协议或未偿还金额仍未偿还，借款人应(I)将未偿信用证总负债的105%(105%)现金抵押，并且该等现金抵押品应可供代理人为其利益及贷款人信用证发行人和支持提供者的利益，以偿还根据该等信用证开具的汇票的付款，并支付与此相关的任何费用和开支；及(Ii)就该等信用证的全部剩余条款预付根据第2.2.3节就该等信用证应付的费用。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在代理人、L/C发行人(或支持提供者，视情况而定)或Swingline贷款人的要求下，立即向代理人交付足以覆盖所有前期风险的现金抵押品(在第4.2节生效后，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.2节为信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证债务、为参与提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应产生的任何利息)和其他义务。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)代理人善意地确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)债务人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除，以及(Y)提供现金抵押品的人和L/信用证发行人(或支持提供者，视情况而定)可能同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。为了代理人和其他担保方的利益，借款人特此向代理人授予所有此类现金、存款账户和其中质押、存入或交付给代理人的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应存放在代理人指定的银行的冻结的无息存款账户中。

2.2.8 ISP98和UCP的适用性。除非适用信用证另有明文规定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。

2.2.9为子公司签发的信用证。即使本合同项下签发或未付的信用证用于支持借款人的子公司的任何义务，或用于借款人的一家子公司的账户，借款人仍有义务支付任何未偿还的金额。借款人特此确认，为任何此类子公司的账户签发信用证或任何支持协议对借款人有利，借款人的业务从此类子公司的业务中获得实质性利益。

2.2.10 L/发卡人等角色冲突。

(A)L/信用证的出票人、其往来人、参与者或受让人、代理人、支持提供者和代理人相关人员(统称为“被免除人”)无责任取得任何单据(L信用证出票人取得信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据的义务除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的权威。被释放人不对任何义务人或任何贷款人负责：(A)在贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或批准下，就本协议采取或不采取的任何行动；(B)根据有管辖权的法院的最终不可上诉裁决，被释放人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(C)任何签发人文件或与任何信用证或支持协议有关的任何其他文件或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。各债务人及其子公司特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险。对于第2.2.6节所述的任何事项，获释人员不承担任何责任或责任，只要该等条款中有任何相反的规定，借款人可向L出票人提出索赔，L出票人可对借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性、惩罚性或惩罚性相反的责任。借款人所遭受的损害，借款人证明是由于开证人L的故意不当行为或严重疏忽或L开证人在受益人(S)向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证明后，故意不在信用证项下付款造成的，每一项都是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定的。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。

(B)如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(C)L/信用证发行人未能同意或不遵守本协议的条款(特别是如果L/信用证发卡人不是本协议的一方)，不应以任何方式限制本协议项下债务人的义务，也不会使代理人、支持提供者或任何与代理人相关的人承担任何责任。

(D)任何L/信用证发行人均可随时辞职，但需提前三十(30)天通知代理人、贷款人和借款人代理人。L/信用证发票人辞职后，退任的L/信用证发票人仍将是本协议的当事人，并继续享有L/信用证发票人在辞职前出具的与信用证有关的所有权利和义务，但不需要出具额外的信用证或延长、恢复、续期或增加任何现有的信用证。

第3节利息、费用及收费

3.1利息。

3.1.1利率和利息的支付。

(A)债务应计入利息：(I)如果是基本利率贷款，按不时生效的基本利率加适用保证金计息；(Ii)如果伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款，利率为Libo 费率适用利息期间的经调整期限SOFR加上适用保证金；及(Iii)如有任何其他债务(在法律许可的范围内，包括到期时未支付的利息)，则按不时生效的基本利率计算，另加基本利率转换贷款的适用保证金。

(B)在对任何借款人进行破产程序期间，或在任何其他违约事件期间(如代理人或被要求的贷款人酌情选择)，债务须按违约率(不论在任何判决之前或之后)计息，按要求支付。

(C)利息应自贷款垫款或债务发生或应付之日起计，直至借款人全额偿付为止，在任何情况下，利息不得少于零。基本利率贷款的应计利息应在以下时间到期并以拖欠形式支付：(1)每个日历月的第一天；(2)任何预付款日期；(3)承诺终止日。年应计利息伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应到期并以拖欠方式支付，(I)在利息期的最后一天；条件是，如果任何一个利息期伦敦银行同业拆借利率如果定期SOFR贷款超过三(3)个月，则应在该利息期限开始后每三个月到期支付一次利息；(Ii)在任何预付款日期，就正在预付的本金金额；以及(Iii)在承诺终止日期。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件中的规定到期并支付，如果没有规定付款日期，则应按要求支付。

3.1.2适用范围伦敦银行同业拆借利率期限SOFR至未偿还贷款。

(A)借款人可于任何营业日选择将基本利率贷款的任何部分转换为或继续伦敦银行同业拆借利率在利息期结束时的定期SOFR贷款，伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。在任何违约或违约事件期间，代理人可(并应在所需贷款人的指示下)声明不得将任何贷款作为伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。

(B)将贷款转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，借款人代理商应在上午11：00之前向代理商发出转换/继续贷款的通知。在所要求的转换或延续日期之前至少三个美国政府证券营业日。代理人收到通知后，应立即通知各出借人。每份转换/延续通知均为不可撤销的，并应具体说明需要转换或延续的贷款的金额和类型、转换或延续的日期(应为营业日)以及利息期限。如果在任何利息期限届满时，伦敦银行同业拆借利率如借款人未能递交转换/延续通知，则被视为已选择将该贷款转换为基本利率贷款。代理人不保证或不承担任何责任，也不对管理、提交或与定义中描述的任何费率有关的任何其他事项承担任何责任伦敦银行同业拆借利率调整后的术语SOFR。

3.1.3利息期。与制作、转换或延续任何伦敦银行同业拆借利率在贷款期限内，借款人应选择一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期(“利息期”)，或者，如果所有受影响的贷款人、代理人和借款人都同意，则为之后十二(12)个月的利息期(在每种情况下，视情况而定)；

(a)利息期限自贷款发放或者续贷之日起计算。 作为LIBOR贷款或转换为LIBOR贷款，并应于 日历月末尾；

(a) (b) 如果利息期间开始于一个日历月的末日，或者该相应的日期在该月的最后一个营业日之后，则该利息期间应当在该月的最后一个营业日届满；如果该利息期间不是在营业日以外的日子到期的，该期间应当在下一个营业日届满； 和

(b) (c)任何利息期限不得超过Revolver终止日期。

3.1.4利率无法确定。如果由于任何情况影响 伦敦银行间市场，代理人合理和真诚地确定，充分和公平的手段 不存在用于确定任何适用日期的Libo利率或任何利息期限不可用的情况 在本合同规定的基础上，代理人应立即将该决定通知借款人。 在代理人通知借款人这种情况不再存在之前，贷款人有义务 暂停发放受影响的伦敦银行同业拆借利率贷款，不得再将贷款转换为或 继续作为此类LIBOR贷款。

(C)根据第3.6节从本定义中删除的任何期限不得出现在借款通知、转换/继续通知或任何利率选择中。

3.2费用。

3.2.1未使用的线费。为了贷款人的利益，借款人应向代理商支付一笔费用，该费用等于未使用的线路费率乘以Revolver承诺超过上一财政季度期间的平均每日Revolver使用量的金额，该金额是根据实际经过的天数计算的。这种费用应在每个财政季度的第一天和承诺终止之日拖欠支付。

3.2.2费用信函。借款人应支付与本协议相关的任何费用函中规定的所有费用。

3.2.3电信费。借款人需为代理商发起的任何电汇向代理商支付35.00美元。

3.3利息、费用、收益保障的计算。所有利息，以及按年计算的费用和其他收费，应以360天为一年的实际天数计算，但参照基本利率定义(B)款计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算。代理人对本合同项下的任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2条支付的所有费用都是对服务的补偿，不是，也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。借款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条应支付的金额的证明，由代理人或受影响的贷款人提交给借款人代理人，在任何情况下都是最终的、决定性的和具有约束力的，没有恶意或明显的错误，借款人应在收到证明后10天内向适当的一方支付该金额。

3.4偿还义务。如有书面要求，借款人应及时支付所有特别费用。借款人还应偿还代理人因下列原因而产生的所有合理的法律、会计、评估、咨询和其他费用和开支：(A)任何贷款文件的谈判和准备，包括任何修改；(B)任何抵押品、贷款文件和交易的管理和相关行动，包括为完善或保持代理人对任何抵押品的留置权、维持本协议规定的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；以及(C)在第10.1.1(B)节的限制下，代理人人员或第三方对任何义务或抵押品进行的任何审查或评估。所有法律、会计和咨询费应由代理人的专业人员按其每小时的全额费率向借款人收取，无论代理人、任何贷款人或其任何附属公司可能与该等专业人员达成的任何替代费用安排，否则可能适用于本交易或任何其他交易。借款人承认，律师可以根据律师与代理人的整体关系向代理人提供福利(如折扣、信用或其他事项的通融)，包括根据本协议支付的费用。如果由于任何原因(包括任何借款人材料中的错误报告)，确定某一期间的适用保证金应高于实际应用的保证金，则应追溯适用适当保证金，借款人应立即向代理人支付相当于使用适当保证金应计利息和费用金额与实际支付金额之间的差额。借款人根据本节应支付的所有款项应在要求时到期。

3.5违法性。如果有任何贷款人 确定，合理和真诚地确定任何 A可应用性法律已将其定为非法，或任何政府当局断言，对任何贷款人来说，这都是非法的至 执行以下任一操作或其本协议项下的义务，适用的借贷办事处，以制造、维持或提供资金或 适用的费用其利息的贷款或任何贷款的费用通过参考SOFR、术语SOFR参考速率、调整术语SOFR或术语SOFR来确定，或者确定或根据利率收取费用关于伦敦银行间同业拆借利率，或任何政府当局强加材料限制 根据该贷款人的授权，购买或出售或接受美元存款 伦敦银行间市场在SOFR、术语SOFR参考速率、调整的术语SOFR或术语SOFR上，然后，在……上面在贷款人(通过代理人)通知借款人后，(A)下列任何义务该贷款人须履行该等义务，以作出、维持或资助该贷款(或 收取利息或有关费用)，或贷款人发放定期SOFR贷款的权利，以及借款人继续发放SOFR定期贷款或转换基本利率贷款的任何权利作为LIBOR(B)如有必要，由代理人厘定的基本利率贷款利率，应在不参考“基本利率”定义第(C)款的情况下予以厘定，直至贷款人通知代理人及借款人，导致厘定利率的情况不再存在为止。vt.在.的基础上送货借款人收到通知后，如有必要避免此类违法行为，应根据任何贷款人的要求(向代理人提供副本)提前还款 t他适用的贷款或者，如果适用，将伦敦银行同业拆借利率 L该贷款人的Oan(S)所有期限贷款到基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要，应由代理人确定，以避免此类违法行为，该利率的确定不应参考《基本利率》定义的第(C)条借(S)”), 要么在其利息期限的最后一天，如果这样的贷款人所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这个 L银行同业拆借利率 LOAN该期限SOFR贷款至该日，或立即，如果这样的任何贷款人不得合法地继续维持这个 L银行同业拆借利率 LOAN该等期限SOFR贷款至该日为止，直至每名受影响贷款人书面通知代理人该贷款人根据SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或SOFR期限厘定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.7条要求的任何额外金额。每一贷款人同意使用符合法律和法规要求的合理努力来指定不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据贷款人的善意判断，否则不会对该贷款人不利或花费任何额外的金额。

3.6无法确定费率；基准更换设置。

3.6.1一般无能力厘定费率。如果代理通知借款人代理 与借款伦敦银行同业拆借利率贷款有关，而在第3.6.2节的约束下，如果在任何利息期的第一天或之前原因定期SOFR贷款(A)代理人合理且真诚地确定，在伦敦银行间欧洲美元市场不向银行提供美元存款 对于适用的贷款金额或利息期限，不能根据“调整条款SOFR”的定义来确定“调整条款SOFR”，或者(B)代理人合理和真诚地确定充分和不存在确定适用利息期限的Libo利率的合理方法，或(C)代理人 或所要求的贷款人以合理和真诚的方式确定，LIBOR那是为了适用的任何与请求定期SOFR贷款或将其转换或延续有关的任何理由认为，任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人的融资成本这个这样的贷款，然后而被要求的贷款人已将这一决定通知代理人的，代理人将立即通知借款人和每一贷款人。在该通知发出后，贷款人的任何义务或维持伦敦银行同业拆借利率定期贷款，以及借款人继续发放定期贷款的任何权利或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，应暂停(在受影响的范围内伦敦银行同业拆借利率 洛亚n定期SOFR贷款或受影响利息期间期间)，直到代理(在关于(B)款，根据指示通过所需贷款人的数量)撤回撤销该通知 以及所有 此类贷款应转换为按基准利率加适用保证金计息的贷款。在收到这是e该通知，借款人代理(I)借款人可以撤销任何悬而未决的申请拆借伦敦银行同业拆借利率贷款借入、转换或延续定期SOFR贷款(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已提交将任何此类请求转换为对贷款 在银行计息借入或转换为基本利率贷款的金额及(Ii)任何未偿还的受影响定期贷款将于适用的利息期末被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.9节要求的任何额外金额。根据第3.6.2节的规定，如果代理人在任何一天合理且善意地确定不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则代理人应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定基本利率贷款的利率 加“直到适用范围 保证金代理撤销了这样的决定。

3.6.2基准替换设置；符合性更改。

(a)3.6.2基准替换。

(i) (a) 基准替换。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何套期保值协议应被视为本节所指的“贷款文件”3.6.2)，如果基准转换事件或者提前选择加入 选举(视乎情况而定)及其相关基准更换日期之前已发生至 t他 关于以下方面的参考时间当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准替换是按照第(1)或(2)A)关于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中的该基准设置和随后的基准设置的所有目的而替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；及(Y)如果基准替换是按照第(3B)对于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(Ii)任何套期保值协议不应被视为本第3.6.2节所指的“贷款文件”)。

(b) 基准替换顺应变化。在使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权作出基准替换符合不时的变更，以及，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施基准替换合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(C)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知借款人第(I)项的借款人及贷款人基准的任何出现 过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换 日期，(Ii)实施任何基准替换，以及(三、二)任何基准替换合规变更、。代理商将通知借款人(四.X)根据下列条件移除或恢复基准的任何基调条款第3.6.2(D)条在下面以及(vY)开学典礼或结论任何基准不可用时间段。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本3.6.2节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的或不守信用并可自行决定，且无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，除非根据本第3.6.2节明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或美元LIBOR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不是不再代表，则代理可以修改““利息期”“(或任何类似或类似的定义)用于在该时间或之后的任何基准设置，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调(A)随后被显示在屏幕上或基准的信息服务上(包括基准替换)，或(B)不受或不再受其不受或将不受影响的公告的约束不再不代表基准(包括基准替换)，则代理可以修改““利息期”(或任何类似或类似的定义)用于在该时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前移除的基调。

(E)基准不可用期限。在此之前借款人借款人的s收到基准不可用期间开始的通知，借款人借款人可以撤销任何未决的申请Libor贷款借入、转换或延续伦敦银行同业拆借利率在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放的TermSOFR贷款，否则，借款人借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在.期间任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间、基于当时基准的基本利率组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)不得用于任何基本利率的确定。

3.7成本增加；资本充足率。

3.7.1成本普遍增加。(A)如果法律上的任何更改:(a) (I)征收、修改或视为适用的任何储备、流动性(包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定))、特别存款、强制贷款、保险费、流动资金要求或针对任何接受者的资产、存款或为其账户提供或参与的信贷的特别存款、强制贷款、保险费、流动资金要求或其他类似要求，除任何保留外 伦敦银行间同业拆借利率计算中的要求Ii);(b)使任何收件人受到征税s与本协议、任何信用证或支持协议、参与信用证或其提供的任何贷款有关的任何税种，或改变就此向收款人支付款项的征税基础((IA)补偿税除外，(IIB)免税定义(B)至(D)款所述的税种，以及(三、C)关联所得税)关于任何贷款、承诺、信用证、支持协议其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；或(c) (Iii)对任何收件人施加或银行间市场影响的任何其他条件、费用或费用任何贷款、承诺、信用证、支持本协议或贷款单据上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人参与、签发或维持其根据任何支持协议承担的义务(或维持其参与或发出任何信用证的义务)的成本，或减少该收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的款额，则在该收款人提出要求时，借款人借款人将向受款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受款人所产生的额外费用或所遭受的减值。

3.7.2资本要求。如果a任何贷款人合理和真诚地确定a任何影响贷款人的法律变更或它的该贷款人或该贷款人控股公司的任何借贷办事处(如有的话)在资本或流动资金要求方面已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本的回报率的首都如果有的话，作为以下结果本协议或其在本合同项下或在任何信用证或支持协议项下或与任何信用证或支持协议有关的义务，或此类贷款人的承诺、贷款或 参与贷款或信用证，低于该贷款人或该贷款人的控股公司会不会如果没有这样的法律修改，本可以实现(考虑到它的该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本或流动性充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付将补偿的一笔或多笔额外金额它该贷款人或它的该贷款人的控股公司这个任何这样的削减都受到了影响。

3.7.3 Libor贷款准备金。如果任何贷款人被要求维持准备金， 对于由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产，借款人应 为每笔LIBOR贷款向该贷款人支付相当于所分配准备金成本的额外利息 至贷款人的贷款(由贷款人善意决定，该决定为最终决定)。 额外利息应在贷款的每个付息日到期并支付； 然而，如果贷款人通知借款人(将一份复印件发给代理人)，额外利息低于在付息日前10日，借款人应在付息后10日支付利息。收到通知。[故意省略].

3.7.4赔偿。任何贷款人、支持提供者或L/信用证发行人未能或迟延依照本条款3.7.4要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但但不得要求借款人赔偿出借人，L/发行人或支持提供商或L/C发包人根据本节对任何成本增加或减量饱受煎熬作为回报，招致的费用超过九个月(外加任何 引发诉求的法律变更的溯及力在该日期之前270天那就是这样的出借人，L/发行人或支持提供者或L/证书发行者通知借款人代理法律中的适用变更引起这种减少的法律、规则、规章或指导方针以及出借人、L/信用证出借人或支持提供者此外，如果索赔是由于任何具有追溯力的法律、规则、条例或准则的通过或更改引起的，或者如果法律的实施禁止该贷款人、支持提供者或L/C发行人发出通知，则上述270天的期限应延长至包括其追溯效力的期限，或者应延长该禁令生效的期限。

3.8缓解。如果任何贷款人、L汇票出票人或支持提供人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.9条要求借款人支付与贷款人、L汇票出票人或支持提供人有关的任何赔偿税款或额外金额，则应在借款人代理人的要求下，该贷款人、L汇票发行人或支持提供人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人认为L汇票出票人或支持提供人：这种指定或转让(A)将消除对这种通知的需要，或酌情减少今后应支付或扣留的金额；和(B)不会使贷款人、L/信用证发行人或支持提供者承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对其不利或违法。借款人应支付任何贷款人、L/信用证发行人或支持提供者因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。

3.9资金损失。如果出于任何原因如果发生(A)支付任何伦敦银行同业拆借利率贷款的借用、转换或延续不发生在借款通知或 改装/延续通知 (B)伦敦银行同业拆息的任何偿还或转换任何期限SOFR贷款本金发生在某一天除了在结束年的最后一天它的利息期、(C)借款人根据本协议的要求未能偿还伦敦银行同业拆借利率贷款，或。(D)贷款人(适用于(包括作为违约事件的结果)，(B)任何期限SOFR贷款的延续、转换，但不包括违约贷款人)必须在以下时间之前转让LIBOR贷款在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)，(C)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款，或(D)结束分配给它的借款人根据第(1)款提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款13.43.3则在任何此类情况下，借款人应向代理商支付通常不超过1,000美元的行政费用，并向每个贷款人支付所有损失、费用和费用赔偿每一贷款人可归因于此类事件的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或终止比赛资助。为了计算本节规定的应付金额，贷款人应被视为已通过伦敦银行间市场的等额存款或其他借款为伦敦银行间同业拆借利率贷款提供资金，无论该贷款是否事实上是如此提供资金。免收任何应缴费用。

3.10最高利息。无论任何贷款文件中包含的任何规定，在任何意外或情况下，代理商或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款签约、收取或收到的所有金额的总和，以及根据适用法律被视为利息的所有金额的总和，不得超过任何适用法律允许的最高利率(“最高利率”)。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议、条件、条款或规定，或代理人行使加速支付或到期全部或任何部分债务的权利，或行使任何贷款文件中包含的任何选择权，或任何债务人预付任何债务，或发生任何或有任何意外情况，均不得使代理人或贷款人有权在任何情况下收取或收取利息或根据适用法律视为有利息的任何收费、金额、保费或费用(该等利息、收费、金额、保费或费用)。保费及费用(在此统称为“利息”)超过最高利率，且在任何情况下，任何债务人均无义务支付超过该最高利率的利息，而在任何情况下，任何可能约束、强制或强迫任何债务人支付超过最高利率的利息的所有协议、条件或规定(如有)，在法律上或衡平法上均不具约束力或效力，仅限于超过该最高利率的利息。如果就超过最高利率(“超额”)的债务收取或收取任何利息，每个债务人规定，任何此类费用或收据应是意外和善意错误的结果，超出的部分应首先用于减少本金债务，并将余额(如果有)退还给债务人，本合同双方的意图是不建立高利贷或其他非法关系。加速任何债务到期的权利不包括加速在加速之日未产生的任何利息的权利，代理人和任何贷款人都不打算在任何这种加速的情况下收取任何未赚取的利息。每一债务人都认识到，随着本协议规定的利率和最高利率的波动，这种无意的结果可能会在无意中发生。根据本合同或任何其他贷款文件支付给代理人或任何贷款人的所有款项，无论是在到期日或以预付款方式支付的，均应在适用法律要求的范围内退还未赚取利息。通过签署本协议，每一债务人承诺：(I)任何超额部分的贷记或返还将构成每一债务人对该超额部分的接受，以及(Ii)每一债务人不得寻求或寻求针对代理人或任何贷款人的任何其他法律或衡平法补救措施，其全部或部分基于订立合同、收取或收取超过最高利率的任何利息。为了确定代理人或任何贷款人是否已签订合同、收取或收到任何超额部分，在适用法律允许的范围内，在整个债务期限内，应在适用法律允许的范围内，摊销、按比例分配和分摊与任何贷款文件有关的任何时间为任何债务人订立的合同、收取的利息或从债务人收到的所有利息。债务人、代理人和贷款人应在适用法律允许的最大范围内(I)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(Ii)排除自愿预付款及其影响。第3.10节的规定应被视为已纳入每份贷款文件(无论其中是否提及本节的任何规定)。与任何债务人所欠任何利息有关的所有此类贷款文件和通信以及其中所列的所有数字，仅为计算债务范围的目的，应由债务人和任何考虑重新计算的法院自动重新计算，以实施第3.10节所要求的调整或贷记。

第四节贷款管理

4.1借款方式和为转轨贷款提供资金。

4.1.1借款通知。

(A)如需申请转换贷款，借款人代理人应在上午10：30前通过电话或电子邮件(或在代理人允许的情况下，通过在代理人的StuckyNet系统上张贴请求)通知代理人借款通知。(I)对于基本利率贷款，在请求的融资日期，以及(Ii)在请求的融资日期之前至少两个美国政府证券营业日，如果是伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。代理商在此时间之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。每份这样的电话(或邮寄)借款通知应是不可撤销的，借款人代理人同意立即确认任何此类电话请求，即以代理人批准的格式向代理人发送书面借款通知，并由借款人代理人签署。每份借款通知应注明(A)借款金额、(B)申请融资日期(必须是营业日)、(C)借款是作为基本利率贷款还是伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，(D)在A伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款、适用的利息期、(E)借款生效后的可获得性以及(F)借款收益将支付给的借款人。

(B)除非借款人另行付款，否则任何债务(不论本金、利息、手续费或其他费用，包括非常费用、现金抵押品和有担保的银行产品债务)到期时，应被视为在到期日申请基本利率转换贷款，贷款收益应作为该债务的直接付款支付。此外，代理人可选择从借款人在代理人或其任何关联公司维持的任何经营、投资或其他账户中收取该金额。

(C)如果借款人在代理商或其任何关联公司维持一个付款账户，则当没有足够资金支付时，在付款项目的账户中提示付款，应被视为在提示日期申请基本利率转账贷款，金额为付款项目的金额。贷款的收益可以直接存入该账户。

4.1.2贷款人的基金。除Swingline贷款外，代理人应尽力在下午1：00前将每一次借款通知(或视为借款请求)通知贷款人。在基本利率贷款的建议融资日期或下午3：00之前提议提供资金的前两个工作日伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。每个贷款人应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金按比例为其借款份额提供资金。在要求的融资日期，除非在上述时间之后收到代理人的通知，否则贷款人应在上午11：00之前提供资金。在下一个工作日。在收到贷款人的此类款项后，代理人应以借款人代理人指示的、代理人可接受的方式支付借款收益。除非代理人收到贷款人的书面通知(在足够的时间内采取行动)，否则代理人可假定贷款人已将其份额存入或将立即存入代理人，代理人可向借款人支付相应的金额。如果代理人没有收到贷款人在借款或根据第4.1.3(B)条达成的和解中的份额，则借款人同意应要求向代理人偿还该份额的金额，以及从支付之日起至偿还之日的利息，按适用于借款的利率计算。贷款人可以通过一个或多个贷款办事处履行贷款文件项下的义务，这不影响债务人在贷款文件项下的任何义务或与任何义务有关的义务。本款规定不得被视为免除任何贷款人根据第4.1.3(B)节为其在任何借款或和解中的份额提供资金的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

4.1.3摆动额度贷款；结算。

(A)为了满足本合同项下的任何基本利率转换贷款请求，代理人可酌情向借款人垫付Swingline贷款，未偿还总金额最高可达2,000,000美元。Swingline贷款在任何情况下都应构成Revolver贷款，但在贷款人按照以下规定为他们的参与提供资金之前，应为其自己的账户向代理支付款项。

(B)贷款人和代理人之间的贷款结算，包括Swingline贷款，应在代理人不时决定的日期进行(但至少每周结算一次，除非结算金额为极小的)，根据代理人向贷款人提交的和解报告按比例计算。在结算日之间，代理人可酌情将Revolver贷款的付款应用于Swingline贷款，而不管借款人的任何指定或本协议中的任何相反规定。每一贷款人特此购买所有Swingline未偿还贷款的完整比例参与，无需追索权或担保，直至结清为止。如果Swingline贷款无法在贷款人之间结算，无论是由于债务人的破产程序或任何其他原因，每个贷款人应在代理人提出要求后的一个工作日内，将其参与贷款的金额以立即可用的资金支付给代理人。贷款人对和解和为参与提供资金的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，没有抵销、反索赔或其他抗辩，并且无论承诺是否终止、转盘使用量超过贷款上限或满足第6条中的条件。

4.1.4通知。如果借款人要求、转换或续贷、选择利率或根据电话或电子指令向代理商转账，借款人应立即向代理商发出借款通知或转换/续贷通知(视情况而定)，以确认每个此类请求。对于因代理人或任何贷款人理解代理人或任何贷款人善意地相信借款人有权代表借款人发出电话或电子指令而遭受的任何损失，代理人或任何贷款人均不承担任何责任。

4.2违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定：

4.2.1按比例重新分配份额；修正。为了确定贷款人为贷款(包括现有的Swingline贷款和保护性垫款)和信用证债务提供资金、参与或收取收款的义务或权利，代理人可酌情将违约贷款人的承诺、贷款和按比例计算的信用证债务按比例重新分配股份。除非第14.1.1(B)节另有规定，否则违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改进行表决。

4.2.2付款；费用。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等金额转让给代理人，直到对代理人、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额偿付为止。代理人可以使用这些金额来弥补违约贷款人的违约债务，将该贷款人的预付风险变现，向借款人偿还金额或偿还债务。贷款人作为违约贷款人时，无权获得本合同项下的任何费用，并且在计算第3.2.1节中未使用的额度费用时，其资金不足的承诺应不予计入。

4.2.3状态；治愈。代理人可酌情决定贷款人是否构成违约贷款人，如果没有明显的错误，这种状态的生效日期应是决定性的，并对各方都具有约束力。借款人和代理人可书面同意贷款人已不再是违约贷款人，因此应按比例重新分配股份，而不排除恢复的贷款人的承诺和贷款，转盘使用率和转盘承诺项下的其他风险应在贷款人之间重新分配并由代理人结算(由恢复的贷款人支付适当的款项，包括支付破损重新分配的成本伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款)根据重新调整后的比例股份。除非借款人和代理人明确同意，或本合同中关于自救诉讼及相关事项的明确规定，否则将承诺和贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人不应构成放弃或免除对该贷款人的债权。任何贷款人未能为贷款提供资金或以其他方式履行本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务。任何贷款人都不对另一贷款人的违约负责。

4.3数目及数额伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款.利率的测定每借入一次伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款的最低金额为250,000美元，外加超过50,000美元的增量。借入不超过十(10)个伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款可以在任何时间未偿还，并且所有伦敦银行同业拆借利率利息期限和开始日期相同的定期SOFR贷款应汇总在一起，并视为为此而借入一笔。一旦确定Libo利率对于借款人要求的任何利息期限，代理人应立即通过电话或电子方式通知借款人，如果借款人要求，应确认任何书面电话通知。

4.4借款人代理。每一借款人特此指定GEE Group(“借款人代理”)为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括请求和接收贷款、与信用证和支持协议有关的请求、指定利率、交付或接收通信、交付借款人材料、支付债务、请求豁免、修改或其他通融、根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与代理或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受该指定。借款人代理人和贷款人有权信赖借款人代理人代表任何借款人发出的任何通知或通讯(包括任何借款通知)，并应在信赖中受到充分保护。代理人和贷款人可代表借款人向借款人代理人发出本合同项下与借款人的任何通知或沟通。任何代理人和贷款人都有权根据贷款文件的所有目的，自行决定与借款人代理人进行专门交易。各借款人同意，借款人代理人发出的任何通知、选举、沟通、交付、陈述、协议、行动、遗漏或承诺均对借款人具有约束力并可强制执行。

4.5一项义务。贷款和其他债务构成借款人的一项一般义务，并以代理人对所有抵押品的留置权作为担保；但该代理人和每个贷款人应被视为每个借款人的债权人，并在借款人共同或个别承担的任何义务范围内对该借款人提出单独的债权要求。

4.6终止的效力。在终止所有承诺的生效日期，债务应立即到期和应付，每个有担保的银行产品提供者可以终止其银行产品。在全部清偿债务之前，借款人在贷款文件中的所有承诺将继续，代理人应保留其对抵押品的留置权以及贷款文件下的所有权利和补救措施。代理人不应被要求终止其留置权，除非其收到现金抵押品或书面协议，在每种情况下都令其满意，以保护代理人和贷款人不会退款或退还先前适用于债务的任何付款项目。第3.4、3.6、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、12、14.2节、本节以及债务人或贷款人在任何贷款文件中给予的每项赔偿或豁免，应在债务全额偿付后继续有效。

第5节.付款

5.1一般付款条款。所有债务应以美元支付，不得抵销、反索赔或任何形式的抗辩，免税(不得扣除)，并应在不迟于到期日下午3点(美国东部时间)以立即可用的资金支付。超过此时间的任何付款应被视为在下一个营业日支付。任何一笔付款伦敦银行同业拆借利率在利息期结束前，SOFR定期贷款应附有根据第3.9条规定到期的所有款项。借款人同意代理人有权以代理人认为可取的方式继续使用和重新使用付款和抵押品收益抵押品，但只要可能，任何贷款的预付款应首先用于基本利率贷款，然后用于伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款；然而，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，任何付款和收益应首先用于偿还借款人可能指示的未偿还利息、手续费和Revolver贷款本金。

5.2偿还Revolver贷款。左轮手枪贷款应在左轮车终止日到期并全额支付，除非本合同要求提前付款。除第3.9节规定的到期金额外，左轮手枪贷款可不时预付，不收取罚款或保险费。尽管本协议有任何相反规定，如果转帐使用量在任何时候超过借款基数，借款人应应代理人的要求，偿还转帐贷款和/或将信用证债务抵押，金额应足以减少借款基数。如果任何资产处置包括账户处置，借款人应将净收益用于偿还转换贷款和/或将信用证债务抵押(视情况而定)等于(A)该等账户的账面净值或(B)因该处置而减少的借款基数中的较大者。

5.3额外偿还Revolver贷款。

5.3.1强制提前还款。

(A)在进行任何允许的资产处置的同时，借款人应预付转换贷款(不减少转换承诺)，然后在适用的情况下将信用证债务抵押，金额等于该处置的净收益，任何剩余收益将由借款人保留；

(B)在收到就任何抵押品支付的任何保险收益或没收赔偿金的同时，借款人应预付转换贷款(不减少转换承诺)，然后将信用证负债按适用的金额变现，金额等于该收益，其余收益由借款人保留；

(C)除非所需贷款人另有书面同意，借款人在发行任何股权的同时，应预付转债贷款(不减少转债承诺)，然后根据情况将信用证债务抵押，金额等于发行的净收益，其余收益由借款人保留。

尽管如上所述，只要(I)不存在违约或违约事件，并且(Ii)可用性(在不影响可用区块的情况下计算)大于(X)2,000,000美元和(Y)(B)借款基数中较小者的(X)$2,000,000和(Y)12.5%中的较大者，借款人就可以选择使用上述(A)、(B)和(C)款中的收益来预付Revolver贷款(不减少Revolver承诺)或保留该收益；但如果借款人选择保留上文(A)款中允许的资产处置的收益，则借款人应在实施该允许的资产处置后，向代理人提交一份更新的借款基础报告，证明符合前述可用性要求。

5.4支付其他债务。除贷款和信用证债务以外的债务，包括非常费用，应由借款人按照贷款文件中的规定支付，如果没有规定付款日期，则应按要求支付。

5.5编组；付款作废。任何代理人或贷款人均无义务将任何资产安排为有利于任何债务人或违背任何义务。如果借款人或其代表向代理人或任何贷款人支付任何款项，或代理人或任何贷款人行使抵销权，而任何该等付款或抵销其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据代理人或贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他人士，则原拟履行的义务及与之相关的所有留置权、权利及补救办法应恢复并继续完全有效，犹如该等付款或抵销并未发生一样。

5.6付款的申请和分配。

5.6.1应用程序。借款人在本合同项下所支付的款项(包括根据第5.7条为避免产生疑问)应适用于：(A)首先，如本协议明确要求；(B)第二，适用于当时到期和所欠的债务；(B)第三，根据第5.2条的规定，适用于借款人指定的其他义务；以及(C)第四，由代理人自行决定。

5.6.2违约后分配。即使在任何贷款文件中有相反的规定，在第11.1(J)条规定的违约事件期间，或在代理人或被要求贷款人酌情决定(为免生疑问，包括根据第5.7条的规定)发生任何其他违约事件期间，用于债务的款项，无论是债务人付款、抵押品变现、抵销或其他原因，均应分配如下：

(A)首先，应付代理商的所有费用、弥偿、费用及开支，包括特别开支；

(B)第二，拖欠代理人的所有其他款项，包括Swingline贷款、保护性垫款、未偿还的金额以及违约贷款人未能清偿或提供资金的贷款和参与；

(C)第三，构成对贷款人的费用、赔偿、费用或开支的所有债务(有担保的银行产品债务除外)；

(D)第四，构成利息的所有债务(有担保的银行产品债务除外)；

(E)第五，对所有贷款，将信用证变现负债根据套期保值协议(包括其现金抵押)产生的负债和有担保的银行产品债务，最高不超过其现有的银行产品储备额；

(F)第六，适用于所有其他有担保的银行产品债券；和

(G)最后，所有剩余债务。

只有在全额支付上述所有类别的应付款项之后，才能对每一类债务的付款适用数额。如果数额不足以满足某一类别的要求，则应在该类别的未偿债务中按比例支付。从债务人获得的款项和收益不得用于其排除的互换债务，但应当对从其他债务人获得的金额进行适当调整，以保留每一类别的分配。代理人没有义务计算任何有担保的银行产品债券的金额，并可以要求有担保的银行产品供应商提供合理详细的计算。如果提供商未能在提出请求后五天内提交计算结果，代理商可假定金额为零。本节规定的分配仅用于确定担保当事人之间的权利和优先权，经受影响的担保当事人同意，可不经任何债务人同意而更改。本节不是为了任何债务人的利益，也不是为了任何债务人的强制执行，每个借款人都不可撤销地放弃指导使用受本节约束的任何付款或抵押品收益的权利。

5.6.3错误申请。代理人对其善意提出的任何数额的运用不负责任，如果后来确定任何此类申请是错误的，任何贷款人或本应向其支付该数额的其他人的唯一追索权应是向实际收到该数额的人追回该数额(如果该数额是由有担保一方收到的，担保一方同意退还该数额)。

5.7 Dominion帐户。在任何触发期内，在一个营业日结束时，主领土账户中的分类账余额应在下一个营业日开始时用于债务。任何由此产生的信贷余额不应计入对借款人有利的利息，只要不存在违约或违约事件，就应向借款人提供。

5.8陈述的帐户。代理人应按惯例开立证明借款人所欠债务的贷款账户(S)。代理人未能在贷款账户中记录任何内容，或在这样做时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人支付本合同项下任何欠款的义务。贷款账户中的分录应构成没有明显错误的信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人或由任何人检查，则该信息在没有明显错误的情况下，在任何情况下都应是决定性的，并对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后30天内以书面形式通知代理人特定信息存在争议。

5.9税。

5.9.1免税付款；预扣义务；纳税。

(A)除适用法律另有规定外，债务人支付的所有债务不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(由代理人自行决定)要求代理人或义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人有权根据第5.10节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(B)如果守则要求代理人或任何义务人从任何付款中预扣或扣除税款，包括备用预扣和预扣税款，则(I)代理人应向有关政府当局支付其根据守则决定预扣或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税而进行的，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(C)如果《法典》以外的任何适用法律要求代理人或任何债务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)代理人或该债务人应在适用法律要求的范围内，向有关政府当局及时支付应扣缴或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

5.9.2其他税种的缴纳。在不限制上述规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还代理人支付的任何其他税款。

5.9.3税收赔偿。

(A)每一借款人应共同和各次赔偿每一受款人应付或支付给受款人或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应缴款额征收的或可归因于的税款)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，而不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。借款人应赔偿代理人因任何原因未能按照本节要求向代理人支付的任何款项，并使其不受损害。每一借款人应在要求付款后10天内支付根据本节应支付的任何金额或债务。贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其本人或代表任何收款人向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)每个贷款人应在几个基础上赔偿并使以下各项不受损害：(I)代理人应缴纳属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未为此支付或偿还代理人的税款，且不限制借款人的义务)；(Ii)代理人和义务人(如适用)免除可归因于该贷款人未按本条例要求保存参与者登记册的任何税款；及(Iii)代理人和义务人(如适用)，免除代理人或义务人或与任何债务有关的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。每一贷款人应在要求付款后10天内支付根据本节应支付的任何金额或债务。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

5.9.4某些退款的处理。除非适用法律要求，代理商在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人支付从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款的退款。如果收款人酌情确定其已收到借款人赔偿的税款的退款，或借款人根据本节支付了额外金额，则应向借款人支付退款金额(但仅限于赔偿款项或借款人实际支付的引起退税的额外金额)，扣除该收款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的利息除外)。借款人应应受款人的要求，向受款人偿还已支付给借款人的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果受款人被要求向政府当局偿还这些款项的话。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何收款人向借款人支付的款项将使其处于比未扣除、扣留或以其他方式征收该退税且未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额的情况下所处的不利的税后净额，则收款人无需向借款人支付任何金额。在任何情况下，代理人或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.9.5生存。在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何义务的偿还、清偿、履行或全额偿付后，各方根据第5.9条和第5.10条承担的义务应继续有效。

5.10贷款人税务信息。

5.10.1贷款人的状况。任何有权获得免除或减免债务预扣税的贷款人应向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣税率或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他们能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付单据将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类单据(第5.10.2(A)、(B)和(D)节描述的单据除外)。

5.10.2文档。在不限制上述规定的情况下，如果任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(在借款人或代理人提出合理要求后不时)，向借款人及代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，以证明该贷款人获豁免美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和代理人(按受款人要求的份数)，以下列各项中适用者为准：

(I)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，已签署的美国国税表W-8BENE根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于贷款文件下的其他付款，美国国税局表格W-8BENE根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)代理人满意的形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BENE的副本；或

(Iv)如果外国贷款人不是实益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE、IRS Form W-9、IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且其一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类合作伙伴提供美国税务符合证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在合理要求下，并在此后不时提出要求)，向借款人和代理人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求)，向贷款人支付债务将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间(S)和在合理要求下以其他方式交付给借款人和代理人，适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条)规定的文件，以及借款人或代理人履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人已履行其在FATCA下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额可能适当的其他文件。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。

5.10.3文件的交还。如果贷款人以前根据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，该贷款人应立即更新该表格或证明或以书面形式通知借款人和代理人它无法这样做。

5.11每个借款人的负债的性质和范围。

5.11.1连带责任。每个借款人同意，其对代理人和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证贷款文件项下的所有义务和所有协议的及时付款和履行，但其排除的互换义务除外。各借款人同意，其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证，而不是对收款的持续保证，在全额偿付债务之前，此类义务不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(A)任何义务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何债务人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、票据或协议；(B)代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或代理人或任何贷款人对此作出任何放弃、同意或放任；。(C)代理人或任何贷款人对任何义务或任何诉讼的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利或保全权利，或代理人或任何贷款人没有就任何义务或诉讼提出任何担保或担保(包括解除任何担保或担保)；。(E)代理人或任何贷款人在破产程序中为适用《破产法》第1111(B)(2)条所作的任何选择；(F)任何其他借款人根据《破产法》第364条作为占有债务人或以其他方式借入或授予留置权；(G)拒绝代理人或任何贷款人就偿还《破产法》第502条所规定的任何义务或以其他方式向任何债务人提出的任何债权；或(H)其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付债务除外。

5.11.2豁免。

(A)每名借款人均明确放弃其现时或将来根据任何成文法、普通法、衡平法或其他方面所具有的一切权利，以迫使代理人或贷款人在针对该借款人进行法律程序前，或作为针对该借款人进行法律程序的条件，而就任何债务人、其他人或抵押进行法律程序，以支付或履行任何义务。除全额偿付债务外，每个借款人都放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内，只要是借款人，就放弃任何撤销任何债务担保的权利。借款人、代理人和贷款人一致同意，第5.11节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这样的规定，代理人和贷款人将拒绝发放贷款。每个借款人都承认，根据本节的规定，其担保对于其业务的开展和促进是必要的，并且可以预期使此类业务受益。

(B)代理人可酌情寻求其认为适当的权利和补救办法，包括以抵押品变现，或在法律允许的范围内，以司法止赎或非司法出售或强制执行的方式变现任何不动产，但不影响本第5.11节规定的任何权利和补救办法。如果代理人或任何贷款人在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或其他人的欠缺判决的权利，无论是由于与“选择补救办法”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何借款人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害代理人或任何贷款人寻求对任何借款人作出欠缺判决的权利，不得损害任何其他借款人全额偿还债务的义务。每个借款人放弃因选择救济而产生的所有权利和抗辩，例如关于任何义务担保的非司法止赎，即使选择救济破坏了借款人对任何其他人的代位权。代理人可在任何止赎、受托人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出价，出价金额不需要由代理人支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中成功投标的金额，无论代理人或任何其他人是成功投标人，应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本第5.11节所担保的义务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少代理人或任何贷款人在任何此类销售中如无此类投标可能有权获得的任何不足索赔的金额。

5.11.3赔偿责任的范围；分担。

(A)即使本协议有任何相反规定，每个借款人在第5.11款下的负债不得超过(I)下述(C)款所述借款人负有主要责任的所有金额和(Ii)借款人的可分配金额中的较大者。

(B)如任何借款人根据本第5.11节支付任何债务(该借款人负有主要法律责任的款额除外)(“担保人付款”)，而在计及任何其他借款人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该债务超过该借款人假若每名借款人已按该担保人付款所履行的债务总额支付的情况下本应支付的款额，而该比例与该借款人的可分配款额占所有借款人的可分配总款额的比例相同，则该借款人有权收取其他借款人的分担款项及弥偿款项，并就超出的款额获偿还，基于他们各自的应分配额，紧接在担保人付款之前有效。任何借款人的“可分配金额”应是根据本第5.11节向借款人追回的最大金额，而不会根据破产法第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。

(C)第5.11.3(A)节不应限制任何借款人直接或间接向其支付或担保贷款的责任(包括根据本条款向任何其他人垫付的贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该借款人，或为该借款人的利益而发生的有担保的银行产品债务)，以及与此相关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务，该借款人应就本协议项下的所有目的承担主要责任。代理人和贷款人有权在任何时候酌情决定以单独计算每个借款人的借款可获得性为条件发放贷款，并根据该计算限制向借款人发放和使用贷款。

(D)作为合格ECP的每一债务人在其担保或授予留置权作为互换义务的担保生效时，特此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定义务人提供资金或其他支持，而该指定义务人可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP在本第5.11节下的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转让法可被撤销的情况下可据此产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至所有义务全部清偿为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一债务人都打算构成，且本节应被视为构成对每一债务人的义务的保证，以及为其利益而达成的一项“维持良好的、支持的或其他协议”。

5.11.4合资企业。每个借款人都要求代理人和贷款人在联合的基础上向借款人提供这种信贷安排，以便以最有效和最经济的方式为借款人的业务提供资金。借款人的业务是一个相互的集体企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化对该安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，代理人和贷款人在本合同项下提供信贷和管理抵押品的意愿仅作为对借款人的通融，并在借款人的要求下进行。

5.11.5从属关系。各借款人特此将其可能在任何时间针对任何其他债务人提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位权、报销、免责、分担、赔偿或抵销的权利，排在次要地位，不论这些权利是如何产生的，都是为了全额偿付其债务。

第6节.先决条件

6.1初始贷款的先决条件。除第6.2节规定的条件外，在借款人满足下列条件或被要求的贷款人放弃之前，贷款人不得被要求为本协议项下的任何请求的贷款提供资金或以其他方式向借款人提供信贷：

(A)每份贷款文件应由每个签字人正式签署并交付给代理人，每个债务人应遵守其中的所有条款。

(B)代理人应已收到完善其抵押品留置权所需的所有备案或记录的确认，以及UCC和留置权搜查以及代理人合理满意的其他证据，即此类留置权是抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外。

(C)代理人应已收到正式签署的协议，在形式和实质上以及与金融机构之间建立每个主权账户和相关密码箱，并合理地令代理人满意。

(D)代理人应已从每一借款人的一名见多识广的高级官员那里获得令其合理满意的形式和实质证明，证明(I)该借款人具有偿付能力；(Ii)不存在违约或违约事件；(Iii)第9条所述的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证按其条款取决于重要性，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)；及(Iv)该借款人已在各重要方面遵守其根据贷款文件须符合的所有协议及条件。

(E)代理人应已收到每个债务人的正式授权官员的证书，证明(I)所附的债务人的组织文件副本真实、完整，并且具有全部效力和作用，除非所示情况除外；(Ii)所附授权签立和交付贷款文件的决议副本真实、完整，并且该等决议是完全有效的、已被正式采纳的、未被修订、修改或撤销的，并构成就该信贷安排通过的所有决议；以及(Iii)授权签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名。代理人可以最终依赖本证书，直到适用的义务人以书面形式另行通知。

(F)代理商应收到DIVER、McAfee、Hawthorne&Diebenow、PLLC和Gordon Rees Scully Mansukhani的书面意见，每份意见书的形式和实质均应令代理商满意。

(G)代理人应收到由国务大臣或该债务人所在组织管辖权的其他适当官员核证的每一债务人的宪章文件的副本。代理人应已收到由国务大臣或该债务人所在组织的管辖范围内的其他适当官员以及该债务人的业务经营或财产所有权需要资格的每个管辖范围内的其他适当官员为该债务人颁发的良好的有效证书。

(H)代理人应已收到借款人所携带的保险单或保险单的副本，所有副本均符合贷款文件。

(I)代理人应已完成并满意其对债务人的业务、财务和法律尽职调查，包括但不限于：(I)对借款人和子公司的账簿、记录和业务进行实地审查，并进行实地审查；(Ii)管理背景审查；(Iii)收到GEE集团及其子公司最近三个会计年度的经审计财务报表；(Iv)审查GEE集团及其子公司的重大合同；(V)GEE集团及其子公司截至2020年12月31日的会计季度以及其后结束的每个会计季度的中期财务报表，以及截止日期前至少45天的中期财务报表；和(Vi)GEE集团及其子公司对前十二(12)个日历月的季度财务预测以及借款人和子公司今后四(4)个会计年度的年度预测，包括资产负债表、损益表和现金流量表。自2020年12月31日以来，债务人的财务状况以及抵押品的质量、数量和价值均未发生重大不利变化。

(J)借款人应已在截止日期支付所有应支付给代理人和贷款人的费用和开支。

(K)代理商应在2021年5月13日收到借款基数报告。在完成贷款的初始融资和信用证的签发，借款人支付与此相关的所有费用和支出，以及超出其惯例的任何应付款时，截止日期的可用金额应至少为5,000,000美元。

(L)代理人应已收到证据，证明现有贷款人文件及任何其他协议项下与依据本协议第10.2.1节不允许的任何债务有关的贷款和其他义务已在成交日期与本合同项下的初始贷款一起偿还或将得到偿还，且其项下的承诺已终止，代理人应已收到一份格式和实质合理令人满意的惯例付款函，内容涉及终止(或转让给代理人)所有与之相关的抵押贷款、融资报表和留置权。

(M)代理人和贷款人应在截止日期前至少十(10)个工作日收到代理人和贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日要求的、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)所要求的关于债务人的所有文件和其他信息。

(N)在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序，如果根据代理人的判决，(I)可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)可合理地预期会对本协议及其他贷款文件所拟进行的交易产生重大不利影响。

(O)代理人应对借款人和子公司在实施交易后的所有权、组织、法律、税务管理、资本化和资本结构感到满意。

(P)各贷款人各自的信贷委员会应已批准提供本协议项下的信贷便利。

(Q)代理人应已收到借款人已收到与本协议和其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有政府和第三方同意和批准(如有)的证据。

(R)代理人和贷款人至少在截止日期前五(5)天收到与任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人有关的受益所有权证明。

6.2所有信用延期的前提条件。在任何情况下，如果以下条件在该日期和生效时未得到满足，则代理人和贷款人不得根据本合同进行任何信贷延期(包括为任何贷款提供资金，或为任何借款人或为借款人的利益提供任何其他便利)：

(A)不存在违约或违约事件；

(B)贷款文件内每名债务人的申述及保证在各重要方面均属真实及正确(但如(I)该等申述及担保按其条款须具关键性，则该等申述或担保在各方面均属真实及正确，及(Ii)只与较早日期有关的申述及担保除外)；

(C)任何贷款文件中的所有先决条件均已满足；及

(D)没有发生或存在具有或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

借款人对任何信贷延期的每一请求(或被视为请求)应构成借款人的陈述，即在该请求之日和信贷延期之日满足上述条件。作为信用延期的附加条件，代理商可要求提供其认为合理适当的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。

第七节抵押品

7.1授予担保权益。为确保迅速付款和履行其义务，各债务人特此授予代理人，为担保当事人的利益，对该债务人的所有财产，包括现在拥有或以后获得的所有财产，以及位于任何地点的持续担保权益和留置权：

(A)所有账目；

(B)所有动产纸，包括电子动产纸；

(C)所有商业侵权索赔，包括附表9.1.16所列的那些；。(D)所有存款账户(不包括除外账户)；。

(E)所有文件；

(F)所有一般无形资产，包括知识产权；(G)所有货物，包括库存、设备和固定装置；(H)所有文书；

(I)所有投资物业；

(J)所有信用证权利；(K)所有辅助义务；

(L)所有款项，不论是否由代理人、贷款人、代理人或贷款人的受托保管人或附属公司拥有或控制，包括任何现金抵押品；

(M)上述各项的所有加入、取代和所有替代、产品、现金和非现金收益，包括保险单的收益和未赚取的保费，以及就任何抵押品的损失、损坏或毁坏向任何人提出的索赔；及

(N)与上述有关的所有账簿和记录(包括客户名单、蓝图、技术规范、手册、文件、通信、磁带、计算机程序、打印输出、计算机记录、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，它们在任何时候都是证据或包含与抵押品有关的信息，或在收集或变现过程中是必要的或有帮助的)。

7.2存款账户留置权；现金抵押品。

7.2.1存款账户。为进一步确保及时付款和履行其义务，各债务人特此授予代理人对该债务人任何存款账户中贷方的所有金额的持续担保权益和留置权，包括任何锁定、锁箱、清扫或收款账户中的金额。各债务人在此授权并指示各银行或其他托管机构，应代理人的要求，将为该债务人保留的任何存款账户中的所有余额交付给代理人，而不询问代理人提出此类请求的权限或权利。

7.2.2现金抵押品。现金抵押品可以由代理人自行决定投资(征得债务人的同意，前提是不存在违约事件)，但代理人没有义务这样做，无论与任何债务人有任何协议或交易过程，代理人也不对任何投资或损失负责。作为其义务的担保，每一债务人特此向代理人授予在本合同项下不时交付的所有现金抵押品的担保权益和留置权，无论该抵押品是否持有在单独的现金抵押品账户中。代理人可按代理人选择的顺序，将现金抵押品用于支付到期的债务。所有现金抵押品和相关存款账户应由代理人独家管辖和控制，任何债务人或其他人在债务全部清偿之前无权获得任何现金抵押品。

7.3 [故意省略].

7.4其他抵押品。

7.4.1商业侵权索赔。如果任何债务人有商事侵权索赔(只要不存在违约或违约事件，商事侵权索赔金额低于25万美元)，债务人应立即书面通知代理人，应迅速修改附表9.1.16，将该索赔包括在内，并应采取代理人认为适当的行动，将该索赔置于适当完善的、有利于代理人的优先留置权之下。

7.4.2某些事后取得的抵押品。如果在截止日期后，任何债务人在由存款账户、动产、文件、票据、知识产权、投资财产或信用证权利组成的任何抵押品中获得任何权益，债务人应立即书面通知代理人，并应代理人的请求，迅速采取代理人认为适当的行动，以实现代理人对此类抵押品的适当完善的优先留置权，包括获得任何适当的占有、控制协议或留置权豁免。如果第三方拥有任何抵押品，应代理人的要求，债务人应获得该第三方为代理人的利益持有抵押品的确认。

7.5限制。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式修改债务人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，在任何贷款文件下授予任何留置权都不能保证授予债务人的互换义务被排除在外。

7.6进一步保证。根据贷款文件授予代理人的所有留置权都是为了担保当事人的利益。应代理人的书面要求，债务人应立即交付代理人根据适用法律认为适当的文书和协议，并采取代理人认为适当的行动，以证明或完善其对任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本协议的意图。每一债务人授权代理人提交任何融资声明，将抵押品描述为该债务人的“所有资产”或“所有个人财产”，或类似意思的词语，并批准代理人在截止日期前采取的任何行动，以实现或完善其对任何抵押品的留置权。

7.7外国子公司股票。尽管有第7.1条的规定，抵押品只能包括任何外国子公司有表决权的股票的65%。

第八节抵押品管理

8.1借款基数报告。借款人应向代理人提交(代理人应迅速将其交付给贷款人)截至上一个月营业结束时的借款基础报告(I)每月15日，(Ii)在触发期内每周的第三个营业日，以及(Iii)代理人合理书面要求的其他时间(包括但不限于，在任何违约事件发生后和持续期间)。每份借款基数报告应(A)随附提供支持该借款基数报告的详细信息的明细表，包括但不限于应收账款账龄、应付账款账龄、销售/发票登记簿和收款日记帐，以及所有不符合条件的账户的详细报告，以及(B)包括当前的8.6.1表，该表已根据第8.6.1节的规定在前一个月末进行了更新，所有内容的形式和实质都应由代理商在其合理的酌情决定权下满意。借款基础报告中的所有信息(包括可获得性的计算)应由借款人认证。代理人可不时调整该报告(X)，以反映代理人对抵押品价值下降的合理估计，这是由于在Dominion帐户收到的收款或其他原因；(Y)调整预付款，以反映稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化；以及(Z)任何信息或计算不符合本协议的范围。

8.2个账户。

8.2.1帐目记录和明细表。每个借款人应保持其账户的准确和完整的记录，包括其上的所有付款和收款，并应按照代理商合理的书面要求定期向代理商提交销售、收款、对账和其他报告，格式应合理地令代理商满意。每个借款人还应在每月15日或之前向代理人提供所有账户截至上个月底的详细账龄试算余额，注明每个账户的债务人姓名和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、贷方、授权退货或争议，并包括代理人可能合理要求的交付证明、发票和发票登记簿、相关文件的副本、还款历史、状态报告和其他信息。如果总面值1,000,000美元或以上的账户不再是合格账户，借款人应在任何借款人实际知道后立即(无论如何在三个工作日内)通知代理人。

8.2.2税。如果任何借款人的账户包括任何税款的费用，代理人有权酌情为该借款人的账户向适当的税务机关支付税款，并就此向借款人收取费用；但代理人和贷款人均不对借款人或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。

8.2.3帐务验证。无论是否存在违约或违约事件，代理商有权在任何时候以代理商、代理商的任何指定人或任何借款人的名义，通过邮件、电话或其他方式核实借款人任何账户的有效性、金额或任何其他事项；但在联系任何账户债务人核实任何账户之前，代理商应向借款人提供合理的事先书面通知。借款人应与代理人充分合作，努力促进并迅速完成任何此类验证过程。

8.2.4维护Dominion帐户。债务人应根据代理人合理接受的锁箱或其他安排维持Dominion账户。债务人应从每个锁箱服务商和Dominion账户银行获得一份协议(形式和实质上令代理人满意)，确立代理商对锁箱或Dominion账户的控制和留置权，该协议可由代理人在任何触发期内行使，要求立即将在锁箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃该服务商或银行的抵销权，但习惯性的行政费用除外。如果没有在银行维护Dominion帐户，代理人可以, 在任何触发期内，要求立即将此类账户中的所有资金转移到在银行维持的Dominion账户。代理人和贷款人不对债务人承担任何锁箱安排或主权账户的责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的一致和满意或解除的任何索赔。

8.2.5抵押品收益。债务人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与抵押品有关的所有款项都直接打到一个主权账户(或一个与主权账户有关的密码箱)。如果任何债务人或子公司收到任何抵押品的现金或付款项目，它应以信托形式为代理人持有该抵押品，并迅速(不迟于下一个工作日)将其存入Dominion账户。

8.3库存。

8.3.1库存记录。每个借款人应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日取款和增加。

8.4设备。

8.4.1设备记录。每一借款人应准确、完整地记录其设备，包括种类、质量、数量、成本、购置(包括采购订单、发票、运输和交付文件的副本)及其处置。

8.4.2设备的处置。未经代理人事先书面同意，借款人不得出售、租赁或以其他方式处置任何设备，但下列情况除外：(A)允许的资产处置；以及(B)将磨损、损坏或陈旧的设备替换为功能和价值相同的设备，前提是更换设备基本上与此类处置同时获得并且没有留置权。

8.4.3设备状况。设备处于良好的运行状态和维修状态，并已进行了所有必要的更换和维修，以确保设备的价值和运行效率始终保持不变，合理的磨损除外。每个借用方应确保设备在机械和结构上是健全的，并能够按照制造商的规范执行其设计的功能。

8.5存款账户。附表8.5显示了债务人开立的所有存款账户，包括自治领账户。每个义务人应采取一切必要措施，在每个存款账户上建立代理人的优先留置权(工资、工资税或员工福利专用账户、代理人可接受的其他支出账户或任何时候不超过10,000美元的账户除外)。债务人应是每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何人(代理人和托管银行除外)控制其存款账户或存放在其中的任何财产。债务人应及时通知代理人任何存款账户的开立或关闭，并在代理人同意的情况下，同意不得无理扣留、附加条件或拖延，并将修订附表8.5以反映这一点。

8.6总则。

8.6.1抵押品的所在地。除在途库存外，所有有形抵押品应始终由债务人保存在附表8.6.1规定的营业地点，但债务人可(A)按照第10.2.6节的规定出售或以其他方式处置抵押品；以及(B)在向代理人发出书面通知前30个工作日将抵押品移至美国境内的另一地点。

8.6.2抵押品保险；谴责收益。

(A)在适用的范围内，每个义务人应就抵押品，包括伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、洪水和其他风险，以金额、背书和向保险公司(最好评级至少为A-，除非代理人酌情批准)保持合理满意的保险。每项保单下的所有收益均应支付给代理商。应代理人的要求，债务人应不时向代理人交付其保险单的正本或经认证的副本。除非代理人另有约定，否则每份保险单应包括令人满意的背书：(I)表明代理人为贷款人损失收款人；(Ii)在因任何原因取消保险单的情况下，要求给予代理人30天的书面通知；以及(Iii)明确代理人的利益不得因任何债务人或财产所有者的任何行为或疏忽而受损或失效，或因占用房产的目的比保险单允许的危险程度更大的目的而受损或失效。如果任何义务人没有提供和支付任何保险，代理人可以选择但不被要求购买保险并向义务人收取保险费用。各义务人同意在提交时立即将向保险公司提交的所有报告的副本交付给代理人。在不存在违约事件的情况下，债务人可以对任何保险索赔进行结算、调整或妥协，只要按照本协议的要求将收益交付给代理人即可。如果存在违约事件，只有代理商有权对此类索赔进行结算、调整和妥协。

(B)任何保险收益(工伤补偿或D&O保险收益除外)以及因任何抵押品被宣告无效而产生的任何赔偿应支付给代理人。任何与账户有关的收益或奖励应用于支付Revolver贷款，然后用于其他债务，其余部分支付给借款人。

8.6.3抵押品的保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何抵押品的所有费用、与任何抵押品(包括其任何出售)有关的所有应缴税款，以及代理人为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由借款人承担和支付。代理人不应以任何方式对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(在抵押品由代理人实际持有期间由其保管的合理保管除外)、抵押品价值的任何减值、或对任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担任何责任或责任，但风险应由义务人独自承担。

8.6.4所有权抗辩。每一债务人应针对所有人、债权和要求(允许的留置权除外)捍卫其对抵押品的所有权和代理人在抵押品上的留置权。

8.7授权书。每一债务人在此不可撤销地组成代理人(以及代理人指定的所有人)作为债务人的真实合法代理人(和事实代理人)，以达到本节规定的目的。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情况下，以其或债务人的名义，但费用和费用由借款人承担：

(A)在代理人管有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上批注债务人的姓名；及

(B)在违约事件期间，(I)通知任何账户债务人其账户的转让，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救；(Ii)结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人认为适当的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收存款账户或投资账户的余额，并以任何方式控制抵押品收益；。(5)为账户债务人破产时的债权证明或其他文件，或为留置权或类似文件的任何通知、转让或清偿，准备、存档和签署债务人的姓名或名称；。(6)接收、打开和处置寄给债务人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件递送到代理人指定的地址；。(Vii)背书与任何账户或其他抵押品有关的任何动产纸、文件、票据、提单或其他文件或协议；(Vii)使用债务人的信纸并签署其名称，以核实账户和向账户债务人发出通知；(Ix)使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中所载的信息；(X)根据保险单提出和调整索赔；(Xi)采取任何必要或适当的行动，以根据任何信用证、银行承兑汇票或债务人为受益人的其他票据获得付款；和(Xii)采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行贷款文件项下的任何债务人义务。

第9节陈述和保证

9.1一般陈述和保证。为促使代理人和贷款人订立本协议并提供承诺和贷款，每个义务人声明并保证：

9.1.1组织机构和资质。每一债务人和子公司均按其所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好。每一债务人及附属公司均具有适当资格、获授权在每个司法管辖区作为外国公司开展业务及信誉良好，若未能取得该资格可合理地预期会产生重大不利影响。任何债务人都不是欧洲经济区金融机构。

9.1.2权力和权限。每个债务人都被正式授权签署、交付和履行其贷款文件。贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，不需要(A)任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已经获得的除外；(B)违反任何债务人的组织文件；(C)违反或导致任何适用法律或重大合同下的违约；或(D)导致或要求对任何债务人的财产施加留置权(允许留置权除外)。

9.1.3可执行性。每份贷款单据都是每一债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律的限制。

9.1.4资本结构。附表9.1.4显示每个债务人和附属公司的名称、组织的管辖权、授权和发行的股权、其股权的持有人，以及就该等股权对该等持有人具有约束力的协议。除附表9.1.4所披露者外，于截止日期前五年内，概无债务人或附属公司向任何其他人士购入任何重大资产，亦无成为合并或合并中尚存的实体。每一债务人对其附属公司的股权拥有良好的所有权，仅受代理人留置权的限制，且所有该等股权均已正式发行、已缴足及不可评税。并无任何与任何债务人或附属公司的股权有关的未偿还购股权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可换股权益、影子权利或授权书。

9.1.5物业所有权；留置权的优先权。

(A)每一债务人及附属公司对其所有不动产拥有良好及可出售的所有权(或其有效的租赁权益)，以及对其所有动产，包括向代理人或贷款人提交的任何财务报表所反映的所有财产，均无留置权(准许留置权除外)。每个债务人和子公司都已支付并履行了所有合法索赔，如果不支付，可能成为其财产的留置权，但允许留置权除外。代理人在抵押品中的所有留置权都是适当完善的，优先留置权，仅限于明确允许优先于代理人的留置权的允许留置权。债务人已收到与借款基地有关的所有契据、转让、豁免、同意、互不干扰和承认或类似协议、卖据和其他文件，并已正式完成建立、保护和完善债务人对借款基地所包括的所有此类财产的权利、所有权和利益所需的一切记录、备案和其他行动。

(B)附表9.1.5是一份完整而准确的清单，列明每名债务人在经营业务中拥有、租赁、特许或以其他方式使用的所有不动产或不动产，并显示当前街道地址(如适用，包括县、州及其他相关司法管辖区)、记录拥有人(如拥有)或租赁权益持有人，以及(如已租赁)承租人或其他使用者。所有该等租赁及分租均有效，并可根据其条款强制执行(但可强制执行受破产、无力偿债、重组或其他类似法律制约或限制者除外)，并完全有效及有效，而据各债务人所知，任何重大租赁或重大转租并无任何一方违约。

9.1.6帐户。代理人在确定哪些账户是合格账户时，可以依赖借款人就此所作的所有陈述和陈述。借款人就借款基准报告中显示为合格帐户的每个帐户保证：

(A)它是真实的，并且在各方面都如它所宣称的那样；

(B)它是在正常业务过程中，实质上按照与之有关的任何采购订单、合同或其他文件，完成、真诚地出售和交付货物或提供服务而产生的；

(C)如适用的发票所述为某笔到期款项，而代理人已获提供该款项的副本或可应要求获得该款项的副本；

(D)据借款人所知，它不受任何抵销、留置权(代理人留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反申索或其他不利条件的规限，但在正常业务过程中产生并向代理人披露的除外；而且它是账户债务人绝对欠下的，没有任何种类的或有事件；

(E)没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给代理商(无论根据《统一成本公约》，限制是否无效)，并且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(F)没有授权或正在就该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退还，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与该账户有关的发票面上和提交给代理人的报告中；和

(G)据借款人所知，(1)并无任何事实或情况合理地可能损害该账户的可强制执行性或可收回性；(2)账户债务人在账户产生时有能力订立合约，继续符合适用借款人的惯常信贷标准，有偿债能力，没有考虑或须进行破产程序，亦没有倒闭、暂停或停止经营业务；及(3)并无对任何账户债务人构成威胁或待决的法律程序或诉讼，而有合理预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响。

9.1.7财务报表。借款人及附属公司的综合及综合资产负债表，以及已交付及此后交付予代理人及贷款人的相关收益、现金流量及股东权益表，乃根据公认会计准则编制，并在各重大方面公平地反映借款人及附属公司于指定日期及期间的财务状况及经营业绩。所有不时提交给代理人和贷款人的预测都是根据当时的情况，基于合理的假设，真诚地编制的。自2020年12月31日以来，任何借款人或子公司的条件，无论是财务上的还是其他方面的，都没有发生任何可以合理地预期会产生实质性不利影响的变化。在任何时候提交给代理人或贷款人的任何财务报表都不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使该陈述不具有重大误导性。每个借款人和子公司都有偿付能力。

9.1.8保证义务。借款人或子公司没有义务根据任何保证支付或履行任何人的任何义务的任何债券或其他合同作为担保人或赔偿人，除非本合同允许。

9.1.9税。每个借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有联邦、州和地方纳税申报单和其他报告，并已支付或拨备支付其到期和应支付的所有税款、其收入和财产，除非受到适当质疑。每个借款人和子公司账面上的税金拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本会计年度是足够的。

9.1.10经纪人。与贷款文件考虑的任何交易相关的经纪佣金、发现人手续费或投资银行手续费均不应支付。

9.1.11知识产权。每个债务人和子公司都拥有或有合法权利使用开展业务所需的所有知识产权，而不与其他人的任何权利发生冲突。对于任何债务人、任何子公司或其任何财产(包括任何知识产权)，没有任何未决的或据任何债务人所知受到威胁的知识产权索赔。除附表9.1.11所披露外，任何债务人或附属公司不得就任何知识产权向任何人支付或欠下任何使用费或其他赔偿。由任何债务人或附属公司拥有、使用或许可的所有知识产权，或以其他方式受制于任何债务人或子公司的任何利益的所有知识产权，见附表9.1.11。

9.1.12政府批准。每个债务人和子公司都拥有、遵守并保持良好的政府批准，以开展其业务以及拥有、租赁和运营其物业。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可证或证书已经采购并生效，债务人和子公司已遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有外国和国内法律，但不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。

9.1.13遵守法律。各债务人及附属公司均已妥为遵守，其物业及业务运作在所有重大方面均符合所有适用法律，但如无法合理预期不符合规定会产生重大不利影响，则属例外。根据任何适用法律，没有向任何债务人或子公司发出重大不符合规定的传票、通知或命令。没有产生违反《家庭安全法》的库存。

9.1.14遵守环境法。除附表9.1.14披露外，任何债务人或子公司过去或现在的业务、房地产或其他物业均不受任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何补救措施来解决任何环境污染、有害物质或环境清理问题。没有任何义务人或子公司收到任何环境通知。任何债务人或附属公司对其现在或以前拥有、租赁或经营的任何房地产上的任何环境排放、环境污染或有害物质均无任何或有责任。

9.1.15繁重的合同。任何债务人或子公司都不是任何合同、协议或租船限制的当事人或受制于任何合理地预期会产生实质性不利影响的合同、协议或租船限制。除附表9.1.15所示外，任何债务人或子公司均不是任何限制性协议的一方或受制于任何限制性协议。没有此类限制性协议禁止债务人签署、交付或履行任何贷款文件。

9.1.16诉讼。除附表9.1.16所示外，并无任何法律程序或调查待决，或就任何债务人或附属公司所知，任何债务人或附属公司或其任何业务、营运、物业、前景或条件(A)涉及任何贷款文件或拟进行的交易；或(B)如被裁定为对任何债务人或附属公司不利，可合理预期会产生重大不利影响。除上述附表所示外，任何债务人均无商业侵权索赔(只要不存在违约或违约事件，商业侵权索赔金额低于100,000美元者除外)。任何债务人或子公司均不违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决。

9.1.17无默认设置。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。没有债务人或附属公司违约，据借款人所知，也没有发生或存在任何事件或情况，即根据任何重大合同或在支付任何借款方面，随着时间的推移或发出通知而构成违约的事件或情况。据借款人所知，没有任何一方(债务人或附属公司除外)可以在预定的终止日期之前终止重大合同。

9.1.18 ERISA。除附表9.1.18披露外：

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦和州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)条拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据义务人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。每个义务人和ERISA附属机构都满足了《守则》、ERISA和2006年《养恤金保护法》规定的所有适用要求，没有就任何计划申请豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据债务人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)截至任何退休金计划的最近估值日期，资金达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%；且任何义务人或ERISA关联公司均不知道该百分比可合理地下降至60%以下的任何原因；(Iii)除支付保费外，没有任何义务人或ERISA关联公司对PBGC产生任何负债，亦无任何保费支付到期或未支付；(Iv)没有义务人或ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；以及(V)其计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也不存在可合理预期导致PBGC提起终止养老金计划程序的事实或情况。

(D)就任何外国计划而言，(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；及(Iii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

9.1.19贸易关系。据借款人所知，任何借款人或附属公司与任何个别或整体对该借款人或附属公司业务有重大影响的客户或供应商或任何客户或供应商团体之间的任何业务关系并无实际或威胁终止、限制或修改。本公司并无合理预期任何条件或情况会损害任何借款人或附属公司于其后任何时间以与成交日期大体相同的方式进行业务的能力。

9.1.20劳动关系。除附表9.1.20所述外，任何借款人或附属公司均不属任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。与任何借款人或子公司雇员的任何工会或其他组织，或据任何借款人所知，任何声称或威胁的罢工、停工或要求集体谈判，都不存在实质性的不满、纠纷或争议。

9.1.21支付惯例。借款人或附属公司并无对其历史应付帐款做法作出任何重大改变，而非于结算日生效。

9.1.22不是受监管实体。债务人不是(A)1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“直接或间接受投资公司控制或代表投资公司行事的人”；或(B)受《联邦电力法》、《州际商法》、任何公用事业法规或任何其他适用法律关于其产生债务的权限的管制。

9.1.23保证金股票。借款人或附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。借款人不会将贷款收益用于购买或携带任何保证金股票，或减少或再融资任何因购买或携带任何保证金股票而产生的债务，或用于理事会规则T、U或X规定的任何相关目的。

9.1.24 OFAC；实益所有权证书。任何债务人、子公司或董事的任何高管、员工、代理商、附属公司或代表，都不属于或被当前属于任何制裁对象或目标的任何个人或实体拥有或控制，或者位于、组织或居住在指定的司法管辖区。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

9.1.25反腐败法。每个借款人和子公司都按照适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

9.2完全披露。没有任何贷款文件包含对重大事实的不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有重大误导性。没有任何债务人未能以书面形式向代理人披露的事实或情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第10节.契诺和持续协定

10.1《平权契约》。只要有任何承诺或义务未履行，各债务人应并应促使各子公司：

10.1.1检查；评估。

(A)允许代理人不时在合理通知及正常营业时间的规限下(除非有失责或失责事件发生)访问及视察任何债务人或附属公司的物业，检查、审核及摘录任何债务人或附属公司的簿册及记录，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问及独立会计师讨论该债务人或附属公司的业务、财务状况、资产、前景及经营结果。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查。担保当事人对任何债务人没有义务进行任何检查，也没有义务与任何债务人分享任何检查、评估或报告的任何结果。债务人承认，所有检查、评估和报告都是由代理人和贷款人为其目的而准备的，债务人无权依赖它们。

(B)偿还代理人因(I)审查债务人的簿册和记录或其认为适当的任何其他财务或抵押品事项而实际发生的所有费用、费用和开支，每一贷款年度一次(第一次审查在截止日期后六个月内进行)；然而，如果(X)可用性(在不影响可用性区块的情况下)小于(X)$2,000,000或(Y)较小者的12.5%，在任何贷款年度内连续三(3)天的(A)总转账承诺和(B)借款基数，代理人可在该贷款年度内进行一(1)额外的审查或评估，费用和费用由借款人承担，(Y)在违约或违约事件期间启动审查或评估，与此相关的所有费用、成本和开支应由借款人偿还，而不考虑此类限制。借款人应向代理人支付审查活动的标准费用，包括其内部审查和评估小组的费用，以及用于该目的的任何第三方的费用。

10.1.2财务和其他信息。保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中按照反映所有金融交易的公认会计原则作出适当的分录；并提供给代理人和贷款人(可通过向代理人和贷款人提供此类信息，通过在平台上或借款人合理地接受的其他电子平台上提供对他们的访问来提供这些信息)：

(A)在每个会计年度结束后90天内，尽快提供该会计年度结束时的资产负债表和该会计年度的相关收益、现金流量表和股东权益表，这些合并报表应由GEE集团选择并经代理人接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所审计和认证(无范围限制)，并应以比较的形式列出上一会计年度的对应数字和代理人接受的其他信息；

(B)在每个季度(每个财政年度的第四个财政季度除外)结束后的45天内，尽快获得该季度末的未经审计的资产负债表以及该季度和该财政年度已过去部分的相关收益和现金流量表，并以比较的形式列出上一个财政年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官按照公认会计原则编制并公平地列报该月和该期间的财务状况和经营业绩，须作正常的年终调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)和(B)条交付财务报表的同时，或在存在违约或违约事件时，如果代理人提出要求，则更频繁地提供由借款人代理人的首席财务官签署的合规证书；

(D)在根据上文(A)款交付财务报表的同时，其会计师向借款人提交的与此类财务报表有关的所有管理函件和其他材料报告的副本；

(E)不迟于每个财政年度结束后30天内，按季度公布GEE集团及其子公司下一财政年度的综合资产负债表、经营业绩、现金流和可获得性的预测；

(F)应代理人的要求，以代理人满意的形式列出每个借款人的贸易应付款项清单，列明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄；

(G)在送交或存档后，任何借款人已普遍向其股东提供的任何委托书、财务报表或报告的副本；任何借款人向证券交易委员会、任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明或招股章程的副本；以及借款人就其业务的重大变化或发展向公众提供的任何新闻稿或其他声明的副本；

(H)在送交或提交与每份计划或外地计划有关的任何年度报告后，立即提交该报告的副本；及

(I)代理人可合理不时要求的与任何抵押品或任何借款人、附属公司或其他债务人的财务状况或业务有关的其他报告和资料(财务或其他)。

10.1.3通知。在借款人获得实际知识后，应立即以书面形式通知代理人和贷款人下列影响债务人的任何事项：(A)任何诉讼或调查的威胁或开始，无论是否包括在保险范围内，如果不利的裁决可以合理地预期产生实质性的不利影响；(B)任何未决或威胁的劳资纠纷、罢工或罢工，或任何实质性劳动合同的到期；(C)任何重大合同的违约或终止；(D)任何违约或违约事件的存在；(E)任何金额超过25万美元的判决；(F)主张任何知识产权主张，如果一项不利决议可能产生重大不利影响；(G)任何违反或声称违反任何适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法)的行为，如果一项不利决议可能产生重大不利影响；(H)债务人对债务人所有、租赁或占用的任何财产的任何环境排放；或收到任何环境通知；(I)任何ERISA事件的发生；(J)借款人的独立会计师的解除或任何撤回或辞职；(K)新办事处或营业地点在开设后30天内开业；或(L)因(I)任何租赁地点或(Ii)抵押品所在的公共仓库(应在收到后两个工作日内送达)而发送或收到的任何及所有违约通知；或(L)在实益所有权证明中提供的信息发生任何变化，导致该证明(C)或(D)部分中确定的实益拥有人名单发生变化。

10.1.4房东和仓储协议。根据合理要求，向代理人提供所有现有协议的副本，并在协议签署后立即向代理人提供债务人与任何房东、仓库管理人或拥有任何可能保存任何抵押品或以其他方式可能拥有或处理任何抵押品的房产的其他人之间的所有未来协议的副本。

10.1.5遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法和有关税收的法律，并保持其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守反恐怖主义法)或维持不能合理地预期会产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人或子公司的任何物业或其上发生任何环境释放，其应迅速和勤奋地采取行动，调查并向代理人和所有适当的政府当局报告此类环境释放的程度，并采取适当的补救措施以消除此类环境释放，无论是否由任何政府当局指示这样做。

10.1.6税。在拖欠税款或附加罚款之日之前缴纳和清缴所有税款，除非此类税款受到适当的抗辩。

10.1.7保险。除本合同要求的抵押品保险外，还应向保险公司投保(最优评级至少为A-，除非代理人酌情批准)，使代理人满意：(A)对借款人和此类子公司的财产和业务(包括产品责任、工人赔偿、盗窃、

(B)不少于1,500,000美元的业务中断保险(包括挪用公款保险或其他刑事挪用保险)，其金额和承保范围及免赔额与类似公司的惯例相同；及(B)不少于1,500,000美元的业务中断保险及免赔额，并须经代理人满意的背书或转让。

10.1.8许可证。使影响借款人和子公司的任何抵押品(包括库存的制造、分销或处置)或任何其他物质财产的每个许可证保持完全有效；及时通知代理商任何此类许可证的任何拟议修改，或进入任何新许可证，在每个情况下，至少在生效日期前30天；支付根据任何许可证到期的所有版税和其他金额；并将任何人声称在任何许可证下发生的任何违约或违约行为通知代理商。

10.1.9未来子公司。当任何人成为子公司时，应立即通知代理人，如果此人不是外国子公司，应促使代理人以代理人满意的方式担保债务，并签署和交付代理人要求的文件、文书和协议，并采取代理人要求的其他行动，以证明和完善代理人对该人的所有资产的留置权，包括以代理人认为适当的形式和实质提交有利于代理人的法律意见。

10.1.10反腐败法。按照适用的反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

10.1.11现金管理。在截止日期起九十(90)天内(或代理人可自行决定的较长期限内)，借款人将其主要银行服务转移至本行，包括流动资金存款、经营性存款，存入本行的美元账户，本行将提供业务性现金管理服务解决方案需求。

10.1.12《结案后契约》。在附表10.1.12中指定的时间段内完成附表10.1.12中指定的操作，或在代理自行决定同意的较长时间内完成。

10.2个消极公约。只要有任何未履行的承诺或义务，各债务人不得，并应促使各子公司：

10.2.1准许债项。产生、招致、担保或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(b) [故意省略];

(C)准许购买款项债务；

(D)购买力平价贷款；

(E)在正常业务过程中产生的与银行产品有关的债务；

(F)任何人根据本协定允许的交易成为子公司时存在的债务，或借款人或子公司根据本协定允许的交易收购时以资产作担保的债务，只要这些债务不是在考虑该人成为子公司或根据这种交易而产生的，并且在任何时候总计不超过50万美元；

(G)准予或有债务；

(H)只要符合每项再融资条件，即可为债务进行再融资；。(I)准许定期贷款债务；及。

(J)未包括在本节任何前述条款中的债务，不以留置权作担保，且在任何时候总额不超过1,000,000美元。

10.2.2允许留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)以代理人为受益人的留置权；

(B)购买资金留置权，以担保允许的购买资金债务；(C)对尚未到期或正在适当抗辩的税款的留置权；

(D)在正常业务过程中产生的法定留置权(税收留置权或根据ERISA征收的留置权除外)，但前提是：(1)由此担保的债务尚未到期或正在进行适当的抗辩，以及(2)此类留置权不会对财产的价值或用途造成实质性损害，也不会对任何借款人或子公司的业务运营造成实质性损害；

(E)在正常业务过程中为保证政府投标、投标、合同、法定义务和其他类似义务的履行而产生的留置权或存款，只要此类留置权始终低于代理人的留置权，并且是法律要求或规定的；

(F)在正常业务过程中产生的受留置权豁免限制的留置权；

(G)凭藉针对任何借款人或附属公司的判决或司法命令而产生的留置权，或借款人或附属公司的任何财产所产生的留置权，只要该等留置权(I)连续存在少于20天或正受到适当争议，及(Ii)在任何时间均低於代理人的留置权；

(H)地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及房地产上的其他类似押记或产权负担，不保证任何金钱义务，也不干扰正常业务过程；

(1)以存款机构为受益人的正常和习惯的存款抵销权，以及代收行在托收过程中对付款项目的留置权；

(J)对在许可收购中获得的资产(账户除外)的留置权，担保第10.2.1(F)节允许的债务；

(K)担保允许期限贷款债务的留置权，只要担保ABL优先抵押品的任何留置权在形式和实质上都令代理人满意，低于根据债权人间协议担保债务的留置权；以及

(L)附表10.2.2所示的现有留置权。

10.2.3 [故意省略].

10.2.4分配；上游支付。声明或作出任何分派，但Gee Group仅以其普通股权益中的股份支付的上游付款和股息除外；或对子公司进行上游付款的能力产生或存在任何产权负担或限制，但贷款文件、适用法律或附表9.1.15所示截止日期生效的限制除外。

10.2.5限制性投资。进行任何受限投资。

10.2.6资产处置。进行任何资产处置，但许可资产处置、第8.4.2节规定的设备处置或子公司或债务人向借款人转移财产除外。

10.2.7贷款。向任何人提供任何贷款或其他垫款，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中向高级管理人员或雇员垫付工资、差旅费、佣金和类似物品；(B)在正常业务过程中预付费用和扩大商业信贷；(C)在本协议允许的金融机构的存款；以及(D)只要不存在违约或违约事件，借款人就向另一借款人提供公司间贷款。

10.2.8对某些债项的偿付限制。在购买力平价贷款或其他借款(债务除外)的到期日之前，就购买力平价贷款或其他借款(债务除外)进行任何付款(无论是自愿的或强制性的，或预付款、赎回、报废、失败或收购)；但只要(X)没有发生违约或违约事件并且仍在继续，以及(Y)至少在形式上(在拟议交易之前和生效后的30天期间内)可获得购买力平价贷款或其他借款(债务除外)，则应允许预付购买力平价贷款；但只要(X)未发生违约或违约事件并仍在继续，且(Y)至少在形式上可用(在拟议交易之前和生效后的30天期间内)

贷款上限的20.0%。

10.2.9根本性变化。变更名称或者虚构名称经营业务；变更税务、章程或者其他组织识别号；变更组织形式或者组织状态；完善分立；清算、结束事务或者解散；(I)任何担保人与任何人士合并、合并或合并，不论是在单一交易或一系列相关交易中，除非(X)一间非债务人的全资附属公司与另一间并非债务人或债务人的全资附属公司(只要该债务人是有关合并或合并的幸存者)合并或合并；(Y)任何担保人与另一担保人或借款人(只要借款人是该等合并或合并的幸存者)合并或合并；及(Z)任何借款人(吉利集团除外)与另一借款人合并或合并。

10.2.10家子公司。除根据第10.1.9、10.2.5及10.2.9条的规定外，于截止日期后成立或收购任何附属公司；或允许任何现有附属公司发行除董事合资格股份外的任何额外股权。

10.2.11有机文件。修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件，但与第10.2.9节允许的交易相关的除外。

10.2.12税务合并。向GEE集团及其附属公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报表。

10.2.13会计变更。除公认会计原则要求和依照第1.2节的规定外，在会计处理或报告惯例方面作出重大改变；或改变其会计年度。

10.2.14限制性协议。成为任何限制性协议的一方，但下列限制协议除外：(A)在截止日期生效的限制性协议；(B)与本协议所允许的担保债务有关的限制，只要这些限制仅适用于此类债务的抵押品；或(C)对租赁和其他合同中的转让构成习惯限制。

10.2.15套期保值协议。订立任何套期保值协议，但为对冲在正常业务过程中产生的风险及非投机目的除外。

10.2.16业务的处理。从事任何业务，但在截止日期进行的业务以及任何附带或合理相关的活动除外。

10.2.17关联交易。与联营公司订立或参与任何交易，但以下情况除外：(A)贷款文件明确准许的交易；(B)就实际提供的服务向高级职员支付合理薪酬，以及支付惯常的董事酬金及赔偿；(C)仅在借款人之间进行交易；(D)与联营公司的交易于成交日期前完成，如附表10.2.17所示；及(E)在正常业务过程中与联营公司的交易，按向代理商充分披露的公平合理条款进行，且不逊于与非联属公司的可比公平交易。

10.2.18计划。成为任何多雇主计划或外国计划的一方，但截止日期已存在的计划除外。

第11节违约事件；违约补救

11.1违约事件。下列各项如因任何原因，不论是自愿或非自愿，或因法律实施或其他原因而发生，均为“违约事件”：

(A)任何债务人未能在到期时(无论是在规定的到期日、即期、提速或其他情况下)偿付其债务；

(B)债务人就任何贷款文件或拟进行的交易而作出的任何申述、担保或其他书面陈述，在提供时在任何要项上均属不正确或具误导性；

(C)债务人违反或未能履行第7.2、7.4、7.6、8.1、8.2、8.5、8.6.1、8.6.2、10.1.1、10.1.2、10.1.3或10.2节所载的任何契诺；

(D)债务人违反或没有履行：(I)第10.1.7节所载的任何契诺，而该债务人的高级人员知悉或收到代理人的通知后15天内(以较早者为准)，或(Ii)任何贷款文件所载的任何其他契诺，以及该债务人的高级人员知悉或收到代理人的通知(以较早者为准)后30天内，该违反或不履行事项仍未得到补救；但是，如果违约或不履行不能在规定的期限内得到纠正，或者是债务人故意违约，则该通知和补救机会不适用；

(E)担保人拒绝、撤销或企图撤销其担保；债务人或第三方否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或对授予代理人的任何留置权的完善性或优先权提出异议；或任何贷款文件因任何原因(代理人和贷款人放弃或免除，或代理人或任何贷款人的行动或不作为直接造成的除外)而不再完全有效或有效；

(F)债务人根据(I)任何对冲协议；(Ii)管限或产生购买力平价贷款的任何协议或文件，或(Iii)债务人作为一方或其或其任何财产所受约束的任何文书或协议，涉及超过1,000,000美元的任何债务(债务除外)，而该等债务(债务除外)的到期日或付款可因该项违反而加速或要求，则债务人的任何违约或违约(在该协议所载的所有适用通知及补救期限届满后)发生；

(G)任何针对债务人作出的支付款项的判决或命令的款额，连同针对所有债务人的所有未履行的判决或命令，个别或累积超过$1,000,000(扣除保险人并未拒绝承保的该等判决或命令的保险范围)，但如该判决或命令的暂缓执行生效，则属例外；

(H)任何抵押品的灭失、被盗、损坏或灭失，如果保险承保的金额超过1,000,000美元，则发生损失、被盗、损坏或毁坏；

(1)任何政府当局责令、限制或以任何方式阻止债务人经营其业务的任何部分(除非有正当争议)，而发生这种情况可合理地预期会产生重大不利影响；债务人遭受对其业务所必需的任何许可证、许可证、租约或协议的损失、撤销或终止，而发生这种情况可合理地预期会产生重大不利影响；债务人的业务的任何实质性部分在一段重要时间内停止；债务人的任何重大抵押品或财产因谴责而被没收或减损；债务人同意或者开始清算、解散或者清算其事务；或者债务人没有偿付能力的；

(J)破产程序是由债务人启动的；债务人一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；受托人被指定接管债务人的任何重大财产或经营债务人的任何业务；或针对债务人启动破产程序而债务人同意提起程序，债务人没有及时对启动程序的请愿书提出异议，请愿书在提交后60天内未被驳回，或在程序中登录了济助令；

(K)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可合理预期导致义务人对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有责任，或构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划任命受托人或终止受托人的理由；义务人或ERISA附属公司在到期时未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款；或就外国计划发生或存在任何类似上述事件；

(L)债务人或其任何高级官员因下列原因被刑事起诉或定罪：(1)在债务人经营业务时犯下重罪，或(2)违反任何州或联邦法律(包括《管制物质法》、《1986年洗钱管制法》和《非法出口战争物资法》)，可能导致没收任何实物财产或抵押品的任何实质性部分；

(M)发生控制权变更；或

(N)债务人在任何日历季度就购买力平价贷款支付的本金和利息总额超过1,000,000美元。

11.2违约时补救措施。如果发生第11.1(J)节所述的任何债务人违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有债务(有担保的银行产品债务除外)应自动到期并支付，所有承诺应终止，无需代理人采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，代理人可酌情(并应在所需贷款人的书面指示下)不时作出下列任何一项或多项行动：

(A)宣布任何债务(有担保的银行产品债务除外)立即到期和应支付，因此这些债务应是到期和应支付的，无需勤勉、出示、要求、抗辩或任何种类的通知，借款人在法律允许的最大限度内在此免除所有这些债务；

(B)终止、减少或限制任何承付款或调整借款基数；

(C)要求债务人将信用证变现负债债务、有担保的银行产品债务和其他或有到期或尚未到期和应付的债务，如果债务人未能及时存入此类现金抵押品，代理人可以(并应在所需贷款人的指示下)将所需的现金抵押品作为转债贷款垫付(无论此时转债贷款的使用量是否超过借款基数或在发放此类转债贷款时是否会超过借款基数，或者满足第6条中的条件)；以及

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何协议规定的任何其他权利或补救办法，包括有担保当事人在《统一商法典》下的权利和补救办法。这种权利和补救办法包括以下权利：(1)占有任何抵押品；(2)要求债务人自费收集抵押品，并在代理人指定的地点将其提供给代理人；(3)进入抵押品所在的任何场所，并在该场所储存抵押品，直至出售(如果该场所为债务人所有或租赁，债务人同意不收取此类存放费用)；(Iv)出售、转让、租赁、许可(以独家或非独家为基础)，或以代理酌情认为适当的方式出售或以其他方式处置当时的任何抵押品，或在任何进一步制造或加工后的公开或私人销售中出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何抵押品，并在代理酌情认为适当的地点以批量或大宗方式发出适用法律要求的通知；及(V)提起诉讼或以其他方式开始任何诉讼或法律程序，以强制执行任何帐户、合同权利或知识产权，一切均以代理酌情认为适当的方式进行。各债务人同意，代理人拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品的10天通知应是合理的，在互联网上或向知识产权许可人进行的任何销售应在商业上是合理的。代理人可以在任何义务人的住所进行销售，不收取任何费用，根据适用法律，任何销售都可以不时暂停。代理人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或其任何组合，代理人可公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下以私下销售的方式购买任何抵押品，并可贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付的购买价格。在任何此类出售中，每名买方应持有出售的财产，不受任何债务人的任何索赔或权利的影响，每名债务人特此放弃(在适用法律允许的范围内)其现在拥有或可能在未来任何时候根据目前或今后制定的任何法律规则或法规拥有的所有赎回、暂缓和/或估价权利。每一债务人同意，在法律规定须发出出售通知的范围内，就任何公开出售的时间和地点或任何私下出售之后的时间向该债务人发出至少十(10)天的通知，应构成合理的通知。代理人没有义务出售任何抵押品，无论已发出出售通知。各义务人同意，代理人使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并非不合理，该网站提供抵押品所包括的资产类型的拍卖，或具有这样做的合理能力，或为资产的买家和卖家牵线搭桥。每一债务人特此放弃因任何抵押品在这种私下销售中出售的价格低于在公开销售中可能获得的价格而对代理提出的任何索赔，即使代理接受收到的第一个要约并且不向超过一个受要约人提供此类抵押品。如果出售抵押品或以其他方式处置抵押品的所得不足以支付所有债务，债务人应对不足之处以及代理人聘请的律师的费用负责。各义务人进一步同意，违反第11.2款中所包含的任何契诺将对代理人造成不可弥补的损害，代理人在法律上对这种违反行为没有足够的补救措施，因此，本第11.2款中包含的每一项契诺都应特别针对该义务人强制执行，该义务人特此放弃并同意不对因具体履行该契诺而提起的诉讼提出任何抗辩，除非有一项抗辩，即没有发生违约，导致债务在规定的到期日之前到期并应支付。第11.2款中的任何规定不得以任何方式改变代理商在本条款下的权利。代理人可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。代理商可以明确拒绝或修改任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。如果代理人没有义务召回任何抵押品。如果代理人赊销任何抵押品，债务人将只被贷记买方实际支付并由代理人收到的款项，并用于买方的债务。如果买受人未能支付抵押品，代理人可以转售抵押品，并将出售抵押品的收益记入债务人贷方。

11.3许可证。代理商在此被授予不可撤销的、非排他性的许可或其他使用、许可或分许可的权利(无需向任何人支付使用费或其他补偿)债务人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产，用于销售广告、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使关于任何抵押品的任何权利或补救措施。各债务人在知识产权项下的权益应符合代理人的利益。

11.4抵销。在违约事件发生期间的任何时间，代理人、贷款人及其任何关联公司有权在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、临时或最终存款)以及代理人、该贷款人或该关联公司在任何时间欠债务人的债务(以任何货币计)或为债务人的信用或账户而承担的债务，无论代理人是否：该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠代理人的分支机构或办事处的债务，但该贷款机构或该关联机构与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务负有义务。代理人、每个贷款人和每个此类关联方在本节项下的权利是此人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

11.5累积补救；无豁免。

11.5.1累计权利。债务人在贷款文件下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积的，不相互减损。代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有这些权利和补救办法应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。

11.5.2豁免。任何放弃或交易过程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人严格履行任何贷款文件，或行使关于抵押品或其他方面的任何权利或补救措施；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下提供任何贷款或其他信用扩展；或(C)代理人或任何贷款人接受债务人在任何贷款文件下以不同于贷款文件中规定的方式进行的任何付款或履行。在衡量日期未能履行财务契约的，不得通过在随后的日期履行该契约来治愈或补救。

第12节.代理人

12.1代理人的委任、权限及职责

12.1.1委任及监督

(A)每一担保方不可撤销地根据所有贷款文件指定和指定CIT为代理人。代理人可以，并且每个担保方都不可撤销地授权代理人签署代理人打算成为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理地附带的所有其他权力，均应得到所有担保当事人的授权并对其具有约束力。在不限制上述一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权力：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理；(B)作为代理人签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议，并接受每份贷款文件的交付；(C)为担保当事人担任抵押品代理，以完善和管理贷款文件下的留置权，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(E)对任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。只有代理人有权决定借款基础项下的资格和适用的预付款，以及是否征收或免除任何准备金，如果这些决定和判决是真诚行使的，代理人应免除对任何有担保当事人或其他人的任何判断错误的责任。

(B)就其签发的任何信用证及相关文件而言，各L/信用证出票人应代表贷款人行事，而就其与各L/信用证出票人及支持提供人订立的任何支持协议及相关文件而言，各支持提供人应分别代表出借人行事。应享有以下所有利益和豁免：(I)就L/信用证发行人或支持服务提供者就其签发或提议签发的信用证和支持协议以及与该等信用证和支持协议有关的信用证申请和协议而作出的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为而向代理人提供的所有利益和豁免权，如同在本第12节中使用的“代理人”一词以及在“代理受赔人”的定义中所使用的“代理人”一词包括就该等行为或不作为而作出的上述L/C发行人或支持服务提供者一样，和(Ii)本合同中关于L/C发行人或支持提供者的额外规定。

12.1.2职责。代理人的头衔仅作为一种市场习惯使用，代理人的职责仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何责任，在任何情况下，代理人均不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保方或其他人负有任何代理、受托责任或默示责任或与任何担保方或其他人的任何关系。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

12.1.3代理专业人员。代理可以通过代理和员工履行其职责。代理商可咨询和雇用代理商专业人员，并有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理人不应对其选择的任何代理人、雇员或代理人专业人员的疏忽或不当行为负责，除非代理人存在严重疏忽或故意不当行为(最终由有管辖权的法院作出不可上诉的裁决)。

12.1.4所需贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予代理人的权利和补救措施，而无需加入任何其他方。在确定是否符合本合同项下任何行动的条件，包括满足第6款中的任何条件时，代理人可推定该条件对受保方是满意的，除非代理人在采取行动前已收到该受保方的相反通知。代理人可就与任何贷款文件或抵押品有关的任何行为(包括未能采取行动)要求所需贷款人或其他担保当事人作出指示，并可寻求担保当事人保证其对代理人可能发生的索赔承担的赔偿义务令其满意。代理人在收到这种指示或保证之前可以不做任何行为，并且不会因为这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有担保当事人具有约束力，任何担保当事人不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，但在第14.1.1节规定的范围内，应要求特定各方作出指示并征得其同意。在任何情况下，不得要求代理人采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何代理人受偿人承担责任。

12.1.5代理人可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何债务人悬而未决的情况下，代理人(不论任何贷款(包括任何Swingline贷款)的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向债务人提出任何要求)有权通过干预或其他方式对该程序进行干预并获得授权：

(A)就贷款、Swingline贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使担保当事人和代理人的索赔(包括对担保当事人和代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.2、3.4和10.1.1(B)条到期应付的所有其他金额)。

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一担保方授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向担保方支付此类款项，则向代理人支付因代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付给代理人的任何款项，以及根据第3.2、3.4和10.1.1(B)条到期应付代理人的任何其他款项。

12.2抵押品协议；借款人材料；信用投标。

12.2.1留置权解除；抵押品的保管。担保当事人授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(A)在债务全额支付后；(B)借款人以书面形式证明为允许资产处置或允许留置权的抵押品，或享有优先于代理人留置权的允许留置权(代理人可最终依赖此类证明而无需进一步调查)；(C)不构成抵押品的实质性部分；或(D)在符合第14.1条的规定下，征得所需贷款人的同意，并在与该等活动相关的情况下，以代理人全权酌情决定认为适当的形式和实质，签署令代理人满意的付款函和相关文件。担保当事人授权代理人将其留置权排在任何购置款、留置权或根据本合同享有优先权的其他留置权之后。代理人没有义务保证任何抵押品存在或由债务人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人的留置权已被适当地创建、完善或执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

12.2.2拥有抵押品。代理人和担保当事人指定每个担保当事人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。如果担保方获得任何抵押品的所有权或控制权，则应将此情况通知代理人，并应代理人的要求，立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示进行处理。

12.2.3报告。代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的关于任何义务人或抵押品的任何现场检查、审计或评估报告(“报告”)。报告和其他借款人材料可以通过在平台上提供访问权限向贷款人提供，但代理商不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。各出借人同意：(A)报告的目的不是全面的审计或审查，代理人或执行审计或审查的任何其他人员将只检查有限的信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)代理人对任何借款人材料的准确性或完整性不作任何陈述或担保，也不对任何借款人材料中包含或遗漏的任何信息负责；以及(C)严格保密所有借款人材料，仅供贷款人内部使用，不得向任何人分发任何报告或其他借款人材料(或其内容)(除该贷款人的参与者、律师和会计师外)，并仅将所有借款人材料用于管理义务。每一贷款人应赔偿代理人和准备报告的任何其他人，使其不会因贷款人从任何借款人那里获得的材料或结论而采取的任何行动或得出的任何结论，以及因代理人通过平台或其他方式向该贷款人提供材料而产生的直接或间接结果而产生的任何索赔。

12.2.4信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权代理人(对于任何特定交易，代理人在交易前没有收到所需贷款人的相反书面投标指示)、贷记出价全部或部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或债务人受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是按应计比率原则(与按应计比率收取购入资产中或有权益的债务有关，该等债权在清盘时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)属于如此购置的一项或多项资产(或购置款的股权或债务工具或用于完成该项购入的一项或多项工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，代理人应被授权(I)组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但代理人对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第14.1.1条(A)至(G)款中对所需贷款人行动的限制)(但在任何情况下，任何将以与所有其他贷款人不同的方式对待或试图以不同于所有其他贷款人的方式对待某一贷款人或某类贷款人的任何修正案均须征得每一贷款人的同意，以及(3)转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务数额超过收购工具所出价的债务信用额度或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

12.3按代理列出的可靠性。

(A)代理人有权并在信赖代理人选定的法律顾问(包括任何义务人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并在信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、申述、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及相信该等讯息、声明或其他文件或谈话是由适当人士签署、发出或作出的意见及陈述时，受到充分保护。代理人应有合理和切实可行的时间来根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对行动的任何延误负责。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由担保当事人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有担保当事人具有约束力。尽管有上述规定，不得要求代理人采取或不采取代理人或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。

(B)为确定是否符合第六条规定的条件，已签署本协议(或本协议的附录或附件)的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

12.4默认情况下的操作。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第6款中任何条件的情况，除非已收到借款人或被要求的贷款人的书面通知，说明其发生的情况和性质。如果贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人和其他贷款人。各担保方同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，其不会采取任何强制执行行动、加速债务(有担保的银行产品债务除外)或主张与任何抵押品有关的任何权利。

12.5应收差饷分享费。如果任何贷款人通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，超过其在该债务中的应课税额份额，该贷款人应立即从担保各方购买参与受影响债务的必要款项，以按比例或根据第5.6.2节(视适用情况而定)分担超出的付款或减免。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减少额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得了任何债务的偿付或减免，它应立即将其全部金额移交给代理人，以根据第4.2.2条提出申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该偿付或减免影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得冲销Dominion帐户。

12.6赔偿。每一有担保的一方应赔偿并持有无害的代理人INDEMNITEES，但不得由义务人按比例报销任何此类INDEMNITEE可能引起的或针对该等INDEMNITEE提出的所有索赔，但任何针对INDEMNITEE的索赔须与其作为代理人或其代理人(以代理人身份)的行为有关或因其作为代理人而产生。在将抵押品收益分配给有担保的当事人之前，代理人可酌情决定从抵押品收益中保留对代理人受偿人提出的任何索赔，并可履行与此有关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受托人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转让而起诉，则代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同在辩护过程中产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每一有担保的一方按其按比例分摊的范围迅速偿还给代理人。在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中确定主要由受赔方自己的严重疏忽或故意行为不当造成的范围内，贷款人对向任何受赔方支付此类索赔的任何部分不负责任；但是，为执行所需贷款人的指示而采取的任何行动不得被视为构成本节第12.6节的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一受赔方因本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律建议而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应计分担额。贷款人在本合同项下的义务不应减少债务人赔偿和偿还被赔付金额的义务。代理人可自行决定先向贷款人要求付款，然后再向债务人要求付款，或可先向债务人要求付款。在任何情况下，从债务人那里收到的用于偿还贷款人已经偿还的金额的任何金额，都应按照本合同条款的规定支付给贷款人。第12.6节中的承诺在本协议终止和代理商辞职后继续有效。

12.7代理人的责任限制。代理人不对任何担保方根据贷款文件采取或遗漏采取的任何行动负责，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为而直接和完全造成的损失除外。代理人不对任何债务人、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件规定的任何义务承担任何责任。代理人不会就任何债务、抵押品、留置权、贷款文件或债务人向担保当事人作出任何明示或默示的陈述、保证或担保。在不限制前述规定的情况下，代理赔付人不应就任何贷款文件或借款人材料中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或担保；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何贷款文件的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、所有权、状态或条件、关于任何抵押品的保险、位置或存在，或任何留置权的有效性、创设、范围、完善、延续或优先权；债务的任何转让或参与，或向任何担保方或该担保方的代表或附属公司披露任何信息；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或任何债务人或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。代理赔付人对任何担保方均无义务确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守贷款文件任何条款的情况，或满足或放弃任何贷款文件中所包含的任何先决条件的情况。此外，但不限于前述，双方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，代理人可自行决定采取其认为适当的任何方式行事，考虑到代理人本身作为担保方之一在担保品中的利益，该代理人不对任何担保方负有任何其他责任或责任，包括但不限于，编制、形成或提交任何《统一商业法典》融资声明、修订或延续或任何其他类型的与创建、完善、债务人财产留置权的延续或优先。

12.8继任代理和联合代理。

12.8.1辞职；继任者代理。代理人可随时辞职，但须向贷款人和借款人发出至少10天的书面通知。被要求的贷款人可以指定(A)贷款人或贷款人的附属机构；或(B)被要求的贷款人和(只要不存在违约或违约事件)借款人合理接受的金融机构的继任者。如果在代理人辞职生效之日未指定任何继任者，则代理人可在该日自行决定任命一位其可接受的继任者(该继任者应为贷款人，除非没有贷款人接受该角色)，或在没有该任命的情况下，所需的贷款人应自动承担代理人的所有权利和义务。继任代理人应立即继承并被授予退休代理人的所有权力和职责，而无需进一步行动。即将退休的代理人应在其辞职生效之日解除其在本协议项下的职责]，但应继续享有贷款文件下代理人的所有权利和保护，包括第12.6条和14.2条规定的赔偿，以及本第12条规定的所有权利和保护。任何通过合并或收购股票或这笔贷款而获得的CIT继承人应继续成为本贷款文件下的代理人，而任何担保方或债务人不再采取进一步行动。

12.8.2共同抵押品代理人。如果适用法律，代理人可以根据任何贷款文件指定一人作为共同抵押代理人或单独的抵押代理人。贷款文件规定代理人可享有的每项权利、补救和保护也应归属于代理人。担保当事人应签署并交付代理人可能要求的任何文书或协议，以实现该指定。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，代理人的所有权利和补救措施应归属代理人并由代理人行使，直至指定新代理人为止。

12.9尽职调查和不信赖行为。每个贷款人都承认并同意任何代理赔付人未向其作出任何陈述或保证，并且任何代理赔付人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何债务人或其任何关联方的事务的任何转让或审查，不得被视为构成代理赔付人就任何事项(包括代理赔付人是否披露了其拥有的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每个贷款人向代理声明，它独立且不依赖于任何代理或任何其他贷款人，赔偿对象和基础在在这类文件上,和信息和分析在它认为合适的情况下，制作自己的信用分析评估每一债务人，并对债务人及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行调查，并自行决定签订本协议和基金贷款向借款人和本合同项下的其他债务人提供信贷。每个担保方已就贷款文件、抵押品和债务人进行了其认为必要的查询。各担保方承认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或债务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一保证方贷方还表示，它将独立地、不依赖于任何其他担保方，代理赔偿对象和基于在在这样的情况下财务报表，原样的文档和信息认为应认为当时是适当的，继续作出并依赖于它自己的信用分析、评估和决策发放贷款，并在采取或克制住不做任何不根据以下规定采取行动任何贷款文件。本协议及其他贷款文件，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他债务人的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有适用于该贷款人的商业贷款，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人表示并保证，其在作出、收购或持有商业贷款的决定方面是成熟的，适用于该贷款人，并且其本人或在作出作出、收购或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款方面经验丰富。除了通知、报告和其他信息代理人明确要求向贷款人提供的文件根据本协议在此，代理赔偿人不应有任何义务或责任提供任何受保方贷款人拥有任何任何债务人或任何人向任何代理弥偿人提供的通知、报告或证书信用或其他关于事务业务、潜在客户、运营、财产、财务和其他条件、信誉、业务或物业或任何人的信誉债务人(债务人或其任何一方它的他们各自的附属公司)可能会被任何代理人弥偿人拥有或其附属公司.

12.10付款和收款的汇款。

12.10.1汇款一般。任何担保方向代理人支付的款项应在本合同规定的时间和日期之前以立即可用的资金支付。如果未指定付款时间或按需付款且代理商在下午1：00之前提出付款请求在营业日，担保方应在下午3：00前付款。在这一天，如果在下午1：00之后提出请求，则应在上午11：00之前付款。在下一个工作日。代理人向任何担保方的付款应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。任何此类付款应受代理人根据贷款文件应向收款人支付的任何金额的抵销权的约束。

12.10.2未付款。如果任何有担保的一方未能在到期时向代理人交付本合同项下的任何应付款项，则该款项应从到期日起至全额支付为止，按联邦基金利率或代理人根据惯例为两个工作日的同业补偿确定的利率中的较高者计息，此后按基本利率转账贷款的违约利率计息。在任何情况下，借款人都无权获得由担保方支付给代理人的任何利息，违约贷款人也无权获得代理人根据第4.2条持有的金额的利息。

12.10.3追回付款。如果代理人向担保方支付了一笔款项，期望代理人从债务人那里收到相关付款，但没有收到这种相关付款，则代理人可以向担保方追回这笔款项。如果代理人根据适用法律或其他规定确定其收到的一笔款项必须退还或支付给债务人或其他人，则代理人不应被要求将该数额分配给任何担保方。如果代理人被要求退还其支付给被担保方所持债务的任何金额，该被担保方应应要求向代理人支付其所需退还的部分款项。

12.11个人能力。作为贷款人，CIT在贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，术语“贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括CIT作为贷款人的身份。代理人、贷款人、L/信用证发行人、支持提供者及其关联方可以接受债务人及其关联方的存款、向其放贷、向其提供银行产品、担任义务人及其关联方的财务顾问或其他顾问，并与其从事任何形式的业务，就像他们不是本协议项下的代理、贷款人、L/信用证发行人或支持提供者一样，而没有向任何担保方交代的义务。代理人、贷款人、L信用证发行人、支持提供者及其关联方可以其个人身份接收有关义务人、其关联方及其账户债务人的信息(包括负有保密义务的信息)，且无义务向任何担保方提供此类信息。

12.12个书目。除CIT外，就本信贷安排被指定为任何类型的“安排人”、“账簿管理人”或“代理人”的每一贷款人，除适用于所有贷款人外，在任何贷款文件下不享有任何权利或义务，且在任何情况下均不对任何担保方负有任何受托责任。

12.13银行产品供应商。每一有担保银行产品提供人通过向银行产品代理交付通知，同意受贷款文件的约束，包括第5.6、12.17、14.3.3和12条。每一有担保银行产品提供人应对因其有担保银行产品义务而招致或针对代理受偿人的所有索赔进行赔偿，并在债务人未偿还的范围内保持代理人受偿人无害。

12.14防洪法。代理商已采用内部政策和程序，以满足防洪法的要求。代理可以在平台上发布(或以其他方式分发给辛迪加中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，代理人提醒每个贷款人和贷款参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款人(无论是作为贷款人还是信贷安排的参与者)都有责任确保自己遵守防洪法，对于任何此类贷款人或参与者未能遵守防洪法和洪水保险要求，代理人不承担任何责任。

12.15无第三方受益人。本第12款仅为担保当事人和代理人之间的协议，并应在全额偿付债务后继续有效。本第12条不赋予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保方的授权和指示。

12.16 ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)为代理人的利益，而非为借款人或任何其他债务人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他义务人的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人在该人成为本协议贷款方之日，进一步(X)作出陈述及保证，致，和(Y)为代理人的利益，而不是为了借款人或任何其他债务人的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日的契诺，即该代理人不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议所涉及的贷款人资产的受信人(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利有关的)，任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)。

12.17错误的付款。

(A)如果代理人(A)通知贷款人、L/信用证发放人、支持提供人或担保方，或代表贷款人收到资金的任何人，L/信用证发行人、支持提供者或担保方此类贷款人，L/C发放人、支持提供人或担保方(任何该等出借人、L/C出借人、支持提供人、担保方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，代理人自行决定(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该付款收款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(载于该通知中所述)被错误地或错误地传送给或以其他方式错误地或错误地接收到该付款收款人(不论该贷款人，L/C出票人是否知道)。、支持提供商(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为代理人的财产，直至其按照本条款第12.17款的规定退还或偿还为止，并以信托形式为代理人及该出借人及该出借人的利益而保管。、支持提供商或有担保的一方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于一两项业务天在其后数天(或代理人可凭其全权酌情决定权以书面指明的较后日期)，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款(或其部分)是在同一天内(以如此收取的货币)作出的，连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)，由上述付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计至该款项以同日资金偿还代理人之日止，以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，代表贷款人、L/信用证发行人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的每一付款收款人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，代理商(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款(“付款通知书”)，(Y)并无在其之前或伴随有付款通知代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(i) 可能出现了一个错误它承认并同意：(A)在前一条款(X)或(Y)的情况下，应推定已发生错误和错误(未经代理人书面确认)或(B)已犯错误和错误(在前一条款(Z)的情况下)。)在每一种情况下，就上述付款、提前还款或还款而言；及

(Ii)该付款收件人应作出商业上合理的努力，以(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自收取资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉以下情况的一个工作日内)这样的错误发生前述第(X)、(Y)及(Z)款所述的任何情况)通知代理人其已收到该等付款、预付款项或偿还款项、其详情(合理详情)，以及正如此通知代理人行政性根据本第12.17(B)节规定的代理。

为免生疑问，未按照第12.17(B)条向代理人递交通知，不应对收款方根据第12.17(A)条承担的义务或是否发生错误付款产生任何影响。

(C)每一贷款人、L/信用证出票人、支持提供人或担保方特此授权代理人在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该出借人、L/信用证出票人、支持提供人或担保方的任何和所有款项，或由代理人以其他方式支付或分配给该出借人、L/信用证出票人、支持提供人或担保方从…在任何来源关于任何金额的本金、利息、费用或其他金额的支付的贷款文件由于Agenthas夫妇根据紧接前一条款(A)要求退还或根据本协议的赔偿条款.

(D)(I)在代理人根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，代理人未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人、L/信用证出票人或支持提供者(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)请求随时向上述出借人、L/信用证发行人或支持提供者发出通知，(i(A)该贷款人、L信用证发放人或支持提供者应被视为已转让其与错误付款有关的类别的贷款(但不是其承诺)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或代理人可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)，“错误的欠款转让”)(在无现金的基础上，按票面金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，代理人将免除转让费))，并在此(与借款人一起)被视为执行和交付转让和假设(或者，在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和参考假设的协议，代理人和这些当事人是该平台的参与方)对于这种错误的付款不足转让，该贷款人、L/信用证出票人或支持提供人应向借款人或前述转让代理人(butthefailureofsuchPersontodeliveranysuchNotesshallnotaffecttheeffectivenessofthe交付任何证明该等贷款的票据)，(IIB)作为受让人贷款人的代理人应被视为收购已获得错误的欠款分配和, (三、C)在被视为收购后，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人、L/信用证发行人或支持提供人(视情况而定)和转让贷款人或分配、L/信用证发行人或支持提供者停止为贷款人或，L/C颁发者或支持提供者，视乎情况而定，对于此类错误的付款不足转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对转让贷款人仍然有效或分配，L/C发行人或支持提供者，(D)代理人和借款人各自应被视为已放弃本协议规定的对任何该等错误欠款转让的任何同意，及(E)代理人将在登记册上反映其在受错误欠款转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在不违反第13条的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面)，代理商可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，代理商应保留针对该贷款人、L/C发行人或支持提供者(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，由于适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足，应从代理收到的预付或偿还本金、利息或与本金和利息有关的其他分配所得的收益中扣除，或(Y)可在代理人向适用贷款人、L/C发行人或支持提供者不时书面指定的书面金额中扣除(Y)代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何该等贷款。

(E)双方同意：(X)无论代理人是否可以被公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，该代理人应被代位权给该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、L/C出票人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位权为该贷款人、开证行或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他债务人所欠的任何债务，但在每种情况下，，仅就该错误付款的数额而言，即由代理人从借款人借款人或任何其他债务人；但第12.17(E)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务的效果，该债务相对于如果代理人没有错误支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；但为免生疑问，在任何该等错误付款是由代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项所组成的范围内，并仅就该错误付款的款额而言，紧接在此之前的第(X)及(Y)款不适用。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于豁免任何基于“为价值而解除”或任何类似原则的抗辩。

(G)每一方在第12.17节项下的义务、协议和豁免在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务转移或替换后仍然有效或、L/C发行人或支持提供者，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)。

第13节.协议利益；转让

13.1继承人和受让人。本协议对债务人、代理人、贷款人、担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(A)任何债务人无权转让其在任何贷款文件下的权利或委托其义务；以及(B)贷款人的任何转让必须符合第13.3条。代理人可在所有情况下将贷款者视为贷款者，直至该人按照第13.3条进行转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有终局性和约束力。

13.2参与。

13.2.1准许参与者；效力。在不违反第13.3.3条的情况下，任何贷款人均可向金融机构(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，其仍应就履行该等义务单独对合同其他各方负责，其在所有目的上仍应是其贷款和承诺的持有人，借款人应支付的所有金额应按其未出售该参与权益的方式确定，借款人和代理人应继续单独和直接与该贷款人进行与贷款文件有关的交易。每一贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人及其他贷款人不对任何此类参与者负有任何义务或责任。除非借款人另有书面同意，否则如果参与者是外国贷款人，则无权享受第5.9条的利益。

13.2.2投票权。除免除本金、利息或手续费、降低与参与者有利害关系的任何贷款或承诺的规定利率或费用、推迟承诺终止日期或任何定期支付此类贷款或承诺的本金、利息或费用、或免除任何借款人、担保人或实质上所有抵押品的修改、豁免或其他修改外，每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一权利。

13.2.3参与者登记。每一出借方作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)，应保存一份登记册(“参与者登记册”)，在其中登记参与者的姓名、地址和在承诺和贷款中的利益(以及声明的利息)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应将参与者登记册中记录的每个人视为所有目的的参与者，即使有任何相反的通知或知识也是如此。贷款人没有义务披露参与者登记册中的任何信息，除非在必要的范围内证明参与者的利益是以《守则》规定的登记形式登记的。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

13.2.4抵销利益。每名参与者均有权抵销其参与权益，犹如该等权益是直接欠贷款人的一样，而每名贷款人亦应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意按照第12.5节的规定，与贷款人分享通过抵销收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。

13.3项作业。

13.3.1允许的作业。贷款人可以将其在贷款文件下的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A)每一次转让都是转让人贷款人在贷款文件下的权利和义务的恒定百分比，在部分转让的情况下，本金最低金额为1,000,000美元(除非代理人酌情另有约定)，并且是超出该金额500,000美元的整数倍；(B)除非转让贷款人的全部权利和义务，否则转让人贷款人保留的承诺总额至少为1,000,000美元(除非代理人酌情另有协议)；及(C)每项转让的当事人应签署并交付转让给代理人以供接受和记录。本条例并不限制贷款人质押或转让贷款文件下的任何权利以保证该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的质押或转让的权利；但是，该等质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的义务，也不得以质押或受让人代替该贷款人作为本合同的当事一方。

13.3.2生效；生效日期。在向代理人交付转让通知和3,500美元的手续费后(除非代理人酌情另有约定)，如果转让符合第13.3条的规定，转让应按照通知中规定的方式生效。自生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下都应成为贷款文件下的贷款人，并享有贷款文件下贷款人的所有权利和义务。转让完成后，转让人、出借人、代理人和借款人应作出适当安排，发行替换和/或新票据(如适用)。受让方贷款人应遵守第5.10节的规定，并应要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷。

13.3.3某些受让人。不得向债务人、债务人的关联人、违约贷款人或者自然人转让或者参与。代理人没有义务确定贷款文件是否允许任何转让，或任何转让是否已根据本协议适当完成。违约贷款人的任何转让必须伴随着以代理人满意的方式履行其在贷款文件下的未偿债务，包括违约贷款人或合格受让人在分配时支付足够的金额(通过直接付款、购买参与者或代理人酌情接受的其他方法)，以偿还违约贷款人的所有资金和付款责任。如果违约贷款人的任何转让(通过法律的实施或其他方式)不符合前述规定，受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直至违约发生。

13.3.4注册纪录册。作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)，代理人应保存(A)交付给它的每一份转让和承兑的副本(或电子等价物)，以及(B)一份登记册，以记录每个贷款人的名称、地址和承诺以及欠每个贷款人的贷款和利息。登记册内的记项须为确凿的、无明显错误的，而借款人、代理人及贷款人须将登记册内所记录的每一人视为贷款文件下的放贷人，即使有任何相反的通知或知情；但如无作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，并不影响任何贷款人的承诺或任何借款人或其他债务人就任何贷款所承担的义务。代理人可选择只在登记册上显示一名借款人为借款人，而不影响任何债务人对该等债务的责任。登记册须供借款人或任何贷款人在发出合理通知后不时查阅。义务人特此同意，代理人和其他代理人受赔人根据第14.2条构成与本登记册相关的赔偿，以及他们各自与此相关的行为和活动以及未能采取行动的赔偿。

13.4更换某些贷款人。如果贷款人(A)在过去120天内未对需要所有贷款人同意和要求贷款人同意的任何修订、放弃或诉讼给予同意，(B)是违约贷款人，或(C)在最近120天内根据第3.5条发出通知，或根据第3.7或5.9条要求付款或赔偿(且未根据第3.8条指定不同的放贷办公室)，则代理人或借款人代理人可在向该贷款人发出10日通知后，要求其将贷款文件中规定的权利和义务转让给合格的受让人(S)，根据适当分配(S)，自通知之日起20日内。代理人被不可撤销地指定为事实代理人，在贷款人未能执行任何此类转让的情况下执行该转让。该贷款人有权在转让的同时，以现金形式收到截至转让之日根据贷款文件欠其的所有款项。

第14条杂项

14.1异议、修正案和弃权。

14.1.1修正案。任何贷款文件的修改，包括对贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何豁免，在未经代理人(经所要求的贷款人同意)和该贷款文件的每一债务人事先书面同意的情况下，不得生效；但条件是：

(A)未经代理人事先书面同意，不得更改贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何规定；

(B)未经作为本协议一方的任何L/C发行人或支持提供方事先书面同意，不得更改贷款文件中与该L/C发行人或支持提供方的任何权利、义务或自由裁量权有关的任何条款；

(C)未经每个受影响的贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，任何修改不得(I)增加该贷款人的承诺；(Ii)减少、免除或延迟支付应付给该贷款人的任何本金、利息或费用(第4.2节规定的除外)；(Iii)延长适用于该贷款人义务的转换终止日期；或(Iv)修订本条(C)；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意即可；

(D)未经所有贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，不得(I)更改第5.6.2、7.1条(增加抵押品除外)或14.1.1节；(Ii)修改借款基数的定义(或该定义中使用的任何定义的术语)，如果修改的效果是增加借款可用性、按比例或所需贷款人；(Iii)减少可获得性区块；(Iv)解除所有或基本上所有抵押品；或(V)除与本协议明确允许的合并、处置或类似交易有关外，免除任何债务人对任何义务的责任；

(E)未经所有贷款人(违约贷款人除外)的事先书面同意，任何变更不得自愿从属于代理人对抵押品的留置权，或同意将债务从属于其他债务(除非根据本协议在本协议日期生效，或根据破产法第364条向一个或多个债务人融资，或任何类似的破产程序；

(F)未经所有贷款人事先书面同意，不得更改本合同第13.3.1条的第一句；以及

(G)未经担保银行产品供应商事先书面同意，任何修改不得影响其根据第5.6.2条规定的相对付款优先权。

14.1.2限制。对仅涉及贷款人和/或代理人之间的权利和义务的贷款文件的任何修改，不需要征得债务人的同意。任何与费用或银行产品有关的协议的修改只需征得协议各方的同意，银行产品提供商(以这种身份)除其银行产品协议外，无权同意修改任何贷款文件。代理人或贷款人在本合同项下授予的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅针对指定的事项有效。

14.1.3异议费。任何债务人不得直接或间接向任何贷款人支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是以额外利息、费用或其他方式，作为该贷款人同意任何贷款文件修改的代价，除非该等报酬或价值同时按相同的条件按比例支付给所有同意其同意的贷款人。

14.2弥偿。每一债务人应对因任何因该等原因而引起或对其提出的任何索赔，包括由任何债务人或其他人提出的索赔，或因某一因其疏忽而引起的索赔，对该公司进行赔偿并使其不受损害。在任何情况下，贷款文件的任何一方都没有义务就由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定因受赔人的严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔，对受赔人进行赔偿或使其无害。在不限制本第14.2条任何规定的一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，每一债务人特此放弃根据或与环境法或任何其他适用法律产生或有关的责任、损失、损害、成本和开支的所有供款权利或任何其他追偿权利，除非这些项目是由具有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决确定的，该等项目主要是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的。未经每一个适用的被赔付人事先书面同意，债务人不得就任何悬而未决或受到威胁的法律程序达成任何和解，而该等程序本可由该受偿人根据本条例寻求赔偿，除非该和解协议(A)包括无条件地以该受偿人满意的形式和实质免除该受偿人作为该等程序的标的之所有责任或索赔，以及(B)不包括任何关于或承认任何受偿人或其代表的过失、过失、过失或不作为的陈述。

14.3通知和通信。

14.3.1通知地址。除第14.3.2款另有规定外，由本合同一方发出或向其发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按本合同签字页上显示的借款人代理人的地址或本合同签字页上所示的借款人代理地址发送给任何其他人(或，如果是在截止日期后成为贷款人的L/信用证发行人或支持提供人，则按其转让书上显示的地址发送)，或按照本合同第14.3节规定的通知一方此后可能指定的其他地址发送给任何债务人。每项通信仅在以下情况下有效：(A)如果通过传真发送，在收到收到确认的情况下，发送到适用的传真号码；(B)如果通过邮寄，在寄往美国邮件后三个工作日内寄往适用的地址，并预付头等邮资；或(C)如果以面交方式发送，则在正式投递到通知地址并确认收到时有效。尽管有上述规定，根据第2.1.4、3.1.2、4.1.1或5.3.3节向代理人发出的任何通知，在代理人被要求向其发出通知的个人实际收到之前，均不生效。未按照上述规定发送的任何书面通知仍应自被通知方实际收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均视为已被所有借款人收到。

14.3.2通信。电子和电话通信(包括电子邮件、消息传递、语音邮件和网站)只能以代理商合理接受的方式使用。有担保的当事人不保证电子或电话通信的隐私或安全。除非在本协议或任何其他贷款文件中有明确规定，否则电子邮件和语音邮件不应成为贷款文件项下的有效通知，除非发送方已通过回复电子邮件、电话或语音邮件收到对该电子邮件或语音邮件的确认。

14.3.3平台。借款人材料应按照代理人批准的程序交付，包括应代理人的要求以电子方式交付(如有可能)至代理人维护的电子系统(“平台”)。借款人应将每次在平台上张贴的借款人材料通知代理商，只有在代理商收到该通知后，该材料才被视为已被代理商收到。平台上的担保方可以获得与该信贷安排有关的借款人材料和其他信息。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能，并明确表示对借款人材料中的任何错误或遗漏或与平台有关的任何问题不承担任何责任。代理商不会对借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。只要每个代理赔付人采用行业标准措施来保障借款人的保密和/或专有信息的传播，并且除此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于该代理赔付人的严重疏忽或故意不当行为所致外，该代理赔付人不对借款人、担保当事人或任何其他人承担与平台任何人(包括任何非预期的接受者)使用有关的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害、债务或费用)的任何责任。也不用于通过平台、互联网、电子邮件或任何其他电子平台或消息系统交付借款人材料和其他信息。

14.3.4公共信息。债务人和受担保当事人承认，平台上的“公开”信息不得与重要的非公开信息分开。有担保的当事人承认，借款人材料可包括债务人的重大非公开信息，不应向不希望获得此类信息或可能从事与债务人证券有关的投资或其他市场活动的人员提供。

14.3.5不合格沟通。代理人和其他担保当事人可以依赖据称由任何债务人或其代表发出的任何通信，即使这些通信不是以本合同规定的方式、不完整或未经保兑，或者如果收件人所理解的条款与后来的保兑有所不同也是如此。每一债务人应就据称由债务人或其代表作出的任何电子或电话通讯所产生的任何责任、损失、成本及开支，向每一受偿人作出赔偿，并使其免受损害。

14.4债务人义务的履行。代理人可随时酌情决定，由借款人承担费用，向债务人支付任何贷款文件所要求的任何金额或采取任何行动，或代理人以其他方式合法要求(A)强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(C)捍卫或维持代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费、仓储费、完成或处理费用、或房东索赔，或任何留置权的解除。借款人根据本条款向代理商支付的所有款项、费用和开支(包括特别费用)应由借款人按适用于基本利率转账贷款的违约利率按发生之日起至全额支付为止的利息偿还给代理商。代理人根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。

14.5信用查询。代理人和其他担保当事人可以(但没有义务)答复第三方关于任何债务人或附属公司的惯常和习惯性信用查询。

14.6可分割性。只要有可能，贷款文件中的每一项规定都应以适用法律有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何规定无效，则该规定仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余规定应保持完全有效。

14.7累积效力；条款冲突。贷款文件的拨备是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制或衡量标准来规范类似事项，他们同意这些限制或衡量标准是累积的，每一项都必须按规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，应以本协议的条款为准。

14.8对应方；执行。任何贷款文件都可以用副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议在代理商收到各方签字的副本后生效。代理商可以(但没有义务)接受通过电子手段进行的任何签署、合同订立或记录保存，这些电子手段应具有与人工或纸质方法相同的法律效力和可执行性，适用法律包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似的州法律。应代理人的要求，任何电子签名或交付后应立即附上人工签署或纸质文件。

14.9整个协议。就所有贷款文件和债务而言，时间至关重要。贷款文件构成整个协议，并取代当事人之间关于其标的的所有先前的谅解和协议。

14.10与贷款人的关系。每个贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人的义务或承诺负责。本协议项下支付给每一贷款人的款项应为单独和独立的债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人无需作为附加当事人加入任何诉讼程序。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他担保方根据贷款文件或其他方式采取的任何行动均不得被视为构成代理人，任何担保方不得被视为合伙企业、合资企业或类似安排，也不得构成对任何债务人的控制。

14.11不承担任何咨询或受托责任。就任何贷款文件所设想的每笔交易的所有方面而言，债务人承认并同意：(A)(I)本信贷安排以及代理人、任何其他有担保当事人、其任何关联公司或任何安排人提供的任何安排或其他服务，一方面是债务人及其关联公司与代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人之间的独立商业交易；(Ii)债务人在其认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(3)债务人能够评估、理解和接受贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)代理人、其他担保当事人、其关联方和任何安排方中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、不是、也不会担任债务人、其关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，对贷款文件所设想的交易没有任何义务，但其中明确规定的除外；代理人、其他有担保当事人、其关联方和任何安排人可从事涉及不同于债务人及其关联方的利益的广泛交易，并且没有义务向义务人或其关联方披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人特此放弃并免除其可能对代理人、其他担保方、其关联方和任何安排人就与贷款文件预期的任何交易相关的任何违反代理或受托责任的任何索赔。

14.12保密。代理人和其他担保方均应对所有信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联公司和核准基金，以及其及其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(只要他们被告知信息的保密性质并被指示保密)；(B)任何声称对其或其附属公司和核准基金拥有管辖权的政府、监管或自律当局要求的范围；(C)适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围；(D)对本合同的任何其他当事人；(E)根据本合同或根据任何其他贷款文件或与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序行使补救措施；(F)在任何银行产品或任何掉期、衍生品或其他交易的受让人或任何实际或预期的一方(或其顾问)通过参照债务人或债务人的义务进行付款的情况下，在符合与本节基本相同的条款的协议的情况下；(G)如果此类信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(Ii)代理人、任何其他担保方或其任何附属公司可从债务人以外的来源以非保密方式获得；(H)以保密方式向平台提供者提供；或(I)经借款人代理人同意。尽管有上述规定，代理商和贷款人可以发布或传播有关本信贷安排的一般信息，用于排行榜、墓碑和广告目的，并可以在广告材料中使用借款人的徽标、商标或产品照片。本文所使用的“信息”是指从债务人或子公司收到的与其或其业务有关的信息(包括任何借款人材料)，该信息在交付时被确定为机密。根据本节要求对信息保密的人，如果所采取的谨慎程度与其自己的保密信息相似，则应被视为已遵守。代理人和其他受担保各方均承认：(I)信息可能包括重要的非公开信息；(Ii)它已就此类信息的使用制定了合规程序；以及(Iii)它将根据适用法律处理重要的非公开信息。

14.13 [故意省略].

14.14适用法律。除非在任何贷款文件中有明确规定，否则本协议、其他贷款文件和所有索赔均应受纽约州法律管辖，但与国家银行相关的联邦法律除外，不适用任何法律冲突原则。

14.15同意论坛。

14.15.1论坛。每一债务人特此同意在任何争议、诉讼、诉讼或以任何方式与任何贷款文件有关的其他程序中，由位于纽约纽约县的任何州法院或纽约南区的美国地区法院拥有专属管辖权，并同意任何争议、诉讼、诉讼或其他程序应完全由其在任何此类法院提起。每一债务人不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意以第14.3.1节中规定的方式送达法律程序文件。任何此类法院的任何程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

14.15.2其他司法管辖区。本协议不限制代理人或任何其他担保当事人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定不得被视为阻止代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.15.3如果在加利福尼亚州的任何法院就本协议任何一方之间的任何争议、争议或索赔(每一项“争议”)启动或维持任何诉讼或程序，而这些争议、争议或索赔与本协议各方或任何一方与本协议的交易有关、相关或附带，则任何其他贷款文件或任何其他与本协议有关或与本协议相关或与之相关的交易或协议，以及第14.16条所规定的放弃陪审团审判的规定不能强制执行，且该诉讼的每一方随后不放弃，根据加州法律--陪审团审判的权利--的有效方式，本合同双方特此决定按如下方式进行：

(I)除以下第(Ii)款规定的项目外，所有争议将通过符合第638条和第(Ii)款规定的提交程序解决。根据《加州民事诉讼法》(“CCP”)或其后续章节的规定，这些条款应构成解决任何争议的排他性补救办法，包括争议是否适用于提交诉讼程序。除上文另有规定外，提交诉讼的地点将设在根据适用法律适用的任何法院(“法院”)。

(2)不受移交管辖的事项如下：(A)任何不动产或动产上的担保权益的非司法止赎；(B)自助救济(包括抵销)的行使；(C)破产管理人的任命；以及(D)临时、临时或附属救济(包括扣押令、占有令、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)和(B)款中描述的任何权利和补救措施的权利，也不限制向有管辖权的法院寻求或反对第(C)和(D)款中描述的任何项目的权利。行使或反对上述任何条款，并不意味着任何一方放弃根据本协议提交参考文件的权利。

(3)裁判员应由一名退休法官或经双方书面协议选出的法官担任。如果当事各方在任何一方提出书面请求后十(10)天内没有达成协议，则应应任何一方的请求，由法院主审法官(或其代表)选择裁判。指定裁判的请求可以单方面或快速审理，双方当事人同意，如果不给予单方面救济，将造成不可弥补的损害。

(Iv)除本协议明文规定外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序，以及与提交程序的过程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有程序和听证都应在没有法庭记录员的情况下进行，但当任何一方提出要求时，在裁判面前进行的任何听证会都将使用法庭记录员，并将向裁判提供一份礼貌的记录副本。提出请求的一方有义务安排法庭书记员。根据裁判员将费用判给胜诉方的权力，借款人将支付裁判员和所有法庭书记员的费用。

应要求裁判根据现行适用的判例法和成文法对所有问题作出裁决。适用于法院法律程序的证据规则将适用于提交诉讼的程序。裁判应被授权进入衡平法和法律救济，进入对当事人具有约束力的衡平法命令，并对法庭程序中授权的任何动议作出裁决。裁判应在仲裁程序结束时作出裁决，裁定当事人的所有主张均为仲裁的标的。根据CCP第644条的规定，该决定应作为判决或命令由法院录入，其方式与该诉讼已由法院审理的方式相同，而任何此类决定均为终局的、具有约束力和终局性的。双方保留对最终判决或命令或对裁判输入的任何可上诉的决定或命令提出上诉的权利。双方保留获得事实调查结果、法律结论、书面决定声明的权利，以及申请重新审判或作出不同判决的权利，新的审判如果获得批准，也将成为本条款下的参考程序。

14.16债务人的豁免。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人放弃(A)在与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何形式的任何诉讼或纠纷中接受陪审团审判的权利(代理人和其他担保方也在此放弃)；(B)在代理人持有的任何商业票据、帐目、文件、票据、动产票据及担保的提示、要求、拒付、提示通知、加速通知、违约、不付款、到期日、解除、妥协、交收、延期或续期，并特此批准代理人在这方面所作的任何事情；。(C)取得管有或控制任何抵押品之前的通知；。(D)法院在准许代理人行使任何权利或补救之前可能要求的任何保证或保证；。(E)所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)根据任何责任理论，就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易有关的任何方式对代理人或任何其他担保当事人提出的特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；以及(G)接受本合同的通知。每一债务人都承认上述豁免是签订本协议的代理人和其他担保当事人的物质诱因，并且他们在与债务人的交易中依赖于前述规定。每一债务人都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。

14.17《爱国者法案公告》。代理人和其他担保方特此通知债务人，根据《爱国者法案》，代理人和其他担保方必须获取、核实和记录识别每个债务人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，使代理人和其他担保方能够根据《爱国者法》进行识别。代理人和其他担保当事人还将要求提供有关任何个人担保人的信息，并可能要求提供有关债务人的管理和所有人的信息，如法定名称、地址、社会保险号和出生日期。债务人应应要求及时提供代理人或任何其他担保方可能不时要求的所有文件和其他信息，以履行受益所有权条例、任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求。

14.18无口头协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的协议。

14.19承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接受以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或该等负债的条款因行使适用决议授权机关的减值及转换权力而更改。

14.20关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第14.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

一.《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释所指的“涵盖实体”；

二、“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

三、根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第15节.保证

15.1义务的担保。在符合第15.2条的规定下，担保人在此共同及个别无条件地向代理人及担保方保证所有债务(不包括掉期债务)于到期时(不论于指定到期日以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期)(包括根据破产法第362(A)条规定须到期的款项)(统称为“保证债务”)，将向代理人及担保方作出不可撤销及无条件的保证。

15.2担保人的分担。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他出资担保人那里获得足以使每个出资担保人在该日期的总付款等于其公平份额的数额。“公平份额”是指在任何确定日期，对于出资担保人，等于(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额，与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就所担保的债务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本担保书项下的义务根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第15.2节中关于任何出资担保人的“公平份额出资金额”的目的，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不得被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指在任何确定日期就一名出资担保人而言，等于(1)该出资担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于本条第15.2条)作出的所有付款和分配的总额，减去(2)该出资担保人在该日或该日之前从其他出资担保人处收到的作为本条第15.2条规定的出资的所有付款的总额。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第15.2节规定的各出资担保人之间的债务分配，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第15.2节规定的出资协议的第三方受益人。

15.3担保人付款。除第15.2款另有规定外，担保人特此共同及各别同意，为促进前述规定，但不限于代理人或任何担保方根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如任何借款人未能在任何担保债务到期时(不论是在规定到期日)，以规定的预付款、声明、加速、索偿或其他方式(包括如非根据破产法第362(A)条实施自动中止的规定即到期的金额)，担保人应要求以现金向代理人支付或促使向代理人支付，为了自身和担保当事人的利益，相当于当时所有如上所述到期的担保债务的未付本金、此类担保债务的应计和未付利息(包括如果不是任何借款人成为《破产法》所述案件的标的，该等担保债务本应就此类担保债务应计的利息)和当时欠代理人和贷款人的所有其他担保债务的总和，不论是否允许就相关破产案件中的此类利息向该借款人提出索赔。

15.4担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)代理人可在发生违约事件时强制执行本担保，即使任何借款人与代理人或任何贷款人之间就该违约事件的存在存在任何争议；

(C)每名担保人在本协议下的义务与借款人的义务以及借款人的义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务无关，而不论是否有针对任何借款人或任何该等其他担保人提起的诉讼，亦不论是否有任何借款人参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和提起另一宗或多于一宗诉讼；

(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果代理人或任何担保当事人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被判支付一部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的契诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少本合同项下任何其他担保人关于担保债务的责任；

(E)代理人和/或其他担保当事人可按其认为适当的条款，不经通知或要求，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时(I)延长、延长、加速、提高担保债务的利率，或以其他方式改变担保债务的付款时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用代理人现在或以后为其本身及其他有担保各方的利益而持有或为其利益而持有的任何保证，或指示出售该等保证的命令或方式，或行使代理人针对任何该等保证而可享有的任何其他权利或补救，该等保证均由代理酌情决定与本协议或任何适用的保证协议一致，包括依据一项或多于一项司法或非司法售卖而止赎任何该等保证，不论任何该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或终绝任何担保人针对任何借款人所享有的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何保证；以及(Vi)行使贷款文件规定的任何其他权利；以及

(F)本担保书及担保人在本担保书项下的义务均属有效及可强制执行，且不会因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止(全数支付保证债务除外)，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)任何未能或不声明或不强制执行或协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何申索或要求或任何权利，关于担保债务或与之有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的权力或补救办法(无论是根据贷款文件、法律、衡平法或其他方式产生的)；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他贷款文件或依据其签立的任何协议或文书的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或对任何其他担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或与该等其他担保或担保有关的任何协议的任何撤销、放弃、修订或修改；。(Iii)在任何时间被发现在任何方面非法、无效或不可强制执行的担保义务或与之有关的任何协议；。(4)将从任何来源收到的付款(依据其他贷款文件收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但担保债务以外的债务的抵押品除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使代理人或其他担保当事人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)代理人或担保当事人同意任何借款人或其任何子公司的公司结构或存在的变更、重组或终止，以及担保债务的任何相应重组；(Vi)担保任何担保义务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)任何借款人可能就担保义务向代理人或任何担保方提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为义务或就担保义务而言的风险。

15.5担保人的豁免。为了代理人和每个担保方的利益，各担保人在此放弃：(A)要求代理人或任何担保方(作为担保人付款或履行的条件)(I)针对任何借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对或用尽从任何借款人、任何上述其他担保人或任何其他人手中持有的任何担保的任何权利；(Iii)针对任何存款账户的任何余额提起诉讼或诉诸任何存款账户的任何余额，代理人或任何其他担保方账簿上的证券账户或商品账户或信贷，以借款人或任何其他人为受益人，或(Iv)在代理人或任何其他担保方的权力下寻求任何其他补救；(B)因任何借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的免责辩护，包括任何基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因任何借款人或任何其他担保人因任何因由而终止法律责任而产生的免责辩护，而该等因由并非全额偿付保证债务；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于代理人或任何担保当事人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、尽责和任何要求代理人或任何担保方保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何诉讼或不作为的通知，包括接受本协议、违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延长或修改担保义务或与之相关的协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于15.4节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)任何抗辩或利益，该等抗辩或利益可能源于或由法律提供以限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突。

15.6担保人的代位求偿权、分担权等。在担保债务已全部支付且转让人承诺终止之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对任何借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何申索、权利或补救，或担保人履行其在本担保项下的义务，不论该等申索、权利或补救在衡平法、合同、成文法、普通法或其他情况下产生，并包括但不限于(A)任何代位权，(B)代理人或任何担保方现在或以后有权强制执行或参与代理人或任何担保方现在或以后对任何借款人提出的任何索赔、权利或补救，以及(C)代理人或任何担保方现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在保证债务已全额偿付、转债承诺已终止、所有信用证均已现金抵押之前，每个担保人不得对保证债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使该担保人可能享有的任何出资权利，包括但不限于第15.2条所规定的任何此类出资权利。各担保人还同意，在有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，该担保人对任何借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何出资权利，对于任何此类抵押品或担保的所有权利、所有权和利益代理人或任何有担保的一方，应处于次于和从属于任何权利代理人或任何有担保的一方。以及任何权利代理人或任何其他担保方可能针对该其他担保人所拥有的权利。如果在所有担保债务没有最终和不可撤销地全额偿付的任何时候，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何金额，该金额应以信托形式为代理人和担保当事人持有，并应立即支付给代理人，以便根据本合同条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

15.7其他义务的从属地位。任何借款人或担保人现在或以后由担保人(“遗忘人担保人”)持有的任何债务在此以偿付权利从属于担保债务，而遗忘人担保人在违约事件发生后收集或收到的任何此类债务应以信托形式代代理人和担保人持有，并应立即支付给代理人，用于担保债务的贷方和使用，但不以任何方式影响、损害或限制遗忘人在本合同任何其他规定下的责任。

15.8持续保证。本担保是一项持续担保，并将一直有效，直至所有担保债务都已完全偿付，且变更承诺已终止，且所有信用证(如适用)均以现金作抵押。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

15.9担保人或借款人的权限。代理人或任何担保方不必调查任何担保人或任何借款人或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。

15.10借款人的财务状况。任何贷款或其他信贷扩展可随时向借款人发放或继续进行，而无需通知任何担保人或得到任何担保人的授权，而不论借款人在任何此类授予或继续进行时的财务或其他条件如何。代理人或任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人财务状况的评估或任何担保人对任何借款人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从每个借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行贷款文件规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解并随时了解借款人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况。各担保人特此免除并放弃代理人或任何担保方披露与代理人或任何担保方现在知道或今后知道的任何借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

15.11破产等

只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经代理人事先书面同意，不得开始或与任何其他人一起启动任何借款人或任何其他担保人的破产、重组或破产案件或程序。

(A)不得因涉及任何借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或任何借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能作出的抗辩，而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下担保人的义务。

(B)每名担保人承认并同意在上文第15.11(A)节所述的任何案件或程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或，如果任何部分的担保债务的利息因该案件或程序的开始而不再因法律的施行而产生，担保人、代理人和贷款人的意图是，担保人、代理人和贷款人的意图是，担保人依据本协议由担保人担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除任何借款人任何部分担保债务的法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人向代理人和担保当事人支付任何此类利息，或允许代理人和担保当事人就该案件或诉讼程序开始之日后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由任何借款人支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续存在，并且在全部或部分担保债务(S)作为优惠、欺诈性转让或其他方式被直接或间接从代理人或任何担保当事人处撤销或收回的情况下应继续有效或恢复(视情况而定)，任何被撤销或收回的款项应构成本合同项下所有目的的担保债务。

[页面的其余部分故意留空；签名从下一页开始]

本协议已于上述日期签署并交付，特此为证。

[GEE集团贷款、担保和担保协议签字页]

[GEE集团贷款、担保和担保协议签字页]

[GEE集团贷款、担保和担保协议签字页]

附件A-1

至

贷款、担保和担保协议

转让和验收

请参阅GEE Group Inc.于2021年5月14日签署的经修订的贷款、担保及担保协议(“贷款协议”)。(“吉利集团”)及其若干附属公司(统称为“借款人”)、CIT银行、不适用。第一公民银行和信托公司的一个部门，作为贷款协议的不时一方的金融机构(“贷款人”)的代理人(“代理人”)，以及此类贷款人。此处使用的术语与贷款协议中的定义相同。

_

本协议项下的付款应通过电汇立即可用的美元支付，如下所示：

如果给受让人，则转到下列账户(或受让人可能不时指定的其他账户)：

如果付给转让人，则存入下列账户(或转让人可能不时指定的其他账户)：

兹证明，本转让及承兑自_

附件A-2

至

贷款、担保和担保协议

转让通知

请参阅(1)GEE Group Inc.于2021年5月14日签订的经修订的贷款、抵押及担保协议(“贷款协议”)。(“吉利集团”)及其若干附属公司(统称为“借款人”)、CIT银行、不适用。第一公民银行及信托公司的分部，作为贷款协议不时一方的金融机构(“贷款人”)和该等贷款人的代理人(“代理”)；及(2)转让及承兑日期为_。此处使用的术语与贷款协议中的定义相同。

转让人特此通知借款人和代理人，转让人有意根据转让协议向受让人转让(A)转让人未偿还转让人贷款本金_美元，以及(B)转让人转让人承诺额(占转让人承诺总额的_%)的_美元(以上项目统称为“已转让利息”)，以及与已转让利息对应的贷款文件中的利息。本协议自下列日期(“生效日期”)起生效，前提是本转让通知由转让人、受让人、代理人和借款人代理人(如果适用)签署。根据转让，受让人已明确承担受让人自生效之日起在受让权益范围内的贷款协议项下的所有义务。

就贷款协议而言，代理商应视为转让人的转让人承诺减少_，受让人的转让人承诺增加_。

根据贷款协议的条款，受让人的地址为：

__________________________________

__________________________________

__________________________________

__________________________________

受让人的地址显示在转让书中，根据贷款协议的条款，付款将寄往受让人。

根据《贷款协议》第13.3条的规定，本通知已送达借款人和代理人。请签署并将本通知的副本退还给受让人和转让人，以确认您接受本通知。

本转让通知书于_

承认并同意，

截至上述日期：

借款人代理：*

吉氏集团有限公司。

*如果受让人是贷款人、贷款人的附属公司或批准的基金，或者如果存在违约事件，则不需要签名。

切特第一公民银行、N.A.信托公司(&T)，

作为代理

附件C

至

贷款、担保和担保协议

合规证书

下列签署人特此证明如下：

_____________________________

¹包括未经审计的财务报表。

[签名页如下]

根据贷款协议第10.1.2(C)节的规定，上述证书连同附件所列附件以及与本证书配套交付的财务报表于20年9月20日制作并交付。